江泉实业:上海市凤凰律师事务所关于山东江泉实业股份有限公司2021年年度股东大会法律意见书

上海市凤凰律师事务所
关于山东江泉实业股份有限公司
2021年年度股东大会的法律意见书
致：山东江泉实业股份有限公司
山东江泉实业股份有限公司（以下简称“公司”）2021年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）采取现场投票与网络投票相结合的方式，现场会议于
2022年5月20日（星期五）14:30时在山东省临沂市罗庄区三江路6号江泉实
业办公室一楼会议室召开。上海市凤凰律师事务所（以下简称“本所”）接受公司聘任，为落实新冠疫情防控要求，指派本所律师以视频方式参加本次股东大会，并根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《上海证券交易所股票上市规则》以及《山东江泉实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，就本次股东大会的召集、召开程序、出席现场会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果等事项出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审查了《山东江泉实业股份有限公司第十届董事会第二十次会议决议公告》、《山东江泉实业股份有限公司第十届监事会第十四次会议决议公告》、《山东江泉实业股份有限公司第十届董事会第二十四次会议决议公告》、《山东江泉实业股份有限公司关于召开2021年年度股东大会的通知》（以下简称“《召开股东大会通知》”）、《山东江泉实业股份有限公司2021年年度股东大会会议资料》以及本所律师认为必要的其他文件和资料，同时本所律师以视频方式出席了本次股东大会，审查了出席现场会议股东的身份和资格、见证了本次股东大会的召开，并参与了本次股东大会议案表决票的监票计票工作。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所及经办律师同意将本法律意见作为本次股东大会公告的法定文件，随同其他公告文件一并提交上海证券交易所（以下简称“上交所”）予以审核公告，并依法对出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
公司第十届董事会于2022年3月10日召开第二十次会议作出决议召集本次股东大会，并于2022年4月29日通过指定信息披露媒体发布了《召开股东大会通知》。该《召开股东大会通知》中载明了召开本次股东大会的时间、地点、审议事项、投票方式和出席会议对象等内容。
本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现场会议于2022年5月20日（星期五）14:30时在山东省临沂市罗庄区三江路6
号江泉实业办公室一楼会议室召开，由公司董事长赵彤宇先生线上视频主持，完成了全部会议议程。本次股东大会网络投票通过上交所交易系统和互联网投票系统进行，通过上交所交易系统进行投票的具体时间为2022年5月20日上午9:15至9:25，9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过互联网投票系统进行投票的具
体时间为2022年5月20日9:15至15:00期间的任意时间。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格
（一）出席本次股东大会的人员资格
出席公司本次股东大会的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共38人，共计持有公司有效表决权股份80104518股，占公司股份总数的15.6546%，其中：
1、根据出席公司现场会议股东提供的股东持股凭证、法定代表人身份证明、股东的授权委托书和个人身份证明等相关资料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表（含股东代理人）共计0人，共计持有公司有效表决权股份0股，占公司股份总数的0%。
2、根据上证所信息网络有限公司提供的网络投票结果，参加本次股东大会
网络投票的股东共计38人，共计持有公司有效表决权股份80104518股，占公司股份总数的15.6546%。
公司董事、监事、高级管理人员、单独或合并持有公司5%以上股份的股东（或股东代理人）以外其他股东（或股东代理人）（以下简称“中小投资者”）37人，代表公司有效表决权股份9824033股，占公司股份总数的1.9199%。
除上述公司股东及股东代表外，公司董事、监事、公司董事会秘书及本所律师出席了本次会议，其他高级管理人员列席了会议。
（二）本次股东大会的召集人本次股东大会的召集人为公司董事会。
网络投票股东资格在其进行网络投票时，由证券交易所系统进行认证。
经核查，本所律师认为，本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格均合法、有效。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果经查验，本次股东大会所表决的事项均已在《召开股东大会通知》中列明。
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。
本次股东大会所审议事项的现场表决投票，由股东代表、监事及本所律师共同进行计票、监票。本次股东大会的网络投票情况，以上证所信息网络有限公司向公司提供的投票统计结果为准。
经合并网络投票及现场表决结果，本次股东大会审议议案表决结果如下：
（一）关于2021年年度报告全文及摘要的议案；；
表决情况：同意79694618股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.4882%；反对263800股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
0.3293%；弃权146100股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
0.1825%。
表决结果：通过
（二）关于2021年度董事会工作报告的议案；
表决情况：同意79621318股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.3967%；反对337100股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
0.4208%；弃权146100股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
0.1825%。
表决结果：通过
（三）关于2021年度监事会工作报告的议案；
表决情况：同意79694618股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.4882%；反对263800股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
0.3293%；弃权146100股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
0.1825%。
表决结果：通过
（四）公司2021年度财务决算报告；
表决情况：同意79694618股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.4882%；反对263800股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
0.3293%；弃权146100股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.1825%。
表决结果：通过
（五）公司2021年度利润分配预案；
表决情况：同意79673318股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.4617%；反对285100股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
0.3559%；弃权146100股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
0.1824%。
其中，中小投资者投票情况为：同意9392833股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的95.6107%；反对285100股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的2.9020%；弃权146100股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的1.4873%。
表决结果：通过
（六）关于续聘会计师事务所并支付其年度报酬的议案；；
表决情况：同意79694618股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.4882%；反对263800股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
0.3293%；弃权146100股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
0.1825%。
其中，中小投资者投票情况为：同意9414133股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的95.8275%；反对263800股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的2.6852%；弃权146100股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的1.4873%。
表决结果：通过
（七）关于2021年度独立董事述职报告的议案；
表决情况：同意79694118股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.4876%；反对264300股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
0.3299%；弃权146100股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
0.1825%。
表决结果：通过
（八）关于拟变更公司名称、经营范围及修改《公司章程》的议案；
表决情况：同意79705418股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.5017%；反对265400股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
0.3313%；弃权133700股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
0.1670%。
其中，中小投资者投票情况为：同意9424933股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的95.9375%；反对265400股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的2.7015%；弃权133700股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的1.3610%。
表决结果：通过
本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
四、结论意见综上，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序、召集人和出席会议人员的资格、表决程序和表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》及相关法律法规的有关规定，本次股东大会表决结果合法、有效。
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