泰胜风能:上海泰胜风能装备股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票发行情况报告书

上海泰胜风能装备股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票发行情况报告书
证券代码：300129证券简称：泰胜风能
上海泰胜风能装备股份有限公司
2021 年度向特定对象发行 A 股股票
发行情况报告书
保荐机构（主承销商）
二〇二二年五月
1上海泰胜风能装备股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票发行情况报告书
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体董事签名：
张福林柳志成黄京明邹涛夏权光张锦楠林俊葛其泉金之俭李苒洲温从军
全体监事签名：
周奕张传铭王琛
公司除董事外其他高级管理人员签名：
周趣赵建民郭文辉陈杰上海泰胜风能装备股份有限公司年月日
2上海泰胜风能装备股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票发行情况报告书
目录
第一节本次发行的基本情况..........................................7
一、本次发行履行的相关程序.........................................7
（一）本次发行履行的内部决策过程......................................7
（二）本次发行履行的监管部门注册过程....................................7
（三）募集资金到账及验资情况........................................8
（四）股份登记和托管情况..........................................8
二、本次发行概要..............................................8
（一）发行股票类型及面值..........................................8
（二）发行方式...............................................8
（三）发行对象和认购方式..........................................9
（四）定价基准日、发行价格及定价原则....................................9
（五）发行数量...............................................9
（六）限售期................................................9
（七）募集资金和发行费用.........................................10
（八）未分配利润的安排..........................................10
（九）上市地点..............................................10
（十）本次发行股东大会决议有效期.....................................10
三、本次发行的发行对象情况........................................10
（一）发行对象基本情况..........................................10
（二）认购数量与限售期..........................................11
（三）发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排.....12
（四）关于发行对象资金来源及私募备案情况的说明..............................13
（五）关于认购对象适当性的说明......................................15
（六）关于不存在减持发行人股票的行为或减持计划的承诺...........................17
四、本次发行相关机构情况.........................................17
（一）保荐机构（主承销商）........................................17
（二）发行人律师.............................................18
（三）审计机构..............................................18
（四）验资机构..............................................18
第二节发行前后相关情况对比........................................20
3上海泰胜风能装备股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票发行情况报告书
一、本次发行前后前十名股东情况对比....................................20
（一）本次发行前公司前十名股东情况....................................20
（二）本次发行后公司前十名股东情况（示意情况）..............................21
二、本次发行对公司的影响.........................................22
（一）对公司股本结构的影响........................................22
（二）对公司资产结构的影响........................................22
（三）对公司业务结构的影响........................................22
（四）对公司治理结构的影响........................................22
（五）对公司高级管理人员结构的影响....................................23
（六）本次发行对同业竞争和关联交易的影响.................................23
第三节保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见.......27
一、关于本次发行定价过程合规性的说明...................................27
二、关于本次发行对象合规性的说明.....................................27
第四节发行人律师关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见.....28
第五节有关中介机构的声明.........................................29
保荐机构（主承销商）声明.........................................30
保荐机构（主承销商）声明.........................................31
发行人律师声明..............................................32
会计师事务所声明.............................................33
第六节备查文件..............................................36
一、备查文件...............................................36
二、查阅地点...............................................36
4上海泰胜风能装备股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票发行情况报告书
释义
在本发行情况报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
泰胜风能/公司/上市公上海泰胜风能装备股份有限公司，深交所创业板上市公司，指
司/发行人股票代码：300129
本次发行/本次向特定
上海泰胜风能装备股份有限公司本次向特定对象发行A股
对象发行A股股票/本 指股票的行为次向特定对象发行
A股 指 在境内上市的、以人民币认购和交易的普通股股票上海泰胜风能装备股份有限公司2021年度向特定对象发行本发行情况报告书指
A股股票发行情况报告书
中金公司/保荐机构/保指中国国际金融股份有限公司
荐机构（主承销商）发行人律师指北京市嘉源律师事务所凯得投控指广州凯得投资控股有限公司开发区控股指广州开发区控股集团有限公司开发区管委会指广州经济技术开发区管理委员会
柳志成、黄京明、夏权光、张锦楠、张福林组成的一致行动实际控制人团队指人团队
穗恒运A 指 广州恒运企业集团股份有限公司穗开电业指广州穗开电业有限公司中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所《附条件生效的股份《上海泰胜风能装备股份有限公司与广州凯得投资控股有指认购协议》限公司附条件生效的股份认购协议》《之补充协指限公司之补充协议》议》《广州凯得投资控股有限公司与柳志成、黄京明、张锦楠、《附条件生效的股份指张福林、张舒啸关于上海泰胜风能装备股份有限公司之附条转让协议》件生效的股份转让协议》《广州凯得投资控股有限公司与柳志成、黄京明、张锦楠、《附条件生效的股份指张福林、张舒啸关于上海泰胜风能装备股份有限公司之附条转让协议之补充协议》件生效的股份转让协议之补充协议》
根据《附条件生效的股份转让协议》，转让方柳志成、黄京明、张锦楠、张福林及股东张舒啸向凯得投控转让泰胜风能本次协议转让指
36033927股（占泰胜风能本次发行前总股本的5.011%）股
份的行为本次向特定对象发行A股股票的定价基准日。根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》，本次向特定对象定价基准日指
发行A股股票定价基准日为第四届董事会第十八次会议决议公告日股东大会指上海泰胜风能装备股份有限公司股东大会
5上海泰胜风能装备股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票发行情况报告书
董事会指上海泰胜风能装备股份有限公司董事会
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实《实施细则》指施细则》
《注册管理办法》指《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》发行人制定并不时修订的《上海泰胜风能装备股份有限公司《公司章程》指章程》
元、万元指人民币元、人民币万元
本发行情况报告书中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本发行情况报告书中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是由四舍五入造成的。
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第一节本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策过程
1、2021年7月23日，公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了
《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2021 年向特定对象发行 A 股股票预案的议案》等与本次向特定对象发行股票事项相关的议案。独立董事发表了事前认可及独立意见。
2、2021年9月16日，广州开发区控股集团有限公司第七届董事会第一次
会议审议通过《凯得投控关于投资上海泰胜风能装备股份有限公司项目的请示》，同意凯得投控通过协议受让与认购上市公司向特定对象发行股票的方式取得公司的控股权。
3、2021年9月24日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2021 年向特定对象发行 A 股股票预案的议案》等与本次向特定对象发行股票事项相关的议案。
4、2022年3月1日，发行人召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过
了《关于修订公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》等与本次向特定对象发行股票事项相关的议案。独立董事发表了事前认可及独立意见。
（二）本次发行履行的监管部门注册过程1、2021年12月29日，深交所上市审核中心出具《关于上海泰胜风能装备股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核机构对公司提交的向特定对象发行股票申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
2、2022年4月19日，中国证监会出具了《关于同意上海泰胜风能装备股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕824号），同意
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公司向特定对象发行股票的注册申请。
（三）募集资金到账及验资情况
2022年5月18日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》
（致同验字（2022）第 440C000259 号）。经审验，截至 2022 年 5 月 16 日止，保荐机构（主承销商）指定的收款银行账户已收到认购对象缴付的认购资金合计
人民币1080887339.76元。
2022年5月18日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》
（致同验字（2022）第 440C000260 号）。经审验，截至 2022 年 5 月 17 日止，泰胜风能本次向特定对象发行 A 股股票发行数量 215745976 股，发行价格为每股人民币5.01元，募集资金总额为人民币1080887339.76元，扣除本次发行费用人民币16054714.33元（不含增值税），募集资金净额为人民币
1064832625.43元，其中：新增股本人民币215745976.00元，以前年度费用
1000000.00元，新增资本公积850086649.43元。
（四）股份登记和托管情况公司本次发行新增股份的登记托管手续将尽快在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。
二、本次发行概要
（一）发行股票类型及面值
本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式
本次发行采用向特定对象发行股票的方式，在获得深交所审核通过和中国证监会同意注册的决定后由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
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（三）发行对象和认购方式
本次发行的发行对象为凯得投控，凯得投控是开发区控股的全资子公司，业务涵盖科技战略投资、母基金、资本运作及资产管理等方面。凯得投控聚焦新能源、新一代信息技术、人工智能与数字经济等高新技术产业，致力于打造大湾区一流科技投资、资本运营与产业协同平台。凯得投控属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募基金管理人，已完成在中国证券投资基金业协会的私募基金管理人登记。
凯得投控具备作为本次发行特定对象的资格。发行对象以现金方式认购本次发行的股份。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行 A 股股票的定价基准日为公司第四届董事会第十八次
会议决议公告日（即2021年7月26日）。发行价格为5.01元/股，不低于定价基准日（不含）前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%。发行价格/发行期首日前一交易日收盘价的折扣率为78.53%，发行价格/发行期首日前20交易日收盘价的折扣率为81.26%。公司在定价基准日至发行日期间未发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项。
（五）发行数量
本次发行的股票数量为215745976股，未超过本次发行前公司股份总数的30%，符合发行人董事会、股东大会决议的有关规定，符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的规定，满足《关于同意上海泰胜风能装备股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕824号）的相关要求。
（六）限售期本次发行对象认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得本次发行的股份因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后，
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该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规及规范性文件以及中国证监
会、深交所的有关规定执行。
（七）募集资金和发行费用
本次向特定对象发行股票的募集资金总额为人民币1080887339.76元，扣除发行费用人民币16054714.33元（不含增值税）后，募集资金净额为人民币
1064832625.43元，拟全部用于补充流动资金。
（八）未分配利润的安排本次发行完成前上市公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共同享有。
（九）上市地点
限售期届满后，本次向特定对象发行的股票将在深交所上市交易。
（十）本次发行股东大会决议有效期本次向特定对象发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过本次发行的发行方案之日起12个月。
三、本次发行的发行对象情况
（一）发行对象基本情况
1、基本情况
本次发行对象为凯得投控，本次发行完成后凯得投控将成为公司控股股东，凯得投控的基本情况如下：
企业名称广州凯得投资控股有限公司
统一社会信用代码 91440101331503120B成立时间2015年5月29日
企业类型有限责任公司（法人独资）注册资本719500万元
广州经济技术开发区科学大道60号开发区控股中心2604、2605、住所
2606、2607单元
法定代表人郭川舟
10上海泰胜风能装备股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票发行情况报告书股权投资；股权投资管理；受托管理股权投资基金（具体经营项目以金融管理部门核发批文为准）；创业投资；代理其他创业投资企业等经营范围机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构；
风险投资
2、凯得投控的股权结构
截至本发行情况报告书出具日，凯得投控的股权结构为：
序
股东名称注册资本（万元）实缴资本（万元）持股比例（%）号广州开发区控股集团有限公
1719500.00679500.00100.00
司
合计719500.00679500.00100.00
3、凯得投控的实际控制人
截至本发行情况报告书出具日，广州经济技术开发区管理委员会持有凯得投控的母公司开发区控股90%股权，系凯得投控的实际控制人。
本次发行完成后，发行人实际控制人将由柳志成、黄京明、夏权光、张福林、张锦楠五人组成的一致行动人团队变更为广州经济技术开发区管理委员会。
（二）认购数量与限售期
1、认购数量
本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象凯得投控，以人民币现金方式认购本次发行的215745976股股票。
2、限售期
本次发行对象认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得本次发行的股份因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规及规范性文件以及中国证监
会、深交所的有关规定执行。
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（三）发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排
1、发行对象与发行人关联关系
截至本发行情况报告书出具日，凯得投控自柳志成、黄京明、张锦楠、张福林、张舒啸受让其合计持有的发行人36033927股股份过户完成（占发行人本次发行前总股本的5.011%），根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，凯得投控为发行人的关联方。
本次发行完成后，凯得投控认购发行人本次发行的215745976股股份（占发行人本次发行后总股本的23.08%），凯得投控将合计直接持有发行人
251779903股股份（占发行人本次发行后总股本的26.93%）。
本次发行及本次协议转让前，凯得投控未持有发行人股份。本次发行完成后，凯得投控将成为发行人的控股股东，凯得投控与发行人构成关联关系。
2、最近一年重大交易情况及未来交易安排
（1）最近一年重大交易
2021年7月23日，凯得投控与柳志成、黄京明、张锦楠、张福林、张舒啸
签署了《附条件生效的股份转让协议》，凯得投控以每股15元的价格受让柳志成、黄京明、张锦楠、张福林、张舒啸持有的发行人无限售流通普通股股份36033927股，占发行人本次发行前已发行普通股总股本的5.011%。具体内容详见发行人于2021年7月26日披露于巨潮资讯网的《关于签署股份转让协议和附条件生效的股份认购协议暨实际控制权拟发生变更的提示性公告》（公告编号：2021-049）。
2022年3月21日，凯得投控与柳志成、黄京明、张锦楠、张福林、张舒啸
签署了《附条件生效的股份转让协议之补充协议》《附条件生效的股份转让协议》的生效不再以本次发行为前提。具体内容详见发行人于2022年3月22日披露于巨潮资讯网的《关于实际控制人团队成员签署暨权益变动进展公告》（公告编号：2022-019）。
2022年5月13日，凯得投控自柳志成、黄京明、张锦楠、张福林、张舒啸
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受让其合计持有的发行人36033927股股份已完成股份过户，具体内容详见发行人于2022年5月17日披露于巨潮资讯网的《关于公司股东协议转让股份完成过户的公告》（公告编号：2022-032）。
就上述协议内容，发行人已按照有关规定履行了必要的决策和信息披露程序，详细情况请参阅登载于《证券日报》《中国证券报》《证券时报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的定期报告及临时公告等信息披露文件。
除上述情况之外，最近一年凯得投控及其控股股东、实际控制人与发行人之间不存在其它重大交易。
（2）未来交易安排
截至本发行情况报告书出具日，凯得投控与发行人不存在未来交易安排。就未来可能与发行人产生的关联交易，凯得投控及开发区控股承诺如下：
“1、本公司及控制的其他下属子公司将尽量避免或减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易；
2、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件（以下简称“法律法规”）和上市公司公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格按照市
场原则或法定原则确定，保证关联交易价格公允性并按照法律法规和公司章程的规定履行信息披露义务；
3、本公司保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关
联交易损害上市公司及非关联股东的利益。
4、上述承诺于本公司对泰胜风能拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给泰胜风能造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”
（四）关于发行对象资金来源及私募备案情况的说明2021年7月，针对本次向特定对象发行股票事项，凯得投控出具《广州凯得投资控股有限公司关于认购资金来源的承诺函》：
“1.本公司用于认购泰胜风能本次发行的股份的资金来源于自有或自筹资
13上海泰胜风能装备股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票发行情况报告书金，该等资金来源合法；不存在代持、信托、委托出资等情况，不存在分级收益等结构化的安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资；不存在占用泰胜风能及其子公司的资金或要求泰胜风能及其子公司提供担保的情形，亦不存在通过与泰胜风能的资产置换或者其他交易取得资金的情形。
2.本次认购泰胜风能本次发行的股份的资金不存在直接或间接来源于泰胜
风能、泰胜风能持股5%以上股东、泰胜风能董事、监事、高级管理人员及前述
主体关联方的情况、与前述主体及其关联方之间不存在其他利益安排，不存在前述主体直接或间接对本公司提供财务资助或补偿的情形。
3.若因本公司违反本承诺函项下承诺内容而导致泰胜风能或其他股东受到损失的，本公司愿意依法承担相应的赔偿责任。”根据泰胜风能与凯得投控于2021年7月签署的《上海泰胜风能装备股份有限公司与广州凯得投资控股有限公司附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《认购协议》”）第六条第6款：“双方确认，甲方未直接或通过利益相关方向乙方作出保底保收益或变相保底保收益承诺，也未向乙方提供财务资助或者补偿。”上述约定满足《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第六十六条“向特定对象发行证券，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不得直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿”的要求。
综上，本次发行过程、发行对象符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《证券发行与承销管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定。
根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》
和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，私募投资基金系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业；私募投资基金需要按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。
本次发行对象凯得投控属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资
14上海泰胜风能装备股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票发行情况报告书基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
所规定的私募基金管理人，已完成私募基金管理人登记。
（五）关于认购对象适当性的说明
根据《证券期货投资者适当性管理办法（2020修正）》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，主承销商须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为 I 型专业投资者、II 型专业投资者、III 型专业投资者，普通投资者按其风险承受能力等级由低至高划分为五类，分别为 C1、C2、C3、C4、C5。投资者具体分类标准如下：
投资者类别分类标准
1、经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、期货公
司、基金管理公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务
公司等；经行业协会备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人。
I 型专业投资者 2、上述机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理产品、基金管理公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、银
行理财产品、保险产品、信托产品、经行业协会备案的私募基金。
3、社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金，
合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）。
1、同时符合下列条件的法人或者其他组织：
（1）最近1年末净资产不低于2000万元；
（2）最近1年末金融资产不低于1000万元；
（3）具有2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历。
2、同时符合下列条件的自然人：
（1）金融资产不低于500万元，或者最近3年个人年均收入不低于50
II 型专业投资者 万元；
（2）具有2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历，或者
具有2年以上金融产品设计、投资、风险管理及相关工作经历，或者属于 I 型专业投资者第 1 项规定的专业投资者的高级管理人员、获得职业资格认证的从事金融相关业务的注册会计师和律师。
前述金融资产，是指银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货及其他衍生产品等。
15上海泰胜风能装备股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票发行情况报告书
投资者类别分类标准
符合以下条件的投资者可以申请为Ⅲ型专业投资者：
1、同时符合下列条件的法人或者其他组织
（1）最近1年末净资产不低于1000万元；
（2）最近1年末金融资产不低于500万元；
（3）具有1年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历。
Ⅲ型专业投资者
2、同时符合下列条件的自然人
（1）金融资产不低于300万元或者最近3年个人年均收入不低于30万元；
（2）具有1年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历或者1年以上金融产品设计、投资、风险管理及相关工作经历。
除专业投资者外，其他投资者均为普通投资者。
保荐机构（主承销商）将根据普通投资者提交的《投资者风险承受能力问卷》进行评分，并对投资者风险承受能力进行判定，具体标准见下表：
自然人客户/机构客户风险承受能力划分标准对照表投资者风险等级风险承受能力分值区间普通投资者
C1 保守型 20 分以下
C2 谨慎型 20-36 分
C3 稳健型 37-53 分
C4 积极型 54-82 分
C5 激进型 83 分以上
本次发行风险等级界定为 R4 级，适合专业投资者和普通投资者中风险承受能力等级在 C4 及以上的投资者参与申购。
本次发行确定的发行对象凯得投控被认定为 I 型专业投资者。上述投资者符合投资本次发行的条件，其风险承受能力等级与本产品风险等级相匹配，保荐机构（主承销商）已对投资者提交的适当性管理材料进行审核、判定。
经核查，本次发行对象符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐机构（主承销商）投资者适当性管理相关制度要求。
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（六）关于不存在减持发行人股票的行为或减持计划的承诺
在本次发行定价基准日（即2021年7月26日）前六个月，认购对象凯得投控未持有发行人股票，不存在减持所持有发行人股份的情形。
同时，针对本次发行认购的股票，凯得投控已出具《广州凯得投资控股有限公司关于股份锁定期的承诺函》，承诺：
“1.本公司认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起十八个月内将不以任何方式转让。
2.自本次发行结束之日起至股份锁定期届满之日止，本公司就所认购的本次
发行的 A 股股票，由于泰胜风能分配股票股利、资本公积转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述约定。
3.若本承诺函与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证
券监管机构的监管意见进行相应调整。
4.上述锁定期届满后，上述股份的转让和交易将按照中国证券监督管理委员
会及深圳证券交易所的有关规定执行，本公司将遵守本承诺函所作承诺及中国法律法规关于短线交易、内幕交易及信息披露等相关规定。”另对于通过协议转让取得的发行人股份，凯得投控作为信息披露义务人，已于2021年7月26日在中国证监会指定创业板信息披露网站公告的《上海泰胜风能装备股份有限公司详式权益变动报告书》中说明，凯得投控在收购行为完成后的18个月内不会减持发行人的股份或权益。
四、本次发行相关机构情况
（一）保荐机构（主承销商）
名称：中国国际金融股份有限公司
地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
法定代表人：沈如军
保荐代表人：田加力、朱宏印
17上海泰胜风能装备股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票发行情况报告书
项目协办人：高楚寒
项目组成员：贾义真、张莞悦、李北臣、耿宇辰、黄冠群
电话：010-65051166
传真：010-65051156
（二）发行人律师
名称：北京市嘉源律师事务所
地址：北京市西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 F408
负责人：颜羽
经办律师：黄宇聪、王浩
联系电话：010-66413377
传真：010-66412855
（三）审计机构
名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：上海市黄浦区南京东路61号4楼
执行事务合伙人：朱建弟、杨志国
签字注册会计师：张琦、聂师
联系电话：021-63391166
传真：021-63392558
（四）验资机构
名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层
执行事务合伙人：李惠琦
18上海泰胜风能装备股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票发行情况报告书
签字注册会计师：梁寄意、邓碧涛
联系电话：020-38963355
传真：020-38963399
19上海泰胜风能装备股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票发行情况报告书
第二节发行前后相关情况对比
一、本次发行前后前十名股东情况对比
（一）本次发行前公司前十名股东情况
截至2022年3月31日，发行人的总股本为719153256股，发行人前十名股东情况如下：
持有有限售持股比例
序号股东名称持股数量（股）条件股份数
（%）量（股）
1柳志成581586228.0943618966
2黄京明519664567.2338974842
3窦建荣199898192.7814992364
4张锦楠178843622.4913413271
5夏权光176739022.4613255426
6张福林142162721.9810662204
7周勤晔27690250.390
8刘赫24000000.330
9郑伟22041000.310
10朱成光20090000.280
合计18927155826.34134917073
2022年5月13日，凯得投控自柳志成、黄京明、张锦楠、张福林、张舒啸受
让其合计持有的发行人36033927股股份完成股份过户登记，发行人于2022年5月16日收到上述股东提供的中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》。假设以截至2022年3月31日持股为基础，不考虑其他情况，本次协议转让完成后，发行人的总股本为719153256股，发行人前十名股东示意情况如下：
持有有限售持股比例
序号股东名称持股数量（股）条件股份数
（%）量（股）
1柳志成436189676.0743618966
20上海泰胜风能装备股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票发行情况报告书
持有有限售持股比例
序号股东名称持股数量（股）条件股份数
（%）量（股）
2黄京明389748425.4238974842
3凯得投控360339275.0136033927
4窦建荣199898192.7814992364
5夏权光176739022.4613255426
6张锦楠134132721.8713413271
7张福林106622041.4810662204
8周勤晔27690250.390
9刘赫24000000.330
10郑伟22041000.310
合计18774005826.11170951000
（二）本次发行后公司前十名股东情况（示意情况）
假设以截至2022年3月31日持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记后，发行人的总股本为934899232股，公司前十名股东示意情况如下：
持有有限售持股比例
序号股东名称持股数量（股）条件股份数
（%）量（股）
1凯得投控25177990326.93251779903
2柳志成436189674.6743618966
3黄京明389748424.1738974842
4窦建荣199898192.1414992364
5夏权光176739021.8913255426
6张锦楠134132721.4313413271
7张福林106622041.1410662204
8周勤晔27690250.300
9刘赫24000000.260
10郑伟22041000.240
合计40348603443.16386696976
21上海泰胜风能装备股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票发行情况报告书
二、本次发行对公司的影响
（一）对公司股本结构的影响
本次发行的新股登记完成后，公司增加215745976股有限售条件股份。
根据凯得投控与柳志成、黄京明、张锦楠、张福林、张舒啸签署的《附条件生效的股份转让协议》及相关补充协议，截至本发行情况报告书出具日，凯得投控自柳志成、黄京明、张锦楠、张福林、张舒啸合计受让的发行人36033927股股
份已完成存量股份过户；本次发行完成后，凯得投控认购发行人本次发行的
215745976股股份，凯得投控合计持有发行人251779903股普通股，占本次发
行完成后发行人总股本的26.93%，发行人控股股东将变更为凯得投控，实际控制人将由柳志成、黄京明、夏权光、张福林、张锦楠五人组成的一致行动人团队变更为广州经济技术开发区管理委员会。
本次发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件。
（二）对公司资产结构的影响
本次发行完成后，公司总资产和净资产将同时增加，资金实力将大幅提升，公司财务状况得到进一步改善，抗风险能力将得到增强。
（三）对公司业务结构的影响
本次发行的募集资金将用于补充流动资金，有助于优化公司财务结构，降低财务风险，提升公司运营规模和经济效益，从而为公司和股东带来更好的投资回报，符合公司及全体股东的利益。本次发行完成后，公司主营业务保持不变，业务收入结构不会发生重大变化。
（四）对公司治理结构的影响
本次发行完成后，公司实际控制人将由柳志成、黄京明、夏权光、张福林、张锦楠五人组成的一致行动人团队变更为广州经济技术开发区管理委员会。根据相关协议及承诺，本次发行完成后30日内，发行人将改组董事会、监事会，由凯得投控推荐或提名董事会多数董事席位。若公司董事、监事和高级管理人员由
22上海泰胜风能装备股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票发行情况报告书
于凯得投控的提名、选举或设置出现变动，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。
本次发行完成后，公司股权结构更加合理，公司董事、监事和高级管理人员的调整有利于进一步巩固控股股东凯得投控及实际控制人广州经济技术开发区
管理委员会对发行人的控制权，有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康稳定发展。
（五）对公司高级管理人员结构的影响
本次发行完成后，公司实际控制人将由柳志成、黄京明、夏权光、张福林、张锦楠五人组成的一致行动人团队变更为广州经济技术开发区管理委员会。根据相关协议及承诺，本次发行完成后，发行人将改组董事会、监事会，由凯得投控推荐或提名董事会多数董事席位，并由凯得投控推荐发行人的财务总监及董事会秘书人选，本次发行不会对公司高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟因本次发行调整高级管理人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。
（六）本次发行对同业竞争和关联交易的影响
1、本次发行对同业竞争的影响
公司主营业务为陆上、海上风电装备（包括风电塔架、导管架、管桩等）和
海洋工程装备的制造和销售，并计划布局风电场开发、运营等业务，以谋求产业链拓展及业务转型。
发行对象凯得投控业务涵盖科技战略投资、母基金、资本运作及资产管理等方面，凯得投控聚焦新能源、新一代信息技术、人工智能与数字经济等高新技术产业，致力于打造大湾区一流科技投资、资本运营与产业协同平台。
本次发行前，凯得投控及其实际控制的其他企业不存在经营与公司相同或相似业务的情形，与公司不存在同业竞争。
本次发行完成后，公司的控股股东将变更为凯得投控，开发区管委会持有凯得投控母公司开发区控股90%股权，公司的实际控制人将由柳志成、黄京明、夏
23上海泰胜风能装备股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票发行情况报告书
权光、张福林、张锦楠五人组成的一致行动人团队变更为开发区管委会。
开发区控股控制的企业经营范围中存在与公司或下属子公司相同或相似业
务的企业，均为穗开电业及其下属企业和穗恒运 A 的下属企业，主要涉及光伏发电业务和风力发电业务与公司的部分下属子公司经营范围相同或相似。
根据开发区控股出具的《说明函》、穗恒运 A 的相关公告及穗开电业访谈确认，截至本发行情况报告书出具日，穗恒运 A 及其下属企业正在建设部分光伏发电项目，不涉及风力发电业务；穗开电业及其下属企业正在运营及建设部分光伏发电项目，尚未产生任何风力发电业务相关收入。截至本发行情况报告书出具日，穗恒运 A 及穗开电业及其下属企业的发电项目均主要集中在广东地区。
公司的部分下属子公司经营范围中包含“太阳能发电技术服务”、“光伏发电”、“光电”、“电站建设、运营”、“新能源电站的开发、建设、运营”等内容，为公司筹建中的光伏发电项目、风力发电项目运营主体；报告期内，公司合并范围内未由光伏发电及风力发电带来任何收入。自2018年1月1日至本发行情况报告书出具日，公司主营业务为陆上、海上风电装备（包括风电塔架、导管架、管桩等）和海洋工程装备的制造和销售，光伏发电业务及风力发电业务均非公司主营业务。
截至本发行情况报告书出具日，开发区控股实际控制的企业中，不存在经营风力发电设备制造业务的企业。虽然开发区控股控制的企业中存在经营范围与公司或下属子公司经营范围相同或相似的情形，但截至本发行情况报告书出具日，风力发电、光伏发电业务均未给公司带来任何收入，不属于公司的主营业务，因此，开发区控股及其控制的企业不会构成对公司的实质性同业竞争，开发区控股已出具专项说明。
除开发区控股及其控制的企业外，开发区管委会控制的部分企业经营范围中存在与公司或公司的子公司经营范围相同或相似的业务情况，开发区管委会对所控制企业仅履行出资人职责和监督管理，开发区管委会对下属企业的实际生产经营影响小，不会通过干预下属企业经营从而影响公司的独立性，作出损害公司利益的决定，同时该等下属企业与公司的经营范围相同或相似的业务不属于公司主营业务，因此该等企业的经营范围与公司的经营范围相同或相似不构成同业竞
24上海泰胜风能装备股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票发行情况报告书争。
本次发行募集资金在扣除发行费用之后将全部用于补充流动资金，本次发行不会导致公司在主营业务经营方面与凯得投控及其关联方之间新增同业竞争或潜在同业竞争的情况。
为避免与上市公司之间未来可能产生的同业竞争，凯得投控及开发区控股承诺：
“1、本公司及本公司控制的企业目前未从事与泰胜风能主营业务构成同业竞争及利益冲突的业务或活动。
2、在本公司控制泰胜风能期间，本公司将依法采取必要及可能的措施避免
发生并促使本公司控制的其他企业避免发生与泰胜风能主营业务构成同业竞争及利益冲突的业务或活动。
3、本公司控制泰胜风能期间，本公司不会限制泰胜风能正常的商业机会。
本公司或本公司控制的其他企业获得与泰胜风能主营业务构成实质性同业竞争
的业务机会，本公司将书面通知泰胜风能，并尽最大努力促使该等新业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给泰胜风能或其控股企业。
4、本公司承诺不利用控制地位谋取不当利益，不损害泰胜风能及其他股东的合法权益。
5、上述承诺于本公司对泰胜风能拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给泰胜风能造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”
2、本次发行对关联交易的影响
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，本次发行完成后，凯得投控将成为泰胜风能的控股股东，凯得投控与公司构成关联关系，凯得投控认购本次向特定对象发行股票构成与公司的关联交易。
为确保投资者的利益，公司已在《公司章程》《关联交易决策制度》等制度中对关联交易进行了规范。若本次发行完成后凯得投控与上市公司产生关联交易，该等关联交易应属于公司正常业务发展的需要，以市场公允价格作为交易定
25上海泰胜风能装备股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票发行情况报告书价原则，不会损害公司及股东利益的行为，并对公司的发展和盈利有积极的影响，是必要的和合法的，未影响公司的独立性。
就未来可能与泰胜风能产生的关联交易，凯得投控及开发区控股承诺如下：
“1、本公司及控制的其他下属子公司将尽量避免或减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易；
2、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件（以下简称“法律法规”）和上市公司公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格按照市
场原则或法定原则确定，保证关联交易价格公允性并按照法律法规和公司章程的规定履行信息披露义务；
3、本公司保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关
联交易损害上市公司及非关联股东的利益。
4、上述承诺于本公司对泰胜风能拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给泰胜风能造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”
26上海泰胜风能装备股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票发行情况报告书
第三节保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
一、关于本次发行定价过程合规性的说明经核查，保荐机构认为：“发行人本次向特定对象发行股票的发行过程完全符合《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》及《证券发行与承销管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于同意上海泰胜风能装备股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕824号）和发行人履行的内部决策程序的要求。”二、关于本次发行对象合规性的说明经核查，保荐机构认为：“发行人本次向特定对象发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》及《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定。本次发行事项均明确符合已报备深交所的本次发行方案要求。
本次发行对象凯得投控属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
所规定的私募基金管理人，已完成私募基金管理人登记。本次发行对象资金来源为其自有或自筹资金，资金来源合法合规；不存在代持、信托、委托出资、分级收益等结构化安排；不存在直接或间接使用发行人及其关联方资金的情形；不存
在接受发行人及其主要股东向其作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，以及不存在直接或通过发行人利益相关方向其提供财务资助或者补偿的情形。
发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。”
27上海泰胜风能装备股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票发行情况报告书
第四节发行人律师关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见
发行人律师认为：
“1、截至本法律意见书出具之日，本次发行已经取得了必要的授权与批准，该等授权与批准合法、有效。
2、本次发行的发行对象、发行价格及发行数量符合发行人的股东大会决议
及《管理办法》《注册管理办法》等法律、法规以及规范性文件的规定。
3、截至本法律意见书出具之日，发行人与认购对象签署的《股份认购协议》
《股份认购协议之补充协议》约定的生效条件均已成就，该等协议合法有效；本次发行的发行过程和发行结果符合发行人的股东大会决议及《管理办法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，本次发行的结果合法、有效。”
28上海泰胜风能装备股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票发行情况报告书
第五节有关中介机构的声明
29上海泰胜风能装备股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票发行情况报告书
保荐机构（主承销商）声明
本公司已对上海泰胜风能装备股份有限公司向特定对象发行 A 股股票发行
情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
董事长、法定代表人：__________________沈如军中国国际金融股份有限公司年月日
30上海泰胜风能装备股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票发行情况报告书
保荐机构（主承销商）声明
本公司已对上海泰胜风能装备股份有限公司向特定对象发行 A 股股票发行
情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
保荐代表人：____________________________________田加力朱宏印
项目协办人：__________________高楚寒中国国际金融股份有限公司年月日
31上海泰胜风能装备股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票发行情况报告书
发行人律师声明
本所及签字律师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在本发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
北京市嘉源律师事务所（公章）
负责人：经办律师（签字）：
颜羽_________________黄宇聪_________________
王浩_________________年月日
32上海泰胜风能装备股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票发行情况报告书
会计师事务所声明本所及签字注册会计师已阅读《上海泰胜风能装备股份有限公司2021年度向特定对象发行 A 股股票发行情况报告书》（以下简称“报告书”），确认报告书内容与本所出具的审阅报告等文件不存矛盾，本所及签字注册会计师对发行人在报告书中引用的审阅报告等文件的内容无异议，确认报告书不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：
杨志国
签字注册会计师：
张琦聂师
立信会计师事务所（特殊普通合伙）年月日
33上海泰胜风能装备股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票发行情况报告书
34上海泰胜风能装备股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票发行情况报告书
验资机构声明本所及签字注册会计师已阅读《上海泰胜风能装备股份有限公司2021年度向特定对象发行 A 股股票发行情况报告书》（以下简称“报告书”），确认报告书与本所出具的专业报告内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对上海泰胜风能装备股份有限公司在报告书中引用上述报告的内容无异议，确认报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
执行事务合伙人：
李惠琦
签字注册会计师：
梁寄意邓碧涛
致同会计师事务所（特殊普通合伙）年月日
35上海泰胜风能装备股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票发行情况报告书
第六节备查文件
一、备查文件
（一）中国证券监督管理委员会同意注册批复文件；
（二）保荐机构（主承销商）出具的发行保荐书、发行保荐工作报告及尽职调查报告；
（三）发行人律师出具的法律意见书、律师工作报告；
（四）保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和认购对象合规性的报告；
（五）发行人律师关于本次发行过程和认购对象合规性的法律意见书；
（六）验资机构出具的验资报告；
（七）深圳证券交易所要求的其他文件；
（八）其他与本次发行有关的重要文件。
二、查阅地点
（一）发行人：上海泰胜风能装备股份有限公司
地址：上海市金山区卫清东路1988号
电话：021-57243692
（二）保荐机构（主承销商）：中国国际金融股份有限公司
地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
电话：010-65051166
三、查阅时间
股票交易日：上午9:30~11:30，下午13:00~15:00
36上海泰胜风能装备股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票发行情况报告书（本页无正文，为《上海泰胜风能装备股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票发行情况报告书》之盖章页）上海泰胜风能装备股份有限公司年月日
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