南亚新材:国浩律师(上海)事务所关于南亚新材2022年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书

国浩律师（上海）事务所
关于
南亚新材料科技股份有限公司
2022年限制性股票激励计划（草案）
的法律意见书
上海市北京西路968号嘉地中心23-25层邮编：200041
23-25/F Garden Square 968 West Beijing Road Shanghai 200041 China
电话/Tel: (+86)(21) 5234 1668 传真/Fax: (+86)(21) 5234 1670
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2022年5月国浩（上海）律师事务所法律意见书
目录
目录....................................................1
释义....................................................2
第一节律师声明事项.............................................5
第二节正文.................................................6
一、公司实施本次激励计划的主体资格.....................................6
二、本次激励计划的主要内容及合法合规性...................................7
（一）关于本次激励计划的主要内容......................................7
（二）关于本次激励计划激励对象的确定依据和范围...............................8
（三）关于本次激励计划限制性股票的激励方式、来源、数量和分配.......................10
（四）关于本次激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期.........................12
（五）关于本次激励计划授予限制性股票的授予价格及价格的确定方法......................14
（六）关于本次激励计划限制性股票的授予与归属条件安排...........................16
（七）关于限制性股票激励计划的实施程序..................................19
（八）关于本次激励计划的调整方法和程序..................................22
（十）关于公司与激励对象各自的权利义务..................................24
（十一）关于公司/激励对象发生异动的处理.................................26
三、实施本次激励计划所需履行的法定程序..................................28
四、本次股权激励计划的信息披露......................................32
五、本次激励计划激励对象认购限制性股票所需资金符合规定..........................33
六、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响................................33
七、关联董事回避表决情况.........................................34
八、结论意见...............................................34
1国浩（上海）律师事务所法律意见书
释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
本公司、公司、上市公司、指南亚新材料科技股份有限公司南亚新材南亚新材料科技股份有限公司2022年限制性股票激励计
本次激励计划、本激励计划指划《2022年限制性股票激励《南亚新材料科技股份有限公司2022年限制性股票激励指计划（草案）》计划（草案）》《南亚新材料科技股份有限公司2022年限制性股票激励《考核管理办法》指计划考核管理办法》
限制性股票、第二类限制性符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条指股票件后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级激励对象指管理人员、核心管理人员、核心技术（业务）人员及董事会认为需要激励的其他人员授予日指公司向激励对象授予限制性股票的日期授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制性有效期指股票全部归属或作废失效的期间
限制性股票激励对象满足获益条件后，公司将股票登记至归属指激励对象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票归属条件指所需满足的获益条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记归属日指的日期，必须为交易日根据相关法律法规规定，激励对象不得转让限制性股票的禁售期指期间《国浩律师（上海）事务所关于南亚新材料科技股份有限本法律意见书指公司2022年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》指《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息《自律监管指南》指披露》
《公司章程》指《南亚新材料科技股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所
2国浩（上海）律师事务所法律意见书
元/万元/亿元指人民币元/万元/亿元
本法律意见书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
3国浩（上海）律师事务所法律意见书
国浩律师（上海）事务所关于南亚新材料科技股份有限公司
2022年限制性股票激励计划(草案)的
法律意见书
致：南亚新材料科技股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受南亚新材料科技股份有限公司（以下简称“南亚新材”或“公司”）的委托，作为其实施限制性股票激励计划的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）和《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指南》”）等法律法规及规范性文件的相关规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《执业办法》”）和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《执业规则》”）的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，出具本法律意见书。
4国浩（上海）律师事务所法律意见书
第一节律师声明事项
对于本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
一、本所及经办律师依据《证券法》、《执业办法》和《执业规则》等规定及
本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所同意将本法律意见书作为公司实行本次激励计划的必备法定文件之一，
随其他材料一同提交上交所予以公开披露，并依法承担相应的法律责任。
三、南亚新材保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真
实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处，文件材料为副本或者复印件的，均与原件一致和相符，本所律师系基于公司的上述保证出具本法律意见书。
四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师
依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。
五、本所仅就与本次激励计划有关的法律问题发表法律意见，并不对本次激励
计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、审计、财务等非
法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了普通注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
六、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
七、本法律意见书仅供南亚新材实施本次激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
5国浩（上海）律师事务所法律意见书
第二节正文
一、公司实施本次激励计划的主体资格1、根据公司现行有效的统一社会信用代码为913101147030104249的《营业执照》之记载，其目前基本概况如下：
公司名称南亚新材料科技股份有限公司
类型股份有限公司（上市、自然人投资或控股）法定代表人包秀银注册资本人民币23440万元住所上海市嘉定区南翔镇昌翔路158号成立日期2000年6月27日营业期限2000年6月27日至长期
从事新材料科技领域、印制电路板领域内的技术开发、技术转让、
技术服务、技术咨询，研发、制造、销售覆铜箔板和粘接片，从事经营范围
货物及技术进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】经营状态存续登记机关上海市市场监督管理局
经本所律师核查，南亚新材系依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据《公司法》等法律法规以及《公司章程》规定需要终止的情形。
2、根据中国证监会于2020年7月6日出具的《关于同意南亚新材料科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕1365号）。公司首次向社会公开发行人民币普通股5860万股。2020年8月18日，公司股票在上交所科创板上市，证券简称为“南亚新材”，证券代码为“688519”。
3、根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年4月14日出具的针对公
司2021年度期间财务报表审计的《审计报告》（天健审[2022]2078号）及《内部控制审计报告》（天健审[2022]2081号），并经本所律师核查，公司不存在《管理办
法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形，即：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
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意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，南亚新材系一家依法设立并有效存续的股份有限公司，其股票已在上交所科创板上市交易。截至本法律意见书出具之日，公司不存在根据《公司法》等法律法规以及《公司章程》规定需要终止的情形，且不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，具备实施本次激励计划的主体资格。
二、本次激励计划的主要内容及合法合规性
（一）关于本次激励计划的主要内容2022年5月23日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，该草案对本次激励计划所涉事项作了规定，主要内容包括如下：
公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》对本次激励计划的目的与原则，本激励计划的管理机构，激励对象的确定依据和范围，限制性股票的激励方式、来源、数量和分配，本次激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期，限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法，限制性股票的授予与归属条件，限制性股票计划的实施程序，限制性股票激励计划的调整方法和程序，限制性股票的会计处理，公司/激励对象各自的权利义务，公司/激励对象发生异动的处理等内容做出了明确的规定或说明。
经核查，本所律师认为，公司董事会审议通过的《2022年限制性股票激励计划（草案）》的主要内容符合《管理办法》第九条的规定。
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（二）关于本次激励计划激励对象的确定依据和范围
1、激励对象的确定依据
（1）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《自律监管指南》等有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
本激励计划涉及的激励对象为董事、高级管理人员、核心技术人员、管理及技术（业务）骨干（不包括公司独立董事、监事）。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司薪酬委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
2、激励对象的范围
（1）本激励计划涉及的激励对象共计87人，约占2021年底公司员工总数1328
人的6.55%。包括：
*董事；
*高级管理人员；
*核心技术人员；
*管理及技术（业务）骨干。
以上激励对象中，公司董事和高级管理人员必须经股东大会选举或董事会聘任。
所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内，与公司或其分、子公司存在聘用或劳动关系。董事会实际授出限制性股票前，激励对象情况发生变化的，董事会可对实际授予人员进行适当调整。
以上激励对象包含公司实际控制人、董事长包秀银先生。公司将其纳入本激励计划的原因在于：包秀银先生是公司的创始人，从公司创立至今一直是公司的核心与领袖，其在公司的战略规划、经营管理、业务拓展等方面均起到卓越的引领作用，公司将其纳入本激励计划是基于其管理人员的身份，且包秀银先生参与激励计划有助于提升公司核心人员参与计划的积极性，并能更好地激发员工的能动性和创造力，从而有助于提升公司整体业绩、促进公司长远发展。
8国浩（上海）律师事务所法律意见书
以上激励对象包含公司实际控制人、董事长包秀银先生之子包欣洋先生，现任公司运营副总经理，主要负责公司市场、营销、采购、客服板块运作事宜，对公司的合规运营、经营计划的制定等重大经营管理事项产生显著地积极影响。因此，本激励计划将包欣洋先生作为激励对象，符合公司实际情况和未来发展需要，具有必要性与合理性。
此外，上述激励对象中包含一名外籍员工WANG JUNGHWAN，公司将其纳入本激励计划的原因在于：上述外籍激励对象系公司管理骨干，对公司经营管理方面起到不可忽视的重要作用，对其进行股权激励将更加促进公司核心人才队伍的建设和稳定，符合公司发展的需要，具有必要性和合理性。
除实际控制人包秀银先生与其子包欣洋先生以外，本激励计划首次授予的激励对象不包括单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或上市公司实际控制人及
其配偶、父母、子女。除WANG JUNGHWAN以外，本激励计划首次授予的激励对象不包括其他公司外籍员工。
（2）预留授予部分的激励对象自本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过
12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
3、激励对象的核实
（1）本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
（2）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单的审核意见及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
4、激励对象的主体资格
根据公司的说明，并经本所律师于中国证监会（http://www.csrc.gov.cn/）、证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国执行信
息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）等网站检索，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划涉及的激励对象不存在《管理办法》第八条第二款所述的下列情形：
9国浩（上海）律师事务所法律意见书
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，本激励计划已明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第九条第（二）项的规定。激励对象的主体资格符合《管理办法》
第八条、《上市规则》第10.4条及《自律监管指南》的规定。
（三）关于本次激励计划限制性股票的激励方式、来源、数量和分配
1、本激励计划的激励方式及股票来源
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，符合《上市规则》第10.5条之规定；涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购或/和向激励对象定向发行公司
A股普通股，符合《管理办法》第十二条之规定。
基于不同的分配原则，本激励计划授出的限制性股票将分为 A类权益与 B类权益，两类权益仅在授予价格的确定方法上有所区别。公司将根据激励对象的岗位贡献授出 A类权益，股份来源为公司向激励对象定向发行的公司 A股普通股股票；针对部分项目制成员，公司将根据业绩贡献授出 B类权益，股份来源于公司从二级市场回购的普通股股票。
2、授出限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予700万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 23440万股的 2.99%。其中首次授予 A类权益 526.5万股，B类权益100万股，合计626.5万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额23440万股的2.67%，约占本激励计划拟授予总额的89.50%；预留73.5万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额23440万股的0.31%，预留部分约占本激励计划拟授予总额的10.50%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的
10国浩（上海）律师事务所法律意见书
1.00%。
截至本激励计划公告日，公司同时正在实施2021年限制性股票激励计划。本次激励计划实行后，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数为
9260000股，约占激励计划草案公告时公司股本总额23440万股的3.95%，累计未
超过公司股本总额的20%，符合《上市规则》第10.8条之规定；本次激励计划设置预留比例未超过本次股权激励计划拟授予权益数量的20%，符合《管理办法》第十
五条第一款之规定。
3、本激励计划标的股票的分配
本激励计划授予限制性股票的分配情况如下表：
本次获授占授予限占本激励
序 A类权益 B类权益 限制性股 制性股票 计划公告姓名国籍职务号（万股）（万股）票数量总数的比时股本总（万股）例额的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
1包秀银中国董事长200-20028.57%0.85%
2董事、总经理、张东中国30-304.29%0.13%
核心技术人员
3崔荣华中国董事9-91.29%0.04%
4耿洪斌中国董事9-91.29%0.04%
5副总经理、核心席奎东中国184223.14%0.09%
技术人员
6胡光明中国副总经理184223.14%0.09%
7包欣洋中国副总经理186243.43%0.10%
8张柳中国董事会秘书18-182.57%0.08%
9解汝波中国财务总监10-101.43%0.04%
10粟俊华中国核心技术人员22.54.50.64%0.02%
二、其他激励对象董事会认为需要激励的其他人员
—中国籍员工（76185.578.526437.71%1.13%人）董事会认为需要激励的其他人员
—195142.00%0.06%外籍员工（人）
首次授予限制性股票数量小计526.5100626.589.50%2.67%
三、预留部分73.5-73.510.50%0.31%
合计600100700100.00%2.99%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未
超过公司总股本的1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。
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2、本激励计划授予的激励对象不包括公司独立董事、监事。
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
综上所述，本所律师认为，本激励计划所涉之标的股票来源于公司从二级市场回购或/和向激励对象定向发行公司A股普通股，符合《管理办法》第十二条的规定。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过截至本激励
计划公告之日公司股本总额的20％，预留权益未超过本激励计划拟授予权益总量的
20％，符合《管理办法》第九条第（三）项及第（四）项、第十二条、第十四条、
第十五条和《上市规则》第10.8条和《自律监管指南》的相关规定。
（四）关于本次激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
1、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予日起至激励对象获授的限制性股票全
部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月，符合《管理办法》第十三条之规定。
2、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
本所律师认为，上述内容符合《管理办法》第十五条第二款、第四十四条及《上市规则》第10.7条之规定。
3、本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，若激励对象归属时为董事、高级管理人员的，则获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
1、公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之
日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
4、中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
12国浩（上海）律师事务所法律意见书
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
本激励计划首次授予的限制性股票各批次归属比例和归属安排如下：
归属安排归属期间归属比例
授予限制性股票自授予之日起12个月后的首个交易日至授予之日起24个30%
第一个归属期月内的最后一个交易日止
授予限制性股票自授予之日起24个月后的首个交易日至授予之日起36个30%
第二个归属期月内的最后一个交易日止
授予限制性股票自授予之日起36个月后的首个交易日至授予之日起48个40%
第三个归属期月内的最后一个交易日止
若预留部分限制性股票在2022年三季度报告披露前（含披露当天）授出，则预留授予部分限制性股票的归属期限和首次授予相同，若预留部分限制性股票在2022年三季度报告披露后（不含披露当天）授出，则预留授予部分限制性股票的归属期限和归属安排如下：
归属安排归属期间归属比例
授予限制性股票自授予之日起12个月后的首个交易日至授予之日起24个50%
第一个归属期月内的最后一个交易日止
授予限制性股票自授予之日起24个月后的首个交易日至授予之日起36个50%
第二个归属期月内的最后一个交易日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务等。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细等而增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务等。届时，若限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的
该期限制性股票，不得归属，作废失效。在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。
本所律师认为，本次激励计划中归属期限及归属安排的规定符合《管理办法》
第二十四条、第二十五条第一款之规定。
4、本激励计划禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监
13国浩（上海）律师事务所法律意见书高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后
6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司
董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中
对公司董事、高级管理人员或其他激励对象持有股份转让的有关规定发生了变化，则该部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
本所律师认为，本次激励计划中禁售期的规定符合《管理办法》第十六条规定。
综上所述，本所律师认为，公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》关于有效期、授予日、归属安排和禁售期的规定符合《管理办法》第九条第（五）项、
第十三条、第十五条第二款、第十六条、第二十四条、第二十五条第一款、第四十
四条和《上市规则》第10.7条的规定。
（五）关于本次激励计划授予限制性股票的授予价格及价格的确定方法
1、限制性股票的授予价格
本激励计划首次授出的限制性股票A类权益的授予价格为23.20元/股，B类权益的授予价格为22.20元/股。预留部分限制性股票的授予价格由董事会于授予时确定，但不低于首次授予的A类权益授予价格。
2、限制性股票授予价格的确定方法
（1）定价方法
* A类权益
14国浩（上海）律师事务所法律意见书
本激励计划限制性股票 A类权益授予价格的定价方法为 23.20元/股。
本激励计划草案公告日前1个交易日交易均价为28.90元/股，本次授予价格占前1个交易日交易均价的80.3%；
本激励计划草案公告日前20个交易日交易均价为26.00元/股，本次授予价格占前20个交易日交易均价的89.2%;
本激励计划草案公告日前60个交易日交易均价为31.34元/股，本次授予价格占前60个交易日交易均价的74.0%;
本激励计划草案公告日前120个交易日交易均价为41.43元/股，本次授予价格占前120个交易日交易均价的56.0%。
* B类权益
本激励计划限制性股票 B类权益授予价格的定价方法为 22.20元/股。
本激励计划草案公告日前1个交易日交易均价为28.90元/股，本次授予价格占前1个交易日交易均价的76.8%；
本激励计划草案公告日前20个交易日交易均价为26.00元/股，本次授予价格占前20个交易日交易均价的85.4%;
本激励计划草案公告日前60个交易日交易均价为31.34元/股，本次授予价格占前60个交易日交易均价的70.8%;
本激励计划草案公告日前120个交易日交易均价为41.43元/股，本次授予价格占前120个交易日交易均价的53.6%。
*预留部分
预留部分限制性股票在授予前应召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的摘要。预留部分限制性股票的授予价格不低于首次授予的 A类权益授予价格，且不低于下列价格较高者：
1）预留部分限制性股票授予董事会决议公告前1个交易日公司股票交易均价的
50%；
2）预留部分限制性股票授予董事会决议公告前20个交易日、前60个交易日或
者前120个交易日公司股票交易均价之一的50%。
（2）定价依据及合理性说明
15国浩（上海）律师事务所法律意见书
公司本次限制性股票的授予价格及定价方法是以促进公司发展、维护股东权益
为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本着激励与约束对等的原则而定，体现了公司实际激励需求。另外，随着行业及人才竞争的加剧，公司人才成本随之增加，需要有长期的激励政策配合，实施股权激励是对员工现有薪酬的有效补充，且激励对象未来的收益取决于公司未来业绩发展和二级市场股价。
本激励计划出于不同的激励目的与激励对象的不同贡献度设置了不同的授予价格，即A类权益23.20元/股，B类权益22.20元/股，以保证激励计划的适配性。A类权益授予价格定价为前1个交易日公司股票均价的80.3%，折扣幅度较小，意即激励对象需同时达到实体业绩增长及公司市值提升的要求后方能获得该部分权益，不仅对激励对象提出了更高的要求，也有助于提升公司价值，更好地保障股东权益。B类权益授予价格定价为公司前1个交易日公司股票均价的76.8%，获授B类权益的激励对象均为公司项目制成员，对于公司业绩有着直接的作用和贡献，因此公司在激励对象在达到相应归属条件后给予更大的激励力度，符合公司一贯坚持的激励与约束相对等的原则。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将本激励计划限制性股票授予价格确定为A类权益23.20元/股，B类权益22.20元/股，是基于对员工激励性及股东价值提升两方面的综合考量。此次激励计划的实施将稳定员工团队，实现员工利益与股东利益的深度绑定。
综上所述，本所律师认为，公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》有关本次激励计划的首次授予限制性股票及预留部分限制性股票的授予价格及其确定方
法符合《管理办法》第九条第（六）项的规定，授予价格及自主定价方式符合《管理办法》第二十三条、《上市规则》第10.6条及《自律监管指南》的相关规定。
（六）关于本次激励计划限制性股票的授予与归属条件安排
1、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则公司不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
16国浩（上海）律师事务所法律意见书
*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
*法律法规规定不得实行股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
（1）公司未发生如下任一情形：
*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
*法律法规规定不得实行股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
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*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（2）条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
3、激励对象归属权益的任职期限要求
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。
4、公司层面业绩考核要求
本激励计划的考核年度为2022-2024年三个会计年度。每个会计年度考核一次。
首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
业绩考核指标（净利润）归属安排对应考核年度
目标值（Am） 触发值（An）
第一个归属期20224.20亿元3.70亿元
第二个归属期20235.30亿元4.80亿元
第三个归属期20247.00亿元6.50亿元
考核指标 考核指标完成比例 公司层面归属比例（P）
A≧Am 100%
实际完成净利润（A） An≦A