联创股份:投融资与资产处置制度

山东联创产业发展集团股份有限公司
投融资与资产处置管理制度
第一章总则
第一条山东联创产业发展集团股份有限公司(以下简称“公司”)为了建立和完善现代
企业制度，维护公司及全体股东的权益，提高公司质量，促进公司规范运作，保证公司持续健康发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和其他有关法律、法规的规定，制定《山东联创产业发展集团股份有限公司投融资与资产处置管理制度》(简称“本制度”)。
第二条本制度规定如与国家法律、法规、规范性文件有差异，应依据更为严格的标准执行。如国家法律、法规、规范性文件规定的标准严于本制度，公司应当及时修订。
第二章对外投资、资产处置的审查
第三条公司的对外投资与资产处置的审查和决策应遵循以下原则：
（一）遵守国家法律、法规和公司章程的有关规定；
（二）维护公司和股东的根本利益，争取风险的最低化、效益的最大化；
（三）充分协商、科学论证、民主决策；
（四）从公司的实际情况出发，从公司的长远发展出发。
第四条本规定所指的对外投资、资产处置是指下列行为：
（一）购买或者出售资产（股权、权益、实物资产和其他资产）；
（二）对外投资（含委托理财，委托贷款，对子公司、合营企业、联营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）；
（三）提供财务资助；
（四）租入或者租出资产；
（五）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（六）赠与或者受赠资产；
1/6（七）债权或者债务重组；
（八）研究与开发项目的转移；
（九）签订许可协议；
（十）法律、法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他对外投资与资产处置方式。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
第五条公司对募集资金的使用、关联交易以及对外担保等管理制度另行规定，如果没
有另行规定的，原则上适用本制度。
第六条公司证券事务部负责公司对外投资的具体事项。
第七条投资建议应以书面方式提交。投资建议应包括以下主要内容：
（一）项目名称；
（二）项目的具体内容，
（三）投资的方式、金额、安排；
（四）项目的发展前景；
（五）可行性分析；
（六）预期效益分析。
第八条证券事务部对收到的对外投资建议作初步审查和整理后，应及时向公司总经理
及董事会成员汇报。相关人员认为投资方案有价值时，根据建议投资项目所需的资金及公司对外投资决策权限对投资项目的建议进行审查。
第九条相应的对外投资决策部门在对其决策权限内的对外投资项目建议进行审查时，如认为有必要，可以指定证券事务部或其他部门对投资项目建议具体编制项目投资方案并对项目的可行性作出评审意见。
第十条公司指定财务部负责公司资产处置的具体事项。
第十一条资产处置建议应以书面方式提交。资产处置建议应包括以下主要内容：
（一）交易概述和交易各方是否存在关联关系的说明；
（二）交易对方的基本情况；
（三）拟处置的资产标的名称、帐面值、评估值、运营情况、是否存在抵押、质押或
者其他第三人权利、是否存在涉及资产的重大争议、诉讼、仲裁或者查封、冻结等司法措施；
2/6交易标的为股权的还应当说明该股权对应的公司的基本情况和最近一年又一期的资产
总额、负债总额、净资产、主营业务收入和净利润等财务数据；出售控股子公司股权导致公
司合并报表范围变更的还应当说明公司是否存在为该子公司提供担保、委托该子公司理财
以及该子公司占用公司资金等方面的情况；如存在应当披露前述事项涉及的金额、对公司的影响和解决措施；
(四)交易标的的交付状态、交付和过户时间；
(五)交易协议其他方面的主要内容包括成交金额、支付方式(现金、股权、资产置换
等)、支付期限或者分期付款的安排、协议生效条件和生效时间以及有效期间等；交易协议有任何形式的附加或者保留条款的应当予以特别说明；
交易需经股东大会或者有权部门批准的还应当说明需履行的法定程序和进展情况；
(六)交易定价依据公司支出款项的资金来源；
(七)公司预计从交易中获得的利益(包括潜在利益)交易对公司本期和未来财务状况及经营成果的影响；
(八)关于交易对方履约能力的分析；
(九)交易涉及的人员安置、土地租赁、债务重组等情况；
(十)关于交易完成后可能产生关联交易的情况的说明；
(十一)关于交易完成后可能产生同业竞争的情况及相关应对措施的说明；
(十二)中介机构及其意见（若有）；
(十三)其他有助于说明该交易真实情况的其他内容。
第十二条财务部对收到的资产处置建议作初步审查和整理后，及时向公司总经理及董事会成员通报。相关人员根据资产处置的决策权限进行审查。
第十三条相应的资产处置决策部门在对其决策权限内的资产处置项目建议进行审查时，如认为有必要，可以指定财务部或其他部门对投资项目建议具体编制项目投资方案并对项目的可行性作出评审意见。
第三章对外投资、资产处置的决策
第十四条上市公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：
3/6（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之五十以上的，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的百分之五十以上，且绝对金额超过5000万元人民币；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计的净利润的百分之五十以上且绝对金额超过500万元人民币；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过5000万元人民币；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过500万元人民币；
（六）对于购买或出售资产，连续十二个月内累计交易金额达到最近一期经审计的总资
产百分之三十时，需出席股东所持表决权的三分之二以上通过；
（七）虽然未达到需要提交公司股东大会决策的标准，但对公司影响重大的对外投资、资产处置。
上述指标计算中涉及的数据为负数时，取其绝对值计算。若上述交易涉及的是股权，也需要聘请有证券业务资格的会计师事务所对标的的最近一年又一期的财务会计报告进行审计；审计截止日据协议签署日不得超过六个月；若交易标的是股权外的其他资产，则需聘请具有证券从业资格的资产评估机构进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。
第十五条上市公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：
(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之十以上，该交易涉及
的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
(二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
经审计营业收入的百分之十以上，且绝对金额超过1000万元；
(三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过100万元；
(四)交易成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过1000万元；
(五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过100万元。
4/6上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
上述运用资金总额应当以发生额作为计算标准，并按照交易类别在连续12个月内累计计算。经累计计算的发生额达到需要经公司股东大会决策通过标准的，应当于达到该标准之日报经公司最近一次股东大会决策。
第十六条董事会在前条规定的投资权限范围内，应当建立严格的审查和决策程序；超
出董事会决策权限的投资项目应当由战略委员会先行审核、董事会审议通过并报股东大会批准。
第十七条由公司董事会、股东大会决定的投资项目，公司董事会、股东大会认为有必要时，可聘请独立的专家或中介机构组成评审小组对投资项目进行评估和咨询。
第十八条公司董事会授权公司总经理进行对外投资、资产处置的决策权限为：
法律、法规允许的对本制度第十五条第（一）项规定以外的项目进行投资或者资产处置
且运用资金总额为人民币400万元以下且未达到本制度、公司章程规定的需提交董事会审议批准的项目。
上述运用资金总额应当以发生额作为计算标准，并按照交易类别在连续12个月内累计计算。经累计计算的发生额达到需要经公司董事会、股东大会决策通过标准的，应当于达到该标准之日报经公司最近一次董事会、股东大会决策。
第十九条在投资方案通过后或实施过程中，如发现该方案有重大失误或因实际情况发生变化，可能导致投资失败，公司相关责任人应当根据决策权限按对外投资的决策程序，对投资方案及时进行修改、变更或终止。
第二十条当公司成为上市公司后，对外投资或资产处置达到本制度第十四条、第十五
条规定的标准时，除需提交董事会、股东大会审议外，还应当及时履行信息披露义务。
第四章融资
第二十一条本制度规范的融资行为分为两类，第一类是指公司发行股票或债券，第二类是指公司向金融机构或法律允许的其他主体借入或借出资金的行为。
第二十二条公司发行股票或债券需经董事会审议后交股东大会批准。
第二十三条借贷资金行为分为短期借贷行为和中长期借贷行为。短期借贷行为是指借
贷资金期限在一年以下（含一年）的债务融资行为，中长期借贷行为是指借贷资金期限在一年以上的债务融资行为。
第二十四条公司应根据发展战略和资金供求状况编制年度融资计划报董事会、股东大会批准实施。
5/6第二十五条任何融资行为均应订立书面合同，并应按照公司内部管理规定妥善保管。
第二十六条公司财务部是公司借贷行为的具体管理部门，应定期跟踪检查借款合同的
执行情况、融资款项的使用情况及使用效果，编制资金使用情况报告，并按决策权限向总经理办公会、董事会、股东大会报告。
第二十七条公司贷款的审批权限：董事长根据公司经营状况及财务预算，在公司年度
短期贷款总额度低于公司最近一期经审计的净资产的百分之十以下范围进行决策，超出部分需交董事会批准。
第二十八条公司应及时归还融资利息和本金，维护公司的良好信用。
第二十九条当国家货币政策等出现重大变化而导致出现融资成本上升等不利情况时，公司应及时采取相应措施规避风险。
第三十条公司分支机构不得融资。
第三十一条违反法律、法规、公司财务制度筹集资金的，公司视情节轻重给予直接责
任人警告、降级、撤职、开除等处分。涉嫌犯罪的，移交司法机关处理。
第五章附则
第三十二条本制度自公司股东大会审议通过之日起生效。本制度生效之日。
第三十三条制度未尽事宜按照国家有关法律、行政法规或规范性文件以及公司章程的规定执行。
第三十四条有下列情形之一时，应当修改本制度：
（一）本制度如与国家法律、行政法规或规范性文件以及经合法程序修改后的公司章程
相抵触时，执行国家法律、行政法规或规范性文件以及公司章程的规定。
（二）股东大会决定修改本制度。
第三十五条本制度的修改由董事会提议并拟订草案，报股东大会审议并批准之日起生效。
第三十六条本制度所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“超过”、“不满”、“不足”“以外”不含本数。
第三十七条本制度由董事会负责解释。
山东联创产业发展集团股份有限公司
2022年5月