卧龙地产:卧龙地产关于回复上海证券交易所对公司2021年年度报告的信息披露监管工作函的公告

证券代码：600173证券简称：卧龙地产公告编号：临2022-027
卧龙地产集团股份有限公司
关于回复上海证券交易所对公司2021年年度报告的
信息披露监管工作函的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、由于老游戏进入衰退期、新游戏延期上线等因素影响，君海网络在业绩
承诺期满后业绩下滑；2021年通过加大自研产品和代理产品比重，经营盈利能力较大改善，同时基于未来预期，公司2021年未对长期股权投资计提减值。考虑到游戏行业存在固有业绩波动风险，如审核趋严、版号受限、行业竞争加剧；
且君海网络整体规模不大，游戏储备少，抗风险能力不强，存在经营效益不达预期的风险。
2、目前公司房地产项目区域集中度高、受区域政策风险影响较大；土储较少，开发周期较长，对经营业绩均衡性存在一定影响；土地成本上升可能导致毛利率下降。公司将加大现有楼盘开发力度，加快获取土地项目；提高在售楼盘去化力度，加速销售回款，确保房地产业平稳健康发展。
3、公司在建工程尼福电气项目规划建设成工业产业园区，资金主要用于项目开发，不存在流向关联方的情形。
近期，卧龙地产集团股份有限公司（以下简称“公司”）收到上海证券交易所上市公司监管一部《关于卧龙地产集团股份有限公司2021年年度报告的信息披露监管工作函》（上证公函【2022】0269号）（以下简称“信息披露监管工作函”）。
公司就“信息披露监管工作函”关注的问题进一步核实，并书面回复如下：
除特别说明外，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
11、年报显示，公司长期股权投资期末余额8.12亿元，全部为对联营企业主营游
戏的广州君海网络科技有限公司（以下简称君海网络）的投资。2017-2021年，君海网络分别实现净利润0.83亿元、1.96亿元、2.35亿元、-1.76亿元和0.19亿元，其中2017-2019年为业绩承诺期。公司于2020年计提长期股权投资减值准备1030万元，
2021年未计提。此外，2021年1月，公司曾将君海网络3%股权作价5351.87万元转
让给其法定代表人陈金海控制的合伙企业。请公司：（1）结合君海网络的产品研发及上线、月均流水变化等运营情况等，说明业绩承诺期满后君海网络盈利能力显著下滑的原因及合理性，承诺期实现的业绩是否真实、准确，是否存在为实现业绩承诺调节利润的情形；（2）说明2021年1月转让君海网络3%股权的主要考虑和定价依据；
（3）补充披露2021年减值测试的具体情况，说明重要假设、主要参数选取等，说明
年末未计提减值准备是否参照了1月份股权转让的估值，并结合君海网络经营情况和承诺期满大幅下滑的态势，说明公司2021年未对长期股权投资计提减值准备的合理性，是否符合《企业会计准则》的规定。请年审会计师对相关问题发表明确意见。
回复：
（1）结合君海网络的产品研发及上线、月均流水变化等运营情况等，说明业绩
承诺期满后君海网络盈利能力显著下滑的原因及合理性，承诺期实现的业绩是否真实、准确，是否存在为实现业绩承诺调节利润的情形。
君海网络盈利能力出现显著下滑，2020年实现营业收入5.37亿元，与上期同比下降53.54%，净利润-1.76亿元，出现亏损。除疫情、复工复产延期等因素对君海网络经营造成影响外，营业收入、盈利能力下滑还主要受以下几方面原因导致：
1、在2019年以前年度上线的《太古封魔录》、《斗战仙魔》、《战玲珑》等成熟游戏，在2019年度时已经达到了产品流水峰值，在2020年该等游戏进入衰退期，流水下降明显，与产品峰值相比，前五款产品流水年影响额为27亿元；
2、《太古封魔录2》、《逍遥九歌行2》、《圣杯纪元》等游戏，由于受研发进度、内部测试效果不理想、上线条件不足等因素导致当年无法上线或终止合作；
3、《侠客外传（韩文）》、《契约轮回》、《万古洪荒诀（韩文）》、《战玲珑2》、《真龙霸业》等游戏由于游戏运营表现、与平台合作、市场营销推广等因素影响，导致游戏上线后，流水收入不达预期；
24、根据君海网络经营策略调整，2020年加大了自研产品的研发和投入，当年研
发费用1.53亿元，与上年同比上升43.96%，影响了当期盈利水平。
2021年，君海网络转变经营思路，调整产品结构，加大自研产品和代理产品比重，加大推广力度及与第三方平台的合作力度。2021年实现营业收入8.57亿元，与上期同比上升59.50%，净利润0.19亿元。
1、与上年相比，君海网络自研游戏项目《战玲珑2》、《蚁族崛起》在国内市场表现良好，均处于流水上升期，自研产品收入占营业总收入的比重为10.60%，相比上年增加了3个百分点；
2、《山海经异兽录》、《九州八荒录》、《妖灵浮世录》等代理产品国内和海外市场
表现不俗，其中月均流水达到1.5亿元，上述产品流水均处于成熟稳定期；
3、2021年自建流量的营业收入同比增长184%，“平台化”战略成果逐渐呈现，
高分成比例对营业收入贡献更大；
4、受审核和版号影响推迟上线的《蚁族崛起》，2021年7月成功上线并推广，月
均贡献流水0.2亿元并呈上升趋势。
2021年通过经营策略调整，君海网络经营情况有了较大幅度改善，盈利能力比
上期有了明显提高。
表1近三年君海网络经营情况
单位：人民币万元项目2021年度2020年度2019年度
营业收入85695.8053728.25115650.90
营业成本20511.1017106.9148027.23
销售费用48371.2432254.5427769.64
管理费用3618.676217.123702.01
研发费用10531.7415317.0710639.62
净利润1925.79-17604.1123470.36表22020年度与2021年度产品计划上线与实际上线情况
单位：人民币万元
自研/原计划实际2020年2021年序号游戏名称代理上线时间上线时间流水流水
1我在江湖代理2020年2月2020年2月1295.04539.30
2侠客外传（韩文）代理2020年1月2020年2月1791.139.49
3剑与江山（繁体）代理2020年2月2020年2月711.370.00
34影剑之幻代理2020年3月2020年3月511.070.00
5轩辕剑：剑之源代理2020年4月2020年4月490.396.07
6龙皇传说代理2020年5月2020年5月371.140.01
7漫斗纪元代理2020年2月2020年6月6731.48715.45
8契约轮回代理2020年1月2020年4月429.0184.69
9万古洪荒诀（韩文）代理2020年3月2020年4月413.270.00
10彩虹物语代理2020年4月2020年4月60.650.28
11战玲珑2自研2020年4月2020年3月1532.1414422.43
12太古封魔录2代理2020年3月未上线//
13真龙霸业代理2020年1月2020年10月1237.911698.10
14逍遥九歌行2代理2020年5月未上线//
15圣杯纪元代理2020年1月未上线//
16山海经异兽录代理2020年8月2020年8月23881.02120075.49
17九州八荒录代理2020年9月2020年11月1071.0340468.84
18命运边际自研2021年6月2021年6月/435.03
19芒果小镇代理2021年1月未上线//
20 山海经 3D（暂定名） 代理 2021 年 3 月 未上线 / /
21命运边际2（暂定名）自研2021年7月未上线//
22九州异兽记代理2021年6月未上线//
23蚁族崛起自研2021年3月2021年7月/7231.60
24激战亚拉特自研2021年7月未上线//
25妖灵浮世录（韩文）代理2021年4月2021年4月/7765.87
26妖灵浮世录（繁体）代理2021年8月2021年8月/2053.70
27山海经异兽录（繁体）代理2021年3月2021年2月/4818.71
注：2020年原计划上线17款产品，实际上线14款产品，其中6款的上线时间延后，主要原因是受复工复产延期影响以及产品调优时间延长，3款产品未上线，是由于产品合作取消。2021年原计划上线10款产品，实际上线5款产品，5款未上线的主要原因是产品调优时间延长。
表32019-2021年月均流水变化情况
单位：人民币万元项目2019年度2020年度2021年度
月均流水33362.8914091.8921571.27
注：《太古封魔录》2019年月均流水1.22亿元，2020年月均流水0.3亿元；《斗战仙魔》2019年月均流水0.5亿元，2020年月均流水0.1亿元。2021年较2020年流水增加主要是《山海经异兽录》，月均流水1亿元，前期的流量推广投入陆续回收；
4自研产品《战玲珑2》（2020年3月上线）、《蚁族崛起》（2021年7月上线）版本持
续优化迭代，2021年下半年流水呈上升趋势。
2017年6月3日，公司与君海网络签订了《关于卧龙地产集团股份有限公司与陈金海、葛坤洪及广州市动景计算机科技有限公司等3家企业关于广州君海网络科技有限公司之股权转让协议》。根据该协议中盈利补偿条款的约定，陈金海、葛坤洪承诺，君海网络2017年、2018年和2019年的税后净利润数（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为计算依据）分别为1.3亿元、1.69亿元和2.197亿元。
君海网络2017年度、2018年度、2019年度业绩承诺实现数分别为14564.38万元、
19243.45万元、22990.02万元，均完成对应年度业绩承诺数。上述业绩承诺完成情
况皆经立信会计师事务所（特殊普通合伙）专项审核并出具相应专项审核报告。
综上所述，君海网络在业绩承诺期满后通过转变经营思路，调整产品结构，持续推进“精品化、平台化、全球化”战略，在产品研发与推广方面加大投入，经营和盈利能力有了明显改善，但在2020年受多因素叠加，导致产能未充分释放，呈现业绩下滑。
君海网络承诺期实现的业绩真实、准确，不存在为实现业绩承诺调节利润的情形。
（2）说明2021年1月转让君海网络3%股权的主要考虑和定价依据；
*2021年1月转让君海网络3%股权的主要考虑
2021年1月25日，经公司第八届董事会第二十三次会议审议通过，公司与海南行云至简企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“海南行云”）签署《卧龙地产集团股份有限公司与海南行云至简企业管理合伙企业（有限合伙）、陈金海关于广州君海网络科技有限公司之股权转让协议》，以人民币5351.87万元现金向海南行云出售持有的标的公司3%股权。
通过本次股权的转让，提高君海团队的持股比例，有利于进一步提高团队对君海网络的经营思路贯彻和管理，更有利于君海网络的专业化管理和各项方针的实施，从而提高企业自身的管理水平和盈利能力；出于君海网络团队自身资金安排，经双方友好协商，本次股权转让比例为3%。
*2021年1月转让君海网络3%股权定价依据根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的《卧龙地产集团股份有限公司拟
5支付现金购买股权事宜所涉及的广州君海网络科技有限公司股东全部权益价值项目评估报告》(国融兴华评报字[2017]第010149号)，截至2017年4月30日，君海网络
100%股权的评估值为169197.90万元(以下简称“投前估值”)。根据立信会计师事务
所(特殊普通合伙)出具的《广州君海网络科技有限公司审计报告》(信会师报字[2017]
第 ZI50056 号)，截至 2017 年 4 月 30 日，君海网络净资产(合并口径)为 12753.86 万元(以下简称“投前净资产”)。
经交易各方确认，君海网络截至2020年12月31日的净资产(合并口径)为
21951.55万元，与投前净资产（12753.86万元）的差额为9197.69万元(以下简称“净资产差额”)。
经交易各方进一步确认，君海网络100%股权的作价不低于投前估值与净资产差额之和，经协商，君海网络100%股权作价为178395.59万元，即转让君海网络3%股权的交易价格为5351.87万元。
协议约定股权交易价格=（投前估值+（截止定价基准日标的公司的账面净资产（合并口径）-投前净资产））*转让股权比例
（3）补充披露2021年减值测试的具体情况，说明重要假设、主要参数选取等，说明年末未计提减值准备是否参照了1月份股权转让的估值，并结合君海网络经营情况和承诺期满大幅下滑的态势，说明公司2021年未对长期股权投资计提减值准备的合理性，是否符合《企业会计准则》的规定。
*补充披露2021年减值测试具体情况，说明重要假设、主要参数选取公司聘请了北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）对君海网
络截止2021年12月31日的股东全部权益价值进行评估，为公司对君海网络的长期股权投资的公允价值提供参考依据。中企华于2022年4月3日出具了中企华评报字（2022）第6120号资产评估报告。本次资产评估选用收益法评估结果作为评估结论，评估结论为：卧龙地产集团股份有限公司长期股权投资——广州君海网络科技有限公
司账面值为81210.87万元，评估值为82501.05万元，增减值额为1290.18万元，增减值率为1.59%。
本次评估采用收益法确定长期股权投资的公允价值，本次与前次评估时采用的评估方法一致。
6（1）重要假设：
1）本次评估的收益法预测是基于现有的游戏行业政策下进行的，未考虑未来新
出台政策对企业经营的影响；
2）君海网络为高科技企业，研发支出占比、人员结构等高新技术企业认定需要
的条件均可满足，故假设君海网络的高新技术企业认证到期后能够顺利如期续展；
3）目前2022年计划在国内上线的11款游戏中已有8款获得广电总局批准的游戏版号，有3款尚在游戏版号申请中，假设这3款游戏的版号可以及时获得，君海网络在未来预测期内的主要游戏产品能够按照企业的计划时间推出。
（2）关键参数的确定
1）营业收入
本次评估根据企业后台数据库资料整理分析，以历史数据为基础，同时综合考虑行业的发展趋势及企业核心竞争力、经营状况等因素的基础之上，以2022年君海网络将陆续推出的多款自研游戏及代理游戏，结合总注册用户、月活跃登陆用户、付费率、付费用户、APPU 值等重要参数指标分析合理预测未来年度的销售收入。
*历史年度营业收入
君海网络目前主要运营移动游戏行业中的开发、发行及运营业务，主要业务类型可分为自研游戏业务、独代游戏业务、联运游戏业务及海外游戏发行业务。
表4营业收入按产品划分情况
单位：人民币万元项目2019年2020年2021年自研收入11746.653836.879081.86
独代收入91814.1333115.4629773.08
联运收入12090.1216775.9246840.86
营业收入合计115650.9053728.2585695.80
注：君海网络自主研发与代理发行了多款精品游戏：《九州行》、《太古封魔录》、
《战玲珑》、《黎明航线》、《山海经异兽录》等游戏的相继推出，巩固了仙侠类 RPG 游戏在君海网络的核心地位，同时也开始尝试卡牌类游戏的运营。从2019年起，企业开始转型，运营模式从发行模式逐步结合买量模式。同时，随着企业在游戏代理发行方面的经验逐渐增加，企业也适当调整了独代和自研游戏的比例。
*未来年度营业收入预测君海网络自主研发与代理发行的游戏产品主要通过应用市场运营以及与第三方
7游戏平台合作运营。
预测期收入是根据基准日现有游戏的历史流水情况作为基础，分析对标游戏的寿命周期内预计未来流水并结合分成率测算收入。
1、目前君海网络在线运营的主要代理游戏产品有 18 款，游戏类型包括 H5 和原生，其中原生有11款；营运平台及渠道包括国内和海外，如星辰派对平台、微信小游戏、oppo、vivo、华为、苹果及谷歌平台；2020 年代理游戏产品月均贡献流水 1.19亿元；2021年月均贡献流水1.83亿元，主要为《山海经异兽录》、《九州八荒录》等；
2、目前自主研发并上线运营的主要游戏产品有2款，均为原生；营运平台及渠
道包括国内和海外，如苹果、oppo、vivo、华为平台、公会渠道；2020 年自研游戏产品月均贡献流水0.2亿元，且未到达流水峰值，处于上升期；2021年月均贡献流水0.3亿元，主要为《蚁族崛起》、《战玲珑2》。
3、2022年新上线游戏21款，其中代理16款、自研5款，代理产品预计月均贡
献流水 0.6 亿元；自研产品预计月均贡献流水 0.3 亿元；游戏类型包括 H5 和原生，营运平台和渠道包括国内和海外。
4、未来三年，君海网络企业须保证研发和发行节奏，预计每年保持上线状态游
戏41款，其中代理34款、自研7款，月均贡献流水3.19亿元。
对于新游戏收入预测是基于目前在线运营的产品和新开发产品上线及推广计划，参考目前在线产品的运营模式、运营指标的变化趋势，以及行业内的经验数据，分别计算确定未来年度各单品游戏运营收入，然后汇总得出全部新游戏产品的运营收入。
另外，在公司战略调整后，加大了自研产品的研发投入，目前自研收入已逐步回升并将在未来持续稳定增长，部分自研项目同时在国外上线，亦增加了收入；通过买量营销，公司扩大买量占比，提高了流水分成率，使收入也得以提升。
*收入测算结果
根据企业后台数据库资料整理分析，以历史数据为基础，同时综合考虑行业的发展趋势及本企业核心竞争力、经营状况等因素的基础之上，预测未来年度的销售收入。
表52022年-2026年收入预测情况
单位：人民币万元项目2022年2023年2024年2025年2026年自研收入37051.0057433.4397105.23104687.02112860.77
8独代收入111087.77155745.21161678.46174302.00187911.17
联运收入17610.47
合计165749.24213178.64258783.69278989.02300771.94
注：君海网络预计2022年起调整经营策略，经营策略逐渐向以产品独代模式转变，通过独代模式加强游戏研发商深度合作关系，2022年1-4月独代产品月均流水约
2500 万元，接近去年全年水平，成效显现，随着 Q2 新的多款独代产品上线，独代产品的月均流水预计将快速提升。2022年以联运代理模式运营的游戏主要系《山海经异兽录》，且预计2023年后将不再选择联运代理模式；随着独代游戏逐步上线，独代收入亦将逐步提高，联运收入亦将逐步下降直至终止。
2）毛利率、期间费用率
分别据成本、费用的实际情况单独进行测算。对于变动趋势与主营业务收入相一致的部分成本和费用，参考历年情况并考虑一定的递增或递减幅度，确定成本费用率。
对于与主营业务收入变动不相关的成本费用项目，则按个别情况具体分析预测。
表6君海网络主要指标预测情况
单位：人民币万元项目2022年2023年2024年2025年2026年永续期
营业收入165749.24213178.64258783.69278989.02300771.94300771.94
毛利率78.49%79.75%81.78%80.94%81.03%81.03%
净利润6768.9715654.8923713.7323211.0925062.1025215.56
净利率4.08%7.34%9.16%8.32%8.33%8.38%
3）折现率的确定
根据 WACC 模型进行求取确定加权平均资本成本 WACC，无风险回报率 Rf、权益资本风险系数 β、市场风险溢价 RPm、公司特有风险超额回报率 Rc 的选取都是依
据当下的资本市场状况、公司运营情况、治理结构的判断进行的。
*无风险收益率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据 WIND 资讯系统所披露的信息，2021 年 12 月 31 日 10 年期国债在评估基准日的到期年收益率为2.7754%，本评估报告以2.7754%作为无风险收益率。
*权益系统风险系数的确定
被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
9βL = ?1 + ?1 - t? * D E? *βU
式中：
βL：有财务杠杆的权益的系统风险系数；
βU：无财务杠杆的权益的系统风险系数；
t ：被评估企业的所得税税率；
D/E：被评估企业的目标资本结构。
根据被评估单位的业务特点，通过 WIND 资讯系统查询了家庭娱乐软件行业的全部可比公司于2021年12月31日的β，并取其平均值作为被评估单位的β值，具体数据见下表：
序号 股票代码 公司简称 βu 值
1 002168.SZ 惠程科技 0.6454
2 002174.SZ 游族网络 0.453
3 002425.SZ 凯撒文化 1.4708
4 002517.SZ 恺英网络 0.3404
5 002555.SZ 三七互娱 0.8351
6 002558.SZ 巨人网络 0.7981
7 002602.SZ 世纪华通 0.5374
8 002624.SZ 完美世界 0.5495
9 300031.SZ 宝通科技 0.8295
10 300052.SZ 中青宝 1.3672
11 300299.SZ 富春股份 0.99
12 300315.SZ 掌趣科技 0.9332
13 300418.SZ 昆仑万维 0.6618
14 300518.SZ 盛讯达 1.0162
15 300533.SZ 冰川网络 0.6071
16 603258.SH 电魂网络 0.3967
17 603444.SH 吉比特 0.823
βu 平均 0.7797
由于游戏行业的现金流状况普遍较好，可能会有少量借款。本次评估目标资本结构取行业平均2.92%，企业所得税率按照预测期内各公司所得税测算。
经计算，βL=0.7991*市场风险溢价的确定
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率，根据中企华研发部公布的数据，本次评估市场风险溢价取7.17%。
10*企业特定风险调整系数的确定
企业个别风险调整系数是根据待估企业与所选择的对比企业在企业特殊经营环
境、企业成立时间、企业规模、经营管理、抗风险能力、特殊因素所形成的优劣势等
方面的差异进行的调整系数。综合考虑现有的治理结构、管理水平和抗行业风险等方面的情况，确定君海网络特有的风险调整系数为3.15%。
*预测期折现率的确定
A、计算权益资本成本
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益资本成本，则 Ke 为：
Ke = rf + MRP *β+ rc
=11.65%
B、计算加权平均资本成本
本次评估 Kd 按照基准日 LPR 贷款利率 4.15%，将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出被评估单位的加权平均资本成本。
WACC 为：
=11.42%
根据上述公式测算，预测期后折现率为11.42%。
*说明年末未计提减值准备是否参照了1月份股权转让的估值；
（1）2021年末减值测试结果根据中企华出具《卧龙地产集团股份有限公司因财务报告目的拟了解长期股权投资—广州君海网络科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中企华评报
字（2022）第6120号）对评估结果：卧龙地产集团股份有限公司长期股权投资——
广州君海网络科技有限公司账面值为81210.87万元，评估值为82501.05万元，增减值额为1290.18万元，增减值率为1.59%。
（2）对君海网络股东全部权益价值2021年末估值结果与2021年1月股权转让
估值情况对比如下：
单位：人民币万元
11项目2021年末评估估值2021年1月股权转让估值增值额增值率
君海网络100%股权179350.11178395.59954.520.54%
2021年末对君海网络100%股权的估值金额为179350.11万元，较2021年1月
股权转让时的估计178395.59万元，略有增值。
根据公司2021年末减值准备测试结果，无需对君海网络长期股权投资补提减值准备，减值测试的依据未参照1月股权转让的估值结果。
*结合君海网络经营情况和承诺期满大幅下滑的态势，说明公司2021年未对长期股权投资计提减值准备的合理性，是否符合《企业会计准则》的规定。
由于受疫情、复工复产延期；成熟游戏产品生命期逐渐结束；新款游戏受审核、
版号、研发因素延期上线；营销推广不达预期等多种内外因素影响，造成君海网络
2020年营业收入和盈利能力出现明显下滑。
2021年，君海网络转变经营思路，调整产品结构，加大自研产品和代理产品比重，加大推广力度及与第三方平台的合作力度等多措并举。通过实行“精品化、平台化、全球化”发展规划的战略性调整，加大自研游戏项目《战玲珑2》、《蚁族崛起》等多款产品在国内及海外市场上线；《山海经异兽录》、《九州八荒录》、《妖灵浮世录》
等代理产品国内和海外市场不俗表现；加大自研产品和代理产品在营业收入中的比重，相比2020年分别提高136.70%和53.56%，高资金流分成比例对营业收入贡献更大；
提高买量营销对上线新游戏的推广等经营策略。2021年君海网络经营情况有了较大幅度改善，盈利能力比上期有了明显提高。2021年实现营业收入8.57亿元，与上期同比上升59.50%，净利润0.19亿元。
表72019年度到2021年度君海网络营业收入分产品情况
单位：人民币万元项目2021年度2020年度2019年度
自研产品收入9081.863836.8611746.65
代理产品收入76613.9449891.39103904.25
合计85695.8053728.25115650.90
营业收入增长率59.50%-53.54%
注：从收入构成来看，2021年自研产品与代理产品的收入均未恢复至2019年的水平，但相对2020年均呈增长态势，其中自研产品收入增长率更高，是君海网络加大自研投入的成果。代理产品收入增长是由于君海网络在加强自身研发能力的同时，
12凭借自身沉淀多年的发行经验与战略合作研发商共同打磨产品，致力于打造有影响力
的游戏 IP，在国内市场取得较好的反响，保障君海网络的持续经营能力。
表8营业收入分区域情况
单位：人民币万元
2021年比2020年比
项目2021年度2020年度2019年度
2020年增长2019年增长
国内收入66238.5541736.5576381.6158.71%-45.36%
海外收入19457.2511991.7039269.2962.26%-69.46%
合计85695.8053728.25115650.9059.50%-53.54%
从区域构成来看，2021年国内及海外区域均呈增长态势，其中国内收入增长率达58.71%，说明在版号政策趋严的背景下君海网络能够在国内细分领域深耕，坚持精细化运营思路，打造自身的行业竞争力。同时君海网络致力于拓展海外市场，2021年海外收入同比增长62.26%，主要由于《山海经异兽录》、《妖灵浮世录》陆续在港澳台、日韩以及东南亚地区上线。未来君海网络将继续深耕亚洲市场，主打韩国、中国港澳台、东南亚片区，加速向海外地区提供与不同区域文化相匹配的产品及本地化服务，提升海外市场占有率。
君海网络未来发展分析
未来君海网络仍将持续坚定深化“精品化、平台化、全球化”发展规划的战略性，加大自研产品的研发投入和代理产品数量，加大买量营销推广策略，继续深耕国内细分市场，积极拓展海外市场，坚持精细化经营理念和管理思路，提升自身的行业竞争力。
1、在代理方面与平台公司加大深度合作绑定机制，提高产品市场占有率。实现
未来三年年均代理产品34款，月均贡献流水约2亿元；
2、加快自研产品的上线进度，提高市场知名度，实现未来三年年均自研产品7款，月均贡献流水近1亿元；
3、加大自身研发投入，执行研运一体化，实现企业可持续发展能力，实现年均
研发费用约1.5亿元，占年营业收入超6%；
4、加大营销推广力度，通过联运平台、第三方分销渠道、买量推广等策略，加
快客户对产品的接受速度、流水上升速度、产品生命存续期；
5、增加对版号授权游戏的速度和数量，年均申请4-5款版号数量，实现经营可
13持续发展潜力；
6、通过私域盒子与公众号、以积累私域用户，洞悉用户需求，细化用户服务，
提升用户口碑与用户体验。
随着后疫情时期国内移动游戏行业整体复苏，游戏行业有望迎来新的一轮行情和发展机遇，目前君海网络在线运营的代理游戏产品、自主研发的游戏产品均运营良好，月流水稳定，并在海外推出了若干月流水过千万的游戏产品。君海网络自2020年开始的“精品化、平台化、全球化”发展规划的战略性调整效果已开始逐步显现，未来将继续积极执行研运一体化，以自研项目为主，结合广告精准投放的买量发行模式，代理方面寻求有深度合作深度绑定的公司，提高市场占有率，保证公司业绩逐步回升并持续稳定增长。
综上，君海网络2020年度、2021年度出现盈利下滑的态势，但君海网络及时调整战略，持续坚定深化“精品化、平台化、全球化”发展规划，受前期投入大量的研发费用做精品手游，自研产品在国内外上线，收益将在预测期逐渐呈现。并自主推广游戏产品，减少中间商的环节，收入占流水比将大幅增加，导致独代联运收入增长。
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字（2022）第6120号《卧龙地产集团股份有限公司因财务报告目的拟了解长期股权投资—广州君海网络科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》估值结果，即股东全部权益价值
179350.11万元，按46%持股比例计算出长期股权投资评估值82501.05万元，卧龙
地产持有君海网络46%股权的账面值为81210.87万元，未发生减值，故2021年未对长期股权投资计提减值准备符合《企业会计准则》的规定。
风险提示：未来可能存在长期投资计提减值准备的风险：1、游戏行业固有业绩
波动风险：*游戏上线受游戏获得版号的影响，其上线时间具有一定的不确定性，游戏表现可能不及预期风险；*若游戏的审核制度趋严，可能导致游戏的上线周期延长，从而影响业务发展不及预期风险；*游戏行业竞争加剧，从而影响业务不及预期风险；
2、企业规模不大，游戏储备少，抗风险能力不强，若企业上线自研产品及独代产品
未能满足市场需求，与第三方平台合作不达商业预期，企业经营及营销策略出现较大偏差等因素，从而产生经营效益不达预期的风险。
【会计师核查意见】
基于实施的审计程序，我们认为君海网络业绩承诺期满后盈利能力显著下降的原
14因具有合理性；在所有重大方面，君海网络承诺期实现的业绩真实、准确，未发现君
海网络为实现业绩承诺调节利润的情形；未发现公司长期股权投资减值测试在重大方面不符合企业会计准则相关规定的情况。
2、年报显示，截至2021年末，公司待开发土地储备仅1幅；开发产品共涉及16个项目，分布在武汉、清远和绍兴三个城市，其中11个项目已于2018年及以前竣工，本期未计提存货跌价准备。请公司：（1）分地区说明开发产品的去化情况；（2）结合在售项目的前期投入成本、所在地区的房地产市场情况，以及周边可比楼盘价格等，说明相关存货是否存在减值迹象，存货跌价准备计提是否充分；（3）充分说明项目区域集中度高、土储较少等情况是否会对未来经营产生不利影响，以及拟采取的应对措施。
回复：
（1）分地区说明开发产品的去化情况；
截至2021年末公司各楼盘去化情况
2021.12.31金额累计去化
地区项目说明（万元）率（%）
天香华庭1284.4098.36住宅已销售完，剩余商铺在销售中绍兴天香南园3040.4698.32住宅已销售完，剩余商铺、车位在销售中东方郡2555.7598.65住宅已销售完，剩余商铺、车位在销售中武汉东方郡17271.8886.02剩余住宅、车位在销售中，商铺未销售武汉墨水湖边10488.0598.05住宅已销售完，剩余商铺、车位在销售中武汉丽景湾869.3199.22住宅已销售完，剩余商铺、车位在销售中五洲世纪城5807.5198.35剩余住宅、商铺、车位在销售中
清远博文苑3909.6599.70剩余住宅、商铺、车位在销售中
万商豪苑20344.0084.31剩余住宅、商铺、车位在销售中
注：累计去化率=已销售面积/总可售面积（不含车位）
（2）结合在售项目的前期投入成本、所在地区的房地产市场情况，以及周边可
比楼盘价格等，说明相关存货是否存在减值迹象，存货跌价准备计提是否充分；
卧龙天香华庭项目减值测试
1、企业的存货在期末时，按照账面成本与可变现净值孰低法的原则进行计量2、卧龙天香华庭项目商铺售价采用公司目前售价7320元/平方米。（以现场走访调研方式获得项目周边商铺平均售价7500-8500元/平方米）
3、销售费用率1.49%
154、可变现净值：
平均单方售价7320.00
单方税金920.86
单方销售费用109.07
可变净值估计6290.08
平均单方成本4744.20
差额1545.88>0，可变现净值>成本，不存在减值。
卧龙天香南园项目减值测试
1、企业的存货在期末时，按照账面成本与可变现净值孰低法的原则进行计量2、卧龙天香南园项目商铺售价采用公司目前售价9800元/平方米。（以现场走访调研方式获得项目周边商铺平均售价10000-11000元/平方米）
3、销售费用率1.49%
4、可变现净值：
平均单方售价9800.00
单方税金1232.84
单方销售费用146.02
可变净值估计8421.14
平均单方成本5282.37
差额3138.77>0，可变现净值>成本，不存在减值。
武汉丽景湾项目（商铺）减值测试
1、企业的存货在期末时，按照账面成本与可变现净值孰低法的原则进行计量。
2、武汉丽景湾项目商铺售价采用公司目前售价15000元/平方米。（以现场走访调研方式获得项目周边商铺平均售价16000-18000元/平方米）
3、销售费用率1.49%
4、可变现净值：
平均单方售价15000.00
单方税金1737.00
单方销售费用223.50
可变净值估计13039.50
平均单方成本2357.22
差额10682.28>0，可变现净值>成本，不存在减值。
武汉东方郡项目（住宅）减值测试
1、企业的存货在期末时，按照账面成本与可变现净值孰低法的原则进行计量。
2、武汉东方郡项目住宅售价采用公司目前售价17500元/平方米。（周边楼盘为
16贝壳网公布的美联奥林匹克花园五期，住宅平均售价17200元/平方米）
3、销售费用率1.49%
4、可变现净值：
平均单方售价17200.00
单方税金2414.88
单方销售费用255.56
可变净值估计14529.56
平均单方成本7369.48
差额7160.08>0，可变现净值>成本，不存在减值。
武汉东方郡项目（商铺）减值测试
1、企业的存货在期末时，按照账面成本与可变现净值孰低法的原则进行计量。
2、武汉东方郡项目商铺售价采用公司目前售价9000元/平方米。（以现场走访调研方式获得项目周边商铺平均售价16000-18000元/平方米）
3、销售费用率1.49%
4、可变现净值：
平均单方售价9000.00
单方税金1443.60
单方销售费用133.72
可变净值估计7422.68
平均单方成本5967.19
差额1455.49>0，可变现净值>成本，不存在减值。
武汉墨水湖边项目（别墅）减值测试
1、企业的存货在期末时，按照账面成本与可变现净值孰低法的原则进行计量。
2、武汉墨水湖边项目别墅售价以公司目前售价29118元/平方米。（周边楼盘为安居客公布的兴华御水澜湾，别墅平均售价32000元/平方米）。
3、销售费用率1.49%
4、可变现净值：
平均单方售价29118.00
单方税金2789.50
单方销售费用432.63
可变净值估计25895.86
平均单方成本17152.86
差额8743.00>0，可变现净值>成本，不存在减值。
17武汉墨水湖边项目（住宅）减值测试
1、企业的存货在期末时，按照账面成本与可变现净值孰低法的原则进行计量。
2、武汉墨水湖边项目住宅售价以公司目前售价11759元/平方米。（周边楼盘为安居客公布的弘阳印月府，住宅平均售价18300元/平方米）；
3、销售费用率1.49%
4、可变现净值：
平均单方售价11759.00
单方税金832.54
单方销售费用174.71
可变净值估计10751.75
平均单方成本5332.14
差额5419.61>0，可变现净值>成本，不存在减值。
武汉墨水湖边项目（商铺）减值测试
1、企业的存货在期末时，按照账面成本与可变现净值孰低法的原则进行计量。
2、武汉墨水湖边商铺售价以公司目前售价13000元/平方米。（以现场走访调研方式获得项目周边商铺平均售价15000-18000元/平方米）
3、销售费用率1.49%
4、可变现净值：
平均单方售价13000.00
单方税金1505.40
单方销售费用193.15
可变净值估计11301.45
平均单方成本7709.46
差额3591.99>0，可变现净值>成本，不存在减值。
清远五洲世纪城项目（住宅）减值测试
1、企业的存货在期末时，按照账面成本与可变现净值孰低法的原则进行计量。
2、五洲世纪城项目住宅售价采用公司目前售价7781元/平方米。（周边楼盘为安居客公布的万豪博阅花园，住宅平均售价8000元/平方米）
3、销售费用率1.49%
4、可变现净值：
平均单方售价7781.00
单方税金591.36
单方销售费用115.61
可变净值估计7074.03
平均单方成本2863.11
差额4210.92>0，可变现净值>成本，不存在减值。
18清远五洲世纪城项目（商铺）减值测试
1、企业的存货在期末时，按照账面成本与可变现净值孰低法的原则进行计量。
2、清远五洲世纪城项目商铺售价采用公司目前售价12240元/平方米。（以现场走访调研方式获得项目周边同类型商铺平均售价18000元/平方米）
3、销售费用率1.49%
4、可变现净值：
平均单方售价12240.00
单方税金1052.64
单方销售费用181.86
可变净值估计11005.50
平均单方成本3312.51
差额7692.99>0，可变现净值>成本，不存在减值。
清远万商豪苑项目（住宅）减值测试
1、企业的存货在期末时，按照账面成本与可变现净值孰低法的原则进行计量。
2、清远万商豪苑项目住宅售价采用公司目前售价7620元/平方米。（周边楼盘为安居客公布的万豪博阅花园，住宅平均售价8000元/平方米）
3、销售费用率1.49%
4、可变现净值：
平均单方售价7620.00
单方税金883.92
单方销售费用113.22
可变净值估计6622.86
平均单方成本3314.71
差额3308.15>0，可变现净值>成本，不存在减值。
清远万商豪苑项目（商铺）减值测试
1、企业的存货在期末时，按照账面成本与可变现净值孰低法的原则进行计量。
2、清远万商豪苑商铺售价采用公司目前售价9000元/平方米。（以现场走访调研方式获得项目周边同类型商铺平均售价10000元/平方米）
3、销售费用率1.49%
4、可变现净值：
平均单方售价9000.00
单方税金1134.00
单方销售费用133.72
19可变净值估计7732.28
平均单方成本2673.43
差额5058.85>0，可变现净值>成本，不存在减值。
清远博文苑项目（住宅）减值测试
1、企业的存货在期末时，按照账面成本与可变现净值孰低法的原则进行计量。
2、清远博文苑项目住宅售价采用公司目前售价7500元/平方米。（周边楼盘为安居客公布的万豪博阅花园，住宅平均售价8000元/平方米）
3、销售费用率1.49%
4、可变现净值：
平均单方售价7500.00
单方税金870.00
单方销售费用111.43
可变净值估计6518.57
平均单方成本4032.66
差额2485.91>0，可变现净值>成本，不存在减值。
清远博文苑项目（商铺）减值测试
1、企业的存货在期末时，按照账面成本与可变现净值孰低法的原则进行计量。
2、清远博文苑项目商铺售价采用公司目前售价18000元/平方米。（以现场走访调研方式获得项目周边同类型商铺平均售价20000元/平方米）
3、销售费用率1.49%
4、可变现净值：
平均单方售价18000.00
单方税金2268.00
单方销售费用267.44
可变净值估计15464.56
平均单方成本3480.94
差额11983.62>0，可变现净值>成本，不存在减值。
上虞东方郡项目（住宅）减值测试
1、企业的存货在期末时，按照账面成本与可变现净值孰低法的原则进行计量。
2、上虞东方郡项目住宅售价采用公司目前售价15000元/平方米。（周边楼盘为安居客公布的春江花城，住宅平均售价22000-25000元/平方米）
3、销售费用率1.49%
4、可变现净值：
平均单方售价15000.00
单方税金1812.00
单方销售费用222.87
20可变净值估计12965.13
平均单方成本11576.86
差额1388.27>0，可变现净值>成本，不存在减值。
上虞东方郡项目（商铺）减值测试
1、企业的存货在期末时，按照账面成本与可变现净值孰低法的原则进行计量。
2、上虞东方郡项目商铺售价采用公司目前售价27000元/平方米。（以现场走访调研方式获得项目周边商铺平均售价30000元/平方米）
3、销售费用率1.49%
4、可变现净值：
平均单方售价27000.00
单方税金3396.60
单方销售费用401.16
可变净值估计23202.24
平均单方成本11576.86
差额11625.38>0，可变现净值>成本，不存在减值。
注：1、公司对别墅、住宅、商铺进行分类统计，车位未减值测试；
2、分期开发的同项目产品合并开展减值测试；
综上所述，本期在售项目不存在减值迹象。
（3）充分说明项目区域集中度高、土储较少等情况是否会对未来经营产生不利影响，以及拟采取的应对措施。
风险提示：1、在各项房地产调控政策配套作用下，未来房地产市场需求状况存在不确定性，房地产业务销售业绩将与区域布局紧密相关，公司项目集中在武汉、清远、绍兴等城市，项目所在地房市行情的变化，房价走势差异化，对公司经营收益可能产生影响的风险；2、由于公司项目土储较少，且项目开发往往周期较长以及项目的销售往往受宏观及市场供需状况影响较大，导致项目的销售存在一定时期内的不均衡性，可能对未来经营的稳定性带来一定影响的风险；3、土地成本等上升导致公司房地产业务毛利率下降的风险。
当前，公司土地储备主要集中于清远、武汉，根据公司稳健发展房地产业务和现有的开发进度，能够满足公司未来三到五年的开发需求。但是由于公司开发项目区域集中度高、土储较少的问题对未来经营可能存在着不利影响。面对风险公司积极采取相应措施：
1、加大现有楼盘开发力度，抓好项目开发进度，不断推进精细化管理，建立更
加完善的“成本、质量、进度、招标”等管理深化机制。
2、加快获取深耕区域和核心城市土地项目，增加土地储备。
213、加大线上营销、渠道营销等多种方式加快在售楼盘去化力度。
4、坚持“房住不炒”理念，强化品质和服务意识。
5、加速销售回款，量入为出，确保现金流安全。
3、年报显示，2021年末，公司在建工程余额6875.52万元，同比大幅增长1852.05%，
主要系尼福电气项目工程投入增加所致，该项目预计总投资3.63亿元。请公司补充披露：（1）投资建设该项目的背景和原因，项目的主要用途，与公司主业是否具有协同性；（2）尼福电气项目的建设地点、开工时间、具体建设进展、预计完工时间、主
要建设单位，已投入资金主要去向和用途，是否流向关联方。
回复：
（1）投资建设该项目的背景和原因，项目的主要用途，与公司主业是否具有协同性；
公司于2017年9月9日收购南防集团上海尼福电气有限公司（以下简称“尼福电气）100%股权，尼福电气自2009年开始已经停止生产经营，主要资产有房屋建筑物、土地使用权等资产（建筑物权证编号：沪房地松字（2012）第009898号，面积
8832.12㎡；土地权证编号：沪房地松字（2012）第009898号，面积20619.00㎡，性
质为工业用地，年限50年，取得日期为2002年12月1日，终止日期为2052年11月30日）（具体详见《卧龙地产集团股份有限公司关于收购南防集团上海尼福电气有限公司100%股权暨关联交易的公告》（公告编号：临2017-067）。
收购该工业用地资产，主要出于两方面的考虑，一方面该工业用地地处上海松江区九亭镇，该区域具备了较强的区域优势和高科技产业集聚优势，具有很好的产业园区开发和建设前景；另一方面结合项目所在地的政策支持和资源利用，公司通过对工业产业园区的建设，运营和引入一些高科技创投孵化项目，能够获得良好的租金收益前景。公司在该工业用地上进行园区设计规划建设工业产业园区，在公司原有房地产住宅、商业开发业务的基础上，增加了工业产业园区房地产开发、建设和经营的业务，通过自持该块资产业务，发展资产管理业务，主要通过招商出租获取良好租金收益的方式增加其他业务经营收入，从而形成业务收入来源的多元化。
当然，发展工业产业园区资产管理业务可能存在着与同类型产业园的行业竞争风险、招租不达预期的租金收益风险、项目建设进度及周边配套建设不及预期等风险。
22（2）尼福电气项目的建设地点、开工时间、具体建设进展、预计完工时间、主
要建设单位，已投入资金主要去向和用途，是否流向关联方。
上海尼福电气项目建设地点松江区九亭镇九泾路655号1号201开工时间2021年3月27日具体建设进展地下2层顶板施工完成预计完工时间2023年8月31日主要建设单位上海东辰工程建设有限公司
项目合计投入6875.52万元，其中前期开发费910.47已投入资金主要去向及用途
万元、建筑安装工程费5965.05万元。
资金是否流向关联方无
4、年报显示，2021年公司向前五大供应商采购额8.65亿元，占年度采购总额
67.63%，采购集中度相对较高。请公司补充披露前五大供应商的名称及其与公司的
关联关系、采购内容、用途及对应的金额，并说明采购集中度相对较高的原因及合理性。
回复：
金额
供应商名称关联关系采购内容、用途（万元）
卧龙·五洲世纪城博学苑土建总包工程、
18245.90
广州龙海建设集团有限工程进度款非公司关联方
公司 上虞经开区 J7-2、3 地块项目总包工程、
8348.00
工程进度款
城地建设集团有限公司非公司关联方武汉·卧龙万诚府桩基工程、工程进度款4050.42武汉万众薪建设有限公武汉·卧龙万诚府土建总包工程（一标非公司关联方3581.95
司段）、工程进度款
上虞经开区 J7-1 地块酒店项目土建总包
中鑫建设集团有限公司非公司关联方5896.35
工程、工程进度款武汉市东西湖区自然资
非公司关联方武汉·卧龙万诚府地块50%土地款46385.00源和规划局
采购集中度相对较高的原因及合理性：
1、供应商为长期合作单位：以上单位施工质量良好、进度可控、安全文明施工
管理到位、企业资金链正常、材料品质较好，为公司优质供方，符合公司长期发展需要。
2、价格的合理性：严格按照中华人民共和国《招投标法》、《地产集团分权手册》
23为依据的招投标制度执行，进行招投标，各投标单位经过各项考察、考评后入库、入围，经过开标、询标等程序，各投标单位价格进行对比分析，最终确定中标单位。
3、各工程项目严格按照合同要求支付工程款，现场实际进度由施工单位上报经
各项目现场工程师审核后报预算审批，审批完成后，确定支付金额。
因房地产项目土建总包工程在整个项目开发过程中，采购金额占比最高故采购集中度相对较高。
特此公告。
卧龙地产集团股份有限公司董事会
2022年5月12日
24