三力士:上海广发（杭州）律师事务所关于三力士股份有限公司2021年度股东大会的法律意见书

上海广发（杭州）律师事务所
关于三力士股份有限公司
2021年度股东大会的法律意见书
致：三力士股份有限公司
三力士股份有限公司（以下简称“公司”）2021年度股东大会于2022年5月25日在公司会议室召开。上海广发（杭州）律师事务所经公司聘请，委派陈重华律师、张钰栋律师出席本次会议，受新型冠状病毒感染肺炎疫情的影响，本所律师以视频方式对本次股东大会进行见证。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律法规、其他规范性文件以及《三力士股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次股东大会的召集和召开程序、召集人及出席会议人员的资格、会议议案、表决方式和表决程序、表决结果和会议决议等出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了相关会议文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
公司已向本所保证和承诺，公司向本所律师所提供的文件和所作的陈述和说明是完整的、真实的和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。
在本法律意见书中，本所律师根据《股东大会规则》的要求，仅就本次股东大会的召集、召开程序是否合法及是否符合《公司章程》、出席会议人员资格和
会议召集人资格的合法有效性、会议表决程序和表决结果的合法有效性发表意见，而不对本次股东大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
本法律意见书仅供本次股东大会之目的使用，不得被任何人用于其他任何目
1的。本所同意，公司可以将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随其
他需公告的信息一起向公众披露，本所依法对发表的法律意见承担责任。
本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神发表意见如下：
一、本次股东大会的召集和召开程序本次股东大会是由公司董事会根据2022年4月29日召开的第七届董事会第七次会议决议召集。公司已于2022年4月30日在深圳证券交易所指定网站及相关指定媒体上刊登了《三力士股份有限公司关于召开2021年度股东大会的通知》，并决定采取现场表决和网络投票相结合的方式召开本次股东大会。
本次股东大会现场会议于2022年5月25日14时00分在公司会议室（绍兴市柯桥区柯岩街道高尔夫路凤凰创新园）召开；网络投票采用深圳证券交易所网
络投票系统，通过交易系统投票平台进行投票的时间为股东大会召开当日的
9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00，通过互联网投票系统投票的具体时间为股
东大会召开当日的9:15-15:00。
公司已将本次股东大会召开的时间、地点、审议事项、出席会议人员资格等
公告告知全体股东，并确定股权登记日为2022年5月19日。
本所认为，本次股东大会召集、召开的程序符合《公司法》《股东大会规则》等相关法律法规、其他规范性文件及《公司章程》的规定。
二、本次股东大会会议召集人和出席人员的资格本次股东大会由公司董事会召集。出席本次股东大会的股东及股东代表（包括代理人）38人，代表有表决权的股份为261276190股，占公司股份总数的
35.8112%，占公司有表决权股份总数的36.6961%。其中，出席现场会议的股东
及股东代表（包括代理人）4人，代表有表决权的股份为255627503股，占公司股份总数的35.0370%，占公司有表决权股份总数的35.9028%；通过网络投票2的股东及股东代表（包括代理人）34人，代表有表决权的股份为5648687股，
占公司股份总数的0.7742%，占公司有表决权股份总数的0.7934%。
根据本所律师的核查，出席现场会议的股东持有证券账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明，股东的代理人持有股东出具的合法有效的授权委托书和个人有效身份证件。该等股东均于2022年5月19日即公司公告的股权登记日持有公司股票。通过网络投票参加表决的股东及股东代表（包括代理人）的资格，其身份已由深圳证券信息有限公司（以下简称“信息公司”）验证。
会议由公司董事长吴琼瑛主持。公司部分董事、董事会秘书、监事出席了本次会议（因新型冠状病毒肺炎疫情影响，公司部分董事、监事以视频方式参会），公司高级管理人员列席了本次会议，公司聘任的律师以视频方式列席了本次会议。
本所认为，本次股东大会召集人和出席人员的资格均符合《公司法》《股东大会规则》等法律法规、其他规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果本次股东大会的表决采取了现场表决和网络投票相结合的方式。出席本次股东大会现场会议的股东以书面记名投票方式对公告中列明的事项进行了表决。参加网络投票的股东通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统对公告中列明的事项进行了表决。
本次股东大会现场会议议案的表决按《公司章程》及公告规定的程序由本所
律师、监事、股东代表等共同进行了计票、监票工作。本次股东大会网络投票结果由信息公司在投票结束后统计。
根据现场出席会议股东的表决结果以及信息公司统计的网络投票结果，本次股东大会审议通过了如下议案：
（一）《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
表决结果：同意256275903股，占出席会议有效表决权股份总数的
398.0862%；反对4975087股，占出席会议有效表决权股份总数的1.9041%；弃
权25200股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0096%。本议案经特别决议方式获得通过。
其中，中小投资者表决结果为：同意7148463股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份的58.8411%；反对4975087股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的40.9514%；弃权25200股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.2074%。
（二）《关于公司 2022 年非公开发行 A 股股票方案的议案》
1、发行股票的种类和面值
表决结果：同意256275903股，占出席会议有效表决权股份总数的
98.0862%；反对4950087股，占出席会议有效表决权股份总数的1.8946%；弃
权50200股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0192%。本议案经特别决议方式获得通过。
其中，中小投资者表决结果为：同意7148463股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份的58.8411%；反对4950087股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的40.7456%；弃权50200股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.4132%。
2、发行方式及发行时间
表决结果：同意256275903股，占出席会议有效表决权股份总数的
98.0862%；反对4950087股，占出席会议有效表决权股份总数的1.8946%；弃
权50200股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0192%。本议案经特别决议方式获得通过。
其中，中小投资者表决结果为：同意7148463股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份的58.8411%；反对4950087股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的40.7456%；弃权50200股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.4132%。
43、发行对象
表决结果：同意256275903股，占出席会议有效表决权股份总数的
98.0862%；反对4950087股，占出席会议有效表决权股份总数的1.8946%；弃
权50200股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0192%。本议案经特别决议方式获得通过。
其中，中小投资者表决结果为：同意7148463股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份的58.8411%；反对4950087股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的40.7456%；弃权50200股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.4132%。
4、定价基准日、发行价格及定价原则
表决结果：同意256275903股，占出席会议有效表决权股份总数的
98.0862%；反对4950087股，占出席会议有效表决权股份总数的1.8946%；弃
权50200股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0192%。本议案经特别决议方式获得通过。
其中，中小投资者表决结果为：同意7148463股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份的58.8411%；反对4950087股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的40.7456%；弃权50200股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.4132%。
5、发行数量和认购方式
表决结果：同意256275903股，占出席会议有效表决权股份总数的
98.0862%；反对4950087股，占出席会议有效表决权股份总数的1.8946%；弃
权50200股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0192%。本议案经特别决议方式获得通过。
其中，中小投资者表决结果为：同意7148463股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份的58.8411%；反对4950087股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的40.7456%；弃权50200股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.4132%。
56、募集资金用途
表决结果：同意256275903股，占出席会议有效表决权股份总数的
98.0862%；反对4950087股，占出席会议有效表决权股份总数的1.8946%；弃
权50200股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0192%。本议案经特别决议方式获得通过。
其中，中小投资者表决结果为：同意7148463股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份的58.8411%；反对4950087股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的40.7456%；弃权50200股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.4132%。
7、限售期
表决结果：同意256275903股，占出席会议有效表决权股份总数的
98.0862%；反对4950087股，占出席会议有效表决权股份总数的1.8946%；弃
权50200股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0192%。本议案经特别决议方式获得通过。
其中，中小投资者表决结果为：同意7148463股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份的58.8411%；反对4950087股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的40.7456%；弃权50200股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.4132%。
8、上市地点
表决结果：同意256275903股，占出席会议有效表决权股份总数的
98.0862%；反对4950087股，占出席会议有效表决权股份总数的1.8946%；弃
权50200股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0192%。本议案经特别决议方式获得通过。
其中，中小投资者表决结果为：同意7148463股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份的58.8411%；反对4950087股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的40.7456%；弃权50200股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.4132%。
69、本次非公开发行前公司滚存利润的安排
表决结果：同意256334503股，占出席会议有效表决权股份总数的
98.1086%；反对4891487股，占出席会议有效表决权股份总数的1.8722%；弃
权50200股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0192%。本议案经特别决议方式获得通过。
其中，中小投资者表决结果为：同意7207063股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份的59.3235%；反对4891487股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的40.2633%；弃权50200股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.4132%。
10、本次非公开发行决议有效期
表决结果：同意256275903股，占出席会议有效表决权股份总数的
98.0862%；反对4950087股，占出席会议有效表决权股份总数的1.8946%；弃
权50200股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0192%。本议案经特别决议方式获得通过。
其中，中小投资者表决结果为：同意7148463股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份的58.8411%；反对4950087股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的40.7456%；弃权50200股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.4132%。
（三）《关于公司 2022 年非公开发行 A 股股票预案的议案》
表决结果：同意256275903股，占出席会议有效表决权股份总数的
98.0862%；反对4950087股，占出席会议有效表决权股份总数的1.8946%；弃
权50200股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0192%。本议案经特别决议方式获得通过。
其中，中小投资者表决结果为：同意7148463股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份的58.8411%；反对4950087股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的40.7456%；弃权50200股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.4132%。
7（四）《关于公司 2022 年非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
表决结果：同意256275903股，占出席会议有效表决权股份总数的
98.0862%；反对4950087股，占出席会议有效表决权股份总数的1.8946%；弃
权50200股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0192%。本议案经特别决议方式获得通过。
其中，中小投资者表决结果为：同意7148463股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份的58.8411%；反对4950087股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的40.7456%；弃权50200股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.4132%。
（五）《关于公司 2022 年非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施和相关主体承诺的议案》
表决结果：同意256275903股，占出席会议有效表决权股份总数的
98.0862%；反对4950087股，占出席会议有效表决权股份总数的1.8946%；弃
权50200股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0192%。本议案经特别决议方式获得通过。
其中，中小投资者表决结果为：同意7148463股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份的58.8411%；反对4950087股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的40.7456%；弃权50200股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.4132%。
（六）《关于公司未来三年股东回报规划（2022年-2024年）的议案》
表决结果：同意256991803股，占出席会议有效表决权股份总数的
98.3602%；反对3569987股，占出席会议有效表决权股份总数的1.3664%；弃
权714400股，占出席会议有效表决权股份总数的0.2734%。本议案经特别决议方式获得通过。
其中，中小投资者表决结果为：同意7864363股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份的64.7339%；反对3569987股，占出席会议的中小投资者有
8效表决权股份总数的29.3856%；弃权714400股，占出席会议的中小投资者有效
表决权股份总数的5.8804%。
（七）《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
表决结果：同意256275903股，占出席会议有效表决权股份总数的
98.0862%；反对4950087股，占出席会议有效表决权股份总数的1.8946%；弃
权50200股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0192%。本议案经特别决议方式获得通过。
其中，中小投资者表决结果为：同意7148463股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份的58.8411%；反对4950087股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的40.7456%；弃权50200股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.4132%。
（八）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
表决结果：同意256275903股，占出席会议有效表决权股份总数的
98.0862%；反对4950087股，占出席会议有效表决权股份总数的1.8946%；弃
权50200股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0192%。本议案经特别决议方式获得通过。
其中，中小投资者表决结果为：同意7148463股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份的58.8411%；反对4950087股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的40.7456%；弃权50200股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.4132%。
（九）《2021年度董事会工作报告》
表决结果：同意256359703股，占出席会议有效表决权股份总数的
98.1183%；反对4841987股，占出席会议有效表决权股份总数的1.8532%；弃
权74500股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0285%。本议案获得通过。
（十）《2021年度监事会工作报告》
9表决结果：同意256359703股，占出席会议有效表决权股份总数的
98.1183%；反对4841987股，占出席会议有效表决权股份总数的1.8532%；弃
权74500股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0285%。本议案获得通过。
（十一）《2021年度财务决算报告》
表决结果：同意256359703股，占出席会议有效表决权股份总数的
98.1183%；反对4841987股，占出席会议有效表决权股份总数的1.8532%；弃
权74500股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0285%。本议案获得通过。
（十二）《2021年度利润分配预案》
表决结果：同意256991803股，占出席会议有效表决权股份总数的
98.3602%；反对4209887股，占出席会议有效表决权股份总数的1.6113%；弃
权74500股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0285%。本议案获得通过。
其中，中小投资者表决结果为：同意7864363股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份的64.7339%；反对4209887股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的34.6528%；弃权74500股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.6132%。
（十三）《2021年年度报告及其摘要》
表决结果：同意256991803股，占出席会议有效表决权股份总数的
98.3602%；反对4209887股，占出席会议有效表决权股份总数的1.6113%；弃
权74500股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0285%。本议案获得通过。
（十四）《关于续聘会计师事务所的议案》
表决结果：同意256359703股，占出席会议有效表决权股份总数的
98.1183%；反对4841987股，占出席会议有效表决权股份总数的1.8532%；弃
权74500股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0285%。本议案获得通过。
其中，中小投资者表决结果为：同意7232263股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份的59.5309%；反对4841987股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的39.8558%；弃权74500股，占出席会议的中小投资者有效
10表决权股份总数的0.6132%。
（十五）《关于2022年度日常关联交易预计的议案》
本议案关联股东吴培生、吴琼瑛回避表决。
表决结果：同意7351763股，占出席会议的非关联股东有效表决权股份总数的59.9251%；反对4841987股，占出席会议的非关联股东有效表决权股份总数的39.4676%；弃权74500股，占出席会议的非关联股东有效表决权股份总数的0.6073%。本议案获得通过。
其中，中小投资者表决结果为：同意7232263股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份的59.5309%；反对4841987股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的39.8558%；弃权74500股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.6132%。
（十六）《关于2022年度独立董事津贴的议案》
表决结果：同意256301103股，占出席会议有效表决权股份总数的
98.0959%；反对4920487股，占出席会议有效表决权股份总数的1.8833%；弃
权54600股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0209%。本议案获得通过。
（十七）《关于变更注册资本暨修改公司章程的议案》
表决结果：同意256359703股，占出席会议有效表决权股份总数的
98.1183%；反对4841987股，占出席会议有效表决权股份总数的1.8532%；弃
权74500股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0285%。本议案经特别决议方式获得通过。
其中，中小投资者表决结果为：同意7232263股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份的59.5309%；反对4841987股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的39.8558%；弃权74500股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.6132%。
（十八）《关于补选公司董事的议案》
表决结果：同意256260103股，占出席会议有效表决权股份总数的
1198.1250%；反对4841987股，占出席会议有效表决权股份总数的1.8541%；弃
权54600股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0209%。本议案获得通过。
其中，中小投资者表决结果为：同意7252163股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份的59.6947%；反对4841987股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的39.8558%；弃权54600股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.4494%。
本所认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》《股东大会规则》等法律法规、其他规范性文件及《公司章程》的相关规定，合法有效。
四、结论意见
本所认为，公司2021年度股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律法规、其他规范性文件及《公司章程》的规定，会议召集人及出席会议人员的资格合法有效，会议的表决程序、表决结果合法有效。
本法律意见书正本三份。
（以下无正文）12（本页无正文，为《上海广发（杭州）律师事务所关于三力士股份有限公司2021年度股东大会的法律意见书》之签署页）
上海广发（杭州）律师事务所经办律师单位负责人张永丰年月日