广晟有色:广晟有色金属股份有限公司2021年年度股东大会资料

广晟有色金属股份有限公司2021年年度股东大会广晟有色金属股份有限公司
2021年年度股东大会
会议资料
会议时间：二Ｏ二二年五月二十四日下午14:30
会议地点：广州市天河区林和西路157号保利中汇广场
A 栋 32 楼公司会议室广晟有色金属股份有限公司 2021 年年度股东大会
（二〇二二年五月二十四日）序号会议内容页码
1议案1：《2021年度董事会工作报告》1
2议案2：《2021年度监事会工作报告》10
3议案3：《2021年度财务决算议案》15
4议案4：《2021年年度报告及其摘要》24
5议案5：《2021年度利润分配预案》36议案6：《关于公司2021年度日常关联交易执行情况及预计
637
2022年度日常关联交易的议案》
7议案7：《关于公司2022年担保计划的议案》44
8议案8：《关于预计公司2022年融资额度的议案》46议案9：《关于公司与广东省广晟财务有限公司签订的议案》
10议案10：《关于拟注册发行中期票据和超短期融资券的议案》61
11议案11：《关于修订的议案》63
12议案12：《关于继续购买董监高责任险的议案》135议案13：《关于续聘中喜会计师事务所为公司2022年度审计机
13137构的议案》
14议案14：《关于调整公司独立董事津贴的议案》138广晟有色金属股份有限公司2021年年度股东大会
议案一：
各位股东、股东代表:
2021年，公司董事会严格按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》、《董事会议事规则》等公
司制度的规定，切实履行股东大会赋予董事会的各项职责，及时推进实施股东大会形成的各项决议，不断完善公司法人治理结构，确保董事会科学决策、规范运作，较好的完成了2021年度经营目标和发展战略目标。
一、2021年整体经营情况
2021年是中国共产党建党100周年，是“十四五”的开局之年，
是稀土行业政策引领、供需格局不断优化的转折之年，同时也是公司打牢基础争创辉煌的关键之年。报告期内，稀土行业在国家不断规范整治下，行业秩序进一步改善，随着供求关系的改变，稀土价格一改往年颓势，市场回暖，价格回升，稀土的战略稀缺价值逐步体现。随着国家“双碳”系列政策的陆续出台和持续落实，能源结构调整和能源装备产业转型升级加速推进，稀土行业已迎来新的发展机遇。
报告期内，公司紧紧围绕发展战略，在生产经营方面创造了公司上市13年以来最好业绩，实现营业收入161亿元，同比增长
54.34%，实现归母净利润1.39亿元，同比增长167.01%。在资本运
作方面公司上市以来最大的再融资项目获得中国证监会的核准批复，
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为公司项目建设提供充足的资金保障，在重点项目方面公司管理层创新机制、攻坚克难、结果导向，狠抓项目推进，一批重点项目取得实质性突破、关键性成效。2021年，公司重点做了以下工作：
（一）产销供协同发展，生产经营创纪录
报告期内，公司充分发挥经营管理职能优势，积极深入市场、研判市场，通过对市场调研的一手信息，精准制定营销策略，使公司总部蜕变为利润中心。一是公司基于对缅甸疫情、环保督查、能耗控制、部分分离厂减产等发展形势分析，精准研判半年度市场呈“V”型筑底反转，伴随价格上涨择机销售获利，合理控制库存数量，适当加大原矿采购量，提高了利润。二是集中采购、节约成本，组织所属分离企业统一采购原材料，在今年“双限”影响下，原材料价格上涨，公司通过加强与供应商沟通协调，有效保障了企业辅料的稳定供应，为公司节约了成本。三是统筹调配、协同发展，利用高质量贸易夯实公司整体利润基础。四是公司参股企业大宝山公司加大生产规模，保障稳产高产，全年生产铜精矿、硫精矿均创历史新高，叠加铜价上涨因素，全年实现营业收入18.4亿元，净利润
1.88亿元。
（二）资本运作显成果，资金保障进一步加强
报告期内，结合公司发展战略，公司积极发挥国有上市公司优势及资本运作功能，于年初启动了非公开发行 A 股股票项目，通过募集资金助力核心稀土分离企业实施搬迁技改以及延伸稀土下游产业链。12月16日公司非公开发行项目正式取得中国证监会的核准批复，并于2022年2月25日成功发行募集资金13.96亿元，为公司实施强链补链战略提供了充足的资金支持，有效增强公司的抗风险能力和可持续发展能力。
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（三）重点项目获突破，发展根基进一步筑牢
报告期内，一是华企稀土矿在历时13年扩界并成功办获新的采矿证后，于2021年10月成功取得安全设施设计审查批复，将逐步恢复稀土矿开采，为公司未来提供充足的资源保障。二是新丰左坑稀土矿项目在前期进展缓慢，推进受阻的情况下，公司管理层积极协调，相继完成自然资源部储量备案、矿区范围划定、开发利用方案评审通过等关键节点，正在全力推进采矿证的办理工作。三是年产 8000t/a 高性能钕铁硼永磁材料项目已完成建设用地、环评批复
等各项准备工作，最终于2021年12月30日正式动工；富远公司搬迁升级技术改造项目已完成能评、挂网招标，于2022年1月份正式动工。
（四）内部管理更强化，管理水平进一步提升
一是推动对标管理，以国内行业一流企业为标杆，建立全要素对标体系，重点从工艺指标、财务指标等多个维度持续推动对标管理提升工作实施力度。二是风险管控全面加强，健全完善内部管理制度，公司共修订25项、出台11项。健全法务风控机构，配置公司总法律顾问，在经营风险重点企业，配备专业法律风控人员。全面启动合规管理体系建设工作，风险管理工作持续深化，为进一步提升公司规范化管理水平奠定扎实基础。三是实施三项制度改革，构建一体化管理模式，有效整合片区资源，实现优势互补和降本增效。开展瘦身健体，利用一体化管控、机构精简、生产经营方式调整等，实现总部和企业扁平化，提高效能。打通公司总部与所属企业人才通道，干部能上能下，薪酬能增能减，建立差异化考核评价系统，做到指标可量化、考核动态化、兑现刚性化，激发了公司上下干事创业的激情。四是人力资源管理卓有成效，强化顶层设计，
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出台《关于加强人才队伍建设三年行动方案》，实施“1511”人才工程，建立柔性引才机制通过科技特派员形式引进科研院所专家2名，引进研究生10名，其中博士2名。五是安全环保风险监管持续加强，大力开展安全生产隐患排查行动。全年共组织安全环保检查253次，参加检查人数1930人次，发现及消除隐患1159项，按照要求100%进行了整改验收。
（五）坚持创新驱动，科研建设进一步突破
2021年6月，全国稀土磁材领域权威专家李卫院士唯一的院士
工作站落户公司，将大幅提升广东高性能钕铁硼磁体、磁器件领域技术水平，推动广东省乃至全国磁材产业高质量发展。在报告期内，公司推行“揭榜挂帅”机制，项目“绿色无氨新型稀土矿开采工艺的工业应用研究”引来中国工程院院士邱冠周揭榜，在去年12月份已经取得阶段性成果，即将进入工业实验阶段。公司内部揭榜挂帅项目“高端产品纳米级氧化镝在 MLCC 领域的开发应用”项目，已在试验阶段的沉淀工艺取得突破，技术攻关取得明显成果。公司正在开发的“离子吸附型稀土矿钙盐浸矿提取稀土工艺技术”项目有望突破长期
制约离子吸附型稀土矿开采行业发展的氨氮环保瓶颈，在优化开采效率提高绿色利用水平的同时，降低了工艺成本，项目经中国稀土学会专家鉴定达到国际领先水平。
（六）党的建设见成效，引领能力进一步凸显
报告期内，公司从严从实开展党史学习教育，学习成果转化为强大动力。突出政治思想引领。做到领导领学、专家导学、实地践学、个人自学“四学联动”。截止目前，组织公司领导上党课71次、党委理论学习中心组学习8次、举办专题培训班8期、赴革命传统
教育基地践学110场次，累计参加人数达2017人次。
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二、董事会日常运作情况
2021年，董事会根据《公司法》和《公司章程》赋予的职责，
严格执行股东大会各项决议，积极推进董事会各项决议实施，及时研究和决策公司重大事项，确保董事会规范运作和务实高效。
（一）董事会科学决策。
全年公司共召开12次董事会、6次股东大会，董事会会议和股东大会的通知、召集、提案、审议、表决和记录等环节均符合有关规定。全体董事均能够按照规定开展工作，按时参加会议，勤勉尽责，不存在连续两次未亲自出席董事会会议或缺席的情况。
（二）专门委员会充分履职。
公司董事会下设审计委员会、战略发展委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会四个专门委员会。2021年，审计委员会召开会议
8次，薪酬与考核委员会召开会议1次，战略发展委员会召开会议1次，提名委员会召开会议2次。各委员会认真开展各项工作，充分发挥专业职能作用，就公司重要事项进行深入研究，为董事会的科学决策提供专业支持。
（三）独立董事勤勉尽责。
公司独立董事勤勉尽责，依照自身的专业优势和丰富的经验，深入了解公司及行业情况，对公司的发展战略、经营决策、内部控制等事项提出了切实有效的建议，得到公司的重视和采纳，对公司未来的持续发展和规范化运作助力良多。
（四）信息披露依法依规。
董事会严格遵守信息披露的有关规定，结合公司实际情况，真实、准确、完整、及时披露各项会议决议、重大事项等临时公告及定期报告。公司忠实履行信息披露义务，确保投资者及时了解公司
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重大事项，最大程度地保护投资者利益。
2021年，公司共完成了4期定期报告和127份临时报告及各类
专项报告的披露，全年未发生信披违法违规事件，连续多年得到上交所 B 级良好评价。
（五）投资者关系管理主动作为。
董事会高度重视投资者关系管理工作，积极主动面向投资者，通过组织年度业绩说明会、参与券商策略会、组织线上线下路演及
反路演等形式走向投资者，介绍公司生产经营情况及改革发展进展，已构建起多层次多维度的投资者关系管理机制，最大力度保障投资者知情权。
（六）公司治理日趋完善。
公司已经形成了权力机构、决策机构、监督机构和经营层之间
权责明确、运作规范、相互协调、互相制衡的治理机制，建立健全适合公司自身发展要求并且行之有效的制度体系，保障股东大会、董事会的决策权和监事会的监督权得到有效实施，董事会各项重要职权落实到位，确保经营班子高效开展经营管理工作，公司治理机制日趋完善。
三、2022年工作计划和思路
2022年是“十四五”规划承上启下的一年，是公司发展战略进
入“创辉煌”的一年，同时也是公司精细化管理年和改革发展年，公司管理层将聚焦生产经营、聚焦风险防控、聚焦改革创新来实现
公司高质量发展。公司将做好以下重点工作：
（一）聚焦生产经营，打牢盈利基础
产业是发展的根基，公司将在2022年坚定不移的固链、强链、延链。在资源端，将举全公司之力尽快实现资源保障。
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在稀土资源方面，新丰公司预计将在年内拿到采矿并开始正式投产；华企公司将实现规模化生产和智慧矿山建设，完成预算产量目标；大埔公司在完成全年产量目标的同时要储备进口矿量。在钨资源方面，红岭公司将于下半年启动采矿场基建工作；石人嶂公司将着力完成转型，加快推进莲花山大开发工作，争取早日投产。
在中间分离端，要依靠技术升级提质增效，富远公司要加快建成集生产工艺智能化、信息化、绿色化为一体的分离生产线，打造成“全国最大的中重稀土分离绿色示范工厂”。嘉禾公司要完成“高端电子陶瓷 MLCC 用纳米稀土氧化物粉体的低成本绿色制备技术”研发项目试验结题，争取早日完成配套试生产线建设，加速向“专精特新”转型升级。同时，梅州片区和粤西片区要多渠道开拓稀土矿采购，开足马力抓好生产，继续做好市场营销。
在应用端，要以只争朝夕的精神抢抓磁材、电机市场机会。
8000t/a 高性能钕铁硼永磁材料项目要按照高标准建设，各项工作
要紧锣密鼓接续开展，实现今年完成项目一期工程建成投产的总目标；福义乐公司要加快转型升级，早日完成前道车间以及粘结车间自动化升级改造，步进电机产线投入生产，加大激励推动后道加工生产销售加速发展，发挥好磁材产业链内部协同，打造广晟稀土的永磁品牌。
在贸易端，要以高质量贸易引领发展，发挥好贸易对主业和国民经济的积极推动作用；要利用一体化管控的多平台优势，重新设计组织架构和业务流程，相互协同、优势互补，优化经营业务结构，逐渐加大稀土产品比重。
（二）聚焦风险防控，守好安全底线
日常管理要常抓不懈，抓紧抓细抓实疫情常态化防控工作，及
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时查找和堵塞漏洞，坚决守住企业“零感染”的抗疫成果。根据新《安全生产法》《环境保护法》等安全环保各项规章制度要求，依法依规持续推进安全生产三年行动和环保专项整治，要将安全环保责任制融入到日常管理、落实到生产全过程；继续推进尾矿库销库工作，全面消除尾矿库安全隐患；提升应急管理能力，依法做好预案演练工作。
加强建章立制，持续推进法治体系搭建。一是落实主要企业董事会职权建设工作，完善重大事项报告制度、推进合同精细化管理和法律纠纷案件精细化管理、提高重点企业法务人员配备率和常法覆盖率，促进所属企业依法合规经营，与企业共同做好风险管理，完成总部合规管理体系搭建；二是不断强化经营风险识别及防控能力，对贸易企业的风险防控、生产企业的购销业务进行制度化、常态化检查；三是要着力提升投资项目管理能力，从投前、投中、投后加强投资项目全过程监管。进一步完善和补充公司投资管理制度，严格遵守投资管理程序，监管和督促公司投资项目合规运行，树立风险管控意识。
加强多种监督手段和责任追究体系建设。一是继续抓好党风廉政建设目标责任制落实，以派驻监督、综合监督和专项检查为抓手，强化督办职能，深化整改成果运用；二是严格按照《广晟有色内部审计工作五年规划》，立足揭问题促发展，着力从强化制度建设、开展经济责任审计、聚焦重大投资项目、防范经营风险等方面着手，完善内控体系建设，规范企业行为。
（三）聚焦改革创新，炼好自身筋骨一是要用好上市公司平台进行融资创新和激励创新。不断用发展的眼光持续谋划资本运作。并购项目要提前介入研究，充实并购
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重组项目池，在稀土产业链择机收购优质上游资源和下游应用企业。
不断开发融资工具，力争落实有竞争力的融资品种。同时大力申请科技贷款、绿色贷款等低成本融资产品，助力绿色发展、科技创新；
二是要把科技创新作为企业高质量发展的抓手，重点实施好两年科技创新行动方案、院士工作站行动方案，以更好地指导中短期科技创新工作如何开展；特别要完善平台建设和体系建设，所有重点企业要设立首席专家工作室，把工作室建在生产一线，加快培养一批技术人才和“工匠”人才；加大研发投入、强化激励考核。
2022年，公司将牢牢抓住“资本、机制、科技、管理”四大驱动因素，继续全面深化改革，加强精细化管理，强化战略执行力，全力以赴推动实现公司高质量发展目标。
最后，借此机会向在过去一年里勤勉工作的董事、监事、高级管理人员，向全体努力拼搏的广晟有色人表示崇高的敬意和衷心的感谢！
特此报告。
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二〇二二年五月二十四日
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议案二：
广晟有色金属股份有限公司
2021年度监事会工作报告
各位股东、股东代表：
2021年度，公司监事会按照中国证监会的有关规定，本着对全体
股东负责的态度，按照《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》等有关规定，勤勉履行和独立行使监事会的监督职权和职责，切实维护了股东及公司的合法权益。现将2021年度公司监事会工作报告如下：
一、监事会2021年主要工作情况
（一）监事会会议召开情况
公司2021年共召开了8次监事会会议，会议的具体情况见下表：
监事会会议情况监事会会议议题
审议通过了以下议案：
第八届监事会20211.审议《关于购买董监高责任险的议案》；
年第一次会议2.审议《关于为参股公司提供担保暨关联交易的议案》。
审议通过了以下议案：
1.审议《公司2020年度监事会工作报告》；
2.审议《公司2020年年度报告及其摘要》；
3.审议《公司2020年度财务决算报告》；
4.审议《公司2020年度利润分配预案》；
第八届监事会2021
5.审议《公司2020年度内部控制评价报告》；
年第二次会议6.审议《关于预计公司2021年度融资额度的议案》；
7.审议《关于公司2021年度担保计划的议案》；
8.审议《关于公司2020年度日常关联交易执行情况及预计2021年度日常关联交易的议
107广晟有色金属股份有限公司2021年年度股东大会案》；
9.审议通过了《关于间接控股股东向公司提供财务资助暨关联交易的议案》。
1.审议《公司2021年第一季度报告》；
2.审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
3.审议《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》；
4.审议《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》；
5.审议《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》；
第八届监事会20216.审议《关于与特定对象签署附条件生效的股
年第三次会议份认购协议暨本次非公开发行涉及关联交易的议案》；
7.审议《关于 2021 年度非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的议案》8.审议《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》；
9.审议《关于公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划的议案》；
10.审议《关于会计政策变更的议案》。
1.审议《关于公司未弥补亏损达到实收股本总
第八届监事会2021额三分之一的议案》；
年第四次会议2.审议《关于收购深圳市福义乐磁性材料有限公司51%股权暨关联交易的议案》。
1.审议《关于增加2021年日常关联交易预计
第八届监事会2021的议案》；
年第五次会议2.审议《关于全资子公司拟向银行借款并开展外汇套期保值业务的议案》。
第八届监事会 2021 1.审议《关于调整公司 2021年度非公开发行 A
年第六次会议股股票方案的议案》；
118广晟有色金属股份有限公司2021年年度股东大会2.审议《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》；
3.审议《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》；
4.审议《关于 2021 年度非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺（修订稿）的议案》。
1.审议《2021年半年度报告及其摘要》；
第八届监事会20212.审议《关于挂牌转让控股子公司河源高新公
年第七次会议司80%股权的议案》。
1.审议《2021年第三季度报告》；
第八届监事会20212.审议《关于续聘中喜会计师事务所为公司
年第八次会议
2021年度审计机构的议案》。
（二）列席董事会和股东大会情况
2021年度，在公司股东的大力支持下，在董事会和管理层的积
极配合下，监事会成员列席了公司各次股东大会和董事会会议，认真听取了公司在生产经营、财务运作等方面的情况，参与了公司重大事项的决策，对公司定期报告进行审核，对公司经营运作、董事和高级管理人员的履职情况进行了监督，促进了公司规范运作水平的提高。
二、监事会的独立意见
（一）公司依法运作情况
报告期内，公司董事会能够严格按照《公司法》、《公司章程》等法律法规的规定进行规范运作，认真执行股东大会通过的各项决议，逐步完善内部管理，建立了较完善的内部管理机制，决策程序符合法律法规的要求。公司董事和高级管理人员履行了诚信勤勉义务，不存在执行公司职务时有违反法律、法规和《公司章程》或损害公司利益的行为。
（二）检查公司财务情况
129广晟有色金属股份有限公司2021年年度股东大会
报告期内，监事会依法对公司财务状况进行有效监督和检查，并出具定期报告审核意见。监事会认为公司能够贯彻国家有关财务准则和会计制度，公司季度财务报告、半年度财务报告、年度财务报告的内容真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务报告出具的“标准无保留”审计意见是客观公正的。
（三）公司关联交易情况
报告期内，公司关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，且履行了相关的审批手续，有供销关系的关联交易价格均按市场原则协商确定，如实披露关联交易及定价情况。
（四）对外担保及股权、资产置换情况
报告期内，公司无违规对外担保，无债务重组、非货币性交易事项、资产置换，也无其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。
（五）股东大会决议执行情况
报告期内，董事会和管理层能够认真履行股东大会的有关决议未发生有损股东利益的行为。
（六）公司内部控制制度建立和执行情况
报告期内，公司根据国家法律、法规和公司经营实际，及时新增、修订完善了一系列内控制度，监事会对制度修订程序及内容进行监督，认为制度的新增、修订使内控制度更具可操作性，是公司进一步完善内控体系的重要举措，提高了公司的经营管理水平和风险防范能力。
同时，监事会对《公司2021年度内部控制自我评价报告》进行审核，认为公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建立健全及运行情况。
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（七）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
公司已根据相关法律法规的要求，建立了内幕信息知情人管理制度体系，报告期内，公司严格落实并执行对内部信息知情人及外部信息使用人的窗口期禁止买卖提示告知，并进行内幕信息知情人登记备案，未发生内幕信息知情人利用内幕信息买卖公司股票，以及公司董事、监事和高级管理人员违规买卖公司股票的情况。
2022年，监事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》等相关法
律法规以及《公司章程》的规定，本着对全体股东负责的态度，忠实勤勉地履行监督职责，进一步促进公司的规范运作，切实维护公司及股东的合法权益。
特此报告。
广晟有色金属股份有限公司
二○二二年五月二十四日
2114广晟有色金属股份有限公司2021年年度股东大会
议案三：
各位股东、股东代表:
2021年，公司克服疫情和能源管控等影响，进一步加强经营管理，拓展原料供应渠道，控制原辅材料采购成本，优化生产工艺，加强预算管控，严控生产成本，强化费用刚性约束，压缩非经营性开支，精准研判价格走势，抓住机遇扩大产销规模。同时，积极拓展贸易业务，显著改善了公司经营业绩。公司全年实现营业收入
160.99亿元，实现归属于上市公司股东的净利润13908.71万元。
2021年度的财务决算报表，经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了中喜财审 2022S00554 号标准无保留意见的审计报告，现将2021年度财务决算情况报告如下：
一、2021年合并报表范围说明
2021年度，纳入合并范围企业合计19户。其中，一级企业1
户、二级企业17户，三级企业1户。
本年度合并报表企业范围减少1户，所持河源市广晟稀土高新材料有限公司股权对外转让；新增5户，其中因同一控制下企业合并增加子公司深圳市福义乐磁性材料有限公司、惠州市福益乐永磁科技有限公司；因非同一控制下企业合并增加子公司梅州市铁三角
实业有限公司、梅州润达投资开发有限公司；新设立子公司广东晟源永磁材料有限责任公司。
二、主要经营成果指标及分析
15广晟有色金属股份有限公司2021年年度股东大会
（一）主要经营成果指标
单位:万元增减比例项目2021年度2020年度增减额
(%)
营业收入1609863.661043062.70566800.9654.34
营业成本1553837.211008860.41544976.8054.02
税金及附加4135.321694.202441.11144.09
期间费用（含研发费用）32671.5123771.828899.6937.44
信用减值损失1037.96-1810.212848.16不适用
资产减值损失-4416.00-2095.48-2320.52不适用
投资收益7758.44-105.157863.60不适用
其他收益993.844455.70-3461.86-77.70
营业利润24593.039310.6715282.36164.14
营业外收入264.17174.2189.9651.64
营业外支出4711.333394.931316.4038.78
所得税费用4087.141583.152503.99158.17
净利润16058.724506.7911551.93256.32归属于上市公司股东净利
13908.715209.128699.59167.01
润
（二）损益指标分析说明。
1．营业收入为1609863.66万元，上年度营业收入为
1043062.70万元，同比增加566800.96万元，增加比例为
54.34%。其中：稀土及相关产品实现收入428478.13万元，上年度
实现收入289197.01万元，同比增加139281.12万元，增加比例为48.16%。非稀土产品贸易实现收入1175333.21万元，上年度实现收入746937.85万元，同比增加428395.35万元，增加比例为57.35%。营业收入增加的主要原因是报告期公司抓住市场机遇，加大生产力度，拓展市场渠道，在做好稀土产业的同时，积极拓展非稀土业务，营业收入实现了快速增长。
2.营业成本为1553837.21万元，上年度营业成本为
16广晟有色金属股份有限公司2021年年度股东大会
1008860.41万元，同比增加544976.80万元，增加比例为
54.02%。其中稀土及相关产品营业成本为392141.65万元，上年度
营业成本为268653.81元，同比增加123487.84万元，增加比例为45.97%。非稀土类产品贸易营业成本为1159272.05万元，上年度营业成本为739308.98万元，同比增加419963.07万元，增加比例为56.80%。营业成本增加主要是因为销售规模增加所导致。
3．税金及附加4135.32万元，上年度税金及附加为1694.20万元，同比增加2441.11万元，增加比例为144.09%。主要是报告期主要产品销售规模增加导相关税金增加。
4．期间费用32671.51万元，上年度期间费用为23771.82万元，同比增加8899.69万元，增加比例为37.44%。其中：报告期销售费用3363.61万元，管理费用16643.91万元，研发费用
4349.33万元，财务费用8314.66万元。上年度发生销售费用
2214.86万元，管理费用12975.92万元，研发费用2009.84万元，财务费用6571.20万元。销售费用同比增加51.87%，主要是报告期销售业务增加，相关销售业务职工薪酬上升所致。管理费用同比增加28.27%，主要是报告期职工薪酬增加、折旧摊销及中介服务费增加所致。研发费用同比增加116.40%，主要是报告期加大研发项目投入，相应研发人员薪酬、研发材料和技术费用等增加所致。
财务费用同比上升26.53%，主要是报告期融资规模增加所致。
5.信用减值损失1037.96万元，上年度资产减值损失为-
1810.21万元，同比减少确认损失2848.16万元，主要原因是报
告期收回计提坏账的应收账款所致。
6．资产减值损失-4416.00万元，上年度资产减值损失为-
2095.48万元，同比增加确认损失2320.52万元，主要原因是报
17广晟有色金属股份有限公司2021年年度股东大会
告期计提存货跌价准备增加所致。
7．投资收益7758.44万元，上年度投资收益为-105.15万元，
同比增加7863.60万元，主要原因是报告期对联营企业按权益法确认的投资收益增加所致。
8.其他收益993.84万元，上年度其他收益为4455.70万元，
同比减少3461.86万元，主要原因是报告期收到的政府补助减少所致。
9．营业利润24593.03万元，上年度实现营业利润9310.67万元，同比增加15282.36万元。营业利润增加主要原因是报告期强化原料保障供应，加强预算管控，增加产销规模，严控生产成本，精准研判市场价格走势及时销售产品，公司营业额增加，毛利增加，以及对联营企业的投资收益增加所致。
10．营业外收入264.17万元，上年度营业外收入为174.21万元，同比增加89.96万元，主要原因是报告期固定资产处置损益增加所致。
11．营业外支出4711.33万元，上年度营业外支出为
3394.93万元，同比增加1316.40万元，营业外支出增加的主要
原因上游客户开具不符合规定的发票导致公司补缴税款滞纳金所致。
12.所得税费用4087.14万元，上年度所得税费用为1583.15万元，同比增加2503.99万元。所得税费用变动的主要原因是本期利润增长导致应交所得税增加所致。
13．净利润16058.72万元，上年度实现净利润4506.79万元，
同比增加11551.93万元。主要原因是报告期公司营业利润增加所致。
14．归属于上市公司股东的净利润为13908.71万元，上年度
18广晟有色金属股份有限公司2021年年度股东大会
为5209.12万元，同比增加8699.59万元。主要原因是报告期营业利润增加所致。
三、主要财务状况指标及分析
（一）主要财务状况指标。
单位:万元增减比例项目名称2021年度2020年度增减额
(%)
流动资产399274.70346783.9452490.7615.14
非流动资产181974.24140491.3641482.8829.53
总资产581248.95487275.3093973.6419.29
流动负债230227.08224167.436059.662.70
非流动负债154266.3474610.7479655.60106.76
负债合计384493.43298778.1785715.2628.69
归属于上市公司股东权益182188.90172359.049829.865.70
（二）主要财务状况指标分析说明。
1．2021年末资产构成分析。
流动资产合计399274.70万元，上年末流动资产为
346783.94万元，同比增加52490.76万元，增加比例为15.14%。
主要包含：
货币资金156673.75万元，上年末金额为110227.04万元，同比增加46446.71万元，增加比例为42.14%，主要为本期经营活动现金净流入较大。
应收票据和应收款项融资9852.47万元，上年末金额为
3553.91万元，同比增加6298.56万元，增加比例177.23%，主要
是报告期扩大业务规模、通过银行承兑汇票结算的业务增加所致。
应收账款11204.58万元，上年末金额为22386.12万元，同比减少11181.54万元减少比例为49.95%，主要是强化收应收款管理回笼资金所致。
19广晟有色金属股份有限公司2021年年度股东大会
预付账款13140.66万元，上年末金额为22926.51万元，同比减少9785.86万元减少比例为42.68%，主要是及时收货结算所致。
其他应收款3062.87万元，上年末金额为5948.15万元同比减少2885.27万元减少比例为48.51%，主要是本期收回其他往来款所致。
存货194614.42万元，上年末金额为173631.56万元同比增加20982.86万元增加比例为12.08%，主要是贸易及生产储存存货增加所致。
非流动资产合计181974.24万元，上年末流动资产为
140491.36万元，同比增加41482.88万元，增加比例为29.53%。
主要包含：
长期股权投资68233.58万元，上年末金额为61722.78万元，同比增加6510.80万元，增加比例为10.55%，主要是报告期确认联营企业大宝山投资收益增加所致。
固定资产29757.50万元，上年末金额为28426.68万元，同比增加1330.83万元，增加比例为4.68%，主要是报告期购置固定资产及在建工程转固增加所致。
在建工程22569.51万元，上年末金额为14457.92万元，同比增加8111.59万元，增加比例为56.10%，主要是报告期富远公司异地搬迁升级改造工程进度增加所致。
无形资产41376.84万元，上年末金额为22682.07万元，同比增加18694.77万元，增加比例为82.42%，主要为报告期红岭公司取得采矿权所致。
20广晟有色金属股份有限公司2021年年度股东大会
其他非流动资产5112.72万元，上年末金额为0.00万元，同比增加5112.72万元，主要为报告期石人嶂新增征地预付款。
2．2021年末负债构成分析。
流动负债合计230227.08万元，上年末金额为224167.43万元，同比增加6059.66万元，增加比例为2.70%。主要包含：
短期借款80882.84万元，上年末金额为118400.00万元，同比减少37517.16万元，减少比例为31.69%，主要是公司本期归还部分短期借款所致。
应付票据67623.95万元，上年末金额为33900.33万元，同比增加33723.62万元，增加比例为99.48%，主要是报告期扩大业务规模导致应付票据增加所致。
应付账款9300.11万元，上年末金额为7685.29万元，同比增加1614.82万元，增加比例为21.01%，主要是报告期扩大业务规模导致应付款增加所致。
合同负债31919.82万元上年末金额为31425.77万元，同比增加494.05万元，增加比例为1.57%，主要是报告期末预收货款较上期有所增加。
应付职工薪酬5757.96万元上年末金额为3010.34万元，同比增加2747.62万元，增加比例为91.27%，主要是报告期计提未支付的部分薪酬增加所致。
应交税费5482.38万元，上年末金额为1994.30万元，同比增加3488.08万元，增加比例为174.90%，主要是扩大业务规模和增加营业利润，导致应交增值税和应交企业所得税增加所致。
其他流动负债5420.02万元，上年末金额为3811.65万元，同比增加1608.37万元，增加比例为42.20%，主要是票据融资增
21广晟有色金属股份有限公司2021年年度股东大会加所致。
非流动负债合计154266.34万元，上年末金额为74610.74万元，同比增加79655.60万元，增加比例为106.76%。主要包含：
长期借款137358.83万元，上年末金额为69500.00万元，同比增加67858.83万元，增加比例为97.64%，主要是报告期内增加融资额所致。
长期应付款11018.15万元，上年末金额为0.00万元，同比增加11018.15万元，主要为增加应付采矿权价款所致。
长期应付职工薪酬428.98万元，上年末长期应付职工薪酬为
837.97万元同比减少409.00万元，减少比例为48.81%，主要是报
告期支付内退人员薪酬所致。
3．2021年末归属于上市公司股东权益分析。
2021年末归属于上市公司股东权益182188.90万元，上年末
归属于上市公司股东权益为172359.04万元同比增加9829.86万元，增加比例为5.70%，主要原因是报告期盈利所致。
四、主要现金流量指标及分析
（一）主要现金流量指标。
单位:万元增减比例项目2021年度2020年度增减额
(%)经营活动产生的现金流量净
53394.1645209.268184.9018.10
额投资活动产生的现金流量净
-17302.97-42731.6925428.72不适用额
筹资活动产生的现金流量净-3209.0460015.02-63224.06-105.35%额
（二）现金流量情况分析说明。
1.经营活动产生的现金流量净额53394.16万元，上年度经营
活动产生的现金流量净额为45209.26万元，同比增加8184.90万
22广晟有色金属股份有限公司2021年年度股东大会元，增加比例18.10%，主要是销售存货回笼现金以及采用银行票据结算方式采购存货支付现金减少所致。
2.投资活动产生的现金流量净额-17302.97万元，上年度投资
活动产生的现金流量净额为-42731.69万元，同比减少净流出
25428.72万元，主要为上年收购大宝山公司40%股权支付现金金额较大所致。
3.筹资活动产生的现金流量净额-3209.04万元，上年度筹资
活动产生的现金流量净额为60015.02万元，同比减少63224.06元，减少比例105.35%主要是报告期支付票据保证金增加及债务融资净额减少所致。
请予审议。
广晟有色金属股份有限公司
二○二二年五月二十四日
23广晟有色金属股份有限公司2021年年度股东大会
议案四:广晟有色金属股份有限公司
2021年年度报告及其摘要
各位股东、股东代表：
根据《公司章程》有关规定，现将《公司2021年年度报告及其摘要》向股东大会报告。
公司董事会已审议通过《公司2021年年度报告及其摘要》，并于2022年4月29日，按照相关法律法规的要求将《公司2021年年度报告及其摘要》全文刊登在上交所网站（www.sse.com.cn）、并将
《公司2021年年度报告摘要》全文刊登在《中国证券报》、《上海证券报》。
请予审议。
附件：公司2021年年度报告及其摘要广晟有色金属股份有限公司
二○二二年五月二十四日
3214广晟有色金属股份有限公司2021年年度股东大会
公司代码：600259公司简称：广晟有色广晟有色金属股份有限公司
2021年年度报告摘要
25广晟有色金属股份有限公司2021年年度股东大会
第一节重要提示
1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到 www.sse.com.cn 网站仔细阅读年度报告全文。
2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3公司全体董事出席董事会会议。
4中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
本公司2021年度实现归属于上市公司股东的净利润为13908.71万元，加上以前年度未分配利润-68201.08万元，公司未分配利润累计-54292.38万元。因尚未弥补完前期亏损，董事会建议
2021年度不进行分红，也不进行资本公积金转增股本。
第二节公司基本情况
1公司简介
公司股票简况股票种类股票上市交易所股票简称股票代码变更前股票简称
A股 上海证券交易所 广晟有色 600259 ST有色联系人和联系方式董事会秘书证券事务代表
姓名赵学超王俊杰、张赟办公地址广州市天河区林和西路157广州市天河区林和西路157号保利中汇
号保利中汇广场A栋31-32
广场A栋31-32楼楼
电话020-87073456020-87073456
电子信箱 gsys@gsysgf.com gsys@gsysgf.com
2报告期公司所处行业情况
（一）所处行业的基本情况
26广晟有色金属股份有限公司2021年年度股东大会
我国是全球稀土资源储量最大的国家，稀土矿主要分布在内蒙古、江西、四川、湖南、广东等地，具有“南重北轻”的分布特点，其中中重稀土主要分布在江西和广东，轻稀土主要分布在内蒙古。稀土作为我国战略稀缺资源，被誉为现代工业的“维生素”，是发展新兴产业和国防军工不可或缺的关键元素。
中国稀土行业在2011年以前，基本属于无序开采阶段，国家对稀土资源开采尚未出台保护措施，黑稀土肆意猖獗，私采盗挖、违规买卖生产的情况时有发生。2014年，工信部发布《大型稀土企业集团组建工作指引》，以集团形式开始整合全国稀土矿山和冶炼分离企业，形成了中铝公司、中国五矿、北方稀土、南方稀土、广东稀土集团、厦门钨业六大集团的稀土产业格局，行业格局进一步规范，稀土行业逐渐往集团化方向发展。2015年以来，国家工信部联合多个部委先后发布了《关于组织开展打击稀土违法违规行为专项行动的函》、《整顿以“资源综合利用”为名加工稀土矿产品违法违规行为的通知》、《十二部门关于持续加强稀土行业秩序整顿的通知》多个关于整
顿稀土行业秩序的文件，经过国家多年对稀土行业的“打黑”、环保督察等一系列专项整治行动，稀土行业秩序不断提高。报告期内，国内稀土行业的基本面已经发生根本性变化，在黑稀土出清，稀土开采冶炼严格按照配额管控下供给有序。在“双碳”政策下，新能源汽车、风力发电等产业的高速发展下，稀土永磁材料需求旺盛。稀土行业将迎来更加广阔的发展空间。
公司作为广东稀土集团的唯一上市平台，拥有开采和冶炼分离的指标。同时，公司实际控制广东省内仅有的2本在采稀土采矿证，旗下控制广东省内3家稀土矿山企业，4家稀土分离厂及1家稀土金属加工厂，控股2家并参股了2家稀土永磁材料生产企业，具备15种稀土元素全分离能力。因此，公司在产业链、资源储备及研发能力方面均具有较强竞争力。公司将充分结合上市公司平台优势与广东稀土集团的战略优势，推动资源整合，不断做实做强稀土产业链，提高公司盈利能力，巩固公司产业地位。
报告期内，稀土价格整体表现迅速回暖。主要是由于稀土市场供需格局改变，供应紧张状态延续，加之下游产业快速发展，供应增速不及预期，环保核查企业停减产，各地限电潮，生产开工不稳等因素导致。疫情影响下，缅甸矿进口不足，导致稀土现货持续紧缺，市场库存快速消耗，价格持续推涨。
（二）新公布的法律、行政法规、部门规章、行业政策对所处行业的重大影响
2021年1月15日，随着《稀土管理条例》征求意见稿的出台，除了整合以往出台的稀土政策，明确以国务院为主建立稀土管理机制，协调解决稀土管理重大问题，并规定稀土的管理、行业规划等相关政策都需要由国务院参与并批准。这一系列的举措都是为了进一步加强产业链的监督管理，对稀土的开采、冶炼进行严格管控。这意味着稀土的供应量将持续受到限制，稀土的价值将得到体现。2021年12月23日，中国稀土集团正式成立，中国稀土行业将进一步往集团化的
27广晟有色金属股份有限公司2021年年度股东大会
方向发展，行业集中度进一步提升，国内稀土资源议价权进一步加强。
3报告期内公司从事的业务情况
（一）主要业务
公司主要从事稀土矿开采、冶炼分离、深加工以及有色金属贸易业务，生产产品包括稀土精矿、混合稀土、稀土氧化物、稀土金属、稀土永磁材料等。
（二）主要产品及用途
稀土是战略稀缺资源，独特的物理和化学性质使其具有许多其他元素所不具备的光、电、磁特性，其在改造升级传统产业和培育发展战略性新兴产业中发挥着举足轻重的作用，被誉为“工业味精”，被广泛应用于电子信息技术、先进制造业、生物工程、新能源、新材料、节能环保等战略性新兴产业领域。
公司生产的稀土氧化物具体细分产品及产品用途如下：
主要产品产品用途
氧化镝为白色或淡黄色粉状固体，镝是制备稀土超磁致伸缩材料铽镝铁合金氧化镝（Terfenol Alloy）的必需元素。
氧化铽为棕褐色粉状固体，主要应用于三基色荧光灯、投影电视、X 射线增感屏、电致发光材料、等离子平面显示器、生物荧光探针等绿色荧光材料，用于激光和氧化铽
光电子器件的法拉第旋光隔离材料钕铁硼永磁合金添加剂、超磁致伸缩材料、磁
光材料、有色金属添加剂等。
氧化钕为淡紫色粉状固体，主要应用于永磁电动机、发电机、核磁共振成像仪、氧化钕磁选机、磁力起重、仪器仪表、液体磁化、磁疗设备等等，已成为汽车制造、通用机械、电子信息产业和尖端技术不可缺少的功能材料。
氧化铕为淡红色粉状固体，不溶于水，溶于酸。作为红色发光材料主要应用于等氧化铕离子平板显示器。成为具有高照度、高节电、高显色、高寿命等特点的新一代光源。
氧化钇铕为白色粉状固体，为可见夹杂物产品，可制作灯用三基色荧光粉材料和氧化钇铕彩色电视机荧光粉等。
氧化镨钕为粉红色粉状固体，主要应用于石油裂化催化剂、助染助鞣陶瓷和玻璃氧化镨钕着色剂、光纤、抛光粉、塑料颜料、化工催化剂、永磁电动机、发电机、核磁共
振成像仪、磁选机、磁力起重、仪器仪。
氧化镨为黑色或褐色粉状固体，氧化镨在多个领域空间发挥重要作用，销售市场氧化镨
前景较好，主要用于陶瓷色素镨黄，变色眼镜片的原料，玻璃着色剂，制人造宝
28广晟有色金属股份有限公司2021年年度股东大会石，金属镨原料，制衫，镨，钴永磁合金等。
氧化铈为淡黄色粉状固体，主要应用于汽车尾气环保催化剂、玻璃陶瓷添加剂和氧化铈着色剂、抛光粉，农业植物生长调节剂、蚀刻剂、荧光粉（灯用绿粉）、塑料稳定和改性剂、饲料添加剂。
氧化镧为白色粉状固体，不溶于水和碱，微溶于酸。主要应用于制造优质的大孔氧化镧径、大视场、高质量照相机、潜望镜镜头以及粒子加速器、电镜等大型电子及电子光学仪器的阳极热电子发射材料。
氧化钇为白色粉状固体，主要应用于稀土彩电荧光粉、三基色灯用荧光粉、等离氧化钇子显示荧光粉、固体激光晶体、功能陶瓷、精密结构陶瓷、通讯光纤、光学玻璃、
人造宝石钕铁硼永磁合金添加剂、超磁致伸缩材料、磁光材料等。
氧化钬为白色粉状固体，主要用作钇铁或钇铝石榴石的添加剂；在磁致伸缩合金氧化钬
Terfenol-D 中，也可以加入少量的钬，从而降低合金饱和磁化所需的外场。
氧化铒为粉色粉状固体，相对密度8.64。熔点2378℃。沸点3000℃。不溶于水，溶于酸。主要用作钇铁柘榴石添加剂和核反应堆控制材料，也用于制造特种发光氧化铒
玻璃和吸收红外线的玻璃，还用作玻璃着色剂。由硝酸铒或硫酸铒溶液与碱反应后，经分离、灼烧而得。
氧化钆为白色粉状固体，不溶于水，溶于酸。主要在磁制冷方面得到较大的应用。
氧化钆氧化钆是一种很有前途的实用室温磁致冷材料。
氧化钐为略带微黄的白色粉末，不溶于水，可溶于酸。可作吸收红外线的发光玻氧化钐
璃添加剂、感光材料中的涂料，以及制钐钻永磁材料和生产金属钐等。
（三）经营模式
1、采购模式
公司及所属企业采用招投标和集中询价批量采购的方式对大宗原辅材料进行采购，两种方法均能有效真实的反映原辅材料的市场价格，有效降低采购成本。
2、生产模式
公司的稀土业务严格按照国家工信部下达的稀土生产总量控制计划，合理合规的指导所属企业开展生产，严格做到不超计划生产。公司总部强化统一管控，加强所属生产企业的一体化管控营销管理，实现营销一体化，建立了稀土产品销售统一指导价格体系和稀土产品销售备案制度，实施稀土企业大宗辅助材料统一招投标采购，有效降低采购成本，促进经营效益提升。所属企业开展包括稀土矿的开采、及冶炼分离、深加工、产品销售、产品研发以及贸易经营业务，实现经营目标。
29广晟有色金属股份有限公司2021年年度股东大会
3、销售模式
公司目前稀土产品的销售主要通过公司直销或通过全资子公司进出口公司进行销售。公司所属稀土生产企业对外销售稀土产品需按照公司统一指导价格定价，合同中的重要条款需报公司总部管理部门审批后方可生效。
（四）产品市场地位及竞争优势
我国稀土行业存在严格的准入资质，进入壁垒极高。公司作为国家六大稀土集团旗下核心企业，按照国家工信部下达的稀土生产总量控制计划开展生产。在稀土精矿方面，公司控制了广东省内仅有的2本在采稀土采矿证，是广东省唯一合法稀土采矿权人，且为南方离子型稀土矿，其特点是稀土元素含量除轻稀土中的镧、铈、镨、钕外，铽和镝等重稀土元素含量丰富，属于稀缺战略资源。在稀土氧化物方面，公司拥有 14000t/a 南方离子吸附型稀土矿中重稀土分离能力，其中分离的氧化镝、氧化铽等中重稀土在激光、核反应堆等高精尖领域是必不可少的“添加剂”。在稀土永磁材料方面，福义乐公司及参股企业东电化公司具备高性能永磁材料全系列生产能力，晟源公司 8000t/a 高性能钕铁硼永磁材料项目正在建设中，建成达产后公司在华南地区将具备广阔的市场空间。
（五）主要业绩驱动因素
本报告期内，公司实现营业收入161亿元，同比增长54.34%，实现归母净利润1.39亿元，其变动因素请参见本节中“一、经营情况的讨论与分析”的相关内容。
30广晟有色金属股份有限公司2021年年度股东大会
4公司主要会计数据和财务指标
4.1近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元币种：人民币
2020年本年比上年2019年
2021年
调整后调整前增减(%)调整后调整前
总资产5812489458.694872753047.864586276941.9419.294060899932.403927606408.27归属于上市公司股东的
1821889028.751723590388.941723038050.945.701716809492.311717557856.25
净资产
营业收入16098636614.8110430627024.6010185781441.6354.344571822434.814509180935.08归属于上市公司股东的
139087075.7052091207.2350790505.29167.0137349947.9144105225.41
净利润归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益的净143439077.0322428183.0922428183.09539.55-38637002.03-38637002.03利润经营活动产生的现金流
533941583.49452092602.99524940082.5818.1032786323.7633691741.33
量净额加权平均净资产收益率
7.823.042.96增加4.78个百分点2.202.60
（%）基本每股收益（元／股
0.460.170.17170.590.120.15
）稀释每股收益（元／股
0.460.170.17170.590.120.15
）
31广晟有色金属股份有限公司2021年年度股东大会
4.2报告期分季度的主要会计数据
单位：元币种：人民币
第一季度第二季度第三季度第四季度
（1-3月份）（4-6月份）（7-9月份）（10-12月份）营业收入2774483191.593999498420.444375792549.644948862453.14归属于上市
公司股东的41832579.9441818952.5544035551.5911399991.62净利润归属于上市公司股东的
扣除非经常45685255.0755737087.1948572153.12-6555418.35性损益后的净利润经营活动产
生的现金流-541883765.08-196731884.1062564401.661209992831.01量净额季度数据与已披露定期报告数据差异说明
√适用□不适用
报告期内，公司以现金方式收购控股股东稀土集团持有的福义乐公司51%股权，本次交易对价为3238.92万元（详见公司公告“临2021-032”）。本次收购构成了同一控制下企业合并，公司根据会计准则要求对2021年度相关会计期间财务报表有关项目进行了调整。
5股东情况
5.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特
别表决权股份的股东总数及前10名股东情况
单位:股
截至报告期末普通股股东总数（户）54532年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数（户）49928
截至报告期末表决权恢复的优先股股东总数（户）0年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总数（户）0前10名股东持股情况
持有质押、标记或冻结情有限况股东名称报告期内增期末持股数比例售条股东（全称）减量(%)件的股份性质数量股份状态数量广东省稀土产业集团国有
012937251742.870质押33600000
有限公司法人
32广晟有色金属股份有限公司2021年年度股东大会
境内
刘益谦076204972.520未知自然人国华人寿保险股份有
-991458844600001.480未知未知
限公司－传统一号境内
陈国奇336360133636011.110未知自然人中国东方资产管理股
份有限公司海南省分014000000.460未知未知公司深圳创富兆业金融管
理有限公司－创富福
121480012148000.400未知未知
星一号私募证券投资基金山东金都百货股份有
117100011710000.390未知未知
限公司境内
王笠懿112083611208360.370未知自然人深圳创富兆业金融管
理有限公司－创富福
110980011098000.370未知未知
星五号私募证券投资基金中国农业银行股份有
限公司－中证500交
105252310525230.350未知未知
易型开放式指数证券投资基金
上述股东关联关系或一致行动的说上述股东中，刘益谦系国华人寿保险股份有限公司的董事明长、实际控制人。除此之外，公司未知其他股东之间是否存在关联关系或属于一致行动人。
表决权恢复的优先股股东及持股数无量的说明
5.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用□不适用
33广晟有色金属股份有限公司2021年年度股东大会
5.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用□不适用
5.4报告期末公司优先股股东总数及前10名股东情况
□适用√不适用
6公司债券情况
□适用√不适用
34广晟有色金属股份有限公司2021年年度股东大会
第三节重要事项
1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对
公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
报告期内，公司实现营业收入160.99亿元，同比增加54.34%；实现归属母公司所有者净利润
13908.71万元，上年同期归属母公司所有者净利润5209.12万元，同比增加8699.59万元。
截至2021年12月31日，公司资产总额58.12亿元，归属于母公司所有者的净资产18.22亿元。
2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终
止上市情形的原因。
□适用√不适用
35广晟有色金属股份有限公司2021年年度股东大会
议案五：
广晟有色金属股份有限公司
2021年度利润分配预案
各位股东、股东代表:
根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中喜财审
2022S00554 号《审计报告》，本公司 2021 年度实现归属于上市公司
股东的净利润为139087075.70元，加上以前年度未分配利润-682010841.76元，公司未分配利润累计为-542923766.06元。
因尚未弥补完前期亏损，董事会建议2021年度不进行分红，也不进行资本公积金转增股本。
请予审议。
广晟有色金属股份有限公司
二〇二二年五月二十四日
4336广晟有色金属股份有限公司2021年年度股东大会
议案六:广晟有色金属股份有限公司关于公司2021年度日常关联交易执行情况及预计
2022年度日常关联交易的议案
各位股东、股东代表：
根据上海证券交易所《股票上市规则》对上市公司日常关联交
易的相关规定，现将公司2021年度日常关联交易执行情况以及
2022年度公司与关联方签署日常关联交易合同总金额预计汇报如下：
一、2021年日常关联交易的预计和执行情况
（一）2021年日常关联交易审批情况
公司第八届董事会2021年第三次会议及2021年年度股东大会审议通过了《关于公司2020年度日常关联交易执行情况及预计
2021年度日常关联交易的议案》，批准2021年度购销关联交易总
额为81300万元；其中向关联方采购额度为66525万元，向关联方销售额度为14775万元。在关联人财务公司每日最高存款余额不超过5亿元；关联人财务公司为公司提供综合授信额度不超过12亿元。
第八届董事会2021年第六次会议审议通过了《关于增加2021年日常关联交易预计的议案》，同意新增日常关联交易总额度
50500万元。
2021年度，公司经批准的关联交易总额度为131800万元，其
中向关联方采购额度为117025万元，向关联方销售额度为14775万元。
4347广晟有色金属股份有限公司2021年年度股东大会
（二）2021年度关联交易执行情况
1.向关联方采购产品
单位：元（不含税）关联交易内关联方本期发生额上期发生额容
仓储服务/运869009.471112140.98南储仓储管理集团有限公司输费
铜精矿/硫精584330297.31117041498.82广东省大宝山矿业有限公司
矿/运输费
深圳市中金岭南有色金属股份有限公司运输费4139467.50
深圳市中金岭南有色金属股份有限公司硫精矿/运输8419918.20凡口铅锌矿费
广东省稀土产业集团有限公司稀土产品23570796.46
广东省广晟冶金集团有限公司稀土产品15838300.89
广东省广晟冶金进出口有限公司稀土产品25209496.09
中国冶金进出口广东公司稀土产品220819247.96
广州市南沙区中金岭南国际贸易有限公硫精矿994658.04司
广东风华高新科技股份有限公司仓储服务905.66
铜精矿/服务20041108.25韶关市大宝山资源综合利用有限公司费
合计884191191.92138195653.71
2.向关联方销售产品
单位：元（不含税）关联方关联交易内容本期发生额上期发生额
广东国华新材料科技股份有限公司稀土产品1136283.211317920.35
中国冶金进出口广东公司服务费38456.531595927.31
广东省广晟冶金集团有限公司服务费1099246.061169377.52
深圳中金岭南有色金属股份有限公司韶稀土产品9991448.1544033137.98关冶炼厂
广东省大宝山矿业有限公司稀土产品/服务473683.43
合计12739117.3848116363.16
2021年公司实际发生的关联交易额度为89693万元，与预计
额度有点差距的原因：1、国储未启动，原定与稀土集团的收储业务未开展；2、硫精矿价格波动导致与大宝山的有色金属产品业务量下降。
3.在关联人财务公司存款、贷款的关联交易
2020年4月29日公司第七届董事会2020年第三次会议及2020年6月12日公司2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于公
4358广晟有色金属股份有限公司2021年年度股东大会司与广东省广晟财务有限公司续签的议案》，同意公司与广东省广晟财务有限公司（以下简称“广晟财务公司”）续
签金融服务协议，公司在广晟财务公司的每日最高存款余额不超过
5亿元；广晟财务公司为公司提供综合授信额度不超过12亿元。
截至2021年12月31日，公司在广晟财务公司借款余额为
9800万元，存款余额为4.78亿元，向广晟财务公司支付资金占用
费874.79万元。
2020年，公司间接控股股东广晟集团通过其政策及资信优势，
向国家开发银行广东分行申请了低成本资金信贷支持（第二批），为其控股企业提供财务资助，公司一共获得了7.55亿元的财务资助。
在报告期内共支付利息费用1502.95万元。
2021年，公司间接控股股东广晟集团为公司提供了3亿元的财务资助，并支付利息费用750.83万元。
二、2022年度日常关联交易的预计
根据公司实际发展需要，预计2022年度购销关联交易总额为
46295万元（不含税，下同），其中向关联方采购额度为22020万元，向关联方销售额度为24275万元。在关联人财务公司每日最高存款余额不超过10亿元；关联人财务公司为公司提供综合授信额
度不超过17亿元。具体如下表：
单位：万元币种：人民币按产品占同类占同类关联2021年实际发或劳务2022年预计总交易比交易比交易关联方生金额
等进一金额（不含税）例例类别（不含税）
步划分（％）（％）广东省大宝山矿业有
稀土005843366.09限公司产品及向关广东广晟有色金属集
其他有52023.612627329.71联人团有限公司色金属购买广东省稀土产业集团
产品、1650074.9323572.66商品有限公司仓储服深圳市中金岭南有色
务500022.7113551.53金属股份有限公司
4396广晟有色金属股份有限公司2021年年度股东大会
小计2202010088418100广东广晟有色金属集
517521.321139.22
稀土团有限公司向关产品及联人其他有广东省稀土产业集团
销售380015.6500色金属有限公司产
产品、
品、深圳市中金岭南有色
仓储服1500061.7999981.55商品金属股份有限公司务广东国华新材料科技
3001.231139.22
股份有限公司小计242751001225100
合计46295-89643-向关联人财务公司存款限额广东省广晟财务
100000-49926-
（每日最高有限公司额）向关联人财务广东省广晟财务
170000-24900-
公司贷款有限公司
三、关联方基本情况
1、广东广晟有色金属集团有限公司（以下简称“有色集团”）
住所：广东省广州市黄埔大道中199号19楼
法定代表人：邱振淮
注册资本：人民币7959.88万元
经营范围：矿产资源勘查、矿产品的采、选、冶;金属制品深加
工;电子元器件生产和机械动力设备制造、维修(由下属企业凭资质
证经营);矿产品批发及其冶炼产品;销售工业生产资料(不含小汽车
及危险化学品);房地产开发、自有房屋租赁、物业管理;投资物流服
务业;投资智能机器系统技术服务和构建的生产;投资幕墙工程及设
计以及相关产品的生产经营和安装(含生产经营铝门窗、铝梯等铝
制品、采光天棚、金属结构屋面及有色金属产品材料、五金配件从
事相关产品安装业务等);实业投资;股权投资;投融资管理服务;货物
进出口、技术进出口(以上法律、行政法规禁止的项目除外法律、
470广晟有色金属股份有限公司2021年年度股东大会
行政法规限制的项目须取得许可后方可经营)。
有色集团系公司间接控股股东广晟集团的全资子公司，与本公司构成关联关系。
2、广东省稀土产业集团有限公司（以下简称“稀土集团”）
住所：广东省广州市天河区珠江西路17号广晟国际大厦50楼东面楼层
法定代表人：李保云
注册资本：人民币100000万元
经营范围：稀土、稀有金属及其它有色金属采选、冶炼和新材
料及应用项目的投资、研发、经营及产品贸易;稀土稀有金属现货电
子交易项目、商业储备项目和仓储项目的投资及管理;稀土稀有金属
特色产业园区开发投资及管理;土地开发与土地使用权经营物业投
资和经营管理;稀土稀有金属产业链资本管理和项目投资咨询及服务。
稀土集团系公司控股股东，与本公司构成关联关系。
3、深圳市中金岭南有色金属股份有限公司（以下简称“中金岭南”）
住所：深圳市罗湖区清水河街道清水河社区清水河一路112号
深业进元大厦塔楼 2座 303C
法定代表人：王碧安
注册资本：人民币356968.5327万元
经营范围：一般经营项目是:兴办实业(具体项目另行申报);国
内贸易(不含专营、专控、专卖商品);经济信息咨询(不含限制项目);
经营进出口业务;在韶关市设立分公司从事采选、冶炼、制造、加工:
有色金属矿产品、冶炼产品、深加工产品、综合利用产品(含硫酸、
氧气、硫磺、镓、锗、电炉锌粉的生产)及包装物、容器(含钢提桶、
塑料编织袋)(以上经营范围仅限于分支机构生产其营业执照另行申
481广晟有色金属股份有限公司2021年年度股东大会
报);建筑材料、机械设备及管道安装、维修;工程建设、地测勘探、
科研设计;从事境外期货业务;成品油零售、过磅;房屋出租;收购、
加工有色金属矿石;矿物及选矿药剂的计量、检验检测;质检技术服务。
中金岭南系公司间接控股股东广晟集团的控股子公司，与本公司构成关联关系。
4、广东国华新材料科技股份有限公司（以下简称“国华新材”）
住所：肇庆市风华路18号风华电子工业园4号楼4-5层
法定代表人：陈绪运
注册资本:人民币3846.42万元
经营范围：研究、开发、生产和销售:各种新型电子材料及器件、
介质天线、介质谐振器与介质滤波器;高新技术转让、技术咨询服务;
经营本企业自产机电产品、成套设备及相关技术的进出口和生产、
科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技
术的进出口业务(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外)。
国华公司系广晟集团控股子公司广东风华高新科技股份有限公
司的控股子公司，与本公司构成关联关系。
5、广东省广晟财务有限公司（以下简称“财务公司”）
住所：广东省广州市天河区珠江西路17号广晟国际大厦52楼
法定代表人：贺少兵
注册资本：人民币109922.0000万人民币
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关
的咨询、代理业务;协助、成员单位实现交易款项的收付;经批准的
保险代理业务;对成员单位提供担保;办理成员单位之间的委托贷款;
对成员单位办理票据承兑与贴现;办理成员单位之间的内部转账结算
492广晟有色金属股份有限公司2021年年度股东大会
及相应的结算、清算方案设计;吸收成员单位的存款;对成员单位办
理贷款及融资租赁;从事同业拆借;中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。
广晟财务公司系广晟集团控股子公司，与本公司构成关联关系。
四、交易定价政策及依据
上述与关联单位的交易属于公司正常的经营购销业务，符合公司业务发展需要交易条件公平、合理，交易定价均以同期市场价格为主要定价依据，且严格按照市场公允价格进行交易，对公司独立性无影响，公司对该交易无依赖。该等关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《章程》的规定不存在损害公司和中小股东利益的情形。
上述议案涉及关联交易，按规定，关联股东须回避表决。
请予审议。
广晟有色金属股份有限公司
二○二二年五月二十四日
5403广晟有色金属股份有限公司2021年年度股东大会
议案七：
广晟有色金属股份有限公司关于公司2022年度担保计划的议案
各位股东、股东代表：
根据公司实际工作需要，拟在公司2022年度35.75亿元融资计划额度内，为公司控股子公司广东省富远稀土有限公司（以下简称“富远公司”，公司持有其99.98%股份）、德庆兴邦稀土新材料有限公司（以下简称“兴邦公司”，公司持有其100%股份）、广东省南方稀土储备供应链管理有限公司（以下简称“储备公司”，公司持有其71%股份）、广东广晟有色金属进出口有限公司（以下简称“进出口公司”，公司持有其100%股份）、广晟有色（香港）贸易公司（以下简称“香港贸易公司”，公司持有其100%股份）、深圳市福义乐磁性材料有限公司（以下简称“福义乐公司”，公司持有其51%股份）的金融机构贷款提供连带责任保证担保。
2022年，根据《担保法》公司拟采用连带责任保证担保的方式，
为富远公司的金融机构贷款提供不超过7500万元的担保；为兴邦公司的金融机构贷款提供不超过16000万元的担保；为进出口公司的金融机构贷款提供不超过75000万元的担保；为香港贸易公司的金融机构贷款提供不超过5000万元的担保；为储备公司的金融机构贷款提供不超过7100万元的担保；为福义乐公司的金融机构贷款提供不超过7650万元的担保。
在上述担保额度内，授权公司经营班子自主选择金融机构及调整各金融机构具体担保额度；授权期限为自董事会审议通过之日起一年。具体如下：
5414广晟有色金属股份有限公司2021年年度股东大会
单位：万元
2022年拟提供担保
序号单位名称2021年担保额度额度
1富远公司125007500
2智威公司30000
3进出口公司7000075000
4香港贸易公司05000
5兴邦公司1300016000
6嘉禾公司22500
7储备公司71007100
8福义乐公司07650
9合计107850118250请予审议。
广晟有色金属股份有限公司
二○二二年五月二十四日
4552广晟有色金属股份有限公司2021年年度股东大会
议案八：
各位股东、股东代表：
根据公司目前的生产经营情况，预计2022年公司总部及所属企业需向金融机构申请合计不超过人民币35.75亿元融资额度，该额度可在公司总部及所属企业之间调剂使用。公司总部及所属企业可根据实际情况自主选择金融机构及调整各金融机构具体融资额度，办理相关贷款手续。期限为自董事会审议通过之日起一年。
一、公司总部及所属企业融资情况
单位：亿元
2021年批准2022年拟申
序号单位名称持股情况融资用途融资额度请融资额度企业日常经营周
1广晟有色母公司16.416.4
转
2兴邦公司全资子公司1.51.8企业生产经营
控股子公司，持
3富远公司1.81.3企业生产经营
股99.98%
控股子公司，持
4嘉禾公司0.50.2企业生产经营
股75%
控股子公司，持
5和利公司0.550.55企业生产经营
股50%
6智威公司全资子公司0.50企业生产经营
7进出口公司全资子公司13企业经营周转
13
香港贸易公
8全资子公司0企业经营周转
司
控股子公司，持
9储备公司11企业经营周转
股71%
控股子公司，持
10福义乐公司01.5企业生产经营
股51%
合计35.2535.75
46广晟有色金属股份有限公司2021年年度股东大会
二、公司总部及所属企业银行借款的情况说明
1.公司总部融资现状
截至2021年12月31日，公司资产总额58.12亿元，负债总额
38.45亿元，净资产19.68亿元，资产负债率66.15%。
截至2021年12月31日，公司总部融资余额17.58亿元（其中银行贷款9.1亿元、广晟财务公司借款0.98亿元、广晟集团借款7.5亿元）。
2.广东省富远稀土有限公司（以下简称“富远公司”）
住所：广东平远县大柘镇程西村
注册资本：17500万元
法定代表人：丁学文
主营业务：稀土冶炼分离
截至2021年12月31日，富远公司总资产8.36亿元，净资产
4.18亿元；2021年实现营业收入8.17亿元，净利润6442万元。
截至2021年12月31日，富远公司融资余额2000万元。
3.德庆兴邦稀土新材料有限公司（以下简称“兴邦公司”）
住所：德庆县工业创业园
注册资本：8000万元
法定代表人：李华畅
主营业务：稀土冶炼分离
截至2021年12月31日，兴邦公司总资产5.30亿元，净资产
1.93亿元；2021年实现营业收入6.99亿元，净利润3049万元。
截至2021年12月31日，兴邦公司融资余额8534.09万元（其中银行借款4000万元、银行承兑汇票4534.09万元）。
4.清远市嘉禾稀有金属有限公司（以下简称“嘉禾公司”）
住所：清远市经济开发试验区4号区
47广晟有色金属股份有限公司2021年年度股东大会
注册资本：2000万元
法定代表人：李华畅
主营业务：稀土冶炼分离
截至2021年12月31日，嘉禾公司总资产2.39亿元，净资产
0.56亿元；2021年实现营业收入3.25亿元，净利润516万元。
截至2021年12月31日，嘉禾公司融资余额1170.54万元（其中银行借款1000万元、银行承兑汇票170.54万元），
5.龙南县和利稀土冶炼有限公司（以下简称“和利公司”）
住所：江西省赣州市龙南县龙南经济开发区东江乡新圳村
注册资本：3000万元
法定代表人：喻鸿
主营业务：稀土冶炼分离
截至2021年12月31日，和利公司总资产2.72亿元，净资产
2.45亿元；2021年实现营业收入1.51亿元，净利润2908万元。
截至2021年12月31日，和利公司融资余额0元。
7.广东广晟有色金属进出口有限公司（以下简称“进出口公司”）
住所：广州市越秀区环市东路474号东环商厦6楼
注册资本：10001.51万元
法定代表人：田朝安
主营业务：转口贸易
截至2021年12月31日，进出口公司总资产14.28亿元，净资产2.82亿元；2021年实现营业收入108.83亿元，净利润1707万元。
截至2021年12月31日，进出口公司融资余额8.14亿元（其中银行借款2.06亿元、银行承兑汇票及信用证6.06亿元、低风险业务融资241万元）。
8.广晟有色（香港）贸易公司（以下简称“香港贸易公司”）
48广晟有色金属股份有限公司2021年年度股东大会
住所：香港九龍牛頭角鴻圖道31號13樓1302室
（ Room130213/FBillionTradeCentre31HungToRoadNgauTauKokKowloonHongKong.）
注册资本：HK$30000 元
法定代表人：无法定代表人
主营业务：有色金属、稀土、稀有金属、化工、建材等产品的贸易。
截至2021年12月31日，香港贸易公司总资产2014万元，总负债1763万元，所有者权益251万元；2021年实现营业收入14.84亿元，净利润158.61万元。
截至2021年12月31日，香港贸易公司融资余额0元。
9.广东省南方稀土储备供应链管理有限公司（以下简称“储备公司”）
住所：广东省广州市越秀区明月一路9号凯旋华美达大酒店3楼
注册资本：5000万元
法定代表人：田朝安
主营业务：开展稀土矿产品、稀土氧化物的储备及贸易；稀有金属等。
截至2021年12月31日，储备公司总资产1.12亿元，净资产
0.35亿元；2021年实现营业收入15.06亿元，净利润1446万元。
截至2021年12月31日，储备公司融资余额3695.18万元，均为在广晟财务公司开具的承兑汇票。
10.深圳市福义乐磁性材料有限公司（以下简称“福义乐公司”）
住所：深圳市南山区科兴路 11号深南花园裙楼 B 区 4 层 407
注册资本：2787.0731万人民币
法定代表人：卢其云
49广晟有色金属股份有限公司2021年年度股东大会
主营业务：一般经营项目是：磁性材料、电子元器件的销售、技
术咨询和技术维护；稀土氧化物、稀土金属合金销售；经营进出口业务；有色金属及矿产品、钢材、废钢材、金属材料销售。许可经营项目是：普通货运。
截至2021年12月31日，福义乐公司总资产2.52亿元，净资产
223.58万元；2021年实现营业收入1.64亿元，净利润115万元。
截至2021年12月31日，福义乐公司融资余额5738.89万元。
请予审议。
广晟有色金属股份有限公司
二○二二年五月二十四日
50广晟有色金属股份有限公司2021年年度股东大会
议案九:关于公司与广东省广晟财务有限公司
签订《金融服务协议》的议案
各位股东、股东代表:公司于2020年6月13日与广晟财务公司签署的《金融服务协议》，期限3年。根据协议约定，公司在广晟财务公司的每日最高存款余额不超过人民币5亿元；广晟财务公司为公司提供综合授信额度不超过人民币12亿元。
为降低资金使用成本，提高资金管理收益，满足公司经营业务发展的需要，公司拟与广晟财务公司重新签订《金融服务协议》，有效期3年。新的《金融服务协议》生效后，原签署的《金融服务协议》同时废止。根据新的《金融服务协议》，在有效期内，广晟财务公司为公司及实际控制的公司和分支机构（包括但不限于子公司、分公司等）提供存款、结算、信贷及经中国银行保险监督管理委员会批准的可从事的其他金融服务。公司拟在广晟财务公司的每日最高存款余额不超过人民币100000万元；公司拟向广晟财务公司申请综合授信额度不超过人民币170000万元。
公司董事会授权董事长办理上述事项的相关事宜，包括但不限于签署以上协议及后续相关合同。
广晟财务公司系公司间接控股股东广东省广晟控股集团有限公
司的子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次协议的签署构成关联交易，关联股东须回避表决。
请予审议。
581广晟有色金属股份有限公司2021年年度股东大会
附件：1.金融服务协议
2.广晟财务公司金融许可证
广晟有色金属股份有限公司
二○二二年五月二十四日
529广晟有色金属股份有限公司2021年年度股东大会
广东省广晟财务有限公司金融服务协议
甲方：广晟有色金属股份有限公司
法定代表人：张喜刚
地址：广州市天河区林和西路 157号保利中汇大厦 A幢 31-32楼
联系电话：020-29110901
乙方：广东省广晟财务有限公司
法定代表人：贺少兵
地址：广东省广州市天河区珠江西路17号广晟国际大厦52楼
联系电话：020-29110913
鉴于：
1、甲方是依法设立合法存续的股份有限公司，在上海证券交易所上市。
2、乙方为中国银行保险监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，合法持有《金融许可证》并持续有效。依据有关企业集团财务公司的法律法规规定，乙方有权为广东省广晟资产经营有限公司及其成员单位提供金融服务。
3、甲、乙双方均为广东省广晟控股集团有限公司控股的子公司。
甲方同意选择乙方作为为其提供各种金融服务的金融机构之一。
6530广晟有色金属股份有限公司2021年年度股东大会
甲、乙双方经友好协商，依据平等互利的原则，就乙方为甲方及实际控制的公司和分支机构（包括但不限于子公司、分公司等）提供金融
服务事宜，达成如下协议。
一、合作原则
1、甲、乙双方互相视对方为重要的合作伙伴，双方同意进行金
融业务合作，乙方在依法核准的业务范围内，按照本协议约定为甲方提供相关金融服务。
2、甲、乙双方之间的合作为非独家的合作，甲方有权自主选择
其他金融机构提供的金融服务。在同等条件下，甲方应优先选择乙方提供的金融服务。
3、甲、乙双方应遵循依法合规、平等自愿、互惠互利、共同发
展及共赢的原则进行合作并履行本协议。
二、服务内容乙方在中国银行保险监督管理委员会核准的业务范围内向甲方
及实际控制的公司和分支机构（包括但不限于子公司、分公司等）依
法提供以下金融服务：
1、存款服务
（1）甲方在乙方开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资
金存入在乙方开立的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等；
（2）乙方为甲方提供存款服务的存款利率将至少不低于同期甲方可获得的中国国内主要商业银行同类存款的存款利率；
5641广晟有色金属股份有限公司2021年年度股东大会
（3）乙方保障甲方存款的资金安全，甲方提取存款时需按照乙
方程序要求操作，在发出指令当天提取存款。
2、结算服务
（1）乙方为甲方提供付款服务和收款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务；
（2）乙方为甲方提供上述结算服务按照规定收取的结算费用，应不高于甲方可获得的中国国内金融机构提供的同类服务费用标准。
3、信贷服务
（1）在符合国家有关法律法规的前提下，乙方根据甲方经营和
发展需要，为甲方提供综合授信服务，甲方可以使用乙方提供的综合授信额度办理贷款、票据承兑、票据贴现、担保及其他形式的资金融通业务；
（2）乙方承诺向甲方提供的贷款、票据承兑、票据贴现等信贷
业务提供优惠的信贷利率及费率，应不高于甲方在中国国内其他金融机构取得的同期同档次信贷利率及费率水平；
（3）有关信贷服务的具体事项由双方另行签署协议。
4、其他金融服务
（1）乙方将按甲方的指示及要求，向甲方提供其经营范围内的
其他金融服务，乙方向甲方提供其他金融服务前，双方需进行磋商及订立独立的协议；
（2）乙方就提供其他金融服务所收取的费用，须符合中国人民银行或中国银行保险监督管理委员会就该类型服务规定的收费标准。
6525广晟有色金属股份有限公司2021年年度股东大会
在遵守本协议的前提下，甲方与乙方应分别就相关具体金融服务项目的提供进一步签订具体合同或协议以约定双方具体权利义务。
三、交易限额
出于财务风险控制和交易合理性方面的考虑，就甲方与乙方的金融服务交易作出以下限制，甲方应协助乙方监控实施下列限制：
1、存款服务：在本协议有效期内，甲方在乙方的每日最高存款
余额不超过10亿元人民币；
2、信贷服务：在本协议有效期内，甲方拟向乙方申请最高不超
过17亿元人民币的综合授信额度；
3、结算服务：在本协议有效期内，乙方为甲方提供的结算服务
按相关规定收取费用。
四、双方的承诺
1、甲方对乙方提供的上述服务给予积极的支持和配合，包括但
不限于配合乙方做好存贷款管理工作，积极配合乙方开展信贷业务调查、评审工作以及提供财务报表等。
2、甲、乙双方应加强沟通联系，密切配合，及时向对方提供各
种有关信息、资料，通知对方各种重大变更事项。双方在合作过程中如发生争议，应本着“互谅互让、诚信务实”的原则，共同协商解决。
五、保密条款
1、甲、乙双方一致同意，对在签订、履行本协议过程中知悉的
有关对方的信息、资料、财务数据、产品信息等均应严格保密。未经对方事先书面同意，任何一方在任何时候均不得将上述信息以及与本
6536广晟有色金属股份有限公司2021年年度股东大会
协议有关的任何内容披露给任何第三方或进行不正当使用，法律法规以及甲方上市地的上市规则另有规定的除外；若因国家法律法规要求
或司法机关强制命令必须予以披露的，应在第一时间告知对方，并尽一切努力将信息披露程度和范围限制在国家相关法律法规要求或司法机关强制命令的限度内。
2、除本协议另有约定外，甲、乙双方在本协议项下的保密义务
直至相关信息资料由对方公开或者实际上已经公开或者进入公知领域时止。
六、违约责任
任何一方违约都应承担违约责任，违约一方承担给对方造成的全部损失及因主张权利而发生的费用。
七、协议的期限、生效、变更和解除
1、本协议经双方签署并经甲方股东大会审议通过之日起生效，有效期叁年。
2、本协议经双方协商一致并达成书面协议可以变更和解除，在
达成书面协议以前，本协议条款仍然有效。
3、本协议部分条款无效或不可执行的，不影响其他条款的效力。
八、争议解决
凡因签订及履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议、
纠纷或索赔，双方应协商解决。
九、其他事项
1、甲乙双方同意本协议项下服务内容的被服务方，包括甲方及
5674广晟有色金属股份有限公司2021年年度股东大会
实际控制的公司和分支机构（包括但不限于子公司、分公司等），本协议为框架协议，乙方为甲方及实际控制的公司和分支机构（包括但不限于子公司、分公司等）提供服务时，相关方应另行签订协议对双方权利义务进行详细约定。
2、本协议一式贰份，甲方执壹份，乙方执壹份，具有同等效力。
3、本协议由甲、乙双方在广州签订。
4、自本协议生效之日起，原2020年06月12日签订的《金融服务协议》终止履行。
5685广晟有色金属股份有限公司2021年年度股东大会（本页无正文，为签字页）甲方（盖章）：
法定代表人（签字）：
乙方（盖章）：
法定代表人（签字）：
日期：
5696670广晟有色金属股份有限公司2021年年度股东大会
议案十：
广晟有色金属股份有限公司关于拟注册发行中期票据和超短期融资券的议案
各位股东、股东代表：
为拓展公司融资渠道，保证各类融资渠道的通畅，增加债务融资的多样性与灵活性，控制财务成本，并及时满足公司生产经营发展的资金需求，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行不超过人民币6亿元（含6亿元）中期票据和不超过人民币4亿元（含4亿元）超短期融资券。具体情况如下：
一、发行方案项目中期票据超短期融资券发行人广晟有色金属股份有限公司
发行规模不超过（含）人民币6亿元不超过（含）人民币4亿元
发行期限三年期以内（含三年期）270天以内（含270天）
资金用途用于公司日常生产经营活动，包括但不限于替换到期的中期票据和超短期融资券、置换银行贷款等有息债务、补充流动资金等符合中国银行间市场交易商协会要求的用途发行方式在注册额度及注册有效期内一次发行或者分期发行
发行利率根据各期发行时银行间债券市场情况择机发行，以簿记建档的结果最终确定发行对象中国银行间债券市场合格的机构投资者（国家法律、法规禁止的投资者除外）
公司本次中期票据和超短期融资券的注册发行，在发行前需取
681广晟有色金属股份有限公司2021年年度股东大会
得中国银行间市场交易商协会的批准。
二、相关授权
为保证本次发行工作的顺利进行，提请股东大会授权公司管理层全权处理本次发行相关事宜，包括但不限于：
1、根据公司需要以及市场条件决定发行中期票据和超短期融资
券的具体发行方案、发行时机、发行规模、发行期限、发行利率等；
2、签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次发行、上市及投资过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于公司发行中期票据和超短期融资券注册报告、发行公告、发行计划、募集说明书、承销协议及根据适用的监管规则进行相关的信息披露文件等），并办理必要手续；
3、根据实际情况决定募集资金在上述资金用途内的具体安排；
4、如监管政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及
公司章程规定必须由公司股东大会重新表决的事项外，可依据监管部门的意见对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
5、决定与本次中期票据和超短期融资券发行相关的其它事宜；
6、上述授权有效期自公司股东大会审议通过之日起，在中期票
据和超短期融资券注册及存续有效期内持续有效。
请予审议。
广晟有色金属股份有限公司
二○二二年五月二十四日
692广晟有色金属股份有限公司2021年年度股东大会
议案十一：
广晟有色金属股份有限公司
关于修订《公司章程》的议案
各位股东、股东代表：
为适应公司业务发展需要，进一步完善公司治理，提升决策效率，结合公司实际情况，根据《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订，本次修订符合《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等相关规定。具体修订条款如下：
修订前修订后
第二条公司系依照《公司法》、第二条公司系依照《公司法》、《证券法》和其他有关规定成立的股《证券法》和其他有关规定成立的股
份有限公司(以下简称“公司”)。份有限公司(以下简称“公司”)。
公司经海南省股份制试点领导小公司经海南省股份制试点领导小
组办公室批准，以定向募集方式设组办公室批准，以定向募集方式设立；在海南省工商行政管理局注册登立；在海南省市场监督管理局注册登记，取得《企业法人营业执照》。记，取得营业执照。
…………
第三条公司于2000年4月14
第三条公司于2000年4月14日经中国证监会批准，首次向社会公日经中国证监会批准，首次向社会公众发行人民币普通股7000万股，其众发行人民币普通股7000万股，其中，公司向境内投资人发行的以人民中，公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股为7000万股，于币认购的内资股为7000万股，于
2000年5月25日在上海证券交易所
2000年5月25日在上海证券交易所上市（以下称“证券交易所”）。
上市（以下称“证券交易所”）。
……
……公司于2021年12月16日经中
7630广晟有色金属股份有限公司2021年年度股东大会
修订前修订后
国证监会批准，向特定对象非公开发行34633619股的人民币普通股。
第六条公司注册资本为人民币第六条公司注册资本为人民币
30180.2291万元。33643.591万元。
第十九条第十九条
…………公司目前的股份总数为公司目前的股份总数为
30180.2291万股，均为普通股。公33643.591万股，均为普通股。公司
司的控股股东为广东省广晟资产经营的控股股东为广东省稀土产业集团有有限公司。限公司。
第二十三条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
第二十三条公司在下列情况……下，可以依照法律、行政法规、部门（五）将股份用于转换公司发行规章和本章程的规定，收购本公司的的可转换为股票的公司债券；
股票：（六）公司为维护公司价值及股
……东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖公司因本条第一款第（三）项、本公司股份的活动。第（五）项、第（六）项规定的情形公司因本条第(一)项至第(三)项收购本公司股份的，应当通过公开的的原因收购本公司股份的，应当经股集中交易方式进行。
东大会决议。公司因本条第一款第（一）项、公司依照本条第(三)项规定收购第（二）项规定的情形收购本公司股
的本公司股份，不得超过本公司已发份的，应当经股东大会决议；公司因行股份总额的百分之五；用于收购的本条第一款第（三）项、第（五）
资金应当从公司的税后利润中支出；项、第（六）项规定的情形收购本公
所收购的股份应当在一年内转让给职司股份的，可以依照本章程的规定或工。者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自
7614广晟有色金属股份有限公司2021年年度股东大会
修订前修订后收购之日起十日内注销；属于第
（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第
（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的
百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第二十四条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
(一)证券交易所集中竞价交易方式；
(二)要约方式；
第二十四条公司收购本公司股
(三)中国证监会认可的其他方份，可以通过公开的集中交易方式，式。
或者法律、行政法规和中国证监会认
第二十五条公司依照本章程第可的其他方式进行。公司因本章程第二十三条规定收购本公司股份后，属二十三条第一款第（三）项、第
于第二十三条第(一)项情形的，应当
（五）项、第（六）项规定的情形自收购之日起十日内注销该部分股
收购本公司股份的，应当通过公开的份，并向工商行政管理部门申请办理集中交易方式进行。
注册资本的变更登记；属于本章程第
二十三条(二)项、第(四)项情形的，应当在六个月内转让或者注销，并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。
第二十九条公司董事、监事、第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5％高级管理人员、持有本公司股份5％
以上的股东，将其所持有的本公司股以上的股东，将其所持有的本公司股票在买入之日起六个月以内卖出，或票或者其他具有股权性质的证券在买者在卖出之日起六个月以内又买入入之日起六个月以内卖出，或者在卖的，由此所获得的收益归本公司所出之日起六个月以内又买入的，由此有，本公司董事会将收回其所得收所获得的收益归本公司所有，本公司
7625广晟有色金属股份有限公司2021年年度股东大会
修订前修订后益。但是，证券公司因包销购入售后董事会将收回其所得收益。但是，证剩余股票而持有5%以上股份的，卖券公司因购入包销售后剩余股票而持出该股票不受6个月时间限制。有5%以上股份的，以及有中国证监会……规定的其他情形的除外。
公司董事会不按照第一款的规定……执行的，负有责任的董事依法承担连公司董事会不按照本条第一款的带责任。规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
前款所称董事、监事、高级管理
人员、自然人股东持有的股票或者其
他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
第四十二条股东大会是公司的
第四十二条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
权力机构，依法行使下列职权：……
……（十五）审议股权激励计划和员
（十五）审议股权激励计划工持股计划；
第四十三条公司下列对外担保
第四十三条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
行为，须经股东大会审议通过：（一）本公司及本公司控股子公
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经
司的对外担保总额，达到或超过最近审计净资产的50%以后提供的任何担一期经审计净资产的50%以后提供的保；
任何担保；（二）公司的对外担保总额，超
（二）公司的对外担保总额，达过最近一期经审计总资产的30%以后到或超过最近一期经审计总资产的提供的任何担保；
30%以后提供的任何担保；（三）公司在一年内担保金额超
……过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；
7636广晟有色金属股份有限公司2021年年度股东大会
修订前修订后
……
【新增】第四十六条公司在上
述【第四十四条】、【第四十五条】
规定期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所，说明原因并公告。
第四十七条本公司召开股东大
会的地点为：公司住所地或公司董事会同意的其他地点。股东大会应当设置设置会场，以现场会议形式召开，
第四十六条本公司召开股东大
并应当按照法律、行政法规、中国证
会的地点为：公司注册地或公司董事
监会或公司章程的规定，采用安全、会同意的其他地点。股东大会将设置经济、便捷的网络和其他方式为股东会场，以现场会议形式召开。公司还参加股东大会提供便利。股东通过上将提供网络或其他方式为股东参加股
述方式参加股东大会的，视为出席。
东大会提供便利。股东通过上述方式发出股东大会通知后，无正当理参加股东大会的，视为出席。
由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
第四十八条股东大会会议由董第四十九条股东大会会议由董
事会依法召集，由董事长主持。董事事长主持。董事长不能履行职务或不长因故不能履行职务时，由董事长指履行职务时，由副董事长主持，副董定其他董事主持；董事长不出席会事长不能履行职务或者不履行职务议，也未指定人选的，由半数以上董时，由半数以上董事共同推举的一名事共同推举一名董事主持会议；董事董事主持。
会未指定会议主持人的，由出席会议监事会自行召集的股东大会，由的股东共同推举一名股东主持会议；监事会主席主持。监事会主席不能履如果因任何理由，股东无法主持会行职务或不履行职务时，由半数以上议，应当由出席会议的持有最多表决监事共同推举的一名监事主持。
7647广晟有色金属股份有限公司2021年年度股东大会
修订前修订后
权股份的股东（或股东代理人）主……持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会主席指定其他监事主持，该监事不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
……
第五十二条监事会或提议股东
决定自行召开临时股东大会的，须书
第五十三条监事会或股东决定
面通知董事会，同时向公司所在地的自行召集临时股东大会的，须书面通中国证监会派出机构和证券交易所备
知董事会，同时向证券交易所备案。
案。
在股东大会决议公告前，召集股在股东大会决议公告前，提议股东持股比例不得低于公司股份的东持股比例不得低于公司股份的
10％。
10％。
监事会或召集股东应在发出股东召集股东应在发出股东大会通知
大会通知及股东大会决议公告时，向及股东大会决议公告时，向公司所在证券交易所提交相关证明材料。
地中国证监会派出机构和证券交易所提交相关证明材料。
第五十三条董事会人数不足
《公司法》规定的法定最低人数，或第五十四条对于监事会或股东者少于本章程规定人数的三分之二，自行召集的股东大会，董事会和董事或者公司未弥补亏损额达到股本总额会秘书将予配合。董事会应当提供股的三分之一，董事会未在规定期限内权登记日的股东名册。董事会未提供召集临时股东大会的，监事会或者股股东名册的，召集人可以持召集股东东可以按照本节规定的程序自行召集大会通知的相关公告，向证券登记结临时股东大会。对于监事会或股东自算机构申请获取。召集人所获取的股行召集的股东大会，董事会和董事会东名册不得用于除召开股东大会以外秘书将予配合。董事会应当提供股权的其他用途。
登记日的股东名册。
7658广晟有色金属股份有限公司2021年年度股东大会
修订前修订后
第五十八条召集人应当在年度
第五十七条召集人应当在年度股东大会召开二十日前以公告方式通
股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应当于会议知各股东，临时股东大会应当于会议召开十五日前以公告方式通知各股召开十五日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当东。发出股东大会通知后，无正当理包括会议召开当日。
由，股东大会不应延期或取消，股东发出股东大会通知后，无正当理大会通知中列明的提案不应取消。一由，股东大会不应延期或取消，股东旦出现延期或取消的情形，召集人应大会通知中列明的提案不应取消。一当在原定召开日前至少二个工作日公旦出现延期或取消的情形，召集人应告并说明原因，并且不得因此变更股当在原定召开日前至少二个工作日公权登记日。告并说明原因，并且不得因此变更股权登记日。
第五十九条股东大会的通知包
括以下内容:
(一)会议的时间、地点和会议期限；
……
第五十八条股东会议的通知包
(七)网络或其他方式的表决时间
括以下内容:及表决程序。
(一)会议的日期、地点和会议期股东大会通知和补充通知中应当限；
充分、完整披露所有提案的具体内
……容，以及为使股东对拟讨论的事项作股东大会股权登记日与会议日期出合理判断所需的全部资料或解释。
之间的间隔应当不多于7个工作拟讨论的事项需要独立董事发表意见日。股权登记日一旦确认，不得变的，发出股东大会通知或补充通知时更。
应当同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。
股权登记日一旦确认，不得变更。
7696广晟有色金属股份有限公司2021年年度股东大会
修订前修订后
第六十六条公司董事会、监事第六十七条公司董事会、监事
会应当采取必要的措施，保证股东大会和其他召集人应当采取必要的措会的严肃性和正常秩序，除出席会议施，保证股东大会的严肃性和正常秩的股东(或代理人)、董事、监事、董序。除出席会议的股东(或代理人)、事会秘书、高级管理人员、聘任律师董事、监事、董事会秘书、高级管理
及董事会邀请的人员以外，公司有权人员、聘任律师及董事会邀请的人员依法拒绝其他人士入场，对于干扰股以外，公司有权依法拒绝其他人士入东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股场。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋东合法权益的行为，公司应当采取措事和侵犯股东合法权益的行为，公司施加以制止并及时报告有关部门查应当采取措施加以制止并及时报告有处。关部门查处。
第七十七条下列事项由股东大第七十八条下列事项由股东大
会以特别决议通过：会以特别决议通过：
(二)公司的分立、合并、解散和(二)公司的分立、分拆、合并、清算；解散和清算；
…………
第七十九条
……
第七十八条公司持有的本公司股份没有表决……权，且该部分股份不计入出席股东大公司持有的本公司股份没有表决会有表决权的股份总数。
权，且该部分股份不计入出席股东大股东买入公司有表决权的股份违会有表决权的股份总数。反《证券法》第六十三条第一款、第公司董事会、独立董事和符合相二款规定的，该超过规定比例部分的关规定条件的股东可以公开征集股东股份在买入后的三十六个月内不得行投票权。征集股东投票权应当向被征使表决权，且不计入出席股东大会有集人充分披露具体投票意向等信息。表决权的股份总数。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集公司董事会、独立董事、持有百股东投票权。公司不得对征集投票权分之一以上有表决权股份的股东或者提出最低持股比例限制。依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权
707广晟有色金属股份有限公司2021年年度股东大会
修订前修订后应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十条公司应在保证股东大
会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十二条董事、监事候选人第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表名单以提案的方式提请股东大会表决。决。
股东大会就选举董事、监事进行股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。大会的决议，应当实行累积投票制。
…………
第八十七条股东大会对提案进第八十七条股东大会对提案进
行表决前，应当推举两名股东代表参行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利加计票和监票。审议事项与股东有关害关系的，相关股东及代理人不得参联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。加计票、监票。
…………
第八十八条股东大会采用网络第八十八条股东大会现场结束
或其它方式的，应当在股东大会通知时间不得早于网络或其他方式，会议中明确网络或其它方式的表决时间及主持人应当宣布每一提案的表决情况表决程序。股东大会网络或其它方式和结果，并根据表决结果宣布提案是投票的开始时间不得早于现场股东大否通过。股东大会网络或其它方式投会召开前一日下午3:00，并不得迟票的开始时间不得早于现场股东大会
于现场股东大会召开当日上午召开前一日下午3:00，并不得迟于
9:30，其结束时间不得早于现场股东现场股东大会召开当日上午9:30，其
大会结束当日下午3:00。结束时间不得早于现场股东大会结束
781广晟有色金属股份有限公司2021年年度股东大会
修订前修订后
当日下午3:00。
第九十六条
……
第九十六条董事会中的职工代表由公司职工
……
通过职工代表大会、职工大会或者其
他形式民主选举产生后，直接进入董事会。
第一百一十二条独立董事必须
第一百一十二条独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立
具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
董事：……
……(八)法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员。
第一百二十五条董事会行使下
第一百二十五条董事会行使下列职权：
列职权：…………（八）在股东大会授权范围内，
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
财、关联交易等事项；……
……超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百二十七条董事会制定董
事会议事规则，以确保董事会的工作
第一百二十七条董事会制定董效率和科学决策。董事会议事规则规
事会议事规则，以确保董事会的工作定董事会的召开和表决程序的，董事效率和科学决策。会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
792广晟有色金属股份有限公司2021年年度股东大会
修订前修订后
第一百二十八条董事会应当确
定对外投资、收购出售资产、资产抵第一百二十八条董事会应当确
押、对外担保事项、委托理财、关联定对外投资、收购出售资产、资产抵
交易的权限，建立严格的审查和决策押、对外担保事项、委托理财、关联程序；重大投资项目应当组织有关专交易、对外捐赠等权限，建立严格的家、专业人员进行评审，并报股东大审查和决策程序；重大投资项目应当会批准。组织有关专家、专业人员进行评审，……并报股东大会批准。
（三）董事会有权决定以下对外……
担保：（三）董事会有权决定以下对外
……担保：
（六）董事会有权决定为社会公……
益或合理商业目的在12个月内累计【新增】3.公司在一年内担保金发生额不超过公司经审计净资产额额不超过公司最近一期经审计总资产
0.5%的无偿捐赠捐助。百分之三十的担保；
上述事项中，除本章程有明确授……权或者股东大会、董事会另行作出决（六）董事会有权决定为社会公
议进行授权的外，董事长、总裁等个益或合理商业目的在12个月内累计人无权作出决定。发生额不超过公司最近一期经审计净对于超出董事会上述决策权限的资产额0.5%的无偿捐赠捐助。
项目属于重大项目，必须报请股东大上述事项中，除本章程有明确授会批准。权或者股东大会、董事会另行作出决董事会应当确定对外投资、收购议进行授权的除外，董事长、总裁等出售资产、资产抵押、对外担保事个人无权作出决定。
项、委托理财、关联交易的权限，建对于超出董事会上述决策权限的立严格的审查和决策程序；重大投资项目属于重大项目，必须报请股东大项目应当组织有关专家、专业人员进会批准。
行评审，并报股东大会批准。
第一百五十条在公司控股股第一百五十条在公司控股股东
东、实际控制人单位担任除董事以外单位担任除董事、监事以外其他行政
其他职务的人员，不得担任公司的高职务的人员，不得担任公司的高级管级管理人员。理人员。
8703广晟有色金属股份有限公司2021年年度股东大会
修订前修订后公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百五十八条公司总裁应当
遵守法律、行政法规和本章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。
【新增】第一百六十二条公司
高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或
违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百六十八条监事应当保证
第一百六十八条监事应当保证
公司披露的信息真实、准确、完整，公司披露的信息真实、准确、完整。
并对定期报告签署书面确认意见。
监事不得利用其关联关系损害公监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
承担赔偿责任。
第一百八十三条公司在每一会
第一百八十三条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计监会和证券交易所报送并披露年度报报告，在每一会计年度前六个月结束告，在每一会计年度上半年结束之日之日起二个月内向中国证监会派出机起两个月内向中国证监会派出机构和构和证券交易所报送半年度财务会计证券交易所报送并披露中期报告。
报告，在每一会计年度前三个月和前上述年度报告、中期报告按照有九个月结束之日起的一个月内向中
关法律、行政法规、中国证监会及证国证监会派出机构和证券交易所报送券交易所的规定进行编制。
季度财务会计报告。
第一百八十四条公司财务报告
应当按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
8714广晟有色金属股份有限公司2021年年度股东大会
修订前修订后
第一百九十二条公司聘用取得第一百九十一条公司聘用符合
“从事证券相关业务资格”的会计师《证券法》规定的会计师事务所进行
事务所进行会计报表审计、净资产验会计报表审计、净资产验证及其他相
证及其他相关的咨询服务等业务，聘关的咨询服务等业务，聘期一年，可期一年，可以续聘。以续聘。
第二百零二条公司通知以专人第二百零一条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖章)，被送达人签收日期为送名(或盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件方式送出达日期；公司通知以邮件方式送出的，自交付邮局之日起第五个工作日的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以传真方式送为送达日期；公司通知以传真方式送出的，由被送达人在送达回执传真件出的，由被送达人在送达回执传真件上签名(或盖章)后传真给公司，被送上签名(或盖章)后传真给公司，到达达人签收传真件日期为送达日期；公受送达人特定系统的日期为送达日
司通知以公告方式送出的，第一次公期；公司通知以公告方式送出的，第告刊登日为送达日期；公司通知以电一次公告刊登日为送达日期；公司通
子邮件方式送出的，被送达人回复邮知以电子邮件方式送出的，到达受送件日期为送达日期。达人特定系统的日期为送达日期。
第二百一十八条清算组在清理第二百一十七条清算组在清理
公司财产、编制资产负债表和财产清公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。大会或者人民法院确认。
第二百二十五条股东大会决议
第二百二十四条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原审批的主管机关批准；
批的，须报主管机关批准；涉及公司涉及公司登记事项的，依法办理变更登记事项的，依法办理变更登记。
登记。
第二百三十条本章程以中文书第二百二十九条本章程以中文写，其他任何语种或不同版本的章程书写，其他任何语种或不同版本的章与本章程有歧义时，以在海南省工商程与本章程有歧义时，以在海南省市行政管理局最近一次核准登记后的中场监督管理局最近一次核准登记后的文版章程为准。中文版章程为准。
8752广晟有色金属股份有限公司2021年年度股东大会
除以上修改外，公司将章程中涉及阿拉伯数字的表述方式统一改为汉字表述；根据条款顺序调整情况对相关条款中的条款引用做
了相应修改；规范了章程部分内容文字表述。除此之外，章程其他内容不变。
请予审议。
广晟有色金属股份有限公司
二〇二二年五月二十四日
8763广晟有色金属股份有限公司2021年年度股东大会
广晟有色金属股份有限公司章程
（2022年4月修订稿）
目录
第一章总则.................................................2
第二章经营宗旨和范围............................................4
第三章股份.................................................4
第一节股份发行...............................................4
第二节股份增减和回购............................................5
第三节股份转让...............................................6
第四章股东和股东大会............................................8
第一节股东.................................................8
第二节股东大会的一般规定.........................................11
第三节股东大会的召集...........................................14
第四节股东大会的提案与通知........................................16
第五节股东大会的召开...........................................18
第六节股东大会的表决和决议........................................21
第五章董事会...............................................25
第一节董事................................................25
第二节独立董事..............................................28
第三节董事会...............................................33
第四节董事会秘书.............................................39
第六章总裁及其他高级管理人员.......................................41
第七章监事会...............................................43
第一节监事................................................43
第二节监事会...............................................44
第八章党组织...............................................46
第一节党组织的机构设置..........................................46
第二节公司党委职责............................................46
第九章财务会计制度、利润分配和审计....................................47
第一节财务会计制度............................................47
第二节内部审计..............................................51
第十章通知和公告.............................................52
第一节通知................................................52
第二节公告................................................53
第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算................................53
第一节合并、分立、增资和减资.......................................53
第二节解散和清算.............................................54
第十二章修改章程.............................................57
第十三章附则...............................................57
1
77广晟有色金属股份有限公司2021年年度股东大会
第一章总则第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条公司系依照《公司法》、《证券法》和其他有关规定成立的股份有限公司
(以下简称“公司”)。
公司经海南省股份制试点领导小组办公室批准，以定向募集方式设立；在海南省市场监督管理局注册登记，取得营业执照。
公司原名“海南兴业聚酯股份有限公司”。2008年公司完成了向广东广晟有色金属集团有限公司定向发行3600万股的人民币普通股，购买广东广晟有色金属集团有限公司相关资产的全部手续。
第三条公司于2000年4月14日经中国证监会批准，首次向社会公众发行人民币
普通股7000万股，其中，公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股为7000万股，于2000年5月25日在上海证券交易所上市（以下称“证券交易所”）。
公司于2008年8月26日经中国证监会批准，向广东广晟有色金属集团有限公司定向发行3600万股的人民币普通股。
公司于2014年9月2日经中国证监会批准，向特定对象非公开发行1272.2646万股的人民币普通股。
公司于2016年8月10日经中国证监会批准，向特定对象非公开发行39679645股的人民币普通股。
2
78广晟有色金属股份有限公司2021年年度股东大会
公司于2021年12月16日经中国证监会批准，向特定对象非公开发行34633619股的人民币普通股。
第四条公司注册名称：广晟有色金属股份有限公司（以工商行政管理部门核准的名称为准）
英文名称：Rising Nonferrous Metals Share Co. Ltd.
第五条公司注册地：海南省海口市
公司住所：海口市龙华区滨海大道69号海口宝华海景大酒店8楼809房
邮政编码：570105
第六条公司注册资本为人民币33643.591万元。
第七条公司为永久存续的股份有限公司。
第八条董事长为公司的法定代表人。
第九条公司全部资本分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东
与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、财务总监（财务负责人）。
79广晟有色金属股份有限公司2021年年度股东大会
第二章经营宗旨和范围
第十二条公司的经营宗旨：立足国内，面向世界，内强管理，外拓市场，珍惜资源，爱护环境，追求一流业绩，培育核心竞争力，实现公司可持续性发展，并为投资者创造更大的收益，为国家和社会创造更多的财富。
第十三条公司的经营范围：有色金属（含稀有稀土金属）矿采选与贵金属矿采选
项目的投资及管理；有色金属（含稀有稀土金属）冶炼、贵金属冶炼；有色金属合金制造、有色金属压延加工；有色金属产品的收购、加工和销售；物流运输仓储（危险品除外）项目的投资及管理；建筑材料、机械设备及管道安装、维修；有色金属矿冶炼科研设计；有色金属企业管理信息咨询服务；化工产品（危险品除外）、有色金属、建筑材
料国内贸易；项目投资。（凡需行政许可的项目凭许可证经营）
第三章股份
第一节股份发行
第十四条公司的股份采取股票的形式。
第十五条公司发行的所有股份均为普通股。
第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“证券登记机构”）集中存管。
80广晟有色金属股份有限公司2021年年度股东大会
第十九条公司原发起人为：海南省纺织工业总公司、海南国际（海外）投资有限
公司、中国银行海口信托咨询公司、交通银行海南分行、中技海南实业公司；出资方式：
除海南国际（海外）投资有限公司以土地使用权评估作价入股外，其他四家发起人均以现金方式入股；出资时间：1992年12月。
公司目前的股份总数为33643.591万股，均为普通股。公司的控股股东为广东省稀土产业集团有限公司。
第二十条公司或者公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、补偿或者贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节股份增减和回购
第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分
别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一)公开发行股份；
(二)非公开发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条根据本章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按
照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
(一)减少公司注册资本；
81广晟有色金属股份有限公司2021年年度股东大会
(二)与持有本公司股份的其他公司合并；
(三)将股份奖励给本公司职工；
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
公司因本条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
公司因本条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情
形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第二十四条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
第三节股份转让
第二十五条公司的股份可以依法转让。
第二十六条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十七条发起人持有的公司股票，自公司成立之日起一年以内不得转让。公司
82广晟有色金属股份有限公司2021年年度股东大会
公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司控股股东以资产认购的新增股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让，且自公司股权分置改革实施日起36个月内不得转让。
董事、监事、高级管理人员应当及时向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25％；所持有本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。
董事、监事、高级管理人员任职期间拟买卖本公司股票应当根据相关规定提前报证
券交易所备案；所持本公司股份发生变动的，应当及时向公司报告并由公司在证券交易所网站公告。
第二十八条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5％以上的股东，将其所持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此所获得的收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性
质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
83广晟有色金属股份有限公司2021年年度股东大会
第四章股东和股东大会
第一节股东
第二十九条公司股东为依法持有公司股份的人。
股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十条股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。
第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。
公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东持股变更(包括股权的出质)情况，及时掌握公司的股权结构。
第三十二条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十三条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决
议、监事会会议决议、财务会计报告；
84广晟有色金属股份有限公司2021年年度股东大会
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证
明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十五条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
第三十六条公司股东承担下列义务:
(一)遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人
85广晟有色金属股份有限公司2021年年度股东大会利益的，应当对公司债务承担连带责任。
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十七条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当在该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十八条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。公
司的控股股东、实际控制人违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第三十九条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第四十条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
86广晟有色金属股份有限公司2021年年度股东大会
第二节股东大会的一般规定
第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产
30%的事项；
87广晟有色金属股份有限公司2021年年度股东大会
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十二条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的
50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；
（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第四十三条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。
第四十四条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东
大会：
(一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于本章程规定人数的三分之二时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
88广晟有色金属股份有限公司2021年年度股东大会
(三)单独或者合计持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理权)以上的股东书面请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第四十五条公司在上述【第四十三条】、【第四十四条】规定期限内不能召开股
东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所，说明原因并公告。
第四十六条本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或公司董事会同意的其他地点。股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
第四十七条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
89广晟有色金属股份有限公司2021年年度股东大会
公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会并进行公证。
第三节股东大会的召集
第四十八条股东大会会议由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第四十九条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开
临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第五十条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
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董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第五十一条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10％以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十二条监事会或股东决定自行召集临时股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于公司股份的10％。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交相关证明材料。
第五十三条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
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第五十四条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节股东大会的提案与通知
第五十五条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并符合法律、行政法规和本章程的规定。
第五十六条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司3％
以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3％以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第五十七条召集人应当在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东，临
时股东大会应当于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因，并且不得因此变更股权登记日。
第五十八条股东大会的通知包括以下内容:
(一)会议的时间、地点和会议期限；
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(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出
席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五)投票代理委托书的送达时间和地点；
(六)会务常设联系人姓名，电话号码；
(七)网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十九条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露
董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三)披露持有本公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
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第五节股东大会的召开
第六十条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并
依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十一条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份
的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十二条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
(一)代理人的姓名或名称；
(二)是否具有表决权；
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示；
(四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；
(五)委托书的签发日期和有效期限；
(六)委托人签名(或盖章)，委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十三条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
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第六十四条投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司
住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十五条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会
议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、
被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第六十六条公司董事会、监事会和其他召集人应当采取必要的措施，保证股东大
会的严肃性和正常秩序。除出席会议的股东(或代理人)、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十七条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十八条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议
记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。
股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第六十九条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
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第七十一条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资
格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十二条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六)律师及计票人、监票人姓名；
(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十三条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料
一并保存，保存期限不少于10年。
第七十四条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力
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等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节股东大会的表决和决议
第七十五条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。
第七十六条下列事项由股东大会以普通决议通过：
(一)董事会和监事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四)公司年度财务预算方案、决算方案；
(五)公司年度报告；
(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过：
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
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(三)本章程的修改；
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计总资产
30％的；
(五)股权激励计划；
(六)法律、法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大
影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第七十九条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；有关关联交易事项的表决投票，应当由两名以上非关联股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
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第八十条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将
不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十一条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第八十二条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项
有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十三条股东大会审议提案时，不能对提案进行修改，否则，有关变更应当被
视为一个新的提案，不能在本次股东大会上表决。
第八十四条同一表决权只能选择现场、网络或其它表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十五条股东大会采取记名方式投票表决。
第八十六条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其它方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的
99广晟有色金属股份有限公司2021年年度股东大会投票结果。
第八十七条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣
布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。股东大会网络或其它方式投票的开始时间不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场
股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
第八十八条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同
意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第八十九条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数
组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案
的表决结果和通过的各项决议的详细内容。对股东提案作出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。
第九十一条会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应在股东大会决议公告中作特别提示。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其它表决方式中涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十二条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在该次股
100广晟有色金属股份有限公司2021年年度股东大会
东大会结束后立即就任。
第九十三条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
第五章董事会
第一节董事
第九十四条公司董事为自然人。有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规、部门规章及《上海证券交易所股票上市规则》（以下称“股票上市规则”）规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司应当解除其职务。
第九十五条董事由股东大会选举或者更换，每届任期三年。董事任期届满，可连
101广晟有色金属股份有限公司2021年年度股东大会选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选
举产生后，直接进入董事会。
第九十六条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的
商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
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（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国
家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整：
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十八条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项
决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
第九十九条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视
为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞
103广晟有色金属股份有限公司2021年年度股东大会职报告。董事会将在2日内披露有关情况。
第一百零一条如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的
董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零二条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对
公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后的一年之内仍然有效，并不当然解除。其对公司商业秘密、技术秘密和其他内幕信息的保密义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。
第一百零三条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义
代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零四条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零五条公司不以任何形式为董事纳税。
第一百零六条经股东大会批准，公司可以为董事购买责任保险。但董事因违反法律法规和本章程规定而导致的责任除外。
第一百零七条本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、总裁和其他高级管理人员。
第二节独立董事
第一百零八条公司建立独立董事制度。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
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有关独立董事的任职条件、提名、选举、更换和职权范围等，本节有特别规定的，适用本节规定。
第一百零九条公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名
会计专业人士，独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责。不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事职责。
第一百一十条独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。担任独立董事
应当符合下列基本条件:
(一)根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任董事的资格；
(二)具有本章程所要求的独立性；
(三)具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
(四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
(五)本章程规定的其他条件。
独立董事和拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第一百一十一条独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
(一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是
指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的
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配偶、配偶的兄弟姐妹等)；
(二)直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
(三)在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
(四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
(五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
(六)本章程规定的其他人员；
(七)中国证监会认定的其他人员；
(八)法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员。
第一百一十二条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司发行在外有表决权
股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意，提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见；被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断
的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定披露上述内容。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所；公司董事会对被提名人的有
关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。经中国证监会审核后提出异议的被提名人，可作为公司董事候选人(但不参加本次股东大会选举)，不可作为公司独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证
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监会提出异议的情况进行说明。
第一百一十三条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
第一百一十四条独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
第一百一十五条除前条规定的情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。独立董事被提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
第一百一十六条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或本章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。
董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。
第一百一十七条公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以
上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。
经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。
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第一百一十八条独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。
第一百一十九条独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
(一)提名、任免董事；
(二)聘任或解聘高级管理人员；
(三)公司董事、高级管理人员的薪酬；
(四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300
万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
(五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
(六)本章程规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：
(一)同意；
(二)保留意见及其理由；
(三)反对意见及其理由；
(四)无法发表意见及其障碍。
如上述有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第一百二十条为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的
108广晟有色金属股份有限公司2021年年度股东大会条件，具体内容如下:
(一)公司应当建立独立董事工作制度。董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。
(二)凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提
供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事均认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
(三)独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
(四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
(五)公司应当给予独立董事适当的津贴。
(六)公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第三节董事会
第一百二十一条公司设董事会，对股东大会负责。
第一百二十二条董事会由【9名】董事组成，其中，独立董事3人。
董事会设董事长1人。
第一百二十三条董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是
109广晟有色金属股份有限公司2021年年度股东大会会计专业人士。
各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
第一百二十四条董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书，根据总裁的提名，聘任或者解聘公司
副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
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（十四）向股东大会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十六）法律、法规或者本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百二十五条在年度股东大会上，董事会应当就前次年度股东大会以来股东大会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会做出报告并公告。
公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。
第一百二十六条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序的，董事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第一百二十七条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
（一）董事会有权就公司在一年内购买、出售、置换重大资产以及投资项目（包括但不限于股权投资、项目投资、风险投资、收购兼并）不超过公司最近一期经审计总资
产30％的事项作出决策。
（二）董事会有权决定不会导致公司资产负债率超过百分之七十的对外借款，并有
权决定为取得该借款提供相应的资产抵押或担保、反担保。其中，对于不会导致公司资产负债率超过百分之五十的对外借款以及相应的为取得该借款所需提供的资产抵押或
担保、反担保事项授权董事长决定。
（三）董事会有权决定以下对外担保：
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1．本公司以及本公司全资、控股子公司的对外担保总额不超过最近一期经审计净
资产50％的担保；
2．本公司的对外担保总额不超过最近一期经审计总资产30％的担保；
3.本公司在一年内担保金额不超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；
4．为资产负债率不超过70％的担保对象提供的担保；
5．单笔担保额不超过最近一期经审计净资产10％的担保。
（四）董事会有权决定近12个月累计投资总额不超过公司最近一期经审计总资产
30％的委托理财事项。
（五）董事会有权对公司与关联人发生的交易金额不足3000万元，或占公司最近
一期经审计净资产绝对值不足5％的关联交易进行审议和作出决议。
（六）董事会有权决定为社会公益或合理商业目的在12个月内累计发生额不超过
公司最近一期经审计净资产额0.5%的无偿捐赠捐助。
上述事项中，除本章程有明确授权或者股东大会、董事会另行作出决议进行授权的除外，董事长、总裁等个人无权作出决定。
对于超出董事会上述决策权限的项目属于重大项目，必须报请股东大会批准。
第一百二十八条董事会可以设副董事长。董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。
第一百二十九条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
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（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规
定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
第一百三十条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百三十一条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。
第一百三十二条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
第一百三十三条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：以专人送达或者邮
件、电话、传真方式送出；通知时限为：会议召开前五日。
第一百三十四条董事会会议通知包括以下内容:
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
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（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百三十五条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。
第一百三十六条每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
第一百三十七条董事会决议表决方式为：书面投票表决或举手表决。但若有任何
一名董事要求采取投票表决方式时，应当采取投票表决方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯、视频等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百三十八条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书
面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百三十九条董事会会议应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议
的董事、董事会秘书和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会议记录的保管期限为二十年。
第一百四十条董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
（三）会议议程；
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（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数)。
第一百四十一条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事
会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第四节董事会秘书
第一百四十二条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。
第一百四十三条董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。
除本章程九十四条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书外，具有下列情形之一的人士亦不得担任董事会秘书：
（一）最近三年受过中国证监会的行政处罚；
（二）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（三）本公司现任监事；
（四）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第一百四十四条董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司信息对外公布，协调公司信息披露事务，组织制定公司信息披露事
务管理制度，督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者、证券服务机构、
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媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会议、监
事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向证券交易所报告并披露；
（五）关注媒体报道并主动求证报道的真实性，督促公司董事会及时回复证券交易所问询；
（六）组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政法规、股票上市规
则及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
（七）知悉公司董事、监事和高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章、其他
规范性文件、股票上市规则、证券交易所其他规定和本章程时，或者公司作出或可能作出违反相关规定的决策时，应当提醒相关人员，并立即向证券交易所报告；
（八）负责公司股权管理事务，保管公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及
其董事、监事、高级管理人员持有本公司股份的资料，并负责披露公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况；
（九）准备和递交国家有关主管部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；
（十）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关记录和文件；
（十一）本章程和股票上市规则所规定的其他职责。
第一百四十五条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。
第一百四十六条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董
事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事和董事会秘
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书的人不得以双重身份作出。
第一百四十七条公司应积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。
第六章总裁及其他高级管理人员
第一百四十八条公司设总裁1名，副总裁若干名，由董事会聘任或解聘。公司
总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百四十九条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
本章程第九十四条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。
本章程第九十六条关于董事的忠实义务和第九十七条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百五十条总裁每届任期三年，总裁连聘可以连任。
第一百五十一条总裁对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
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（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
第一百五十二条总裁列席董事会会议，非董事总裁在董事会上没有表决权。
第一百五十三条总裁应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报
告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总裁必须保证该报告的真实性。
第一百五十四条总裁拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保
险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。
第一百五十五条总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。
第一百五十六条总裁工作细则包括下列内容：
（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总裁、副总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百五十七条公司应当建立总裁的薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激励机制，以吸引人才，保持管理人员的稳定。
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公司对总裁的绩效评价应当成为确定其薪酬以及其它激励方式的依据。
总裁的薪酬分配方案应获得董事会的批准，向股东大会说明，并予以披露。
第一百五十八条总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。
第一百五十九条副总裁由总裁提名，董事会聘任或解聘。副总裁协助总裁工作。
副总裁的职权由总裁工作细则规定。
第一百六十条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百六十一条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章监事会
第一节监事
第一百六十二条监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。
第一百六十三条本章程九十四条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百六十四条监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百六十五条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
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第一百六十六条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成
员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百六十七条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百六十八条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和
勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百六十九条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节监事会
第一百七十条公司设监事会。监事会由【五名】监事组成，监事会设主席一人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百七十一条监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
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（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法
规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》相关规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百七十二条监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百七十三条监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限，事由及议题，发出通知的日期。
第一百七十四条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百七十五条监事会会议应将所决议事项的决定做成会议记录，出席会议的监
事和记录人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。监事会会议记录的保管期限为十年。
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第八章党组织
第一节党组织的机构设置
第一百七十六条根据《党章》和《公司法》的规定，公司设立中国共产党的组织，在公司发挥领导核心和政治核心作用。
第一百七十七条公司设立党委。公司党委书记、副书记、委员的职数按上级党组织批复设置。同时，按规定设立纪委，履行党的纪律审查和纪律监督职责。
第一百七十八条公司建立党的工作机构，配备一定数量的专职党务工作人员，党
组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。
第二节公司党委职责
第一百七十九条公司党委根据《党章》等党内法规履行职责，主要包括：
（一）保证监督党和国家的方针、政策在本公司的贯彻执行；
（二）承担全面从严治党主体责任，加强党组织的自身建设，领导公司思想政治工
作、精神文明建设和工会、共青团等群众组织；
（三）落实党管干部和党管人才原则，坚持和完善双向进入、交叉任职的领导体制。
完善适应现代企业制度要求和市场需要的选人用人机制，确定标准、规范程序、参与考察、推荐人选，建设高素质经营管理者队伍和人才队伍；
（四）领导党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任；
（五）参与企业重大问题的决策，研究决定公司重要人事任免，讨论审议关系企业改革发展稳定的重要事项；
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（六）支持股东大会、董事会、监事会、总裁依法行使职权；
（七）充分依靠职工群众，支持职工代表大会开展工作；
（八）研究其他应由公司党委决定的事项。
第一百八十条建立健全公司党委有效参与公司重大决策的长效机制。对公司董事
会拟决策的有关重要事项，应先经党委会研究讨论提出意见和建议后，再由董事会作出决定。
第九章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第一百八十一条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。
第一百八十二条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券
交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
第一百八十三条公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百八十四条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
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公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百八十五条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
第一百八十六条公司利润分配决策程序为：
（一）公司管理层、董事会结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理
的分红建议和预案，并由董事会制定年度利润分配方案和中期利润分配方案，公司独立董事应对利润分配方案发表独立意见并公开披露。公司董事会在决策和形成现金分红方案时，董事会应认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。公司董事会要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
（二）股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配方案进行表决。公司应切实保
障社会公众股股东参与股东大会的权利。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。对于报告期内盈利但未提出现金分红预
124广晟有色金属股份有限公司2021年年度股东大会案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。
（三）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后
两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（四）监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行监督。
（五）公司董事会审议通过的分配预案应按规定要求及时披露，年度利润分配预案
还应在公司年度报告的“董事会报告”中予以披露。
（六）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。对现金分
红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
第一百八十七条公司的利润分配政策：
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。
（二）公司可以采取现金或者股票方式分配利润，公司优先采取现金方式分配利润。
采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（三）现金分红的条件
1、公司该年度实现的可分配利润为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响
公司后续持续经营；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外）。
（四）发放股票股利的条件
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根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配。
（五）利润分配的时间及比例
公司一般按照年度进行利润分配，也可以进行中期分配。在公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，合理制定利润分配方案。公司最近三年以现金方式累计分配的利润，应当不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%，具体分红比例由公司董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营情况拟定，由公司股东大会审议决定。
在实际分红时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策。
（六）如果年度盈利但未提出现金分红预案的，应在定期报告中详细说明未分红的
原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。
（七）在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣除该股东所分配的现金红利，以偿还其占用资金。
（八）公司因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化确实需要调整或者变更现
金分红政策的，经过详细论证后应由董事会做出决议，独立董事发表独立意见并公开披露，然后提交股东大会以特别决议的方式审议通过。公司审议调整或者变更现金分红政策的股东大会应向股东提供网络形式的投票平台；董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
（九）公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
1、弥补以前年度的亏损；
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2、提取法定公积金10%；
3、提取任意公积金；
4、支付股东股利。
第二节内部审计
第一百八十八条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百八十九条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节会计师事务所的聘任
第一百九十条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第一百九十一条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百九十二条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会
计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百九十三条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百九十四条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通知会
计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
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第十章通知和公告
第一节通知
第一百九十五条公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百九十六条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第一百九十七条公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第一百九十八条公司召开董事会的会议通知，以专人送达或者邮件、电话、传真方式送出。
第一百九十九条公司召开监事会的会议通知，以专人送达或者邮件、电话、传真方式送出。
第二百条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖章)，被送
达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件方式送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，由被送达人在送达回执传真件上签名(或盖章)后传真给公司，到达受送达人特定系统的日期为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以电子邮件方式送出的，到达受送达人特定系统的日期为送达日期。
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第二百零一条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没
有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节公告
第二百零二条公司指定《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节合并、分立、增资和减资
第二百零三条公司可以依法进行合并或者分立。
公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第二百零四条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《上海证券报》上公告。
债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百零五条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第二百零六条公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日
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内通知债权人，并于三十日内在《上海证券报》上公告。
第二百零七条公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。
第二百零八条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百零九条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第二百一十条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机关办
理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节解散和清算
第二百一十一条有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
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（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其
他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第二百一十二条公司有本章程第二百一十一条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第二百一十三条公司因本章程第二百一十一条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百一十四条清算组在清算期间行使下列职权：
（一）通知、公告债权人；
（二）清理公司财产，编制资产负债表和财产清单；
（三）处理与清算公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百一十五条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在至
少一种中国证监会指定报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到
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通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百一十六条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制
定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
第二百一十七条公司财产按下列顺序清偿：
（一）支付清算费用；
（二）支付公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金；
（三）缴纳所欠税款；
（四）清偿公司债务；
（五）按股东持有的股份比例进行分配。
公司财产未按前款第(一)至(四)项规定清偿前，不得分配给股东。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。
第二百一十八条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公
司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百一十九条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人
民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
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第二百二十条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受
贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百二十一条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十二章修改章程
第二百二十二条有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法
律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百二十三条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主
管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百二十四条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
第二百二十五条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十三章附则
第二百二十六条释义
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（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东；持有
股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与
其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百二十七条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百二十八条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在海南省市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百二十九条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“过”不含本数。
第二百三十条本章程由公司董事会负责解释。
第二百三十一条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。
第二百三十二条本章程自股东大会通过之日起施行。
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议案十二：
广晟有色金属股份有限公司关于继续购买董监高责任险的议案
各位股东、股东代表：
为完善公司风险管理体系，保障公司及公司董事、监事及高级管理人员的权益，根据《上市公司治理准则》的有关规定，公司将为公司及公司全体董事、监事及高级管理人员继续购买责任保险。
在保险期限内，公司及公司过去、现在、将来的董事、监事、高级管理人员在履行职务时，因其不当行为而遭受赔偿请求所引致的损失，保险公司承担赔偿责任。责任保险的具体方案如下：
投保人：广晟有色金属股份有限公司
被保险人：
1）广晟有色金属股份有限公司；
2）在保险期限内，在广晟有色金属股份有限公司曾经任职、现
任职及今后任职的董事、监事、高级管理人员
赔偿限额：10000万元人民币
保险费总额：43.3万元人民币（含税）
保险期限：12个月
为提高决策效率，提请股东大会授权公司董事会，同意其授权公司管理层在上述权限内办理董监高责任险购买的相关事宜（包括但不限于确定其他相关责任主体为被保险人；确定保险公司；确定
保险金额、赔偿限额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其
14315广晟有色金属股份有限公司2021年年度股东大会他事项等），以及在今后董监高责任险保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜。
请予审议。
广晟有色金属股份有限公司
二○二二年五月二十四日
14326广晟有色金属股份有限公司2021年年度股东大会
议案十三：
广晟有色金属股份有限公司
关于续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构的议案
各位股东、股东代表:
公司聘请中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为2021年度审计机构。在聘期内，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）认真履行各项职责，圆满完成了公司审计工作。根据《公司章程》规定，公司拟继续聘请中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构，主要负责公司2022年年度报告审计及2022年内部控制审计，聘期1年，审计费用134万元人民币（其中：年报审计费用96万元，包括对合并财务报表审计和对合并范围内子公司审计并出具审计报告；内控审计费用38万元）。如审计范围及公司经营状况发生重大变化，授权公司经营班子与中喜会计师事务所（特殊普通合伙）就审计费用另行商定。
请予审议。
广晟有色金属股份有限公司
二○二二年五月二十四日
14373广晟有色金属股份有限公司2021年年度股东大会
议案十四：
广晟有色金属股份有限公司关于调整独立董事津贴的议案
各位股东、股东代表:
在公司的发展过程中，独立董事独立公正地履行职责，勤勉尽责，恪尽职守，以其专业知识及独立判断，积极参与公司的各项重大决策，积极为公司发展建言献策，对完善公司治理结构、保护中小股东的利益、促进公司的规范运作承担了相应的职责和义务，为公司持续健康发展做出了重要贡献。根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事规则》以及公司《独立董事工作制度》等规定的要求，经参考公司目前所处行业及地区上市公司薪酬水平，结合公司实际经营情况及独立董事的工作情况，为进一步完善与独立董事风险责任相匹配的报酬管理机制，现拟申请将独立董事津贴由每人8万元人民币/年（税前）调整至12万元人民币/年（税前）（与工作有关的差旅费、餐费、住宿费以及快递费等费用由公司另行承担）。
请予审议。
广晟有色金属股份有限公司
二○二二年五月二十四日
14384