节能铁汉:北京中银（深圳）律师事务所关于中节能铁汉生态环境股份有限公司可转换公司债券回售之法律意见书

北京中银（深圳）律师事务所
关于中节能铁汉生态环境股份有限公司
可转换公司债券回售
之
法律意见书
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北京中银（深圳）律师事务所关于中节能铁汉生态环境股份有限公司可转换公司债券回售之法律意见书
致：中节能铁汉生态环境股份有限公司
北京中银（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受中节能铁汉生态环境
股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称“《监管指南1号》”）等法律、法规、规范性文件以及《深圳市铁汉生态环境股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的相关规定，就公司可转换公司债券回售（以下简称“本次回售”）的相关事宜出具本法律意见书。
本所律师在出具本法律意见书之前，已得到公司的承诺和保证，即公司向本所律师提供的文件和资料完整、真实、有效，无任何隐瞒、虚假、遗漏和误导之情形，其中文件资料为副本、复印件的，保证与正本或原件相符。
为出具本法律意见书，本所律师谨作如下声明：
1.本所律师依据现行有效的法律、法规、规范性文件的有关规定及本法律意
见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2.为了出具本法律意见书，本所律师审阅了公司提供的与本次回售相关的文件，公司保证其向本所提供的文件均真实、准确、完整、有效，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。文件材料为副本的，与正本内容一致；文件材料为复印件的，与原件内容一致。对本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师参考或依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位、有关人员出具的证
1北京中银（深圳）律师事务所法律意见书明或承诺文件。
3.本所律师同意公司董事会将本法律意见书作为公司本次回售所必备的法律文件，随其他须公告的文件一并公告。
4.本法律意见书仅就公司本次回售所涉及的法律事项出具，不对本次回售所
涉及的会计、审计、资产评估、评级等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关会计、审计、资产评估、评级、募集说明书等专业文件之数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性作出任何明示或默示的同意或保证，本所律师并不具备核查和判断该等数据的适当资格。
5.本法律意见书仅供公司本次回售之目的使用，非经本所书面同意，本法律
意见书不得用于任何其他目的。
基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件及有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
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一、公司可转换债券上市情况
1.公司关于可转换公司债券的批准和授权
2017年1月22日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了公
司可转债债券发行上市相关的各项议案；2017年2月9日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了公司可转债债券发行上市相关的各项议案。
2017年4月16日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券的论证分析报告（修订稿）的议案》、《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施（修订稿）的议案》、
《关于公开发行可转换公司债券募集资金项目可行性分析报告（修订稿）的议案》等议案。本次修订相关事宜已经得到公司股东大会授权，无需重新提交公司股东大会审议。
2.中国证监会关于公司可转换债券发行上市的批准2017年12月6日，中国证券监督管理委员会出具《关于核准深圳市铁汉生态环境股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可【2017】2207号），核准公司向社会公开发行面值总额11亿元可转换公司债券，期限6年，自核准发行之日起6个月内有效。
3.公司可转换债券上市情况
经深圳证券交易所“深证上【2018】31号”文同意，公司110000万元可转换债券于2018年1月26日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“铁汉转债”，债券代码“123004”。
公司可转换债券的期限为自发行之日起6年，即2017年12月18日-2023年12月18日。
二、公司可转换债券回售的原因及法律依据
1.公司可转换债券回售的原因
“铁汉转债”存续的起止日期为2017年12月18日至2023年12月18日，目前正处于最后两个计息年度。
自2022年4月13日至2022年5月27日公司股票收盘价连续三十个交易日
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低于当期“铁汉转债”转股价格（3.82元/股）的70%（即2.674元/股），满足“铁汉转债”有条件回售条款的约定，根据《募集说明书》的约定，“铁汉转债”有条件回售条款生效，持有人可行使回售权一次。
2.公司可转换债券回售的依据
根据《募集说明书》第二节第（十）条第十二款第一项的约定，在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按
上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
三、本次回售事项应履行的法律程序
1.根据《上市规则》第八章第三节第8.3.6条的规定，上市公司应当在满足
回售条件的次一交易日发布回售公告，并在满足回售条件后的五个交易日内至少发布三次回售公告。回售期结束，公司应当公告回售结果及其影响。
2.根据《监管指南1号》第三章第三节第十一条的规定，因触发债券募集说
明书中其他回售约定条款的，上市公司应当严格按照募集说明书的约定及时启动回售。上市公司办理可转债回售的流程为：
（1）披露可转债回售公告。如出现触发债券募集说明书中约定的其他回售条款的，在可以行使回售权的年份内，上市公司应在满足约定回售条件后三个交易日内披露《可转债回售公告》。回售公告应当载明回售的程序、价格、付款方法、时间等内容。
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（2）后续可转债回售提示性公告
在首次披露《可转债回售公告》后，公司还需要至少披露两次《可转债事项提示性公告》提示相关回售事项。因出现触发可转债募集说明书中其他约定回售条款的，上市公司应当在满足约定回售条件后的五个交易日内至少发布两次回售提示性公告。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1.本次公司可转换公司债券回售符合《上市规则》、《监管指南1号》等法律、法规、规范性文件的规定；
2.《募集说明书》约定的有条件回售条款已经满足，公司可转换公司债券持
有人可按《募集说明书》的规定就其部分或全部未转股的可转换公司债券回售给公司，但应在回售申报期内进行回售申报；
3.公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件以及《募集说明书》的规定履
行有关后续可转债回售提示性公告和回售结果公告程序。
（以下无正文）
5北京中银（深圳）律师事务所法律意见书（本页无正文，为《北京中银（深圳）律师事务所关于中节能铁汉生态环境股份有限公司可转换公司债券回售之法律意见书》签署页）
北京中银（深圳）律师事务所负责人：
谭岳奇
经办律师：
朱耀龙陈玉青
日期：2022年5月27日
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