皖维高新:财通证券股份有限公司关于《安徽皖维高新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件反馈意见回复》之核查意见

财通证券股份有限公司
关于
《安徽皖维高新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
申请文件反馈意见回复》之核查意见独立财务顾问
签署日期：二〇二二年五月中国证券监督管理委员会：
安徽皖维高新材料股份有限公司（以下简称“皖维高新”、“上市公司”、“本公司”或“公司”）收到贵会于2022年4月13日下发的中国证券监督管理委员会[220547]
号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”），财通证券股份有限公司（以下简称“财通证券”或“独立财务顾问”）作为皖维高新的
独立财务顾问，会同上市公司及其他相关中介机构，就反馈意见进行了逐项落实，对有关问题进行了认真分析与核查，现对反馈意见中涉及独立财务顾问发表意见的问题回复如下。
如无特别说明，本核查意见所述的词语或简称与《安徽皖维高新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。
在本核查意见中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。
2目录
问题1...................................................4
问题2..................................................21
问题3..................................................29
问题4..................................................48
问题5..................................................65
问题6..................................................72
问题7..................................................79
问题8..................................................92
问题9..................................................99
问题10................................................103
问题11................................................111
问题12................................................120
问题13................................................126
问题14................................................129
问题15................................................131
问题16................................................133
3问题1
申请文件显示，安徽皖维皕盛新材料有限责任公司（以下简称标的资产或皖维皕盛）拟投建产线3条，合计新增年实际产能约2.13万吨／年，预计于2022年-2023年投产。目前6号线已进行招投标，7号线、8号线待启动招投标。
请你公司：1）补充披露各拟建产线的基本情况、预计投入金额、目前建设进展及尚需履行的程序，各环节是否存在相关法律风险，是否存在较大不确定性。2）补充披露各拟建产线预计达产时间的具体测算依据及可实现性，未来按期达产运营是否存在较大不确定性。3）结合项目资金需求、标的资产目前可用资金、后续偿债及融资能力等，补充披露标的资产资金实力与项目资金需求是否匹配，是否存在资金缺口，本次评估是否充分考虑资金成本费用的影响。4）结合前述分析，补充披露本次以标的资产拟投建产能进行评估且拟投建产能占比近50％，相关做法是否合理、审慎、科学，是否符合行业惯例和评估实践，并提供行业专家论证依据。5）结合预测期产能规划、建设金额、生产设备成新率、折旧年限、残值情况、固定资产更新计划等，补充披露预测期折旧与摊销、资本性支出与营运资金的预测依据及合理性，是否与新增产能规模相匹配。
6）结合标的资产交易作价较高、未来建设期较长、面临不确定风险因素多等情形（评估增值率316.20％、市盈率46.56倍、约50％产能处于拟投建期等），补充披露本次交易业绩承诺与标的资产经营风险是否匹配，是否能够足额覆盖。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露各拟建产线的基本情况、预计投入金额、目前建设进展及尚需履行的程序，各环节是否存在相关法律风险，是否存在较大不确定性
（一）各拟建产线的基本情况及预计投入金额
截至本回复出具之日，标的公司共有3条拟建产线，分别为6号线、7号线和8号线，各拟建产线的基本情况、预计投入金额的具体情况如下：
产线名称6号线7号线8号线
2万吨/年聚乙烯醇缩丁 新增2万吨/年聚乙烯醇缩丁醛（PVB）
对应项目醛（PVB）胶片项目 胶片项目基本情况
建筑膜、汽车膜、功生产产品建筑膜汽车膜能膜
4年实际产能6912吨6336吨8064吨
预计投产时间2022年7月2022年10月2023年5月预计投入金额约3600万元约3500万元约4000万元
注：标的公司 5、6 号线同属于“2 万吨/年聚乙烯醇缩丁醛（PVB）胶片项目”，5 号线现已建成投产。
（二）目前建设进展及尚需履行的程序
截至本回复出具之日，标的公司3条拟建产线的建设进展及尚需履行的程序情况如下：
项目环节6号线7号线8号线
前期调研已完成（2020年4月）已完成（2021年10月）已完成（2021年10月）
已完成（2020年4月）已完成（2021年10月）已完成（2021年10月）项目备案（注1）（注4）（注4）
已完成（2020年5月）
环评已受理（预计2022年6月完成）（注2）
已完成（2020年5月）
能评尚未完成（预计2022年6月完成）（注3）尚未完成（预计2022年6月尚未完成（预计2022年招投标已完成（2021年10月）完成）10月完成）设备安装及尚未完成（预计2022年6尚未完成（预计2022年8月尚未完成（预计2023年调试月完成）完成）3月完成）尚未完成（预计2022年7尚未完成（预计2022年9月尚未完成（预计2023年试生产月中旬完成）完成）4月完成）正式投产2022年7月下旬2022年10月2023年5月注1：2020年4月17日，巢湖市发展和改革委员会出具《巢湖市发展改革委项目备案表》（备案号
2020-340181-29-03-014517），对该项目予以备案；
注2：2020年5月26日，巢湖市环境保护局出具《关于安徽皖维皕盛新材料有限责任公司2万吨/年聚乙烯醇缩丁醛（PVB）胶片项目环境影响报告表的批复》（巢环审[2020]36 号），同意该项目建设；
注3：2020年5月28日，巢湖市发展和改革委员会出具《巢湖市发展改革委关于2万吨/年聚乙烯醇缩丁醛（PVB）胶片项目节能报告的审查意见》（巢发改能评[2020]374 号），对该项目完成节能审查；
注4：2021年10月20日，巢湖市发展和改革委员会出具《巢湖市发展改革委项目备案表》（备案号2110-340181-04-01-394024），对该项目予以备案。
（三）各环节是否存在相关法律风险，是否存在较大不确定性
标的公司拟建产线的各环节均履行了相关的程序，不存在相关法律风险，不存在较大的不确定性，具体分析如下：
1、拟建产线的建设符合法律法规要求，属于国家产业政策鼓励发展方向
5拟建的3条产线均位于已建成的厂房内，不涉及新增厂房的建设。拟建产线的建设
均按照相关法律法规履行了相关的程序。标的公司6号线所属项目已完成立项、环评及节能审查等项目审批或备案程序，6号线的生产线设备采购程序符合招投标流程，合同均已经内部审核及批准。标的公司7、8号线所属项目已完成发改委立项备案，能评、环评工作预计将于2022年6月完成，7号线已启动招投标工作，8号线预计将于2022年10月完成招投标工作。
根据《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录2016年版》，标的公司拟建产线所生产的产品属于“3新材料产业”之“3.1新型功能材料产业”之“3.1.7新型膜材料”
之“功能高分子膜材料”，属于国家战略性新兴产业重点产品，相应的拟建产线符合国家产业政策鼓励发展方向。
2、项目建设经验丰富
标的公司凭借在 PVB 膜领域多年的积累，打造了一支专业的技术和管理团队，对产线建设掌握了较为丰富的经验。标的公司将在吸收已建的4条产线建设经验的基础上，加强对拟建产线设备质量及安装过程的管控，为拟建产线的建设提供充分保障。此外，拟建项目方案已在标的公司内部反复沟通研讨，且项目可行性研究报告由专家组评审通过，具有较强的参考性和可操作性。
3、拟建产线准备充分，按计划有序推进
拟建产线所属厂房、仓库等主体工程已基本验收结束，消防设施完善，土地使用权证已办理，能够满足所有拟建生产线的场地和厂房等配套设施的需要。标的公司6号线已完成招投标工作，设备陆续进场安装中，标的公司已成立项目组，加强与生产线配置单位的沟通，预计于2022年6月完成设备安装及调试，7月中旬完成试生产，7月下旬正式投产。标的公司7号线招投标工作现已启动，预计于2022年6月完成，8号线也已完成前期调研工作，且7、8号线所在项目将采用千级空气净化系统、更先进的除尘设施和降噪技术，预计取得环评批复及节能审查意见不存在障碍。
综上所述，标的公司拟建产线建设过程的各环节不存在相关法律风险或较大不确定性。
二、补充披露各拟建产线预计达产时间的具体测算依据及可实现性，未来按期达产
6运营是否存在较大不确定性
各拟建产线预计达产时间是标的公司结合相关项目建设经验，依据项目建设计划及目前已执行完的程序，在综合考虑项目建设周期，目前项目进展状态的基础上做出的测算，达产时间具有可实现性，具体分析如下：
产线名称6号线7号线8号线设计产能8640吨7920吨10080吨实际产能6912吨6336吨8064吨设备安装日期2022年6月中旬2022年8月2023年3月试生产日期2022年7月中旬2022年9月2023年4月投产日期2022年7月下旬2022年10月2023年5月投产当年产能2880吨1056吨4704吨目前状态设备安装中已启动招投标已完成前期调研
（一）关于6号线
6号线预计达产时间的具体测算依据及可实现性情况如下：
6号线建设过程完成时间具体测算依据是否具有可实现性
发改委备案2020年4月已完成已实现环评2020年5月已完成已实现能评2020年5月已完成已实现厂房建设2021年8月已完成已实现招投标2021年10月已完成已实现根据标的公司此前类似产线的经验，安装调试周期一般为20天，设备安装日期2022年6月中旬具有可实现性预计2022年6月中旬设备完成安装及调试根据标的公司此前类似产线的经
试生产日期2022年7月中旬验，试生产的时间一般为30天，具有可实现性预计2022年7月中旬完成试生产
投产日期2022年7月下旬/具有可实现性
6号线的项目备案已获得巢湖市发改委批复，相关的环评、能评等均经过专家评审
并已取得主管部门批复，生产线设备已完成招投标，目前正在进场安装中。标的公司根据此前类似产线的建设经验，对后续的设备安装、试生产和投产时间进行预测，达产时间具有可实现性。
7（二）关于7号线和8号线
7号线预计达产时间的具体测算依据及可实现性情况如下：
7号线建设过程完成时间具体测算依据是否具有可实现性
发改委备案2021年10月已完成已实现已启动，根据项目建设经验及与相关环评2022年6月具有可实现性
部门的沟通，预计于2022年6月完成已启动，根据项目建设经验与相关部能评2022年6月具有可实现性
门的沟通，预计于2022年6月完成厂房建设2021年8月已完成已实现
已于2022年5月启动招投标，预计6招投标2022年6月具有可实现性月完成
根据公司此前类似产线的经验，安装设备安装日期2022年8月调试周期一般为20天，预计2022年具有可实现性
8月前完成设备安装及调试
根据公司此前类似产线的经验，试生试生产日期2022年9月产的时间一般为30天，预计2022年具有可实现性
9月完成试生产
投产日期2022年10月/具有可实现性
8号线预计达产时间的具体测算依据及可实现性情况如下：
8号线建设过程完成时间具体测算依据是否具有可实现性
发改委备案2021年10月已完成已实现已启动，根据项目建设经验与相关环评2022年6月部门的沟通，预计于2022年6月具有可实现性完成已启动，根据项目建设经验与相关能评2022年6月部门的沟通，预计于2022年6月具有可实现性完成厂房建设2021年8月已完成已实现招投标2022年10月预计于2022年10月完成招投标具有可实现性
根据公司此前类似产线的经验，安设备安装日期2023年3月装调试周期一般为20天，预计具有可实现性
2023年3月完成设备安装及调试
根据公司此前类似产线的经验，试试生产日期2023年4月生产的时间一般为30天，预计具有可实现性
2023年4月完成试生产
投产日期2023年5月/具有可实现性
截至本回复出具日，本次预测期拟建全部生产线占用的厂房、仓库等主体工程已基本验收结束，消防设施完善，土地使用权证已办理，已基本满足拟建生产线的场地和厂房等配套设施需要。
8相较于 5、6 号生产线，7、8 号线采用了更为先进的技术，可生产高端 PVB 中间膜，同时采用了千级空气净化系统、先进除尘设施和降噪技术，生产环境更清洁，项目环评、能评等相关评审程序较前述5、6号线更易通过，预计将于2022年6月完成。7号线预计将于2022年10月建成投产，8号线在7号线的基础上，将进行局部技术升级，预计于2023年5月建成投产。
综上所述，各拟建产线预计达产时间有具体的测算依据，可实现性强，未来按期达产运营不存在较大不确定性。
三、结合项目资金需求、标的资产目前可用资金、后续偿债及融资能力等，补充披
露标的资产资金实力与项目资金需求是否匹配，是否存在资金缺口，本次评估是否充分考虑资金成本费用的影响
标的公司拟建项目的资金需求金额较大，但项目整体建设需要一定的周期，且标的公司目前的可用资金充足，后续的偿债和融资能力较强，在充分考虑资金成本费用的影响下，标的公司项目资金需求的资金缺口可以被后续的融资能力完全覆盖，具体分析如下：
项目资金需求合计约11100万元。
项目资金需求（标的公司的拟建项目中，6号线、7号线、8号线资金需求预计分别为3600万元、3500万元及4000万元）标的公司目前
截至评估基准日，标的公司账面货币资金为6188.40万元。
可用资金
标的公司后续偿债能力较强，主要原因：
1、截至2021年末，标的公司资产负债率为52.81%，流动比率为1.23，短期偿
债能力保障性较强；
后续偿债能力2、标的公司预计将于2022年获得省政府就该拟建项目拨付的专项资本性补助
4500万元，有利于增强标的公司的后续偿债能力；
3、标的公司嘉善分公司拆迁补偿款待收款为1707.46万元，预计将于2022年
末或2023年初收到该笔款项。
标的公司尚未使用的银行授信额度25000万元。
1、标的公司尚未使用的银行授信额度金额25000万元（中国建设银行巢湖团结路支行10000万元、中国民生银行巢湖支行5000万元、兴业银行巢湖支行10000后续融资能力
万元）；
2、在拟建项目建设期内，如出现暂时性资金缺口，标的公司拟通过自筹、股东
投入等方式等满足资金需求，不考虑增加借款。
预计每年105万元。
（由于标的公司拟通过自筹、股东投入等方式等满足资金需求，不考虑增加借资金成本费用款，因此，标的公司预测年度借款规模依据评估基准日的短期借款本金3000万进行计算，借款年利率为3.5%，则每年财务费用为105万元。）如上表所示，标的公司现有的资金及后续融资能力已可完全覆盖项目资金需求。
9同时，标的公司将通过以下措施进一步加强后续的偿债能力和融资能力，保障项目建设，具体措施如下：
1、按计划推进各项生产、销售活动，持续增强自身盈利能力，以自身经营积累进行再投资。
2、加强现金管理，加快应收款项回笼，提高应收账款周转率。
3、继续加强与银行等金融机构的合作，提升综合融资能力。
综上所述，标的资产资金实力与项目资金需求匹配，不存在资金缺口，本次评估已充分考虑资金成本费用的影响。
四、结合前述分析，补充披露本次以标的资产拟投建产能进行评估且拟投建产能占
比近50％，相关做法是否合理、审慎、科学，是否符合行业惯例和评估实践，并提供行业专家论证依据
（一）以标的资产拟投建产能进行评估具有合理性
1、拟投建项目是在持续经营基础上对现有产能的补充与扩张
标的公司的评估定位于现有生产线的产能转移替代及生产规模的扩张，是在其现有经营范围、产品结构、运营方式等不发生较大变化基础之上进行的。在扩产之后，标的公司的细分经营产品种类保持不变。新建产线6号线（主要生产建筑膜）、7号线（主要生产汽车膜）和8号线（主要生产建筑膜、汽车膜及功能膜）的产能将被部分用于填
补2022年12月因政府收储搬迁的1号线和3号线的产能，剩余部分扩充产能。上述产能扩张的范围均基于标的公司的现有业务。
因此，该等拟投建项目是标的公司在持续经营基础上对现有产能的补充与扩张，并非开展新的业务，因此相关的经营风险较低，确定性较强。
2、拟建项目有序建设中，可预测性较强
标的公司已完成拟建产能所需的厂房、仓库等主体工程的验收，同时消防验收、土地使用权证的办理也已完成。现有的拟建生产线的场地和厂房等配套设施已完全能够满足建设需要。
截至本回复出具日，6号线项目已完成建设备案，相关环评、能评等经过专家评审
10均已批复。生产线设备已招投标完成，目前设备已运达标的公司并开始安装。拟建的7
号线已启动招标，8号线已完成前期调研。拟建产能符合标的公司未来规划，且已实质性开展前期建设。具体分析详见本题回复之“二、补充披露各拟建产线预计达产时间的具体测算依据及可实现性，未来按期达产运营是否存在较大不确定性”。
3、已建和已实质落地的产能占比较高，可预测性较强
剔除嘉善分公司计划于2022年12月关停的1、3号线产能外，已建和已实质落地的2、5、6号生产线实际产能合计约2.13万吨，占全部预测产能的比例约60%，占比较高；标的公司已完成和已实质落地的固定资产和土地等投资（不含嘉善分公司）
14933.02万元，其中，巢湖厂房及土地投资2792.29万元，2号线、5号线、6号线设
备投资12140.73万元，尚余7、8号线设备款约7500万元待投入，已投入金额合计占全部产能投资的比例约67%，占比较高。6号线及7号线将分别于2022年7月及2022年10月建成投产，期限较短，可预测性较强。
综上所述，本次以标的公司拟投建产能进行评估且拟投建产能占比近50％，相关做法合理、审慎、科学。
（二）相关做法符合行业惯例和评估实践
根据公开信息，同行业上市公司天际股份（002759.SZ）收购标的资产新泰材料及东方盛虹（000301.SZ）收购标的资产斯尔邦的案例中，其标的资产同样以收益法进行评估，其收益法预测中同样将拟建产能纳入评估，且拟建产能占比较高，具体情况如下：
单位：吨拟建项目完成扩建产能占总公司简称产线已建项目产能拟建产能后总产能产能比例
丙烯腈52000026000078000033.33%斯尔邦甲基丙烯酸甲
1700008500025500033.33%酯（MMA）
新泰材料六氟磷酸锂10807080816086.76%
皖维皕盛 PVB中间膜 19584 16128 35712 45.16%
由上表可见，新泰材料扩建产能占比达86.76%，高于标的公司。在东方盛虹收购标的资产斯尔邦的案例中，尽管标的公司扩建产能占比高于斯尔邦，但考虑到斯尔邦拟建产能预计在一年内建成投产，而标的公司拟建产能预计在两年内建成投产，经调整换算后对比情况如下：
11单位：吨/年
公司项目2021年12月31日2022年12月31日2023年12月31日
产能6900001035000/
斯尔邦当年增长率/50.00%/
增长率50.00%产能195842352035952
皖维皕盛当年增长率/20.10%52.86%
复合增长率35.49%
由上表可见，本次评估拟投建产能年产能复合增长率为35.49%，低于可比公司50%的年产能增长率。
综上所述，标的公司相关做法符合行业惯例和评估实践。
（三）行业专家论证依据标的公司组织中国建筑与工业玻璃协会相关专家对“新增2万吨/年聚乙烯醇缩丁醛（PVB）胶片项目可行性”进行了深入分析和研究，并于2022年5月16日取得行业专家书面论证意见，意见认为：“拟建项目技术先进，工艺路线成熟可靠，进一步提升了产品力学指标的一致性；标的公司具有充分的技术储备和管理经验，项目配套设施完善，有着良好的经济及社会效益。”经讨论，专家一致认为该项目具有可行性。
综上所述，拟投建产能占比近50％的做法具有较强的可行性，且已经过行业专家论证。
五、结合预测期产能规划、建设金额、生产设备成新率、折旧年限、残值情况、固
定资产更新计划等，补充披露预测期折旧与摊销、资本性支出与营运资金的预测依据及合理性，是否与新增产能规模相匹配
（一）预测期产能规划、建设金额、生产设备成新率、折旧年限、残值情况、固定资产更新计划
标的公司预测期产能规划、建设金额如下：
项目 2022 年（E） 2023 年（E） 2024 年（E）
新增设计产能（吨）1656010080-
新增实际产能（吨）132488064-
12建设金额（万元）534036102150
管理层根据标的公司现有产能、生产需求和未来经营发展规划制定了上述预测期产能和建设金额。
标的公司生产设备成新率、折旧年限、残值情况情况如下：
生产设备内容
生产设备成新率标的公司已有生产设备的平均成新率为90.38%，设备成新率较高折旧年限10年残值率3%
本次评估中，固定资产更新是在维持现有资产规模和资产状况的前提下，同时考虑后续资本性支出形成的相关资产，并结合企业历史年度资产更新和折旧回收情况而预计的未来资产更新改造支出。具体如下：
单位：万元
2022年2023年2024年2025年2026年
项目
（E） （E） （E） （E） （E）
原有固定资产更新346.31346.31346.31346.31346.31
新增固定资产更新52.48236.58278.17278.17278.17
固定资产更新合计398.79582.89624.48624.48624.48
（二）预测期折旧与摊销、资本性支出与营运资金的预测依据及合理性，是否与新增产能规模相匹配
1、折旧和摊销预测的依据及合理性
本次评估中，按照标的公司执行的固定资产折旧政策和无形资产摊销政策，以基准日经审计的资产账面原值、预计使用期限、加权折旧率（摊销率）等为基础，同时考虑未来新增固定资产的折旧，估算未来经营期的折旧额和摊销额。标的公司固定资产折旧预测具体如下：
13单位：万元
2022年2023年2024年2025年2026年
项目
（E） （E） （E） （E） （E）
房屋建筑物原有固定资产折旧196.38108.01108.01108.01108.01
原有固定资产折旧807.35617.87617.87617.87617.87机器设备
新增固定资产折旧178.83809.76952.83952.83952.83
运输设备原有固定资产折旧6.396.396.396.396.39
电子设备原有固定资产折旧77.8075.8375.8375.8375.83
合计1266.761617.871760.941760.941760.94
注：预测年度原有固定资产折旧减少系嘉善固定资产收储后不再计提折旧所致。
其中，新增产线及其对应的固定资产折旧的匹配性具体如下：
单位：万元
2022年2023年2024年2025年2026年
项目
（E） （E） （E） （E） （E）原值（注）3185.843185.843185.843185.843185.84年折旧率9.7%9.7%9.7%9.7%9.7%
6号线
当期折旧月份数512121212
折旧额（A） 128.76 309.03 309.03 309.03 309.03原值（注）3097.353097.353097.353097.353097.35年折旧率9.7%9.7%9.7%9.7%9.7%
7号线
当期折旧月份数212121212
折旧额（B） 50.07 300.44 300.44 300.44 300.44原值（注）3539.823539.823539.823539.823539.82年折旧率9.7%9.7%9.7%9.7%9.7%
8号线
当期折旧月份数-7121212
折旧额（C） - 200.29 343.36 343.36 343.36新增产能合计折旧额
178.83809.76952.83952.83952.83
（D=A+B+C）注：上表中各产线的原值即各产线预计投入金额（6号线：3600万元；7号线：3500万元；8号线：4000万元）的不含税价格。
标的公司无形资产摊销预测如下：
单位：万元
2022年2023年2024年2025年2026年
项目
（E） （E） （E） （E） （E）
无形资产摊销42.2221.1821.1821.1821.18
注：预测年度无形资产摊销减少系嘉善土地使用权收储后不再摊销所致。
14由上表可见，标的公司折旧和摊销预测与新增产能规模相匹配。
2、资本性支出的预测依据及合理性
本次评估中，资本性支出的预测是根据标的公司的产能扩充计划确定的，产能扩充计划是管理层根据标的公司现有产能、生产需求和公司未来经营发展规划制定的，截至本回复出具日，6号线机器设备已开始安装，7号线已启动招投标工作，8号线已完成前期调研工作。标的公司资本性支出预测具体如下：
单位：万元
2022年2023年2024年2025年2026年
项目
（E） （E） （E） （E） （E）
预计投入金额3600.00
6号线当期支付比例90%10%---
当期支付金额
3240.00360.00---
（A）
预计投入金额3500.00
7号线当期支付比例60%30%10%--
当期支付金额
2100.001050.00350.00--
（B）
预计投入金额4000.00
8号线当期支付比例-55%45%--
当期支付金额
-2200.001800.00--
（C）设备尾款
5号线10.12----
（D）资本性支出
5350.123610.002150.00--
（E=A+B+C+D）
由上表可见，标的公司资本性支出的预测与新增产能规模相匹配。
3、营运资金的预测依据及合理性
营运资金追加额系企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收账款）等所需的基本资金以及应付的款项等。同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容存在与主业无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定。因此估算营运资金的追加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、存货、应付款
项和预收款项等主要因素。本次评估中，营运资金增加额计算公式如下：
15营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
营运资金=经营性现金+应收款项+存货-应付款项
经营性现金=年付现成本总额/6年付现成本总额=销售成本总额+期间费用总额-非付现成本总额
存货=营业成本总额/存货周转率
应收款项=营业收入总额/应收款项周转率
应付款项=营业成本总额/应付款项周转率根据对标的公司历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析以及未来经营期
内各年度收入与成本估算的情况，预测得到未来经营期各年度的营运资金增加额。标的公司未来年度营运资金预测具体如下：
单位：万元
2022年2023年2024年2025年2026年
项目
（E） （E） （E） （E） （E）
经营性现金6578.828348.759492.6510594.3411151.43
存货7647.639684.6210995.7112232.7512864.45
应收款项21484.3428461.1432399.5936164.5237885.86
应付款项16532.5920936.1523770.4526444.6727810.28
营运资金19178.1925558.3729117.5132546.9534091.47
营运资金增加额3957.605964.863311.803429.441544.52
综上所述，标的公司预测期折旧摊销、资本性支出和营运资金预测合理，与新增产能相匹配。
六、结合标的资产交易作价较高、未来建设期较长、面临不确定风险因素多等情形（评估增值率316.20％、市盈率46.56倍、约50％产能处于拟投建期等），补充披露本次交易业绩承诺与标的资产经营风险是否匹配，是否能够足额覆盖本次交易具有充分的业绩承诺保障措施且承诺期内业绩确定性较高，业绩承诺与标的资产经营风险匹配，业绩承诺能够足额覆盖经营风险。具体分析如下：
（一）业绩承诺条款约束性较强
根据《业绩补偿协议》，包括皖维集团、安元创投及王必昌等十二位自然人在内的16全部交易对方均参与了业绩承诺，且业绩补偿范围为承诺期内全部承诺净利润。根据《重组管理办法》等相关法规，本次交易只需上市公司控股股东皖维集团参与业绩承诺，但为了更好地保护上市公司中小股东的利益，上市公司和交易对手根据市场化原则进行了自愿协商，将业绩承诺人范围扩大至全体交易对方，约束性更强，更有利于保护上市公司中小股东的利益。
同时，上述交易对方在本次交易中以标的公司股权认购取得的对价股份，自股份发行结束之日起36个月（涵盖了业绩承诺期）内不得以任何方式转让。履行补偿义务时，业绩承诺人应优先以其在本次交易中获得的且届时仍持有的上市公司股份进行补偿，如其届时所持的在本次交易中获得的上市公司股份不足以承担其所负全部补偿义务的，业绩承诺人以现金方式进行补偿。
因此，本次交易在业绩承诺期各期的业绩承诺保障措施覆盖率为100%，业绩承诺条款约束性较强。
（二）承诺净利润占交易作价比例较高
本次重组业绩补偿期间为2022年、2023年及2024年，业绩承诺情况如下：
单位：万元
年度 2022 年（E） 2023 年（E） 2024 年（E）
承诺净利润4616.548151.969445.09选取近三年化工行业上市公司并购重组存在业绩承诺情形的案例作为可比交易案例，本次交易的累计承诺净利润占估值比例与可比交易案例的对比情况如下：
单位：万元
100%股权对累计承诺净利累计承诺净利
序号上市公司标的资产应对价润润占比利安隆
1凯亚化工100%股权60000.0018000.0030.00%
（300596.SZ）楚江新材
2江苏天鸟90%股权118020.0024000.0020.34%
（002171.SZ）红太阳
3重庆中邦100%股权118607.6826140.5922.04%
（000525.SZ）
平均值24.13%
皖维高新皖维皕盛79500.0022213.5927.94%
如上表所示，本次交易累计承诺净利润占估值比例与同行业可比交易案例基本一致。
假设标的公司在业绩承诺期内能够实现业绩承诺，业绩承诺期平均净利润为
177404.53万元，则以此模拟计算标的公司市盈率将为10.74倍。
业绩承诺期以后，在市场环境及企业自身经营状况不发生较大变化的情况下，预计标的公司将会持续平稳发展，经营风险较低。
（三）拟建项目将在业绩承诺期内全部达产，业绩确定性较高
标的公司拟建项目预计正式投产时间如下：
生产线6号线7号线8号线正式投产时间2022年7月2022年10月2023年5月由上表可见，标的公司拟建产能将在业绩承诺期第二年全部实现投产。截至本回复出具日，拟建项目建设进度符合预期，项目所需资金与标的公司资金实力相匹配，预计能够按期达产。具体分析参见“问题1、1）补充披露各拟建产线的基本情况、预计投入金额、目前建设进展及尚需履行的程序，各环节是否存在相关法律风险，是否存在较大不确定性。”及“问题1、3）结合项目资金需求、标的资产目前可用资金、后续偿债及融资能力等，补充披露标的资产资金实力与项目资金需求是否匹配，是否存在资金缺口，本次评估是否充分考虑资金成本费用的影响”的回复内容。
标的公司拟建产能在业绩承诺期的陆续达产将为业绩承诺的完成提供强有力的支撑，增强了业绩的确定性。
综上所述，本次交易业绩承诺条款约束性较强，承诺业绩占交易作价比例较高，且承诺期内拟建产能全部达产的确定性较强，因此本次交易业绩承诺与标的资产经营风险匹配，业绩承诺能够足额覆盖经营风险。
七、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第五章标的资产评估情况”之“一、标的资产评估情况”之“（四）收益法预测的可实现性”中补充披露了各拟建产线的基本情况、预计投
入金额、目前建设进展及尚需履行的程序，各环节是否存在相关法律风险，是否存在较大不确定性的论述。
上市公司已在重组报告书“第五章标的资产评估情况”之“一、标的资产评估情况”之“（四）收益法预测的可实现性”中补充披露了各拟建产线预计达产时间的具体测算依据及可实现性的分析以及未来按期达产运营是否存在较大不确定性的论述。
18上市公司已在重组报告书“第五章标的资产评估情况”之“一、标的资产评估情况”之“（三）收益法评估情况”之“3、皖维皕盛未来收益预测”之“（12）资本性支出的预测”中，结合项目资金需求、标的资产目前可用资金、后续偿债及融资能力等，补充披露标的资产资金实力与项目资金需求是否匹配，是否存在资金缺口，本次评估是否充分考虑资金成本费用的影响。
上市公司已在重组报告书“第五章标的资产评估情况”之“二、本次估值的合理性及定价的公允性分析”之“（二）未来评估预测的合理性分析”中补充披露了本次以
标的资产拟投建产能进行评估且拟投建产能占比近50%，相关做法是否合理、审慎、科学，是否符合行业惯例和评估实践的分析，并提供行业专家论证依据。
上市公司已在重组报告书“第五章标的资产评估情况”之“一、标的资产评估情况”之“（三）收益法评估情况”之“3、皖维皕盛未来收益预测”之“（11）折旧与摊销预测”和“（12）资本性支出的预测”和“（13）营运资金增加额的预测”中，结合预测期产能规划、建设金额、生产设备成新率、折旧年限、残值情况、固定资产更新计划等，补充披露了预测期折旧与摊销、资本性支出与营运资金的预测依据及合理性，是否与新增产能规模相匹配的论述。
上市公司已在重组报告书“第七章本次交易的主要合同”之“三、业绩补偿协议”
之“（一）业绩承诺”之“2、业绩承诺的可实现性”中，结合标的资产交易作价较高、未来建设期较长、面临不确定风险因素多等情形（评估增值率316.20％、市盈率46.56倍、约50％产能处于拟投建期等），补充披露了本次交易业绩承诺与标的资产经营风险是否匹配，是否能够足额覆盖的论述。
八、中介机构核查意见经核查，独立财务顾问认为：
1、上市公司已在重组报告书中补充披露了各拟建产线的基本情况、预计投入金额、目前建设进展及尚需履行的程序；标的资产根据相关法律法规要求，积极推进各拟建产线的备案、审批、招投标程序，不存在相关法律风险或较大不确定性。
2、上市公司已在重组报告书中补充披露了各拟建产线预计达产时间的具体测算依
据及可实现性，标的资产预测期各生产线未来按期达产运营不存在较大不确定性。
193、结合标的资产拟建项目资金需求、目前可用资金以及标的资产后续偿债及融资能力，标的资产资金实力与项目资金需求匹配，不存在资金缺口，本次评估对资金成本费用的考虑充分。
4、标的资产拟建项目是在原有经营基础上的产能填补与扩张，且拟建项目处于有
序建设中，以及已建和已实质落地的产能占比较高，可预测性较强，因此标的资产拟投建产能进行评估且拟投建产能占比近50%，相关做法审慎、科学，且具有合理性，相关做法符合行业惯例和评估实践，且经过行业专家论证，行业专家认为拟建项目工艺路线先进，有着良好的经济及社会效益，具有较强的可行性。
5、上市公司已在重组报告书中补充披露了预测期产能规划、建设金额、生产设备
成新率、折旧年限、残值情况、固定资产更新计划等情况。标的资产预测期折旧与摊销、资本性支出与营运资金的预测具有合理性，与新增产能规模相匹配。
6、上市公司已在重组报告书中补充披露了本次交易业绩承诺与标的资产经营风险
匹配性和覆盖情况。本次交易业绩承诺条款约束性较强、承诺业绩占交易作价比例较高及承诺期内拟建产能全部达产的确定性较强，因此本次交易业绩承诺与标的资产经营风险匹配，能够足额覆盖。
20问题2申请文件显示，1）嘉善县自然资源和规划局拟收回标的资产位于嘉善县魏塘街道木业大道1008号的国有建设用地使用权及地上建筑物。上述建筑物用途为生产用房，目前登记状态为注销。涉及标的资产1号、3号两条生产线，影响产能约27％。2）皖维皕盛签订搬迁补偿及奖励协议，约定于2022年12月31日前完成搬迁。标的资产已收到部分搬迁补偿款，相应拟收回资产的所有权已转移。该等资产仍处于使用状态。3）标的资产选址于巢湖市新建厂房、仓库，用于替代嘉善县魏塘街道木业大道1008号土地之上的厂房建筑物，目前尚未取得房屋权属证书。请你公司补充披露：1）标的资产全部房屋建筑物的面积、用途、是否已取得权属证书、是否用于融资担保等。2）巢湖市厂房仓库的建设进展、权属证书的办理进展和预计办毕时间，是否对2022年12月31日前完成搬迁并投产构成障碍。标的资产保障正常生产经营的具体举措。3）搬迁补偿及奖励协议的主要内容，包括但不限于补偿及奖励、资产移交、款项支付安排等。4）本次拟纳入搬迁范围的具体资产构成及账面价值，相关事项涉及的会计处理及其对标的资产损益的影响。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、标的资产全部房屋建筑物的面积、用途、是否已取得权属证书、是否用于融资担保等
截至本回复出具之日，标的公司正在使用的全部房屋建筑物的情况如下：
是否用于
序号 地址 面积（m2） 用途 是否已取得权属证书融资担保巢湖市凤凰山街道灯塔村
113749.00厂房尚未取得，正在办理中否
委会东北侧、巢维路西侧巢湖市凤凰山街道灯塔村
27254.48仓库尚未取得，正在办理中否
委会东北侧、巢维路西侧
3魏塘街道木业大道1008号4757.63工业已取得，目前已注销否
4魏塘街道木业大道1008号3952.98工业已取得，目前已注销否
5魏塘街道木业大道1008号8437.95工业已取得，目前已注销否
6魏塘街道木业大道1008号34.17门卫房未取得否
7魏塘街道木业大道1008号132.00配电房未取得否
截至本回复出具日，标的公司位于巢湖的房屋建筑物已正常使用，嘉善分公司房屋建筑物正常使用中，暂未启动搬迁工作，预计将于2022年10月底逐步停产，并于2022年
2112月底前完成辅助生产设备的搬迁工作，嘉善分公司搬迁完毕后，相关土地也将被收储。
二、巢湖市厂房仓库的建设进展、权属证书的办理进展和预计办毕时间，是否对
2022年12月31日前完成搬迁并投产构成障碍。标的资产保障正常生产经营的具体举措
截至本回复出具之日，巢湖厂房、仓库已建设完毕，所附着之土地的国有土地使用权证以及与房屋建设相关的建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证以及立项批文已
经具备并已完成环保验收及消防验收手续具体情况如下:序程序内容时间号巢湖市发展和改革委员会出具的《巢湖市发展改革委
1立项批文2020年4月17日项目备案表》巢湖厂房仓库所占用的土地系皖维皕盛通过出让方式国有土地使用
2取得，证书编号为皖（2020）巢湖市不动产权第00357322020年12月8日
权证
号《中华人民共和国不动产权证书》建设用地规划巢湖市自然资源和规划局核发的《建设用地规划许可
32020年12月4日许可证证》（地字第3414012020000024号）建设工程规划巢湖市自然资源和规划局核发的《建筑工程规划许可2020年12月16
4许可证证》（341401202000085）日建筑工程施工巢湖市住房和城乡建设局核发的《建设工程施工许可
52021年1月4日许可证证》（编号：340181202101040101）
标的公司以及监理单位、设计单位、施工单位出具的
6工程竣工验收2021年7月12日
《工程竣工验收报告》皖维皕盛出具的《安徽皖维皕盛新材料有限责任公司2
7 环保验收 万吨/年聚乙烯醇缩丁醛（PVB）胶片项目竣工环境保 2022年3月22日护阶段性验收意见》巢湖市住房和城乡建设局出具的《建设工程消防验收
8消防验收2022年5月20日备案凭证》(巢建消备字[2022]第0016号)
标的公司巢湖厂房、仓库所属房产的权属证书正在办理中，预计将于2022年下半年办理完毕。根据巢湖市自然资源和规划局于2022年5月20日出具的《证明》皖维皕盛位于巢湖市凤凰山街道灯塔村委会东北侧、巢维路西侧的厂房、仓库均已建成该
处建设工程合法合规目前正在办理竣工验收手续。皖维皕盛上述厂房、仓库取得不动产权证书不存在实质性法律障碍预计将于2022年下半年办理完毕。
综上所述，巢湖市厂房仓库的建设进展和相关权属证书的办理按计划进行，不会对
2022年12月31日前完成搬迁并投产构成障碍。
同时，标的公司为保障正常生产经营，具体制定了以下措施：
1、加快落实6号线投产计划
22标的公司将加快推进6号线建设计划，进一步落实生产设备安装调试工作，按计划
保障2022年7月正式投产。为此，标的公司专门成立项目组，人员统一由标的公司人力资源部调配，由项目负责人牵头推进现场建设工作，并加强与生产线配置单位的沟通，加速6号线设备安装调试的进程。
2、有序完成嘉善分公司搬迁工作
由于嘉善分公司主要的生产线设备拟被政府收储，标的公司计划于2022年12月
31日之前，将剩余辅助设备如叉车、化验设备等运至巢湖本部继续使用，以上辅助设备
仅作为生产备用，不影响本部生产线的建设和运行。对于剩余库存产品，标的公司计划在停产后尽快完成销售，剩余未销售部分将临时租用本地仓库或运回至巢湖总部的仓库进行存储。同时，标的公司本部新厂房有足够空间容纳6号线生产线设备和嘉善分公司的辅助设备，嘉善分公司搬迁工作并无障碍。
3、平稳推进新老生产线交接
标的公司位于嘉善的1、3号线两条生产线年实际产能合计为5184吨，6号线预计年实际产能可达到6912吨，产能完全能够覆盖嘉善搬迁的产线。标的公司计划在6号线投产且稳定达产达标后，嘉善分公司再进行逐步减产，完成新老生产线的无缝对接，嘉善分公司预计于2022年10月底可逐步停止生产。搬迁期间，标的公司将加强客户订单的处理，积极与客户沟通和协商，防止因产线搬迁而影响标的公司的供货能力。
三、搬迁补偿及奖励协议的主要内容，包括但不限于补偿及奖励、资产移交、款项支付安排等
（一）搬迁补偿协议
根据皖维皕盛与嘉善县北部新城开发建设有限公司（以下简称“开发公司”）于2021年5月31日签署之《魏塘街道工业用途国有建设用地上企业搬迁补偿（货币补偿方式）协议》，相关主要内容如下：
1、被搬迁企业所获补偿涵盖内容、方式及明细
被搬迁企业所获补偿涵盖内容包括但不限于企业所属或者占用的全部动产、不动产、人员以及无形资产。所涉补偿均为货币方式。
被搬迁企业补偿明细如下：
23序号补偿内容补偿金额（元）
1有证房屋补偿31063036
2无证房屋补偿483952
3出让土地补偿17259035
4房屋装修补偿3267940
5附属物、绿化补偿5031021
6设备、设施电缆、管道补偿18093677
7带征土地补偿1259517
合计76458178
2、企业停产及腾空移交
皖维皕盛保证在2022年12月31日前所有设备设施搬迁完毕并将房屋腾空交由开
发公司验收确认。皖维皕盛必须要按规定结清水电费等，不得拆除、损坏房屋，违者各类费用（赔款）将在补偿金额中扣除。若上述日期内皖维皕盛未能将房屋腾空交由开发公司验收确认，经开发公司通知后仍未完成的，皖维皕盛承诺并同意开发公司自行或者委托有关机关强制实施搬迁并将房屋腾空后（含土地）收回，相关责任或者费用由皖维皕盛自行承担。
皖维皕盛保证在将房屋腾空移交由开发公司验收确认前，自行解决完毕与所涉企业有关的全部争议或者纠纷，包括但不限于企业所属或者占用的全部动产、不动产、人员以及无形资产的抵押、租赁、买卖、使用等引起的全部争议或者纠纷。上述任何争议或者纠纷均与开发公司无关，开发公司因此遭受损失的皖维皕盛负责全部赔偿。
3、款项支付时间及支付方式
本次搬迁补偿分三期付款：
在本协议签订完毕后30日内开发公司付皖维皕盛签约金额的40%计30583271.20
第一期付款元
皖维皕盛将不动产权证移交开发公司，并配合开发公司进行产证注销后30日内，
第二期付款
开发公司付皖维皕盛签约金额的40%计30583271.20元
第三期付款被搬迁企业房屋腾空移交后3个月内或拆除后30日内，双方结清全部搬迁补偿款项
4、有关证件注销
24在本协议签订后，第一期款项支付后10日内，皖维皕盛应当向开发公司移交有关
房屋、土地证件，由嘉善县人民政府同意收回土地使用权后，向房管、土地部门办理注销手续。
（二）奖励补偿协议根据皖维皕盛与开发公司于2021年5月31日签署之《魏塘街道工业用途国有建设用地上企业奖励补偿协议》，相关主要内容如下：
1、被搬迁企业奖励金额
序号奖励内容奖励金额（元）
1有证房屋奖励5280716
2无证房屋奖励33877
3出让土地奖励2934036
4按时签约奖励666372
合计8915001
2、企业停产及房屋腾空移交
皖维皕盛保证在2022年12月31日前所有设备设施搬迁完毕并将房屋腾空交由开
发公司验收确认。皖维皕盛必须要按规定结清水电费等，不得拆除、损坏房屋，违者各类费用（赔款）将在补偿金额中扣除。若上述日期内皖维皕盛未能将房屋腾空交由开发公司验收确认，经开发公司通知后仍未完成的，皖维皕盛承诺并同意开发公司自行或者委托有关机关强制实施搬迁并将房屋腾空后（含土地）收回，相关责任或者费用由皖维皕盛自行承担。
皖维皕盛保证在将房屋腾空交由开发公司验收确认前，自行解决完毕与所涉企业有关的全部争议或者纠纷，包括但不限于企业所属或者占用的全部动产、不动产、人员以及无形资产的抵押、租赁、买卖、使用等引起的全部争议或者纠纷。上述任何争议或者纠纷均与开发公司无关，开发公司因此遭受损失的皖维皕盛负责全部赔偿。
3、款项支付时间及支付方式
本次搬迁奖励分三期付款：
在本协议签订完毕后30日内开发公司付皖维皕盛签约金额的40%计3566000
第一期付款元
25皖维皕盛将不动产权证移交开发公司，并配合开发公司进行产证注销后30日
第二期付款内，开发公司付皖维皕盛签约金额的40%计3566000元被搬迁企业房屋腾空移交后3个月内或拆除后30日内，双方结清全部搬迁补偿
第三期付款款项
四、本次拟纳入搬迁范围的具体资产构成及账面价值，相关事项涉及的会计处理及其对标的资产损益的影响
（一）本次拟纳入搬迁范围的具体资产构成及账面价值
本次拟纳入搬迁范围资产主要系国有建设用地使用权、地上房屋建筑物及机器设备，截至2021年12月31日，主要具体资产账面价值明细如下：
单位：万元资产名称账面价值
固定资产-房屋建筑物2169.66
固定资产-机器设备1355.73
无形资产-土地使用权685.24
合计4210.63
（二）搬迁事项的会计处理及其对标的资产损益的影响
1、关于对皖维皕盛涉及土地收储相关资产和已收到的补偿款的会计处理
根据《搬迁补偿协议》，本次补偿资金来源于嘉善县北部新城开发建设有限公司，并非由财政预算直接拨付，皖维皕盛嘉善分公司土地收储、房屋及地面附着物等补偿交易不属于《企业会计准则解释第3号》第四项规定的搬迁补偿，其实质是按照市场价格处置土地、房屋建筑物和地面附着物等资产，应当按照《企业会计准则第4号—固定资产》资产处置的相关规定进行会计处理，将处置收入扣除账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。
基于《企业会计准则第4号—固定资产》，本次交易在满足以下条件的情况下，上述土地、房屋及地面附着物等资产的主要风险及报酬已转移至嘉善县北部新城开发建设
有限公司时，确认资产处置损益：
1）办理完成土地证、房产证注销手续；
2）上述土地、房屋及地面附着物所有权已转移嘉善县北部新城开发建设有限公司，
并取得相关转移证明；
263）2022年12月31日前已收到全部或大部分补偿款项。
4）房屋建筑物腾空并交还给征收部门
鉴于该等资产仍在正常使用中，并未处于“处置状态”，仍然在为企业带来经济利益，因此相关的固定资产不应终止确认，仍正常核算并计提相应的折旧直到征收范围内的房屋建筑物腾空并交还给征收部门为止。已收到的补偿款确认为其他应付款，到相关的固定资产终止确认时，作为资产处置业务，终止确认固定资产、无形资产及其他应付款，确认资产处置损益。
2、关于搬迁奖励款的会计处理
根据签订的《搬迁奖励补偿协议》，按照本次收储资产交接过程中，皖维皕盛将获得搬迁奖励款共计人民币8915001.00元。该等补偿款系与收益相关的政府补助，应按《企业会计准则第16号—政府补助》第八条规定进行会计处理，用于补偿企业已经发生的相关费用和损失的，直接计入当期损益。用于补偿以后期间相关成本费用或损失的，确认为递延收益，在确认相关成本费用或损失期间计入当期损益。由于搬迁工作尚未开展，皖维皕盛仍在原厂区进行生产经营，暂列示在递延收益中，待正式搬迁完毕后转入当期损益。
3、经测算搬迁事项对标的资产损益的影响如下
单位：万元年度资产处置收益其他收益损益影响金额合计
2022年度3816.98891.504708.48
假设皖维皕盛依约在2022年12月31日前将土地、房屋及地面附着物等移交至嘉
善县北部新城开发建设有限公司的情况下，2022年12月将土地、房屋及地面附着物等移交至嘉善县北部新城开发建设有限公司，相关资产终止确认时，将收到的补偿款确认为资产处置收益，搬迁奖励款计入其他收益，影响利润总额约为4708.48万元。
五、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第四章交易标的的基本情况”之“五、主要资产的权属情况、对外担保情况及主要负债情况”之“（一）主要资产的权属情况”之“2、房屋建筑物情况”中补充披露了标的资产全部房屋建筑物的面积、用途、是否已取得权属
证书、是否用于融资担保等情况。
27上市公司已在重组报告书“第四章交易标的的基本情况”之“五、主要资产的权属情况、对外担保情况及主要负债情况”之“（一）主要资产的权属情况”之“2、房屋建筑物情况”中补充披露了巢湖市厂房仓库的建设进展、权属证书的办理进展和预计
办毕时间，是否对2022年12月31日前完成搬迁并投产构成障碍的论述，以及标的资产保障正常生产经营的具体举措。
上市公司已在重组报告书“第四章交易标的的基本情况”之“九、主要会计政策及会计处理”之“（五）资产转移剥离调整情况”中补充披露了搬迁补偿及奖励协议的
主要内容，包括但不限于补偿及奖励、资产移交、款项支付安排等。
上市公司已在重组报告书“第四章交易标的的基本情况”之“九、主要会计政策及会计处理”之“（五）资产转移剥离调整情况”中补充披露本次拟纳入搬迁范围的具
体资产构成及账面价值，相关事项涉及的会计处理及其对标的资产损益的影响。
六、中介机构核查意见经核查，独立财务顾问认为：
1、上市公司已在重组报告书中补充披露了标的资产全部房屋建筑物的面积、用途、是否已取得权属证书、是否用于融资担保等情况。
2、上市公司已在重组报告书中补充披露了巢湖市厂房、仓库的建设进展、权属证
书的办理进展和预计办毕时间，巢湖市厂房、仓库预计于2022年下半年办理完成权属证书，因此不会对2022年12月31日前完成搬迁并投产构成障碍；并补充披露了标的资产保障正常生产经营的具体举措，包括加快落实6号线投产计划、有序完成嘉善分公司搬迁工作、平稳推进新老线生产线交接。
3、上市公司已在重组报告书中补充披露了搬迁补偿及奖励协议的主要内容，包括
补偿及奖励、企业停产及腾空移交、款项支付时间及支付方式等。
4、上市公司已在重组报告书中补充披露了本次拟纳入搬迁范围的具体资产构成及
账面价值，相关事项涉及的会计处理。经测算，若标的资产依约完成搬迁，则影响2022年度利润总额4708.48万元。
28问题3请你公司补充披露：1）标的资产的生产经营是否符合国家产业政策，是否纳入相应产业规划布局，是否属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的限制类、淘汰类产业，是否属于落后产能，是否已落实产能淘汰置换要求（如有），请按照业务或产品进行分类说明。2）标的资产已建、在建或拟建项目是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，是否位于能耗双控目标完成情况为红色预警的地区，是否满足项目所在地能源消费双控要求和当地节能主管部门的监管要求。3）标的资产已建、在建或拟建项目是否已获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复，尚未获得环评批复项目的具体办理进展，是否符合环境影响评价文件要求。已建、在建或拟建项目是否落实“三线一单”、污染物排放区域削减等要求，拟建项目是否纳入产业园区且所在园区是否已依法开展规划环评（如有）。4）标的资产拟建、在建项目是否位于大气环境质量未达标地区，如是，相关项目是否达到污染物排放总量控制要求。5）标的资产已建、在建或拟建项目所在行业产能是否已饱和；如是，是否已落实压减产能和能耗指标、煤炭消费减量替代及污染物排放区域削减的要求，产品设计能效水平是否已对标能耗限额先进值或国际先进水平；如否，是否符合国家布局和审批备案等要求，能效水平和污染物排放水平是否已达到国际先进水平。6）标的资产防治污染设施的处理能力、运行情况以及技术工艺的先进性，节能减排处理效果是否符合要求，日常排污监测是否达标。最近36个月是否发生环保事故或重大群体性的环保事件，是否存在环保情况的负面媒体报道。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、标的资产的生产经营是否符合国家产业政策，是否纳入相应产业规划布局，是
否属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的限制类、淘汰类产业，是否属于落后产能，是否已落实产能淘汰置换要求（如有），请按照业务或产品进行分类说明
（一）标的资产生产经营符合国家产业政策
标的公司是一家专业从事 PVB 中间膜研发、生产和销售的高新技术企业，提供建筑级 PVB 中间膜、汽车级 PVB 中间膜等系列产品。标的公司的生产经营符合国家产业政策，主营业务属于国家鼓励和支持的行业。标的公司已纳入相关产业规划布局，不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的限制类、淘汰类产业，不属于落后产能。
29标的公司所处行业相关的产业政策如下：
发文单序号文件名发文时间主要内容位
发展先进功能材料，以高性能膜材料、特种玻璃《“十三五”国等战略新材料为重点，大力提升功能材料在重大
2016年7
1家科技创新规划国务院工程中的保障能力；
月的通知》发展节能建筑，突破超低能耗建筑技术标准和建筑能耗评价体系，降低能源消耗。
开发高性能合成树脂、高性能膜材料等高端石化产品的制备加工技术；
《产业技术创新加快基础材料升级换代，做好战略前沿材料提前能力发展规划2016年10布局和研制，以功能型高分子材料为发展重点，
2工信部
（2016-2020月加快研发新材料制备关键技术和装备，重点发展年）》基础树脂等先进基础材料；
重点发展超低能耗建筑配套建材技术，光伏光热一体化墙体及屋面材料。
顺应新材料高性能化、多功能化、绿色化发展趋势，提高新材料应用水平，推进新材料融入高端《“十三五”国2016年11制造供应链，初步实现我国从材料大国向材料强
3国务院
家战略性新兴产月国的战略性转变；
业发展规划》将节能环保用功能性膜材料列入国家战略性新兴产业发展规划。
开展光伏组件用高分子材料开发及应用，形成具有自主知识产权的系列光伏用高分子材料制造技《能源技术创新术，实现在光伏发电上大规模应用；2016年12
4 “十三五”规 能源局 研究PVB合成及胶膜工艺、PVB及其胶膜材料
月划》 （替代进口）等光伏用PVB产品、技术，进一步提高光伏组件用高分子材料技术参数，大幅降低成本。
加强先进阻燃及隔音降噪高分子材料在高铁领域
内的推广应用；以高分子增材制造材料为重点，加快在前沿领域实现突破；
工信
完善新材料产业标准体系建设，将标准化列入新《新材料产业发部、发2016年12
5材料产业重点工程、重大项目考核验收指标，及展指南》改委等月时将科研创新成果转化为标准；
四部委
下大力气突破一批关键材料，提升新材料产业保障能力，支撑中国制造实现由大变强的历史跨越。
功能高分子膜材料、其他功能膜材料等新型膜材料属于国家战略性新兴产业重点产品；
《战略性新兴产重点发展高性能建筑玻璃、低辐射玻璃、光伏建业重点产品和服2017年筑一体化建筑用外墙玻璃、节能建筑门窗、隔热
6发改委
务指导目录20162月和安全性能高的节能膜等绿色建筑材料；
年版》重点发展耐热性能玻璃、机械性功能玻璃、节能
玻璃、环境功能（调光、隔音、隔热、防辐射）玻璃等。
30发文单
序号文件名发文时间主要内容位
完善绿色建材评价体系建设，有步骤、有计划推进绿色建材评价标识工作，建立绿色建材产品质量追溯系统，动态发布绿色建材产品目录，营造《建筑节能与绿良好市场环境；2017年2
7色建筑发展“十住建部开展绿色建材产业化示范，在政府投资建设的项月三五”规划》目中优先使用绿色建材。大力发展装配式建筑，加快建设装配式建筑生产基地，培育设计、生产、施工一体化龙头企业；完善装配式建筑相关
政策、标准及技术体系。
目前我国新材料行业研发以跟踪国外较多，原始创新较少，高端产品产业化程度偏低，我国高端《“十三五”材
2017年材料制造业的竞争力和市场份额需求亟需提高；
8料领域科技创新科技部
4月以高性能膜材料为重点，抢占材料前沿制高点，专项规划》
重点发展合成树脂高性能化及加工关键技术，重点发展高性能薄膜太阳能电池。
从全球看，发达国家“再工业化”和“制造业”《增强制造业核回归步伐加快，我国制造业亟需切实增强制造业心竞争力三年行2017年核心竞争力，推动我国制造业加快迈向全球价值
9发改委动计划（2018-11月链中高端；2020年）》加快先进有机材料关键技术产业化，重点发展聚
乙烯醇缩丁醛胶膜等高端产品。
提出了重点新材料关键技术产业化项目指标要求，鼓励上下游企业集中力量重点突破核心技术《新材料关键技的产业化应用；2017年
10术产业化实施方发改委聚乙烯醇缩丁醛胶膜，用作夹层玻璃胶膜，要求
12月案》兼具透明性、拉伸强度和粘结性，雾度小于
0.4%，拉伸强度大于20MPa，断裂伸长率大于
200%，单套装置规模达到1000万平方米/年。
到2020年，完成制修订600项新材料标准，基于《新材料标准领工信自主创新技术制定的团体标准、企业标准显著增航行动计划部、发2018年多；
11
（2018-改委等3月新材料产业标准体系包括先进基础材料，先进基
2020）》九部委础材料是对传统原材料标准体系的升级，包括先
进化工材料、先进建筑材料等。
《战略性新兴产国家统2018年高性能塑料及树脂制造属于“3.3先进石化化工
12业分类计局11月新材料”，是国家战略性新兴产业产品。
（2018）》《重点新材料首批次应用示范指 2019年 将汽车级PVB膜片纳入国家重点新材料首批次应
13工信部导目录（2019年12月用示范指导目录。版》
标的公司所生产的 PVB 中间膜主要应用于 PVB 夹层玻璃，具有隔音、隔热、隔光和隔紫外线的功能，是一种重要的绿色、节能玻璃制品。从国家出台的产业政策来看，
31国家制定了一系列政策支持 PVB 中间膜行业快速发展，标的公司主营业务属于国家重
点鼓励和支持的行业。
（二）标的资产已纳入相关产业规划布局
根据《安徽省材料及新材料产业“十四五”发展规划》：“力争新材料产业规模倍增，产值突破1万亿元，在硅基新材料、生物基新材料、高性能纤维及复合材料、先进金属材料等领域形成若干个千亿元产业集群”；“重点发展高强高耐久混凝土、微水泥、真空节能玻璃、光伏玻璃、新型耐火材料等绿色建材产品”；“按照生态文明建设的要求，重点发展绿色建筑节能、可降解可回收包装、环境治理用新材料。围绕建筑节能，重点发展墙体节能材料、节能玻璃、无机绝热材料、有机绝热节能材料、再生骨科混凝土材料和建筑节能门窗材料等。”标的公司所生产的 PVB 中间膜主要应用于 PVB 夹层玻璃，具有隔音、隔热、隔光和隔紫外线的功能，是一种重要的绿色、节能玻璃制品，符合安徽省材料及新材料产业“十四五”发展规划的目标，已纳入相关产业规划布局，标的公司将根据安徽省对区域内协调发展的布局和战略定位要求来制定和实现企业战略目标。
（三）标的资产不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的限制类、淘汰类产业
根据《产业结构调整指导目录（2019年本）》，限制类主要为工艺技术落后，不符合行业准入条件和有关规定，禁止新建扩建和需要督促改造的生产能力、工艺技术、装备及产品；淘汰类主要为不符合有关法律法规规定、不具备安全生产条件、严重浪费资
源、污染环境，需要淘汰的落后工艺、技术、装备及产品。
标的公司主要业务为 PVB 中间膜的研发、生产和销售，主要产品为建筑级、汽车级 PVB 中间膜，广泛应用于建筑行业和汽车行业，是国民经济发展所需的新型功能材料，属于国家支持的战略性新兴产业重点产品，不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》的限制类及淘汰类产业。
（四）标的资产不属于落后产能，不存在产能淘汰置换要求
根据《关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发[2010]7号）、《2015年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》（2016年第50号）、《关于做好201832年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行[2018]554号）、《关于做好2019年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行[2019]785号）、《关于做好2020年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行[2020]901号），全国16个淘汰落后和过剩产能行业为：电力、煤炭、炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、电解铝、铜冶炼、铅
冶炼、水泥（熟料及磨机）、平板玻璃、造纸、制革、印染、铅蓄电池（极板及组装）。
标的公司的主营业务为 PVB 中间膜的研发、生产和销售，主要产品为 PVB 中间膜，属于塑料薄膜制造行业，不属于上述落后和过剩产能，不存在产能淘汰置换需求。
综上所述，标的公司的生产经营符合国家产业政策，已纳入相应产业规划布局，不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的限制类、淘汰类产业，不属于落后产能，不存在产能淘汰置换需求。
二、标的资产已建、在建或拟建项目是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，是否位于能耗双控目标完成情况为红色预警的地区，是否满足项目所在地能源消费双控要求和当地节能主管部门的监管要求
（一）标的资产已建、在建或拟建项目是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见2010年9月，发改委颁布节能审查意见管理性文件《固定资产投资项目节能评估和审查暂行办法》；2016年11月，发改委颁布《固定资产投资项目节能审查办法》（国家发展和改革委员会令第44号，以下简称“44号令”），固定资产投资节能审查体系逐步建设完备。根据44号令的规定，“年综合能源消费量不满1000吨标准煤，且年电力消费量不满500万千瓦时的固定资产投资项目，以及用能工艺简单、节能潜力小的行业（具体行业目录由国家发改委制定并公布）的固定资产投资项目应按照相关节能标准、规范建设，不再单独进行节能审查。”截至本回复出具之日，标的公司已建及拟建项目节能审查意见情况如下表所示：
是否取得产线所产线名称节能审查具体情况备注在地意见
该产线在标的公司设立时，由浙江皕盛以1号线（已1、3号线将于嘉善否非货币资产出资的形式投入到标的公司，建）2022年底收储
而浙江皕盛该项目系于2006年开工建设，
33在相关管理办法尚未明确的情况下，无需办理节能审查。
该产线为嘉善分公司于2017年新增产线，3号线（已因总项目的年综合耗能不满1000吨标准否建）煤，且年电力消费量不满500万千瓦时，根据44号令的规定，不再单独进行节能审查。
该产线于2016年建成，根据巢湖市发展和改革委员会出具的《巢湖市发展改革委关于年产20000吨聚乙烯醇缩丁醛胶片项目节能审查事项的复函》：“安徽皖维皕盛标的公司后续新材料有限责任公司《关于申请对年产将进一步加强
20000吨聚乙烯醇缩丁醛胶片项目进行节节能管理，采用能审查的报告》（皖维皕盛字[2021]02号）节能材料，完善2号线（已否收悉，根据《安徽省固定资产投资项目节工艺流程，并积建）能审查实施办法（皖发改环资规[2017]5极组织实施用号）》规定以及巢湖市统计局对你公司2019能设备能源效
年度-2020年度年综合能源消费量的复核率检测，落实节巢湖确认，年产20000吨聚乙烯醇缩丁醛胶片项能减排政策。
目不需要单独进行节能审查。请你公司根据相关节能减排政策要求做好项目节能减排管理工作。”两条产线已于2020年5月28日取得巢湖市5号线（已发展和改革委员会出具之《巢湖市发展改建）、6号
是 革委关于2万吨/年聚乙烯醇缩丁醛（PVB） /
线（拟胶片项目节能报告的审查意见》（巢发改建）能评[2020]374号）
7、8号线
否尚未开始建设，节能审查尚待办理。/（拟建）
（二）是否位于能耗双控目标完成情况为红色预警的地区根据发改委于2021年8月发布的《2021年上半年各地区能耗双控目标完成情况晴雨表》，红色预警区主要包括青海、宁夏、广西、广东、福建、新疆、云南、陕西、江苏、湖北。截至本回复出具之日，标的公司已建及拟建项目主要位于安徽省、浙江省，不存在位于能源消费双控情况为红色预警区域的情形。
（三）是否满足项目所在地能源消费双控要求和当地节能主管部门的监管要求
根据国务院新闻办公室于2020年12月发布的《新时代的中国能源发展》白皮书，能源消费双控是指能源消费总量和强度双控制度，按省、自治区、直辖市行政区域设定能源消费总量和强度控制目标，对各级地方政府进行监督考核。对重点用能单位分解能耗双控目标，开展目标责任评价考核。
34根据《重点用能单位节能管理办法》（国家发改委令[2018]15号），重点用能单位
是指：（一）年综合能源消费量一万吨标准煤及以上的用能单位；（二）国务院有关部
门或者省、自治区、直辖市人民政府管理节能工作的部门指定的年综合能源消费量五千吨及以上不满一万吨标准煤的用能单位。
根据《工业节能管理办法》第二十九条，加强对重点用能工业企业的节能管理。重点用能工业企业包括：（一）年综合能源消费总量一万吨标准煤（分别折合8000万千瓦时用电、6800吨柴油或者760万立方米天然气）以上的工业企业；（二）省、自治区、直辖市工业和信息化主管部门确定的年综合能源消费总量五千吨标准煤（分别折合
4000万千瓦时用电、3400吨柴油或者380万立方米天然气）以上不满一万吨标准煤的工业企业。
根据《国家发展改革委关于印发的通知》（发改环资[2021]1310号），对新增能耗5万吨标准煤及以上的“两高”项目，国家发改委会同有关部门对照能效水平、环保要求、产业政策、相关规划等要求加强窗口指导；
对新增能耗5万吨标准煤以下的“两高”项目，各地区根据能耗双控目标任务加强管理，严格把关；各省（自治区、直辖市）要建立在建、拟建、存量高耗能高排放项目清单，明确处置意见，调整情况及时报送国家发改委。
根据安徽绿能技术研究院有限公司于2021年8月23日出具的专家意见以及皖维
皕盛的说明，标的公司的产品行业分类为塑料薄膜制造，不属于“两高”行业；标的公司的项目不属于“两高”行业项目。标的公司生产经营主要消耗电、天然气等能源，标的公司已建、在建及拟建项目均未被纳入所在地能源消费双控监管范围，不属于重点用能单位。
此外，根据巢湖市发展和改革委员会于2022年1月5日出具的证明：“我委管辖的安徽皖维皕盛新材料有限责任公司自2018年1月1日以来，在严格遵守相关法律、法规、规章及规范性文件的前提下开展生产经营活动，未因违反境内固定资产投资项目、能源监督管理或境外投资项目相关法律、法规、规章或规范性文件而受到行政处罚。”综上，标的公司已建、在建及拟建项目满足项目所在地能源消费双控要求和当地节能主管部门的监管要求。
三、标的资产已建、在建或拟建项目是否已获得相应级别生态环境主管部门环境影
35响评价批复，尚未获得环评批复项目的具体办理进展，是否符合环境影响评价文件要求。已建、在建或拟建项目是否落实“三线一单”、污染物排放区域削减等要求，拟建项目是否纳入产业园区且所在园区是否已依法开展规划环评（如有）
标的公司已建、在建或拟建项目环境相关审批的总体情况如下：
序号项目结论
标的资产已建、在建或拟建项目是否已获得3、7、8号线未取得，主要系3号线因当地环
1相应级别生态环境主管部门环境影响评价保主管部门无法以非独立法人的名义办理
批复环评批复，7、8号线尚未建设
3号线拟于2022年年底被收储，7、8号线预计
2尚未获得环评批复项目的具体办理进展
于2022年6月办理完毕
3是否符合环境影响评价文件要求是已建、在建或拟建项目是否落实“三线一
4是单”、污染物排放区域削减等要求拟建项目是否纳入产业园区且所在园区是
5不适用
否已依法开展规划环评（如有）
具体分析如下：
（一）标的资产已建、在建或拟建项目是否已获得相应级别生态环境主管部门环境
影响评价批复，尚未获得环评批复项目的具体办理进展，是否符合环境影响评价文件要求是否取得产线所在产线名称环境影响具体情况主管部门出具的证明地评价批复该产线由浙江皕盛于2006年开嘉兴市生态环境局嘉善分工建设，已于2006年3月20日取局于2022年1月6日出具嘉
1号线得嘉善县环境保护局核发之《嘉善环证2022[1]号《证明》：
是（已建）善县建设项目环境影响报告（登“安徽皖维皕盛新材料有记）表审批意见书》（善环经开限责任公司嘉善分公司：[2006]4号）。经我局核查，你公司2015嘉善年6月1日至今未受到环保该产线系2017年在嘉善原厂房行政处罚。希望企业在今内新增的产线，因当地环保主管
3号线后的生产中继续做好环保
否部门无法为嘉善分公司以非独（已建）相关工作，按环评要求组立法人的名义办理环评批复，故织生产，确保污染物达标未取得改扩建的环评批复。
排放。”该产线环评批复由皖维集团于合肥市巢湖市生态环境分
2015年8月28日取得合肥市环境局于2022年1月5日出具保护局核发之《关于安徽皖维集《证明》：“我局辖区的安
2号线
巢湖是团有限责任公司的批复》（环建审来，未发现环境保护方面[2015]293号），合肥市发改委已的重大违法违规行为，未36于2015年10月16日出具《关于同被我局实施过生态环境类意安徽皖维集团有限责任公司行政处罚。”年产20000吨聚乙烯醇缩丁醛胶片项目变更项目主体的通知》
（发改备466号，同意该项目主体变更为皖维皕盛。
已于2020年5月26日取得巢湖市
5号线环境保护局核发之《关于安徽皖（已维皕盛新材料有限责任公司2万
建）、6是
吨/年聚乙烯醇缩丁醛（PVB）胶
号线（拟片项目环境影响报告表的批复》
建）（巢环审[2020]36号）
尚未开始建设，环评审批已受
7、8号线否理，预计将于2022年6月办理完（拟建）毕。
标的公司位于嘉善的已建项目中，3号线因主管部门无法为分公司以非独立法人名义办理相关手续的原因，未取得改扩建的环评批复，该新增产线系建设于原厂房内，未对环境造成重大影响，且该新增产线投产至今已逾两年，标的公司未受到环境保护相关的行政处罚。根据《环境保护部关于建设项目“未批先建”违法行为法律适用问题的意见》（环政法函[2018]31号）的规定：“‘未批先建’违法行为自建设行为终了之日起二年内未被发现的，环保部门应当遵守行政处罚法第二十九条的规定，不予行政处罚。”因此，标的公司嘉善已建项目中新增3号线未办理改扩建的环评批复行为受到处罚的风险较低，且该产线即将停产搬迁，故不会对标的公司的生产经营造成重大影响。
（二）已建、在建或拟建项目是否落实“三线一单”、污染物排放区域削减等要求
1、“三线一单”落实情况2018年6月16日，中共中央、国务院发布《关于全面加强生态环境保护坚决打好污染防治攻坚战的意见》，提出落实生态保护红线、环境质量底线、资源利用上线硬约束的基本原则，要求省级党委和政府加快确定生态保护红线、环境质量底线、资源利用上线，制定生态环境准入清单（即“三线一单”）。
2021年11月19日，生态环境部发布《关于实施“三线一单”生态环境分区管控的指导意见（试行）》，提出优先保护单元以生态环境保护为重点，维护生态安全格局，提升生态系统服务功能；重点管控单元以将各类开发建设活动限制在资源环境承载能力
之内为核心，优化空间布局，提升资源利用效率，加强污染物排放控制和环境风险防控；
37一般管控单元以保持区域生态环境质量基本稳定为目标，严格落实区域生态环境保护相关要求。
根据标的公司已建、在建或拟建项目的环境影响报告表，（1）标的公司的项目所在地无自然保护区、森林公园、世界文化自然遗产、地质公园等，根据《安徽省人民政府关于发布安徽省生态保护红线的通知》《安徽省生态保护红线》《安徽省人民政府关于加快实施“三线一单”生态环境分区管控的通知》《嘉兴市“三线一单”生态环境分区管控方案》等相关规定，该等项目不在生态保护红线范围内，符合生态保护红线的要求，不属于“优先保护单元”或“重点管控单元”；（2）该等项目采取必要的环境保护措施后，不会降低所在地的环境功能区的质量要求，符合环境质量底线的要求；（3）标的公司的资源能源消耗主要为电、水、蒸汽等能源资源，与现阶段资源环境承载能力相适应。项目土地符合巢湖市土地利用总体规划要求，未占用基本农田、森林、草地、湿地等自然资源，符合资源利用上线要求；（4）该等项目为 PVB 胶片生产项目，属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中允许类项目，且不属于高耗能、高污染、高排放的项目，不属于环境准入负面清单。
标的公司在建、拟建项目后续建设中将持续严格遵守国家与地方有关“三线一单”
管控的相关要求，认真落实环境保护制度，严格落实环评提出的污染防治措施和环境保护措施，加强环保设施的运行维护和管理，保证污染物长期稳定达标排放。
2、污染物排放区域削减落实情况环境保护部2014年12月30日印发的《建设项目主要污染物排放总量指标审核及管理暂行办法》规定，“（四）建设项目环评文件应包含主要污染物总量控制内容，明确主要生产工艺、生产设施规模、资源能源消耗情况、污染治理设施建设和运行监管要求等，提出总量指标及替代削减方案，列出详细测算依据等，并附项目所在地环境保护主管部门出具的有关总量指标、替代削减方案的初审意见……（二）建设项目主要污染
物实际排放量超过许可排放量的，或替代削减方案未落实的，不予竣工环境保护验收，并依法处罚……（五）加强建设项目主要污染物排放总量指标替代削减方案落实情况的
跟踪检查，作为主要污染物总量减排日常督查和定期核查的重要内容，结果纳入主要污染物总量减排核算。替代方案未落实的，由负责审批的环境保护主管部门责令有关地方和单位限期整改。”
38《排污许可管理条例》第十一条规定，“对具备下列条件的排污单位，颁发排污许可证：（一）依法取得建设项目环境影响报告书（表）批准文件，或者已经办理环境影响登记表备案手续；（二）污染物排放符合污染物排放标准要求，重点污染物排放符合排污许可证申请与核发技术规范、环境影响报告书（表）批准文件、重点污染物排放总
量控制要求；其中，排污单位生产经营场所位于未达到国家环境质量标准的重点区域、流域的，还应当符合有关地方人民政府关于改善生态环境质量的特别要求；（三）采用污染防治设施可以达到许可排放浓度要求或者符合污染防治可行技术；（四）自行监测方案的监测点位、指标、频次等符合国家自行监测规范。”生态环境部办公厅2020年发布《关于加强重点行业建设项目区域削减措施监督管理的通知》，生态环境部2020年发布的《重大建设项目新增污染物排放量削减替代监督管理工作指南（试行）（征求意见稿）》，就生态环境部和省级生态环境主管部门审批的编制环境影响报告书的石化、煤化工、火电（含热电）、钢铁、有色金属冶炼、制浆造纸行业新增主要污染物排放量的建设项目的污染物削减措施要求等内容进行规定和明确，市级生态环境主管部门审批的编制环境影响报告书的重点行业建设项目可参照执行。
标的公司主营业务范围不属于以上重点行业的范围；标的公司已取得必要的《排污许可证》，已建、拟建项目污染物排放水平符合相关规定，具体参见本题之“六、标的资产防治污染设施的处理能力、运行情况以及技术工艺的先进性，节能减排处理效果是否符合要求，日常排污监测是否达标。最近36个月是否发生环保事故或重大群体性的环保事件，是否存在环保情况的负面媒体报道”之“（一）标的资产防治污染设施的处理能力、运行情况以及技术工艺的先进性，节能减排处理效果是否符合要求，日常排污监测是否达标”的回复内容，不存在因未落实污染物排放削减受到环境保护主管部门行政处罚的情形。
（三）拟建项目是否纳入产业园区且所在园区是否已依法开展规划环评（如有）2021年5月31日，生态环境部发布《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》（环评[2021]45号），规定“石化、现代煤化工项目应纳入国家产业规划。新建、扩建石化、化工、焦化、有色金属冶炼、平板玻璃项目应布设在依法合规设立并经规划环评的产业园区。”
39标的公司属于塑料薄膜制造行业，不属于前述规定所覆盖的行业，未纳入产业园区的范围。
四、标的资产拟建、在建项目是否位于大气环境质量未达标地区，如是，相关项目是否达到污染物排放总量控制要求
根据2018年至2020年《中国生态环境状况公报》以及《2020-2021年秋冬季环境空气质量目标完成情况》（环办大气函[2021]183号）等生态环境部发布的对各城市污
染物排放考核是否达标的文件，大气环境质量未达标或污染物排放处于末位的城市或地区包括安阳、石家庄、太原、唐山、邯郸、临汾、淄博、邢台、鹤壁、焦作、济南、枣
庄、咸阳、运城、渭南、新乡、保定、阳泉、聊城、滨州、晋城、洛阳、临沂、德州、
济宁、淮安、宿州、金华等。
标的公司拟建、在建项目均位于安徽省合肥市下辖的巢湖市，根据合肥市生态环境局网站发布的信息显示，2021 年合肥市 PM2.5、PM10、O3 年均浓度分别为 32.5 微克/立方米、63 微克/立方米、143 微克/立方米，达到二级标准；NO2、SO2、CO 年均浓度分别为36微克/立方米、7微克/立方米、1.0毫克/立方米，达到一级标准，合肥市6项空气质量监测指标全面达标，因此标的公司拟建、在建项目不存在位于大气环境质量未达标地区的情形。
五、标的资产已建、在建或拟建项目所在行业产能是否已饱和；如是，是否已落实
压减产能和能耗指标、煤炭消费减量替代及污染物排放区域削减的要求，产品设计能效水平是否已对标能耗限额先进值或国际先进水平；如否，是否符合国家布局和审批备案等要求，能效水平和污染物排放水平是否已达到国际先进水平标的公司行业产能情况、审批备案情况、能效水平及污染物排放水平如下表所示：
序号项目结论
1标的资产已建、在建或拟建项目所在行业产能是否已饱和否
标的资产已建、在建或拟建项目是否符合国家布局和审批
2是
备案等要求
标的资产已建、在建或拟建项目能效水平和污染物排放水处于国内领先水平，暂无
3
平是否已达到国际先进水平国际先进水平公开数据。
具体分析如下：
（一）标的资产已建、在建或拟建项目所在行业产能尚未饱和
40标的公司所属行业为 PVB 中间膜行业，产品广泛应用于建筑、汽车等领域，当前
该行业市场需求良好，产能尚未饱和。
从建筑领域来看，随着近年来绿色建筑比重、建筑安全要求的持续提升，以及社会消费水平的提升，下游建筑玻璃市场需求亦出现结构性变化。根据国家《2030年前碳达峰行动方案》《“十四五”节能减排综合工作方案》等指导文件要求，到2025年，要求城镇新建建筑100%达到绿色建筑标准（2020年约为50%）。由于建筑节能玻璃在建筑使用过程中节能贡献显著，欧美发达国家的普及率早已超过80%，但在我国目前总体渗透率仍较低，下游玻璃厂商对 PVB 中间膜的需求随之不断提升，南玻集团旗下的肇庆工程玻璃基地及天津工程扩产项目已逐渐投产，市场潜力巨大。
从汽车领域来看，根据中国汽车工业协会统计，2021年汽车产销同比呈现增长，就汽车保有量而言，中国汽车普及度与发达国家相比差距仍然巨大，汽车智能化的发展使对汽车玻璃提出新的要求，推动汽车玻璃朝着“安全舒适、节能环保、美观时尚、智能集成”方向发展，同时也为汽车级 PVB 膜行业的发展提供了新的机遇。
根据华经产业研究院及公开信息查询显示，2020 年全球 PVB 中间膜需求量超过
73.4 万吨，中国需求量约占到全球总需求量的 35%，我国 PVB 中间膜产量仅 20.18 万吨，现有产量无法满足行业需求，尤其随着下游领域应用的不断延伸，市场具有较好的增长空间。
此外，国内厂商正逐步参与中高端市场竞争，根据公开资料显示，同行业公司大多存在扩大产能计划，建滔（佛冈）“12000 吨 PVB 胶片项目”已于 2022 年 3 月第一次公示环境影响评价，德斯泰“2 万吨/年 PVB 中间膜项目”及东材科技（601208.SH）“年产 8000 吨夹层玻璃用 PVB 膜片项目”已处于建设阶段，但前述在建项目仍未完全满足国内市场需求，未来市场需求仍有较大的提升空间。
（二）相关项目是否符合国家布局和审批备案等要求，能效水平和污染物排放水平是否已达到国际先进水平
标的公司所处行业不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》的限制类及淘汰类产业，不存在按照国家规定需要关闭退出、停产整改或限期整改的项目，亦不存在淘汰落后的技术和装备。具体分析参见“问题3、1）标的资产的生产经营是否符合国家产业政策，是否纳入相应产业规划布局，是否属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》41中的限制类、淘汰类产业，是否属于落后产能，是否已落实产能淘汰置换要求（如有），请按照业务或产品进行分类说明”的回复内容。
标的公司主营产品广泛应用于建筑行业和汽车行业，是国民经济发展所需的新型功能材料，根据《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录2016年版》，标的公司产品属于“3新材料产业”之“3.1新型功能材料产业”之“3.1.7新型膜材料”之“功能高分子膜材料”，属于国家战略性新兴产业重点产品。标的公司相关项目符合国家布局。
标的公司相关生产线项目已按相关法律、法规要求履行主管部门审批、备案程序，具体分析参见“问题3、2）标的资产已建、在建或拟建项目是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，是否位于能耗双控目标完成情况为红色预警的地区，是否满足项目所在地能源消费双控要求和当地节能主管部门的监管要求”和“问题3、3）标的资产已建、在建或拟建项目是否已获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复，尚未获得环评批复项目的具体办理进展，是否符合环境影响评价文件要求。已建、在建或拟建项目是否落实“三线一单”、污染物排放区域削减等要求，拟建项目是否纳入产业园区且所在园区是否已依法开展规划环评（如有）”的回复内容。标的公司相关项目符合国家布局和审批备案等要求。
标的公司相关项目主要能源消耗情况符合当地节能主管部门的监管要求，具体分析参见“问题3、2）标的资产已建、在建或拟建项目是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，是否位于能耗双控目标完成情况为红色预警的地区，是否满足项目所在地能源消费双控要求和当地节能主管部门的监管要求”的回复内容。标的公司相关项目污染物情况符合相关规定，具体分析参见“问题3、6）标的资产防治污染设施的处理能力、运行情况以及技术工艺的先进性，节能减排处理效果是否符合要求，日常排污监测是否达标。最近36个月是否发生环保事故或重大群体性的环保事件，是否存在环保情况的负面媒体报道”的回复内容。
标的公司通过实施生产线节能减排升级改造，进一步提高产线能效水平，降低污染物排放。标的公司生产线能效水平符合有关要求，污染物排放指标符合相关规定。公开数据无同类生产线国际先进水平的能效数据和污染物排放水平数据，无法判断标的公司生产线能效水平和污染物排放水平是否已达到国际先进水平。
六、标的资产防治污染设施的处理能力、运行情况以及技术工艺的先进性，节能减
42排处理效果是否符合要求，日常排污监测是否达标。最近36个月是否发生环保事故或重
大群体性的环保事件，是否存在环保情况的负面媒体报道。
标的公司污染处理设施情况，节能减排情况及相关环保事件如下表所示：
项目结论
标的资产防治污染设施的处理能力、运行情况以及标的资产防治污染设施的处理能力较强、
技术工艺的先进性运行情况稳定，技术工艺较为先进标的资产节能减排处理效果是否符合要求是标的资产日常排污监测是否达标是标的资产最近36个月是否发生环保事故或重大群否体性的环保事件标的资产是否存在环保情况的负面媒体报道否
具体分析如下：
（一）标的资产防治污染设施的处理能力、运行情况以及技术工艺的先进性，节能
减排处理效果是否符合要求，日常排污监测是否达标
1、标的资产防治污染设施的处理能力及运行情况
皖维皕盛产品生产相关污染物主要来自于热熔、挤出、烘燥等生产环节，主要的污染物包括废水、废气、噪声、固体废物等。皖维皕盛防治污染设施的处理能力及运行情况如下表所示：
环境污主要污染物种类主要处理设施处理能力运行情况染类别
生产废水、生活
废水 污水处理厂 13837m3/天 运行稳定污水
热熔废气、挤出 15m高排气筒、集气罩及 挥发性有机废气排放浓度为废气运行稳定
废气 二级活性炭吸附装置 1.87/m3，排放速率为0.1172kg/h生产设备和辅助
经过厂房阻隔和距离衰减，厂噪声设备运行时产生建筑物隔声、基础减震运行稳定界噪声监测合格的噪音一般生产固废收集后委托
固体废滤渣、废活性炭物资回收公司进行综合利
第三方处理，处理能力充足运行稳定物等用，危险废物收集后委托有资质的单位进行处理
2、主要污染物治理技术、工艺的先进性
皖维皕盛高度重视日常环境保护和污染物防治工作，配备了充足的环保治理设施，能够满足污染物处理的相关要求。具体情况如下：
43环境污主要污染物
主要治理技术、工艺技术工艺的先进性染类别名称
CODCR、 分质预处理+ABR（厌氧水解）+ 废水预处理后进行ph值调节混凝，沉淀后废水 SS、NH3- 氧化沟+MBBR+混凝沉淀组合技 进行强氧化，提高废水可生化性，最后利N、BOD5 术”的工艺路线 用生物滤池处理单元，有效清除有机物。
利用活性炭吸附剂表面的吸附能力，使废气与大表面的多孔性活性炭吸附剂相接
“光吸附+二级活性炭吸附”工艺技
废气 VOCs 触，废气中的污染物被吸附在活性炭表面术上，使其与气休混合物分商，净化后的气体高空排放。
选用新型高效低噪声的国产先进风机，对将噪声源进行隔离和防护，将噪噪声厂界噪声设备基础加隔板垫，在建筑物内贴隔音声能量作阻绝和吸收
板、送风管安装消声器等。
3、节能减排效果符合要求，日常排污检测达标
皖维皕盛污染物的排放满足《污水综合排放标准》（GB8978-1996）、《巢湖流域城镇污水处理厂和工业行业主要水污染物排放限制》（DB34/2710-2016）、《合成树脂工业污染物排放标准》（GB31572-2015）、《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）等排放限值要求。查询当地生态环境局发布的 2020 年、2021 年重点排污单位名录以及全国排污许可证管理信息平台的信息，皖维皕盛不属于重点排污单位。皖维皕盛污染物排放较少，在线监测结果显示污染物均达标排放。
根据第三方环保检测机构安徽环科检测中心出具的《检测报告》（环科字20210317-
04号），报告期内，皖维皕盛不存在超标排放废水污染物的情况。报告期内，皖维皕盛
的污染物排放情况未超过相关污染物排放限值，符合当地环保主管部门的监管要求。
综上所述，皖维皕盛节能减排处理效果符合要求，日常排污监测达标。
（二）最近36个月是否发生环保事故或重大群体性的环保事件，是否存在环保情况的负面媒体报道
根据在生态环境部官方网站、标的公司所在省市生态环境主管部门官方网站的公开检索，并分别结合“污染”、“环境”、“生态”、“环保”作为关键词在百度检索的情况，最近36个月内，标的公司未发生环保事故或重大群体性的环保事件，不存在环保情况的负面媒体报道。
合肥市巢湖市生态环境分局已于2022年1月5日出具了合规证明：“我局辖区的安徽皖维皕盛新材料有限责任公司自2018年1月1日以来，未发现环境保护方面的重大违法违规行为，未被我局实施过生态环境类行政处罚。”
44嘉兴市生态环境局嘉善分局已于2022年1月6日出具了合规证明：“经我局核查，你公司自2015年6月1日至今，未受到环保行政处罚。”七、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第四章交易标的的基本情况”之“六、标的公司主营业务情况”之“（七）节能与环保情况”中补充披露了标的资产的生产经营是否符合国家产业政策，是否纳入相应产业规划布局，是否属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的限制类、淘汰类产业，是否属于落后产能，是否已落实产能淘汰置换要求（如有）的论述，并按照业务和产品进行分类说明。
上市公司已在重组报告书“第四章交易标的的基本情况”之“六、标的公司主营业务情况”之“（七）节能与环保情况”中补充披露了标的资产已建、在建或拟建项目
是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，是否位于能耗双控目标完成情况为红色预警的地区，是否满足项目所在地能源消费双控要求和当地节能主管部门的监管要求的论述。
上市公司已在重组报告书“第四章交易标的的基本情况”之“六、标的公司主营业务情况”之“（七）节能与环保情况”中补充披露了标的资产已建、在建或拟建项目
是否已获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复，尚未获得环评批复项目的具体办理进展，是否符合环境影响评价文件要求的情况，以及已建、在建或拟建项目是否落实“三线一单”、污染物排放区域削减等要求，拟建项目是否纳入产业园区且所在园区是否已依法开展规划环评（如有）的情况。
上市公司已在重组报告书“第四章交易标的的基本情况”之“六、标的公司主营业务情况”之“（七）节能与环保情况”补充披露了标的资产拟建、在建项目是否位于大气环境质量未达标地区的论述。
上市公司已在重组报告书“第四章交易标的的基本情况”之“六、标的公司主营业务情况”之“（七）节能与环保情况”中补充披露了标的资产已建、在建或拟建项目
所在行业产能是否已饱和的分析，以及是否符合国家布局和审批备案等要求，能效水平和污染物排放水平是否已达到国际先进水平的论述。
45上市公司已在重组报告书“第四章交易标的的基本情况”之“六、标的公司主营业务情况”之“（七）节能与环保情况”中补充披露了标的资产防治污染设施的处理能
力、运行情况以及技术工艺的先进性，节能减排处理效果是否符合要求，日常排污监测是否达标的情况，以及最近36个月是否发生环保事故或重大群体性的环保事件，是否存在环保情况的负面媒体报道的论述。
八、中介机构核查意见经核查，独立财务顾问认为：
1、标的资产的生产经营符合国家产业政策，主营业务属于国家重点鼓励和支持的行业；标的资产所生产的 PVB 中间膜，符合安徽省材料及新材料产业“十四五”发展规划的目标，已纳入相关产业规划布局；标的资产的主营业务不属于《产业结构调整指导目录（2019年）》的限制类及淘汰类产业，不存在按照国家规定需要关闭退出、停产整改或限期整改的项目，亦不存在淘汰落后的技术和装备，不属于落后和过剩产能，不存在产能淘汰置换需求。
2、标的资产已建、在建或拟建项目已按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，其中，嘉善分公司的已建项目（1号线）无需办理节能审查，已建项目（3号线）不单独进行节能审查；巢湖本部已建项目（2号线）不单独进行节能审查和补充审查，已建
项目（5号线）及拟建项目（6号线）已取得节能审查意见，拟建项目（7号线、8号线）尚未开始建设，相关节能审查尚待办理。标的资产已建及拟建项目主要位于安徽省、浙江省，不存在位于能源消费双控情况为红色预警区域的情形，满足项目所在地能源消费双控要求和当地节能主管部门的监管要求。
3、标的资产已建、在建或拟建项目已获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复，标的资产位于嘉善的已建项目中，1号线已取得环评批复，3号线因主管部门无法以非独立法人名义办理相关手续的原因，未取得改扩建的环评批复；位于巢湖本部的已建项目中，2号线和5号线已取得环评批复；位于巢湖本部的拟建项目中，6号线已取得环评批复，7号线、8号线尚未开始建设，环评审批已受理。尚未获得环评批复项目不存在环境保护方面的重大违法违规行为，不存在生态环境类行政处罚，符合环境影响评价文件要求。标的资产在建、拟建项目严格遵守国家与地方有关“三线一单”管控的相关要求，认真落实环境保护制度，已取得必要的《排污许可证》，不存在因未落
46实污染物排放削减受到环境保护主管部门行政处罚的情形。标的资产的拟建项目未纳入产业园区。
4、按照《环境空气质量标准》（GB3095-2012），标的资产拟建、在建项目不位于
大气环境质量未达标地区。
5、标的资产已建、在建或拟建项目所在行业产能尚未饱和。标的资产已建、在建或
拟建项目符合国家布局和审批备案等要求。标的资产已建、在建或拟建项目的能效总体水平上符合国家有关要求，污染物排放水平符合相关规定。公开数据无同类生产线国际先进水平的能效数据和污染物排放水平数据，无法判断标的资产生产线能效水平和污染物排放水平是否已达到国际先进水平。
6、上市公司已在重组报告书中补充披露了标的资产防治污染设施的处理能力、运
行情况以及技术工艺的先进性，标的资产主要污染物治理技术及工艺能够满足污染物处理的相关要求，不存在超标排放污染物的情况，节能减排处理效果符合要求，日常排污监测达标。标的资产最近36个月不存在环保领域的行政处罚，未发生环保事故或重大群体性的环保事件，不存在环保情况的负面媒体报道。
47问题4申请文件显示，1）皖维皕盛100％股权的收益法评估值为79400万元，最终作价为
79500万元，对应市盈率46.56倍，高于可比公司水平。2）安徽安元创新风险投资基金
有限公司（以下简称安元创投）于2020年4月受让皖维皕盛13.92％股份，按照17.6倍市盈率，协商确定整体估值约2.64亿元，与本次交易作价差异较大。差异原因是经营业绩及未来业绩预期发生较大变化、两次交易背景和作价依据不同。3）标的资产2020年、
2021年净利润分别增长24.97％及11.93％。
请你公司：1）结合标的资产前后两次交易时点产能、产品、经营管理水平、客户
需求、在手订单的具体对比分析，补充披露标的资产经营业绩及未来业绩预期发生较大变化的具体依据。2）以客观数据量化分析标的资产两次交易作价差异较大的依据及合理性，并进一步补充披露两次交易期间标的资产净利润增长幅度下降但作价却翻3倍、作价与业绩增长严重不匹配的合理性。3）补充披露前后两次交易短期内市盈率差异较大的原因及合理性。4）结合标的资产业务情况、业绩增长前景、市场竞争格局、可比交易案例及其业绩利润情况等，补充披露本次交易标的资产估值水平高于可比公司的原因及合理性。5）结合前述分析，补充披露本次交易作价是否公允，是否存在关联方利益输送，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（三）项的有关规定。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合标的资产前后两次交易时点产能、产品、经营管理水平、客户需求、在手
订单的具体对比分析，补充披露标的资产经营业绩及未来业绩预期发生较大变化的具体依据
标的公司经营业绩及未来预期发生较大变化的具体依据如下：
（一）产能增长较多
前次交易时，标的公司仅拥有1号线、2号线及3号线，合计产能约7948.80吨/年。本次交易时，标的公司已建成产能更大、技术更为先进的5号线，合计产能约
13536.00吨/年。两次交易期间，标的公司的产能增长70.29%，产能增加明显，同时业
绩承诺期内标的公司还将进一步建成6号线、7号线及8号线，从而产能还将进一步扩
48大。产能的增加为经营业绩预期的提高提供了有力的支撑。
（二）产品更加丰富
前次交易时点标的公司主要产品为建筑级 PVB 中间膜，本次交易时点标的公司随着工艺技术的积累和改进，在长期的发展过程中不断开发新产品，推动产品升级。2021年，标的公司开发出多种类型的 PVB 膜，如隔音膜、隔热膜、1.90mm 及 2.28mm 厚度的建筑膜、BIPV 光伏膜等，其中隔音膜、1.90mm 及 2.28mm 厚度的建筑膜已实现对客户的批量供货。该部分新产品面向中高端市场，市场空间大，毛利率较高，从而显著提升标的公司的盈利能力。
（三）经营管理水平进一步提高
前次交易时，标的公司的生产经营活动以嘉善分公司为主，本部生产为辅。嘉善分公司员工以外来人口为主，流动性相对较大，管理方法需要切合当地的实际情况，因而与本部的管理水平存在一定差距。
自2019年以来，标的公司不断梳理组织架构，建立科学的内部管理体系，充分发挥各部门之间的协同作用。本次交易时，标的公司在人力资源管理、市场营销、研发管理等方面已有所加强，人才培养方面，标的公司采取内部培养与外部引进相结合的方式，优化人员配置，确保新项目顺利开展；市场营销方面，标的公司完善营销服务网络的布局，加强对经销商等销售渠道管理，不断拓展新客户，加强对已合作伙伴的售后服务；
研发管理方面，标的公司成立了企业技术中心，修订了研发项目管理办法，实现研发立项、实施及激励机制全流程制度管控，监督和推进研发进程，保障标的公司经营目标的顺利实现。
整体而言，本次交易时标的公司的管理水平较前次交易时提升较大。
（四）客户需求更为旺盛
标的公司主要客户为玻璃厂商，受益于绿色、低碳的新型城镇化的快速推进，标的公司的主要客户扩张较快，对 PVB 中间膜的需求量持续上升。以标的公司报告期内第一大客户南玻集团为例，南玻集团是国内最大的高档工程及建筑玻璃供应商之一，根据其2021年年报，2021年南玻集团玻璃产业实现营业收入110.70亿元，同比增长27.10%。
同时，南玻集团旗下的肇庆工程玻璃基地及天津工程扩产项目已于2021年逐渐投产；
49吴江工程玻璃智能工厂、合肥基地及咸宁工程生产线改扩建项目正按计划推进实施，预
计 2022 年内基本建成。随着南玻集团新建项目逐步建成投产，预计其未来 PVB 膜的需求将持续上升。
标的公司与南玻集团等主要客户在长期的业务往来中建立了良好稳定的合作关系，2021年，标的公司对南玻集团的销售收入为7505.69万元，较2020年增长324.95%，
预计随着南玻集团等主要客户需求量的进一步提升，标的公司未来营业收入将持续稳定增长。
（五）在手订单不断增加
前次交易时，标的公司拥有在手订单约5300万元，本次交易时，标的公司在手订单约1.5亿元。客户数量的增加以及单个客户需求的增加，使得标的公司在手订单大幅增长。
综上所述，相较前次交易的时点，本次交易时点标的公司的产能、产品、经营管理水平情况、客户需求及在手订单均发生了较大变化，因而标的公司经营业绩及未来业绩预期发生较大变化。
二、以客观数据量化分析标的资产两次交易作价差异较大的依据及合理性，并进一
步补充披露两次交易期间标的资产净利润增长幅度下降但作价却翻3倍、作价与业绩增长严重不匹配的合理性
（一）两次交易作价差异较大的依据及合理性
1、两次交易的背景及目的不同
2015年5月标的公司成立以来至2019年度，标的公司一直致力于扩大生产经营规模，
但由于扩产项目所需的建设用地、厂房等事宜受客观因素的影响未能快速落地，且标的公司将赚取的利润持续投入生产经营，一直未进行现金分红，部分自然人股东基于自身对标的公司未来发展前景的判断以及自身改善生活的需要，有意对外转让所持标的公司股权。在前述背景下，该部分自然人股东于2019年11月开始寻找合适的投资者，收购该部分自然人股权。安元创投系合肥当地的投资公司，对标的公司发展前景看好，拟转让股权的自然人股东最终与安元创投达成股权转让意向，并通过协商确定转让价格。
前次交易中，安元创投本身属于金融资本，投资标的公司的目的仅为获取适当的财
50务回报，交易完成后不存在产业上的协同效应。
本次交易目的系上市公司为了完善产业布局、延伸产品链、增强盈利能力，因而以发行股份方式收购标的公司100%股权。
本次交易前，上市公司主要从事PVA、高强高模PVA纤维、PVB树脂及其他PVA相关的衍生产品、中间产品和副产品等的研发、生产与销售，标的公司主要从事PVB中间膜及相关辅助材料研发、生产与销售，二者在主营业务上构成上下游关系。本次交易完成后，上市公司将实现PVB树脂原料向下游产品线的纵向延伸，进一步优化产业结构，成为全国领先的涵盖PVA-PVB树脂-PVB中间膜全产业链的企业，有助于进一步拓宽产品系列，提升上市公司的整体价值。
因此，本次交易属于产业资本并购，是基于上市公司打通PVA-PVB树脂-PVB中间膜全产业链的战略布局而作出的产业投资，相较前次交易存在产业上的协同效应。
2、两次交易作价依据不同
前次交易定价未经评估，交易价格由交易各方于2019年11月协商确定。交易各方参考了当时同行业上市公司的市盈率，并结合对标的公司未来发展较为平稳的预期，确定市盈率为17.6倍，同时交易各方预估了2019年标的公司净利润为1500万元，在此基础上各方协商确定标的公司整体估值2.64亿元，并以此为交易价格，即2.2元/注册资本。
本次交易以2021年12月31日为评估基准日，其作价是以收益法评估结果为基础，经交易各方于2022年2月协商确定。在定价过程中，各方还参考了标的公司业绩承诺期
（2022年度、2023年度及2024年度）的承诺净利润，充分考虑了标的公司未来的持续盈利能力。以标的公司2022年度至2024年度平均承诺净利润作为估值基础，则对应的市盈率为10.74倍，低于前次交易时参考的市盈率。因此，作价依据的不同导致交易作价的差异。
前次交易以当年预估净利润作为估值基础，而本次交易以未来三年承诺净利润作为估值基础的合理性如下：
（1）标的公司经营业绩及未来业绩预期发生较大变化
从本次交易与前次交易的时点看，标的公司的经营业绩及未来预期发生了较大的变
51化。前次交易以2019年度的预估业绩为基础，本次交易以2022年度至2024年度的承诺业绩为基础。2019年至2021年，标的公司的主要业绩指标及产能产量情况如下：
2021年度2020年度2019年度
项目
金额/数量变动金额/数量变动金额/数量
营业收入（万元）29090.6672.33%16880.395.76%15960.53
利润总额（万元）2120.056.63%1988.2524.37%1598.64
净利润（万元）1842.1911.93%1645.9024.97%1317.06
在手订单（万元）15000.00141.94%6200.0016.98%5300.00产能（吨）13536.0060.41%8438.406.16%7948.80产量（吨）13512.6869.80%7958.035.80%7521.55
注1：皖维皕盛2019年的财务数据取自安徽凯吉通会计师事务所凯吉通审字（2019）第1022-6号
《审计报告书》。
2019年至2021年，由于产能扩张、产品升级以及下游客户需求旺盛等因素，标的
公司经营业绩增长较快，2020年及2021年，标的公司营业收入分别增长5.76%及72.33%，净利润分别增长24.97%及11.93%。
预计业绩承诺期内标的公司的业绩仍将持续快速增长，具体分析如下：
1）产能扩张支撑业绩预期
前次交易时，标的公司仅拥有1号线、2号线及3号线，合计产能为7948.80吨/年。同时，标的公司一直致力于扩大生产经营规模，但由于扩产项目所需的建设用地、厂房等事宜受客观因素的影响未能快速落地，因此前次交易时，未来产能的扩张存在较大的不确定性，因而交易各方对于未来业绩的预期较为平稳。
2020年12月，新产线建设用地正式获批。2021年8月，5号线正式投产。
至本次交易时，标的公司的产能已从7948.80吨/年增加至13536.00吨/年，增长
70.29%，产能增加明显。未来，标的公司的产能将持续增加，预计至2024年，标的公
司产能将增至约3.6万吨/年，具体如下：
单位：吨合计项目已建项目拟建项目（注2）
位置嘉善巢湖嘉善巢湖巢湖巢湖巢湖/
1号线3号线
名称2号线5号线6号线7号线8号线/（注3）（注3）
52小时产能0.450.700.451.801.201.101.40/
年设计产能32405040324012960864079201008044640年实际产能
2592403225921036869126336806435712（注1）
2022年72022年102023年5
投产时间已投产已投产已投产已投产/月月月正常生产正常生产已招投中，将于中，将于正常生标、设备已完成招已完成前
目前状态2022年122022年12正常生产/产进场安装投标期调研月收储月收储中（注3）（注3）
建筑膜、建筑膜、
建筑膜、
生产产品建筑膜建筑膜汽车膜、建筑膜汽车膜汽车膜、/汽车膜功能膜功能膜
注 1：由于 PVB 膜生产制备工艺过程的特殊性，在生产过程中产生了一定比例的可回收的边角料，表现为相应的边角料等合理损耗，根据历史数据，年实际产能一般为年总产能的约80%，因此上表中的“年实际产能”按“年设计产能”的约80%计算。产能=各生产线年实际产能×当年投产月份数/12。
注2：此处合计数为截至2024年标的公司产能情况，未包括已被收储的1号线及3号线。
注3：嘉善县自然资源和规划局拟于2022年12月收回皖维皕盛位于嘉善县魏塘街道木业大道1008
号的国有建设用地使用权以及地上建筑物、构筑物及其附属设施。
标的公司的拟建项目（6、7、8号线）预计将分别于2022年7月、2022年10月和
2023年5月正式投产。标的公司产能的持续扩张为未来业绩的增长提供了强有力的支撑。
综上，相较前次交易，本次交易时标的公司已建产能有较大幅度的提升，同时未来拟建产能的落地具有较强的确定性，因此造成两次交易对未来经营业绩的预期不同。
2）技术积累推动产品升级
标的公司注重工艺技术的积累和改进，在长期的发展过程中不断开发新产品，推动产品升级。
2019 年，标的公司的产品主要为 0.38mm~1.52mm 厚度的建筑膜及低端汽车膜，产
品技术含量及毛利率相对不高。
2021 年，标的公司开发出多种类型的 PVB 膜，如隔音膜、隔热膜、1.90mm 及 2.28mm
厚度的建筑膜等，其中隔音膜、1.90mm 及 2.28mm 厚度的建筑膜已实现对客户的批量供货，该部分新产品面向中高端市场，市场空间大，毛利率较高。2021年，标的公司隔音膜、1.90mm 及 2.28mm 厚度的建筑膜销售收入分别为 71.42 万元、159.58 万元及 38.18万元，毛利率分别为39.47%、27.69%及29.79%，预计未来将在保持较高毛利率的基础
53上实现收入的快速增长，带动标的公司业绩提升。
此外，随着研发力量的持续投入，关键技术的日趋成熟以及相关产线的逐步就位，业绩承诺期内，高端汽车膜及功能膜将成为标的公司新的利润增长点。
截至评估基准日，由于标的公司的高端汽车膜及功能膜处于发展初期，尚未完全打开市场，同时考虑到标的公司汽车膜产品性能优良，产品性能指标已接近国外同类产品（具体分析参见“问题 6、2）结合汽车级 PVB 中间膜市场的竞争格局、技术性能要求等，补充披露标的资产能否有效拓展汽车玻璃领域业务”的回复内容），因此本次评估针对该部分产品的预测相对较为谨慎。根据评估预测，至2024年，高端汽车膜及功能膜的营业收入占比预计将达到20.18%，净利润占比预计将达到23.69%。
3）主要客户需求不断上升
标的公司主要客户为玻璃厂商，受益于绿色、低碳的新型城镇化的快速推进，标的公司的主要客户扩张较快，对 PVB 中间膜的需求量持续上升。以标的公司报告期内第一大客户南玻集团为例，南玻集团是国内最大的高档工程及建筑玻璃供应商之一，根据其2021年年报，2021年南玻集团玻璃产业实现营业收入110.70亿元，同比增长27.10%。
同时，南玻集团旗下的肇庆工程玻璃基地及天津工程扩产项目已于2021年逐渐投产；
吴江工程玻璃智能工厂、合肥基地及咸宁工程生产线改扩建项目正按计划推进实施，预计 2022 年内基本建成。随着南玻集团新建项目逐步建成投产，预计其未来 PVB 膜的需求将持续上升。
标的公司与南玻集团等主要客户在长期的业务往来中建立了良好稳定的合作关系，2021年，标的公司对南玻集团的销售收入为7505.69万元，较2020年增长324.95%，
预计随着南玻集团等主要客户需求量的进一步提升，标的公司未来营业收入将持续稳定增长。
4）已实现业绩情况从已实现业绩情况看，标的公司2022年第一季度已实现收入7045.31万元（未经审计），较2021年度同期增长59.05%；2022年第一季度实现扣非净利润785.26万元（未经审计），较2021年度同期增长990.79%，增速较快。
考虑到第一季度受到春节假期及新冠病毒肺炎疫情的影响，标的公司业绩仍然保持
54较快的增速，且标的公司2022年下半年将新增6号生产线，进一步扩大生产规模，提
升盈利能力，因此，标的公司2022年业绩承诺具有较强可实现性。
综上，两次交易标的公司经营业绩及未来业绩预期已发生较大变化。
（2）两次作价双方的权利义务不同
前次交易时，未设置业绩承诺保障措施，而本次交易时，各方明确详细约定了权利与义务，设定了详细的业绩承诺保障，在《发行股份购买资产协议》以及《业绩补偿协议》中约定了2022年度至2024年度业绩承诺以及股份锁定事项，进而导致股权出让方的权利和义务不同。由于上述协议针对2022年度至2024年度的承诺净利润约定了业绩补偿条款，因此以2022年度至2024年度的承诺净利润作为本次交易的估值基础具有合理性，体现了各方权利与义务的统一。故而两次交易时交易各方权利义务的不同造成了估值基础的差异。
3、其他造成估值变化较大的原因
前次交易时，安元创投仅作为财务投资者进行参股，交易完成后安元创投未派驻董事或管理人员，不参与日常企业管理，对标的公司的财务及运营决策无决定权，而本次交易完成后上市公司将取得标的公司的100%股权，因此存在控制权溢价因素。
综上所述，此次交易价格是在收益法评估结果的基础上，经过协商达成的，与前次交易的交易背景及目的、作价方式、业绩预期、交易条件、控股权变动等方面均发生较大变化，因此两次交易价格差异具有合理性。
（二）两次交易期间标的资产净利润增长幅度下降但作价却翻3倍、作价与业绩增长严重不匹配的合理性
两次交易期间，营业收入增长幅度较大，净利润增长幅度相对较小，两次交易的作价有较大变化具有合理性，具体分析如下：
1、两次交易期间营业收入增长较快
营业收入作为衡量企业经营规模和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要指标，其增长率直接反映了企业成长能力和行业竞争力。净利润水平则反映了企业的获利能力，该指标受到多种因素影响，包括产品竞争力、管理效率、生产成本、行业周期等。因此相对于净利润指标，营业收入增速更能反映企业的成长能力。
552018年至2021年，标的公司营业收入增长情况如下表所示：
单位：万元年份2021年2020年2019年2018年营业收入29090.6616880.3915960.5313179.87
增长率72.33%5.76%21.10%/
由上表可见，标的公司2019年、2020年及2021年的营业收入增长率分别为21.10%、
5.76%及72.33%。2020年标的公司受产能所限，营业收入增长较慢；2021年由于新产线投产，收入增速大幅上升。2019年至2021年，标的公司营业收入复合增长率为30.20%。
整体而言，标的公司营业收入增长较快，业绩成长性较好。随着未来新产线的陆续投产，标的公司收入增速将进一步提升。
2、2021年原材料价格上涨过快致使盈利能力尚未完全释放
2018年至2021年，皖维皕盛的营业收入及毛利率情况如下表所示：
单位：万元项目2021年2020年2019年2018年营业收入29090.6616880.3915960.5313179.87
毛利率12.88%21.62%19.90%20.11%
毛利率平均值-20.55%
由上表可见，2018年至2020年皖维皕盛的平均毛利率为20.55%，而2021年皖维皕盛毛利率下滑主要系其主要原材料 PVB 树脂价格的大幅上涨，皖维皕盛 2019 年至
2021 年 PVB 树脂的采购价格如下图所示：
注：上图中采购价格为不含税价格。
由上图可见，PVB 树脂价格在 2019 年及 2020 年一直保持稳定，自 2021 年第一季
56度以来大幅上涨，对标的公司2021年的业绩产生了较大影响。
基础化工行业属于周期性行业，从长期来看，基础化工原料价格单边上涨不具备可持续性。短期来看，基础化工原料价格涨跌受市场供需影响较大，价格波动本身具有短暂性和偶发性。至 2021 年末及 2022 年第一季度，PVB 树脂价格走势已趋于平稳。
此外，标的公司为应对原材料涨价的影响，制定了原材料价格波动的应对措施：针对南玻集团等大客户，销售合同期限由原来的一年变更为三个月，以缩短调价周期；针对中小客户则根据市场行情随时进行协商调价。上述措施实施后，标的公司能有效降低上游原材料价格变动风险，将原材料价格变动影响及时传导至产品售价，从而保持相对稳定的毛利率水平。
报告期内，标的公司产品价格变化情况如下：
单位：万元/吨项目2021年12月2021年1月2021年度2020年度
PVB 中间膜销售均价 2.76 2.29 2.48 2.12
2021年上半年，标的公司受限于其与南玻集团等主要客户签订的年度固定价格销售协议，未能随着原材料价格的上涨而对产品进行同步调价，从而导致毛利率大幅下降。
2021年下半年，经过与主要客户的多次协商，标的公司已完成多轮调价，至2021年 12 月 PVB 中间膜销售均价已上升至 2.76 万元/吨，相较 2021 年 1 月 2.29 万元/吨的均价上升了 20.52%，大幅扩大了产品的盈利空间。2022 年 1-3 月，PVB 中间膜销售均价为至2.78万元/吨，较2021年12月稳中有升。因此，即使在不考虑高端汽车膜及功能膜产品毛利率较高的情况下，仍能合理预计预测期内的毛利率将回归至2018年至
2020年的正常水平。
如下表所示，若标的公司2021年度能及时进行购销价格的联动，并将标的公司2021年的毛利率按2018年至2020年的平均毛利率（20.55%）进行模拟，则皖维皕盛2021年的净利润及扣除非经常性损益的净利润将分别达到3781.44万元及3646.67万元。
单位：万元项目金额
2021年营业收入29090.66
模拟毛利率20.55%
模拟毛利润5978.13
57期间费用、税金及附加、信用减值损失、其他收益、投资收益、
1626.32
营业外收支等（注1）
模拟税前利润4351.81
所得税税率（注2）13.11%
模拟净利润3781.44
模拟扣除非经常性损益的净利润3646.67
对应市盈率21.80
注1：期间费用、税金及附加、信用减值损失、其他收益、投资收益、营业外收支等均取2021年实际发生额。
注2：所得税税率取自2021年实际所得税税率。
上述模拟扣除非经常性损益的净利润所对应的标的公司市盈率为21.80，与前次交
易时的市盈率较为接近。同时，考虑到未来业绩增长的预期，标的公司两次作价与业绩增长具有匹配性。
3、已实现业绩情况较好从已实现业绩情况看，标的公司2022年第一季度已实现收入7045.31万元（未经审计），较2021年度同期增长59.05%；2022年第一季度实现扣非净利润785.26万元（未经审计），较2021年度同期增长990.79%；2022年第一季度营业收入毛利率达19.24%（未经审计），部分印证了预测期内的毛利率将回归至2018年至2020年的正常水平。
综上所述，标的公司2021年净利润增长与营业收入增长不匹配的原因主要系2021年上游原材料价格上涨但产品售价并未及时调整导致，标的公司2021年盈利能力尚未充分体现。考虑到标的公司已采取了有效措施应对原材料的上涨，毛利率将逐步回归正常水平及产销量将进一步扩大，业绩将逐步释放，标的公司作价具有合理性，与业绩增长匹配。
三、补充披露前后两次交易短期内市盈率差异较大的原因及合理性
如前所述，前次交易时，各方基于对标的公司未来平稳发展的业绩预期，因此以2019年当年预估净利润作为估值基础，选取的市盈率17.6倍较为适中。
本次交易中，尽管静态市盈率为46.74倍，高于前次交易时的市盈率，但由于交易对方针对2022年度-2024年度的业绩进行了业绩补偿承诺，且2022年度至2024年度的业绩确定性相对较高，因此以标的公司2022年度至2024年度平均承诺净利润为估值基础，则对应的市盈率为10.74倍，低于前次交易时参考的市盈率。
58具体分析参见“问题4、2）以客观数据量化分析标的资产两次交易作价差异较大的依据及合理性，并进一步补充披露两次交易期间标的资产净利润增长幅度下降但作价却翻3倍、作价与业绩增长严重不匹配的合理性。”的回复内容。
四、结合标的资产业务情况、业绩增长前景、市场竞争格局、可比交易案例及其业
绩利润情况等，补充披露本次交易标的资产估值水平高于可比公司的原因及合理性
（一）标的公司与可比公司在主要产品及所处发展阶段方面存在一定差异
标的公司同行业竞争对手主要为德斯泰、建滔（佛冈）等，并非上市公司，未公开披露相关信息。目前，国内尚无以 PVB 中间膜作为主业的上市公司，因此选取主要产品类似或相近的上市公司大东南、裕兴股份及浙江众成作为可比上市公司。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》，皖维皕盛与可比上市公司大东南、裕兴股份及浙江众成均属于“橡胶和塑料制品业”（行业代码：C29）行业大类，而各自细分领域则有所不同：
大东南主要产品为 BOPET 膜及 BOPP 膜等，主要应用于各类印刷品、包装膜的生产制造；裕兴股份主要产品为光学材料用薄膜，主要应用于太阳能电池、光电显示、电子电机等工业应用领域；浙江众成主要产品为聚烯烃热收缩膜、热滑收缩膜等收缩膜，主要应用于各类快速消费品的包装。而标的公司主要产品则为 PVB 中间膜，主要应用于建筑幕墙及汽车的夹层玻璃的生产制造。
此外，相比同行业可比上市公司，标的公司所处的发展阶段不同。上述可比上市公司均为各自细分领域的领军企业，且已处于相对成熟的发展阶段；而标的公司所属的PVB 中间膜行业除首诺、积水、可乐丽等国际巨头外，目前尚未出现国内领军企业，无论是所属行业还是标的公司，目前均处于高速发展阶段，相较可比上市公司，标的公司仍处于“成长期”。
因此，标的公司与大东南、裕兴股份、浙江众成在主要产品方面存在一定差异，同时，各家公司所处的发展阶段也不尽相同，故而标的公司与上述公司不具备完全可比性。
（二）标的公司业务成长性良好，业绩增长前景广阔
2019年至2021年，由于产能扩张、产品升级以及下游客户需求旺盛等因素，标的
公司经营业绩增长较快，2020年及2021年，标的公司营业收入分别增长5.76%及72.33%，
59净利润分别增长24.97%及11.93%，业务成长性良好。
目前，标的公司产能按计划稳步扩张，依靠技术积累推动产品升级，且主要客户需求不断上升，预计将带动标的公司业绩持续稳定增长。因此，标的公司业绩增长前景广阔。
具体分析参见“问题4、2）以客观数据量化分析标的资产两次交易作价差异较大的依据及合理性，并进一步补充披露两次交易期间标的资产净利润增长幅度下降但作价却翻3倍、作价与业绩增长严重不匹配的合理性。”的回复内容。
（三）当前市场的竞争格局下，标的公司迎来重要机遇期根据北京中联博纳投资咨询有限公司《中国 PVB 中间膜市场调查及投资策略分析
报告（2020）》及其他公开信息，我国 PVB 中间膜市场竞争格局主要呈现出以下特点：
国际巨头如首诺、积水化学、可乐丽等垄断了高端产品市场，属于我国 PVB 中间膜市场第一阵营厂商，在产品的研发、生产、质量控制、售后服务、品牌竞争力等方面占据了较大的优势，市场占有率高；
皖维皕盛、德斯泰、建滔（佛冈）等公司已经逐渐站稳中低端产品市场，并逐步向高端产品市场扩张，属于第二阵营厂商。这部分企业已经初具规模，有一定的品牌知名度，但相比第一阵营的大型跨国品牌仍有差距；
其他的国产中小厂商则在低端市场内展开竞争，产品市场知名度低，产业链配套差，市场竞争力较弱。
从全球 PVB 中间膜市场的集中度来看，国内 PVB 中间膜的行业集中度仍有较大的提高空间，有利于市场第一、第二阵营厂商进一步扩张。同时随着新冠疫情的蔓延和国
际贸易争端的持续，PVB 中间膜进口替代的需求日益迫切，国内厂商将迎来重要机遇期。因此，受益于未来行业集中度提升的趋势及进口替代进程的加速，PVB 中间膜行业将迎来一轮“洗牌”，以标的公司为代表的第二阵营国内厂商在这轮“洗牌”中将具有一定的竞争优势。
（四）可比交易案例
经选取2019年以来国内化工行业控制权收购案例，同行业可比交易案例的具体情况如下：
60单位：万元
业绩承诺
100%股权报告期最后静态市业绩承诺
收购方标的资产期平均净对应对价一年净利润盈率期市盈率利润利安隆凯亚化工
60000.005027.155999.4511.9410.00
（300596.SZ） 100%股权楚江新材江苏天鸟
118020.003856.957910.8730.6014.92
（002171.SZ） 90%股权红太阳重庆中邦
118607.681330.408713.5389.1513.61
（000525.SZ） 100%股权
平均值43.9012.84皖维高新皖维皕盛
79500.001707.417404.5346.5610.74
（600063.SH） 100%股权
由上表可见，相较可比交易案例，标的公司静态市盈率略高于可比交易案例平均值，业绩承诺期市盈率略低于可比交易案例平均值。整体而言，本次交易标的公司估值水平与同行业可比交易案例相比不存在重大差异。
综上所述，结合标的公司自身的业务情况、业绩增长前景、所处市场的竞争格局、可比交易案例及其业绩利润情况、标的公司与可比公司主要产品及所处发展阶段的差异等，本次交易标的公司估值水平高于可比公司具有合理性。
五、结合前述分析，补充披露本次交易作价是否公允，是否存在关联方利益输送，
是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（三）项的有关规定
（一）本次交易定价公允
根据前述分析，本次交易业绩承诺期平均净利润对应市盈率低于同行业可比上市公司市盈率及同行业可比交易案例市盈率平均值，作价较为公允。具体分析参见“问题4、
4）结合标的资产业务情况、业绩增长前景、市场竞争格局、可比交易案例及其业绩利润情况等，补充披露本次交易标的资产估值水平高于可比公司的原因及合理性。”的回复内容。
（二）本次交易履行了相应的决策、审批程序
上市公司在召开董事会和股东大会审议本次交易时，关联董事和关联股东已回避表决，本次交易是否能够通过公司决策程序批准，完全取决于中小股东的意见。同时，股东大会已设置了网络投票，保证中小股东的意愿得以充分表达。本次交易的决策程序充分保证了中小股东投票权力，不存在损害中小股东利益行为，不涉及关联方利益输送。
61此外，上市公司独立董事已发表了事前认可意见和独立意见，认为本次重大资产重
组符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的原则，关联交易定价公允、合理，符合法定程序，也符合公司和全体股东的利益，不存在关联方利益输送，不会损害非关联股东的利益，对全体股东公平、合理。
同时，本次交易已按规定履行了必要的审批及备案程序，已通过上市公司控股股东皖维集团的审批并报送有关部门进行了备案。
（三）本次交易有相应的业绩补偿安排
本次交易的全体交易对方皖维集团、安元创投及王必昌等自然人与上市公司签订了
《业绩补偿协议》约定业绩补偿安排。业绩承诺人将对标的公司2022年度至2024年度所承诺的利润数承担补偿义务。
综上所述，本次交易作价具有公允性，且已按照相关法规履行了决策、审批程序，并有相应的业绩补偿安排，本次交易不存在关联方利益输送情形，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（三）项的有关规定。
六、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第四章交易标的基本情况”之“二、最近三年股权转让、增减资、改制及评估的情况”之“（二）本次交易与前次交易作价差异较大的原因及合理性”中，结合标的资产前后两次交易时点产能、产品、经营管理水平、客户需求、在手订单的具体对比分析，补充披露标的资产经营业绩及未来业绩预期发生较大变化的具体依据。
上市公司已在重组报告书“第四章交易标的基本情况”之“二、最近三年股权转让、增减资、改制及评估的情况”之“（二）本次交易与前次交易作价差异较大的原因及合理性”及“（三）本次交易与前次交易作价与业绩不匹配的合理性”中，以客观数据量化分析标的资产两次交易作价差异较大的依据及合理性，并进一步补充披露两次交易期间标的资产净利润增长幅度下降但作价却翻3倍、作价与业绩增长严重不匹配的合理性。
上市公司已在重组报告书“第五章标的资产评估情况”之“二、本次估值的合理
62性及定价的公允性分析”之“（六）本次交易资产定价公允性分析”中补充披露了前后两次交易短期内市盈率差异较大的原因及合理性。
上市公司已在重组报告书“第五章标的资产评估情况”之“二、本次估值的合理性及定价的公允性分析”之“（二）未来评估预测的合理性分析”中，结合标的资产业务情况、业绩增长前景、市场竞争格局、可比交易案例及其业绩利润情况等，补充披露了本次交易标的资产估值水平高于可比公司的原因及合理性。
上市公司已在重组报告书“第八章本次交易的合规性分析”之“本次交易符合《重组管理办法》第十一条之规定”之“（三）本次拟购买的标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形”中补充披露了本次交易作价是否公允，是否存在关联方利益输送，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（三）项有关规定的分析。
七、中介机构核查意见经核查，独立财务顾问认为：
1、上市公司已在重组报告书中补充披露了标的资产经营业绩及未来业绩预期发生
较大变化的具体依据，即相较前次交易的时点，本次交易时点标的资产的产能进一步扩大，产品进入中高端市场，管理水平显著提升，客户需求持续上升及在手订单大幅增长导致标的资产经营业绩及未来业绩预期发生较大变化。
2、上市公司已在重组报告书中结合两次交易背景及目的、作价方式、业绩预期、交易条件、控股权变动等方面的变化，分析标的资产两次交易作价差异较大的原因，该等原因具备合理性。标的资产2021年净利润增长与营业收入增长不匹配的原因主要系
2021年上游原材料价格上涨但产品售价并未及时调整导致，标的资产2021年盈利能力尚未充分体现。考虑到标的资产已采取了有效措施应对原材料的上涨，毛利率将逐步回归正常水平及产销量将进一步扩大，业绩将逐步释放，标的资产作价具有合理性，与业绩增长匹配。
3、上市公司已在重组报告书中补充披露了两次交易短期内市盈率差异较大的原因
及合理性，本次交易业绩确定性相对较高，因此以标的资产2022年度至2024年度平均承诺净利润为估值基础，则对应的市盈率为10.74倍，具备合理性。
634、上市公司已在重组报告书补充披露了本次交易标的资产估值水平高于可比公司的原因，主要系标的资产与可比公司在主要产品及所处发展阶段方面存在一定差异、业绩增长前景广阔及在当下的市场竞争格局下具有一定的竞争优势，本次交易标的资产估值水平与同行业可比交易案例相比不存在重大差异，具备合理性。
5、上市公司已在重组报告书中补充披露了本次交易作价的公允性，本次交易已经
按照相关法规履行决策、审批程序，并附有业绩补偿安排，不存在关联方利益输送，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的有关规定。
64问题5申请文件显示，1）目前PVB中间膜市场供需矛盾突出，低端市场供给过剩、高端市场供给不足，国外厂家垄断高端产品市场。2）皖维皕盛目前拥有4条生产线，合计年实际产能约1.96万吨／年，其中年实际产能合计约0.52万吨／年的1号线、3号线预计将于2022年12月因土地收储而停产。3）皖维皕盛报告期内销量分别为0.79万吨、1.17万吨，本次收益法评估中，皖维皕盛2022年-2026年各年度PVB中间膜预测销量分别约为1.75万吨、2.56万吨、2.88万吨、3.19万吨、3.34万吨。
请你公司：1）补充披露低端产品和高端产品的划分依据，报告期内国内PVB中间膜进口替代的具体进展。2）结合前述分析，补充披露标的资产预测销量的可实现性，是否将呈现产能过剩状态，皖维皕盛未来持续获得相关客户并保持产能利用率稳定的主要措施及该等措施的可行性。3）补充披露2022年预测销量是否已充分考虑停产事项的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露低端产品和高端产品的划分依据，报告期内国内PVB中间膜进口替代的具体进展
（一）低端产品和高端产品的划分依据
由于不同应用场景对 PVB 膜性能指标存在不同的要求，故低端产品和高端产品主要依据 PVB 中间膜的下游应用进行划分，具体如下：
产品种类高端产品低端产品
建筑膜主要应用于钢化夹胶玻璃，如Ⅱ-1和Ⅱ-2主要应用于非钢化夹胶玻璃，如Ⅰ类夹（注1）类夹层玻璃及部分Ⅲ类夹层玻璃层玻璃及部分Ⅲ类夹层玻璃汽车膜主要应用于汽车风窗夹层玻璃主要应用于汽车风窗以外夹层玻璃（注2）
主要应用于对隔音、隔热要求较高的幕
功能膜/
墙玻璃等光伏建筑（BIPV）及汽车领域
注1：夹层玻璃的分类参照建筑用安全玻璃国家标准（15763.3-2009），Ⅰ类夹层玻璃对霰弹袋冲击不做要求，不能作为安全玻璃使用；Ⅱ-1、Ⅱ-2 类及Ⅲ类夹层玻璃要求霰弹袋冲击高度分别达 1200mm、
750mm 及 300mm，且冲击结果符合安全测试。
注2：风窗夹层玻璃在副像镜偏离、光畸变及颜色识别指标等均有要求，风窗以外夹层玻璃无相应要求，且风窗夹层玻璃对抗穿透性要求更高。
（二）报告期内国内 PVB 中间膜进口替代的具体进展
如下图所示，国内 PVB 中间膜市场进口替代正在循序渐进地推进，从 2018 年至
652020 年，得益于国内 PVB 膜厂商不断提升技术水平和拓展海外市场，国内 PVB 中间
膜进口依存度不断下降，由26%左右下降至18%左右，预计未来随着国内厂商在高端汽车膜及功能膜领域持续投入，进口替代率将进一步提升。
国内PVB中间膜消费量和进口依赖度情况（万吨）表观消费量产量进口依存度
2130.00%
20
25.00%
19
1820.00%
17
15.00%
16
1510.00%
14
5.00%
13
120.00%
2018年2019年2020年注 1：2021 年暂无公开数据，产量数据来源于北京中联博纳投资咨询有限公司《中国 PVB 中间膜市场调查及投资策略分析报告（2020）》及华经产业研究院等公开信息；进口数据来源于海关数据库。
注2：表观消费量=产量+净进口量。
根据华经产业研究院数据显示，2020 年我国 PVB 中间膜市场中，建筑级 PVB 膜国产品牌占有率约为 84%，汽车级 PVB 膜国产品牌市场份额约为 29%。在建筑膜领域，国内领先厂商如皖维皕盛、德斯泰等基本可以实现进口替代；在汽车膜领域，低端膜对力学和光学性能要求相对较低，进口替代程度较高，高端膜市场则以进口为主，具体分析如下：
产品种类进口替代进程具体进展
皖维皕盛生产的1.9mm和2.28mmPVB膜解决了钢化
进口替代程度高，进口替代建筑膜夹胶玻璃粘结性能不足的问题，已成为南玻集团、卓进程推进良好高玻璃等国产替代供应商。
皖维皕盛研发的风窗夹层玻璃已送耀皮集团等知名
进口替代程度较低，低端膜汽车膜厂家试用，且产品质量得到认可，预计将进入国产替进口替代进程推进良好代供应商名单。
进口替代程度较低，正努力皖维皕盛已成功研发出隔音膜并实现销售；光伏膜及功能膜
推进国产替代化进程 HUD楔形膜正处于研发过程中。
注：国内其他厂商进口替代具体进展暂无公开数据，故以皖维皕盛进口替代情况进行说明。
二、结合前述分析，补充披露标的资产预测销量的可实现性，是否将呈现产能过剩状态，皖维皕盛未来持续获得相关客户并保持产能利用率稳定的主要措施及该等措施的可行性
66（一）预测销量的可实现性
1、巩固中低端产品市场
报告期内，标的公司的产品销售以中低端产品为主。预测期内，标的公司仍将继续巩固中低端产品市场，在服务好现有客户的同时，依靠产品质量持续拓展新客户，不断扩大市场份额。
2、大力开发高端产品市场未来，标的公司将不断改善产品结构，通过持续推出隔音膜、隔热膜、光伏膜、高端汽车膜等新产品，有效地满足高端市场的需求，从而实现目标市场重心从中低端逐步走向高端的转变。
从需求端而言，以隔音膜、隔热膜、光伏膜、高端汽车膜为代表的高端市场需求旺盛，具体参见“问题7、4）结合功能膜的应用场景、市场需求、竞争格局、公司核心技术等，说明功能膜预测期收入增速较快的原因和可实现性，毛利率水平显著高于建筑级PVB 中间膜、汽车级 PVB 中间膜的原因。”的回复内容。
从供给端而言，标的公司已完全掌握上述高端产品的生产技术，上述产品均已投入市场或已供客户试用。同时，随着预测期内标的公司新产线的逐步投产，标的公司生产高端产品的产能充足，因而能够大批量地向市场供应上述高端产品。截至本回复出具日，标的公司研发的隔音膜已实现销售；高端汽车膜已送耀皮集团等知名厂家试用，且产品质量得到认可，预计将进入其合格供应商名单；隔热膜、BIPV 光伏膜等高端产品也即将投入市场。
综上，在目前国内 PVB 中间膜市场供需矛盾突出的背景下，标的公司未来在巩固中低端产品市场份额的同时，将更多地发力高端市场，预测销量具有较强的可实现性。
（二）产能利用率情况
标的公司历史年度及预测年度产能利用率情况如下：
单位：吨
2022年2023年2024年2025年2026年
项目2018年2019年2020年2021年
（E） （E） （E） （E） （E）设计
9216.009936.0010548.0016920.0028320.0040440.0044640.0044640.0044640.00
产能
67实际
7372.807948.808438.4013536.0022656.0032352.0035712.0035712.0035712.00
产能
销量/
预测5860.057271.027912.6811773.8817530.0025600.0028800.0031930.0033430.00销量
产量/
预测6607.717521.557958.0313512.6817530.0025600.0028800.0031930.0033430.00产量产能
利用89.62%94.63%94.31%99.83%77.37%79.13%80.65%89.41%93.61%率
注：由于PVB膜生产制备工艺过程的特殊性，在生产过程中产生了一定比例的可回收的边角料，表现为相应的边角料等合理损耗，根据历史数据，年实际产能一般为年总产能的约80%，因此上表中的“实际产能”按“设计产能”的约80%计算。产能利用率=各生产线产量/实际产能。
由上表可见，历史年度标的公司产能利用率较高，未来预测年度初期，由于新产线的生产活动需要一定的磨合过程，标的公司产能利用率较低，随着拟建项目逐步投产及产能消化能力的提升，产能利用率也将逐步提高至历史年度水平，并最终保持在90%以上。整体而言，未来标的公司不会呈现产能过剩状态。
（三）持续获得相关客户并保持产能利用率稳定的主要措施及可行性
标的公司将进一步加强持续获客能力，并保持产能利用率的稳定，主要措施及可行性分析如下：
1、扩大销售区域
报告期内，标的公司主要销售区域为长三角、珠三角地区。未来标的公司将对京津冀、西南地区进行重点开拓。标的公司计划通过筛选当地对产品质量要求高、回款良好的优质直销客户进行合作。对于规模不大的夹层玻璃企业，标的公司将选择与当地实力较强的 PVB 中间膜经销商进行合作，由经销商去开拓中小客户，以此保障未来产品的销量，同时保障货款高效回款与安全性。
由于目前国内 PVB 膜行业的第一、二阵营的厂商大都集中于长三角、珠三角地区，
京津冀及西南地区的市场竞争相对较弱，当地厂商缺乏竞争力。因此凭借标的公司在长三角与珠三角地区长期深耕积累的经验，更易于在京津冀及西南地区拓展销售。该等措施具有较强的可行性。
2、持续推出新产品
2021 年，标的公司开发出多种类型的 PVB 膜，如隔音膜、隔热膜、1.90mm 及 2.28mm
68厚度的建筑膜、BIPV 光伏膜等。同时标的公司高端汽车膜产品正在客户测试中，如测
试完成即可投入市场。新产品的不断丰富也将带来销量的持续增长。
截至本回复出具日，上述产品中，隔音膜、隔热膜、1.90mm及2.28mm厚度的建筑膜均已实现销售，BIPV光伏膜即将投入市场。因此该等措施具有较强的可行性。
3、加强对新客户的开拓
目前标的公司已与南玻集团、台玻集团展开合作。耀皮集团、旗滨集团等大型玻璃企业均为标的公司未来积极拓展的潜在客户。报告期内，标的公司已与上述企业建立了良好的联系，因报告期内产能有限，故暂时未开展实质性业务合作。随着标的公司产能的扩大，生产技术的提升，标的公司已具备向大型客户大批量供货的能力。目前，标的公司已积极与上述潜在客户接洽，并提供样品测试，为下一步合作蓄力，因此该等措施可行性较强。
4、以产销结合和精益生产的方式保持产能利用率稳定
标的公司将加强现场管理，实行产销结合和精益生产的方式以保持产能利用率稳定，避免造成人员、生产设备的闲置及成本的浪费。标的公司将加强生产订单管理，及时了解订单、生产、库存等情况，对产能是否有扩充的必要性进行预判，以免受限于固定产能而影响交期。上述措施已在标的公司逐步得到推行。
综上所述，标的公司制定了持续获得相关客户并保持产能利用率稳定的主要措施且该等措施具有较强的可行性。
三、补充披露2022年预测销量是否已充分考虑停产事项的影响
2022年预测销量已充分考虑停产事项的影响，分析如下：
从销售端而言，标的公司的销售人员长期在外拓展业务，嘉善分公司搬迁造成的停产事项不会对标的公司的销售活动产生影响。
从供给端而言，2022年的预测产能利用率为77.37%，较为谨慎。同时，2022年预测产量中，对于嘉善1号、3号生产线实际生产期按标的公司生产计划考虑至2022年
10月底停产，2022年11-12月进行移交，因此在2022年产能的预测中已考虑搬迁停产
事项的影响，仅将1号线、3号线2022年1-10月的产能纳入计算。
69综上，本次评估中已充分考虑停产事项影响。
四、补充披露情况
上市公司已于重组报告书“第九章管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点与经营情况”之“（二）行业特点”之“2、行业竞争格局”和“3、行业发展趋势”
中补充披露了低端产品和高端产品的划分依据，报告期内国内 PVB 中间膜进口替代的具体进展。
上市公司已于重组报告书“第五章标的资产评估情况”之“一、标的资产评估情况”之“（四）收益法预测的可实现性”中补充披露了标的资产预测销量的可实现性，是否将呈现产能过剩状态，皖维皕盛未来持续获得相关客户并保持产能利用率稳定的主要措施及该等措施的可行性。
上市公司已于重组报告书“第五章标的资产评估情况”之“一、标的资产评估情况”之“（四）收益法预测的可实现性”中补充披露了2022年预测销量是否已充分考虑停产事项的影响。
五、中介机构核查意见经核查，独立财务顾问认为：
1、上市公司已在重组报告书中，根据不同应用场景下对PVB膜性能指标的不同要求，补充披露了低端产品和高端产品的划分依据。同时，补充披露了国内PVB中间膜进口替代的具体进展，在建筑膜领域，国内领先厂商基本可以实现进口替代；在汽车膜领域，低端膜进口替代程度较高，高端膜市场则以进口为主。
2、标的资产巩固中低端产品市场，并大力开发高端产品市场的发展情况，预测销
量具有较强的可实现性；标的资产的历史年度产能利用率较高，以及产能消化能力的提升，未来标的资产不会呈现产能过剩状态；上市公司已在重组报告书中补充披露了标的资产持续获得相关客户并保持产能利用率稳定的主要措施及可行性分析，该等措施具有较强的可行性。
3、标的资产积极拓展销售业务，搬迁停产事项不会影响其销售活动；标的资产产
能利用率的预测较为谨慎，已考虑搬迁停产事项的影响，因此，2022年预测销量已充分考虑停产事项的影响。
7071问题6申请文件显示，1）报告期内，皖维皕盛汽车级PVB中间膜收入分别为78.91万元、
2242.27万元。2）收益法评估中，皖维皕盛预测期汽车级PVB中间膜收入增长快速，2026年预测将达到16632.77万元。3）目前国产汽车级PVB中间膜质量和性能尚无法完全满足下游市场需求。
请你公司：1）补充披露标的资产报告期内汽车级PVB中间膜收入增速较快的原因及合理性。2）结合汽车级PVB中间膜市场的竞争格局、技术性能要求等，补充披露标的资产能否有效拓展汽车玻璃领域业务。3）结合标的资产已建、拟建产线产品的用途及工艺水平、在手订单、下游市场需求情况等，补充披露标的资产预测期内汽车级PVB中间膜收入的可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露标的资产报告期内汽车级PVB中间膜收入增速较快的原因及合理性
报告期内，标的公司汽车级 PVB 中间膜收入及增速如下表所示：
单位：万元项目2020年2021年汽车级 PVB 中间膜收入 78.91 2242.27
收入增长率/2741.56%
报告期内，标的公司汽车级 PVB 中间膜产品主要为低端汽车 PVB 中间膜产品，主要应用于零配市场，销往南美洲国家。报告期内，标的公司汽车级 PVB 中间膜收入增速较快，主要原因如下：
（一）产品质量稳定
随着标的公司 PVB 中间膜产品相关技术日趋成熟，标的公司的产品质量日趋稳定，客户认可度较高，其产品已形成良好的口碑优势，从而带动南美洲国家的销售进一步增长。
（二）具有价格优势
72相对于国际上其他竞争对手，标的公司的汽车级 PVB 中间膜产品价格较低。由于
在低端产品领域，价格因素是客户选择供应商的重要考量因素，因此价格优势使得标的公司更易于获取客户。
（三）供货能力较强
2021年，标的公司产能大幅增长，由2020年的8438.40吨/年增长至2021年的
13536.00吨/年，增幅达60.41%，从而供货能力显著提升，且产品品种齐全，能够在短
时间内对客户大批量供货，从而快速响应下游客户的需求，提高客户粘性。
（四）市场需求旺盛
2020年，受新冠疫情影响，南美洲国家整体需求较为低迷。2021年，该地区逐步
复工复产，下游市场需求量显著上升，从而带动标的公司在该地区的汽车膜销售大幅增长。
综上所述，由于标的公司的汽车级 PVB 膜产品质量稳定、价格较低、标的公司供货能力较强且南美洲市场需求旺盛，故报告期内标的公司汽车级 PVB 中间膜收入增速较快。
二、结合汽车级PVB中间膜市场的竞争格局、技术性能要求等，补充披露标的资产能否有效拓展汽车玻璃领域业务
目前标的公司在汽车级 PVB 中间膜市场中占据了一定的市场份额，并逐步向高端市场扩张；产品技术性能已接近国外领先厂商，同时，标的公司将进一步加强汽车膜产品的研发，积极开拓汽车玻璃客户。未来，标的公司在汽车玻璃领域的业务将进一步有效拓展，具体分析如下：
（一）汽车级 PVB 中间膜市场的竞争格局现阶段，汽车级 PVB 膜市场格局呈现如下特点：
国外巨头首诺、积水化学等在汽车高端膜市场，尤其是整车配套市场占据主要地位，为该领域的先导者，行业经验丰富，品牌认可度高，销售网络成熟，拥有稳定的客户群体。
73国内从事 PVB 中间膜制造的厂商大多规模较小，产品种类单一且质量参差不齐，
国内如皖维皕盛、德斯泰等起步较早，凭借多年的技术积累和自主研发，占据了一定的市场份额且产品已逐步向高端产品市场扩张。
随着汽车级 PVB 膜市场的不断发展，PVB 汽车膜市场的竞争格局也由原来简单的价格竞争向技术和品牌竞争转变，未来行业集中度将进一步提升。
（二）标的公司汽车级 PVB 中间膜关键性能指标已接近国外领先厂商水平
汽车级 PVB 膜在光学性能指标和力学性能指标方面有着较高的要求，尤其是汽车风窗夹层玻璃，在保证夹层玻璃刚性的同时，又要有一定的柔韧度以防脱胶，这对生产厂商在原料把控和配方工艺的先进性等方面提出了较高要求。标的公司依托着原材料稳定的优势，不断完善生产技术和工艺水平，汽车膜产品在多项指标如透光率、拉伸强度均已接近国外领先厂商技术水平，具体对比如下表所示：
国外领先厂商性能指标皖维皕盛国内技术要求（以首诺为例）
3块试样的雾度分别为
雾度/%