联创股份:公司章程修订对照说明

山东联创产业发展集团股份有限公司
公司章程修订对照说明
山东联创产业发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年5月26日召开的第四届董事会第五次会议审议通过《关于修改的议案》。
根据《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司章程指引》（2022年修订）等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》进行修改，同时提请公司股东大会授权公司经营管理层办理公司章程修改、工商变更等相关手续。具体修订内容如下：
修改前修改后
第一条为维护公司、股东和债权人的第一条为维护公司、股东和债权人的
合法权益，规范公司的组织和行为，根合法权益，规范公司的组织和行为，据《中华人民共和国公司法》（以下简根据《中华人民共和国公司法》（以称《公司法》）、《中华人民共和国证下简称《公司法》）、《中华人民共券法》（以下简称《证券法》）和《上和国证券法》（以下简称《证券法》）、市公司治理准则（2018年修订）》、《上《上市公司治理准则》《上市公司章市公司章程指引（2019年修订）》其他程指引》和其他有关规定，制订本章有关规定，制订本章程。程。
第八条总裁或联席总裁为公司的法定第八条总裁为公司的法定代表人。
代表人。
第十条本公司章程自生效之日起，即第十条本公司章程自生效之日起，成为规范公司的组织与行为、公司与股即成为规范公司的组织与行为、公司
东、股东与股东之间权利义务关系的具与股东、股东与股东之间权利义务关
有法律约束力的文件，对公司、股东、系的具有法律约束力的文件，对公司、董事、监事、高级管理人员具有法律约股东、董事、监事、高级管理人员具束力的文件。依据本章程，股东可以起有法律约束力的文件。依据本章程，诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、股东可以起诉股东，股东可以起诉公总裁、联席总裁和其他高级管理人员，司董事、监事、总裁和其他高级管理股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、人员，股东可以起诉公司，公司可以董事、监事、总裁、联席总裁和其他高起诉股东、董事、监事、总裁和其他级管理人员。高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人第十一条本章程所称其他高级管理
员是指公司的副总裁、财务总监、董事人员是指公司的副总裁、财务总监、
会秘书、总会计师以及董事会认定的其董事会秘书以及董事会认定的其他高他高级管理人员。级管理人员。
第十二条公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的无活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二十九条公司董事、监事、高级管理第三十条公司持有百分之五以上股
人员、持有本公司股份百分之五（5%）份的股东、董事、监事、高级管理人
以上的股东，将其持有的本公司股票在员，将其持有的本公司股票或者其他买入后六（6）个月内卖出，或者在卖出具有股权性质的证券在买入后六个月
后六（6）个月内又买入，由此所得收益内卖出，或者在卖出后六个月内又买
归本公司所有，本公司董事会将收回其入，由此所得收益归本公司所有，本所得收益。但是，证券公司因包销购入公司董事会将收回其所得收益。但是，售后剩余股票而持有百分之五（5%）以证券公司因购入包销售后剩余股票而
上股份的，卖出该股票不受六（6）个月持有百分之五以上股份的，以及有中时间限制。国证监会规定的其他情形的除外。
公司董事会不按照前款规定执行的，股前款所称董事、监事、高级管理人、东有权要求董事会在三十（30）日内执自然人股东持有的股票或者其他具有行。公司董事会未在上述期限内执行的，股权性质的证券，包括其配偶、父母、股东有权为了公司的利益以自己的名义子女持有的及利用他人账户持有的股直接向人民法院提起诉讼。票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款的规定执行公司董事会不按照本条第一款规定执的，负有责任的董事依法承担连带责任。行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十一条由于董事、总裁、联席总裁第四十二条由于董事、总裁未能勤勉
未能勤勉尽责，未及时、有效制止控股尽责，未及时、有效制止控股股东或股东或实际控制人侵占公司资产，导致实际控制人侵占公司资产，导致损害损害公司及其他股东权益的，相关董事、公司及其他股东权益的，相关董事、总裁、联席总裁应当依法承担相应责任。总裁应当依法承担相应责任。
第四十二条股东大会是公司的权力机第四十三条股东大会是公司的权力构，依法行使下列职权：机构，依法行使下列职权：
…………
（十五）审议批准股权激励计划；（十五）审议股权激励计划和员工持
（十六）审议批准法律、行政法规、部股计划；
门规章或本章程规定应当由股东大会决（十六）审议批准法律、行政法规、定的其他事项。部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十三条公司下列对外担保行为，第四十四条公司下列对外担保行
须经股东大会审议通过：为，须经股东大会审议通过：
…………
（五）连续十二（12）个月内担保金额（五）连续十二（12）个月内担保金超过公司最近一期经审计净资产百分之额超过公司最近一期经审计净资产百
五十（50%）且绝对金额超过叁仟万分之五十（50%）且绝对金额超过伍仟
（30000000）元；万（50000000）元；（六）对股东、实际控制人及其关联人（六）对股东、实际控制人及其关联提供的担保；人提供的担保；
（七）深圳证券交易所或者公司章程规（七）深圳证券交易所或者公司章程定的其他担保情形。规定的其他担保情形。
…………
第六十八条股东大会召开时，本公司全第六十九条股东大会召开时，本公
体董事、监事和董事会秘书应当出席会司全体董事、监事和董事会秘书应当议，总裁、联席总裁和其他高级管理人出席会议，总裁和其他高级管理人员员应当列席会议。应当列席会议。
第七十四条股东大会应有会议记录，由第七十五条股东大会应有会议记
董事会秘书负责。会议记录记载以下内录，由董事会秘书负责。会议记录记容：载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人（一）会议时间、地点、议程和召集姓名或名称；人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议（二）会议主持人以及出席或列席会
的董事、监事、总裁、联席总裁和其他议的董事、监事、总裁和其他高级管高级管理人员姓名；理人员姓名；
…………
第八十条股东（包括股东代理人）以第八十一条股东（包括股东代理人）其所代表的有表决权的股份数额行使表以其所代表的有表决权的股份数额行决权，每一（1）股份享有一（1）票表使表决权，每一（1）股份享有一（1）决权。票表决权。
…………
董事会、独立董事和符合相关规定条件股东买入公司有表决权的股份违反
的股东可以征集股东投票权。征集股东《证券法》第六十三条第一款、第二投票权应当向被征集人充分披露具体投款规定的，该超过规定比例部分的股票意向等信息。禁止以有偿或者变相有份在买入后的三十六个月内不得行使偿的方式征集股东投票权。公司及股东表决权，且不计入出席股东大会有表大会召集人不得对征集投票权提出最低决权的股份总数。
持股比例限制。公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照
法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十一条股东大会审议有关关联交易第八十二条股东大会审议有关关联事项时，关联股东不应当参与投票表决，交易事项时，关联股东不应当参与投其所代表的有表决权的股份数不计入有票表决，其所代表的有表决权的股份效表决总数；股东大会决议应当充分披数不计入有效表决总数；股东大会决露非关联股东的表决情况。议应当充分披露非关联股东的表决情关联股东的回避和表决程序为：召集人况。
在发出股东大会通知前，应依据法律、在股东大会召开时，关联股东应主动法规的规定，对拟提交股东大会审议的提出回避申请，其他股东也有权向召有关事项是否构成关联交易作出判断。集人提出该股东回避。召集人应依据如经召集人判断，拟提交股东大会审议有关规定审查该股东是否属关联股的有关事项构成关联交易，则召集人应东，并有权决定该股东是否回避。
书面形式通知关联股东，并在股东大会应予回避的关联股东可以参加审议涉的通知中对涉及拟审议议案的关联方情及自己的关联交易，并可就该关联交况进行披露。易是否公平、合法及产生的原因等向在股东大会召开时，关联股东应主动提股东大会作出解释和说明，但该股东出回避申请，其他股东也有权向召集人无权就该事项参与表决。
提出该股东回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东，并有权决定该股东是否回避。
关联股东对召集人的决定有异议，有权向有关部门反映，也可就是否构成关联关系、是否享有表决权事宜提请人民法院裁决，但相关股东行使上述权利不影响股东大会的正常召开。应予回避的关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易，并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东大
会作出解释和说明，但该股东无权就该事项参与表决。
第八十三条公司应在保证股东大会合
法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现本条删除。
代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十四条除公司处于危机等特殊情第八十四条除公司处于危机等特殊况外，非经股东大会以特别决议批准，情况外，非经股东大会以特别决议批公司将不与董事、总裁、联席总裁和其准，公司将不与董事、总裁和其它高它高级管理人员以外的人订立将公司全级管理人员以外的人订立将公司全部部或者重要业务的管理交予该人负责的或者重要业务的管理交予该人负责的合同。合同。
第九十九条……第九十九条……
董事可以由总裁、联席总裁或者其他高董事可以由总裁或者其他高级管理人
级管理人员兼任，但兼任总裁、联席总员兼任，但兼任总裁、联席总裁或者裁或者其他高级管理人员职务的董事，其他高级管理人员职务的董事，总计总计不得超过公司董事总数的二分之一不得超过公司董事总数的二分之一
（1/2）。（1/2）。…………
第一百一十条董事会行使下列职权：第一百一十条董事会行使下列职
……权：
（八）在股东大会授权范围内，决定公……
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、（八）在股东大会授权范围内，决定对外担保事项、委托理财、关联交易等公司对外投资、收购出售资产、资产事项；抵押、对外担保事项、委托理财、关
联交易、对外捐赠等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总裁、联席总（十）聘任或者解聘公司总裁、董事
裁、董事会秘书；根据总裁、联席总裁会秘书及其他高级管理人员，并决定的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的务总监等高级管理人员，并决定其报酬提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、事项和奖惩事项；财务总监等高级管理人员；
（十一）制订公司的基本管理制度；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为（十四）向股东大会提请聘请或更换公司审计的会计师事务所；为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总裁、联席总裁的工（十五）听取公司总裁的工作汇报并作汇报并检查总裁、联席总裁的工作；检查总裁的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或（十六）法律、行政法规、部门规章本章程授予的其他职权。或本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担
任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百一十三条董事会应当确定对第一百一十三条董事会应当确定对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外投资、收购出售资产、资产抵押、
外担保事项、委托理财、关联交易的权对外担保事项、委托理财、关联交易限，建立严格的审查和决策程序；重大的权限，建立严格的审查和决策程序；投资项目应当组织有关专家、专业人员重大投资项目应当组织有关专家、专进行评审，并报股东大会批准。业人员进行评审，并报股东大会批准。
董事会具有如下权限：公司发生的下列须对外披露的交易事
（一）公司对外投资、收购、出售资产，项，须经董事会审议通过后方可实施提供财务资助，租入或者租出资产，委（如该等交易依据证券交易所相关规托或者受托管理资产和业务，债权、债定达到须由股东大会审议通过的标务重组，签订许可使用协议及转让或者准，则须提交股东大会审议）：
受让研究与开发项目等应披露交易，除1、交易涉及的资产总额占公司最近一根据《公司法》、《上市规则》及本章期经审计总资产的10%以上且在50%
程等规定必须由股东大会决议的事宜外以下的，该交易涉及的资产总额同时均由董事会行使。存在帐面值和评估值的，以较高者作
（二）本章程第四十三条规定以外的资为计算数据；
产抵押、担保事项；2、交易标的（如股权）在最近一个会
（三）与关联人发生的交易达下列标准计年度相关的营业收入占公司最近一
的事项；个会计年度经审计营业收入的10%以
（1）公司与关联自然人发生的交易金额上，且绝对金额超过1000万元；
在叁拾萬（300000）元以上的关联交易；3、交易标的（如股权）在最近一个会
（2）公司与关联法人发生的交易金额在计年度相关的净利润占公司最近一个
壹佰萬（1000000）元以上，且占公司会计年度经审计净利润的10%以上，且最近一期经审计净资产绝对值百分之零绝对金额超过100万元；
点五（0.5%）以上的关联交易；4、交易的成交金额（含承担债务和费公司与关联人发生的重大关联交易指金用）占公司最近一期经审计净资产的
额在伍佰萬（5000000）元以上，且占10％以上，且绝对金额超过1000万公司最近一期经审计净资产绝对值百分元；
之五（5%）以上的关联交易，公司获赠5、交易产生的利润占公司最近一个会
现金资产或提供担保除外，应提交股东计年度经审计净利润的10％以上，且大会审议，并聘请具有执行证券、期货绝对金额超过100万元；
相关业务资格的中介机构，对交易标的6、本章程第四十四条规定以外的对外进行评估或审计。担保事项；
公司为关联人提供担保的，不论数额大7、与关联人发生的交易达下列标准的小，均应当在董事会审议通过后提交股事项；
东大会审议。（1）公司与关联自然人发生的交易金额在叁拾萬（300000）元以上的关联交易；
（2）公司与关联法人发生的交易金额
在叁佰萬（3000000）元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百
分之零点五（0.5%）以上的关联交易；
低于公司最近一期经审计净资产
0.5%的关联交易事项由董事会授权总裁办理。
（3）公司与关联人发生的重大关联交
易指金额在叁仟万元（30000000）元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五（5%）以上的关联交易（公司获赠现金资产或提供担保除外），应提交股东大会审议。
（4）公司为关联人提供担保的，不论
数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
第一百二十七条公司设总裁一（1）第一百二十七条公司设总裁一（1）名，联席总裁一（1）名，由董事会聘任名，由董事会聘任或解聘。
或解聘。…………董事可以受聘兼任总裁、副总裁、财
董事可以受聘兼任总裁、联席总裁、副务总监或者其他高级管理人员。
总裁、财务总监或者其他高级管理人员。
第一百二十九条在公司控股股东、实第一百二十九条在公司控股股东、际控制人单位担任除董事、监事以外其实际控制人单位担任除董事、监事以
他行政职务的人员，不得担任公司的高外其他行政职务的人员，不得担任公级管理人员。司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百三十条总裁、联席总裁每届任第一百三十条总裁每届任期三（3）
期三（3）年，总裁、联席总裁连聘可以年，总裁连聘可以连任。
连任。
第一百三十一条总裁、联席总裁对董第一百三十一条总裁对董事会负
事会负责，行使下列职权：责，行使下列职权：
…………
（八）总裁、联席总裁工作细则中规定（八）总裁工作细则中规定的职权；
的职权；（九）本章程或董事会授予的其他职
（九）本章程或董事会授予的其他职权。权。
总裁、联席总裁列席董事会会议。总裁列席董事会会议。
第一百三十二条总裁、联席总裁应制第一百三十二条总裁应制订总裁
订总裁、联席总裁工作细则，报董事会工作细则，报董事会批准后实施。
批准后实施。
第一百三十三条工作细则包括下列第一百三十三条工作细则包括下
内容：列内容：
（一）总裁、联席总裁会议召开的条件、（一）总裁会议召开的条件、程序和程序和参加的人员；参加的人员；
（二）总裁、联席总裁及其他高级管理（二）总裁及其他高级管理人员各自人员各自具体的职责及其分工；具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大（三）公司资金、资产运用，签订重
合同的权限，以及向董事会、监事会的大合同的权限，以及向董事会、监事报告制度；会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十四条总裁可以在任期届第一百三十四条总裁可以在任期满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体届满以前提出辞职。有关总裁辞职的程序和办法由总裁与公司之间的劳务合具体程序和办法由总裁与公司之间的同规定。劳务合同规定。第一百三十五条副总裁、财务总监、第一百三十五条副总裁、财务总董事会认定的其他高级管理人员由总监、董事会认定的其他高级管理人员
裁、联席总裁提名，董事会聘任或解聘。由总裁提名，董事会聘任或解聘。副副总裁协助总裁、联席总裁工作。公司总裁协助总裁工作。公司在总裁工作在总裁、联席总裁工作细则中应当规定细则中应当规定副总裁、财务总监、
副总裁、财务总监、其他高级管理人员其他高级管理人员的任免程序以及与
的任免程序以及与总裁、联席总裁的关总裁的关系，并规定上述高级管理人系，并规定上述高级管理人员的权责。员的权责。
第一百三十八条本章程第九十八条第一百三十八条本章程第九十八
关于不得担任董事的情形、同时适用于条关于不得担任董事的情形、同时适监事。用于监事。
董事、总裁、联席总裁和其他高级管理董事、总裁和其他高级管理人员不得人员不得兼任监事。兼任监事。
第一百四十二条监事应当保证公司第一百四十二条监事应当保证公
披露的信息真实、准确、完整。司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百五十三条公司在每一（1）会第一百五十三条公司在每一会计
计年度结束之日起四（4）个月内向中国年度结束之日起四个月内向中国证监证监会和证券交易所报送年度财务会计会和证券交易所报送并披露年度报报告，在每一（1）会计年度前六（6）个告，在每一会计年度上半年结束之日月结束之日起二（2）个月内向中国证起两个月内向中国证监会派出机构和监会派出机构和证券交易所报送半年度证券交易所报送并披露中期报告。
财务会计报告，在每一（1）会计年度前上述年度报告、中期报告按照有关法
三（3）个月和前九（9）个月结束之律、行政法规、中国证监会及证券交日起的一（1）个月内向中国证监会派易所的规定进行编制。
出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十九条……公司董事长是第一百五十九条……公司董事长是“占用即冻结”机制的第一责任人，公“占用即冻结”机制的第一责任人，司总裁、联席总裁、财务总监、董事会公司总裁、财务总监、董事会秘书协
秘书协助董事长做好“占用即冻结”工助董事长做好“占用即冻结”工作。
作。具体按照以下程序执行：具体按照以下程序执行：
…………
（三）总裁、联席总裁根据董事会决议（三）总裁根据董事会决议向控股股
向控股股东发送限期清偿通知，执行对东发送限期清偿通知，执行对相关董相关董事、监事或高级管理人员的处分事、监事或高级管理人员的处分决定、
决定、向相关司法部门申请办理控股股向相关司法部门申请办理控股股东股
东股份冻结等相关事宜，董事会秘书及份冻结等相关事宜，董事会秘书及时时做好相关信息披露工作；对于负有严做好相关信息披露工作；对于负有严
重责任的董事、监事或高级管理人员，重责任的董事、监事或高级管理人员，董事会秘书应在公司股东大会审议通过董事会秘书应在公司股东大会审议通
相关事项后及时告知当事董事、监事或过相关事项后及时告知当事董事、监
高级管理人员，并起草相关处分文件、事或高级管理人员，并起草相关处分办理相应手续。文件、办理相应手续。
…………
除上述修订的条款及因条款修订作出的条款顺序相应调整外，章程中的其他条款内容不变。具体变更内容以相关市场监督管理部门最终核准的版本为准。该事项需提交公司股东大会审议。
山东联创产业发展集团股份有限公司董事会
2022年5月26日