山东路桥:第九届董事会第三十六次会议决议公告

证券代码：000498证券简称：山东路桥公告编号：2022-54
山东高速路桥集团股份有限公司
第九届董事会第三十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
山东高速路桥集团股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第九届董事会第三十六次会议于2022年5月23日以通讯方式召开。会议通知于3日前向全体董事、监事、高级管理人员发出。会议应出席董事10人，实际出席10人。会议的召开符合法律法规及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况（一）审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，董事会对申请公开发行可转换公司债券的资格和条件进行了认真审查，认为公司各项条件满足现行法律法规及规范性文件中关于公开发行
可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的各项条件。
公司独立董事对该议案发表了独立意见。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于修订公司公开发行可转换公司债券方案的议案》
公司拟公开发行可转换债券，公司公开发行可转换债券方案已
经第九届董事会第二十三次会议审议，并提交2021年第六次临时股东大会审议通过。结合公司向公开发行可转换公司债券项目的推进情况以及公司投资计划的实际情况，经慎重考虑，董事会根据股东大会的授权，对本次可转换公司债券方案部分条款进行修订，具体修订情况如下：
1.调整发行规模
调整前：
根据有关法律法规及公司目前情况，本次可转债的发行总额不超过人民币300000.00万元，具体发行规模由公司股东大会授权公司董事会（或其授权人士）在上述额度范围内确定。
调整后：
根据有关法律法规及公司目前情况，本次可转债的发行总额不超过人民币500000.00万元，具体发行规模由公司股东大会授权公司董事会（或其授权人士）在上述额度范围内确定。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。
2.调整募集资金金额和用途
调整前：
本次发行募集资金总额不超过人民币300000.00万元（含发行费用），扣除发行费用后将投资于“国道212线苍溪回水至阆中PPP项目”、“石城县工业园建设PPP项目”、“会东县绕城公路、城南新区规划区道路工程项目、老城区道路改造工程PPP项目”、“S215、310线叙州区岷江沿江快速通道（省道S215屏山至泥南段）施工总承包项目”、“补充流动资金”以及“偿还银行贷款”，具体如下：
单位：万元拟用募集资金资本性投入序号项目名称拟投资总额投资金额金额
1 国道 212线苍溪回水至阆中 PPP项目 140000.00 60000.00 60000.00
2 石城县工业园建设 PPP项目 102600.00 70000.00 70000.00
会东县绕城公路、城南新区规划区道
3路工程项目、老城区道路改造工程79519.1850000.0050000.00
PPP项目
S215、310线叙州区岷江沿江快速通
4 道（省道 S215屏山至泥南段）施工 176332.01 30000.00 30000.00
总承包项目
5补充流动资金60000.0060000.000.00
6偿还银行贷款30000.0030000.000.00
合计588451.19300000.00210000.00
如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入募集
资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自筹方式解决。在本次发行可转债募集资金到位之前，如公司以自有资金先行投入上述项目建设，公司将在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。在最终确定的本次募投项目（以有关主管部门备案文件为准）范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
调整后：
本次发行募集资金总额不超过人民币500000.00万元（含发行费用），扣除发行费用后将投资于“国道 212 线苍溪回水至阆中 PPP项目”、“石城县工业园建设 PPP 项目”、“会东县绕城公路、城南新区规划区道路工程项目、老城区道路改造工程 PPP 项目”、“ S242 临商线聊城绕城段改建工程项目”、“ S246 临邹线聊城绕城段改建工程项目”、“莱阳市东部城区基础设施建设 PPP 项目”、“补充流动资金”
以及“偿还银行贷款”，具体如下：
单位：万元拟投资拟用募集资资本性投入序号项目名称总额金投资金额金额
1 国道 212线苍溪回水至阆中 PPP项目 140000.00 60000.00 60000.00
2 石城县工业园建设 PPP项目 102600.00 70000.00 70000.00
会东县绕城公路、城南新区规划区道路
3 工程项目、老城区道路改造工程 PPP 项 79519.18 50000.00 50000.00
目
4 S242临商线聊城绕城段改建工程项目 175537.17 70000.00 70000.00
5 S246临邹线聊城绕城段改建工程项目 144246.31 50000.00 50000.00
6 莱阳市东部城区基础设施建设 PPP项目 64886.00 50000.00 50000.00
7补充流动资金100000.00100000.000.00
8偿还银行贷款50000.0050000.000.00
合计856788.66500000.00350000.00
如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入募集
资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自筹方式解决。在本次发行可转债募集资金到位之前，如公司以自有资金先行投入上述项目建设，公司将在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。在最终确定的本次募投项目（以有关主管部门备案文件为准）范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。3.重新计算本次发行方案的有效期调整前：
公司本次公开发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
调整后：
公司本次公开发行可转债方案的有效期为十二个月，自重新修订的发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。
公司独立董事对上述议案发表了独立意见。
本议案各子议案尚需提交公司股东大会，经公司股东大会逐项审议通过并报中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。
（三）审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》及
《可转换公司债券管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会修订了《山东高速路桥集团股份有限公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）》。具体内容详见2022年5月24日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《山东高速路桥集团股份有限公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）》。
公司独立董事对该议案发表了独立意见。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。（四）审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》
根据《公司法》《证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司董事会修订了《山东高速路桥集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。具体内容详见2022年5月24日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《山东高速路桥集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
公司独立董事对该议案发表了独立意见。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发〔2013〕110号)《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发〔2014〕17号)和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告〔2015〕31号)等文件的相关要求，公司就本次公开发行可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了
认真分析，并提出了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施得到切实履行做出了承诺。具体内容详见2022年5月
24日在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《山东高速路桥集团股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报填补措施和相关主体承诺（修订稿）的公告》。
公司独立董事对该议案发表了独立意见。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》
《可转换公司债券管理办法》及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）等法律法规和规范性文件的有关规定，公司董事会编制了《山东高速路桥集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，并聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）就公司前次募集资金使用情况出具《山东高速路桥集团股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》，详见2022年5月24日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《山东高速路桥集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》及《山东高速路桥集团股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
公司独立董事对该议案发表了独立意见。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》
为保证本次公开发行可转换公司债券工作的顺利完成，根据《公司法》《证券法》以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在有关法律法规规定的范围内办理本次公开发行可转换公司债券的全部事宜，包括但不限于：
1、根据具体情况制定和实施，对本次可转换公司债券的发行条
款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格
的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、约定债券持有人会议的
权利及其召开程序以及决议的生效条件、修订债券持有人会议规则、
决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；
2、根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、本次
发行募集资金投资项目实施条件变化等因素综合判断并在股东大会
授权范围内，对本次募集资金使用及具体安排进行调整；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；
根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
3、就本次发行向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券
登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续，签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和申请
文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜，回复中国证监会、深圳证券交易所及相关政府部门的反馈意见；
4、决定并聘请保荐机构等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次公开发行可转债有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同、聘用中介机构协议等；
5、根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次公开发行可
转债的申报材料，全权回复中国证监会等相关政府部门的问询或反馈意见；
6、根据可转换公司债券发行和转股情况，适时修改《公司章程》
相应条款、办理工商变更备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；
7、如法律法规、证券监管部门对发行可转换公司债券的政策、审核要求发生变化，或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次发行的具体方案等相关事项进行调整并继续办理本次发行相关事宜；
8、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者
虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；
9、根据相关法律法规的要求，分析、研究、论证本次可转债发
行对即期回报的摊薄影响，制定、修改、落实填补即期回报的相关措施，并根据未来新出台的政策法规、实施细则或自律规范，在原有框架范围内修改、补充、完善相关分析和措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
10、在本次可转债存续期间，在股东大会审议通过的框架和原则下，根据法律法规要求、相关监管部门的批准以及《公司章程》的规定全权办理与本次可转债赎回、转股、回售相关的所有事宜以及其他事宜。上述第2项、第6项、第10项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
公司董事会拟授权公司董事长及总经理、董事会秘书为本次债
券发行的获授权人士，任一获授权人士均有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司具体处理与本次可转换公司债券发行上市有关的上述事宜。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、备查文件
1、公司第九届董事会第三十六次会议决议；
2、独立董事关于第九届董事会第三十六次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
山东高速路桥集团股份有限公司董事会
2022年5月23日