国发股份:国发股份2021年年度股东大会资料

北海国发川山生物股份有限公司
2021年年度股东大会会议资料
2022年5月20日·北海
1目录
一、关于召开2021年年度股东大会的通知..................................3
二、2021年年度股东大会会议须知.....................................9
三、2021年年度股东大会会议议程....................................11
四、2021年年度股东大会审议的议案...................................13
议案一《2021年度董事会工作报告》...................................15
议案二《2021年度监事会工作报告》...................................20
议案三《2021年度利润分配预案》....................................24
议案四《2021年度财务决算报告》....................................25
议案五《2022年度财务预算报告》....................................28
议案六《2021年年度报告全文及摘要》..................................29
议案七《关于续聘公司2022年度财务报告审计机构和内控审计机构的议案》.....................................................30议案八《关于发行股份及支付现金购买资产标的公司2021年度业绩承诺完成情况的议案》................................................31
议案九《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》...............33
议案十《关于修订的议案》...................................35
议案十一《关于修订的议案》..............................36
议案十二《关于修订的议案》...............................51
议案十三《关于修订的议案》...............................59
议案十四《关于修订的议案》..............................64
议案十五《关于修订的议案》..............................72
议案十六《关于修订的议案》..............................81
2北海国发川山生物股份有限公司
关于召开2021年年度股东大会的通知
重要内容提示：
*股东大会召开日期：2022年5月20日
*本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会类型和届次
2021年年度股东大会
（二）股东大会召集人：董事会
（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
（四）现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2022年5月20日09点30分
召开地点：广西北海市北部湾中路3号公司二楼会议室
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2022年5月20日至2022年5月20日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定执行。
3（七）涉及公开征集股东投票权
不适用
二、会议审议事项本次股东大会审议议案及投票股东类型投票股东类型序号议案名称
A股股东非累积投票议案
1《2021年度董事会工作报告》√
2《2021年度监事会工作报告》√
3《2021年度利润分配预案》√
4《2021年度财务决算报告》√
5《2022年财务预算报告》√
6《2021年年度报告全文及摘要》√7《关于续聘公司2022年度财务报告审计机构和内控审计机√构的议案》8《关于发行股份及支付现金购买资产标的公司2021年度业√绩承诺完成情况的议案》
9《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》√
10《关于修订的议案》√
11《关于修订的议案》√
12《关于修订的议案》√
13《关于修订的议案》√
14《关于修订的议案》√
15《关于修订的议案》√
16《关于修订的议案》√
本次会议还将听取公司第十届董事会独立董事2021年度述职报告。
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述第10-12项议案、第14-16项议案经公司第十届董事会第十五次会议审议通过，第1项议案、第2-9项议案经公司第十届董事会第十六次会议审议通过，
4第2-8项议案、第13项议案经公司第十届监事会第十三次会议审议通过，具体
内容详见2022年3月14日、2022年3月29日《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关公告。
2、特别决议议案：10
3、对中小投资者单独计票的议案：3、7、9、10
4、涉及关联股东回避表决的议案：8应回避表决的关联股东名称：康贤通、广州菁慧典通投资管理企业（有限合伙）、吴培诚、许学斌、张凤香
三、股东大会投票注意事项
（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其
拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
（三）同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复
进行表决的，以第一次投票结果为准。
（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记
在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
股份类别股票代码股票简称股权登记日
Ａ股600538国发股份2022/05/21
（二）公司董事、监事和高级管理人员。
5（三）公司聘请的律师。
（四）其他人员
五、会议登记方法
（一）欲参加本次股东大会现场会议的股东应办理登记手续
1、登记时间
2022年5月18日（8:30-12:0014:00:-17:30）
2022年5月19日（8:30-12:0014:00:-17:30）
2、登记地点
广西壮族自治区北海市北部湾中路3号国发股份董事会办公室。
3、登记方式股东本人或代理人亲自登记、信函、电子邮件、传真方式登记（需提供有关证件复印件）。信函、传真登记收件截止日2022年5月19日17:30，并请在传真或信函上注明联系电话。
（二）参加现场股东大会所需的文件、凭证和证件
法人股东应持营业执照复印件、股票账户卡、法人身份证进行登记和参会，代理人另加法人授权委托书及代理人身份证进行登记和参会；个人股东应持本人
身份证、股票账户卡进行登记和参会，代理人另加持授权委托书及代理人身份证进行登记和参会。授权委托书格式参照附件1。
（三）注意事项
1、股东及股东代理人请在参加现场会议时携带上述相关证件，公司不接受
电话方式办理登记。
2、为配合当前防控新型冠状病毒疫情的相关安排，有效减少人员聚集，公
司鼓励股东通过网络投票系统参与公司本次股东大会的投票表决。
公司将严格遵守政府有关部门的疫情防控要求对现场参会股东或股东代理
人采取疫情防控措施。鉴于当前疫情防控形势及政策可能随时发生变化，股东或股东代理人如欲出席现场股东大会，请务必于2022年5月18日17:00之前与公司联系，确认进入会场的最新防疫要求。
六、其他事项
1、与会股东交通费、食宿费自理。
62、会议联系人：李勇、黎莉萍
联系电话：0779-3200619传真：0779-3200618
电子邮箱：securities@gofar.com.cn 邮 编：536000
地址：广西壮族自治区北海市北部湾中路3号北海国发川山生物股份有限公司董事会
2022年4月29日
附件1：授权委托书
7授权委托书
北海国发川山生物股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年5月20日
召开的贵公司2021年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东账户号：
序号非累积投票议案名称同意反对弃权
1《2021年度董事会工作报告》
2《2021年度监事会工作报告》
3《2021年度利润分配预案》
4《2021年度财务决算报告》
5《2022年财务预算报告》
6《2021年年度报告全文及摘要》7《关于续聘公司2022年度财务报告审计机构和内控审计机构的议案》8《关于发行股份及支付现金购买资产标的公司2021年度业绩承诺完成情况的议案》9《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》
10《关于修订的议案》
11《关于修订的议案》
12《关于修订的议案》
13《关于修订的议案》
14《关于修订的议案》
15《关于修订的议案》
16《关于修订的议案》
委托人签名（盖章）：受托人签名：
委托人身份证号：受托人身份证号：
委托日期：年月日
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
82021年年度股东大会会议须知
为确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，特制定本会议须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行：
一、参会资格：股权登记日2022年5月12日下午收盘后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有本公司股票的股东。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必
请出席现场大会的股东或股东代表携带相关证件，提前到达会场登记参会资格并签到。未能提供有效证件办理签到的，不能参加现场表决和发言。除了股东授权代理人、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师、会务工作人员、
董事会邀请的其他嘉宾以外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
三、2022年5月12日9:30会议召开时，入场登记终止，届时未登记的股
东或股东代理人无现场投票表决权。迟到股东的人数、股权数额不记入现场表决数。
四、请与会者维护会场秩序，会议期间请勿大声喧哗，将手机调至振动或静音状态。本次股东大会谢绝股东及股东代理人录音、拍照、录像。
五、出席现场大会的股东或股东代理人申请发言提问时，可在审议议案时举手示意，得到主持人同意后进行发言，发言时应先报股东名称以及享有表决权的票数。请每位股东发言提问的时间控制在5分钟以内，提问涉及的内容应与审议议案直接相关，公司董事、监事和高管负责回答，涉及公司商业秘密或公司未披露事项的提问，公司有权不予回答。
六、股东只能选择“现场投票”或“网络投票”的其中一种表决方式，如果
同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，或同一股份在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决为准。
股东在投票表决时，应在表决单中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为“弃权”。
七、参加网络投票的股东，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（http://vote.sseinfo.com）进行投票。具体操作请见相关投票平台操作说明。
9八、股东大会结束后，股东如有疑问或建议，请联系本公司董事会办公室。
特别提醒：新冠肺炎疫情防控期间，鼓励各位股东通过网络投票方式参会。
确需现场参会的，请务必确保本人体温正常、无呼吸道不适等症状，且出行符合国家疫情防控要求，参会当日须佩戴口罩等防护用具，做好个人防护。会议当日参会者需根据北海市疫情防控要求出示相关证明，并进行体温测量和登记，体温正常者方可参会，请予配合。（具体防疫要求以股东大会当日的北海市疫情防控要求为准。）
102021年年度股东大会会议议程
网络投票时间：2022年5月20日。采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
9:15-9:259:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东
大会召开当日的9:15-15:00。
现场会议时间：2022年5月20日9:30开始
会议地点：广西壮族自治区北海市北部湾中路3号公司会议室
会议主持人：董事长潘利斌先生会议议程
一、参加现场会议的股东或股东代表签到。
二、由见证律师确认参加现场股东大会的人员资格。
三、会议主持人宣布出席现场会议的股东人数、代表股份总数，占公司总股
本的比例，并介绍到会的来宾。
四、主持人推荐监票人和计票人，股东举手表决。
五、大会正式开始，对下列议案进行说明：
序号议案名称报告人
1《2021年度董事会工作报告》潘利斌先生
2《2021年度监事会工作报告》吕秋军先生
3《2021年度利润分配预案》尹志波先生
4《2021年度财务决算报告》尹志波先生
5《2022年财务预算报告》尹志波先生
6《2021年年度报告全文及摘要》李勇先生7《关于续聘公司2022年度财务报告审计机构和内控尹志波先生审计机构的议案》8《关于发行股份及支付现金购买资产标的公司2021尹志波先生年度业绩承诺完成情况的议案》
9《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一尹志波先生的议案》
10《关于修订的议案》李勇先生
11《关于修订的议案》李勇先生
1112《关于修订的议案》李勇先生
13《关于修订的议案》李勇先生
14《关于修订的议案》李勇先生
15《关于修订的议案》李勇先生
16《关于修订的议案》李勇先生
六、听取独立董事邓超作2021年度独立董事述职报告。
七、与会股东及股东代表对上述议案进行审议并表决。
八、计票人统计现场表决情况。
九、网络投票结果产生后，主持人宣读本次股东大会表决结果（现场投票与网络投票合并）。
十、见证律师确认表决结果，宣读对本次股东大会的法律见证意见。
十一、主持人宣布会议结束。
122021年年度股东大会审议的议案
各位股东及股东代表：
2022年3月13日，公司召开了第十届董事会第十五次会议，审
议通过了《关于修订的议案》《关于修订的议案》《关于修订的议案》《关于修订的议案》《关于修订的议案》《关于修订的议案》等议案。
2022年3月25日，公司召开了第十届董事会第十六次会议，审
议通过了《2021年度董事会工作报告》《2021年度利润分配预案》
《2021年度财务决算报告》《2022年财务预算报告》《2021年年度报告全文及摘要》《关于续聘公司2022年度财务报告审计机构和内控审计机构的议案》《关于发行股份及支付现金购买资产标的公司2021年度业绩承诺完成情况的议案》《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》等议案。
2022年3月25日，公司召开了第十届监事会第十三次会议，审
议通过了《2021年度利润分配预案》《2021年度财务决算报告》《2022年财务预算报告》《2021年年度报告全文及摘要》《关于续聘公司2022年度财务报告审计机构和内控审计机构的议案》《关于发行股份及支付现金购买资产标的公司2021年度业绩承诺完成情况的议案》《2021年度监事会工作报告》《关于修订的议案》等议案。
现提交公司股东大会审议，请各位股东及股东代表审议。本次股
13东大会审议的议案如下：
议案一《2021年度董事会工作报告》
议案二《2021年度监事会工作报告》
议案三《2021年度利润分配预案》
议案四《2021年度财务决算报告》
议案五《2022年财务预算报告》
议案六《2021年年度报告全文及摘要》议案七《关于续聘公司2022年度财务报告审计机构和内控审计机构的议案》议案八《关于发行股份及支付现金购买资产标的公司2021年度业绩承诺完成情况的议案》
议案九《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》
议案十《关于修订的议案》
议案十一《关于修订的议案》
议案十二《关于修订的议案》
议案十三《关于修订的议案》
议案十四《关于修订的议案》
议案十五《关于修订议案》
议案十六《关于修订的议案》
14议案一《2021年度董事会工作报告》
2021年，公司董事会按照《公司法》《证券法》《公司章程》和《董事会议事规则》等法律法规及公司制度的规定，严格执行股东大会决议，认真履职，不断加强内部控制、完善公司治理结构，提升公司规范运作水平。
一、2021年度主要工作回顾在公司董事会的正确领导和支持下全体员工紧紧围绕公司发展战略和年初
确定的各项工作目标，团结一心、真抓实干、克难攻坚、顽强拼搏，克服了诸多不利因素影响，公司的各项中心工作稳步推进。
（一）报告期内，董事会重点开展的工作
1、2021年年度经营指标完成情况
2021年度，公司实现销售收入4.25亿元，同比增加58.65%，实现归属上市
公司股东的净利润1048.65万元，同比增加227.65%。
2、信息披露情况
报告期内，公司严格依法依规履行信息披露义务，完成了77份临时公告和4份定期报告的披露工作。公司各项定期报告、临时公告严格按照法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》规定的披露时限及时报送，并在指定报刊、网站上及时披露。2021年，公司披露的临时公告和定期报告没有出现更正、差错的情况。公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平，能客观地反映公司发生的相关事项，确保没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证了所披露信息的准确性、可靠性和有用性。
3、投资者关系管理情况
报告期内，董事会持续加强投资者关系管理工作，密切关注政策动态和公司股票走势，加强与证券监管机构、公司大股东、投资机构、新闻媒体及个人投资者的沟通，积极通过网络、上证 E互动平台等多种渠道回复投资者的问询，与投资者形成良好的互动互信关系，增强了投资者对公司的理解和信心。
4、完善公司内控制度
报告期内，公司完成了公司治理专项检查工作。根据自查中发现的问题及相关法律法规的更新情况，经第十届董事会第十四次会议审议通过，对公司《对15外担保管理制度》《内幕信息知情人登记和管理制度》等10个制度进行了修订，
并制定了《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》《董事、监事及高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》。
通过加强内控建设，进一步调整和优化公司管理体制，逐步完善公司治理结构，使公司运作更加规范。
5、加强和防范内幕交易相关工作
报告期内，公司董事会严格按照《内幕信息知情人登记和管理制度》的有关要求，做好定期报告等重大事项的内幕信息知情人登记工作，并及时报备上海证券交易所。
全年没有发现内幕信息知情人存在利用内幕信息买卖公司股份的情况，有效地防范了内幕交易事件的发生。
6、募集资金使用及管理情况
报告期内，公司严格按照公司募集资金管理办法进行使用和管理募集资金，不存在募集资金管理违规的情形。
（二）2021年董事会履职情况
董事会依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》，切实做好公司规范运作，认真履行信息披露义务。
1、董事会会议、股东大会的召开情况
2021年度，公司召开了董事会会议7次，审议通过了38个议案；公司董事
会召集召开了股东大会2次，审议通过了《关于修改公司章程的议案》等21个议案。会议的召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序、表决结果和决议内容均符合法律法规和《公司章程》的规定。
2021年度公司召开的董事会会议具体情况如下：
召开时间会议名称召开方式审议事项
第十届董事会
2021.4.23现场+通讯《2020年度总裁工作报告》等18项议案
第八次会议第十届董事会《关于补选公司第十届董事会专门委员会
2021.5.17现场
第九次会议委员的议案》2021.6.16第十届董事会通讯表决《关于延长公司发行股份及支付现金购买
16第十次会议资产并募集配套资金暨关联交易事项股东大会决议有效期的议案》等4项议案第十届董事会《关于使用募集资金置换自筹资金预先支
2021.8.11通讯表决
第十一次会议付部分现金对价及相关费用的议案》
第十届董事会
2021.8.25通讯表决《公司2021年半年度报告全文和摘要》
第十二次会议
第十届董事会
2021.10.26通讯表决《2021年第三季度报告》
第十三次会议
第十届董事会《关于修订的议案》
2021.12.29通讯表决
第十四次会议等12项议案
公司董事会按照《公司法》及《公司章程》等法律法规的有关要求，认真执行股东大会决议，充分发挥董事会职能作用，改进和提升公司治理水平，切实有效地维护公司的利益及全体股东的合法权益。
2、董事履职情况
2021年度，全体董事恪尽职守、勤勉尽责，主动关注公司日常经营管理、财务状况、重大投融资等事项，对提交董事会审议的各项议案认真审阅，深入讨论，为公司的经营发展建言献策，切实提高了董事会决策的科学性，推动公司生产经营持续、稳定、健康的发展。报告期内，公司董事未对董事会审议的各项议案及其他相关事项提出异议。全体董事均按时出席了全部董事会会议和股东大会会议，具体情况如下：
是否应参加董以通讯方式参出席股东大姓名出席次数独立董事事会次数加次数会的次数潘利斌否7752尹志波否7752李勇否7752许泽杨是7752宋晓芳是7752邓超是7752喻陆否7762彭韬否6652吴培诚否6652
3、董事会各专门委员会履职情况
17报告期内，公司董事会下设的战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬
与考核委员会四个专业委员会认真履行职责，就定期报告、内部控制评价报告、聘任会计师事务所、董事的提名等事项进行了审查，为董事会的科学决策提供了专业性的建议。
报告期内，董事会各专门委员会在履行职责时，对审议事项均投赞成票。
4、独立董事履职情况
报告期内，公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》《独立董事工作制度》等公司制度的规定和要求，独立履行应尽的职责，严格审议各项议案并作出独立、客观、公正的判断，不受公司和公司股东的影响，就重大事项发表独立意见，切实维护公司和中小股东的利益。报告期内，独立董事对公司董事会审议的各项议案均未投反对票。
二、2022年董事会的工作计划
（一）推动公司持续健康发展
2022年，公司董事会将继续秉承对公司和全体股东负责的原则，认真履行
股东大会赋予的各项职权，坚持规范运作和科学决策，以公司发展战略为指导，推动年度各项经营指标顺利完成，提高公司整体竞争力，促进公司持续、健康、稳定发展。
（二）提升公司规范化治理水平
2022年，公司董事会将继续按照监管部门的要求及相关法律法规、规范性文件，结合公司的战略目标不断规范公司各项经营活动，完善和提升董事会、监事会、股东大会及管理层合法运作和科学决策程序。
董事会将认真组织召开董事会、股东大会会议，确保会议程序合法合规，严格执行股东大会各项决议，积极推进董事会各项决议的有效实施；继续保持董事会与管理层信息沟通顺畅，对管理层工作进行有效及时的检查与督导，对董事会审议通过的事项督促管理层有效落实执行，确保董事会对重大经营管理事项的实质性决策权力。
（三）继续强化内控制度的修订完善和落实，防范经营风险
对公司各项经营管理体系及流程进行全面梳理，本着既合法合规、又精简高效的原则，进一步修改完善内控制度；抓好内控制度各审批流程的落实，确保内
18控体系有效运行。
进一步发挥公司董事会、监事会、独立董事等机构和人员的监督作用，加强审计监督和检查，确保各项内控制度执行到位。同时董事会审计委员会、内部审计部门定期及不定期对重大事项、分公司或子公司经营管理、重点领域开展内控检查，排查经营管理风险，有效防范风险。
（四）加强董监高的学习，提高规范运作水平
加强董监高对新修订的《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引》《上市公司章程指引》等相关法律法规的学习，增强规范运作意识，不断提升董事、监事、高级管理人员的履职能力，提高公司规范运作水平。
（五）规范信息披露，加强投资者关系管理
公司将深入学习最新的法律法规及相关规范性文件的要求规范信息披露，确保信息披露的及时性、真实性、准确性和完整性，不断提升公司信息披露透明度与及时性。
投资者关系管理方面，公司将以广大投资者的切身利益为出发点，通过“上证 E互动”平台、投资者热线电话、业绩说明会等，搭建与投资者多元化沟通的渠道和平台，加深投资者对企业的了解和信任，促进公司与投资者之间长期、稳定的良好互动关系。
2022年，公司董事会将继续发挥应有的作用，认真履行各项法律法规和《公司章程》赋予的职责，严格执行股东大会的各项决议，推动公司规范化治理水平进一步提高；积极把握健康中国这一战略发展机遇，大力推进公司医疗大健康发展战略，促进公司核心竞争力的提升与稳固，保持公司经济效益的稳步增长，实现公司持续、健康、稳定发展。
19议案二《2021年度监事会工作报告》
一、2021年度监事会工作情况
2021年度，公司监事会根据《公司法》《公司章程》《公司监事会议事规则》的规定，本着对全体股东负责的精神，认真履行有关法律、法规赋予的职责，积极开展工作。
2021年度，公司监事会共计召开监事会会议5次，审议了公司定期报告、关于使用募集资金置换自筹资金预先支付部分现金对价及相关费用等议案，并发表了审核意见；列席了公司2020年年度股东大会及2021年第一次临时股东大会，听取了董事和股东的审议发言；列席了公司召开的董事会会议。监事会认为：2021年度公司董事勤勉尽责，公司董事会认真执行了股东大会的各项决议；公司董事会做出的各项决议符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的要求，未出现损害公司、股东利益的行为。
二、2021年度监事会会议召开情况
2021年度，公司监事会共计召开会议5次，具体情况如下：
1、2021年4月23日，公司召开第十届监事会第八次会议，审议通过《2020年度监事会工作报告》《2020年度财务决算报告》《2020年度利润分配预案》《2020年年度报告全文及摘要》《2021年第一季度报告全文及正文》《关于续聘公司2021年度财务报告审计机构和内控审计机构的议案》《2020年度内部控制评价报告》
《2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》《关于修改公司章程的议案》《关于变更会计政策的议案》《关于发行股份及支付现金购买资产标的公司
2020年度业绩承诺完成情况的说明》等11项议案。
2、2021年6月16日，公司召开第十届监事会第九次会议，审议通过《关于延长公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项股东大会决议有效期的议案》《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》2项议案。
3、2021年8月11日，公司召开第十届监事会第十次会议，审议通过《关于使用募集资金置换自筹资金预先支付部分现金对价及相关费用的议案》。
204、2021年8月25日，公司召开第十届监事会第十一次会议，审议通过《公司2021年半年度报告全文和摘要》。
5、2021年10月26日，公司召开第十届监事会第十二次会议，审议通过《2021
年第三季度报告》。
三、2021年度监事会对有关事项发表的意见
公司监事会始终坚持将检查公司财务状况作为工作重点，对公司内控制度建设运行进行持续监督。2021年度，监事会通过听取公司财务负责人的汇报，审议公司定期报告，审查会计师事务所出具的审计报告等方式，对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员履行职责的情况、公司的生产经营、财务状况、投
资决策等方面进行检查、监督并发表以下意见：
1、对公司依法运作情况的意见
报告期内，公司监事会根据相关法律法规及《公司章程》的要求，对公司股东大会、董事会的召集、召开、表决程序、决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况，公司高级管理人员的履职情况以及公司内部控制体系的建设情况进行了持续监督检查，认为：董事会会议能严格按照法律、法规和规范性文件的要求召集召开，决策程序合法，董事会认真执行股东大会的各项决议；公司建立了较完善的内部控制制度，能够按照有关法律、法规和规范性文件规范运作；公司董事和高级管理人员工作勤勉尽职，不存在违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
2、对检查公司财务情况的意见
监事会坚持定期或不定期地对公司财务状况进行检查，认为公司的财务制度健全、财务管理规范、财务运行状况良好。财务报告真实、客观、准确地反映了公司2021年度的财务状况和经营成果。
3、对公司定期报告编制的内容与格式的专项审核意见
根据《证券法》的相关规定，监事会对公司报告期内定期报告编制的内容与格式进行了专项审核。经审核，监事会认为：董事会编制和审核的定期报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、对公司2021年度募集资金存放、管理和实际使用情况的意见
21截至2021年12月31日，公司募集资金全部按照募集资金项目用途实施完毕，募集资金专用账户已于2021年销户。经审核，监事会认为：2021年度，公司募集资金存放与使用情况符合法律法规和《公司募集资金管理办法》的规定，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在违规存放与使用募集资金的情形。公司认真履行了信息披露义务，已披露的募集资金使用及管理的相关信息及时、真实、准确、完整，符合全体股东的利益。
5、对会计政策变更的意见
报告期内，公司根据财政部发布的《企业会计准则第21号——租赁》对相关会计政策进行变更。监事会认为：公司遵照财政部修订发布的规定对相应会计政策进行变更，相关决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东权益的情形。
6、对公司内部控制执行情况的意见
报告期内，监事会对公司内部控制制度的建立及运行情况进行了审核，认为公司建立了较为完善的内部控制体系，并能得到有效执行；内部控制体系符合国家相关法律法规要求及公司实际需要，对公司经营管理起到了较好的风险防范和控制作用。公司编制的内部控制自我评价报告全面、真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
7、公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
报告期内，公司对《内幕信息知情人登记和管理制度》进行了修订，公司严格执行内幕信息保密制度，严格规范信息传递流程，公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人严格遵守了内幕信息知情人管理制度，公司及相关人员未发生利用内幕信息进行违规股票交易的情形，也未发生受到监管部门查处或整改的情形。
8、对关联交易的意见
监事会对公司2021年度发生的关联交易进行了监督和核查。监事会认为：
报告期内公司发生的关联交易，符合公司经营的实际需要，决策程序合法，不存在损害公司和股东利益的情形。
9、股东大会决议执行情况
公司监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督。监事会认为：公司董事
22会2021年度能够认真执行股东大会的有关决议，未发现有损害股东利益的行为。
10、公司收购资产情况
报告期内，公司未发生资产收购情况。
11、相关股东承诺履行的情况
2020年，公司重大资产重组收购广州高盛生物科技有限公司股权时，相关
股东在股份限售、盈利预测及补偿方面做出承诺。2021年，相关股东严格履行承诺，未出现股东违反业绩承诺、股份限售等承诺事项的情况。
12、公司对外担保情况
报告期内，公司无对外担保情况，也无其它损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。
四、2022年度工作目标
2022年，公司监事会将继续严格遵照《公司法》《证券法》《公司章程》及
有关法律、法规的规定，诚信勤勉地履行监事会的各项职责，切实维护和保障公司及全体股东利益，为公司规范运作、完善和提升治理水平发挥更加积极的作用。
2022年整体工作思路如下：
1、继续加强对法律、法规的学习，不断拓宽专业知识，提高业务水平和履职能力。
2、严格遵照《证券法》《公司法》及《公司章程》等有关法律、规章要求，
诚信勤勉地履行监事会的各项职责，进一步提高监督水平、完善监事会工作机制，加强日常监督，强化监督能力。加强对公司规范运作、财务状况和信息披露等有关方面的监督和审核。做好公司对外投资、收购兼并、关联交易、对外担保等事项的监督工作，防范和降低公司经营风险。
3、持续关注公司治理，推动公司治理的持续优化，不断提高公司质量，促
进公司稳健、规范、可持续发展。
23议案三《2021年度利润分配预案》
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师事务所”）审计，2021年公司实现归属于上市公司股东的净利润1048.65万元，2021年末累计可供投资者分配的利润为-42527.07万元，2021年末资本公积金为
78488.14万元。
公司2021年度盈利，但由于累计未分配利润为负，因此，公司2021年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
24议案四《2021年度财务决算报告》
根据天健会计师事务所出具的公司2021年度财务审计报告，现将公司2021年度的财务决算报告报告如下：
一、财务报告的范围和执行的会计制度
1、报告范围：公司财务报告包括公司（母公司）、7个控股子公司。控股
子公司包括北海国发医药有限责任公司（下称“北海医药”）、北海国发海洋生
物农药有限公司（下称“国发农药”）、钦州医药有限责任公司（下称“钦州医药”）、国发思源(北京)文化传播有限公司（下称“北京文化”）、深圳市国发
研发科技营销有限公司（下称“深圳研发”）、北京香雅医疗技术有限公司（下称“北京香雅”）和广州高盛生物科技有限公司（下称“高盛生物”）。
2、公司执行《企业会计准则》及其应用指南的有关规定，以公历年度作为
会计年度，以权责发生制为记账基础，以历史成本为一般计量属性，以人民币为记账本位币。
二、财务状况及经营业绩
本公司财务状况和经营业绩，已经天健会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
（一）资产、负债及股东权益情况
单位：人民币元项目名称2021年末2020年末变动比例情况说明
货币资金190402776.13211347319.33-9.91%
交易性金融资产0.0016150386.41-100.00%
应收票据9261889.813800000.00143.73%*
应收账款194704331.66176415789.1510.37%*
预付款项20422987.5212830610.1259.17%
其他应收款9239692.7815764282.60-41.39%
存货73192654.7057550413.5227.18%
其他流动资产5140068.386162230.66-16.59%
长期股权投资94347794.57100170195.22-5.81%其他非流动金融
12965811.341106233.601072.07%*
资产
25投资性房地产48415600.4252086174.82-7.05%
固定资产112231171.41102194722.649.82%
使用权资产5385739.470.00*
无形资产30216569.4731441843.82-3.90%
商誉254096045.37254096045.370.00%
长期待摊费用7312145.958447407.05-13.44%
资产总计1082774790.941065713192.471.60%
短期借款1000000.000.00
应付票据10333099.337066277.1746.23%
应付账款49639558.5944186670.2212.34%
合同负债37360897.4528079283.8033.06%
应付职工薪酬8650734.806188331.8239.79%
应交税费5692613.4510816535.12-47.37%
其他应付款32107427.59112004579.60-71.33%*一年内到期的非
2891301.480.00*
流动负债
其他流动负债9442535.914908642.9992.37%
租赁负债2565971.740.00*
负债合计160160645.42214148902.35-25.21%
实收资本(或股
524198348.00511771343.002.43%*
本)
资本公积784881409.25735508718.826.71%*
盈余公积33994377.9333994377.930.00%
未分配利润-425270679.98-435757212.81归属于母公司所
916703455.20844417226.948.56%
有者权益合计
少数股东权益5910690.327147063.18-17.30%
所有者权益合计922614145.52851564290.128.34%
*应收票据、应收账款期末余额较期初余额增加：客户资金紧张导致回款账期增加，部分客户选择更多用汇票方式结算。
*其他非流动金融资产期末余额较期初余额增加：投资北京优峰及投资青岛华大共赢二号基金。
*使用权资产、一年内到期的非流动负债、租赁负债期末余额较期初余额增
加：从2021年1月1日起执行新租赁准则。
26*其他应付款期末余额较期初余额减少：上年并购高盛生物的股权款本年支付。
*实收资本(或股本)、资本公积期末余额较期初余额增加：非公开发行募集资金支付并购高盛生物股权款。
（二）经营成果
单位：人民币元项目名称2021年度2020年度变动比例
营业收入424717057.51267699833.5658.65%
营业成本315181479.64200633123.2557.09%
销售费用38525483.3330036509.7428.26%
管理费用44999397.2130467238.2647.70%
研发费用9143873.2250133.5318139.04%
财务费用-3996727.96-7278984.28
营业利润15158677.478822614.6471.82%
利润总额15788754.059571507.4564.96%
净利润9926729.253200573.27210.15%
（三）现金流量
单位：人民币元项目名称2021年度2020年度变动金额
经营活动产生的现金净流量-6338055.4026844785.64-33182841.04
投资活动产生的现金净流量-88000677.22-41891771.94-46108905.28
筹资活动产生的现金净流量63976236.08-1988754.7165964990.79
三、关于对外担保情况的自查公司严格按照《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》及《公司章程》及国家有关规定，遵守对外担保的决策程序，严格规范对外担保，控制对外担保风险。截至2021年12月31日，公司对外担保的余额为0万元，为控股子公司担保的余额为0万元。
公司未为其他单位进行担保，不存在控股股东及其他关联方违规占用资金的情况。
27议案五《2022年度财务预算报告》
公司2022年财务预算是以经会计师事务所审计的公司2021年度财务报表为基础，根据公司生产经营发展计划确定的经营目标，编制公司2022年度财务预算方案如下：
一、预算编制基础
2022年财务预算方案是根据公司的战略发展目标，综合宏观环境、行业趋
势、市场状况的基础上，贯彻落实公司制定的经营方针和企业管理总体思路，在充分考虑各项基本假设的前提下，结合公司各项现实基础、经营能力以及年度经营计划，本着求实稳健的原则而编制。
本年度的预算主体由公司总部和下属8家分子公司共同组成综合预算体，具体为分公司1家：国发制药厂，全资子公司7家：北海医药、钦州医药及其子公司、高盛生物及其子公司、北京香雅、国发农药及其子公司、北京文化、深圳研发。
二、预算编制基本假设
公司2022年度财务预算执行财政部颁布的《企业会计准则》，并按规定进行合并。本预算报告是公司依据2022年度经营计划、生产计划等进行测算，在公司结构未发生重大变化，所遵循的法律、法规、规章及相关制度没有重大变化，市场、国家政策、行业等因素无重大变化，无其他人力不可预见及不可抗拒因素造成重大不利影响的假设前提下编制的。
三、2022年主要财务预算指标
公司2022年度计划实现营业收入4.6亿元，实现归属于上市公司股东净利润稳步增长。
四、特别说明
报告中涉及的主要预算指标能否实现取决于宏观经济环境、国家行业政策、
市场需求状况等多种因素，存在一定的不确定性。2022年预算指标仅作为公司内部经营管理的参考指标，不代表公司对2022年度的盈利预测，不代表公司对
2022年度盈利可实现情况的直接或间接的承诺或保证。
28议案六《2021年年度报告全文及摘要》公司根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》和《上海证券交易所股票上市规则》的规定，编制完成了公司2021年度报告全文及摘要。
《2021年年度报告摘要》内容详见2022年3月29日《上海证券报》《证券时报》《证券日报》《中国证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）；《2021年年度报告》全文内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
29议案七《关于续聘公司2022年度财务报告审计机构和内控审计机构的议案》
经公司第十届董事会第十六次会议审议通过，同意公司续聘天健会计师事务所为公司2022年度财务报告审计机构和内控审计机构，审计费用为70万元人民币，其中：财务报告审计费用为50万元人民币、内控审计费用为20万元人民币。
2022年审计费用与2021年度的一致。
具体内容详见公司2022年3月29日在《上海证券报》《证券时报》《证券日报》《中国证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于续聘会计师事务所的公告》。
30议案八《关于发行股份及支付现金购买资产标的公司2021年度业绩承诺完成情况的议案》公司于2020年12月底完成了发行股份购买广州高盛生物科技有限公司（以下简称“高盛生物”、“标的公司”）股权的交易，高盛生物已变更为公司的全资子公司。交易对方中的业绩承诺方对高盛生物2020年度-2022年度业绩实现情况进行了承诺。根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，公司聘请天健会计师事务所对标的公司2021年度业绩承诺实现情况进行了专项审核，现将标的公司2021年度业绩承诺实现情况作如下说明：
一、本次发行股份及支付现金购买资产实施情况2020年10月13日，中国证券监督管理委员会出具了《关于核准北海国发海洋生物产业股份有限公司向康贤通等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可﹝2020﹞2569号），核准公司向康贤通、广州菁慧典通投资管理企业（有限合伙）等交易对方发行47370158股股份购买高盛生物相关资产，核准公司发行股份募集配套资金不超过1亿元。
2020年12月23日，公司收购高盛生物股权的工商变更手续办理完毕，高
盛生物成为公司的全资子公司。2020年12月30日，公司向交易对方康贤通等发行的股份47370158股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。
2021年，公司完成发行股份募集资金的相关工作，发行价格为5.48元/股，
发行股数12427005股，募集资金总额为68099987.40元。2021年7月28日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。
二、业绩承诺情况
根据公司与高盛生物原股东康贤通、广州菁慧典通投资管理企业（有限合伙）、
吴培诚、许学斌、张凤香（以下简称“业绩承诺方”）签署的《盈利补偿协议》
及其补充协议，业绩承诺方承诺2020年度、2021年度和2022年度高盛生物净利润（扣除非经常性损益前归属母公司股东净利润与扣除非经常损益后归属母公司
31股东净利润的孰低值）分别不低于2270万元、2810万元和3420万元。如高盛
生物在利润补偿期间实际实现的净利润未达到承诺净利润的，业绩承诺方将根据该等协议的约定进行补偿。
三、业绩承诺完成情况经审计，高盛生物2020年度、2021年度业绩承诺完成情况如下：
单位：万元项目2021年度2020年度
归属于母公司股东的净利润3187.552860.23
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净3012.892402.83
利润（A）
业绩承诺（B） 2810.00 2270.00
差异额（A-B） 202.89 132.83
完成率（A/B） 107.22% 105.85%
天健会计师事务所对高盛生物2021年度财务报表进行了审计，并出具了无保留意见的审计报告（天健审〔2022〕2-91号），并对其2021年度的业绩完成情况出具了《关于广州高盛生物科技有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2022〕2-89号）。
独立财务顾问五矿证券有限公司对标的公司2021年度业绩承诺实现情况出具了核查意见。
经审计，本次交易的标的公司高盛生物2021年度的业绩承诺已经实现，业绩承诺方2021年度无需对公司进行业绩补偿。
32议案九《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》
一、情况概述根据天健会计师事务所为公司出具的《2021年度审计报告》（天健审【2022】
2-85号），截至2021年12月31日，公司合并财务报表未分配利润为-42527.07万元，实收股本为52419.83万元，公司未弥补亏损金额仍超过实收股本总额的三分之一。
二、形成的主要原因前些年，公司持续盈利能力不强、缺乏竞争力和市场占有率高的拳头产品及核心服务，未弥补亏损金额较大。为扭转前述被动局面，公司紧紧围绕大健康发展战略，在2020年底完成收购高盛生物股权的重大资产重组。公司通过并购高盛生物，深度切入体外诊断行业，优化了产业布局，实现了外延式发展。同时，加强了生产经营管理，产业经营稳步发展。公司收购高盛生物后，2021年度实现的净利润归属于上市公司股东的净利润1048.65万元，同比大幅增长。但由于前期未弥补亏损金额较大，致使公司2021年度未弥补亏损金额仍超过实收股本总额的三分之一。
三、应对措施目前，公司及子公司经营情况正常，针对弥补亏损采取如下措施：
1、继续聚焦大健康产业，持续提升公司经营管理水平
公司将不断优化经营管理体系、考核体系、业务流程，加强团队建设，调动全体员工的生产积极性；继续梳理现有资产和业务结构，推动各项业务资源整合，提高经营效率；进一步加强技术研发，持续提升企业的产品的市场竞争力；加强财务管理，开源节流，进一步降低生产及经营成本，提质增效；同时，公司将积极提高资产使用效率，整体提升公司综合盈利能力。
2、充分发挥优势，优化产业布局
公司将充分发挥优势，积极把握大健康行业的发展机遇，在抓好内生增长的同时，布局新的业务增长点；同时，以生物技术为核心，围绕业务协同，不断拓展在健康和司法 IVD 领域，实施外延式发展，加速产业链向纵深方向发展，增强公司的盈利能力。
3、加强华大共赢基金的投后管理
经公司2017年6月19日召开的第九届董事会第二次会议审议通过，同意公司使用自有资金投资1亿元认购南京华大共赢一号创业投资企业（有限合伙）（以下简称“华大共赢基金”）的基金份额。至2020年底，公司认缴华大共赢基金1
33亿元的基金份额已全部出资到位，公司为该基金最大的 LP。2021 年该基金进行
了第一次分配，按照公司的实缴出资比例27.027%，公司获得分配的金额为471.95万元（其中：项目退出本金135.14万元，项目收益及股息红利336.81万元）。
公司将加强与基金普通合伙人和基金管理人的沟通密切关注基金经营管理
及投资运作状况，促进投资项目的稳健运行。同时，公司将密切关注基金的退出情况，及时收回投资成本及投资收益。
4、进一步完善公司治理结构，提升公司运营效率和管理水平
认真贯彻落实提高上市公司质量发展的要求，对公司各项经营管理体系及流程进行全面梳理，本着合法合规、精简高效的原则，进一步健全和完善公司内控体系，优化公司管理制度，提升规范化运作水平。同时加大内部控制制度执行的监督检查力度，严格防范重大风险，提高综合管理实力。
公司未弥补亏损虽然已超过公司实收股本总额的三分之一，但不会对公司持续经营能力产生重大不利影响。
34议案十《关于修订的议案》为了进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《上市公司章程指引（2022年修订》《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《上市公司独立董事规则（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的相关规定，以及公司2021年非公开发行股份登记的结果，结合公司实际情况，经公司第十届董事会第十五次会议审议通过，同意对《公司章程》部分条款进行修订。《关于修订的公告》及内容详见2022年3月14日《上海证券报》《证券时报》《证券日报》《中国证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），《公司章程》（2022年修订）详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
35议案十一《关于修订的议案》
北海国发川山生物股份有限公司
股东大会议事规则（2022年修订）
第一章总则
第一条为完善公司法人治理结构，明确股东大会的职责权限，确保公司股
东大会依法规范地召开，提高股东大会议事效率，保证公司决策行为的民主、科学，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规和《北海国发川山生物股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。
第二章股东大会的一般规定
第二条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本做出决议；
（八）对发行公司债券做出决议；
（九）对公司合并、分拆、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议；
（十）修改公司章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；
（十二）审议批准本规则第三条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产30%的事项；
（十四）审议批准达到下列标准之一的非日常业务经营交易（提供担保、提供财务资助除外）：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公
司最近一期经审计总资产的50%以上；
2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
363、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且
绝对金额超过500万元；
4、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元。
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元.上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
以上交易包括：购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、租入或者租出资产、委托或受托管理资产和业务、赠与或受赠资产、债权或债务重组、转让或者受让研究与开发项目、签订许可使用协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）、融资（本规则中的融资事项是指公司向以银行为主的金融机构进行间接融资的行为，包括但不限于综合授信、流动资金贷款、技改和固定资产贷款、信用证融资、票据融资和开具保函等形式）等。
公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易包括但不限于受赠
现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等，以及公司发生的交易仅达到上述第3项或第6项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于
0.05元的，可免于履行股东大会审议程序。
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十七）公司与关联人发生的交易（包括承担的债务和费用，为关联人提供担保除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；
（十八）审议以下财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）事项：1、单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；
2、被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；
3、最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的
10%
4、上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中
37不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前款规定。
（十九）审议批准在一个会计年度内，累计超过公司最近一个会计年度经审
计净利润的50%且金额超过500万元的对外捐赠事项；
（二十）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第三条公司下列对外担保（含对控股子公司担保等）行为，须经股东大会
审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）公司及其控股子公司对外担保的总额，超过公司最近一期经审计总资
产30%以后提供的任何担保；
（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审
计总资产30%的担保；
（六）为公司股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第四条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。
年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行，董事会负责召集。
临时股东大会不定期召开，出现《公司法》规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在2个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告广西证监局和上海证券交易所，说明原因并公告。
第五条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股
东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于公司章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。
第六条公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司章
38程》的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）提案披露内容的补充、更正是否构成提案实质性修改；
（四）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（五）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三章股东大会的召集
第七条董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。
第八条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召
开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
第九条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后
10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10日内未做出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第十条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未做出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
39第十一条监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，
同时向广西证监局和上海证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。召集股东应当在不晚于发出股东大会通知时披露公告，并承诺在提议召开股东大会之日至股东大会召开日期间，其持股比例不低于公司总股本的10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向广西证监局和上海证券交易所提交有关证明材料。
第十二条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第十三条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第四章股东大会的提案与通知
第十四条股东大会提案应当符合下列条件：
（一）提案的内容应当属于股东大会职权范围，并且符合法律、行政法规和本公司章程的有关规定；
（二）有明确议题和具体决议事项；
第十五条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司
3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
第十六条单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召
开10日前提出临时提案并书面提交召集人。发出提案通知至会议决议公告期间，提出临时提案的股东持股比例不得低于3%。
股东提出临时提案的，应当向召集人提供持有上市公司3%以上股份的证明文件。股东通过委托方式联合提出提案的，委托股东应当向被委托股东出具书面授权文件。
提案股东资格属实、相关提案符合《公司法》等相关要求的，召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
召集人根据规定需对提案披露内容进行补充或更正的，不得实质性修改提案，并应当在规定时间内发布相关补充或更正公告。对提案进行实质性修改的，有关变更应当视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
股东大会通知中未列明或不符合本规定第十四条规定的提案，股东大会不得
40进行表决并做出决议。
第十七条召集人应当在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
第十八条股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第十九条召集人应当在召开股东大会5日前披露有助于股东对拟讨论的
事项作出合理决策所必需的资料。需对股东大会会议资料进行补充的，召集人应当在股东大会召开日前予以披露。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项做出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事、监事会、中介机构等发表意见的，应当作为会议资料的一部分予以披露。
在股东大会上拟表决的提案中，某项提案生效是其他提案生效的前提的，召集人应当在股东大会通知中明确披露相关前提条件，并就该项提案表决通过是后续提案表决结果生效的前提进行特别提示。
第二十条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知或股东大
会会议资料中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第二十一条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个交易日公告并说明原因。延期召开股东大会的，还应当
41披露延期后的召开日期。
第五章股东大会会议登记
第二十二条股东出席股东大会应按会议通知规定的时间和方式进行登记。
第二十三条股东进行会议登记应当提供下列文件：
（一）法人股股东：法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其
具有法定代表人资格的有效证明和有关持股证明文件；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书和持股证明。
（二）个人股东：个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够
表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
第二十四条股东未进行会议登记但持有股权登记日有关有效持股证明文件，可以出席股东大会。
第二十五条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股
东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六章股东大会的召开
第二十六条本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会通知中所列明的地点。
第二十七条股东大会应当设置会场，以现场会议与网络股票相结合的形式召开，为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第二十八条公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早
于现场股东大会结束当日下午3:00。
第二十九条公司董事会和其他召集人应当采取必要的措施，保证股东大会
的正常秩序，除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。
对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第三十条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大
42会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
第三十一条股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第三十二条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下
列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第三十三条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第三十四条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第三十五条公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。
第三十六条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共
43同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第三十七条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会做出报告，每名独立董事也应做出述职报告。
第三十八条董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询做出解释和说明。
第三十九条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向广西证监局及上海证券交易所报告。
第七章股东大会表决
第四十条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东和依照法律、行政法
规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第四十一条股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，应当对除公司董事、监事
44和高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东
的表决单独计票并披露。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
第四十二条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第四十三条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事、监事提名的方式和程序如下：
（一）非独立董事候选人由董事会、单独持有或合并持有公司有表决权股份
总数3%以上的股东提名，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的董事人数。
（二）独立董事候选人由董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份
1%以上的股东提名，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的独立董事人数。
（三）监事候选人由监事会、单独持有或合并持有公司有表决权股份总数
3%以上的股东提名，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的监事人数。
（四）职工代表担任的董事、监事由公司职工（代表）大会民主选举产生。
公司发出召开股东大会的通知后，相关股东提出提名董事、监事候选人的临时提案的，最迟应在股东大会召开10日以前以书面提案的形式向召集人提出并应同时提交本规则第二十条规定的有关董事、监事候选人的详细资料。
非职工代表董事、监事候选人接受股东提名的，应在股东大会召开10天以前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、完整并保证当选后切实履行职责。
公司董事会应在股东大会召开前披露董事、监事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。
第四十四条股东大会选举两名或两名以上的董事或监事（不包括由职工代表担任的监事）时，应当实行累积投票制。公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上的，应当采用累积投票制。
采用累积投票制进行选举时，公司独立董事、非独立董事和监事的选举应当分开进行。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
累积投票制的投票原则如下：
45（一）股东大会对董事、监事进行表决时，每位股东拥有的表决权等于其持
有的股份数乘以应选举董事、监事人数之积。
（二）股东大会对董事、监事候选人进行表决时，股东可以集中行使表决权，将其拥有的全部表决权集中投给某一位或几位董事、监事候选人；也可将其拥有
的表决权分别投给全部董事、监事候选人。
（三）每位投票股东所投选的候选人数不能超过应选人数。
（四）股东对某一位或某几位董事、监事候选人行使的表决权总数大于其拥
有的全部表决权时，或者在差额选举中投票超过应选人数的，该股东对该项议案的投票为无效投票；股东对某一位或某几位董事、监事候选人行使的表决权总数
少于其拥有的全部表决权时，该股东投票有效，差额部分视为放弃表决权。
（五）累积投票制下董事、监事的当选原则：
1、董事、监事候选人以其得票总数由高到低排列，位次在本次应选董事、监事人数之前（含本数）的董事、监事候选人当选，但当选董事、监事的得票总数应超过出席股东大会的股东所持有表决权股份总数（以未累积的股份数为准）的1/2。
2、两名或两名以上候选人得票总数相同，且该得票总数在拟当选人中最少，
如其全部当选将导致当选人数超过应选人数的，该次股东大会应就上述得票总数相同的董事、监事候选人按规定程序进行再次选举。前述再次选举仍实行累积投票制。
3、当选人数少于应选董事或监事人数时，则按以下情形处理：
（1）如当选人数少于应选人数，但已当选董事、监事人数超过本章程规定
的董事会、监事会成员人数2/3以上的，则缺额董事、监事在下次股东大会选举填补。
（2）如当选人数少于应选人数，且不足公司章程规定的董事会、监事会成
员人数2/3以上的，则应对未当选董事、监事候选人进行第二轮选举。如经第二次选举仍未达到公司章程规定的董事会、监事会成员人数2/3以上的，应在下次股东大会对缺额董事、监事进行选举。
累积投票制的具体实施办法按照相关法律法规及规范性文件的有关规定办理。
第四十五条除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一
事项有不同提案的，应按提案提出的时间顺序进行表决。股东或者其代理人在股东大会上不得对互斥提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第四十六条股东大会就发行优先股进行审议，应当就下列事项逐项进行表
46决：
（一）本次发行优先股的种类和数量；
（二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；
（三）票面金额、发行价格或定价区间及其确定原则；
（四）优先股股东参与分配利润的方式，包括：股息率及其确定原则、股息
发放的条件、股息支付方式、股息是否累积、是否可以参与剩余利润分配等；
（五）回购条款，包括回购的条件、期间、价格及其确定原则、回购选择权
的行使主体等（如有）；
（六）募集资金用途；
（七）公司与相应发行对象签订的附条件生效的股份认购合同；
（八）决议的有效期；
（九）公司章程关于优先股股东和普通股股东利润分配政策相关条款的修订方案；
（十）对董事会办理本次发行具体事宜的授权；
（十一）其他事项。
第四十七条股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第四十八条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第四十九条股东大会采取记名方式投票表决。
第五十条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第五十一条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人
应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第五十二条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。
47未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第五十三条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第八章股东大会决议、记录及公告
第五十四条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。
股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
第五十五条下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第五十六条下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）利润分配政策变更方案；公司当年盈利且累计未分配利润为正数，但董事会未提出现金分红的利润分配预案；
（七）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第五十七条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
48第五十八条股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内
容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总裁和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在
会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为10年。
第五十九条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第六十条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第六十一条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在股东大会就任时间在该次股东大会表决通过之日起开始计算。
第六十二条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
第六十三条公司在股东大会上向股东通报未曾披露的重大事项的，应当将该通报事项与股东大会决议公告同时披露。
第六十四条公司以减少注册资本为目的回购普通股公开发行优先股，以及
以非公开发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的，股东大会就回购普通股做出决议，应当经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。
公司应当在股东大会做出回购普通股决议后的次日公告该决议。
第六十五条公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
49股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或
者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议做出之日起60日内，请求人民法院撤销。
第九章附则
第六十六条本规则相关条款与新颁布的相关法律、行政法规、规章、规范
性文件以及经合法程序修改后的《公司章程》相冲突时，以新颁布的法律、行政法规、规章、规范性文件以及经合法程序修改后的《公司章程》相关条款的规定为准。
第六十七条本议事规则由股东大会授权公司董事会拟订并负责解释。本规
则自公司股东大会审议通过之日起生效施行，修改时亦同。
50议案十二《关于修订的议案》
北海国发川山生物股份有限公司
董事会议事规则（2022年修订）
第一条为规范董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履
行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《北海国发川山生物股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制订本议事规则。
第二条公司设董事会，董事会是公司常设的经营决策机构，对股东大会负责，在《公司法》《公司章程》和股东大会赋予的职权范围内行使决策权。
第三条董事会成员
公司董事会由九人组成，设董事长一人，可以设副董事长。董事会成员由股东大会选举产生，董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第四条董事会会议的组织、协调
董事会下设董事会办公室，处理董事会的日常事务，负责董事会会议的组织协调工作，包括安排会议议程、准备会议资料、组织会议召开、负责会议记录及会议决议、决议公告的起草工作。
第五条董事会职权范围
根据《公司法》和《公司章程》的规定，董事会依法行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他有价证券及上市方案；
（七）拟订公司的重大收购、在为减少公司注册资本或与持有本公司股份的
其他公司合并的情形下收购本公司股票、合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
51（十）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提议聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十六）决定因将股份用于员工持股计划或者股权激励、将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券或公司为维护公司价值及股东权益所必需而收购本公司股份事宜；
（十七）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
第六条董事会审批权限
董事会关于公司发生的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易、对外捐赠等事项的审批权限，按照《公司章程》的规定执行。
第七条董事会会议董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）总裁提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）《公司章程》规定的其他情形。
第八条定期会议的提案
在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总裁和其他高级管理人员的意见。
第九条临时会议的提议程序
按照第七条规定提议召开董事会临时会议的，应当直接通过董事会办公室或
52者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下
列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。
董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后10日内，召集董事会会议并主持会议。
第十条会议的召集和主持
董事会会议由董事长主持；董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事召集和主持。
第十一条董事会会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，分别提前10日和5日将书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总裁、董事会秘书及其他高级管理人员。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第十二条会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式；
53（八）通知发出的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第十三条会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前3日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足3日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按原定日期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第十四条董事会的出席
董事应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。
董事应当对定期报告签署书面确认意见，不得委托他人签署。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。委托人应当在委托书中明确对每一事事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
第十五条委托和受托出席董事会会议应当遵循的原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席，关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
54（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席。
第十六条董事会会议召开方式
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第十七条董事会会议的召开董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
监事可以列席董事会会议；总裁和董事会秘书及其他高级管理人员应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
召开董事会会议，可以视需要进行全程录音。
第十八条董事会会议审议程序会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第十九条董事发表意见
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总裁和其他高级管理人员、
各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
公司监事可就董事会会议有关议题发表意见，但不参加表决。监事对董事会成员、公司高级管理人员在制定方案、执行决议时有损害公司利益的行为，或董事会议事程序违反公司章程时，可提出异议，要求予以纠正，必要时向股东大会
55或监管部门报告。
第二十条董事会议案的表决
每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
董事会表决方式：计名表决和书面表决等方式。
会议表决实行一人一票，董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第二十一条董事回避表决的情形
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
第二十二条提案的暂缓表决
二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项做出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第二十三条提案未获通过的处理
提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第二十四条董事会提案表决结果的统计
与会董事表决完成后，证券事务代表等有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
56董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
第二十五条董事会决议的形成
除本规则第二十一条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项做出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
董事会应当严格按照股东大会和本公司章程的授权行事，不得越权形成决议。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。
第二十六条董事会的会议记录董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）关于会议程序和召开情况的说明；
（六）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；
（七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（八）与会董事认为应当记载的其他事项。
第二十七条董事会会议纪要和决议记录
除会议记录外，董事会秘书还可以视需要对会议召开情况作简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。
第二十八条董事签字
与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录、会议决
议进行签字确认。董事对会议记录或者决议有不同意见的，可以在签字时做出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见做出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、会议纪要和会议决议的内容。
第二十九条董事会决议公告
董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》
57的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务
人员等负有对决议内容保密的义务。
第三十条董事会会议档案的保存
董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、会议决议、
决议公告等，由董事会秘书负责保存。董事会会议档案的保存期限为10年。
第三十一条董事会决议的执行
董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第三十二条附则
本规则相关条款与新颁布的相关法律、行政法规、规章、规范性文件以及经
合法程序修改后的《公司章程》相冲突时，以新颁布的法律、行政法规、规章、规范性文件以及经合法程序修改后的《公司章程》相关条款的规定为准。
本规则由董事会制订和修改，报股东大会批准后生效，解释权属于董事会。
58议案十三《关于修订的议案》
北海国发川山生物股份有限公司
监事会议事规则（2022年修订）
第一条为明确监事会的职责权限，规范监事会内部机构及运作程序，充分
发挥监事会的监督管理作用，北海国发川山生物股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》
《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《北海国发川山生物股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制订本议事规则。
第二条公司依法设立监事会，监事会由三名监事组成，其中非职工代表监
事二名、职工代表监事一名。非职工代表监事由股东大会选举、罢免和更换，职工代表监事由公司职工代表大会选举、罢免和更换。监事会受股东大会委托，负责监督公司的经营和管理，是公司的监督机构，对股东大会负责，根据公司章程行使职权。
监事会设主席一名，监事会主席由全体监事过半数选举产生。
第三条监事会的职权：
（一）应当对董事会编制的公司证券发行文件和定期报告进行审核并提出书面审核意见。说明董事会对定期报告的编制和审议程序是否符合法律法规、上海证券交易所相关规定的要求，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员的职务行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会；在董事会不履行《公司法》有关规定而
召集和主持股东大会职责时，召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》的相关规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计
师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
（九）对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督；
（十）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》等规定的其他职权。
第四条监事会定期会议和临时会议
59监事会会议分为定期会议和临时会议。
监事会定期会议应当每六个月召开一次。出现下列情况之一的，监事会应当在十日内召开临时会议：
（一）任何监事提议召开时；
（二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各
种规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；
（三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时；
（四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；
（五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被上海证券交易所公开谴责时；
（六）证券监管部门要求召开时；
（七）《公司章程》规定的其他情形。
第五条定期会议的提案
在发出召开监事会定期会议的通知之前，应当向全体监事征集会议提案。为保护公司员工的权益，在召开定期会议前，职工监事在注意相关保密要求的前提下，就议题向员工征求意见。在征集提案和征求意见时，应当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监督而非公司经营管理的决策。
第六条临时会议的提议程序
监事提议召开监事会临时会议的，应当直接向监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议监事的姓名；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议监事的联系方式和提议日期等。
在监事会主席收到监事的书面提议后三日内，公司应当发出召开监事会临时会议的通知。对于不符合前款规定的书面提议，监事会主席应及时要求提议监事补正，并在提交补正后的书面提议后三日内发出召开监事会临时会议的通知。
公司怠于发出会议通知的，提议监事应当及时向证券监管部门报告。
第七条会议的召集和主持监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。
第八条会议通知
60召开监事会定期会议和临时会议，应当分别提前十日和五日将书面会议通知，
通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体监事。非直接送达的，须进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明并进行会议记录。
第九条会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和方式；
（二）拟审议的事项（会议提案）；
（三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（四）监事表决所必需的会议材料；
（五）监事应当亲自出席会议的要求；
（六）发出通知的日期；
（七）联系人和联系方式。
情况紧急下，口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。
第十条会议召开方式
监事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障监事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等通讯方式召开。监事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
以非现场方式召开时，监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传至公司。监事不应当只写明投票意见而不表达其书面意见或者投票理由。
第十一条会议的召开监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。监事会会议应由监事本人出席。监事因故不能亲自出席，应事先审阅会议材料，形成明确意见，书面委托其他监事代为出席。监事委托书应载明代理人姓名、代理事项、权限，并由委托人签名；代为出席会议的监事应当在授权范围内行使权利。
相关监事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应当及时向监管部门报告。
董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。
第十二条会议审议程序会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的意见。
61会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、公司其他员工
或者相关中介机构业务人员到会接受质询。
第十三条监事会表决
监事会会议的表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。
监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
监事会形成决议应当全体监事过半数同意。
第十四条监事会决议
监事会决议应当包括以下内容：
（一）会议通知发出的时间和方式，会议召开的时间、地点、方式，以及是
否符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定的说明；
（二）委托他人出席和缺席的监事人数、姓名、缺席的理由和受托监事姓名；
（三）每项议案获得的同意、反对、弃权票数，以及有关监事反对或弃权的理由；
（四）审议事项的具体内容和会议形成的决议。
第十五条会议录音
召开监事会会议，可以视需要进行全程录音。
第十六条会议记录
监事会会议应当有记录，会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）会议出席情况；
（五）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（七）与会监事认为应当记载的其他事项。
对于通讯方式召开的监事会会议，公司应当参照上述规定，整理会议记录。
第十七条监事签字出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签名。与会监事应当对会议决议和记录进行签字确认，涉及审议董事会编制的公司发行文件和定期报告的还应当签署书面确认意见。出席会议的监事对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
62监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向
监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内容。
第十八条决议公告
公司应在监事会会议结束后及时将监事会决议报送证券交易所，并披露监事会决议。监事会决议公告事宜，由公司董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。
监事应保证监事会决议公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
监事应对监事会决议承担责任。如能证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该监事可以免除责任。
第十九条决议的执行监事会及其成员应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以后的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第二十条会议档案的保存
监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议录音资料、表决票、经与会监事签字确认的会议决议和记录、决议公告等，由监事会主席指定专人负责保管。
监事会会议资料的保存期限为十年。
第二十一条附则
本规则未尽事宜或相关条款与新颁布的相关法律、行政法规、规章、规范性
文件以及经合法程序修改后的《公司章程》相冲突时，以新颁布的法律、行政法规、规章、规范性文件以及经合法程序修改后的《公司章程》相关条款的规定为准。
本规则由监事会制订和修改，报股东大会批准后生效。本规则由监事会负责解释。
63议案十四《关于修订的议案》
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独立董事工作细则（2022年修订）
第一章总则
第一条为进一步完善公司法人治理结构，促进公司规范运作，明确独立董
事的职权，保护公司及中小股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法
律、法规及规范性文件以及《北海国发川山生物股份有限公司章程》的规定，北海国发川山生物股份有限公司（以下简称“公司”）结合公司实际情况，制定本细则。
第二章独立董事的任职资格
第二条独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。
第三条担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有相关法律法规、规范性文件及本细则所规定的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券交易所业务规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验，并已根据中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书；
（五）如在其他境内外上市公司兼任独立董事，兼任的上市公司不得超过四家，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事职责；
（六）其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件、上海证券交易所业务
规则等有关独立董事任职资格、条件和要求的规定。
第四条独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等
64服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报
告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单
位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近12个月内曾经具有前六项所列举情形之一的人员；
（八）中国证监会、证券交易所认定不能担任独立董事的其他人员。
前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、实际控制人
的附属企业，不包括根据《股票上市规则》第6.3.4条规定，与公司不构成关联关系的附属企业。
前款规定的“直系亲属”系指配偶、父母、子女；“主要社会关系”系指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹；“重大业务往来”系指根据《股票上市规则》或者公司章程规定需提交股东大会审议的事项，或者上海证券交易所认定的其他重大事项；“任职”系指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。
第五条独立董事候选人任职资格应符合下列法律、行政法规和部门规章的
要求：
（一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职的规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中国证监会《上市公司独立董事规则》的相关规定；
（四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的规定；
（六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（七）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》等的相关规定；
（八）中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》等的相关规定；
（九）中国保监会《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保险公司独立董事管理办法》等的相关规定；
（十）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
65第六条独立董事候选人应无下列不良纪录：
（一）最近36个月曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）最近36个月曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符；
（六）上海证券交易所认定的其他情形。
第三章独立董事的构成
第七条公司设独立董事三名，独立董事占公司董事总数三分之一，其中至少一名会计专业人士。
前款所指会计专业人士是指具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一的人员：
（一）具有注册会计师执业资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。
第四章独立董事的提名、选举和更换
第八条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上
的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定；
第九条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当
充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
第十条公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，通过上海证券交易所公司业务管理系统提交独立董事候选人的有关材料，包括《独立董事候选人声明》《独立董事提名人声明》《上市公司独立董事履历表》等书面文件。
如上海证券交易所要求公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人在规
定时间内如实回答问询的，公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人应当在规定时间内如实回答上海证券交易所问询，按要求及时补充提交有关材料。
第十一条上海证券交易所未对独立董事候选人的任职资格提出异议的，公
66司可以履行决策程序选举独立董事。
第十二条对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其
提交股东大会选举为独立董事，并应根据中国证监会《上市公司股东大会规则》延期召开或者取消股东大会，或者取消股东大会相关提案。
第十三条在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。
第十四条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，每届三年，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
第十五条独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解
除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
第十六条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
因独立董事提出辞职导致公司独立董事占董事会全体成员的比例低于三分之一的，提出辞职的独立董事应继续履行职务至新任独立董事产生之日。该独立董事的原提名人或公司董事会应自该独立董事辞职之日起90日内提名新的独立董事候选人。
第十七条独立董事提出辞职或任期届满，其对公司和股东负有的义务在其
辞职报告尚未生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不立即解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。
第四章独立董事的职权
第十八条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务。独立董事应
当按照相关法律、法规和公司章程的要求，确保有足够的时间和精力有效、认真地履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。如发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。
第十九条独立董事参加公司董事会会议，每名独立董事享有一票表决权。
第二十条独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事事前认可后，提交董事
67会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
（二）向董事会提议聘任或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提议召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询；
（七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、自律规则、公司章程以及本章其他条文赋予的其他职权。
独立董事行使上述第（一）至（五）项职权应取得全体独立董事的半数以上同意。行使上述第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。
本条第一款第（一）项、第（二）项事项应当由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
第二十一条公司董事会如果下设薪酬与考核、审计、提名委员会，独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例。
第二十二条独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（一）董事的提名、任免；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）会计师事务所的聘用及解聘；
（五）因会计准则变更以外的原因做出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；
（六）公司的财务会计报告、内部控制被注册会计师出具非标准无保留审计意见；
（七）内部控制评价报告；
（八）公司相关承诺方的承诺变更方案；
（九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
（十）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案和资本公积金转增
股本预案，或公司董事会因故未作现金利润分配预案；
（十一）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用、股票及其衍生品种投资等重大事项；
68（十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案、公司关联人以资抵债方案；
（十三）公司拟决定其股票不再在上海证券交易所交易；
（十四）独立董事认为可能损害公司及其中小股东权益的其他事项；
（十五）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、自律规则及公司章程规定的或中国证监会认定的其他事项。
第二十三条独立董事应当就董事会审议的事项发表以下几类意见之一：
（一）同意；
（二）保留意见及其理由；
（三）反对意见及其理由；
（四）无法发表意见及其障碍。
独立董事可以就决议事项投出赞成、反对或弃权票，并就反对或弃权票说明理由。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第二十四条独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发
表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。
第二十五条独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行尽
职调查义务并及时向上海证券交易所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项核查：
（一）重要事项未按规定履行审议程序；
（二）未及时履行信息披露义务；
（三）信息披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。
第二十六条除参加董事会会议外，独立董事应当保证安排合理时间，对公
69司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情
况等进行现场检查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和上海证券交易所报告。
第二十七条公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当积极主动履行职责，维护公司整体利益。
第二十八条出现下列情形之一的，独立董事有权向中国证监会、交易所及
公司所在地证监会派出机构报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；
（三）董事会会议材料不充分，两名以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或者董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第五章独立董事的工作保障
第二十九条公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡需经
董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当二名或二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。
第三十条公司应为独立董事履行职责提供所必需的工作条件。公司董事会
秘书应积极为独立董事履行职责提供支持和协助。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时向上海证券交易所办理公告事宜。
第三十一条独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得
拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第三十二条独立董事为行使职权，聘请中介机构的费用；参加董事会会议
期间发生的差旅、交通等费用及其他行使职权过程中发生的费用由公司承担。
第三十三条公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其附属企业、公司控股股东或有利害关系的机构和人员取得包括股权激励在内的任何额外的、未予披露的其他利益。
第六章附则
70第三十四条本细则经股东大会批准后实施。
第三十五条本细则的修改由董事会提出修改方案，提请股东大会审议批准。
第三十六条本细则由公司董事会负责解释。
71议案十五《关于修订的议案》
北海国发川山生物股份有限公司
募集资金管理办法（2022年修订）
第一章总则
第一条为规范北海国发川山生物股份有限公司（以下简称“公司”）募集
资金的使用和管理，提高资金使用效益和效率，切实保护投资者的合法权益，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件及《北海国发川山生物股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），结合本公司实际情况，特制定本办法。
第二条本办法所称募集资金是指公司通过发行股票及其衍生品种，向投资
者募集并用于特定用途的资金，超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。
第三条募集资金应当按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所列的用途使用。公司改变招股说明书或者其他公开发行募集文件所列资金用途的，必须经股东大会作出决议。
第四条公司董事会应当制定募集资金的详细使用计划，组织募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的具体实施，做到募集资金使用的公开、透明和规范。
第五条募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由符合《证券法》规定的会计师事务所出具验资报告。
第六条公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公司募集资金，不得利用公司募集资金及募投项目获取不正当利益。
第七条募投项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，子公司或公司控制的其他企业须遵守本办法。
第二章募集资金的存储
第八条为保证募集资金的安全性和专用性，公司对募集资金实行专户存储制度。公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），募集资金应当存放于经董事会批准设立的专户集中管理。董事会可以根据公司实际需求，设立一个或多个募集资金专户，用于募集资金的存放使用。募集资金专户数量(包括公司实施募投项目的子公司设置的专户)原则上不得超过募投项目
72的个数。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其他用途。
公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。超募资金也应当存放于募集资金专户管理。
第九条公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐人或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议。该协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（三）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐人或者独立财务顾问；
（四）公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000
万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）
的20%的，公司应当及时通知保荐人或者独立财务顾问；
（五）保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
（六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的违约责任。
（八）商业银行3次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账单，以及存
在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
公司应当在上述协议签订后及时公告。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议并及时公告。
第十条公司募集资金必须坚持专款专用。公司财务部门应当按单个募投项
目对募集资金的使用情况建立募集资金专用台账，详细记录募集资金的收支划转情况，包括但不限于开户银行的账号、使用项目、项目金额、使用时间、使用金额、对应的会计凭证号、合同、审批记录等。
第三章募集资金的使用
第十一条公司根据中长期发展战略制定投资计划，拟订募集资金的使用计
划及实施进度，经董事会审议通过后由公司总裁负责募投项目的组织实施。
第十二条公司在使用募集资金时，应严格履行申请和审批手续。募集资金
项目资金的支出，由资金使用部门（单位）提出资金使用计划，经该部门主管领导签署意见后，报相关项目负责人、公司财务总监签署，再经公司总裁、董事长签署后，方可予以付款。
73第十三条募投项目建设期间，相关项目责任单位每季度末将募集资金使用
情况报公司财务部和董事会办公室。
第十四条出现以下情况时，相关项目负责人应当及时向公司董事会做出详
细的书面说明：
（一）项目实际进度达不到计划进度且无法按期完成进度；
（二）项目所需的实际投资金额超出计划；
（三）项目产生的实际效益或投资效果未达到预期。
第十五条公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得
有如下行为：
（一）除金融类企业外，募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融
资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
（三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
（四）违反募集资金管理规定的其他行为。
第十六条募投项目出现以下情形之一的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募投项目搁置时间超过1年的；
（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达
到相关计划金额50%的；
（四）募投项目出现其他异常情形的。
公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因，需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。
第十七条公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由
独立董事、监事会以及保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见：
（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；
（四）变更募集资金用途；
（五）超募资金用于在建项目及新项目。
公司变更募集资金用途，还应当经股东大会审议通过。
相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《上市规则》
74等规则的有关规定履行审议程序和信息披露义务。
第十八条公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金，应当由会计师事务所出具鉴证报告。
第十九条公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，其投资的产品须
符合以下条件：
（一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。
公司对暂时闲置的募集资金进行现金管理的，其投资产品的期限不得长于内部决议授权使用期限，且不得超过12个月。前述投资产品到期资金按期归还至募集资金专户并公告后，公司才可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。
第二十条使用闲置募集资金投资产品的，公司应当在董事会审议后2个交
易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问出具的意见。
公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大
风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。
第二十一条公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当符合以下要
求：
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排
用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
（三）单次补充流动资金时间不得超过12个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后及时公告。
第二十二条超募资金可用于永久补充流动资金和归还银行贷款，但每12
75个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的30%，且应当承诺在补充流动资金
后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。
超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后及时公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额、超募金额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划；
（四）在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助的承诺；
（五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；
（六）独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问出具的意见。
公司将超募资金用于永久性补充流动资金后的12个月内，不得与专业机构共同投资。
第二十三条公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当投资于主营业务，并比照适用本办法关于变更募集资金的相关规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。
第二十四条单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐人或者独立财务顾问、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后及时公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于100万或者低于该项目募集资金承诺投
资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
第二十五条募投项目全部完成后，公司使用节余募集资金（包括利息收入），应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐人或者独立财务顾问、监事会发表明确同意意见。公司应在董事会会议后及时公告。节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额10%以上的，还应当经股东大会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于500万或者低于募集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
76第二十六条募投项目超过原定完成期限尚未完成，并拟延期继续实施的，
公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常进行的情形、预计完成的时间、保障延期后
按期完成的相关措施等，并就募投项目延期履行相应的决策程序。
第四章募集资金用途的变更
第二十七条公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更，应当在董事会
审议通过后及时公告，并履行股东大会审议程序：
（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；
（二）变更募集资金投资项目实施主体；
（三）变更募集资金投资项目实施方式；
（四）上海证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及变更募投项目实施地点，不视为对募集资金用途的变更，可免于履行股东大会程序，但仍应当经董事会审议通过，并及时公告变更实施主体或地点的原因及保荐人意见。
第二十八条公司拟申请变更募集资金用途时，总裁应组织对新项目进行充
分的调查研究和分析论证，并将变更募集资金投向可行性报告和变更方案一并提交董事会审议。
第二十九条变更后的募投项目应投资于主营业务。公司董事会应当科学、审慎地对拟变更后的募投项目进行可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第三十条公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后及时公告以下
内容：
（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新募投项目的投资计划；
（四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问对变更募投项目的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七）上海证券交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定进行披露。
第三十一条公司变更募投项目用于收购控股股东或者实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
77第三十二条公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或者置换的除外），应当在提交董事会审议后及时公告以下内容：
（一）对外转让或者置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或者置换的定价依据及相关收益；
（六）独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问对转让或者置换募投项目的意见；
（七）转让或者置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入
资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
第五章募集资金使用情况的监督
第三十三条公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。
第三十四条公司董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范
运用募集资金，自觉维护公司资产安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。
第三十五条公司董事会、监事会应加强对募集资金使用情况的检查、监督，确保募集资金投向符合招股说明书、其他公开发行募集文件或股东大会批准的用途，包括检查项目的进度、使用效果、信息披露等。
第三十六条在募集资金使用期间，公司应加强内部管理，并进行自查。
（一）公司审计部为募集资金使用情况的日常监督部门。审计部应每半年至
少一次对募集资金的保管和使用情况进行检查，并将检查结果报送董事会审计委员会。
（二）公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者
审计部没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后及时向上海证券交易所报告并公告。
第三十七条公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募
集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约
78方、产品名称、期限等信息。
《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向上海证券交易所提交，同时在上海证券交易所网站披露。
第三十八条独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况。二分之一以上的独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。
董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后及时公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。
第三十九条保荐人或者独立财务顾问应当按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，对公司募集资金的管理和使用履行保荐职责，做好持续督导工作。
保荐人或者独立财务顾问应当至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场核查。
每个会计年度结束后，保荐人或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并于公司披露年度报告时提交上海证券交易所，同时在上海证券交易所网站披露。核查报告应当包括以下内容：
（一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；
（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；
（三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适用）；
（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；
（五）超募资金的使用情况（如适用）；
（六）募集资金投向变更的情况（如适用）；
（七）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；
（八）上海证券交易所要求的其他内容。
每个会计年度结束后，公司董事会应当在《募集资金专项报告》中披露保荐人或者独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
保荐人或者独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定履行募集资金专户存
储三方监管协议的，或者在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或者重大风险等，应当督促公司及时整改并向上海证券交易所报告。
79第四十条公司及董事、监事、高级管理人员、各相关职能部门、人员应严
格按照本办法的要求履行职责，对于未按规定履行职责给公司造成损失或不良影响的，除证券监管机构依法对其进行处罚外，公司将也将根据实际情况，追究相关当事人及部门负责人的责任，并可依法要求其赔偿给公司造成的损失。
第六章附则
第四十一条本办法根据国家有关法律、法规、政策和《公司章程》的变化由董事会负责进行解释。
第四十二条本办法经公司董事会审议批准并报股东大会审议通过后生效，修改时亦同。
80议案十六《关于修订的议案》
北海国发川山生物股份有限公司
对外担保管理制度（2022年修订）
第一章总则
第一条为加强北海国发川山生物股份有限公司（以下简称“公司”）对外
担保行为的内部控制，规范对外担保行为，降低经营风险，保护公司、股东和其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》《内部控制基本规范》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》，特制定本制度。
第二条本制度所称对外担保是指公司和纳入合并会计报表范围的子公司
依照法律规定或者当事人的约定，以第三人的身份为债务人对于债务人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司或纳入合并会计报表范围的子公司按照约定履行债务或者承担责任的行为。对外担保的方式一般为保证、抵押、质押、留置四种。具体种类包括但不限于借款担保、银行开立信用证、银行承兑汇票及商业承兑汇票、保函等。
第三条本制度适用于公司总部、控股子公司及其下属企业的对外担保。公
司为控股子公司提供担保、控股子公司为其下属企业提供担保视同对外担保。
第四条公司的董事会和股东大会是对外担保行为的决策机构。未经公司董
事会或股东大会批准，公司、控股子公司及其下属企业不得对外提供担保，不得相互提供担保。
第五条公司和控股子公司对外担保由公司总部统一管理。财务部是对外担
保事务的归口管理部门，董事会办公室负责对其进行信息披露工作。
第二章担保应履行的程序
第一节担保的条件
第六条公司实施担保要遵循平等、自愿、公平、诚信、互利、安全的原则，严格控制担保风险。公司要拒绝任何强令公司对外担保的行为。
第七条公司对外担保的对象为具有独立法人资格、具有良好的经营状况和
偿债能力且具备下列情形之一的单位：
（一）公司具有实际控制权的子公司；
（二）与公司相互提供银行担保的企业；
（三）与公司有三年以上业务往来且银行信誉良好的企业；
（四）经股东大会批准后，公司可以为股东、实际控制人及其关联方提供担
81保；
（五）股票在境内或境外上市的公司。
第八条如被担保对象为非公司全资子公司，被担保对象必须同时具备以下
资信条件：
（一）为依法设立并有效存续的企业法人，且不存在需要或应当终止的情形；
（二）其资信标准应达到银行评价的 A 级资信水平；
（三）最近一个会计年度盈利或无财务状况恶化的明显表现，具有较好的盈利和发展前景；
（四）公司曾为其提供担保的，没有发生被债权人要求承担担保责任的情形；
（五）提供公司认可的反担保，且反担保的提供方具有实际承担能力；
（六）没有其他较大风险。
第九条如被担保对象为非公司全资子公司且有下列情形之一的，公司不得
为其提供担保：
（一）担保项目不符合国家法律法规和公司担保政策的；
（二）担保申请人已进入重组、托管、兼并或破产清算程序的，产权不明，改制尚未完成或资金投向不符合国家法律或国家产业政策的；
（三）担保申请人财务状况恶化、资不抵债、管理混乱、经营风险较大的，如上年度亏损或上年度盈利较少且本年度预计亏损等；
（四）担保申请人与其他企业存在较大经济纠纷，面临法律诉讼且可能承担较大赔偿责任等；
（五）担保申请人与公司已经发生过担保纠纷且仍未妥善解决的，或不能及时足额交纳担保费用的；
（六）提供虚假财务报表和其他资料，骗取公司担保的；
（七）不能提供用于反担保的有效财产的；
（八）公司认为该担保可能存在其他损害公司或股东利益的。
第十条公司如因具体情况确实需要为其他公司提供担保的，应严格执行相
关制度的规定，按相应程序经公司董事会或股东大会批准，并采取相应反担保等必要的防范措施，且提供的反担保或其他有效风险防范措施必须与提供担保的数额相对应。
第十一条被担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或不可转让的财产的，公司应当拒绝提供担保。
公司不得接受被担保方已经设定担保或其他权利限制的财产、权利作为抵押或质押。
第十二条公司对非全资子公司提供担保，其担保的金额不应超过被担保人
82最近一期经审计净资产的50%。
第二节对外担保的审查、受理程序
第十三条公司原则上不主动对外提供担保，确需对外提供担保的，由被担
保企业提前30日向公司财务部提出申请，并向公司提供包括但不限于以下资料：
（一）企业基本资料（包括营业执照、企业章程、验资报告、法定代表人身份证明等）、经营情况分析报告；
（二）最近一期审计报告和当期的财务报表，银行信誉等级证明；
（三）被担保企业与债权人签订的主合同（金额、种类、期限）及与主合同相关的资料；
（四）本项担保的银行借款用途、预期经济效果；
（五）本项担保的银行借款还款能力分析及归还本项担保资金的来源；
（六）是否存在正在审理的重大诉讼或尚待执行的判决、仲裁及行政处罚案件情况的说明；
（七）反担保方案，反担保标的物的合法权属证明和反担保提供方具有实际承担能力的证明；
（八）公司认为需要提供的其他材料。
第十四条在公司决定担保前，由公司财务部会同相关部门对被担保人的财
务状况、行业前景、经营运作状况和信用信誉情况进行全面调查、审核、并出具
意见明确的书面风险评估报告，报告内容包括但不限于：
（一）担保业务是否符合国家法律法规和公司担保政策等相关要求；
（二）被担保企业是否为依法设立并有效存续的企业法人，是否存在需要终止的情形；
（三）被担保企业资产质量、经营状况、财务状况、信誉是否良好，是否具
有偿债能力和盈利能力，是否具有稳定的现金流量或者良好的发展前景；
（四）已提供过担保的，是否发生债权人要求公司承担连带担保责任的情形；
（五）提供的财务资料是否真实、完整、有效，是否具有其他法律风险；
（六）公司能够对其采取的风险防范措施；
（七）担保申请人用于担保或第三方担保的资产状况是否良好，权利归属是否清晰，有无纠纷等；
（八）接受与拒绝担保业务的利弊分析；
（九）担保业务的评估结论及建议。
审查人员应严格审查合同的真实性，防止主合同双方恶意串通或采取其他手段骗取公司担保。
公司为关联方提供担保的，与关联方存在经济利益或近亲属关系的有关人员
83在评估环节应当回避。
第三节对外担保的审批
第十五条经审查符合公司相关规定的担保申请，由财务总监审核并报总裁办公会审议。总裁办公会同意的担保，由公司董事会办公室以议案的形式按审批权限提交董事会或股东大会进行审批。
第十六条董事会审议对外担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意方可通过。
第十七条公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审
议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
第十八条下述担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）单笔担保金额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）公司及其控股子公司对外担保的总额，超过公司最近一期经审计总资
产30%以后提供的任何担保；
（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审
计总资产30%的担保；
（六）对公司股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）《公司章程》、上海证券交易所规定的其他担保。
前款第（五）项担保，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第十九条股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
公司董事会或股东大会在同一次会议上对两个以上对外担保事项进行表决时，应当针对每一担保事项逐项进行表决。
经股东大会或董事会批准的对外担保额度需分次实施时，可以授权公司董事长在批准额度内签署担保文件。在担保额度内发生具体事项时，须及时披露实际发生的担保数额等。
84第二十条公司向控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订
立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来12个月的
新增担保总额度，并提交股东大会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。
第二十一条公司向其合营或者联营企业提供担保且被担保人不是公司的
董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东、控股股东或实际控制人的关联人，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对未来12个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东大会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。
第二十二条公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下条件的，可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂：
（一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%；
（二）在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超
过70%（股东大会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；
（三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况。
前款调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。
第二十三条公司控股子公司及其下属企业拟对外提供担保的（包括控股子公司对公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的），应在其董事会或股东大会做出决议后，报公司董事会或股东大会审议通过并履行有关信息披露义务后才能实施。
第二十四条公司及其控股子公司提供反担保的，以其提供的反担保金额为
标准按照本制度的规定履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。
第四节对外担保收费
第二十五条公司对外提供担保可以收取担保费。费用标准按照每年不低于
担保金额的2%收取。
当满足担保解除条件时，被担保方应及时解除公司的担保责任。对于未及时解除的，按不低于担保金额的1%向被担保方加收担保年费，直到担保责任解除。
第五节对外担保合同的订立
第二十六条对外担保事项获得批准后，必须订立书面担保合同。合同必须
85符合有关法律法规，合同事项明确、具体。担保合同应当明确以下条款：
（一）债权人、债务人；
（二）被担保的主债权的种类、金额；
（三）债务人履行债务的期限；
（四）担保的范围、方式和期间；
（五）各方的权利、义务和违约责任；
（六）当事人认为需要约定的其他事项。
担保申请人同时向多方申请担保的，应当在担保合同中明确约定公司的担保份额和相应的责任。
担保合同订立时，应当按照《合同管理制度》的相关规定履行审核与审批手续。对于强制性条款或明显不利于公司利益的条款或可能存在无法预料风险的条款，公司应当要求对方删除或修改。
第二十七条对外担保事项经董事会或股东大会同意后，由法定代表人或法
定代表人的授权代表对外签订担保协议、反担保协议或互保协议。未经公司股东大会或者董事会决议批准或授权，任何人不得代表公司越权签订担保合同，也不得代表公司在主合同中以保证人的身份签字或盖章。
第二十八条公司与被担保企业签订《反担保合同》时，公司财务部负责督
促被担保人按照《民法典》的相关规定到有关登记机关办理抵押、质押登记或权利出质登记。
第二十九条主合同和担保合同的修改、变更、转让、展期必须经担保人同意。债务主合同的修改、变更、转让须经担保人同意，并重新签订担保合同。担保合同的变更、修改、展期，应当按照本制度规定的程序重新履行担保调查评估及审批程序和信息披露义务。
第三十条担保合同的用印应当严格遵循本制度及公司印章保管与使用管
理制度的规定，由专人做好担保事项相关的印章使用登记。
公司印章保管人员应当拒绝违反本制度办理担保合同用印的要求，出现异常情况的，公司印章保管人员应当及时向董事会、监事会报告。
第三章对外担保的管理
第三十一条对外担保合同履行期间由财务部负责跟踪与监督，每季度就对
外担保实施情况列表报告公司财务总监、总裁、董事长。
财务部指派专人持续关注被担保人的情况，要求被担保人定期报告借款的获得、使用、还款计划和实际归还情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人、商业信誉变化等情况，建立相关财务档案，定期报
86告公司相关人员。具体工作如下：
（一）公司财务部及时了解掌握被担保方的资金使用与回笼情况；应定期向
被担保方及债权人了解债务清偿情况。一旦发现被担保方的财务状况出现恶化，应及时向公司汇报，并提供对策建议；一旦发现被担保方有转移财产等躲避债务行为，应协同公司法律顾问事先做好风险防范措施；提前二个月通知被担保方做好清偿债务工作（担保期为半年的，提前一个月通知）；
（二）对于担保期在1年以内或风险较大的担保业务（不含子公司），担保
业务经办人应每月进行一次跟踪检查。担保期在1年以上的担保业务，担保业务经办人至少每季度进行一次跟踪检查。担保经办人在跟踪检查后三日内向财务总监汇报检查情况。
第三十二条财务部应当加强对反担保财产的管理，妥善保管被担保人用于
反担保的权利凭证，定期核实财产的存续状况和价值，发现问题及时处理，确保反担保财产安全完整。
第三十三条在担保合同到期时，财务部应全面清查用于担保的财产、权利凭证，向被担保人索取归还被担保债务的银行单据等复印件，以确认公司按照合同约定及时终止担保关系，解除担保责任。
第三十四条如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重
大事项的，有关责任人应及时报告董事会。董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。对于被担保人出现财务状况恶化、资不抵债、破产清算等情形的，公司应当根据国家统一的会计制度规定，合理确认预计负债和损失。
第三十五条公司财务部应当妥善保管担保合同、与担保合同相关的主合同、反担保函或反担保合同，以及抵押、质押的权利凭证和有关原始资料，切实做到担保业务档案完整无缺。上述担保合同总裁办公室须保留一份原件。
第三十六条公司财务部负责担保事项的登记与注销。担保业务实施过程中，财务部负责记录担保业务事项台账、对担保相关事项进行详细、全面的记录，内容包括：
（一）被担保企业的单位名称；
（二）担保业务的类型、担保期限、借款期限及额度；
（三）反担保事项及用于抵押和质押的财产或权利的名称、金额；
（四）担保合同事项、编号及重要内容；
（五）担保事项的变更、担保信息的披露。
第三十七条对于未经公司书面同意的债权人与债务人的主合同变更，公司
不再承担保证责任，保证合同另有约定的，按其约定。保证期间，债权人依法将主债权转让给第三人的，除保证合同另有约定外，公司只在原担保范围内继续承
87担保证责任。
第三十八条当被担保人出现不能及时归还借款的迹象时，公司应当组织有关部门，对其经营状况进行分析，对可能出现的风险提出相应的处理办法，并上报董事会。
第三十九条公司所担保债务到期前，财务部要积极督促被担保人在限定时
间内履行偿债义务。当出现被担保人债务到期后十五个工作日未履行还款义务，或是被担保人面临重大诉讼、破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，财务部应当及时了解被担保人的债务偿还情况，并立即告知公司董事会秘书、总裁和董事长。董事长获知上述信息后，应当立即召开有关部门研究应对方案。
第四十条对于被担保人未按有法律效力的合同条款偿付债务或履行相关
合同项下的义务的，担保债权人对公司主张债权时，公司应当按照担保合同履行义务。同时，公司应立即启动反担保追偿程序，报告公司董事会，并予以公告。
第四十一条公司作为一般保证人时，在担保合同纠纷未经审判或仲裁，及
债务人财产经依法强制执行仍不能履行债务以前，公司不得对债务人先行承担保证责任。
第四十二条保证合同中保证人为二人及以上的且与债权人约定按份额承
担保证责任的，公司应当拒绝承担超出公司份额外的保证责任。
第四十三条公司向债权人履行担保责任后，应当采取有效措施向债务人追偿。担保业务垫付款项的催收程序如下：
（一）担保期间，财务部收到受益人的书面索赔通知后，应核对书面索赔通
知是否有效签字、盖章、索赔是否在担保有效期内，索赔的金额、索赔的证据是否与担保合同的规定一致等内容。核对无误后，财务部编制付款申请单，经财务总监、法律顾问审核后，经董事长签字同意后对外支付垫付款项；
（二）垫付款项的资金来源，首先将被担保企业与公司的往来款项用于对外履约，支付垫付款项。如果仍然不足以支付，由公司替被担保企业垫付款项，并向被担保企业和反担保企业催收垫付款项；
（三）担保业务经办人员要在垫款当日或第二个工作日内，向被担保企业发
出《垫款通知书》，向反担保企业发送《履行担保责任通知书》并要求对方签字确认。担保业务经办人员要加强检查的力度，及时、全额收回垫付款项。必要时运用法律武器向被担保人追索赔偿权利，尽力减少公司的经济损失。
第四十四条人民法院受理被担保人破产后，债权人未申报债权的，财务部
应及时会同公司法律顾问提请公司参与破产财产分配，预先行使追偿权。
第四章担保的信息披露
88第四十五条公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，董事会秘书应当
按照公司《信息披露事务管理制度》和上海证券交易所的相关规定及时进行信息披露。
第四十六条公司应当按照规定如实向公司聘请的审计机构提供公司全部对外担保的情况。
第四十七条当发生担保合同变更、被担保人在债务到期后15个工作日内
仍未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或者其他严重影响其还款能力的情形，债权人主张担保人履行担保义务、担保业务发生诉讼、公司向债权人履行担保责任后向债务人追偿等事项时，公司应按照上海证券交易所股票上市规则的相关规定及时披露相关信息。
第四十八条公司独立董事应当在年度报告中，对公司累计和当期对外担保
情况、执行相关规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
第五章监督及评估
第四十九条审计部应当定期对担保业务执行全过程进行监督检查，并进行评估工作。监督检查内容包括：
（一）担保业务相关岗位及人员的设置情况。重点检查是否存在担保业务不相容职务混岗现象；
（二）担保业务授权批准制度执行情况。重点检查担保对象是否符合相关规
定、担保业务评估是否科学合理，担保业务的审批手续是否符合规定，是否存在越权审批的行为；
（三）担保业务管理落实情况。重点检查是否对被担保人资金使用和回笼情
况进行日常监控，定期了解被担保单位的经营管理情况并形成报告；
（四）担保财产保管和担保业务记录制度的落实情况。重点检查有关财产和
权利证明是否得到妥善的保管，担保业务的记录和档案文件是否完整。
审计部根据监督检查的情况出具《对外担保评价报告》，分别报送相关分管副总裁、总裁、董事长和董事会审计委员会等。
第五十条公司及子公司各相关部门应根据项目后评价意见，深入开展总结
分析研究，举一反三，制订改进措施，并对改进措施的实施效果跟踪验证，不断完善担保业务内控制度，严控担保风险，促进企业健康稳健发展。
第六章责任追究
第五十一条公司全体董事应当审慎对待、严格控制对外担保产生的风险。
对在担保中出现重大决策失误、未履行集体审批程序或不按规定管理担保业务的
部门及人员，公司将追究其行政责任和经济责任。
第五十二条公司董事、总裁及其他高级管理人员、分子公司总经理及其他
89人员未经公司股东大会或董事会决议通过、未按规定程序授权擅自越权签订担保合同，公司将依法追究有关当事人的责任。
第五十三条因控股股东、实际控制人及其他关联人不及时偿还公司对其提
供的担保而形成的债务，占用、转移公司资金、资产或者其他资源而给公司造成损失或者可能造成损失的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。
第五十四条有关责任人违反法律和本制度规定，无视风险擅自担保或怠于
行使其职责给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。责任人行为涉嫌犯罪的，由公司移送司法机关依法追究刑事责任。
第七章附则
第五十五条本制度接受中国法律、法规、中国证券监督管理委员会公布的
规范性文件、上海证券交易所的有关规则以及《公司章程》的约束。本制度未尽事宜，依照相关法律、法规的规定执行。
第五十六条本制度由董事会负责解释，经公司董事会审议通过后实施，修订时亦同。
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