豆神教育:法律意见书

北京市中伦律师事务所
关于豆神教育科技（北京）股份有限公司
重大资产出售之
法律意见书
二〇二二年五月法律意见书
目录
释义....................................................3
一、本次重大资产出售的方案.........................................7
（一）本次交易的整体方案..........................................7
（二）本次交易的具体方案..........................................7
（三）本次交易构成重大资产重组......................................10
（四）本次交易不构成关联交易.......................................11
（五）本次交易不构成重组上市.......................................11
二、本次重大资产出售相关方的主体资格...................................12
（一）本次重大资产出售的出售方......................................12
（二）出售方的控股股东..........................................12
（三）本次重大资产出售的交易对方.....................................24
三、本次重大资产出售的相关协议......................................26
四、本次重大资产出售的批准和授权.....................................46
（一）本次重大资产出售已经取得的授权和批准...............................46
（二）本次重大资产出售尚需取得的授权和批准...............................48
五、本次重大资产重组涉及的标的资产....................................48
（一）立思辰新技术的基本情况.......................................49
（二）立思辰新技术的主要历史沿革.....................................50
（三）立思辰新技术的对外投资.......................................55
（四）立思辰新技术的主要资产.......................................56
（五）立思辰新技术及下属子公司的主要业务、资质.......................57
（六）立思辰新技术的重大债权债务.....................................59
1法律意见书
（七）立思辰新技术的税务.........................................63
（八）立思辰新技术及其控股子公司的重大诉讼、仲裁、行政处罚64
六、本次交易涉及债权债务的处理及职工安置.................................64
七、本次交易对关联交易和同业竞争的影响..................................65
（一）本次交易对关联交易的影响......................................65
（二）本次交易对同业竞争的影响......................................65
八、信息披露...............................................66
九、关于股票买卖情况的自查........................................67
十、实施本次重大资产重组的实质条件....................................68
（一）本次重大资产重组符合《重组办法》第十一条的规定...........68
（二）本次重大资产重组不适用《重组办法》第四十三条、第四十四
条及其适用意见要求的相关规定的说明....................................72
十一、证券服务机构............................................73
十二、结论性意见.............................................73
附表一《立思辰新技术及其控股子公司的软件著作权情况》.......................1
附表二《立思辰新技术及其控股子公司的的重大诉讼、仲裁情况》...........1
2法律意见书
北京市中伦律师事务所
关于豆神教育科技（北京）股份有限公司重大资产出售之法律意见书
致：豆神教育科技（北京）股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法（2020修正）》《中国证券监督管理委员会关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则（2021年修订）》（深证上〔2021〕540号）《信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》（2022年修订）《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关法律、行政法规、部门规章及其他规
范性文件（以下简称“法律法规”）的有关规定，北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受豆神教育科技（北京）股份有限公司（以下简称“豆神教育”或“上市公司”）委托，作为上市公司本次重大资产出售的专项法律顾问。
为出具本法律意见书，本所律师根据中华人民共和国（以下简称“中国”，为本法律意见书表述之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行的法律法规，对出具本法律意见书涉及的相关材料和问题进行了必要的核查和验证。
公司已经向本所保证和承诺，公司向本所律师提供的文件和所作的陈述和说明是真实、准确、完整、有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何虚假记载、误导和隐瞒、疏漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。
本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实、现行法律法规的有关规定发表法律意见。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门或者其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。
1法律意见书
本法律意见书仅供上市公司为本次重大资产出售之目的使用，未经本所事先同意，不得被任何人用于其他任何目的。
本所同意将本法律意见书作为上市公司本次重大资产出售所必备的法律文件，随其他材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
2法律意见书
释义简称指含义
豆神教育/上市公司/公豆神教育科技（北京）股份有限公司，曾用名为北指司京立思辰科技股份有限公司
立思辰有限指北京立思辰办公设备有限公司，豆神教育的前身立思辰合众指北京立思辰合众科技有限公司立思辰新技术指北京立思辰新技术有限公司
海南链众/受让方/收购指海南链众易通网络科技有限公司方
中文未来指中文未来教育科技（北京）有限公司浦发北京分行指上海浦东发展银行股份有限公司北京分行
新能聚信指新能聚信（北京）科技有限公司上海华颉指上海华颉信息技术有限公司新疆立思辰指新疆立思辰新技术有限公司中国银行中关村支行指中国银行股份有限公司北京中关村支行中关村租赁指中关村科技租赁股份有限公司
立思辰合众、豆神教育、立思辰新技术及海南链众《业务重组协议》指签署的《业务重组协议》（协议编号：2022MA04SL64）
立思辰合众、豆神教育、海南链众及立思辰新技术《股权转让协议》指签署的《股权转让协议》（协议编号：2022MA04SL01）
立思辰合众、豆神教育、立思辰新技术及海南链众
《增资协议》指
签署的《增资协议》（协议编号：2022MA04SL98）
立思辰合众、豆神教育、海南链众及立思辰新技术
《共管协议》指
签署的《共管协议》（协议编号：2022MA04SL11）
中国银行中关村支行、立思辰合众、海南链众、立思辰新技术及豆神教育签署的《中国银行负债清偿《银行负债清偿协议》指协议》（协议编号：2022MA04SL19）及浦发北京
分行、豆神教育、立思辰合众、海南链众及立思辰
3法律意见书
简称指含义新技术签署的《浦发银行负债清偿协议》（协议编号：2022MA04SL26）海南链众与池燕明签署的《保证协议》（协议编号：《保证协议》指
2022MA04SL87）池燕明、豆神教育及立思辰合众签署的《反担保协《反担保协议》指议》（协议编号：20220425028）海南链众、立思辰合众及立思辰新技术签署的《股《股权质押协议》指权质押协议》（协议编号：2022MA04SL21）
浦发北京分行、豆神教育、中文未来及立思辰新技
术签署的《执行和解协议》（编号：2022DR04SL02）
《执行和解协议》指和浦发北京分行、立思辰新技术签署的《执行和解协议》（编号：2022DR04SL03）
标的资产/标的股权指立思辰新技术100%股权
本次重大资产出售/本立思辰合众以协议转让的方式，向海南链众转让其指次交易持有的标的股权
《股权转让协议》项下第二期付款先决条件全部得基准日指以满足或因被海南链众书面豁免而被视为全部满足之日《股权转让协议》中除“各方已按照本协议的约定完成交割”以外的其他第一期和第二期放款先决条交割日指件全部满足或因被海南链众书面豁免而被视为全部满足后的第三个工作日或各方确定的其他日期
过渡期指《股权转让协议》签署日至交割日《北京立思辰合众科技有限公司拟转让北京立思《评估报告》指辰新技术有限公司100%股权项目资产评估报告》（中联评报字[2022]第1659号）《北京立思辰新技术有限公司2020年度、2021年《审计报告》指度模拟财务报表审计报》（致同审字（2022）第
110A020550 号）《重大资产出售报告《豆神教育科技（北京）股份有限公司重大资产出指书（草案）》售报告书（草案）》中国证监会指中国证券监督管理委员会
4法律意见书
简称指含义深交所指深圳证券交易所中证登深圳分公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《证券法》指《中华人民共和国证券法》（2019年修订）
《公司法》指《中华人民共和国公司法》（2018年修订）
《上市公司重大资产重组管理办法（2020修正）》
《重组办法》指（中国证券监督管理委员会令第166号）《中国证券监督管理委员会关于规范上市公司重《重组若干问题规定》指大资产重组若干问题的规定》（中国证券监督管理委员会公告〔2016〕17号）《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组《重大资产重组审核指审核规则（2021年修订）》（深证上〔2021〕540规则》
号）
《发行注册管理办法》指《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年《上市规则》指
12月修订）》《自律监管指引第8《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号指号》——重大资产重组》《信息披露内容与格《信息披露内容与格式准则第26号——上市公司指式准则第26号》重大资产重组》（2022年修订）（〔2022〕10号）《证券法律业务管理指《律师事务所从事证券法律业务管理办法》办法》《证券法律业务执业指《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》规则》
中华人民共和国，为本报告之目的，不包括香港特中国指
别行政区、澳门特别行政区及中国台湾地区境内指中国境内境外指中国境外
报告期、近三年指2019年度、2020年度、2021年度
元、万元指人民币元、人民币万元
5法律意见书
简称指含义本所指北京市中伦律师事务所
独立财务顾问/指中银国际证券股份有限公司
评估机构/中联指中联资产评估集团有限公司
审计机构/致同指致同会计师事务所（特殊普通合伙）北京市中伦律师事务所为本次交易所委派的经办本所律师指律师本法律意见书《/法律意《北京市中伦律师事务所豆神教育科技（北京）股指见书》份有限公司重大资产出售之法律意见书》
本法律意见书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
6法律意见书
正文
一、本次重大资产出售的方案根据豆神教育、立思辰合众、海南链众和其他交易各方签署的《业务重组协议》《股权转让协议》《增资协议》《共管协议》《银行负债清偿协议》《保证协议》《反担保协议》《股权质押协议》《执行和解协议》等交易文件，以及豆神教育于2022年5月27日召开的第五届董事会第九次会议、《重大资产出售报告书（草案）》，本次交易方案的主要内容如下：
（一）本次交易的整体方案
豆神教育全资子公司立思辰合众将其持有的立思辰新技术100%的股权出售予海南链众。海南链众以现金形式支付交易对价。
（二）本次交易的具体方案
上市公司作为原股东方及承诺方之一、立思辰合众作为转让方就本次交易事
项签署了附条件生效的《股权转让协议》以及与本次重大资产出售相关的《业务重组协议》《增资协议》《质押协议》《银行负债清偿协议》《共管协议》《保证协议》及其他配套协议、文件以及该等文件的附件、附录（以上合称“交易文件”），主要内容如下：
1、交易对方
本次交易的交易对方为海南链众。
2、标的股权及股权转让
本协议项下转让的标的股权为截至本协议签署日立思辰合众依法持有的立
思辰新技术100%股权。
3、标的资产作价依据及交易对价
根据中联出具的《评估报告》，本次评估采用资产基础法对立思辰新技术
100%股权进行评估。截至评估基准日2021年12月31日，立思辰新技术100%
的股权的评估值为38685.96万元。本次交易作价为87620万元，系交易对方综合判断了立思辰新技术从事信息化服务行业的相关经营资源、经验和资产等资产
7法律意见书
具体情况，与出售方立思辰合众协商一致达成的交易价格。
根据《评估报告》，立思辰新技术主营业务为文件外包及音频销售，历史期经营持续亏损，在现有管理体系不变的情况下，未来业绩具有不确定性，因此本次评估未选择收益法进行评估。鉴于评估基准日前后，涉及同等规模企业的近期交易案例无法获取，市场上相同规模及业务结构的可比上市公司较少，因此本次评估未选择市场法进行评估。资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。
本次交易的转让价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构评估的标的
资产截至评估基准日的评估值作为参考，经双方协商确定，且不低于标的资产的评估值。本次交易的转让价格已经豆神教育第五届董事会第九次会议审议通过。
4、对价支付方式及支付期限
根据《股权转让协议》，本次交易价款分三期支付，第一期股权对价为人民币8462万元，第二期股权对价为76158万元，第三期股权对价为3000万元。
上述交易价款的支付情况如下：
（1）第一期股权对价与第二期股权对价
根据《股权转让协议》约定的条款和条件，在第一期付款先决条件全部满足或因被海南链众书面豁免而被视为全部满足之日起的十个工作日内，海南链众应将股权对价中金额等于人民币8462万元的第一期股权对价支付至共管账户。
根据《股权转让协议》约定的条款和条件，在第二期付款先决条件全部满足或因被海南链众书面豁免而被视为全部满足之日起的十个工作日内，海南链众应将股权对价中金额等于人民币76158万元的第二期股权对价支付至共管账户。
第一期股权对价和第二期股权对价应在第一期和第二期放款先决条件全部满足或因被受让方书面豁免而被视为全部满足之日起的十个工作日内，按照《股权转让协议》、《银行负债清偿协议》及其他交易文件约定的用途和方式从共管
账户中释放，即支付至交易文件约定的账户，使之成为可以按照约定的用途使用的资金。
（2）第三期股权对价
8法律意见书
股权对价中金额等于人民币3000万元的第三期股权对价在支付之前应由海
南链众及立思辰合众协商以恰当方式存放于银行，在海南链众向立思辰合众支付
第三期股权对价的相应部分时，应当同时支付该部分资金在存放期间产生的相应利息，第三期股权对价应在第三期付款先决条件全部满足或因被海南链众书面豁免而被视为全部满足之日起的十个工作日内支付。
5、标的资产交割
根据《股权转让协议》，各方在2022年4月29日先行完成了立思辰合众向海南链众转让立思辰新技术100%股权的工商变更登记手续。
根据《股权质押协议》约定，2022年5月24日，海南链众将所持立思辰新技术的100%股权作为履约担保质押给立思辰合众并完成了质押权登记，同时，海南链众将立思辰新技术100%股权的表决权、提案权、董事监事提名及罢免权、
召集召开股东会、对无效或可撤销股东会决议、董事会决议行使提请司法确认无
效或撤销的权利等股东权利委托给立思辰合众行使，且海南链众在过渡期内放弃单方变更、撤销、终止委托的权利。
因此，虽各方已办理立思辰新技术100%股权转让的工商变更登记手续，但在立思辰新技术的经营决策层面，立思辰合众可通过行使上述委托权利在过渡期内决定立思辰新技术的重大决策以及董事的任免，能够对立思辰新技术实施控制。因此，立思辰新技术的100%股权的控制权仍未转移至收购方，根据《股权转让协议》《股权质押协议》约定，在收购方第一期和第二期放款先决条件全部满足或因被受让方书面豁免而被视为全部满足，且完成相关交割手续后，立思辰新技术的100%股权控制权正式转移至收购方。
6、债权债务处理方案
（1）立思辰新技术日常经营的债权债务，因为本次交易并不涉及法人主
体资格的变化，仍由交易完成后的立思辰新技术承担；
（2）立思辰新技术对外融资、担保债务，根据与中国银行、浦发北分、中关村租赁签署的相关协议，各方对债务情况进行了单独偿还安排，具体参见本法律意见书“三、本次重大资产出售的相关协议”。
9法律意见书
7、职工安置方案
根据《业务重组协议》，立思辰新技术全部员工的劳动关系将转移至豆神教育相关公司或海南链众同意的其他方。
8、生效条件
《股权转让协议》在以下所有条件（统称“协议生效条件”）全部得以满足或
被海南链众书面豁免时生效：
（a）全部交易文件已被相关协议方正式、恰当地签署；
（b）《股权转让协议》及其他交易文件（如需）的相关协议方已获得所有
必要的主管部门、股东会、股东大会、董事会及其他权力机构就签署相应协议和
文件以及完成拟定交易所必须的包括但不限于内容、程序、资金等方面的同意、授权和批准；
（c）其他交易文件的生效条件均已满足或被海南链众书面豁免（如涉及）。
除另有约定外，任何交易文件解除的，其他交易文件同时解除；《股权转让协议》在交割前终止的，其他交易文件亦同时终止。
综上所述，经核查，本所律师认为，上市公司与交易对方签署的《股权转让协议》的内容符合法律、法规和规范性文件的规定，待约定的生效条件成就时生效。
9、本次交易决议有效期
与本次交易有关的决议自豆神教育股东大会审议通过之日起12个月内有效。
（三）本次交易构成重大资产重组2022年4月25日，上市公司第五届董事会第六次会议审议通过《关于拟出售下属公司股权及签署相关协议的议案》，同日，各方共同签署本次交易的交易协议并进行公告披露本次交易。由于首次公告时，上市公司2021年审计报告尚未出具，因此上市公司以已披露的2020年审计报告数据作为计算依据，经测算
10法律意见书
确认本次交易不构成重大资产重组。
2022年4月27日，上市公司第五届董事会第七次会议审议通过《关于公司
2021年度审计报告的议案》。鉴于本次交易的交易对价金额较大，出于维护上
市公司和全体股东利益，经公司审慎决定，本次出售立思辰新技术100%股权事宜将基于立思辰新技术2021年12月31日资产总额、净资产、营业收入等指标
与公司2021年度经审计数据比对，具体如下：
单位：万元标的资产（截至2021豆神教育（截至2021财务指标财务指标占比年12月31日）年12月31日）
资产总额67401.22354888.9918.99%
资产净额23541.299754.49241.34%
营业收入14094.06112211.7312.56%
基于上述数据比对结果，根据《重组办法》第十二条和第十四条，截至2021年12月31日，本次交易的标的资产的资产净额占上市公司资产净额比例已达到《重组办法》规定的重大资产重组标准，因此，本次交易构成上市公司重大资产重组。
（四）本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方为海南链众，根据《上市规则》第6.3.3条的规定，海南链众不是豆神教育的关联方，故本次交易不构成关联交易。豆神教育董事会及股东大会审议本次交易时，董事及股东无需回避表决。
（五）本次交易不构成重组上市
本次交易为上市公司出售资产，不涉及上市公司控制权发生变更，本次交易前后，上市公司均无实际控制人，未发生变更，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市。
综上所述，经核查，本所律师认为：本次交易方案的主要内容符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，合法有效；
本次交易构成上市公司重大资产重组；本次交易不构成关联交易；本次交易不构
11法律意见书成重组上市。
二、本次重大资产出售相关方的主体资格
在本次重大资产出售中，交易双方为立思辰合众和海南链众。
（一）本次重大资产出售的出售方
在本次重大资产出售中，立思辰合众为本次重大资产出售的出售方。
1、立思辰合众的基本情况
名称北京立思辰合众科技有限公司
统一社会信用代码 91110108082829380J
北京市海淀区学清路 8 号（科技财富中心）B 座 4 层 B403-1住所室法定代表人汪林坚
注册资本4380.95万元人民币
实收资本4380.95万元人民币
类型有限责任公司（法人独资）
技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；数据
处理（数据处理中的银行卡中心、PUE 值在 1.5 以上的云计算数据中心除外）；公共软件服务；基础软件服务；应
用软件服务；生产、加工计算机软硬件；销售计算机、软经营范围件及辅助设备；软件开发；教育技术开发；教育咨询（中介服务除外）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）成立日期2013年11月25日经营期限2013年11月25日至2033年11月24日
登记状态存续（在营、开业、在册）登记机关北京市海淀区市场监督管理局
（二）出售方的控股股东
立思辰合众为本次重大资产出售的出售方，立思辰合众系豆神教育的全资子
12法律意见书公司。
1、豆神教育的基本情况
名称豆神教育科技（北京）股份有限公司
统一社会信用代码 91110000700084217T
住所北京市门头沟区石龙南路6号1幢6-206室法定代表人窦昕
注册资本86832.4647万元人民币
实收资本26319.7333万元人民币
类型股份有限公司（上市、自然人投资或控股）技术开发；技术咨询；技术服务；技术培训；技术推广；
技术转让；应用软件服务；影像通信及计算机系统集成；
销售、租赁、维修数码办公设备、通信设备、计算机软硬件及外部设备；教育咨询；计算机系统服务；基础软件服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE 值在 1.5经营范围以上的云计算数据中心除外）；货物进出口、技术进出口、代理进出口；专业承包；建设工程项目管理。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；专业承包以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）成立日期1999年1月8日经营期限2007年12月10日至无固定期限
登记状态存续（在营、开业、在册）登记机关北京市门头沟区市场监督管理局
2、豆神教育的设立及主要股本演变
（1）豆神教育的设立
根据豆神教育工商档案、相关设立文件、审计报告等资料并经本所律师核查，豆神教育设立相关情况如下：
豆神教育的前身为立思辰有限。1998年12月30日，池燕明、马旭东、朱文生签署《北京立思辰办公设备有限公司章程》，约定出资设立立思辰有限，设
13法律意见书
立时的注册资本为人民币50万元。1999年1月7日，北京京昊审计事务所出具京昊验字（1999）14号《验资报告》对设立时的出资进行了验证。1999年1月8日，立思辰有限取得北京市工商局颁发的《企业法人营业执照》（注册号为：09491488[1-1]）。
2007年11月21日，立思辰有限通过股东会决议，同意将立思辰有限整体
变更为股份有限公司，并同意在创立大会上对经营范围、公司章程进行修改。
2007年12月5日，池燕明等18名自然人股东和1名法人股东高新投资发
展有限公司签署《发起人协议书》，一致同意将立思辰有限以经审计的净资产折股并整体变更为股份有限公司。
2007年12月7日，山东天恒信有限责任会计师事务所出具了（2007）天恒
信公审报字2171号《审计报告》。根据该审计报告，截至2007年10月31日，立思辰有限经审计的净资产为65687396.30元。
2007年12月7日，山东博会有限责任会计师事务所出具博会师评报字（2007）第46号《北京立思辰办公设备有限公司拟组建股份公司资产评估报告书》。根据该报告，截至2007年10月31日，立思辰有限经评估的净资产为7487.83万元。
根据山东天恒信有限责任会计师事务所于2007年12月7日出具的[2007]天
恒信验内字第2103号《验资报告》，池燕明等18名自然人和高新投资发展有限公司作为发起人，以立思辰有限截至2007年10月31日止的净资产65687396.30元作为豆神教育的出资，折合成股本6500万元，余额计入资本公积。立思辰有限的出资情况如下：
发起人股东股本（万元）持股比例（%）池燕明260040
马郁75011.54商华忠65010
朱文生5007.69
张昱465.57.16
高新投资发展有限公司3004.62
14法律意见书
发起人股东股本（万元）持股比例（%）邓晓2604
彭小勇2003.08
刘辉138.32.13
杜大成1151.77
唐华1001.54
林开涛1001.54
王利911.40
刘晓宁460.71
华婷45.80.70
张旭光42.40.65
郝刚400.62
蔡屹立360.55
乔坤200.31合计65001002007年12月9日，豆神教育召开创立大会，会议审议通过了《关于变更设立北京立思辰科技股份有限公司的议案》、《关于北京立思辰科技股份有限公司筹办情况报告的议案》、《关于北京立思辰科技股份有限公司设立费用的议案》、
《豆神教育章程》、《关于北京立思辰科技股份有限公司董事人选推荐报告的议案》、《关于北京立思辰科技股份有限公司监事人选推荐报告的议案》、《关于授权董事会办理北京立思辰科技股份有限公司工商登记手续及其他相关事宜的议案》及《关于修改北京立思辰科技股份有限公司经营范围的议案》。
同日，豆神教育召开第一届董事会第一次会议，选举池燕明为第一届董事会董事长、法定代表人，商华忠为第一届董事会副董事长，并聘任商华忠为总经理，聘任华婷为董事会秘书，经商华忠提名，聘任杜大成、MARTYSOMMER、唐华为副总经理，聘任林开涛为财务总监；豆神教育召开第一届职工代表大会，选举梁皓为第一届监事会职工代表监事；豆神教育召开第一届监事会第一次会议，选举乔坤为监事会主席。
15法律意见书
2007年12月10日，北京市工商局向豆神教育核发了《企业法人营业执照》，
注册号为110109004914886。
2008年7月20日，国务院国资委出具《关于北京立思辰科技股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（国资产权[2008]661号），同意豆神教育设立时的国有股权管理方案，各发起人投入豆神教育的经审计的净资产为6568.74万元，全部按1:0.9895的比例折为股本，折股后豆神教育总股本为6500万股。
其中高新投资发展有限公司（国有股东）持有300万股，占总股本的4.62%。如豆神教育在境内发行股票并上市，高新投资发展有限公司在中证登深圳分公司登记的证券账户应标注“SS”标识。
（2）豆神教育首次公开发行股票并上市2009年9月20日，经中国证监会《关于核准北京立思辰科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2009]960号）核准，豆神教育公开发行2650万股人民币普通股。
2009年9月30日，北京京都天华会计师事务所有限责任公司出具北京京都
天华验字（2009）第068号《验资报告》，截至2009年9月30日，豆神教育首次公开发行股票的募集资金已全部缴足。
2009年10月30日，豆神教育上述2650万股股票在深交所上市。
2009年11月20日，北京市工商局向豆神教育核发变更后的《企业法人营业执照》。前述发行完成后，豆神教育的总股本增加至10515万元。
综上，本所律师认为，豆神教育的设立程序、资格、条件、方式等符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准，不会导致豆神教育设立行为存在潜在纠纷；设立过程中履行了必要的程序，符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定。
（3）豆神教育上市后的主要股本演变
根据豆神教育提供的工商档案文件、历次董事会会议决议、股东大会会议决
议、审计报告及其他公开披露信息并经本所律师核查，豆神教育自首次公开发行并上市以来的主要股本变动情况如下：
16法律意见书
*2010年5月4日，根据豆神教育2009年年度股东大会决议，豆神教育以现有总股本105150000股为基数，按每10股由资本公积金转增5股，合计转增52575000股。本次转增完成后，豆神教育总股本由105150000股增加到
157725000股。
*2011年5月13日，根据豆神教育2010年年度股东大会决议，豆神教育以2010年12月31日股本157725000股为基数，按每10股由资本公积金转增5股，共计转增78862500股。本次转增完成后，豆神教育总股本增至
236587500股。
*2011年3月18日，豆神教育2011年第二次临时股东大会审议并通过了《关于向特定对象发行股份购买上海友网科技有限公司100%股权相关内容进行修正的议案》等议案。2011年12月28日，中国证监会核发《关于核准北京立思辰科技股份有限公司向张敏等发行股份购买资产的批复》文件（证监许可[2011]2126号）予以批准。截至2012年6月28日，豆神教育向上海友网的原股东张敏等五名发行对象发行24279833股人民币普通股，购买其持有的上海友网
100%的股权。其中，向张敏发行11727160股，向陈勇发行6798353股，向朱
卫发行4096008股，向潘凤岩发行1415514股，向施劲松发行242798股。本次增发完成后，豆神教育总股本增至260867333股。本次增资经京都天华会计师事务所有限公司于2012年6月28日出具的京都天华验字（2012）第0075号
《验资报告》予以验证。
*2013年8月30日，豆神教育执行股票期权与限制性股票激励计划，其中限制性股票向豆神教育高级管理人员、豆神教育中层管理人员及豆神教育核心业务（技术）人员共64名定向发行2330000股，占豆神教育股本总额260867333股的0.89%。本次增发完成后，总股本增至263197333股。本次增资经致同于
2013 年 9 月 17 日出具的致同验字（2013）第 110ZA0146 号《验资报告》予以验证。
*2014年3月20日，豆神教育2014年第二次临时股东大会审议并通过
17法律意见书
了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案的议案》等议案。通过发行股份和支付现金相结合的方式，购买汇金科技全体股东所持汇金科技100%股权；同时，豆神教育向新疆硅谷天堂恒智股权投资合伙企业（有限合伙）定向发行股份募集配套资金。2014年7月10日，中国证监会核发《关于核准北京立思辰科技股份有限公司向胡伟东等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》文件（证监许可[2014]683号）予以批准。本次发行人民币普通股
30095915股，本次增发完成后，豆神教育总股本增至293293248股。本次增资经致同于 2014 年 8 月 1 日出具的致同验字（2014）第 110ZC0177 号《验资报告》予以验证。
*2014年11月14日，根据豆神教育2013年第三次临时股东大会授权，豆神教育第二届董事会第五十六次会议审议通过了《关于对股票期权与限制性股票激励计划涉及的权益数量和股票期权行权价格进行调整的议案》《关于股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期可行权/解锁的议案》以及《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权和已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，对涉及的激励对象、权益数量及股票期权行权价格进行了调整。本次股权激励计划股票期权第一个行权期行权方式为自主行权模式，豆神教育激励计划首次授予的62名激励对象第一个行权期的起止日期为2014年12月05日起至2015年8月29日止，可行权数量共计69万股，截至2015年3月16日，激励对象累计共行权股票期权数量为681750股。豆神教育总股本变更为293924998股。
*2015年4月29日，豆神教育完成回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票50000股，减少股本50000股。2015年
4月1日至2015年5月13日，股权激励自主行权8250股，增加股本8250股。
综上，豆神教育总股本变更为293933248股。本次减资经致同于2015年3月
19 日出具的致同验字（2015）第 110ZA0133 号《验资报告》予以验证。
*2015年5月8日，豆神教育2014年年度股东大会审议通过了《关于公
18法律意见书司2014年年度利润分配预案的议案》，以资本公积金向全体股东每10股转增
12.001704股，共计向全体股东转增352769983股。本次资本公积金转增后，豆
神教育的总股本变更为646703231股。
*2014年11月21日，豆神教育2014年第五次临时股东大会审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》等议案，2015年3月16日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》，公司通过发行股份和支付现金相结合的方式，购买敏特昭阳全体股东所持敏特昭阳95%股权及从兴科技股东桂峰所持从兴科技30%股权；同时，向池燕明等5名特定投资者定向发行股份募集配套资金。
2015年3月16日，根据豆神教育2014年第五次临时股东大会的授权，豆神教育召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》。
2015年6月26日，中国证监会核发《关于核准北京立思辰科技股份有限公司向林亚琳等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》文件（证监许可[2015]1403号）予以批准。本次豆神教育民币普通股37874279股，本次增发完成后，豆神教育总股本增至684577510股。
本次增资经致同于 2015 年 7 月 10 日出具的致同验字（2015）第 110ZA0310
号《验资报告》予以验证。
*2015年11月30日，豆神教育第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权和已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，豆神教育原激励对象孟得力、王维、丁建英因个人原因辞职已不符合激励条件，豆神教育对其已获授但尚未解锁的全部65455股限制性股票回购注销。
19法律意见书2016年1月19日，豆神教育2016年第一次临时股东大会审议通过了《公司减少注册资本的议案》。本次回购注销完成后，豆神教育总股本变更为
684512055股。
本次减资经致同于 2016 年 1 月 18 日出具的致同验字（2016）第 110ZA0029
号《验资报告》予以验证。
*2015年11月30日，豆神教育召开的第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解锁期可行权/解锁的议案》，豆神教育激励计划首次授予的59名激励对象第二个行权期的起止日期为：
2015年8月30日起至2016年8月29日止；可行权数量共计1490065份1476864股。2015年12月14日至2016年2月24日，股权激励自主行权1372322.00股，增加注册资本1372322.00元，变更后豆神教育总股本为685884377股。
*2015年11月25日，豆神教育2015年第七次临时股东大会审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案的议案》，通过发行股份和支付现金相结合的方式，购买王邦文等九名发行对象持有的康邦科技
100%股权以及共青城信安投资管理合伙企业（有限合伙）等三名发行对象持有
的江南信安（北京）科技有限公司100%股权。
2016年1月26日中国证监会核发《关于核准北京立思辰科技股份有限公司向王邦文等发行股份及购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]179号）予以核准。本次发行股份及支付现金购买资产完成后，豆神教育总股本增加
77913206股，变更后的总股本增加至763797583股。
本次增发经致同于 2016 年 2 月 24 日出具的致同验字（2016）第 110ZA0105号验资报告予以验证。
?根据2013年第三次临时股东大会审议并通过的《北京立思辰科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划》，2016年2月24日至2016年6月
15日，股权激励自主行权107390股，增加注册资本107390.00元，变更后豆神
20法律意见书
教育总股本为763904973股。
?2016年6月15日，根据中国证监会《关于核准北京立思辰科技股份有限公司向王邦文等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]179号）核准，豆神教育向华安基金管理有限公司等四名特定投资者非公开发行A股 100842223股。本次增发完成后，豆神教育总股本增加至 864747196股。本次增资经致同于 2016 年 6 月 15 日出具的致同验字（2016）第 110ZA0380号验资报告予以验证。
?根据2013年第三次临时股东大会审议并通过的《北京立思辰科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划》，2016年6月16日至2016年8月
11日，股权激励自主行权10353股，增加注册资本10353.00元，变更后豆神教
育总股本为864757549股。
?2016年7月25日，2016年第三次临时股东大会审议通过了《北京立思辰科技股份有限公司2016年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》；根据
豆神教育2016年第三次临时股东大会决议授权，豆神教育第三届董事会第三十四次会议审议通过了《关于北京立思辰科技股份有限公司2016年股票期权与限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》，同意向符合条件的64名激励对象授予465万份股票期权与595万股限制性股票。本次增发完成后，豆神教育总股本增加至870707549股。本次增资经致同于2016年8月11日出具的致同验
字（2016）第 110ZA0524 号验资报告予以验证。
?2016年11月15日，豆神教育2016年第六次临时股东大会审议通过了《公司减少注册资本的议案》，豆神教育原激励对象刘霈霞、刘罡昊、吕现朋3人因个人原因辞职已不符合激励条件，根据豆神教育股权激励计划，豆神教育对其已获授但尚未解除的全部41803股限制性股票回购注销，本次回购注销完成后，豆神教育的总股本从870707549股变更为870665746股。本次减资经致同于 2017 年 1 月 17 日出具的致同验字（2017）第 110ZC0042 号《验资报告》予以验证。
21法律意见书
?2016年8月12日至2017年9月18日，股权激励自主行权1944951股，增加注册资本1944951元，豆神教育总股本从原来的870665746股变更为
872610697股。
?2017年7月20日，豆神教育第三届董事会第五十四次会议审议通过《关于北京立思辰科技股份有限公司2016年股票期权与限制性股票激励计划预留授予相关事项的议案》，确定以2017年7月20日作为激励计划的预留授予日，向符合条件的1名激励对象授予450000股限制性股票。
2018年4月17日，豆神教育2018年第一次临时股东大会审议并通过了《关于增加公司注册资本的议案》，因豆神教育2016年股权激励预留部分限制性股票450000股授予登记完成，豆神教育的总股本从原来的872610697股变更为
873060697股。
本次增资经致同于 2017 年 9 月 18 日出具的致同验字(2017)第 110ZC0314 号验资报告予以验证。
?2017年9月29日，豆神教育第三届董事会第六十次会议审议通过《关于对2016年股票期权与限制性股票激励计划涉及的权益数量和价格进行调整的议案》《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权和已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》等议案，豆神教育原激励对象黄威、张尧、胡柳、张少钢、齐志颖、李培源6人因个人原因辞职已不符合激励条件，以及朱秋荣、彭孝玲、戴斌、佘建涛、李彩云、邹小滨、金焱、曾传法8人因2016年个人业绩考核未达标，根据公司《2016年股票期权与限制性股票激励计划》将对其已获授但尚未行权的172500份股票期权注销，已获授但尚未解锁的1178050股限制性股票回购注销；豆神教育的总股本变更为871882647股。
2018年6月8日，豆神教育第三届董事会第七十二次会议审议通过了《关于终止2016年股票期权与限制性股票激励计划暨回购注销已获授但尚未行权的股票期权和已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意终止目前正在实施的
22法律意见书
2016年股权激励计划首次授予部分第二、三期及预留部分，并注销已获授但尚
未行权的股票期权共计357.90万份，注销已获授但尚未解锁的限制性股票355.80万股。
2018年6月29日，豆神教育2017年年度股东大会审议通过了《关于终止
2016年股票期权与限制性股票激励计划暨回购注销已获授但尚未行权的股票期权和已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》《关于减少公司注册资本的议案》
等相关议案，豆神教育终止2016年股权激励计划并回购注销已获授但尚未解锁的限制性股股票355.80万股，豆神教育的总股本变更为868324647股。
前述两次限制性股票回购注销经致同于2018年12月7日出具的致同验字
(2018)第 110ZC0301 号验资报告予以验证。
?2021年7月，豆神教育控股股东、实际控制人池燕明通过协议转让方式转让公司18292170股（占公司总股本的2.11%）股份给自然人郭皓。转让完成后池燕明持有公司股份80296110股（占公司总股本的9.32%），郭皓持有公司股份18292170股（占公司总股本的2.11%）。本次股权协议转让后根据《公司法》、《上市公司收购管理办法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等法
律法规的相关规定，结合公司股权结构和董事会成员提名情况，以及公司股东大会、董事会的表决机制和程序设定，公司处于无控股股东、实际控制人状态。
综上所述，本所律师认为，豆神教育设立后的历次股本变动均已履行必要的法律程序，符合当时有效的法律、法规的规定，合法、合规、真实、有效。
3、豆神教育的前十大股东情况
经本所律师核查，截至交易基准日，豆神教育的前十大股东情况如下：
序号股东姓名/名称持股数（股）持股比例（%）
1池燕明809261109.32%
2窦昕788730289.08%
3商华忠133740621.54%
4赵志军113034001.30%
23法律意见书
序号股东姓名/名称持股数（股）持股比例（%）
5王邦文107046391.23%
6张敏81594220.94%
7付卫平72747790.84%
8邱宇50000000.58%
9香港中央结算有限公司39055960.45%
中国银行股份有限公司一博时中
10证全球中国教育主题交易型开放32908000.38%
式指数证券投资基金（QDID）
4、豆神教育无控股股东和实际控制人
截至本法律意见书出具之日，豆神教育无控股股东和实际控制人。
据此，本所律师核查后认为，豆神教育是依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具之日，不存在因破产、解散、清算以及其他根据中国现行有效法律、法规、规范性文件和其公司章程规定需要终止的情形，具备实施本次重大资产出售的主体资格。
（三）本次重大资产出售的交易对方本次重大资产出售的交易对方为海南链众。
1、海南链众的基本情况海南链众现持有海南省市场监督管理局于2021年6月10日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91469027MA5T7NPE7U）《营业执照》。根据该营业执照、海南链众现行有效的公司章程及工商登记档案等资料，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/），截至本法律意见书出具之日，海南链众的情况如下：
名称海南链众易通网络科技有限公司统一社会信用代
91469027MA5T7NPE7U
码
24法律意见书
海南省老城高新技术产业示范区海南生态软件园 A17 幢一层住所
1001
法定代表人温斌注册资本95000万元人民币实收资本企业类型其他有限责任公司
销售计算机硬件、软件产品与网络产品；计算机软件产品开
发与销售；销售办公设备、多媒体数据通信设备；网络布线、
网络设计；小区智能化；弱电项目设计、施工与维护；系统
经营范围集成；电子信息；产品的销售与维护；信息技术咨询、技术
服务、技术开发、技术转让；设计、制作、代理、发布广告；
销售计算机、软件及辅助设备；互联网信息服务；从事互联网文化活动成立日期2018年12月28日经营期限2018年12月28日至无固定期限
登记状态存续（在营、开业、在册）登记机关海南省市场监督管理局
截至本法律意见书出具之日，海南链众的股权结构如下：
序号股东姓名/名称出资额（万元）持股比例（%）赣州阿卡普斯股权投资合伙企业
194999.90599.9999（有限合伙）
2温斌0.0950.0001
合计95000100
2、海南链众的控股股东
截至本法律意见书出具之日，赣州阿卡普斯股权投资合伙企业（有限合伙）直接持有海南链众99.9999%股权，为海南链众的控股股东。
本次交易完成前，海南链众股权结构如下：
25法律意见书
陈彦名
100%
GF DIGITAL TECHNOLOGYPTY LTD澳大利亚
100%
PRMORTAN GLOBAL LIMITED BVI
100%
WECHAIN TECHNOLOGY LIMITED
中传金控（天津）股权投资基金管理有限公司微鏈科技有限公司
99.99%0.01%
赣州阿卡普斯股权投资合伙企业（有限合伙）温斌
99.9999%0.0001%
海南链众易通网络科技有限公司
100%100%
海南快易网络科技有限公司海南乐朋商务信息咨询有限公司据此，本所律师核查后认为，海南链众为依法设立并有效存续的有限公司，截至本法律意见书出具之日，不存在因破产、解散、清算以及其他根据中国现行有效法律、法规、规范性文件和其公司章程规定需要终止的情形，具备参与本次重大资产出售的主体资格。
综上所述，经核查，本所律师认为，上市公司及交易对方均系在中国依法设立、有效存续的企业法人，均具备进行本次重大资产出售的主体资格。
三、本次重大资产出售的相关协议
为完成本次重大资产出售，豆神教育、立思辰合众、海南链众和其他交易各方签署的《业务重组协议》《股权转让协议》《业务重组协议》《股权转让协议》
《增资协议》《共管协议》《银行负债清偿协议》《保证协议》《执行和解协议》
等交易文件，具体内容如下：
（一）《业务重组协议》
1.合同主体、签订时间
26法律意见书
2022年4月25日，立思辰合众（承接方一）、豆神教育（承接方二）、海
南链众（收购方）与立思辰新技术（标的公司）签订了关于立思辰新技术（标的公司）之《业务重组协议》。
2.主要约定
（1）重组、重组目标及完成重组
各方将根据本协议的约定，由承接方负责、由标的公司和收购方在合理的范围内给予承接方必要的配合，对标的公司在客户与供应商、员工、经营场所、财务状况、子公司等方面的情况进行梳理、迁移、清理或采取其他本协议约定的行动，从而使标的公司在完成重组后满足下列所有的要求和状态：
*标的公司所有单个合同金额在5万元以上的近三年终结的客户合同、单个
合同金额在5万元以上的近三年终结的供应商合同、未终结的客户合同、未终结
的供应商合同均已如实列入本协议的相应附件清单中，在该等清单之外不存在其他应列入而未列入的合同；
*标的公司在近三年终结的供应商合同和未终结的供应商合同项下需要向
相应供应商支付的所有款项均已列入本协议附件十《实际流动负债明细》的相应部分，在该等部分之外标的公司不存在其他任何需要向供应商支付的款项；
*标的公司的所有员工均已如实列入本协议附件五《员工名录》中，该附件中所列的核心员工与标的公司的员工关系正常，核心员工以外的其他本协议附件中所列的员工均已迁移至承接方或经收购方同意的其他方或者终止与标的公司
的员工关系，且承诺不会向标的公司提起任何争议或者提出任何要求、索赔，不会产生任何员工费用；
*经营场所的关键信息符合本协议附录一《经营地块关键信息》所示和本协
议附录二《经营物业关键信息》所列情况，经营场所仍在标的公司名下、由标的公司独自拥有完整的土地使用权和房屋所有权，除《股权转让协议》对经营场所的抵押情况另有披露或对经营场所的抵押事宜另有约定之外，经营场所不应存在其他任何权利瑕疵、处分限制或权利负担；
*经营场所内的设备和设施与本协议附件七《经营场所内的设备与设施》所
列的内容一致，该等设备和设施均处于可正常工作和使用的状态，没有损坏或不
27法律意见书
合理的损耗，且经营场所内现有固定装修以及如果拆除或移动后会影响经营场所使用的构筑物、附着物、设备和设施未被损坏、拆除或移动。此外，经营场所内不应有超出本协议附件七《经营场所内的设备与设施》所列的设备和设施的清理
成本超过1000元的其他家具、废弃物、设备、设施；
*经营场所在本协议签署日的所有承租方均已列入本协议附件六《承租方清单》中，且所有承租方与经营场所相关的租赁关系均已自然终止或因签署令收购方合理满意的协议而终止或者解除；
*标的公司截至签署日的与往来关联方之间的往来款情况已全部如实列入
本协议附件九《关联方往来款明细》中，且往来关联方已清理与标的公司之间的往来款，签署相关清理文件、确认标的公司对往来关联方之间不再有任何债权债务关系；
*标的公司截至签署日的实际流动负债情况、实际非流动负债情况以及未包含或未完整包含在实际流动负债和实际非流动负债中的已知争议或应知潜在争
议的情况以全部如实列入本协议附件十《实际流动负债明细》、附件十一《实际非流动负债明细》和附件十二《未计入财务报表的争议情况》中，且标的公司的前述情况已达到《股权转让协议》中约定的标的公司的基准日财务状况的要求；
*本协议附件十三《标的公司子公司清单》中所列的全部标的公司现在或曾经的子公司均已按照该清单中所列的方式处理完毕；
*所有超出《股权转让协议》所约定的标的公司基准日财务状况的负债均已
被偿还、应支付的款项均已被支付、责任均已被免除、合同均已被终止或解除、争议均已被和解或获得终审判决且执行完毕；
*除本协议另有约定以外，为完成重组、实现重组目标而产生的需要标的公司、收购方支付或承担的所有款项均已由承接方向标的公司、收购方补偿，除非该等款项的补偿方式已获得收购方的书面认可；且
*除本协议另有约定以外，标的公司、收购方无需因重组的实施而承担任何义务或责任，除非承担该等义务或责任或其补偿方式已获得收购方的书面认可。
收购方有权通过书面方式自主决定对任何一项或多项重组目标进行附条件、
28法律意见书
附时限、部分或全部的豁免。收购方对某项重组目标所涉特定事项进行豁免的，不视为收购方对该重组目标所涉的其他事项给予豁免。除非收购方明确作出排除（即全部的完全的豁免），否则收购方对任何重组目标所涉特定事项的豁免应被视为收购方仍要求承接方在指定时限内完成被豁免的特定重组目标，如果收购方未在豁免通知中明确前述指定时限的，该时限应被视为在30日内，该时限根据各方协商可进一步适度延长。
除收购方通过上款所约定的书面方式进行豁免以外，收购方的其他任何行为不得被视为收购方对重组目标给予或同意给予豁免，包括但不限于收购方配合进行完成重组后的其他协议义务。
重组目标被全部满足或因被收购方豁免而视为全部满足之日为重组完成日。
承接方应至迟于重组完成日后的3个工作日内向收购方提供合理的文件证明标
的公司已完成重组。除收购方书面豁免以外，重组完成日不应晚于本协议签署日之后的第40个工作日，否则应视为因承接方未能按照本协议的约定完成重组导致标的公司重组失败。不过重组完成日根据各方协商可进一步适度延长。
重组完成日之后直至《股权转让协议》约定的交割日为止，承接方应及时处理新出现的（如有）导致标的公司的情况与重组目标不符的事宜，从而使标的公司直至交割日均持续符合重组目标。在承接方完成重组以及处理重组完成日后新出现事宜的过程中，收购方和标的公司应在合理范围内给予必要的配合，但承接方应承担承接方、收购方、标的公司为完成重组或提供配合而产生的一切合理款项。
（2）客户及供应商承接方应确保标的公司在本协议签署日之前三个自然年度之内的全部履行
完毕、终止和/或解除的与客户之间的合同中单个合同金额在5万元以上的合同
均已列入本协议附件一《近三年终结的客户合同清单》中，在该清单之外不存在其他单个合同金额在5万元以上的近三年终结的客户合同。承接方应确保标的公司截至本协议签署日全部未履行完毕、终止和/或解除的与客户之间的合同均已
列入本协议附件二《未终结的客户合同清单》中，在该清单之外不存在其他未终结的客户合同。
承接方应确保标的公司在本协议签署日之前三个自然年度之内的全部履行
29法律意见书
完毕、终止和/或解除的与供应商之间的合同中单个合同金额在5万元以上的合
同均已列入本协议附件三《近三年终结的供应商合同清单》中，标的公司截至本协议签署日全部未履行完毕、终止和/或解除的与供应商之间的合同均已列入本
协议附件四《未终结的供应商合同清单》中，在前述清单之外不存在其他未终结的供应商合同和单个合同金额在5万元以上的近三年终结的供应商合同。
承接方应确保标的公司截至本协议签署日在未终结的供应商合同项下需要或可能需要向相应供应商支付的所有款项均已列入本协议附件十《实际流动负债明细》的相应部分，在该等部分之外标的公司不存在其他任何需要向供应商支付的款项。对于列入本协议附件十《实际流动负债明细》的标的公司在未终结的供应商合同项下需要或可能需要向相应供应商支付的款项，如果该等款项列入了《增资协议》所约定用增资款偿还的负债明细，则由标的公司偿还，对于超出用增资款偿还的负债明细的款项，由承接方共同连带地负责支付或者向标的公司补偿，收购方亦有权但无义务将该等款项作为《股权转让协议》中所约定的待补偿开支进行处理。
与近三年终结的客户合同、未终结的客户合同、近三年终结的供应商合同、
未终结的供应商合同相关的一切争议均应由承接方负责解决，标的公司和收购方在合理的范围内给予承接方必要的配合。但因前述争议或配合处理前述争议导致标的公司及收购方需要支付或承担的一切合理款项均应由承接方共同连带地承担，收购方亦有权但无义务将该等款项作为《股权转让协议》中所约定的待补偿开支进行处理。对于本协议附件十二《未计入财务报表的争议情况》中所列的标的公司作为原告的争议，收购方和标的公司应配合将收到的赔偿金额在扣除为配合处理该等争议以及转移支付该等赔偿金额而产生的款项后支付给出让方。
（3）员工
除非收购方另行书面同意，承接方应确保自本协议签署日之前一个自然年度之内与标的公司之间的劳动、劳务、服务、社保、公积金及其他一切劳动相关关
系存续或曾经存续的所有自然人均已列入本协议附件五《员工名录》，在前述名录之外不存在其他员工。
对于本协议附件五《员工名录》“承接方承接员工名录”部分所列的全部员工，承接方应确保在重组完成日之前将全部被承接员工与标的公司之间的员工关
30法律意见书
系迁移至承接方或经收购方同意的其他方或者促使被承接员工终止其与标的公
司的员工关系，且该等被承接员工已承诺不会向标的公司提起任何争议或者提出任何要求、索赔，不会产生任何员工费用。
本协议附件五《员工名录》“标的公司核心员工名录”部分所列的全部员工
在重组完成日之后将继续留在标的公司，作为标的公司的技术专家和业务人员协助标的公司开展经营活动并根据标的公司的要求帮助其他员工熟悉并获得为客户提供服务的技能和经验。各方同意核心员工留在标的公司的时间不应短于重组完成日之后的三个月且不应长于重组完成日之后的六个月。如有核心员工在重组完成日之后三个月内离职的，承接方应根据收购方的要求安排同等资历、专业水平的员工至标的公司以弥补离开的核心员工的空缺。在人员合作期限届满之前，经与收购方的友好协商并平稳过渡，承接方应将全部核心员工与标的公司之间的员工关系迁移至承接方或经收购方同意的其他方或者促使核心员工终止其与标
的公司的员工关系，且该等核心员工已承诺不会向标的公司提起任何争议或者提出任何要求、索赔，不会产生任何员工费用。
承接方应确保被承接员工和核心员工的员工关系在迁移或终止之时或者之后，标的公司无需向该等员工支付任何员工费用，否则该等员工费用应由承接方共同且连带地向标的公司补偿，收购方亦有权但无义务选择将该等员工费用作为《股权转让协议》中所约定的待补偿开支进行处理。
承接方未能在人员合作期限后将全部核心员工的员工关系迁移至承接方或
促使核心员工终止与标的公司的员工关系的，标的公司有权以其认为恰当的任何方式自行处理，因此产生的合理员工费用应由承接方共同连带地向标的公司补偿，收购方亦有权但无义务选择将该等员工费用作为《股权转让协议》中所约定的待补偿开支进行处理。
（4）经营场所
标的公司拥有建设于北京市海淀区东北旺西路 8 号中关村软件园 D-R10 地块，关键信息如本协议附录一《经营地块关键信息》所示之上的大楼立思辰新技术研发中心，关键信息如本协议附录二《经营物业关键信息》所示。经营地块和经营物业共同构成标的公司用于业务经营的经营场所。
承接方应确保经营场所留存于标的公司名下，直至《股权转让协议》的各方
31法律意见书
于交割日完成交割，供标的公司在交割日后开展经营研发及相关活动使用，且标的公司应对经营场所独自拥有完整的土地使用权和房屋所有权，除本协议和《股权转让协议》对经营场所的抵押情况另有披露或对经营场所的抵押事宜另有约定之外，经营场所不应存在其他任何权利瑕疵、处分限制或权利负担。
承接方应确保截至本协议签署日经营场所的所有承租方均已列入本协议附
件六《承租方清单》，在前述清单之外不存在其他承租方。本协议所称“承租方”是指任何有权对经营场所主张租赁权、使用权或其他任何占有、利用权利的第三方。
承接方应确保在重整完成日之前所有承租方均已终止或解除与经营场所相
关的租赁关系，或已签署令收购方合理满意的终止或解除与经营场所相关的租赁关系的协议。本款所述“令收购方合理满意”是指标的公司在前述协议项下需要向各承租方支付的全部款项（包括但不限于需向承租方退还或支付的租金、物业费、押金、违约金、补偿金及其他任何费用）不超过本协议附件六《承租方清单》中所列的租赁关系终止费用。
对于列入本协议附件六《承租方清单》的标的公司需要向承接方支付的租赁
关系终止费用，如果该等款项列入了《增资协议》所约定用增资款偿还的负债明细，则由标的公司偿还，对于超出用增资款偿还的负债明细的款项，则由承接方共同连带地向标的公司补偿，收购方亦有权但无义务选择将该款项作为《股权转让协议》中所约定的待补偿开支进行处理。
承接方应确保在重整完成日之后直至《股权转让协议》各方于交割日完成交割，经营场所内的设备和设施与本协议附件七《经营场所内的设备与设施》所列的内容一致，该等设备和设施均处于可正常工作和使用的状态，没有损坏或不合理的损耗，且经营场所内不应有超出本协议附件七《经营场所内的设备与设施》所列的设备和设施的清理成本超过1000元的其他家具、废弃物、设备、设施。
否则因重置、维修该等设备和设施或清理、处置该等家具、废弃物、设备、设施
而产生的一切合理款项应由承接方共同连带地向标的公司补偿，收购方亦有权但无义务将该等款项作为《股权转让协议》中所约定的待补偿开支进行处理。
除非经过收购方的书面同意，承接方应确保在交割日前经营场所内现有固定装修以及如果拆除或移动后会影响经营场所使用的构筑物、附着物、设备和设施
32法律意见书
（包括但不限于墙体、门窗、地板、天花板、新风系统、中央空调、厨卫设施、门禁系统、水电燃气表及其他）与本协议附件八《大楼设施设备现状一览表》一致，在符合本协议附件八《大楼设施设备现状一览表》所列情况之外不得损坏、拆除或移动，否则因恢复、重置该等构筑物、附着物、设备和设施而产生的一切合理款项应由承接方共同连带地向标的公司补偿，收购方亦有权但无义务将该等款项作为《股权转让协议》中所约定的待补偿开支进行处理。
（5）财务状况
关于标的公司的财务状况，承接方应确保截至本协议签署日：
*与标的公司有资金往来关系的承接方的所有关联方与标的公司之间的往
来款的明细情况如本协议附件九《关联方往来款明细》所示；
*标的公司的实际流动负债的实际明细情况与本协议附件十《实际流动负债明细》所列内容完全相符；
*标的公司的实际非流动负债的实际明细情况与本协议附件十一《实际非流动负债明细》所列内容完全相符；
*标的公司未包含或未完整包含在上述实际流动负债和实际非流动负债中的已知争议或应知潜在争议的情况如本协议附件十二《未计入财务报表的争议情况》所示。
除另有约定外，承接方承诺促使往来关联方在重整完成日之前清理与标的公司之间的往来款，签署相关清理文件、确认标的公司至迟于自重整完成日起与往来关联方之间不再有任何债权债务关系。
承接方应确保在重整完成日之前标的公司的（1）实际流动负债总额及明细情况，（2）实际非流动负债的总额及明细情况以及（3）未包含或未完整包含在上述实际流动负债和实际非流动负债中的已知争议或应知潜在争议的情况达到
《股权转让协议》中约定的标的公司的基准日财务状况的要求。
（6）子公司
承接方应确保在重整完成日之前，本协议附件十三《标的公司子公司清单》中所列的全部标的公司现在或曾经的子公司均已按照该清单中所列的方式处理
33法律意见书完毕，并将处理完毕的相关证明文件提供给收购方。如因特殊原因重整完成日之前无法处理完成，双方可协商合理延期时间。
（二）《股权转让协议》
1.合同主体、签订时间
2022年4月25日，立思辰合众（出让方）、豆神教育（原股东方）、立思辰新技术（标的公司）与海南链众（受让方）签订了关于立思辰新技术之《股权转让协议》。
2.主要约定
（1）标的股权
标的股权为标的公司完成重组后的无任何权利负担的100%股权及自该等股权衍生的所有权益。
（2）股权对价
*受限于本协议约定的条款和条件，受让方同意以人民币87620万元的对价购买标的股权。各方一致同意并确认，股权对价已考虑了在第二期付款先决条件全部得以满足或因被受让方书面豁免而被视为全部满足之日（基准日）承诺方在标的公司及标的股权中的全部权利和利益以及标的股权和标的公司资产的全部价值。各方进一步同意并确认，股权对价的金额是基于标的公司在基准日不存在超出基准日财务状况所列范围的负债这一前提而确定的，如果标的公司在基准日存在超出基准日财务状况所列范围的负债，则因该等负债导致标的公司和/或受让方需要支付或承担的一切合理款项均应由承诺方承担，受让方亦有权但无义务将该等款项作为待补偿开支进行处理。
*受让方按照本协议的约定需要将相应股权对价支付至本协议约定的账户
或从本协议约定的账户释放的，以相应款项的汇款凭证或放款指令所记载的汇出、释放日期（孰早）为该笔款项的实际付款或释放日期。出让方应在收到受让方款项的当日向受让方出具收到相应款项的收据。
（3）支付方式
*第一期股权对价的支付方式
34法律意见书
受限于本协议约定的条款和条件，在第一期付款先决条件全部满足或因被受让方书面豁免而被视为全部满足之日起的十个工作日内，受让方应将股权对价中金额等于人民币8462万元的款项支付至共管账户。
A.第一期股权对价在第一期和第二期放款先决条件全部满足或因被受让方书面豁免而被视为全部满足之日起的十个工作日内，按照本协议、《银行负债清偿协议》及其他交易文件约定的用途和方式从共管账户中释放。本协议中所称的股权对价的“释放”是指将相应股权对价从共管账户中支付至交易文件约定的账户，使之成为可以按照本交易文件约定的用途使用的资金。
B.第一期股权对价和第二期股权对价扣除截至交割日应扣除的待补偿开支
后剩余的金额少于根据《银行负债清偿协议》应向相关债权人支付的款项之合时，受让方有权延期支付第一期股权对价，直至各方就前述问题达成一致解决方案。
*第二期股权对价的支付方式
A.受限于本协议约定的条款和条件，在第二期付款先决条件全部满足或因被受让方书面豁免而被视为全部满足之日起的十个工作日内，受让方应将股权对价中金额等于人民币76158万元的款项支付至共管账户；
B.第二期股权对价应在第一期和第二期放款先决条件全部满足或因被受让方书面豁免而被视为全部满足之日起的十个工作日内，按照本协议、《银行负债清偿协议》及其他交易文件约定的用途和方式从共管账户中释放。
C.当第一期股权对价和第二期股权对价扣除截至交割日应扣除的待补偿开
支后剩余的金额少于根据《银行负债清偿协议》应向相关债权人支付的款项之合时，受让方有权延期支付第一期股权对价和第二期股权对价，直至各方就前述问题达成一致解决方案。
*第三期股权对价的支付方式股权对价中金额等于人民币3000万元的款项为第三期股权对价。受限于本协议约定的条款和条件，在第三期付款先决条件全部满足或因被受让方书面豁免而被视为全部满足之日起的十个工作日内：
A.如果没有发生受让方根据交易文件的约定从第三期股权对价中扣除相应
款项的情况，或虽然受让方根据交易文件的约定从第三期股权对价中扣除了相应
35法律意见书
款项但承诺方在受让方支付第三期股权对价前已经向受让方补足了被扣除款项
所对应的金额，则受让方应将第三期股权对价足额支付给出让方；
B.如果发生了受让方根据交易文件的约定从第三期股权对价中扣除相应款
项的情况，且承诺方未能在受让方支付第三期股权对价前向受让方补足被扣除款项所对应的金额，则受让方应将从第三期股权对价中扣除相应款项后剩余的部分支付给出让方；
C.第三期股权对价在支付之前应由双方协商以恰当方式存放于银行，在受让
方向出让方支付第三期股权对价的相应部分时，应当同时支付该部分资金在存放期间产生的相应利息。
（4）股权对价支付和释放的先决条件
*通用先决条件除了满足本协议针对每期股权对价另行约定的付款先决条件和放款先决条件以外，以下通用先决条件全部得以满足或因被受让方书面豁免而被视为全部满足是受让方支付和释放各期股权对价的共同前提条件；为便利交易，出让方和受让方仅在第一期付款先决条件满足时确认除以下第（7）项以外的通用先决条件
是否满足，今后如受让方未提出合理异议，则视为通用先决条件持续满足：
A.各方已就签署本协议获得所有必要的授权和批准，包括获得有关股东会和/或董事会的审议通过以及相关政府部门、主管机构的批准（如需），且承诺方已向受让方提供前述授权和批准文件的原件；
B.本协议已被恰当地签署和交换且对签署方产生了符合协议目的的有效约束；
C.除非在本协议附件七《披露函》中另有披露，本协议附件六《陈述与保证》中所列的全部内容截至交割日均是持续真实、准确、完整的且不存在任何误导；
D.承诺方持续履行过渡期内本协议附件八《承诺方承诺》中所要求的作为或者不作为；
E.承诺方未实质性地违反交易文件的任何约定或前述实质性违反约定的情
形已在受让方同意的情况下被补救、豁免，就本项而言，实质性地违反是指：1)
36法律意见书
给受让方或标的公司造成超过50万的负债，2)导致受让方或者标的公司的相关人员处置相关事项的用时合计超过140小时，或3)导致承诺方在协议项下的义务未能按期履行超过20天；
F.未发生任何致使拟定交易或交易文件的目的无法实现的不可抗力事件或
重大不利变化，亦无对拟定交易有重大影响的事件发生；
G.出让方已按照本协议的约定向受让方送达相应股权对价的付款通知函；
H.除受让方书面同意的情况外，标的公司的股权及资产之上未增加新的权利负担或处分限制。
*第一期付款先决条件
受限于本协议其他条款的约束，以下条件全部得以满足或因被受让方书面豁免而被视为全部满足，是受让方支付第一期股权对价的付款先决条件：
A.各交易文件的生效条件已经全部得以满足；
B.通用先决条件已全部满足或因被受让方书面豁免而被视为全部满足；
C.标的公司的股东和执行董事已根据其权限作出恰当的决定，同意将标的股权转让给受让方、修改公司章程、更换标的公司的法定代表人、执行董事、监事和经理为受让方指定的人员；
D.标的公司已在股东名册中将受让方登记为标的公司 100%持股的股东；
E.标的公司已在其所属的登记机关完成工商变更登记，将受让方登记为标的公司100%的股东，将受让方指定的人员登记为标的公司的法定代表人、执行董事、监事、经理，并完成相应的工商变更登记；
F.《抵押合同》所约定的抵押事宜已经完成；
G.《共管协议》所约定的共管已经开始且持续有效。
*第二期付款先决条件
受限于本协议其他条款的约束，以下条件全部得以满足或因被受让方书面豁免而被视为全部满足，是受让方支付第二期股权对价的付款先决条件：
37法律意见书
A.通用先决条件以及第一期付款先决条件已全部满足或因被受让方书面豁免而被视为全部满足；
B.《业务重组协议》所约定的重组已经完成且达到重组目标。
*第一期和第二期放款先决条件
受限于本协议其他条款的约束，以下条件全部得以满足或因被受让方书面豁免而被视为全部满足，是第一期股权对价和第二期股权对价从共管账户中释放的先决条件：
A.通用先决条件以及第二期付款先决条件已全部满足或因被受让方书面豁
免而被视为全部满足，且第二期股权对价的支付按照本协议的约定正常进行；
B.基准日审计已完成且承诺方确认对审计结果无异议；
C.第一期股权对价和第二期股权对价扣除截至交割日应扣除的待补偿开支
后剩余的金额多于根据《银行负债清偿协议》应向相关债权人支付的款项之合；
D.受让方已收到浦发北分根据《银行负债清偿协议》的要求送达的《条件满足确认函》；
E.各方已按照本协议的约定完成交割。
*第三期付款先决条件
受限于本协议其他条款的约束，以下条件全部得以满足或因被受让方书面豁免而被视为全部满足，是受让方向出让方支付第三期股权对价的先决条件：
A.交割日后满三年；
B.通用先决条件以及第一期和第二期放款先决条件已全部满足或因被受让
方书面豁免而被视为全部满足，且第二期股权对价的释放按照本协议的约定正常进行；
C.所有待补偿开支皆已按照交易文件的约定处理完毕；
D.《银行负债清偿协议》的各方已按该协议的约定清偿银行负债，且标的公司、目标物业的相关保证、抵押等担保责任及在执行程序中的清偿义务已经完全解除。
38法律意见书
*各期股权对价的用途
下列用途是股权对价的关键用途，从共管账户中释放的各期股权对价均应按照下列顺序使用，剩余部分可由出让方自由使用：（1）支付待补偿开支；（2）根据《银行负债清偿协议》的约定偿还相关银行负债；（3）其他为推进拟定交易需由承诺方承担的款项。
*标的公司在基准日的财务状况
各方同意，标的公司在基准日的财务状况应符合附件三《基准日财务状况》所列的情况。各方应聘请共同选定的会计师事务所在基准日之后对标的公司进行审计，并根据本协议第5部分的相关约定处理审计结果与基准日财务状况之间的差异。
倘若存在下列任一情形的，除非经受让方另行同意，否则标的公司或受让方为完全避免、消除、解除、终止、恢复或弥补该等情形而产生的任何合理款项均
应被视为需要按照本协议第2.5条的相关约定进行处理的待补偿开支：
A.标的公司的情况与《业务重组协议》中所约定的完成重组后应达到的重组目标不符；
B.标的公司的实际财务状况劣于基准日财务状况。
自基准日起直至完成交割，未经受让方另行书面同意，标的公司仅应在必要范围内最小程度地开展业务经营活动，并停止实施其他任何可能对标的公司的财务状况产生不利影响的活动或行为。
*交割
本协议各方应在除“各方已按照本协议的约定完成交割”以外的其他第一期
和第二期放款先决条件全部满足或因被受让方书面豁免而被视为全部满足后的
第三个工作日或各方确定的其他日期按照如下方式进行交割：
A.按照本协议附件九《交割需处理事项》所列的要求办理交割需处理事项；
B.在各方办理完成交割需处理事项后，按照本协议附件十《印章移交留底证明》所示的方法制作《印章移交留底证明》。
为进一步明确承诺方的责任，各方同意，除非交易文件另有约定外，所有加
39法律意见书
盖标的公司划痕前印章的文件产生的款项、责任、争议均由承诺方承担和负责解决，该等文件导致受让方或标的公司产生的任何款项均应被视为需要按照本协议
第2.5条的相关约定进行处理的待补偿开支。
（三）《共管协议》
1.合同主体、签订时间
2022年4月25日，立思辰合众（出让方）、豆神教育（原股东方）、海南链众（受让方）和立思辰新技术（标的公司）签订了《共管协议》。
2.主要约定
（1）共管物品在从本协议签署日起至基准日止的期间内，本协议附件一《证照、证书及证明性文件》和本协议附件三《印章、数字证书及赋权物品》中所列的文件的原件、物品皆属于需要按照本协议的约定进行共管的共管物品。
在从基准日（含）起直至各方根据《股权转让协议》的约定完成交割之日止的期间内，下列本协议附件中所列法人标的公司的文件（无论该等文件是否已经失效、过期）的原件、物品皆属于本协议所约定的共管物品：
*附件一《证照、证书及证明性文件》中所列的全部证照、证书、证明性文件及其他同等性质的文件；
*附件二《股东权利文件和治理文件》中所列的全部与公司股东权利和治理相关的文件；
* 附件三《印章、数字证书及赋权物品》中所列的全部印章、U-Key、数字
证书、账号密码、物品，及其他能够代表标的公司签署相关文件或者实施相关行为从而使得该等文件或行为对标的公司产生约束力的同等性质的物品、账号密码（账号密码的具体信息由承诺方另行向受让方披露）；
*附件四《财务票据、账簿及资料》中所列的全部票据、账簿、资料及其他同等性质的物品；
*附件五《业务合同及文件》中所列的全部合同、文件、资料及其他同等性
40法律意见书
质的物品、文件；
*附件六《资产及相关文件》中所列的全部物品、文件及其他与该等物品的
权利取得、使用、处置相关的文件；
*附件七《人事资料》中所列的全部物品、文件；
*附件八《法律争议资料》中所列的全部文件；
*附件九《其他合同和文件》中所列的全部文件；
*关于标的公司其他重要情况的资料。
具体的基准日前的共管物品和基准日后的共管物品的清单，由承诺方在该等共管物品开始共管前另行梳理并交由受让方清点确认。承诺方应确保其签字盖章的共管物品的清单包含了标的公司成立至今的所有重要的文件、资料以及属于拟
定交易范围内需要交割的物品，受让方的清点确认不应被视为是对清单完整性的认可。对于共管物品所涉及的文件、资料、物品而言，“重要”是指某项文件、资料或属于拟定交易范围内需要交割的物品，其缺失、重置会给标的公司带来超过10万元的责任、损失或导致标的公司的相关人员为重新获取该等文件、资料所需花费的时间合计超过70小时。
本协议附件十《待剥离的共管物品》中所列的全部文件、物品为承诺方在根
据《业务重组协议》的约定进行重组的过程中需要从标的公司迁移、剥离的文件和物品。各方应配合完成该等文件、物品的迁移、剥离。共管物品中除去待剥离的共管物品后剩余的部分为根据《股权转让协议》的约定需要在交割日移交给受让方并由受让方清点接收的需移交的共管物品。
2.共管方式
各方同意并授权出让方和受让方在基准日前的共管期间内对基准日前的共
管物品按照以下方式进行共同管理：
（1）将基准日前的共管物品存放于需要同时使用密码和钥匙方能开启的保险柜内，该保险柜的全部钥匙仅由出让方持有、密码仅由受让方持有；
（2）出让方和受让方应各自委派恰当数量的授权代表在法定工作日的9:00
至18:00到共管现场开展共管工作，并应在必要的情况下配合加班使用共管物品。
41法律意见书
承诺方应保证受让方的授权代表在共管场所内的通行权利。双方均应委派足够数量的授权代表，以满足使用共管物品的需求，如任何一方的授权代表需要外出处理其他事项，双方应在避免给共管物品的使用造成不便的前提下友好协商、互相配合；
（3）在共管期间如发生需要使用共管物品的情况，应首先获得出让方和受
让方的恰当批准同意，并在有双方授权代表在场监督或陪同的情况下方可使用。
任何一方的授权代表根据其独立判断均有权要求对使用共管物品的情形进行登记记录。对于加盖标的公司印章的所有文件，原件均应被视为基准日后的共管物品，出让方和受让方有权要求留存复印件、扫描件；
（4）任何一方均不得在未经对方同意的情况下获取、尝试获取或使用的仅
应由对方持有的钥匙或密码。为确保共管的有效性，双方皆有权在存放共管物品的办公室内安装监控设备，任何一方均不得以任何方法阻断、妨碍该等监控设备的正常工作。
各方同意并授权出让方和受让方在基准日后的共管期间内对基准日后的共
管物品按照以下方式进行共同管理：
（1）本协议附件一《证照、证书及证明性文件》和本协议附件三《印章、数字证书及赋权物品》中所列的文件、物品应存放于须要同时使用密码和钥匙方
能开启的保险柜内，该保险柜的全部钥匙仅由出让方持有、密码仅由受让方持有；
（2）其他本协议附件中所列的属于基准日后的共管物品的可以移动、便于
在办公室内存放的文件、物品应集中存放于位于经营场所内由出让方和受让方同
意的特定办公室的文件柜中，该等文件柜的全部钥匙仅由受让方持有、办公室钥匙仅由出让方持有；
（3）其他本协议附件中所列的属于基准日后的共管物品的无法移动、不便
在办公室内存放的文件、物品应在经营场所原地保留或封存，由出让方和受让方采取恰当的措施看管；
（4）对于账号密码类的共管物品，任何一方均应在另一方给予明确同意的
情况下方可登录进行实质性的操作，任何一方均有权随时登录查验是否存在未经同意的使用；
42法律意见书
（5）出让方和受让方应各自委派恰当数量的授权代表在法定工作日的9:00
至18:00到共管现场开展共管工作，并应在必要的情况下配合加班使用共管物品。
承诺方应保证受让方的授权代表在共管场所内的通行权利。双方均应委派足够数量的授权代表，以满足使用共管物品的需求，如任何一方的授权代表需要外出处理其他事项，双方应在避免给共管物品的使用造成不便的前提下友好协商、互相配合；
（6）在共管期间如发生需要使用共管物品的情况，应首先获得出让方和受
让方的恰当批准同意，并在有双方授权代表在场监督或陪同的情况下方可使用。
任何一方的授权代表根据其独立判断均有权要求对使用共管物品的情形进行登记记录。对于加盖标的公司印章的所有文件，原件均应被视为基准日后的共管物品，出让方和受让方有权要求留存复印件、扫描件；
（7）任何一方均不得在未经对方同意的情况下获取、尝试获取或使用仅应
由对方持有的钥匙或密码。为确保共管的有效性，双方皆有权在存放共管物品的任何办公室内安装监控设备，任何一方均不得以任何方法阻断、妨碍该等监控设备的正常工作。
（四）《银行负债清偿协议》
1.合同主体、签订时间
2022年4月25日，中国银行股份有限公司北京中关村支行（债权人）、立
思辰合众（出让方）、豆神教育（原股东方）、海南链众（受让方）和立思辰新技术（标的公司）共同签署《中国银行负债清偿协议》（协议编号：2022MA04SL19）。
2022年4月25日，上海浦东发展银行股份有限公司北京分行（债权人）、立思辰合众（出让方）、豆神教育（原股东方）、海南链众（受让方）和立思辰
新技术（标的公司）签署《浦发银行负债清偿协议》（协议编号：2022MA04SL26）。
2.主要约定
《中国银行负债清偿协议》约定，立思辰合众将依据《股权转让协议》获得的部分股权对价人民币72845万元代豆神教育偿还豆神教育在中国银行中关村
支行处的债务中等于人民币72845万元的部分，从而解除立思辰新技术为豆神
43法律意见书
教育在中国银行中关村支行处提供的全部抵押担保责任。立思辰合众明确指令海南链众将该部分股权对价直接支付至中国银行中关村支行在《中国银行负债清偿协议》中提供的收款账户，海南链众将该等股权对价支付至中国银行中关村支行在《中国银行负债清偿协议》中提供的收款账户的，视为海南链众已完成对立思辰合众支付该等股权对价的义务。
《浦发银行负债清偿协议》约定，海南链众在《浦发银行负债清偿协议》项下的义务为“在《股权转让协议》的相关放款先决条件已经全部得以满足或因被海南链众豁免而被视为全部得以满足且收到浦发北京分行送达的《条件满足确认函》的情况下，在海南链众根据《股权转让协议》约定有义务支付的金额范围内，根据立思辰合众在《浦发银行负债清偿协议》中所作出的指令将股权对价中金额等于6000万元的部分直接支付至浦发北京分行收款账户。海南链众签署《浦发银行负债清偿协议》不应导致海南链众对浦发北京分行形成任何债务，亦不使得浦发北京分行对海南链众拥有提出任何主张的权利。
（五）《保证协议》
1.合同主体、签订时间2022年4月25日，，海南链众（债权人）与池燕明（保证人）签署《保证协议》（协议编号：2022MA04SL87）。
2.主要约定
《保证协议》约定池燕明向海南链众提供连带责任保证，保证事项为：在海南链众对立思辰新技术开展尽职调查并与相关协议方沟通签署交易文件的过程中，立思辰合众及豆神教育作为立思辰新技术的实际控制方已向海南链众真实、准确、完整地披露了立思辰新技术的负债情况且该等披露不存在重大误导，立思辰新技术于交割日之前不存在暗保暗贷。如果存在任何未在尽职调查或签署的交易文件中披露的暗保暗贷，则池燕明愿意就以下事项为立思辰新技术、立思辰合众及豆神教育承担连带保证责任：（a）该等暗保暗贷的本金、利息、违约金、
损害赔偿金及与之相关的其他合理款项；（b）因存在该等暗保暗贷，但立思辰合众及豆神教育未能按照交易文件的约定及时清偿该等暗保暗贷的本金、利息、
违约金、损害赔偿金及与之相关的其他合理款项的，海南链众有权依据交易文件向立思辰合众及豆神教育主张的全部合理款项。
44法律意见书
（六）《反担保协议》
1.合同主体、签订时间
2022年4月25日，池燕明（担保人）、豆神教育（北京）股份有限公司（反担保保证人）和立思辰合众（反担保保证人）签订了《反担保协议》。
2.主要约定
本协议所担保的债权为：根据《保证协议》，担保人向债权人承担了关于该等暗保暗贷的本金、利息、违约金、损害赔偿金及其他任何款项的连带保证责任后所产生的对反担保保证人的债权。
反担保保证人承担保证责任的保证期间为：三年。保证期间自担保人代反担保保证人清偿本协议第1条约定的债务或承担连带保证责任之日起算。
（七）《股权质押协议》
1.合同主体、签订时间
2022年4月26日，海南链众（出质人）、立思辰合众（质权人）和立思辰
新技术（标的公司）签订了《股权质押协议》。
2.主要约定
（1）本协议项下的质物为出质人持有的标的公司100%股权，标的股权的价值为人民币87620万元。
（2）本协议所述股权质押的质押期间为从各方按照本协议的约定完成股权
质押登记之日起，至《股权转让协议》生效之日止。本协议签署日至质押权解除日为过渡期。
（3）出质人应在本协议签署之日起五个工作日内配合质权人将标的股权质押给质权人的工商登记手续并取得登记核准文件。本协议所述的股权质押担保在《股权转让协议》生效之时即时解除，质权人应配合出质人在质押解除日起五个工作日内注销标的股权质押登记并取得登记核准文件。
（4）协议各方确认，在符合《股权转让协议》及该协议所述其他各交易文
件的原则、目的和约定的前提下，出质人在过渡期内不可撤销地委托质权人在符
45法律意见书
合前述前提的基础上行使作为标的公司唯一股东的以下股东权利并承担相应的
股东义务：（1）参加标的公司股东会并行使表决权；（2）董事、监事提名权、
罢免权；（3）向标的公司股东会提案权；（4）召集召开股东会；（5）查阅、
复制公司章程、股东名册、股东会、董事会和监事会会议决议和记录、会计账簿
等文件；（6）就公司经营事项提出建议和质询；（7）对无效或可撤销股东会决
议、董事会决议行使提请司法确认无效或撤销的权利；（8）其他依据标的公司
的公司章程及法律法规、规范性文件的规定可以行使的股东权利。
（5）未经出质人事先书面同意，质权人不得将上述委托权利转托他人代理。
（6）各方确认，本协议的目的在于保障质权人在过渡期内维持对标的公司
的控制权，出质人在过渡期内放弃根据《中华人民共和国民法典》单方变更、撤销、终止委托的权利。
综上，本所认为：本次重大资产出售相关协议的内容符合有关中国法律法规的规定，合法有效；上述协议生效后，对相关各方具有法律约束力。
四、本次重大资产出售的批准和授权
（一）本次重大资产出售已经取得的授权和批准
1、豆神教育的授权和批准2022年4月25日，豆神教育召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于出售下属公司股权及签署相关协议的议案》，公司董事会对本次交易的交易性质是基于立思辰新技术2021年11月30日资产总额、净资产、营业收入等指标与公司2020年度经审计数据比对后做出判断。
公司2020年末资产总额453853.46万元、归属于母公司所有者权益合计
76180.35万元，2020年内实现营业收入138615.90万元，经计算，认为本次出
售资产事宜未构成重大资产重组。
立思辰新技术2020年12月31日与2021年11月30日经审计主要财务数据
如下：
单位：万元
46法律意见书
项目2020年12月31日2021年11月30日
资产总额80957.0573327.84
净资产24365.8623072.19
项目2020年度2021年度1-11月营业收入16302.2314160.28
净利润-5909.72-1293.67
立思辰新技术2021年经审计财务数据如下：
单位：万元项目2021年12月31日
资产总额67401.22
净资产23541.29项目2021年度
营业收入14094.06
净利润-824.57《重大资产重组管理办法》第十二条规定：“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末
资产总额的比例达到50%以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达
到50%以上；（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。”公司2021年末资产总额354888.99万元、归属于母公司所有者权益合计
9754.49万元、2021年内实现营业收入112211.73万元，经计算，立思辰新技术
2021年末净资产占公司净资产比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。
公司审议该交易事项时尚未出具2021年度审计报告，因此公司依据2020
47法律意见书
年度经审计数据比对后做出了判断。但基于此项交易重大，出于维护上市公司和全体股东利益，经公司审慎决定，本次出售立思辰新技术100%股权事宜将按照重大资产重组的要求履行相关程序。后续公司将按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》进行信息披露。
2022年5月27日，豆神教育召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司本次重大资产出售方案的议案》等本次重大资产出售相关议案，独立董事就上述议案进行了审查并发表了事前认可意见和独立意见，同意本次重大资产出售。
2、立思辰合众的授权和批准
本次交易的资产出售方已履行内部决策程序，同意本次交易及签署本次交易协议等相关事项。
3、海南链众的授权和批准
本次交易的交易对方已履行内部决策程序，同意本次交易及签署本次交易协议等相关事项。
（二）本次重大资产出售尚需取得的授权和批准
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次重大资产出售尚需取得豆神教育股东大会的批准。
综上所述，经核查，本所律师认为，本次重大资产出售已经取得现阶段必需的授权和批准，该等授权和批准合法有效，本次重大资产出售尚需取得豆神教育股东大会的批准；待豆神教育股东大会批准后，本次重大资产出售可依法实施。
五、本次重大资产重组涉及的标的资产
本次重大资产重组涉及的标的资产为立思辰合众持有的立思辰新技术100%的股权，立思辰新技术的具体情况如下：
48法律意见书
（一）立思辰新技术的基本情况
根据立思辰新技术提供的营业执照和工商档案等资料，截至本法律意见书出具之日，立思辰新技术的基本情况如下：
名称北京立思辰新技术有限公司统一社会信用代码911101087921249839
北京市门头沟区石龙经济开发区永安路20号3号楼A-8022住所室（集群注册）法定代表人温斌注册资本8000万元人民币实收资本8000万元人民币
类型有限责任公司（法人独资）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；软件开发；软件外包服务；计算机系统服务；企业管理咨询；会议及展览服务；仪器仪表修理；专用设备修理；机械设备租赁；机械设备销售；体育用品及器材零售；办公用品销售；厨具卫具及日用杂品零售；打字复印；办公服务；货物进出口；技术进出口；进经营范围出口代理；物业管理；工程管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：
食品销售；餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）成立日期2006年8月7日经营期限2006年8月7日至2026年8月6日
登记状态存续（在营、开业、在册）登记机关北京市门头沟区市场监督管理局
根据立思辰新技术的公司章程及本所律师核查，立思辰新技术的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）
1海南链众易通网络科技有限公司8000100
合计8000100
49法律意见书立思辰合众、豆神教育、海南链众及立思辰新技术共同签署的《股权转让协议》（协议编号：2022MA04SL01）第 6.2 条“受让方的陈述与保证”第（6）款约定“海南链众在交割日之前不介入立思辰新技术的经营管理，但按照交易文件配合对立思辰新技术进行重组和共管的除外。”立思辰合众、豆神教育、海南链众及立思辰新技术共同签署的《共管协议》（协议编号：2022MA04SL11）约定，“在交割日前，立思辰合众及豆神教育对立思辰新技术有完全的控制权，对立思辰新技术的所有情况有全面、完整、准确的了解和掌握，海南链众根据《共管协议》的约定在共管期间内对共管物品有一定的共管权利。”依据《股权质押协议》的约定，在符合《股权转让协议》及该协议所述其他各交易文件的原则、目的和约定的前提下，海南链众在过渡期内不可撤销地委托立思辰合众在符合前述前提的基础上行使作为立思辰新技术唯一股东的以下股
东权利（以下简称“委托权利”）并承担相应的股东义务。
因此，本所律师认为，虽然立思辰合众目前的股东已经变更为海南链众，但在最终交割日前，海南链众不介入立思辰新技术的经营管理，并将全部表决权委托给立思辰合众行使，立思辰合众及豆神教育对立思辰新技术仍享有控制权。
（二）立思辰新技术的主要历史沿革
1.2006年8月，立思辰新技术设立2006年8月2日，北京立思辰信息技术有限公司（系豆神教育前身，简称“立思辰信息”）签署《北京立思辰新技术有限公司章程》，由其出资设立立思辰新技术，出资形式为货币，成立时注册资本为人民币40万元。
同日，华青会计师事务所有限公司出具华青验字（2006）第 G2816 号《验资报告》，立思辰信息的40万元出资已实缴到位。
2006年8月7日，北京市工商局海淀分局向立思辰新技术核发《企业法人营业执照》（注册号：110108009827873）。
立思辰新技术设立时，各股东出资额及出资比例如下：
序号股东名称认缴出资额（万元）持股比例（%）出资方式北京立思辰信息技术
140100货币
有限公司
50法律意见书
合计40100-
2.2007年7月，增资至500万元
2007年1月10日，股东立思辰信息作出决定，通过公司章程修正案，公司
注册资本变更为500万元，股东立思辰信息以现金方式出资460万元认缴新增注册资本。
2007年1月17日，北京中达安永会计师事务所有限责任公司出具中达安永
[2007]验字004-1号《验资报告》，验明截至2007年1月16日，立思辰新技术已收到股东立思辰信息的新增注册资本460万元。
2007年7月27日，北京市工商局海淀分局向立思辰新技术重新换发《企业法人营业执照》。
本次工商变更完成后，立思辰新技术的股东及股权结构如下：
序号股东名称认缴出资额（万元）持股比例（%）出资方式北京立思辰信息技术
1500100货币
有限公司
合计500100-
3.2008年4月，股东名称变更为北京立思辰科技股份有限公司
2008年4月7日，股东立思辰信息公司名称变更为“北京立思辰科技股份有限公司”（简称“立思辰科技”），立思辰新技术相应修订公司章程。
2008年4月23日，北京市工商局海淀分局向立思辰新技术重新换发了《企业法人营业执照》。
本次工商变更完成后，立思辰新技术的股东及股权结构如下：
序号股东名称认缴出资额（万元）持股比例（%）出资方式北京立思辰科技股份
1500100货币
有限公司
合计500100-
4.2008年8月，增资至1500万元
2008年8月18日，股东立思辰科技作出决定，通过公司章程修正案，公司
注册资本变更为1500万元，股东立思辰科技以现金方式出资1000万元认缴新
51法律意见书增注册资本。
2008年8月21日，北京京都会计师事务所有限责任公司出具北京京都验字
（2008）第073号《验资报告》，验明截至2008年8月20日，立思辰新技术已收到股东立思辰科技的新增注册资本1000万元。
2008年8月29日，北京市工商局海淀分局向立思辰新技术重新换发了《企业法人营业执照》。
本次工商变更完成后，立思辰新技术的股东及股权结构如下：
序号股东名称认缴出资额（万元）持股比例（%）出资方式北京立思辰科技股份
11500100货币
有限公司
合计1500100-
5.2009年12月，增资至10000万元
2009年12月7日，股东立思辰科技作出决定，通过公司章程修正案，公司
注册资本变更为10000万元，股东立思辰科技以现金方式出资8500万元认缴新增注册资本。
2009年12月4日，京都天华会计师事务所有限公司出具京都天华验字
（2009）第089号《验资报告》，验明截至2009年12月4日，立思辰新技术已收到股东立思辰科技的新增注册资本8500万元。
2009年12月7日，北京市工商局海淀分局向立思辰新技术重新换发《企业法人营业执照》。
本次工商变更完成后，立思辰新技术的股东及股权结构如下：
序号股东名称认缴出资额（万元）持股比例（%）出资方式北京立思辰科技股份
110000100货币
有限公司
合计10000100-
6.2012年11月，增资至11000万元
2012年10月18日，股东立思辰科技作出决定，通过公司章程修正案，公
司注册资本变更为11000万元，股东立思辰科技以现金方式出资1000万元认缴
52法律意见书新增注册资本。
2012年10月19日，北京鸿天众道会计师事务所有限公司出具鸿天众道验
字【2012】第1079号《验资报告》，验明截至2012年10月18日，立思辰新技术已收到股东立思辰科技的新增注册资本1000万元。
2012年11月2日，北京市工商局海淀分局向立思辰新技术重新换发了《企业法人营业执照》。
本次工商变更完成后，立思辰新技术的股东及股权结构如下：
序号股东名称认缴出资额（万元）持股比例（%）出资方式北京立思辰科技股份
111000100货币
有限公司
合计11000100-
7.2014年4月，增资至11972万元
2014年4月10日，股东立思辰科技作出决定，通过公司章程修正案，公司
注册资本变更为11972万元，股东立思辰科技以现金方式出资972万元认缴新增注册资本。
2014年4月14日，北京市工商局海淀分局向立思辰新技术重新换发了《企业法人营业执照》。
本次工商变更完成后，立思辰新技术的股东及股权结构如下：
序号股东名称认缴出资额（万元）持股比例（%）出资方式北京立思辰科技股份
111972100货币
有限公司
合计11972100-
8.2018年7月，增资至15000万元
2018年7月9日，股东立思辰科技作出决定，同意修改公司章程，公司注
册资本变更为15000万元，股东立思辰科技以现金方式出资3028万元认缴新增注册资本。
2018年7月18日，北京市工商局海淀分局向立思辰新技术重新换发了《营业执照》。
53法律意见书
本次工商变更完成后，立思辰新技术的股东及股权结构如下：
序号股东名称认缴出资额（万元）持股比例（%）出资方式北京立思辰科技股份
115000100货币
有限公司
合计15000100-
9.2018年9月，公司分立、注册资本减至8000万元
2018年7月26日，股东立思辰科技作出决定，同意公司股东立思辰科技减
资7000万元，减资之后公司注册资本变更为8000万元。
2018年，立思辰科技、立思辰新技术、北京立思辰云安信息技术有限公司
共同签署《分立协议》，约定对立思辰新技术进行存续式分立、成立北京立思辰云安信息技术有限公司；并对立思辰新技术截至2018年6月30日的财产、债务、人员分割等进行里约定。
2018年7月31日，立思辰新技术在北京晨报对分立事宜进行了公开披露。
2018年9月21日，北京市工商局海淀分局向立思辰新技术重新换发了《营业执照》。
本次工商变更完成后，立思辰新技术的股东及股权结构如下：
序号股东名称认缴出资额（万元）持股比例（%）出资方式北京立思辰科技股份
18000100货币
有限公司
合计8000100-
10.2020年8月，股东名称变更为豆神教育
2020年8月4日，股东立思辰科技公司名称变更为“豆神教育科技（北京）股份有限公司”。立思辰新技术相应修订公司章程。
11.2022年3月，第一次股权转让
2022年3月18日，股东豆神教育作出决定，同意豆神教育将其持有的立思
辰新技术100%股权转让予立思辰合众。
2022年3月18日，豆神教育与立思辰合众签署《转让协议》，约定豆神教
54法律意见书
育将其持有的立思辰新技术100%股权转让予立思辰合众。
随后，立思辰新技术通过了修订后的《公司章程》。
2022年3月21日，北京市门头沟区市监局向立思辰新技术重新换发《营业执照》。
本次工商变更完成后，立思辰新技术的股东及股权结构如下：
序号股东名称认缴出资额（万元）持股比例（%）出资方式
1立思辰合众8000100货币
合计8000100-
12.2022年4月，第二次股权转让
2022年4月27日，股东立思辰合众作出决定，同意立思辰合众将其持有的
立思辰新技术8000万元人民币股权转让予海南链众。
2022年4月27日，立思辰新技术通过了修订后的《公司章程》。
2022年4月28日，立思辰合众与海南链众签署《转让协议》，约定立思辰
合众将其持有的立思辰新技术8000万元人民币股权转让予海南链众。
2022年4月29日，北京市门头沟区市监局向立思辰新技术重新换发了《营业执照》。
本次工商变更完成后，立思辰新技术的股东及股权结构如下：
序号股东名称认缴出资额（万元）持股比例（%）出资方式
1海南链众8000100货币
合计8000100-
（三）立思辰新技术的对外投资
截至本法律意见书出具之日，立思辰新技术对外投资的主要控股、参股企业如下表所示：
序号投资对象名称出资额（万元）持股比例（%）
1新能聚信（北京）科技有限公司132.795516.6689
2上海华颉信息技术有限公司89.16.48
55法律意见书
3新疆立思辰新技术有限公司4510
（四）立思辰新技术的主要资产
1、立思辰新技术的分支机构
经本所律师核查，立思辰新技术无分支机构。
2、立思辰新技术的主要资产
（1）土地使用权及房屋所有权
根据立思辰新技术提供的资料并经本所律师核查，立思辰新技术及其控股子公司已取得产权证书的房产共有1处，具体情况如下：
使用序证书编使用建筑面终止日抵押坐落用途权类
号号权人积（㎡）期情况型
京（2018）海淀区东北海不动产立思旺西路8号科研2063年已抵
1权第辰新27874.52出让
院25号楼2楼8月4日押
0062550技术
至5层101号
（2）专利
根据立思辰新技术提供的资料及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，立思辰新技术及其控股子公司拥有2项专利，具体情况如下：
序专利权申请授权公类型专利名称专利号状态号人日告日
发明嵌入式文件信息2009100立思辰专利权2009.82011.6.1
专利安全管理系统908364新技术维持.105一种医疗网络的
发明2017103立思辰专利权2017.5
2安全监控方法和2021.9.7
专利829246新技术维持.26系统
（3）计算机软件著作权
根据立思辰新技术提供的资料及本所律师核查，截至本法律意见书出具之
56法律意见书日，立思辰新技术及其控股子公司拥有102项计算机软件著作权，具体情况详见本法律意见书附表一《立思辰新技术及其控股子公司的计算机软件著作权情况》。
（4）作品著作权
根据立思辰新技术提供的资料及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，立思辰新技术及其控股子公司拥有3项作品著作权，具体情况如下：
序取得著作权人作品名称作品类别登记号登记日期号方式电影和类立思辰新微博文字似摄制电国作登字原始
12019-05-29
技术 的使用 影方法创 2019-I-00755543 取得作的作品电影和类大众对微立思辰新似摄制电国作登字原始
2信营销的2019-05-29
技术 影方法创 2019-I-00755542 取得误区作的作品电影和类立思辰新认识微博似摄制电国作登字原始
32019-05-29
技术 的特点 影方法创 2019-I-00755541 取得作的作品
（五）立思辰新技术及下属子公司的主要业务、资质
1、经营范围
（1）根据立思辰新技术现行有效的《营业执照》，立思辰新技术的经营范围为“一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；软件外包服务；计算机系统服务；企业管理咨询；会议及展览服务；仪器仪表修理；专用设备修理；机械设备租赁；机械设备销售；体育用品及器材零售；办公用品销售；厨具卫具及日用杂品零售；打字复印；办公服务；
货物进出口；技术进出口；进出口代理；物业管理；工程管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：食品销售；餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）”。
57法律意见书
（2）根据新能聚信现行有效的《营业执照》，新能聚信的经营范围为“技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广、技术服务；软件咨询；软件开发；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；建设工程项目管理；电
脑打字、录入、校对、打印服务；复印、传真；电脑喷绘、晒图服务；承办展览
展示活动；电脑动画设计；软件咨询；公共关系服务；销售计算机、软件及辅助设备、通讯设备、电子产品、机械设备、安全技术防范产品、电子产品。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）”。
（3）根据上海华颉现行有效的《营业执照》，上海华颉的经营范围为“计算机软件开发，计算机维修，计算机系统集成，计算机信息领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，计算机辅助设备的安装及维修，电子产品、通讯器材、五金交电、计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）的销售，企业管理咨询、商务信息咨询（以上咨询除经纪）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】”。
（4）根据新疆立思辰现行有效的《营业执照》，新疆立思辰的经营范围为“技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；网络技术服务；
区块链技术相关软件和服务；人工智能公共服务平台技术咨询服务；人工智能基础资源与技术平台；信息技术咨询服务；物联网技术服务；科技指导；技术推广服务；科技推广和应用服务；互联网信息服务；软件开发；互联网数据服务；信息系统集成服务；数字内容服务；人工智能应用软件开发；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；广告设计、代理；会议及展览服务；信息安全设备销售；
互联网安全服务；安全咨询服务；安全系统监控服务；图书出租；出版物出租；
出版物互联网销售；数字文化创意技术装备销售”。
2、经营资质
根据立思辰新技术及其下属子公司提供的各项资质文件，截至本法律意见书出具之日，立思辰新技术及其下属子公司拥有的资质文件具体如下：
序所有权证书编号/资发证日期/证书名称发证机关号人质编号有效期
58法律意见书
立思辰海水监[2018]北京市海淀区卫生2020.2.25-2
1卫生许可证
新技术第4894号健康委员会024.2.24
立思辰 食品经营许 JY311082214 北京市海淀区食品 2017.10.26-
新技术可证68286药品监督管理局2022.10.25城镇污水排
立思辰城排2018字2018.9.4-20
3入排水管网北京市水务局
新技术第962号23.9.3许可证
（六）立思辰新技术的重大债权债务
报告期内，立思辰新技术负债构成具体情况如下:单位：万元项目2021年12月31日2020年12月31日金额占比金额占比
流动负债：
短期借款10.000.02%--
应付账款27634.5963.01%28513.0550.07%
合同负债1115.722.54%3669.076.44%
应付职工薪酬462.491.05%596.141.05%
应交税费2374.135.41%2207.763.88%
其他应付款9804.3222.35%16111.2328.29%
其中：应付利息20.720.05%65.530.12%
一年内到期的非流动负债1455.563.32%3257.725.72%
其他流动负债105.760.24%220.140.39%
流动负债合计42962.5797.95%54575.1195.84%
非流动负债：
租赁负债108.340.25%--
长期应付款--855.341.50%
递延收益376.920.86%857.821.51%
其他非流动负债412.110.94%652.921.15%
非流动负债合计897.362.05%2366.084.16%
负债合计43859.93100.00%56941.19100.00%
59法律意见书
1、采购合同
根据《业务重组协议》、《股权转让协议》等文件的约定，截至2021年12月31日，立思辰新技术未终结的主要采购合同（合同金额在100万元以上）的具体情况如下：
序号采购方供应商应付金额（元）合同终止日期青岛金网智杨科技
1立思辰新技术3257012.952020.01
有限公司杭州立思辰安科科
2立思辰新技术2990003.202022.01
技有限公司东芝泰格信息系统
3立思辰新技术(深圳)有限公司北京2100000.002022.03
分公司泰安东华合创软件
4立思辰新技术1478328.002020.09
有限公司北京新海蓝点视讯
5立思辰新技术1048582.472022.08
科技有限公司
2、销售合同
根据《业务重组协议》、《股权转让协议》等文件的约定，截至2021年12月31日，立思辰新技术正在履行的主要销售合同（合同金额在500万元以上）的具体情况如下：
序号服务方客户合同金额（元）
1立思辰新技术中国人民解放军95899部队5420000.00
2立思辰新技术中共北京市平谷区纪律检查委员会7961600.00
呼和浩特市十五年一贯制蒙古族学
3立思辰新技术7976968.00
校筹建办
4立思辰新技术中国铁建房地产集团有限公司9418827.00
3、融资合同与担保合同
根据公司的说明，并经本所律师核查，截至2021年12月31日，立思辰新技术主要负债（合并口径）如下：
60法律意见书
（1）立思辰新技术的融资合同
单位：万元序融资主金融机起始到期业务贷款贷款余担保方式号体构名称日日品种金额额
立思辰中关村2020.2022.
1租赁22001405.04连带责任担保
新技术租赁09.2909.28
（2）立思辰新技术的对外担保合同
截至本法律意见书出具之日，立思辰新技术对外担保情况如下：
*与中国银行担保情况
2019年6月，北京立思辰科技股份有限公司与中国银行股份有限公司北京
中关村支行签署《人民币借款合同》（编号：2019 年 265RG 字第 001 号），约定中国银行股份有限公司北京中关村支行向北京立思辰科技股份有限公司提供最高额为人民币65000万元的并购资金贷款。
2019年6月20日，立思辰新技术与中国银行股份有限公司北京中关村支行
签署《抵押合同》（编号：2019 年 265RGD 字第 001 号），约定立思辰新技术以其名下京（2018）海不动产权第0062550号房产作为上述借款的抵押担保。
于上述《人民币借款合同》项下，北京立思辰科技股份有限公司分别于2019年6月28日、2020年6月19日提款58900万元、3620万元。
2019年，北京立思辰科技股份有限公司与中国银行股份有限公司北京中关
村支行签署《授信额度合同》（编号：2019265RS007），约定中国银行股份有限公司北京中关村支行向北京立思辰科技股份有限公司提供最高额为人民币
60000万元的短期流动资金贷款。
随后，立思辰新技术与中国银行股份有限公司北京中关村支行签署《最高额抵押合同》（编号：2019265RSD007），约定立思辰新技术以其名下京（2018）海不动产权第0062550号房产作为上述借款的抵押担保。
于上述《人民币借款合同》项下，北京立思辰科技股份有限公司于2021年
6月29日分别提款14950万元、10000万元。
61法律意见书中国银行中关村支行、海南链众及立思辰新技术等各方共同签署的《中国银行负债清偿协议》约定，立思辰合众将依据《股权转让协议》获得的股权对价中金额等于人民币72845万元的部分代豆神教育偿还相应金额的目标负债，并特此指令海南链众在《股权转让协议》约定的股权对价释放的相关先决条件满足之后将股权对价中金额等于人民币72845万元的部分直接释放至中国银行中关村
支行的收款账户。本次交易中，通过海南链众向立思辰合众的债权人/担保权人支付股权转让价款，立思辰合众的相关债务将得以清偿或者免于承担担保责任，若本次交易无法实施，存在债权人/担保权人要求立思辰新技术承担担保责任的风险。
*与浦发银行担保情况2021年4月2日，豆神教育与浦发北京分行签署《融资额度协议》（编号：BC2021040200000282），约定浦发北京分行向豆神教育提供融资总额度为人民币13488万元的贷款。
2021年9月13日，立思辰新技术与浦发北京分行签署《最高额保证合同》（编号：2B911220210000006），约定立思辰新技术为豆神教育与浦发北京分行之间的借款提供最高额保证担保，担保额度为人民币12833万元。
浦发北京分行为申请执行人、立思辰新技术为被执行人，各方签署的《执行和解协议》约定，豆神教育、中文未来、立思辰新技术和/或其指定的第三方需在2022年8月31日前，向浦发北京分行指定的账户支付6000万元款项后，即视为立思辰新技术在（2022）京长安执字第106号《执行证书》中对浦发北京分
行所负的全部清偿义务和执行义务履行完毕、担保责任履行完毕，本次重大资产出售中，海南链众将作为第三方，通过向指定账户支付按期支付《执行和解协议》下的款项，使得立思辰新技术能免于被浦发北京分行申请执行措施。
*与厦门国际银行担保情况2020年9月28日，中文未来与厦门国际银行股份有限公司北京分行签署《综合授信额度合同》（编号：1202202009252824），约定厦门国际银行股份有限公司北京分行向中文未来提供总额度为人民币850万元的贷款。
2021年9月24日，立思辰新技术与厦门国际银行股份有限公司北京分行签
署《保证合同》（编号：1202202009252824B2-2），约定立思辰新技术为中文未
62法律意见书
来与厦门国际银行股份有限公司北京分行之间的借款提供保证担保，担保债务本金为人民币850万元。
2021年，厦门国际银行股份有限公司因上述借款合同履行纠纷，以中文未
来、豆神教育、立思辰新技术为被告向人民法院提起诉讼，截至本法律意见书出具之日，该案件正在审理中。
（七）立思辰新技术的税务
1、执行的主要税种、税率
根据立思辰新技术提供的资料、致同出具的《审计报告》等资料，截至2021年12月31日，立思辰新技术及下属子公司执行的主要税种、税率情况如下：
序号税种法定税率（%）
1增值税16、13、10、9、6、3
2城市维护建设税7、5
3教育费附加3
4地方教育附加2
5企业所得税15
2、税收优惠政策
根据致同出具的《审计报告》，报告期内立思辰新技术及下属子公司享受到的主要税收优惠政策情况如下：
立思辰新技术于2020年通过了高新技术企业认定，于2020年12月2日取得了北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税
务局联合下发的《高新技术企业证书》，证书编号为 GR202011007727，有效期三年，在此期间减按15%的优惠税率缴纳企业所得税。
根据财政部、国家税务总局2011年10月13日发布的财税[2011]100号文《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》规定，立思辰新技术自
63法律意见书
2011年1月1日起销售自行开发生产的计算机软件产品，按法定税率（16%、13%）
征收增值税后，享受增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退的优惠政策。
根据财政部、国家税务总局颁布的《财政部国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税[2016]36号）规定，立思辰新技术从事技术转让、技术开发和与之相关的技术咨询、技术服务收入，符合条件的免征增值税。
（八）立思辰新技术及其控股子公司的重大诉讼、仲裁、行政处罚
1、尚未了结的诉讼/仲裁情况
根据立思辰新技术及其下属子公司提供的资料，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（ http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）
以及其他网络平台，截至本法律意见书出具之日，立思辰新技术及其下属子公司尚未了结的标的金额在100万元以上的诉讼、仲裁情况详见本法律意见书附表二
《立思辰新技术及其控股子公司的的重大诉讼、仲裁、行政处罚情况》。
2、行政处罚情况
根据立思辰新技术及其下属子公司提供的资料，并经本所律师核查，报告期内，立思辰新技术及其子公司不存在行政处罚情况。
经核查，本所律师认为：报告期内，立思辰新技术尚未了结的诉讼情况不会对本次重大资产出售构成实质性法律障碍。
六、本次交易涉及债权债务的处理及职工安置
本次股权转让完成后，立思辰新技术仍为依法设立且合法存续的独立的法人，立思辰新技术日常经营的债权债务，因为本次交易并不涉及法人主体资格的变化，仍由交易完成后的立思辰新技术承担；立思辰新技术对外融资、担保债务，根据与中国银行、浦发北分、中关村租赁签署的相关协议，各方对债务情况进行了单独偿还安排，具体参见本法律意见书“三、本次重大资产出售的相关协议”。
根据《业务重组协议》，立思辰新技术全部员工的劳动关系将转移至豆神教育相关公司或海南链众同意的其他方。
64法律意见书
综上所述，本所律师认为，本次交易涉及债权债务处理问题及人员安置事宜符合相关法律、法规、规章、和规范性文件的规定，不存在违反现行法律、行政法规、规章及其它规范性文件的情形。
七、本次交易对关联交易和同业竞争的影响
（一）本次交易对关联交易的影响
如本法律意见书“一、本次重大资产重组方案”之“（四）本次交易不构成关联交易”所述，交易对方为海南链众，本次交易不构成关联交易。
经核查，本所律师认为，本次重大资产出售不构成关联交易。
（二）本次交易对同业竞争的影响
1、本次交易完成后上市公司同业竞争情况
本次交易的全部交易对价以现金方式支付，上市公司无实际控制人、控股股东。本次交易不会致使上市公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间产生同业竞争。
2、避免同业竞争的承诺
为避免本次重大资产重组完成后与上市公司可能产生的同业竞争，公司股东第一大股东池燕明和第二大股东窦昕分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“1、截至本承诺出具之日，本人及本人直接或间接控制的其他企业、或直接或间接参与经营管理的其他企业未在中华人民共和国（包括香港、澳门及台湾地区）从事与豆神教育及其下属公司相同或者相似的业务。
2、在本次交易完成后，本人作为豆神教育股东期间，未来将不以任何方式
从事与豆神教育主营业务可能构成实质竞争的业务；本人将采取合法及有效措施，促使本人直接或间接控制的其他企业不以任何方式从事与豆神教育主营业务可能构成实质竞争的业务；如本人及其直接或间接控制的企业有任何与豆神教育
主营业务构成实质竞争的业务，本人将以优先维护豆神教育权益为原则，在符合国家行业政策及审批要求的条件下，通过包括但不限于区域市场划分、资产整合、
65法律意见书
业务整合、业务调整、差异化经营等有效措施避免与豆神教育可能存在的同业竞争问题，确保豆神教育独立运作，保证不侵害豆神教育及其股东尤其是中小股东的合法权益。
3、若本人及本人直接或间接控制的其他企业、或直接或间接参与经营管理
的其他企业违反上述承诺，本人及相关企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入豆神教育或者转让给无关联关系第三方等合法方式，以避免同业竞争。
4、本人保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给豆神教育或者豆神教育股东造成损失的，本人将承担相应的赔偿责任。”综上所述，本所律师认为，池燕明和窦昕上述为减少及规范关联交易，以及控股股东及交易对方为避免同业竞争所作出的承诺合法有效，不存在违反法律、法规强制性规定的情形。
八、信息披露经核查，截至本法律意见书出具之日，豆神教育关于本次重大资产出售已履行的信息披露情况如下：
2022年4月25日，豆神教育召开第五届董事会第六次会议，审议通过《关于拟出售下属公司股权及签署相关协议的议案》《关于拟为公司关联方提供反担保暨关联交易的议案》《关于提请召开2022年第二次临时股东大会的议案》。
同日，豆神教育召开第五届监事会第三次会议，审议通过《关于公司拟为关联方提供反担保暨关联交易的议案》。
2022年4月26日，豆神教育公告《第五届监事会第三次会议决议公告》《第五届董事会第六次会议决议公告》《关于公司拟为关联方提供反担保暨关联交易的公告》《独立董事关于相关事项的独立意见》《独立董事关于相关事项的事前认可意见》《关于拟出售下属公司股权及签署相关协议的公告》及《关于召开
2022年第二次临时股东大会的通知》。
2022年4月28日，豆神教育召开第五届董事会第八次会议，审议通过《关于取消召开2022年第二次临时股东大会的议案》。
2022年4月29日，豆神教育公告《豆神教育：第五届董事会第八次会议决
66法律意见书议公告》。
2022年5月27日，豆神教育召开第五届董事会第九次会议，审议通过《关于公司本次重大资产出售方案的议案》等与本次交易相关的议案，并于同日发布了与本次重大资产出售相关的公告。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，豆神教育已经履行了现阶段法定披露和报告义务；豆神教育应根据本次交易的进展情况，继续履行法定披露和报告义务。
九、关于股票买卖情况的自查
根据《信息披露准则第26号》等法律法规的要求，上市公司将对本次交易相关方及其有关人员进行内幕信息知情人登记及自查工作。
上市公司于2022年4月25日召开了第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于拟出售下属公司股权及签署相关协议的议案》。本次自查区间为此次董事会作出决议前六个月至《重大资产出售报告书（草案）》公告前一日止。
本次自查范围包括：上市公司现任董事、监事、高级管理人员及其他知情人；
海南链众及其董事、监事、高级管理人员及其他知情人；立思辰新技术及其董事、
监事、高级管理人员及其他知情人；相关中介机构及具体业务经办人员等；以及
前述自然人的直系家庭成员，包括配偶、父母及年满18周岁的子女。
根据各方的自查报告，在自查期间，自查范围内人员存在买卖上市公司股票的行为，情况如下：
序号姓名身份关系交易日期交易类别成交数量
1 窦昕 上市公司董事长、CEO 2022 年 5 月 20 日 卖出 215 万股
2宋振华上市公司副总裁2021年12月6日卖出4500股
针对上述股票交易：
1、根据窦昕出具的《关于买卖豆神教育科技（北京）股份有限公司股票的自查情况说明》，上述人员表明：“因中文未来教育科技（北京）有限公司未完成2019-2021年业绩承诺，本人作为承诺人需针对此事项对豆神教育科技（北京）股份有限公司进行业绩补偿。为偿还上述业绩补偿，本人于2022年5月20日卖出股票215万股。该事项仅与本人业绩补偿相关，与其他重大资产重组等公司事
67法律意见书项无关”。
2、根据宋振华出具的《关于买卖豆神教育科技（北京）股份有限公司股票的自查情况说明》，上述人员表明：“作为上市公司副总裁，本人上述买卖上市公司股票的行为，系本人基于个人原因做出的卖出行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机，与本次重大资产出售无关。本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。”上市公司将于《重大资产出售报告书（草案）》经董事会审议通过后向中国
证券登记结算有限责任公司提交申请，进一步核查自查范围内核查对象买卖股票的情况并补充披露。
十、实施本次重大资产重组的实质条件
根据《重组办法》等相关法律法规的规定，本所律师逐条核查了豆神教育进行本次重大资产出售的实质条件：
（一）本次重大资产重组符合《重组办法》第十一条的规定
1、本次重大资产重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄
断等法律和行政法规的规定
本次交易的内容为出售豆神教育间接持有的立思辰新技术100%股权，不存在违反国家产业政策的情形，亦不存在违反国家有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的情形。
根据《股权转让协议》、豆神教育第五届董事会第九次会议审议通过的本次
交易相关议案，并经本所律师核查，本次交易的标的为立思辰新技术100%股权，因此，本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。经本所律师核查，本次重大资产重组不存在违反国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十一
条第（一）项之规定。
2、本次重大资产重组不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易不涉及新增股份，不会影响上市公司的股权结构和股本总额。豆神
68法律意见书
教育的股本总额、股权结构及股东人数仍符合上市公司的要求，不会导致豆神教育出现不符合股票上市条件的情形，符合《重组办法》第十一条第（二）项之规定。
3、本次重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东
合法权益的情形本次交易涉及的标的资产以具有证券期货从业资格的评估机构出具的《资产评估报告》所载明且经有权单位备案的资产评估价值为依据，由交易双方协商确定交易价格。豆神教育的独立董事发表的独立意见认为，本次交易评估定价公允，本次交易不存在损害上市公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。因此，本次交易资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形，符合《重组办法》
第十一条第（三）项之规定。
4、本次重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法本次交易的标的资产权属清晰，不存在代持的情形，也不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议，且立思辰新技术的股权已登记至收购方名下，根据相关协议的约定，在收购方第一期和第二期款项完成后，标的资产交割完成，立思辰新技术的
100%股权控制权正式转移至收购方，标的资产的转移不存在法律障碍。标的股
权在办理工商变更登记前权属属于立思辰合众且资产权属清晰；标的资产所涉及
企业所存在的瑕疵，对本次交易不构成实质性法律障碍。本次交易完成后，立思辰新技术仍为独立存续的法人主体，立思辰新技术日常经营的债权债务仍由立思辰新技术享有或承担，立思辰新技术对外融资、担保债务，根据与中国银行、浦发北分、中关村租赁签署的相关协议，各方对债务情况进行了单独偿还安排，本次交易债权债务处理合法。因此，本所律师认为，本次重大资产重组符合《重组办法》第十一条第（四）项之规定。
5、本次重大资产重组有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致
上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
根据上市公司发展战略，为优化公司资产及负债结构、化解公司债务危机以
69法律意见书
及降低流动性风险，豆神教育同意全资子公司立思辰合众以87620万元交易作价向海南链众出售其全资子公司立思辰新技术100%股权。
根据立思辰新技术、豆神教育经审计的2021年度财务数据，截至2021年
12月31日，立思辰新技术的营业收入占豆神教育营业收入的12.56%，立思辰新
技术主要从事系统集成、设备销售业务，在提供办公文印设备外包服务和音视频系统集成方案方面具有优势。根据公司的规划，公司主营业务将要主要分为：ToB端业务，即智慧教育服务业务与公益课堂业务；ToC 端业务，即艺术类学习服务业务与直播电商销售业务，本次交易完成后，有助于缓解公司危机，实现公司资源整合的同时聚焦主营业务。
综上，本所律师认为，本次重大资产重组有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十一条第（五）项之规定。
6、本次重大资产重组有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等
方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易以支付现金的方式进行，对上市公司的控制权不会产生影响，上市公司的控股股东、实际控制人不会因本次交易发生变更，不会对现有的公司治理结构产生重大不利影响。
公司第一大股东池燕明和第二大股东窦昕已分别出具《关于减少关联交易、保持上市公司独立性的承诺函》，承诺如下：
“一、保证上市公司的资产独立、完整
1、保证上市公司及其控制的子公司具有完整的经营性资产。
2、保证不违规占用上市公司及其控制的子公司的资金、资产及其他资源。
二、保证上市公司的人员独立
1、保证上市公司的高级管理人员专职在上市公司工作并在上市公司领取薪
70法律意见书酬，不在本人及本人控制的除上市公司以外的其他机构担任除董事、监事以外的职务。
2、保证上市公司的人事关系、劳动关系独立于本人。
3、保证不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。
三、保证上市公司的财务独立
1、保证上市公司及其控制的子公司建立独立的财务会计部门，建立独立的
财务核算体系和财务管理制度。
2、保证上市公司及其控制的子公司能够独立做出财务决策，不干预上市公司的资金使用。
3、保证上市公司及其控制的子公司独立在银行开户，不与本人及本人的关
联企业共用一个银行账户。
4、保证上市公司及其控制的子公司依法独立纳税。
四、保证上市公司的机构独立
1、保证上市公司及其控制的子公司（包括但不限于）依法建立和完善法人
治理结构，建立独立、完整的组织机构，并与本人的机构完全分开；上市公司及其控制的子公司（包括但不限于）与本人及本人的关联企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。
2、保证上市公司及其控制的子公司（包括但不限于）独立自主地运作，本
公司不会超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营。
五、保证上市公司的业务独立
1、保证上市公司在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖本人。
2、保证本人及本人控制的其他企业避免与上市公司及其控制的子公司发生同业竞争。
3、保证严格控制关联交易事项，尽量减少上市公司及其控制的子公司（包括但不限于）与本人及本人的关联公司之间的持续性关联交易。杜绝非法占用上
71法律意见书
市公司资金、资产的行为。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则定价。同时，对重大关联交易按照上市公司章程、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，及时进行有关信息披露。
4、保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干预上市公司的重大决策事项，影响上市公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。
如违反上述承诺，并因此给上市公司造成经济损失，本人将向上市公司进行赔偿。”综上所述，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组办法》第十一条第（六）项之规定。
7、本次重大资产重组有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理
结构
本次交易前，上市公司已经按照《公司法》、《证券法》及中国证监会、深交所的相关要求，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定了相应的组织管理制度，组织机构健全。上市公司上述规范法人治理的措施不因本次交易而发生重大变化，本次交易完成后，上市公司仍将保持其健全有效的法人治理结构，符合《重组办法》第十一条第（七）项之规定。
（二）本次重大资产重组不适用《重组办法》第四十三条、第四十四条及其适用意见要求的相关规定的说明本次重大资产重组为出售标的资产，不存在发行股份的情况，故不适用《重组办法》第四十三条的相关规定。本次重大资产重组不存在募集配套资金的情况，故不适用《重组办法》第四十四条及其适用意见的相关规定。
据此，本所律师认为，本次重大资产出售符合《重组办法》规定的实质性条件
72法律意见书
十一、证券服务机构
经本所律师核查，参与本次重大资产出售涉及的主要证券服务机构如下：
证券服务机构名称业务许可中银国际证券股份有限《经营证券期货业务许可证》（统一社独立财务顾问公司 会信用代码：91310000736650364G）《律师事务所执业许可证》（统一社会法律顾问北京市中伦律师事务所信用代码：31110000E00018675X）致同会计师事务所（特殊《会计师事务所证券、期货相关业务许审计机构普通合伙）可证》（证书序号：000487）
中联资产评估集团有限《证券期货相关业务评估资格证书》资产评估机构公司（证书编号：0100001001）综上，经核查，本所律师认为，上述证券服务机构具备为本次重大资产出售提供相关证券服务的资格。
十二、结论性意见
综上所述，本所律师认为：本次重大资产出售方案符合相关法律、法规的规定；本次交易相关主体的主体资格合法有效；本次交易已经履行了现阶段应当履
行的授权和批准程序；本次重大资产出售经上市公司股东大会审议通过后，即可实施。
本法律意见书正本一式五份，自经本所律师签字并加盖本所公章之日起生效。
（以下无正文，为签字页）73（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于豆神教育科技（北京）股份有限公司重大资产出售之法律意见书》签字页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人：经办律师：
张学兵邓磊
经办律师：
孔维维年月日法律意见书
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1 立思辰新技术 企业资产管理系统 V1.0 2006SRBJ2518 2006/9/15 2006/11/20 原始取得 全部权利
2 立思辰新技术 立思辰文件生产管理软件 V1.0 2007SRBJ0621 2006/12/8 2007/4/13 原始取得 全部权利
3 立思辰新技术 LANXUM 打印管理软件 V1.0 2007SRBJ1223 2007/3/28 2007/6/20 原始取得 全部权利
立思辰文件输出管理计费系
4 立思辰新技术 V1.0 2007SRBJ2821 2007/9/28 2007/11/9 原始取得 全部权利
统
5 立思辰新技术 立思辰录制点播软件 V1.0 2007SRBJ2830 2007/8/28 2007/11/9 原始取得 全部权利
6 立思辰新技术 服务资源管理系统 V3.2 2008SR10609 2006/12/20 2008/6/6 原始取得 全部权利
7 立思辰新技术 会议管理软件 V1.0 2008SR10610 2007/3/21 2008/6/6 原始取得 全部权利
立思辰文件协同处理系统软
8 立思辰新技术 V1.0 2008SR25762 2008/4/18 2008/10/20 原始取得 全部权利
件
9 立思辰新技术 视频会议远程控制系统 V1.0 2009SR07033 2009/1/10 2009/2/23 原始取得 全部权利
立思辰文档打印复印安全监
10 立思辰新技术 V3.0 2010SR027763 2010/1/29 2010/6/8 原始取得 全部权利
控与审计系统立思辰嵌入式文件输出控制
11 立思辰新技术 V2.0 2010SR027779 2010/3/30 2010/6/8 原始取得 全部权利
与计费管理系统
12 立思辰新技术 文件信息安全管理系统 V2.0 2010SR027781 2010/1/20 2010/6/8 原始取得 全部权利
立思辰文档复印安全管理系
13 立思辰新技术 V1.0 2010SR027920 2009/11/3 2010/6/8 原始取得 全部权利统（单机版）
14 立思辰新技术 文件生命周期管理系统 V2.0 2010SR027949 2009/11/12 2010/6/8 原始取得 全部权利
立思辰打印复印设备智能监
15 立思辰新技术 V3.0 2010SR069397 2010/9/30 2010/12/16 原始取得 全部权利
控系统
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审计系统（单机版）立思辰文档输出管理计费系
17 立思辰新技术 V3.0 2010SR070922 2010/9/30 2010/12/21 原始取得 全部权利
统立思辰文件信息安全管理系
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统立思辰文档打印复印安全监
19 立思辰新技术 V3.1 2011SR000397 2010/9/30 2011/1/6 原始取得 全部权利
控与审计系统立思辰文件生命周期管理系
20 立思辰新技术 V3.0 2011SR001234 2010/10/18 2011/1/11 原始取得 全部权利
统立思辰银行影像工作流管理
21 立思辰新技术 V3.0 2011SR001274 2010/10/18 2011/1/11 原始取得 全部权利
系统
立思辰新技术;北立思辰安全刻录保密管理系
22 京立思辰计算机 V3.0 2011SR101531 2011/9/1 2011/12/27 原始取得 全部权利
统技术有限公司
立思辰新技术;北立思辰校园自助打印复印系
23 京立思辰计算机 V3.0 2011SR101652 2011/5/1 2011/12/27 原始取得 全部权利
统技术有限公司
立思辰新技术;北立思辰嵌入式文件输出控制
24 京立思辰计算机 V3.0 2011SR101663 2011/9/23 2011/12/27 原始取得 全部权利
与计费管理系统（利盟版）技术有限公司
立思辰新技术;北立思辰文档安全回收保密管
25 V3.0 2011SR101815 2011/7/30 2011/12/27 原始取得 全部权利
京立思辰计算机理系统
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立思辰新技术;北立思辰嵌入式文件输出控制
26 京立思辰计算机 V3.0 2011SR102051 2011/9/13 2011/12/27 原始取得 全部权利
与计费管理系统（理光版）技术有限公司
立思辰新技术;北立思辰文档打印复印安全监
27 京立思辰计算机 V3.9 2011SR102174 2011/5/10 2011/12/27 原始取得 全部权利
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立思辰新技术;北立思辰文档输出计费管理系
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29 京立思辰计算机 V3.5 2011SR104218 2011/6/10 2011/12/31 原始取得 全部权利
控与审计系统技术有限公司
立思辰新技术;北立思辰安全复印保密管理系
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统技术有限公司
立思辰新技术;北立思辰文档输出管理计费系
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统技术有限公司立思辰工程项目电子文档管
32 立思辰新技术 V2.0 2013SR006013 2012/11/1 2013/1/17 原始取得 全部权利
理系统立思辰文档输出管理计费系
33 立思辰新技术 V4.1 2013SR026522 2012/11/7 2013/3/21 原始取得 全部权利
统
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34 立思辰新技术 立思辰光缆自动监控系统 V2.0 2013SR092990 2012/5/7 2013/8/31 原始取得 全部权利
35 立思辰新技术 立思辰云签章系统 V1.0 2013SR116607 2013/7/31 2013/10/31 原始取得 全部权利
证券投行工作底稿内容管理
36 立思辰新技术 V1.0 2013SR124295 2013/9/30 2013/11/12 原始取得 全部权利
软件会议室信息安全综合管理平
37 立思辰新技术 V1.0 2013SR163440 2013/12/31 原始取得 全部权利
台
38 立思辰新技术 立思辰企业内容管理平台 V1.0 2014SR059259 2014/3/30 2014/5/13 原始取得 全部权利
会议室信息安全综合管理平
39 立思辰新技术 V1.1 2014SR061932 2013/3/2 2014/5/17 原始取得 全部权利
台立思辰电子文档安全管理系
40 立思辰新技术 V4.0 2014SR135542 2014/7/1 2014/9/10 原始取得 全部权利
统立思辰文档打印复印安全监
41 立思辰新技术 V5.1 2014SR164966 2014/8/1 2014/10/31 原始取得 全部权利
控与审计系统
42 立思辰新技术 立思辰智慧信访系统 V2.0 2015SR041020 2015/3/7 原始取得 全部权利
证券投行工作底稿内容管理
43 立思辰新技术 V2.0 2015SR084684 2014/10/30 2015/5/19 原始取得 全部权利
软件信托综合信息档案管理系统
44 立思辰新技术 V2.0 2015SR084814 2014/9/15 2015/5/19 原始取得 全部权利
软件
45 立思辰新技术 立思辰电子签章系统 V2.0 2015SR084992 2014/12/20 2015/5/19 原始取得 全部权利
46 立思辰新技术 文档内容管理软件 V1.0 2015SR085035 2014/2/15 2015/5/19 原始取得 全部权利
47 立思辰新技术 微课程点播系统 V1.0 2015SR129774 2015/7/10 原始取得 全部权利
48 立思辰新技术 企业培训系统 V1.0 2015SR129804 2015/7/10 原始取得 全部权利
49 立思辰新技术 知识管理系统 V1.0 2015SR129825 2015/7/10 原始取得 全部权利
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50 立思辰新技术 企业内训云平台 V1.0 2015SR129828 2015/7/10 原始取得 全部权利
立思辰雲池高性能云桌面软
51 立思辰新技术 V5.0 2016SR017839 2016/1/25 原始取得 全部权利
件
52 立思辰新技术 立思辰雲池云教室软件 V2.0 2016SR103931 2016/5/13 原始取得 全部权利
53 立思辰新技术 立思辰雲池网络版软件 V2.0 2016SR103935 2016/5/13 原始取得 全部权利
54 立思辰新技术 立思辰雲池英语训练平台 V2.0 2016SR103971 2016/5/13 原始取得 全部权利
立思辰雲池英语口语评测软
55 立思辰新技术 V2.0 2016SR104067 2016/5/13 原始取得 全部权利
件
56 立思辰新技术 立思辰学业评测系统 V1.0 2016SR229963 2015/9/1 2016/8/23 原始取得 全部权利
57 立思辰新技术 立思辰教育资源管理系统 V1.0 2016SR230592 2015/10/30 2016/8/23 原始取得 全部权利
58 立思辰新技术 档案管理系统 V3.0 2016SR269436 2015/10/15 2016/9/21 原始取得 全部权利
59 立思辰新技术 文档内容管理平台 V3.0 2016SR271716 2015/11/20 2016/9/22 原始取得 全部权利
60 立思辰新技术 文档影像管理系统 V1.0 2016SR271720 2016/9/22 原始取得 全部权利
立思辰文档输出管理计费系
61 立思辰新技术 V5.0 2016SR316483 2016/11/2 原始取得 全部权利
统
62 立思辰新技术 文档内容管理平台 V3.5 2016SR357846 2016/10/30 2016/12/7 原始取得 全部权利
立思辰学区教育资源共享平
63 立思辰新技术 V1.0 2016SR373389 2016/10/11 2016/12/15 原始取得 全部权利
台系统立思辰智能视频直播平台系
64 立思辰新技术 V1.0 2016SR373444 2016/6/25 2016/12/15 原始取得 全部权利
统
65 立思辰新技术 立思辰智慧教育云平台系统 V1.0 2016SR373446 2016/6/10 2016/12/15 原始取得 全部权利
66 立思辰新技术 立思辰即时通讯系统 V1.0 2016SR373477 2016/6/25 2016/12/15 原始取得 全部权利
67 立思辰新技术 立思辰教育决策分析平台系 V1.0 2016SR373541 2016/6/17 2016/12/15 原始取得 全部权利
附表一《立思辰新技术及其控股子公司的软件著作权情况》-5法律意见书序著作权人软件名称版本号登记号开发完成日期首次发表日期取得方式权利范围号统立思辰教育大数据智能分析
68 立思辰新技术 V1.0 2016SR373545 2016/6/17 2016/12/15 原始取得 全部权利
平台系统
69 立思辰新技术 立思辰人人通系统 V1.0 2016SR373551 2016/8/1 2016/12/15 原始取得 全部权利
立思辰智能视频会议平台系
70 立思辰新技术 V1.0 2016SR373660 2016/10/12 2016/12/15 原始取得 全部权利
统
71 立思辰新技术 立思辰远程互动课堂系统 V1.0 2016SR374264 2016/8/1 2016/12/15 原始取得 全部权利
72 立思辰新技术 立思辰数据交换平台系统 V1.0 2016SR374347 2016/8/1 2016/12/15 原始取得 全部权利
73 立思辰新技术 立思辰可视化分析平台系统 V1.0 2016SR375708 2016/8/9 2016/12/15 原始取得 全部权利
74 立思辰新技术 密码安全服务平台 V1.0 2017SR350812 2017/6/26 2017/7/7 原始取得 全部权利
立思辰新技术;江
75 南信安（北京） 网络综合安全管理分析平台 V3.0 2017SR350820 2017/6/2 2017/7/7 原始取得 全部权利
科技有限公司
76 立思辰新技术 电子身份验证填单系统软件 V1.0 2017SR370681 2017/7/14 原始取得 全部权利
立思辰企业增值税管理系统
77 立思辰新技术 V1.0 2017SR370685 2017/5/31 2017/7/14 原始取得 全部权利
软件立思辰安全内容管理系统软
78 立思辰新技术 V3.0 2017SR422755 2017/5/31 2017/8/4 原始取得 全部权利
件立思辰综合档案管理系统软
79 立思辰新技术 V5.0 2017SR424566 2017/6/3 2017/8/4 原始取得 全部权利
件立思辰电子合同管理系统软
80 立思辰新技术 V1.0 2017SR424568 2017/5/31 2017/8/4 原始取得 全部权利
件
81 立思辰新技术 立思辰综合签约管理系统软 V1.0 2017SR426046 2017/6/2 2017/8/4 原始取得 全部权利
附表一《立思辰新技术及其控股子公司的软件著作权情况》-6法律意见书序著作权人软件名称版本号登记号开发完成日期首次发表日期取得方式权利范围号件
82 立思辰新技术 E-shop 电子价签管理软件 V1.0 2018SR966036 2018/4/18 2018/12/3 原始取得 全部权利
立思辰信托业务数据可视化 2018SR107038
83 立思辰新技术 V1.0 2018/6/21 2018/12/25 原始取得 全部权利
分析应用系统7
2018SR107039
84 立思辰新技术 无纸化办公应用平台系统 V1.0 2018/8/21 2018/12/25 原始取得 全部权利
8
2019SR144819
85 立思辰新技术 立思辰物联网安全管理软件 V1.0 2019/11/29 2019/12/27 原始取得 全部权利
0
2019SR144818
86 立思辰新技术 立思辰物联网安全网关软件 V1.0 2019/11/30 2019/12/27 原始取得 全部权利
4
2019SR144840
87 立思辰新技术 立思辰网页防篡改软件 V1.0 2018/11/19 2019/12/27 原始取得 全部权利
4
立思辰 Mini CA 数字证书管 2019SR144819
88 立思辰新技术 V1.0 2019/11/15 2019/12/27 原始取得 全部权利
理软件5Domas 智能文印管控系统（简 2020SR018357
89 立思辰新技术 V1.0 2019/8/23 2020/2/27 原始取得 全部权利称：Domas） 9
电子凭据服务监管平台管理 2020SR072754
90 立思辰新技术 V1.0 2020/4/10 2020/7/6 原始取得 全部权利
系统 V1.0 5
电子凭据服务平台运维系统 2020SR072755
91 立思辰新技术 V1.0 2020/4/10 2020/7/6 原始取得 全部权利
V1.0 2
电子凭据个人应用融合服务 2020SR072743
92 立思辰新技术 V1.0 2020/4/10 2020/7/6 原始取得 全部权利
中间件 V1.0 8
93 立思辰新技术 电子凭据企事业票夹服务系 V1.0 2020SR072755 2020/4/10 2020/7/6 原始取得 全部权利
附表一《立思辰新技术及其控股子公司的软件著作权情况》-7法律意见书序著作权人软件名称版本号登记号开发完成日期首次发表日期取得方式权利范围号
统 V1.0 9
电子凭据状态管理与控制服 2020SR072933
94 立思辰新技术 V1.0 2020/2/1 2020/7/6 原始取得 全部权利
务系统 V1.0 2
电子凭据状态控制应用中间 2020SR072765
95 立思辰新技术 V1.0 2020/4/10 2020/7/6 原始取得 全部权利
件 V1.0 7
企业电子凭据归档管理系统 2020SR072753
96 立思辰新技术 V1.0 2019/12/18 2020/7/6 原始取得 全部权利
V1.0 8
企业电子凭据审计支撑系统 2020SR072756
97 立思辰新技术 V1.0 2019/10/16 2020/7/6 原始取得 全部权利
V1.0 6
企业电子凭据应用融合服务 2020SR072744
98 立思辰新技术 V1.0 2020/4/10 2020/7/6 原始取得 全部权利
中间件 V1.0 5
电子凭据公众票夹服务系统 2020SR096440
99 立思辰新技术 V1.0 2020/4/10 2020/8/21 原始取得 全部权利
V1.0 7
2020SR096441
100 立思辰新技术 电子凭据交付服务系统 V1.0 V1.0 2019/12/28 2020/8/21 原始取得 全部权利
5
立思辰行业电子凭据服务平 2020SR096479
101 立思辰新技术 V1.0 2019/12/28 2020/8/21 原始取得 全部权利
台 V1.0 1
企业电子凭据流转管理系统 2020SR096171
102 立思辰新技术 V1.0 2019/12/28 2020/8/21 原始取得 全部权利
V1.0 3
附表一《立思辰新技术及其控股子公司的软件著作权情况》-8法律意见书
附表二《立思辰新技术及其控股子公司的的重大诉讼、仲裁情况》案件阶段（诉前保全/一审/二审/序号原告/申请人被告/被申请人诉讼标的（元）仲裁/执行/破产）
1268119.33元及利息损失
1立思辰新技术梁山国有资产运营投资有限公司待立案
527824.13元
2立思辰新技术永新华韵文化发展有限公司1265032.50和违约金23214.75执行中
3立思辰新技术许昌东城区教育局1350000及利息41974.92一审
中铁城建集团第三工程
4立思辰新技术6186049.69一审
有限公司
厦门国际银行股份有限中文未来教育科技（北京）有限
53905378.72一审
公司北京分行公司、豆神教育、立思辰新技术
附表二《立思辰新技术及其控股子公司的的重大诉讼、仲裁、行政处罚情况》-1