维尔利:关于对深圳证券交易所关注函的回复公告

证券代码：300190证券简称：维尔利公告编号：2022-039
债券代码：123049债券简称：维尔转债
维尔利环保科技集团股份有限公司
关于对深证证券交易所关注函的回复公告
本公司董事会及董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
重要提示：受疫情影响，保荐机构部分尽调核查工作无法开展。本次交易部分事项尚需保荐机构进一步核查并出具相关意见，公司将与保荐机构进一步推进有关核查工作，在保荐机构出具核查意见前，公司暂不将该事项提交股东大会审议。
特别说明
公司于2022年5月17日披露了《关于购买资产暨关联交易的公告》，公司拟以现金方式购买北京威斯特曼科技有限公司（以下简称“北京威斯特曼”）、
苏守强及陈正道持有的北京宝旺投资有限公司（以下简称“北京宝旺”）100%股权，交易价格为23250.00万元。
1、本次交易中构成关联交易的为公司拟购买的北京威斯特曼持有的北京宝
旺61%股权，交易对价14182.50万元。
2、上述关联交易标的系北京威斯特曼于2017年1月从非关联第三方高投名
力成长创业投资有限公司通过股权受让方式取得。根据北京威斯特曼提供的
2017年1月相关股权转让协议及股权转让款汇款凭证，北京威斯特曼取得北京
宝旺61%的股权的成本为11895万元。公司本次受让北京威斯特曼持有的北京宝旺61%股权的对价为14182.50万元，该转让对价相较北京威斯特曼取得成本
11895万元溢价为19.23%。
3、公司本次收购北京宝旺股权实质是为通过其间接持有中再生公司股权。
2021年下半年，中国供销集团有限公司将其控股的中再资源再生开发有限公司
与中再生公司进行了整合。根据中再生公司股东共同确认，重组完成后，中再生公司整体估值为21.7亿元。
4、本次公司收购北京宝旺100%股权的定价23250万元，是交易双方按照重组完成后中再生整体估值24亿元的基础协商确定，该定价基础大幅低于本次
评估机构对中再生公司的整体估值30亿元的评估结论（约为评估结论的80%），且相较中再生公司全体股东共同确认的中再生重组后的整体估值21.7亿元仅溢
价10.60%。
5、公司本次对中再生公司的投资是立足产业合作和公司战略（环保业务与资源回收业务融合）的落地推动，是一项长期的产业投资，不构成证券类高风险投资。
6、本次关注函相关问题的具体回复详见本公告。
2022年5月18日，维尔利环保科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）收到了深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对维尔利环保科技集团股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2022〕第244号）（以下简称“关注函”），公司就本次关联交易事项关注事项进行了逐项落实，现将关注函问题回复公告如下：
问题1、根据公告，北京宝旺主要从事股权投资，持有中国再生资源开发有限公司（以下简称中再生公司）9.6774%的股权，截至1月31日，北京宝旺净资产951.89万元。根据金证（上海）资产评估有限公司出具的《维尔利环保科技集团股份有限公司拟股权收购所涉及的北京宝旺投资有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（以下简称北京宝旺评估报告），经资产基础法评估，北京宝旺所有者权益账面价值951.89万元，评估价值29127.57万元，增值率2959.97%，增值较大主要因为北京宝旺对中再生公司的长期股权投资。同时，
考虑到被评估单位于评估基准日存在引用专业报告、未来股权回购等可能对评
估结论产生影响的特别事项，影响金额约为5825万元。扣除上述特别事项影响金额，北京宝旺100%股权的定价为23250.00万元。
（1）请具体说明上述引用专业报告、未来股权回购等特别事项详情，公司
评估相关事项对标的资产价值影响的计算过程和依据，评估机构在对北京宝旺评估过程中未能充分考虑相关因素影响的原因，公司上述估值调整是否充分、合理，请相关评估机构、保荐机构发表明确意见。
（2）请解释说明北京宝旺评估报告对其长期股权投资的评估值和经审计账面价值存在重大差异的原因，相关财务报表编制和披露是否符合会计准则有关规定。
问题回复：
一、请具体说明上述引用专业报告、未来股权回购等特别事项详情，公司
评估相关事项对标的资产价值影响的计算过程和依据，评估机构在对北京宝旺评估过程中未能充分考虑相关因素影响的原因，公司上述估值调整是否充分、合理，请相关评估机构、保荐机构发表明确意见。
（一）引用专业报告事项详情
本次评估中，对北京宝旺持有中再生公司的长期股权投资引用了北京中兴立资产评估有限公司出具的《北京宝旺投资有限公司拟了解对中国再生资源开发有限公司长期股权投资价值所涉及的中国再生资源开发有限公司股东全部权益项目评估报告》的评估结论，该引用报告的概况如下：
项目内容北京宝旺投资有限公司拟了解对中国再生资源开发有限公司长期股权投资价值所报告名称涉及的中国再生资源开发有限公司股东全部权益项目评估报告
报告编号中兴立评报字（2022）第1003号报告出具日2022年05月10日评估对象中国再生资源开发有限公司股东全部权益评估范围中国再生资源开发有限公司全部资产及负债评估基准日2022年01月31日
评估方法资产基础法、收益法
采用收益法评估的结果作为评估结论。经采用收益法评估，中国再生资源开发有限公司在评估基准日2022年01月31日的报表净资产账面价值为61783.14万元，评估结论
采用收益法评估后的股东全部权益价值为300587.54万元，评估增值238804.40万元，增值率386.52%。
经北京中兴立资产评估有限公司评估，中再生公司于2022年1月31日的股东全部权益价值为300587.54万元，北京宝旺持有的中再生公司9.6774%股权价值评估时引用了上述评估报告的评估结论，经计算，北京宝旺持有的中再生公司9.6774%股权价值为29089.06万元，即北京宝旺持有的中再生公司9.6774%股权价值＝300587.54×9.6774%＝29089.06万元。
关于中再生公司合并归属于母公司净资产与母公司单体净资产账面价值差
额的说明：根据北京德和会计事务所出具的审计报告（德和审字（2022）第022号），中再生公司2022年1月31日母公司资产负债表中净资产账面价值为
61783.14万元，合并财务报表中归属于母公司的净资产为9794.21万元，两者差异额为51988.93万元。根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》第二
十六条：母公司编制合并财务报表时，应抵销母公司对子公司的长期股权投资与母公司在子公司所有者权益中所享有的份额。中再生所投资的部分子公司亏损，导致其归母净资产小于中再生对其的初始投资额，因此编制合并报表时对长期股权投资的账面金额的调整与抵销金额较大，进而使得合并报表与单体报表的账面净资产产生了差异。
（二）未来股权回购事项详情
2020年，中国再生资源开发有限公司及其相关下属企业、中再资源再生开
发有限公司将其持有的部分公司股权对中合嘉茂投资（天津）合伙企业（有限合伙）进行出资，同时签有回购协议，在约定期限内原价回购相应股权，约定回购期限为收到款项后的三年。截至评估基准日，未回购股权的具体明细情况如下：
金额单位：元
序2022年01月31日账出售出售（未来回购）价公司名称号面净资产股比格成都川绿再生资源回收有限公
1-53682265.4699%24750000.00
司
2广东亿捷科技发展有限公司-47296668.4160%9000000.00
山东临沂中再生联合发展有限
3-112214674.7680%8000000.00
公司
4洛阳汉鼎金属回收有限公司-152825671.3680%2400000.00
5清远天恒金属有限公司-63754689.4799%1980000.00
唐山中再生环保科技服务有限
6-110800035.5351%12750000.00
公司
小计-540574004.9958880000.00北京博坤再生资源开发有限公
7-31188412.7380%12000000.00
司
94.87
8常州塑金高分子科技有限公司24497590.5870190000.00
%
9四川塑金科技有限公司-1466442.9499%44550000.00序2022年01月31日账出售出售（未来回购）价
公司名称号面净资产股比格
小计-8157265.09126740000.00
合计-548731270.08185620000.00评估机构在对北京宝旺股权价值评估的过程中未考虑上述未来回购事项对评估结论的影响。
（三）评估机构未能考虑相关因素的原因
评估机构在评估北京宝旺的股权价值时，未考虑未来股权回购事项对评估结论的影响，主要是因为回购事项约定的时间为收到股权转让款的三年，未来股权回购时被回购单位的财务状况及经营成果无法可靠估计，评估机构无法判断上述九家公司回购时对北京宝旺股权价值的准确影响数额，因此在评估报告中未考虑该等股权回购事项对评估结论的影响。
（四）公司上述估值调整是否充分、合理
未来股权回购对中再生公司股权价值的影响分为两部分：一部分为未来回购
时需要支出的回购款项，另一部分为股权回购后对中再生公司权益的影响金额，具体情况如下：
金额单位：万元
2022年01回购价格 月 31 日账 出售股比 权益影响额 合计（E＝-A＋公司名称
（A） 面净资产 （C） （D＝B×C） D）
（B)成都川绿再生资源回收有限公司2475.00-5368.2399%-5314.54-7789.54
广东亿捷科技发展有限公司900.00-4729.6760%-2837.80-3737.80
山东临沂中再生联合发展有限公司800.00-11221.4780%-8977.17-9777.17
洛阳汉鼎金属回收有限公司240.00-15282.5780%-12226.05-12466.05
清远天恒金属有限公司198.00-6375.4799%-6311.71-6509.71
唐山中再生环保科技服务有限公司1275.00-11080.0051%-5650.80-6925.80
北京博坤再生资源开发有限公司1200.00-3118.8480%-2495.07-3695.07
常州塑金高分子科技有限公司7019.002449.7694.87%2324.09-4694.91
四川塑金科技有限公司4455.00-146.6499%-145.18-4600.18
合计18562.00-41634.25-60196.25
如上表所示，未来股权回购对中再生股权价值的影响合计为-60196.25万元。
经计算，北京宝旺的股权价值影响额＝中再生公司股权价值影响额×股权比例＝-60196.25×9.6774%
＝-5825（万元）
中合嘉茂投资（天津）合伙企业（有限合伙）成立的原因在于整合供销社旗
下经营不良的资产。上述九家公司进入纾困基金，经整合后，若经营良好则回注中再生公司，若经营不良，则另作处置。即便如此，按照公司法规定，中再生公司及下属公司作为九家公司的股东也仅以出资额为限承担有限责任。
而公司本次定价时，按照未来九家公司全部回购的可能性来处理，将负资产和回购金额直接在评估值中扣除，考虑了未来可能承担的负债风险，做法较为谨慎，具有充分性和合理性。
（五）中介机构意见
1、评估机构金证（上海）资产评估有限公司发表如下意见：在假设2022年1月31日作为回购日，并以该日期各被回购单位账面净资产作为权益计算基础，同时扣减回购款作为调整基础的前提下，公司对标的资产价值影响的调整是充分、合理的。
2、公司保荐机构中信证券股份有限公司发表如下意见：针对本次关联交易，
保荐机构在持续督导期内，对关联交易履行的程序进行了核查，对本次购买资产暨关联交易程序无异议。但由于未参与本次交易具体谈判过程，基于目前的尽调基础及疫情受限无法进一步尽调，对评估报表引用专业报告、未来股权回购、估值调整是否充分、合理等事项无法发表意见。
二、请解释说明北京宝旺评估报告对其长期股权投资的评估值和经审计账
面价值存在重大差异的原因，相关财务报表编制和披露是否符合会计准则有关规定。
北京宝旺对中再生公司长期股权投资截止2022年1月31日经审计长期股权
投资账面价值为947.83万元。北京宝旺长期股权投资账面价值的会计核算、相关财务报表编制和披露的具体情况如下：
（一）北京宝旺对中再生公司长期股权投资的基本情况
中再生公司设立于1989年5月，北京宝旺于2006年至2018年期间以货币资金累计对中再生公司出资1500.00万元。截止2020年12月31日，中再生公司实收资本为10000.00万元，北京宝旺持有中再生公司15.00%股权并委派一名人员担任中再生公司董事。根据中再生公司2021年11月《增资扩股协议》、2022年1月修改后公司章程的规定，2022年1月中再生公司实收资本由1亿元增资至1.55亿元，该次增资金额全部由中再生公司大股东中国供销集团有限公司以其持有的中再资源再
生开发有限公司100%股权溢价认缴，相关股权过户及工商变更手续已于2022年1月办理完成。截止2022年1月31日，中再生公司实收资本为15500.00万元，
北京宝旺对中再生公司出资额仍为1500.00万元，持股比例从15%摊薄至9.68%，根据中再生公司2022年1月签署的公司章程第三十二条：“公司设董事会，成员为7人，第一大股东提名4人，其余三个股东各提名1人。”中再生公司重组完成后共4名股东，第一大股东为中国供销集团有限公司，其余3名股东为北京宝旺等三名股东。因此，北京宝旺仍保持中再生公司一名董事席位。
2021年期间北京宝旺持有中再生公司15%股权并委派一名董事，2022年1月期间北京宝旺持有中再生公司9.6774%股权仍保持一名董事席位，北京宝旺对被投资单位中再生公司具有重大影响。根据企业会计准则的相关要求，北京宝旺该项长期股权投资采用权益法核算。
（二）北京宝旺长期股权投资账面价值的具体核算情况
根据被投资方中再生公司2021年度合并及母公司财务报表，中再生公司截止2021年12月31日、2020年12月31日的合并归属母公司股东净资产分别为
-63176.31万元、-20566.48万元，2021年度合并归属母公司股东净利润为-33367.05万元。北京宝旺采用权益法核算长期股权投资于2021年12月31日、
2020年12月31日的账面价值均减记至零。北京宝旺长期股权投资2021年12月31日账面价值的核算，符合企业会计准则的相关规定。
根据中再生公司经北京德和会计师事务所审计（于2022年4月7日出具了“德和审字（2022）第022号”标准无保留意见审计报告）的2022年1月合并
及母公司财务报表，完成增资后中再生公司截止2022年1月31日合并归属于母公司股东净资产为9794.21万元。北京宝旺采用权益法核算，按9.6774%持股比例该项长期股权投资于2022年1月31日的账面价值为947.83万元。因被投资方除净利润之外的权益增加，长期股权投资按持股比例相应增加金额计入资本公积-其他资本公积。北京宝旺2022年1月31日长期股权投资账面价值的核算，符合企业会计准则的相关规定。（三）北京宝旺长期股权投资的披露情况北京宝旺在财务报表附注二、重要会计政策-12.长期股权投资、附注四、财
务报表主要项目注释-3.长期股权投资，对长期股权投资的会计政策及核算情况进行了披露。
综上，北京宝旺对中再生公司长期股权投资账面价值的相关财务报表编制及披露，符合企业会计准则的相关规定。
（四）长期股权投资评估值与经审计账面价值存在重大差异的原因
北京宝旺的长期股权投资评估值29089.06万元系根据中再生公司收益法
评估结果乘以相应的持股比例9.6774%计算而得；而北京宝旺长期股权投资经审
计账面价值947.83万元系根据中再生公司合并报表的归母权益账面价值乘以持股比例9.6774%按权益法核算而得，具体核算过程详见本问题“（二）北京宝旺长期股权投资账面价值的具体核算情况”的回复。长期股权投资采用权益法核算并未考虑其在评估基准日的公允价值，从而形成了长期股权投资评估值与按权益法核算的长期股权投资账面价值存在较大差异，这也就是长期股权投资采用权益法核算和公允价值计量的主要区别。
北京宝旺的长期股权投资评估增值源于中再生公司的评估增值，原因详见“问题2”“二”“（二）”“2、结合中再生自身业务和财务状况，分析评估增值率较高的原因和合理性””。
问题2、根据公告，北京中兴立资产评估有限公司出具了《北京宝旺投资有限公司拟了解对中国再生资源开发有限公司长期股权投资价值所涉及的中国再生资源开发有限公司股东全部权益项目评估报告》（以下简称中再生评估报告），中再生公司及其下属公司持有的上市公司中再资源环境股份有限公司（中再资环，600217）的股份（直接和间接合计持有中再资环63580.39万股）按照评估基准日的当月收盘价平均值和持股数量相乘作为评估值，较账面价值增值
24.4亿元。根据评估，北京宝旺对中再生公司的股权投资，评估基准日持股比
例为9.6774%，账面值947.83万元，评估值29089.06万元。公司同时披露，评估机构对中再生公司股东全部权益价值采用资产基础法和收益法评估，最终选取了收益法评估结果作为最终评估结论。
（1）请逐层说明北京宝旺直接持有中再生公司、间接持有中再资环公司股份的情况，投资相关公司股权的时间和成本；结合中再生公司资产、业务状况
分析说明公司通过北京宝旺间接参股中再资环公司是否属于证券类高风险投资，是否准备了相应风险控制和应对措施。请保荐机构发表明确意见。
（2）请解释上述有关中再资环股份价值计算和评估机构“选取了收益法评估结果”之间的逻辑关系；请具体说明评估机构对中再生股权价值的评估过程、
方式、主要参数预测和结论，并结合中再生自身业务和财务状况，分析评估增值率较高的原因和合理性。请相关评估机构、保荐机构发表明确意见。
问题回复：
一、请逐层说明北京宝旺直接持有中再生公司、间接持有中再资环公司
股份的情况，投资相关公司股权的时间和成本；结合中再生公司资产、业务状况分析说明公司通过北京宝旺间接参股中再资环公司是否属于证券类高风险投资，是否准备了相应风险控制和应对措施。请保荐机构发表明确意见。
（一）请逐层说明北京宝旺直接持有中再生公司、间接持有中再资环公司
股份的情况，投资相关公司股权的时间和成本；
北京宝旺为中再生公司股东，其于2006年7月出资1500万元人民币，对应中再生15%的股权比例。2021年，中国供销集团有限公司将其控股的中再资源再生开发有限公司与中再生公司与进行了重组整合，整合完成后中再资源成为中再生公司的全资子公司，中国供销集团有限公司对中再生公司的持股比例由38%上升至60%。北京宝旺对中再生的持股比例由15%降至9.6774%。对应出资额1500万元人民币。关于中再生重组相关方的估值情况：根据2021年11月签署的中再生公司股东会决议：“全体股东一致同意，中再生公司的注册资本由人民币
10000万元增加到15500万元，根据北京中兴立资产评估有限公司出具的资产
评估报告（基准日为2021年6月30日，报告号中兴立评报字（2021）第1015号），一致同意公司按照每1元注册资本14元的价格增加注册资本；根据北京中兴立资产评估有限公司出具的资产评估报告（基准日为2021年6月30日，报告号中兴立评报字（2021）第1016号），一致同意中国供销集团有限公司以其持有的全部中再资源公司股权本次交易定价为7.7亿元；同意中国供销集团有限公司以中再资源100%股权认缴公司新增的5500万元注册资本”。中再生本次重组最终于2022年1月12日完成工商登记。根据上述重组方案，可以清晰获知，中再生重组前的整体估值为14亿元，重组完成后的整体估值为21.7亿元。而本次公司收购北京宝旺100%股权的定价23250万元，是交易双方按照重组完成后中再生整体估值24亿元的基础协商确定。
中再生直接间接累计持有中再资环股份有限公司股份67885.79万股，其中，直接持有中再资环35889.11万股，中再生通过下属子公司间接持有中再资环股份数共计31996.68万股。具体情况如下表：
中再生持股北京宝旺对持有中再资环账面价值持股主体比例投资时间应间接持股股数（万股）（万元）数（万股）中国再生资源2015年
35889.1197873.673473.13
开发有限公司
黑龙江省中再56.7%2015年生资源开发有9935.556000.00544.85限公司
广东华清再生100.0%2015年
6254.975000.00605.32
资源有限公司
中再生投资控100%2015年
5339.461680.00516.72
股有限公司
中再资源再生100%
10466.7143474.022015年1012.90
开发有限公司
合计67885.79154027.696152.93
层级关系如图所示：
（二）结合中再生公司资产、业务状况分析说明公司通过北京宝旺间接参股中再资环公司是否属于证券类高风险投资，是否准备了相应风险控制和应对措施。
截至2021年12月末，中再生公司总资产为308.33亿元，其中中再资环总资产71.89亿元，占中再生公司总资产比例为23.32%。中再生公司的业务目前主要分为四大板块：废钢及城乡报废汽车拆解业务板块，废旧家电拆解业务板块，环境板块和塑料再生板块，其中中再资环从事的废旧家电拆解业务板块，与其他三大板块的业务、资产独立。2021年度中再生公司合并总收入为373亿元，中再资环总收入为34.69亿元，占中再生合并总收入比例9.30%。综上所述，中再资环主要负责中再生公司的个别业务板块，其资产与收入规模在中再生公司中占比相对较小，公司希望通过本次交易事项，推动公司环保业务与资源回收业务的融合，与中再生公司实现业务方面的协同。其他三大业务为废钢及城乡报废汽车拆解业务板块、环境板块（主要指环卫、危废）和塑料再生板块，主要分布于中再资环以外的中再生公司的下属非上市子公司中。因此，公司本次对中再生的投资是立足产业合作和公司战略（环保业务与资源回收业务融合）的落地推动，是一项长期的产业投资，不构成证券类高风险投资。
（三）中介机构意见
1、公司保荐机构中信证券股份有限公司发表如下意见：维尔利通过收购北
京宝旺而间接持有的中再资环股份，属于仅通过多层的股权关系间接参股了中再资环，且本次收购源自公司业务发展战略，区别于财务性投资，因此不属于《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》中的
6.3.2条款“高风险投资”定义的“证券投资”，但因评估值以市值计算，其评
估价值具有波动性。
二、请解释上述有关中再资环股份价值计算和评估机构“选取了收益法评估结果”之间的逻辑关系；请具体说明评估机构对中再生股权价值的评估过程、
方式、主要参数预测和结论，并结合中再生自身业务和财务状况，分析评估增值率较高的原因和合理性。请相关评估机构、保荐机构发表明确意见。
（一）请解释上述有关中再资环股份价值计算和评估机构“选取了收益法评估结果”之间的逻辑关系
中再生评估报告收益法评估思路如下：由于中再资环为 A股上市公司，采用市价法评估更易操作，森泰环保为新三板公司，可以采用合理的方法来评估，因此对中再生进行评估时，首先编制中再生合并范围内剔除中再资环、森泰环保的模拟合并报表，再选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型对中再生公司采用模拟合并口径进行收益法评估，中再资环股份价值以采用市价法、森泰环保股份价值采用评估基准日净资产乘以
持股比例单独评估并入企业整体价值，其评估增值对企业整体价值有直接影响。
收益法中，基于项目实际情况，将部分控股公司剥离出合并范围后编制模拟合并报表，并以模拟报表为基础进行收益法测算，再将剥离出的公司单独评估后再并入的做法在行业中较为常见，因此本次选取收益法评估思路是合理的。
（二）请具体说明评估机构对中再生股权价值的评估过程、方式、主要参
数预测和结论，并结合中再生自身业务和财务状况，分析评估增值率较高的原因和合理性。
1、评估机构对中再生股权价值的评估过程、方式、主要参数预测和结论
根据中再生评估报告，北京中兴立资产评估有限公司对中再生股权价值采用资产基础法和收益法进行评估，最终选取了收益法作为评估结论。经评估，中国再生资源开发有限公司在评估基准日2022年01月31日的净资产账面价值为
61783.14万元，采用收益法评估后的股东全部权益价值为300587.54万元，
评估增值238804.40万元，增值率386.52%。
收益法评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型，即将未来收益年限内的企业自由现金流量采用适当折现率折现并加总，计算得到经营性资产价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产及负债价值、单独评估的长期股权投资价值，并减去付息债务价值和少数股东权益价值，最终得到股东全部权益价值。
公式如下：
企业整体价值＝经营性资产价值＋溢余资产价值＋非经营性资产和负债评
估净值＋单独评估的长期股权投资价值
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值－少数股东权益价值
收益法涉及的主要参数预测及取值如下：
金额单位：亿元
参数/年份2019年2020年2021年2022年2023年2024年2025年2026年永续年
主营业务收入155.62224.88335.17305.02342.67365.25394.19409.57409.57主营业务成本153.97226.03341.47308.92348.30370.75399.71414.72414.72
净利润-4.26-3.86-1.93-4.03-4.36-3.68-2.93-2.44-2.44
主营业务收入增长率/44.51%49.04%-9.00%12.34%6.59%7.92%3.90%3.90%
主营业务毛利率1.06%-0.51%-1.88%-1.28%-1.64%-1.51%-1.40%-1.26%-1.26%
净利润率-2.74%-1.72%-0.58%-1.32%-1.27%-1.01%-0.74%-0.60%-0.60%
折现率///8.74%8.74%8.74%8.74%8.74%8.74%
2、结合中再生自身业务和财务状况，分析评估增值率较高的原因和合理性
根据中再生评估报告，收益法评估结果如下：
金额单位：万元归母股东权溢余资非经营性资单独评估的少数股东
益（P＝ 经营性资产 付息债务项目产产和负债净长期股权投权益
B+C+D+E-F-A （B） （F）
（C） 值（D） 资（E） （A）
）
账面值44197.8978659.32-505158.82344466.62706225.37177861.50
评估值300587.54212403.32-511971.00507936.56706225.37225497.97注
增值额256389.64133744.00-6812.18163469.94-47636.47
（注：上表中账面值为剔除中再资环、森泰环保后的模拟合并报表的相关科目的账面值，非中再生合并口径的账面值。表中列示的归母股东权益评估值较账面值的增值额与中再生评估报告披露的中再生公司股东全部权益增值额有差异，主要是因为收益法采用的是合并口径，上表中归母股东权益账面值取自模拟合并报表中归属于母公司所有者权益合计金额。而中再生评估报告评估对象为中再生公司股东全部权益，按照惯例，一般与母公司报表所有者权益账面值比较增值额。）如上表，企业整体价值增值主要来自于经营性资产、非经营性资产和负债净值以及单独评估的长期股权投资价值评估增值。
增值原因分析：
A. 经营性资产价值增值分析
经营性资产价值评估如下：
金额单位：万元
2022年2-12
项目/年份2023年2024年2025年2026年永续期月
2818118.3426729.3652543.3941889.74095685.4095685.3
主营业务收入
2447400399
2853177.3482982.3707516.3997079.24147152.4147152.2
主营业务成本
3737540222销售税金及附加33173.3340520.0743046.4546282.7048002.8648002.86
主营业务利润-68232.45-96772.97-98019.59-101472.20-99469.69-99469.69
其它业务利润9238.6210144.2610195.5610195.5610195.5610195.56
管理费用40862.0945465.8046225.1847007.3447812.9747812.97
营业费用14880.5016066.5316225.4216389.0716557.6416557.64
财务费用63956.3070524.1570524.1570524.1570524.1570524.15
研发费用3064.693374.323454.123536.313620.973620.97
其他收益153080.66183081.27193191.91206503.82211242.90211242.90
净利润-33657.03-43601.31-36829.29-29275.45-24414.72-24414.72
企业自由现金流-38900.5927957.2627194.7737925.2336008.4318911.05
经营性资产价值212403.32
上述表中，其他收益为增值税即征即退和其他政府补助。企业自由现金流是在净利润基础上加回折旧摊销、利息支出减去资本性支出，在考虑利息支出加回后，企业自由现金流为正。中再生公司所处行业为重资产行业，固定资产、无形资产及长期待摊费用等非流动资产占比较大，且企业融资额较多，因此在计算企业自由现金流时，需要加回的折旧摊销金额和利息支出金额也较多，因此企业自由现金流好于净利润。中再生公司所处行业为废旧物资回收行业，企业做强需要扩大规模，提升市场占有率。在扩大规模的过程中，会存在一定的亏损。但中再生公司作为行业的龙头企业，具有一定的品牌知名度，随着市场占有率的提升，经营情况会发生好转。根据企业经营模式、财务特性，中再生公司近年来净利润一直为负数，但企业现金流能够满足企业正常经营需要。因此其持续经营假设是合理的。
中再生公司为中国供销集团有限公司下属控股企业，致力于打造专业化、产业化、规模化的再生资源回收利用体系，构筑起完备的废钢铁、废家电、废有色金属、废纸、再生塑料等再生资源品种的回收加工利用业务链条。中再生及其合并范围内的下属公司的经营性资产价值按照企业自有现金流折现，增值
133744.00万元，其增值原因是经营性资产综合获利能力较好，为企业带来的
收益高于其账面历史成本。
B. 非经营性资产和负债净值增值分析
非经营性资产和负债评估如下：
金额单位：万元类别会计科目名称内容账面值评估值增值额
非经营性资其他应收款关联方往来、政府补656483.92656483.92-类别会计科目名称内容账面值评估值增值额
产助、应收股利和利息等
非经营性资其他流动资金、长期待抵扣进项税、信托基
98621.6298621.62-
产应收款等金等非经营性资
在建工程闲置的在建工程39380.4134099.67-5280.74产非经营性资闲置在建工程占用土
无形资产17486.1529007.6811521.53产地
非经营性资产小计811972.10818212.896240.79
非经营性负往来款、应付利息和股
其他应付款275026.64275026.64-债利
融资租赁款、环境保护
非经营性负长期应付款、预计负
和生态恢复费用、政府31786.6530305.12-571.40
债债、递延收益等补助等
306813.2
非经营性负债小计305331.76-571.40
9
非经营性资产、负债净值505158.82511971.006812.18
非经营性资产和负债包括关联方往来款、闲置的在建工程和土地及长期应付款等。中再生公司非经营性资产和负债净值增值6812.18万元，主要是因为闲置土地的地价自然上涨引起的增值以及未来无需返还的政府补助按照应缴纳的所得税额评估引起的负债减值。
C.单独评估的长期股权投资价值分析
单独评估的长期股权投资为未纳入合并范围的长期股权投资公司，包括中再资环、森泰环保及其他长期股权投资公司。评估如下：
金额单位：万元公司名称账面值评估值增值额注
中再资环154027.69422711.24268683.55
森泰环保10428.5510575.65147.10除中再资环以外的其
180010.3874649.66-105360.72
他长期股权投资
合计344466.62507936.56163469.94
（注：本处的增值额268683.55万元与提问中增值额24.4亿元有差异主要是因为两者口径不同，268683.55万元为中再生公司和二级公司直接持有中再资环股权的评估值增值额，24.4亿元为中再生公司直接与间接持有中再资环股权的评估值增值额。）单独评估的长期股权投资价值增值16.54亿元，主要是中再生及下属公司持有的中再资环股权增值造成。森泰环保评估增值额较小。
中再资环股权按照基准日当月交易日公司收盘均价乘以持股数量计算评估值。经同花顺 iFinD 查询，2022 年 1 月中再资环股票交易日收盘价平均值为6.2268 元。中再生及相关公司持股中再资环的明细及评估值情况如下表：
投资中再资环持有中再资环持股数量直接持股价值持股比例的账面值（万股权的主体（万股）（万元）
元）
中再生25.84%35889.1197873.67223474.30
中再资源7.54%10466.7143474.0265174.08
黑龙江中再生7.15%9935.556000.0061866.66
广东华清4.50%6254.975000.0038948.44中再生投资控
3.85%5339.461680.0033247.77
股
合计数48.88%67885.79154027.69422711.24
由上表计算得出中再生及相关公司持股中再资环增值额＝422711.24－
154027.69＝268683.55万元。
合理性分析如下：
A.金证（上海）资产评估有限公司对中再生报告复核引用过程介绍金证（上海）资产评估有限公司根据《资产评估执业准则——利用专家工作及相关报告》（中评协（2017）35号）的要求，了解了本次收购的项目背景、中再生公司的历史沿革、组织架构、主营业务和经营模式，以及北京中兴立资产评估有限公司的资质及既往业绩情况、本项目的评估思路、工作计划及程序、评估方法的选取等；在北京中兴立资产评估有限公司出具正式评估报告前，金证（上海）资产评估有限公司重点复核了中再生评估的评估说明和评估明细表，并与北京中兴立资产评估有限公司就作价方法及计算过程进行了较为充分的沟通讨论；
在取得北京中兴立资产评估有限公司出具的正式评估报告后，逐一分析了中再生评估报告的评估目的、评估基准日、评估对象、评估依据、参数选取、假设前提、
使用限制等是否满足资产评估报告的引用要求，在满足了引用条件后，引用了北京中兴立资产评估有限公司出具的中再生评估报告。
B.．选用收益法作为评估结论的合理性分析
北京中兴立资产评估有限公司的中再生评估报告选用收益法作为最终结论，主要是因为收益法在评估过程中不仅考虑了被评估单位申报的固定资产、营运资
金等有形资源外，同时也考虑了如企业拥有的经营资质、稳定客户资源、科学的生产经营管理水平等对获利能力产生重大影响的因素，公司整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果，收益法更能反映被评估企业的真实价值。因此选用收益法作为评估结论具有合理性。
C．经营性资产预测参数合理性分析
根据中再生评估报告，未来年度主营业务收入年平均增长率为6.8%，远低于历史年度增长水平，主营业务毛利率平均值为-1.42%，低于历史年度平均水平，其他收益占主营业收入比重逐渐降低。收益预测考虑了规模效益和行业竞争加剧的双重影响，经营性资产预测具有合理性。
D．中再资环和森泰环保估值方法的合理性分析北京中兴立资产评估有限公司对于中再生公司及下属单位持有中再资环的
股份采用市价法评估，经同花顺 iFind 查询，评估基准日当月收盘价平均值为
6.2268元/股，评估基准日前20个交易日的交易均价为6.5650元/股，评估时
按照评估基准日的当月收盘价平均值和持股数量相乘作为评估值。通过分析，取某一期间股票交易价格的均值能够剔除评估基准日当天收盘价受短期资本市场
行情波动的影响，也是对上市公司估值的常用方法之一，故该估值方法具有合理性。
受疫情、战争等外部宏观市场因素影响，废弃资源综合利用业期后股价波动较大，结合中再生公司所处行业和主营业务类型，筛选出六家可比上市公司，2022年1月及4月平均收盘价统计如下表：
2022年12022年
2022年4月
股票代码股票简称主营业务月平均收1-4月跌平均收盘价盘价幅再生资源加工设备的研
002645.SZ 华宏科技 23.7632 18.1079 23.80%
发、生产和销售。
可再生塑料的回收、再
688087.SH 英科再生 85.2974 57.7963 32.24%生、利用。
工业废物处理和市政废
002672.SZ 东江环保 7.2837 6.6079 9.28%
物处理再生铝合金锭的生产和
002996.SZ 顺博合金 14.2111 11.8316 16.74%
销售贵金属二次资源综合利
301026.SZ 浩通科技 用及相关产品的研发、 59.6800 42.5684 28.67%生产与销售。
从事危险废物的资源化
利用、危险废物的无害
301068.SZ 大地海洋 32.7289 25.9784 20.63%
化处置、电子废物的拆解业务。
平均数21.89%
中证环保指数2606.022136.8718.00%
上证环保指数2325.721921.8817.36%
中再资环6.22684.913721.09%
由表可知，中再资环期后股价持续下跌为行业整体趋势，其跌幅与废弃资源综合利用业的行业平均跌幅相当，从中证环保指数和上证环保指数来看，2022年4月环保行业整体股价呈下跌趋势，依此判断，2022年4月股价波动主要是由外部因素导致。鉴于股价下跌主要是因为短期市场的外部因素引起的，且波动在可接受范围内，因此评估值未作调整，相对合理。
E．与行业指标进行对比后的合理性分析
结合中再生公司所处行业和主营业务类型，筛选出七家 A 股可比上市公司，同类可比上市公司价值指标与标的公司对比如下：
证券代码 证券名称 主营业务 EV／EBITDA
002645.SZ 华宏科技 再生资源加工设备的研发、生产和销售。 20.82
废弃电器电子产品的回收、规范拆解和深
600217.SH 中再资环 24.37加工。
688087.SH 英科再生 可再生塑料的回收、再生、利用。 36.95
002672.SZ 东江环保 工业废物处理和市政废物处理 12.07
002996.SZ 顺博合金 再生铝合金锭的生产和销售 14.55
贵金属二次资源综合利用及相关产品的
301026.SZ 浩通科技 25.18
研发、生产与销售。
从事危险废物的资源化利用、危险废物的
301068.SZ 大地海洋 32.35
无害化处置、电子废物的拆解业务。
平均数23.75
中国再生资源开发有限废旧物资、残次和呆滞原料、清仓和超储
13.71
公司物资的收购、销售、处理、处置。
数据来源：同花顺 iFinD
注：可比公司 EV为 2021年 12月 31日数据，EBITDA为 2021年度数据。根据同花顺 iFinD统计口径，EBITDA＝利润总额+利息费用+本期计提的折旧与摊销，中国再生资源开发有限公司计算口径与同花顺 iFinD口径保持一致。
由上表可见，本次对中国再生资源开发有限公司估值的 EV/EBITDA 指标小于可比上市公司平均值，故中再生公司评估结论具有合理性。
（三）中介机构意见
1、评估机构金证（上海）资产评估有限公司发表如下意见：综上，我公司
认为北京中兴立资产评估公司对中再生公司股东全部权益的评估结论具有合理性。我公司按照国家相关法律法规及资产评估准则的要求，执行了相应的评估程序，对北京宝旺股东全部权益的评估结论是充分合理的。
2、公司保荐机构中信证券股份有限公司发表如下意见：针对本次交易，保
荐机构在持续督导期内，对关联交易履行的程序进行了核查，由于未参与本次交易具体谈判过程，而中再生资产规模庞大、基于目前的尽调基础及疫情受限无法进一步尽调，对本次交易中评估逻辑、方式、主要参数预测、结论和增值率等合理性和公允性无法发表意见。
问题3、请解释本次交易方案的设计考量，公司未选择直接收购北京宝旺持有的中再生公司相关股权的原因；公司向控股股东关联方高溢价收购资产，交易对方未提供盈利担保或者补偿承诺等，是否符合本所《上市公司自律监管指
引第7号——交易与关联交易》第二十七条等规定，公司是否有其他保障上市
公司利益的措施和安排；请公司董事会、独立董事说明就本次交易的公允性和必要性履行的审慎核查工作和相关考量。请保荐机构发表明确意见。
问题回复：
一、请解释本次交易方案的设计考量，公司未选择直接收购北京宝旺持有的中再生公司相关股权的原因
中再生公司为中国供销集团有限公司下属控股企业，中国供销集团有限公司为中华全国供销合作总社下属全资企业，其企业性质较为特殊，若公司直接收购中再生公司股权，则可能涉及到中国供销集团或中华全国供销合作总社的相关审批，流程较为复杂和冗长。而北京宝旺主要从事股权投资，目前其仅持有中再生公司9.6774%的股权，对应出资额1500万元，无其他对外投资与重要资产。因此，公司拟通过收购宝旺100%的股权，以间接持有中再生公司9.6774%的股权。
公司对外投资收购股权，需聘请专业机构对标的公司审计、评估，并以此作为信息披露文件及定价参考。中再生作为中国供销总社下属公司，体系较为庞大，下属各级参控股公司逾百家，要对其全部资产进行清产核资、评估审计，工作量与执行难度都较大。2021年，中国供销总社为推动下属的资源回收业务进一步做强做大，将中国供销集团有限公司控股的中再生公司与全资子公司中再资源实施了合并重组。正是因为此次重组的需要，中国供销集团聘请专业审计、评估机构对中再生公司和中再资源进行了一次全面的清产核资和审计评估。这也就让公司此次参与间接收购重组后中再生的部分股权提供了可能。中再生的重组工作于
2022年1月12日正式完成重组交割和工商变更。而北京宝旺选取2022年1月
31日为新的基准日，聘请参与中再生上述重组的相同两家审计、评估机构对重
组后的中再生公司进行了审计评估，并得出了此次公司披露的相关审计评估文件。因此，公司本次拟通过收购北京宝旺100%股权进而间接持有重组后中再生公司
9.6774%的股权，也是作为新的外部投资人参与中再生公司投资一次非常难得的机会。公司认为中再生的此次重组，将是其大发展的新起点，公司也希望通过本次投资中再生公司的股权，能够有机会享受到中再生未来业务发展的红利。
二、公司向控股股东关联方高溢价收购资产，交易对方未提供盈利担保或者补偿承诺等，是否符合本所《上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》第二十七条等规定，公司是否有其他保障上市公司利益的措施和安排；
公司本次交易涉及的关联交易部分系公司受让关联方北京威斯特曼科技有
限公司（以下简称“北京威斯特曼”）持有的北京宝旺61%股权（以下简称“关联交易标的”），对价金额暨关联交易金额为14182.50万元。上述关联交易标的系北京威斯特曼于2017年1月从非关联第三方高投名力成长创业投资有限公司通过股权受让方式取得。根据北京威斯特曼提供的2017年1月相关股权转让协议及股权转让款汇款凭证，北京威斯特曼取得关联交易标的的成本为11895万元，即北京威斯特曼核算本次关联交易标的的账面价值为11895万元。而根据本次交易的股权转让协议，公司受让北京威斯特曼持有的北京宝旺61%股权的对价为14182.50万元，该转让对价相较关联交易标的的账面价值11895万元溢价为19.23%，明显低于100%的溢价。
此外，本次交易中公司收购的北京宝旺主要从事股权投资业务，其作为中再生公司的股东，目前有也仅有持有对中再生的股权投资，因此公司本次收购北京宝旺的股权实质是为通过其间接持股中再生公司股权。而中再生公司作为中国供销集团旗下唯一从事可再生资源业务的平台公司，是具有经营实体的大型企业。
2021年下半年，中国供销集团有限公司将其控股的中再资源再生开发有限
公司与中再生公司进行了整合，具体方案为：中再生全体股东共同确认重组前中再生的整体估值为14亿元，中再资源重组前整体估值为7.7亿元，中国供销集团有限公司将其持有中再资源100%股权向中再生增资，重组完成后，中再生整体估值为21.7亿元，中再资源成为中再生公司的全资子公司，中国供销集团有限公司对中再生公司的持股比例由38%增加至60%，中再生公司成为中国供销集团旗下唯一从事可再生资源业务的平台。根据中再生公司的“十四五”规划，中再资源并入中再生后，中再生、中再资源的优势业务将按业务条线进行整合，重点打造四大业务板块，分别是为废钢及城乡报废机动车板块、废家电拆解及产业废弃物处置板块、环境板块、塑料再生板块，并规划上述业务到2025年末营业收入达到500亿元。
而本次公司收购北京宝旺100%股权的定价23250万元，是交易双方按照重组完成后中再生整体估值24亿元的基础协商确定，该定价基础大幅低于本次评估机构对中再生公司的整体估值30亿元的评估结论（约为评估结论的80%），且相较中再生公司全体股东共同确认的中再生重组后的整体估值21.7亿元仅溢价
10.60%。
同时，为了更好地保护上市公司利益和各投资者合法权益，公司实际控制人李月中对北京威斯特曼转让的5.9032%（9.6774%*61%）的中再生公司股权（以下简称“标的股权”），承诺如下：
1、公司将在2025年聘请具有证券从业资格的评估机构以2024年12月31日为评估基准日按照评估行业公认的股权价值评估方法对标的股权的价值（以下简称“新公允价值”）进行评估并出具正式的评估报告（以下简称“评估报告”）；
2、如果上述评估报告载明的新公允价值低于交易对价，则公司将在2025年12月31日前向实际控制人李月中提出回购或支付差额补足款的补偿要求（以下简称“补偿权利”）；实际控制人李月中将根据公司股东大会届时作出的有效决
议确定的补偿权利行使方式，按照交易对价作价从维尔利集团回购宝旺股权或向维尔利集团支付差额补足款（差额补足款=交易对价-新公允价值）并在90日内以现金方式完成支付；
3、本承诺函自实际控制人李月中签字之日起生效并具有法律约束力，有关
本承诺函效力和内容的任何争议均由常州市新北区人民法院管辖。
综上所述，若本次交易完成，公司将通过北京宝旺间接持有中再生公司
9.6774%的股权，成为中再生公司的重要股东之一，并有权向中再生公司董事会委派一名董事。公司也将充分行使股东的相关权利，通过参加股东会等途径，及时了解掌握其重大经营事项，参与其决策，维护公司的合法利益。同时，公司将通过委派董事，参与中再生公司财务及经营政策制定过程，及时了解其经营情况，并提出相关经营建议与意见，积极维护公司相关利益。此外，公司也将借助本次交易，积极推动公司与中再生公司在业务层面的交流互动，共同探讨双方在环保业务与可再生业务的合作，争取尽快实现相关项目合作落地，实现各方共赢，进而提升公司的竞争力与收益，维护公司利益。
公司认为本次交易符合《上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》
的规定；公司认为中再生公司2021年的重组整合是其新的发展起点，公司也希望本次收购能享受到中再生未来业务发展的红利。此外，公司希望通过本次交易事项，加强与中再生的合作，充分借助其遍布全国的废旧资源再生回收网络和在资源回收领域相关的供应链资源，介入可回收垃圾行业，推进环保业务与资源回收业务的融合，打造公司差异化竞争优势。
三、请公司董事会、独立董事说明就本次交易的公允性和必要性履行的审慎核查工作和相关考量。
公司于2022年5月12日召开第四届董事会第二十五次会议，审议关于公司拟签署暨关联交易的议案》，关联董事李月中、李遥回避表决，其他董事在获取资料、了解情况与管理层沟通的基础上审议上述议案，独立董事发表了事前认可意见及明确的独立意见。
对于本次交易，公司聘请了信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）和金证（上海）资产评估有限公司对北京宝旺进行审计、评估，出具了审计报告与评估报告。公司及时将本次交易的相关资料递交了该公司独立董事及非关联董事。公司董事在审阅了上述资料后，跟公司管理层进行了沟通，询问了公司本次交易的目的、具体战略考虑及对公司经营的影响；同时，董事还与审计、评估等中介机构进行了沟通，对其有关评估审计事项进行了询问，了解本次标的评估价值的由来；此外，董事还对关联董事进行了询问交流，了解其对投资标的的历史投资成本、初始投资目的等。综合上述工作，公司董事以谨慎态度，基于会计师及评估师的专业报告及意见，结合公司管理层及关联董事对有关核心问题的回复，对本次交易的相关事项进行了审议。经审议，非关联董事认为本次交易定价依据相关专业机构报告制定，较为公允合理，本次交易不影响公司的独立性。本次交易有助于公司未来加强与中再生公司的交流和业务合作，充分利用其遍布全国的废旧资源再生回收网络和在资源回收领域相关的供应链资源，在全国“无废城市”及“垃圾分类”持续强力推进的政策大背景下，共同探索资源回收业务及其相关环保业务的融合，共同开发战略新兴业务。在董事会审议该关联交易的议案时，关联董事李月中、李遥回避表决，有其他董事进行审议表决。目前该关联交易尚需获得股东大会的批准，公司控股股东常州德泽实业投资有限公司将在股东大会中对该事项回避表决。本次关联交易的审议程序严格遵守关联董事回避制度，审议程序合法合规，不存在利用关联交易操纵利润、向关联人输送利益以及损害公司和中小股东的合法权益的情形。
四、中介机构意见公司保荐机构中信证券股份有限公司发表如下意见：根据《上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》第二十七条相关规定，“上市公司向关联人购买资产，按照规定应当提交股东大会审议且成交价格相比交易标的账面值溢价超过100%的，如交易对方未提供在一定期限内交易标的盈利担保、补偿承诺或者回购承诺的，上市公司应当说明具体原因，是否采取相关保障措施，是否有利于保护上市公司利益和中小股东合法权益。”对照条款，为更好地保护上市公司利益及中小股东合法权益，保荐机构建议本次交易对方提供保障措施。
2022年5月23日，上市公司实际控制人李月中（交易对手方北京威斯特曼科技有限公司实际控制人李遥之父亲）出具承诺：“（1）维尔利集团将在2025年聘请具有证券从业资格的评估机构以2024年12月31日为评估基准日按照评
估行业公认的股权价值评估方法对标的股权的价值（以下简称“新公允价值”）
进行评估并出具正式的评估报告（以下简称“评估报告”）；（2）如果评估报告
载明的新公允价值低于交易对价，则维尔利集团有权在2025年12月31日前向本人提出回购或支付差额补足款的补偿要求（以下简称“补偿权利”）；本人将根
据维尔利集团股东大会届时作出的有效决议确定的补偿权利行使方式，按照交易对价作价从维尔利集团回购宝旺股权或向维尔利集团支付差额补足款（差额补足款=交易对价-新公允价值）并在90日内以现金方式完成支付”。
特此公告。
维尔利环保科技集团股份有限公司董事会
2022年5月25日