南玻Ａ:2021年年度股东大会的法律意见书

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万商天勤（深圳）律师事务所
关于中国南玻集团股份有限公司
2021年年度股东大会的法律意见书
致：中国南玻集团股份有限公司
受中国南玻集团股份有限公司（以下简称“公司”）聘请，万商天勤（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）指派本所吕慧杰律师、杨旸律师出席了公司2021年年度
股东大会（以下简称“本次股东大会”）现场会议，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等法律、法规和规范性文件，以及《中国南玻集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《中国南玻集团股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《南玻股东大会议事规则》”）的有关规定，我们对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具法律意见书所必须查阅的文件，并同意将本法律意见书随本次股东大会决议一起予以公告，依法对本法律意见书承担相应的责任。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：
1.《公司章程》；
2.《南玻股东大会议事规则》；
3. 公司于 2022 年 4 月 25 日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《中国南玻集团股份有限公司第九届董事会第八次会议决议公告》；
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电话:+86 755 83026386 www.vtlaw.cn北京深圳上海成都武汉西安长沙杭州4. 公司于 2022 年 4 月 25 日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《中国南玻集团股份有限公司第九届监事会第八次会议决议公告》；
5. 公司于 2022 年 4 月 25 日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开
2021年年度股东大会的通知》；
6.本次股东大会股东到会登记记录及凭证资料；
7.公司本次股东大会议案相关文件。
公司已向本所保证，公司所提供的所有文件正本及副本均为真实、准确、完整，公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实和文件，且无任何隐瞒、遗漏之处。
本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会有关事项进行了必要核查和验证，并据此出具法律意见如下：
一、关于公司本次股东大会的召集、召开程序
经本所律师查验，经2022年4月25日召开的第九届董事会第八次会议决议，公司董事会确定于2022年5月16日召开本次股东大会，并在巨潮资讯网刊登了《关于召开
2021年年度股东大会的通知》。前述通知就本次股东大会召开时间、地点、审议事项、参加人员、参加会议的登记办法等事项作出了说明。
2022年5月16日，本次股东大会按前述通知的时间、地点召开，并完成了公告所列明的议程。
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电话:+86 755 83026386 www.vtlaw.cn北京深圳上海成都武汉西安长沙杭州本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，不存在违反《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《南玻股东大会议事规则》的规定的情形。
二、出席本次股东大会的人员、召集人资格
参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东及委托代理人共计99人，代表有表决权的股份额为850390720股，占公司股份总数27.69%。其中公司董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东(以下简称
“中小股东”)共计94人，代表有表决权的股份额为106179319股，占公司股份总数的3.46%。其中：
1.经查验出席本次股东大会现场人员提交的账户登记证明、股东委托代理人的身份
证明、授权委托书等相关资料，参加本次股东大会现场会议的股东共计51人，代表有表决权的股份数91682200股，占公司股份总数的2.99%。
2.根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票统计结果，在会议通知规定的网络投
票时间内参加投票的股东共48名，代表有表决权的股份758708520股，占公司股份总数的24.71%。以上通过网络投票进行表决的股东，由深圳证券交易所身份验证机构验证其股东身份。
公司董事、监事、高级管理人员及本所见证律师列席了本次股东大会。
本次股东大会的召集人为公司第九届董事会。
综上，本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的股东、股东代表和其他人员以及本次股东大会的召集人资格均符合《公司法》《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》
《南玻股东大会议事规则》的规定。
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三、本次股东大会的表决程序与表决结果经见证，本次股东大会按照《公司法》《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《南玻股东大会议事规则》的规定，表决并通过了以下议案：
1.《关于计提资产减值准备的议案》
表决结果：同意844862637股，占公司出席会议有表决权总股份的99.35%；
反对3408139股，占公司出席会议有表决权总股份的0.40%；弃权2119944股，占公司出席会议有表决权总股份的0.25%。
中小股东投票结果：同意100651236股，占公司出席会议中小股东有表决权总股份的94.79%；反对3408139股，占公司出席会议中小股东有表决权总股份
3.21%；弃权2119944股，占公司出席会议中小股东有表决权总股份的2.00%。
2.《2021年度董事会工作报告》
表决结果：同意844722437股，占公司出席会议有表决权总股份的99.33%；
反对3398539股，占公司出席会议有表决权总股份的0.40%；弃权2269744股，占公司出席会议有表决权总股份的0.27%。
中小股东投票结果：同意100511036股，占公司出席会议中小股东有表决权总股份的94.66%；反对3398539股，占公司出席会议中小股东有表决权总股份的3.20%；弃权2269744股，占公司出席会议中小股东有表决权总股份的2.14%。
3.《2021年度监事会工作报告》
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表决结果：同意844722437股，占公司出席会议有表决权总股份的99.33%；
反对3398539股，占公司出席会议有表决权总股份的0.40%；弃权2269744股，占公司出席会议有表决权总股份0.27%。
中小股东投票结果：同意100511036股，占公司出席会议中小股东有表决权总股份的94.66%；反对3398539股，占公司出席会议中小股东有表决权总股份的3.20%；弃权2269744股，占公司出席会议中小股东有表决权总股份的2.14%。
4.《2021年年度报告及摘要》
表决结果：同意844743818股，占公司出席会议有表决权总股份的99.34%；
反对3377158股，占公司出席会议有表决权总股份的0.40%；弃权2269744股，占公司出席会议有表决权总股份的0.27%。
中小股东投票结果：同意100532417股，占公司出席会议中小股东有表决权总股份的94.68%；反对3377158股，占公司出席会议中小股东有表决权总股份的3.18%；弃权2269744股，占公司出席会议中小股东有表决权总股份的2.14%。
5.《2021年度财务决算报告》
表决结果：同意844738318股，占公司出席会议有表决权总股份的99.34%；反对3382658股，占公司出席会议有表决权总股份的0.40%；弃权2269744股，占公司出席会议有表决权总股份的0.27%。
中小股东投票结果：同意100526917股，占公司出席会议中小股东有表决权总股份的94.68%；反对3382658股，占公司出席会议中小股东有表决权总股份的3.19%；弃权2269744股，占公司出席会议中小股东有表决权总股份的2.14%。
6.《2021年度利润分配预案》
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表决结果：同意841470833股，占公司出席会议有表决权总股份的98.95%；
反对6791843股，占公司出席会议有表决权总股份的0.80%；弃权2128044股，占公司出席会议有表决权总股份的0.25%。
中小股东投票结果：同意97259432股，占公司出席会议中小股东有表决权总股份的91.60%；反对6791843股，占公司出席会议中小股东有表决权总股份的6.40%；弃权2128044股，占公司出席会议中小股东有表决权总股份的2.00%。
7.《关于2022年度开展资产池业务的议案》
表决结果：同意755283324股，占公司出席会议有表决权总股份的88.82%；
反对92979352股，占公司出席会议有表决权总股份的10.93%；弃权2128044股，占公司出席会议有表决权总股份的0.25%。
中小股东投票结果：同意11071923股，占公司出席会议中小股东有表决权总股份的10.43%；反对92979352股，占公司出席会议中小股东有表决权总股份的87.57%；弃权2128044股，占公司出席会议中小股东有表决权总股份的2.00%。
8.《关于2022年度担保计划的议案》
表决结果：同意834656202股，占公司出席会议有表决权总股份的98.15%；
反对13606474股，占公司出席会议有表决权总股份的1.60%；弃权2128044股，占公司出席会议有表决权总股份的0.25%。
中小股东投票结果：同意90444801股，占公司出席会议中小股东有表决权总股份的85.18%；反对13606474股，占公司出席会议中小股东有表决权总股份的12.81%；弃权2128044股，占公司出席会议中小股东有表决权总股份的2.00%。
9.《关于申请注册发行中期票据和超短期融资券的议案》
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表决结果：同意844856537股，占公司出席会议有表决权总股份的99.35%；
反对3406139股，占公司出席会议有表决权总股份的0.40%；弃权2128044股，占公司出席会议有表决权总股份的0.25%。
中小股东投票结果：同意100645136股，占公司出席会议中小股东有表决权总股份的94.79%；反对3406139股，占公司出席会议中小股东有表决权总股份的3.21%；弃权2128044股，占公司出席会议中小股东有表决权总股份的2.00%。
经本所律师见证，本次股东大会审议通过了上述议案。
综上，本所认为，本次股东大会对议案的表决程序、表决结果符合《公司法》《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等法律、
法规、规范性文件和《公司章程》《南玻股东大会议事规则》的规定，合法有效。
四、结论意见
基于上述事实，本所认为，本次股东大会召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序、表决结果等相关事宜符合《公司法》《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《南玻股东大会议事规则》的规定，合法有效。
本法律意见书正本一式二份。
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万商天勤（深圳）律师事务所见证律师：
负责人：张志吕慧杰律师杨旸律师
二〇二二年五月十六日