*ST凯瑞:公司章程（2022年5月）

凯瑞德控股股份有限公司
章程
2022年5月目录
第一章总则.................................................3
第二章经营宗旨和范围............................................4
第三章股份.................................................4
第一节股份发行...............................................4
第二节股份增减和回购............................................5
第三节股份转让...............................................6
第四章股东和股东大会............................................7
第一节股东.................................................7
第二节股东大会的一般规定.........................................10
第三节股东大会的召集...........................................12
第四节股东大会的提案与通知.......................................14
第五节股东大会的召开...........................................15
第六节股东大会的表决和决议.......................................18
第五章董事会...............................................22
第一节董事................................................22
第二节董事会...............................................25
第三节独立董事..............................................30
第四节董事会秘书.............................................33
第六章经理及其他高级管理人员.....................................34
第七章监事会...............................................36
第一节监事................................................36
第二节监事会...............................................37
第八章财务会计制度、利润分配和审计...............................38
第一节财务会计制度............................................38
第二节内部审计..............................................41
第三节会计师事务所的聘任.........................................41
第九章通知和公告.............................................41
第一节通知................................................42
第二节公告................................................42
第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算..........................43
第一节合并、分立、增资和减资.....................................43
第二节解散和清算.............................................44
第十一章修改章程.............................................45
第十二章附则...............................................46
2第一章总则
第一条为维护凯瑞德控股股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人
的合法权益规范公司的组织和行为根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定制订本章程。
第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司经山东省经济体制改革委员会鲁体改函字[2000]第32号文及山东省人民政
府鲁政股字[2000]14号《山东省股份有限公司批准证书》批准，由山东德棉集团有限公司、德州恒丰纺织有限公司、德州双威实业有限公司、山东德棉集团德州实业
有限公司、山东华鲁恒升集团有限公司共同发起设立；在山东省工商行政管理局注
册登记取得营业执照统一社会信用代码9137000072389938X9。
第三条公司于2006年9月7日经中国证券监督管理委员会核准首次向社会公众发行人民币普通股7000万股于2006年10月18日在深圳证券交易所上市。
第四条公司注册名称:
中文全称：凯瑞德控股股份有限公司
英文全称：KAIRUIDE HOLDING CO.LTD.第五条公司住所:湖北省荆门高新区·掇刀区培公大道201号（鑫港国际商贸城）C4-1幢二楼201室，邮政编码：448124。
第六条公司注册资本为人民币36768万元。
第七条公司为永久存续的股份有限公司。
第八条董事长或总经理为公司的法定代表人。
第九条公司全部资产分为等额股份股东以其认购的股份为限对公司承担责任公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条本公司章程自生效之日起即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件对公司、股东、董事、监事、
3高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程股东可以起诉股东股东可以起
诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员股东可以起诉公司公司可以起诉股
东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。
第二章经营宗旨和范围
第十二条公司的经营宗旨:面向市场，优化结构，科学管理，提高效益，使股
东获得良好的经济效益，保障股东的合法权益。
第十三条经依法登记公司的经营范围:创业投资、投资管理及咨询；矿业投资；新能源产业投资；互联网信息产业投资；供应链管理及相关配套服务；金属矿石（贵稀金属除外）加工、销售；纺纱、织布；纺织原料、纺织品、服装及家庭用
品、纺织设备及器材、配件、测试仪器的批发、零售；煤炭（符合国家标准的）、
焦炭、办公设备、五金机电、日用百货、工艺美术品（不含文物、象牙及其制品）、
钢材、建材、汽车配件的批发、零售；纺织技术服务及咨询服务（不含中介）；仓储（不含危险化学品）；批准范围内的自营进出口业务，代理进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
第三章股份
第一节股份发行
第十四条公司的股份采取股票的形式。
第十五条公司股份的发行实行公开、公平、公正的原则同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份每股应当支付相同价额。
4第十六条公司发行的股票以人民币标明面值，每股面值一元。
第十七条公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易。公司不得修改前述规定。
第十八条公司发起人为山东德棉集团有限公司、德州恒丰纺织有限公司、德州
双威实业有限公司、山东德棉集团德州实业有限公司、山东华鲁恒升集团有限公司
认购的股份数分别为87998395股、1000802股、333601股、333601股、333601股，出资方式为山东德棉集团有限公司以实物出资，实物价值为131891815.89元。
其他发起人以现金方式出资分别出资150万元、50万元、50万元、50万元，出资时间为2000年5月9日。
第十九条公司股本结构为：公司总股本36768万股，全部为普通股。
第二十条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节股份增减和回购
第二十一条公司根据经营和发展的需要依照法律、法规的规定经股东大会分
别作出决议可以采用下列方式增加资本:
(一)公开发行股份；
(二)非公开发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准、认可的其他方式。
第二十二条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
5第二十三条公司在下列情况下可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定收购本公司的股份:
（一）减少公司注册资本；
（二）持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值和股东利益所必需。
除上述情形外公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条公司收购本公司股份可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的
情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条公司因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公
司股份的应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定，经三分之二董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十三条规定收购本公司股份后属于第(一)项情形的应当自收购
之日起10日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的应当在6个月内转让或者注销；
属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或注销。
第三节股份转让
第二十六条公司的股份可以依法转让。
6第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条发起人持有的本公司股份自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变
动情况在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股
权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章股东和股东大会
第一节股东
第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册股东名册是证明股
7东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利承担义务；持有
同一种类股份的股东享有同等权利承担同种义务。
第三十一条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时由董事会确定股权登记日股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条公司股东享有下列权利:
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会并行使相应的表决权；
(三)对公司的经营进行监督提出建议或者质询；
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
(五)依照法律、行政法规及本章程的规定获得有关信息，即可以查阅本章程、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，在支付相关合理费用后可以取得章程、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告的复印件；
(六)公司终止或者清算时按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东可以要求公司收购其股份；
(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程或者决议内容违反本章程的股东有权自决议作出之日起60日内请求人民法院撤
8销。
第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章
程的规定给公司造成损失的连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股
东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定给公司造成损失的股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼或者自收到请求
之日起30日内未提起诉讼或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益给公司造成损失的本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定损害股东利益的股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条公司股东承担下列义务:
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
公司股东滥用股东权利或违法违规违反公司章程实施行为给公司或者其他股东
造成损失的应当依法承担赔偿责任。经中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所文件或司法文书、法律文书确认的股东实施行为给公司造成损失或对公司负有支付
义务的金额超过1000万元的公司董事会可以限制该股东行使股东权利，直至该股东履行完毕赔偿责任或支付义务；被限制权利的该股东可以向公司注册地人民法院提起诉讼。
9公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务严重损害公司债权
人利益的应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条持有公司5%以上有表决权股份的股东将其持有的股份进行质押的应当于该事实发生当日向公司作出书面报告。
第三十九条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的给公司造成损失的应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投
资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第二节股东大会的一般规定
第四十条股东大会是公司的权力机构依法行使下列职权:
(一)决定公司的经营方针和投资计划；
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事决定有关董事、监事的报酬事项；
(三)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会的报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(八)对发行公司债券作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(十)修改本章程；
10(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十二)审议批准第四十一条规定的担保事项；
(十三)审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产30%的对价交易事项；
(十四)审议批准变更募集资金用途事项；
(十五)审议批准股权激励计划和员工持股计划；
(十六)审议批准法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会职权范围内的事项，应当由股东大会审议决定，不得通过一般性授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使，但在必要、合理、合法的情况下，董事会可以在股东大会决议和公司章程范围内的行使授权。
第四十一条公司下列对外担保行为须经股东大会审议通过。
(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额超过最近一期经审计净资产
绝对值的50%以后提供的任何担保；
(二)被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；
(三)单笔担保额超过最近一期经审计净资产绝对值10%的担保；
(四)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
(五)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产
的30%以后提供的任何担保；
（六）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的
30%。
股东大会审议前款第（五）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
11第四十二条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召
开1次应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。
第四十三条有下列情形之一的公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股
东大会:
(一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数5人时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
(三)单独或者合计持有公司有表决权股份总数10%以上股份的股东书面请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十四条本公司召开股东大会的地点以公司股东大会通知为准。
股东大会将设置会场以现场会议形式召开。公司还将提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的视为出席。
第四十五条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告:
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节股东大会的召集
第四十六条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召
开临时股东大会的提议董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东
12大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的将说明理由并公告。
第四十七条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知通知中对原提议的变更应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会或者在收到提案后10日内未作出反馈的视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责监事会可以自行召集和主持。
第四十八条连续持股满6个月且单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知通知中对原请求的变更应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会或者在收到请求后10日内未作出反馈的单独
或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知通知中对原提案的变更应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的视为监事会不召集和主持股东大
会连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第四十九条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
13第五十条对于监事会或股东自行召集的股东大会董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十一条监事会或股东自行召集的股东大会会议所必需的费用由本公司承担。
第四节股东大会的提案与通知
第五十二条提案的内容应当属于股东大会职权范围有明确议题和具体决议事
项并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十三条公司召开股东大会董事会、监事会以及单独或者合计持有公司3%以上股份的股东有权向公司提出提案。
连续持股满6个月且单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外召集人在发出股东大会通知公告后不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案股东大会不得进行表决并作出决议。
第五十四条召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
第五十五条股东大会的通知包括以下内容:
(一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会并可以书面委托代理人出席会议和参加表决该股东代理人不必是公司的股东；
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五)会务常设联系人姓名电话号码；
(六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。
14股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟
讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场
股东大会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十六条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的股东大会通知中将充分披
露董事、监事候选人的详细资料至少包括以下内容:
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三)披露持有本公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十七条发出股东大会通知后无正当理由股东大会不应延期或取消或变更会议召开地点股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消或会议地点变更的情形召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第五节股东大会的召开
第五十八条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第五十九条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人均有权出席股东大
15会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十条个人股东亲自出席会议的应出示本人身份证或其他能够表明其身份
的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的应出示本人有效身份证
件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代
理人出席会议的代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
以网络方式进行投票表决时，以合法方式登陆公司指定的网络投票系统并完成投票的人，即视为股东本人或股东的合法代理人，股东不得以登陆密码泄露或遗失为由否定该等投票的有效性。
第六十一条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内
容:
(一)代理人的姓名；
(二)是否具有表决权；
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
(四)委托书签发日期和有效期限；
(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的应加盖法人单位印章。
第六十二条委托书应当注明如果股东不作具体指示股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十三条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十四条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加
16会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码（或统一社会信用代码）、住所地址、持
有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第六十五条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名
册共同对股东资格的合法性进行验证并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前会议登记应当终止。
第六十六条股东大会召开时本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十七条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会由召集人推举代表主持。
召开股东大会时会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意股东大会可推举一人担任会议主持人继续开会。
第六十八条公司制定股东大会议事规则详细规定股东大会的召开和表决程序
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
会议记录及其签署、公告等内容以及股东大会对董事会的授权原则授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件由董事会拟定股东大会批准。
第六十九条在年度股东大会上董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十一条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
17股份总数以会议登记为准。
第七十二条股东大会应有会议记录由董事会秘书负责。会议记录记载下内容:
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六)律师及计票人、监票人姓名；
(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十三条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存保存期限10年。
第七十四条召集人应当保证股东大会连续举行直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会并及时公告。同时召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节股东大会的表决和决议
第七十五条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表
18决权的2/3以上通过。
第七十六条下列事项由股东大会以普通决议通过:
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过:
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
(三)本章程的修改；
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计
总资产30%的；
(五)股权激励计划；
(六)法律、行政法规或本章程规定的以及股东大会以普通决议认定会对公司产
生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计
19入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第七十九条股东大会审议有关关联交易事项时关联股东不应当参与投票表决其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会在审议关联交易事项前，董事会应在股东大会上对此关联交易事项的内容和所涉及的关联方股东情况进行说明，如果该关联股东参加了股东大会，则应说明对此事项进行表决时，该关联股东不参加该事项的表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，过半数的有效表决权赞成该关联交易事项即为通过。
如该交易事项属特别决议范围，应由三分之二以上有效表决权通过。
第八十条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，必须提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十一条除公司处于危机等特殊情况外非经股东大会以特别决议批准公
司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。换届或补
选董事候选人提名的方式与程序：
（一）公司现任董事会、连续持股满6个月且单独或者合计持有公司3％以上表决权股份的股东可在股东大会召开10日前提名董事候选人人选。但单独或者合计持有公司3％以上表决权股份的股东提名董事候选人不得超过公司董事人数的三分之一。
（二）董事会向股东大会提名董事候选人应以董事会决议作出，并向股东大会
20提交董事候选人的名单；提名股东可直接向董事会提交董事候选人的名单。
换届或补选监事候选人提案方式和程序为：
（一）公司监事会、连续持股满6个月且单独或合计持有公司发行在外有表决
权股份总数的3%以上的股东有权提名公司非职工代表监事候选人。但单独或者合计持有公司3％以上表决权股份的股东提名的非职工监事候选人不得超过1名。
（二）职工代表担任的监事由公司职工代表大会民主选举产生；
（三）监事会向股东大会提名监事候选人应以监事会决议作出，并向股东大会提交监事候选人的名单；提名股东可直接向股东大会提交监事候选人的名单。
第八十三条公司选举董事、监事实行等额选举。
股东大会就选举两名以上董事、监事进行表决时实行累积投票制。
累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第八十四条除累积投票制外股东大会将对所有提案进行逐项表决对同一事项有不同提案的将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十五条股东大会审议提案时不会对提案进行修改否则有关变更应当被视为一个新的提案不能在本次股东大会上进行表决。
第八十六条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十七条股东大会采取记名方式投票表决。
第八十八条股东大会对提案进行表决前应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票并当场公布表决结果决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人有权通过相应的投票系
21统查验自己的投票结果。
第八十九条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十条出席股东大会的股东应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同
意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权
利其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。
第九十一条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的有权在宣布表决结果后立即要求点票会议主持人应当立即组织点票。
第九十二条股东大会决议应当及时公告公告中应列明出席会议的股东和代理
人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十三条提案未获通过或者本次股东大会变更前次股东大会决议的应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十四条股东大会通过有关董事、监事选举提案的新任董事、监事就任时间在获得股东大会通过后即就任并开始履行职责。
第九十五条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
第五章董事会
第一节董事
22第九十六条公司董事为自然人有下列情形之一的不能担任公司的董事:
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序被判处刑罚执行期满未逾5年或者因犯罪被剥夺政治权利执行期满未逾5年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理对该公司、企业的破产
负有个人责任的自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人并负有
个人责任的自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚期限未满的；
(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的公司解除其职务。
第九十七条董事由股东大会选举或更换任期3年。董事任期届满可连选连任。
董事在任期届满以前股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选在改选出的董事就任前原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任但兼任经理或者其他高级管理人
员职务的董事总计不得超过公司董事总数的1/2。
第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程对公司负有下列忠实义务:
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入不得侵占公司的财产；
(二)不得挪用公司资金；
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
(四)不得违反本章程的规定未经股东大会或董事会同意将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
23(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意与本公司订立合同或者进行交易；
(六)未经股东大会同意不得利用职务便利为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(八)不得擅自披露公司秘密；
(九)不得利用其关联关系损害公司利益；
(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入应当归公司所有；给公司造成损失的应当承担赔偿责任。
第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和本章程对公司负有下列勤勉义务:
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利以保证公司的商业行为符合国
家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
(二)应公平对待所有股东；
(三)及时了解公司业务经营管理状况；
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准
确、完整；
(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料不得妨碍监事会或者监事行使职权；
(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百条董事连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议视为不能履行职责董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百零一条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数5人时在改选出的董事就任
24前原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定履行董事职务。
除前款所列情形外董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零二条董事辞职生效或者任期届满应向董事会办妥所有移交手续其对公司和股东承担的忠实义务在任期结束后并不当然解除在任期结束后的二年内仍然有效。
第一百零三条未经本章程规定或者董事会的合法授权任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零四条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定给公司造成损失的应当承担赔偿责任。
第一百零五条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第二节董事会
第一百零六条公司设董事会对股东大会负责。
第一百零七条董事会由7名董事组成设董事长1人。
第一百零八条董事会行使下列职权:
(一)召集股东大会并向股东大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案、利润分配政策调整方案和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
(八)在公司章程或股东大会授权范围内决定公司对外投资、收购出售资产、资
25产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、非对价交易、对外捐赠等事项；
(九)决定公司内部管理机构及董事会下各专门委员会的设置；
(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名聘任或者解聘
公司副总经理、财务负责人等高级管理人员并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一)制订公司的基本管理制度；
(十二)制订本章程的修改方案；
(十三)管理公司信息披露事项；
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百零九条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百一十条董事会制定董事会议事规则以确保董事会落实股东大会决议提高工作效率保证科学决策。
董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第一百一十一条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。符合以下标准的交易事项由公司董事会审批决定：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公
26司最近一期经审计的资产总额的30％以上但不满50%；
（二）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的30％以上但不
满50%且不满500万元；
（三）交易的成交金额（承担债务、费用等应当一并计算）占公司最近一期经
审计净资产额的30％以上但不满50%且不满5000万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最
近一个会计年度经审计主营业务收入的30％以上但不满50%且不满5000万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的30％以上但不满50%且不满500万元；
公司发生的交易未达到上述任一标准的，董事会授权董事长或总经理决定；达到下列标准之一的，由董事会审议通过后提交公司股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉
及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过五千万元；
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过五百万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
50％以上，且绝对金额超过五千万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过五百万元；
上述第（一）项至第（五）项指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本条所称的“交易事项”范围包括下列事项：购买或者出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的包含在内）、对外投资（含委托理财、委托贷款、对
27子公司、联营企业、合营企业投资，投资交易性金额资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）、提供财务资助、提供担保、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或者受赠资产（受赠不付对价、不附义务的现金、资产，由公司董事会审议、无需提交股东大会审议）、债权或债务重组（单纯减免公司偿还义务的债务重组由公司管理层审议，无需提交董事会、股东大会审议）、研究或开发项目的转让或者受让、签订许可协议等。
（六）关联交易：
公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额高于2000万元但不足3000万元
或占公司最近一期经审计净资产绝对值低于5%的关联交易由公司董事会审批，低于该范围标准的关联交易由公司总经理审议。
公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额在三千万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，由公司董事会审议后提交公司股东大会审议，但公司受赠不付对价、不附义务的现金、资产除外，由公司董事会审议，无需提交股东大会审议。
（七）决定有关规定由股东大会审议通过之外的变更会计政策或会计估计的事项；
（八）审议本章程第四十一条规定的必须由股东大会审议之外的对外担保事项，董事会审议对外担保事项，必须经全体董事的三分之二以上同意。
本章程对公司对外投资、对外担保等事项作出特别规定的，从其规定。
第一百一十二条董事会设董事长1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十三条董事长行使下列职权:
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
28（五）行使法定代表人的职权；
（六）董事会授予的其他职权。
第一百一十四条公司董事长不能履行职务或者不履行职务的由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十五条董事会每年至少召开两次会议由董事长召集于会议召开前以本章程规定的形式通知全体董事和监事。
第一百一十六条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内召集和主持董事会会议。
第一百一十七条董事会召开临时董事会会议，应提前1-2天以直接送达、电子
邮件、传真或者其他通讯形式通知全体董事和监事。情况紧急时，经多数董事同意可随时召开，可随时通过电话或者口头等其他方式发出会议通知。
第一百一十八条董事会会议通知包括以下内容:
(一)会议日期和地点；
(二)会议期限；
(三)事由及议题；
(四)发出通知的日期。
第一百一十九条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决实行一人一票。
第一百二十条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的不得对该项决议行使表决权也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会的无关联董事人数不足3人的应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十一条董事会决议表决方式为：记名投票表决。每名董事有一票表决权。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下可以用无记名投票表决，进
29行并作出决议并由参会董事签字。
第一百二十二条董事会会议应由董事本人出席；董事因故不能出席可以书面
委托其他董事代为出席委托书中应载明代理人的姓名代理事项、授权范围和有效期限并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。
董事因故不能出席董事会，也不能委托其他董事代为出席的，董事应通过电子通讯方式履行职责，董事会应提供相应的技术保障。董事未出席董事会会议亦未委托代表出席的视为放弃在该次会议上的投票权。董事不得委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见。
第一百二十三条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存保存期限10年。
第一百二十四条董事会会议记录包括以下内容:
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
(三)会议议程；
(四)董事发言要点；
(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。
第三节独立董事
第一百二十五条公司聘任3人担任独立董事，其中至少一名由会计专业人士担任。
独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受侵害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人影响。
30第一百二十六条担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有中国证监会所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害；
（六）独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股
东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的利益。
第一百二十七条下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）本章程规定的其他人员；
（七）中国证监会认定的其他人员。
第一百二十八条公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股份1％以上的股
东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过6年。独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被
31免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
第一百二十九条独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。
第一百三十条独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（六）经全体独立董事同意，独立聘请外部审计机构和咨询机构。独立董事行
使上述（一）至（五）职权应当取得全体独立董事的1/2以上同意。
第一百三十一条独立董事除履行第一百三十条规定的职责外，还应当对以下事
项向董事会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及关联企业对公司现有或新发生的总额高于300
万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（五）独立董事认为可能损害中小投资者权益的事项；
（六）本章程规定的其他事项。
第一百三十二条公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制定
32预案，由股东大会审议。除上述津贴外，独立董事不得从公司及主要股东或有利害
关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第四节董事会秘书
第一百三十三条董事会设董事会秘书。
第一百三十四条董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，熟悉公司经营情况，且符合任职资格要求。本章程第九十六条规定不得担任公司董事情形适用于董事会秘书。
第一百三十五条董事会秘书的主要职责是：
（一）准备和递交国家有关部门要求的各类文件，组织完成监管机构布置的任务；
（二）准备和递交国家有关部门要求董事会和股东大会出具的报告和文件；
（三）协助和办理董事会的日常事务，承办董事长交办的工作；
（四）负责公司证券事务的管理工作；
（五）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管，并应在会议纪要上签字以保证其准确性；
（六）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；
（七）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；
（八）帮助公司董事、监事、高级管理人员了解他们应当担负的责任、遵守国
家有关法律、法规、规章、政策、公司章程的有关规定；
（九）协助董事会在行使职权时切实遵守国家法律、法规、证管部门的有关规
定和本章程在董事会决议违反法律、法规及公司章程的有关规定时，应及时提出异议，如果董事会坚持作出上述决议，应当把情况记载在会议纪要上，并将该会议纪要马上提交公司全体董事和监事；
（十）为董事会重大决策提供意见或建议；
33（十一）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事持股资料以及董事
会印章；
（十二）负责处理公司与股东之间的相关事务及股东访问公司的日常接待工作；
（十三）董事会秘书协调和组织信息披露事项，接待来访、回答咨询、联系股
东、向投资者提供公司公开披露的资料。董事会及经理层应积极支持董事会秘书做好信息披露工作。其他机构及个人不得干预董事会秘书按有关法律、法规及规则的要求披露信息；
（十四）列席涉及信息披露的有关会议。公司有关部门应当向董事会秘书提供
信息披露所需要的资料和信息。公司在做出重大决议之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见；
（十五）负责信息的保密工作，制定保密措施。内幕信息泄漏时，及时采取补救措施加以解释和澄清；
（十六）董事会授予的其他职权。
第一百三十六条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。
第一百三十七条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任
董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第一百三十八条公司董事会在聘任董事会秘书的同时，应当另外委任一名董事
会证券事务代表。在董事会秘书不能履行职责时，代行董事会秘书的职责。
第六章经理及其他高级管理人员
第一百三十九条公司设总经理1名由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名由董事会聘任或解聘。
34公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百四十条本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。
本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条(四)～(六)关于勤勉义务的规定同时适用于高级管理人员。
第一百四十一条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百四十二条总经理每届任期3年总经理连聘可以连任。
第一百四十三条总经理对董事会负责行使下列职权:
(一)主持公司的生产经营管理工作组织实施董事会决议并向董事会报告工作；
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三)拟订公司内部管理机构设置方案；
(四)拟订公司的基本管理制度；
(五)制定公司的具体规章；
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
(八)本章程或董事会授予的其他职权、股东大会和董事会职权以外的全部职权；
(九)总经理列席董事会会议。
第一百四十四条总经理可以制订《总经理工作细则》报董事会批准后实施。
第一百四十五条总经理工作细则包括下列内容:
(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
(三)公司资金、资产运用签订重大合同的权限以及向董事会、监事会的报告制度；
35(四)董事会认为必要的其他事项。
第一百四十六条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百四十七条副总经理由总经理提名，董事会聘任，副总经理协助总经理开展工作。
第一百四十八条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定给公司造成损失的应当承担赔偿责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章监事会
第一节监事
第一百四十九条本章程第九十六条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。
董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百五十条监事应当遵守法律、行政法规和本章程对公司负有忠实义务和勤勉义务不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入不得侵占公司的财产。
第一百五十一条监事的任期每届为3年。监事任期届满连选可以连任。
第一百五十二条监事任期届满未及时改选或者监事在任期内辞职导致监事会
成员低于法定人数的在改选出的监事就任前原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定履行监事职务。
第一百五十三条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百五十四条监事可以列席董事会会议并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百五十五条监事不得利用其关联关系损害公司利益若给公司造成损失的
36应当承担赔偿责任。
第一百五十六条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定给公司造成损失的应当承担赔偿责任。
第二节监事会
第一百五十七条公司设监事会。监事会由3名监事组成监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会或职工大会、职工代表大会联席会议或者其他形式民主选举产生。
第一百五十八条监事会行使下列职权:
(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
(二)检查公司财务；
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督对违反法律、行政法
规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时要求董事、高级管理人员予以纠正；
(五)提议召开临时股东大会在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
(六)向股东大会提出提案；
(七)依照《公司法》第一百五十一条的规定对董事、高级管理人员提起诉讼；
(八)发现公司经营情况异常可以进行调查；必要时可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作费用由公司承担；
37(九)对董事会做出的利润分配预案、利润分配政策调整方案提出建议及发表意见。
第一百五十九条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百六十条监事会制定监事会议事规则明确监事会的议事方式和表决程序以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百六十一条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存10年。
第一百六十二条监事会会议通知包括以下内容:
(一)举行会议的日期、地点和会议期限；
(二)事由及议题；
(三)发出通知的日期。
第八章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第一百六十三条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定制定公司的财务会计制度。
第一百六十四条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证
券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
第一百六十五条公司除法定的会计账簿外将不另立会计账簿。公司的资产不以任何个人名义开立账户存储。
38第一百六十六条公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
（一）弥补上一年度亏损；
（二）提取10％的法定公积金；
（三）提取任意公积金；
（四）支付股东股利。
公司分配当年税后利润时应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的在依照前款规定提取法定公积金之前应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后经股东大会决议还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润按照股东持有的股份比例分配但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十七条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
25%。
第一百六十八条公司股东大会对利润分配方案作出决议后公司董事会须在股
东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第一百六十九条
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，执行持续、稳定的利
润分配制度，公司利润分配不得超过累计可分配利润。
（二）公司采取现金、股票或者现金股票相结合的分配形式。在符合条件的前提下，公司应优先采取现金方式分配股利。根据公司的盈利状况及资金需求状况，公司可以进行中期现金分红。发生股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
39（三）公司在满足以下条件后，可以进行现金分红：
1、当年盈利；
2、可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
3、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。
重大投资计划或重大现金支出事项是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收
购资产或购买设备等（募集资金项目除外），预计支出累计达到或超过公司最近一期经审计总资产的10%投资事项。
（四）现金分红的期间间隔和最低比例：
最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
（五）发放股票股利的条件：
公司经营情况良好，董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以提出股票股利分配预案，并经公司股东大会审议通过。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。
（六）公司利润分配决策程序：
1、公司股利分配方案由董事会制定及审议通过后报股东大会批准。独立董事应
当就公司利润分配方案的合理性发表独立意见。董事会在制定股利分配方案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见，通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邀请中小股东参会等）与股东特别是中小股东进行沟通和交流。
2、公司当年盈利且符合实施现金分红条件但公司董事会未做出现金利润分配方案的，应在当年的定期报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应该对此发表明确意见。
3、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后
2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（七）公司利润分配政策的调整及变更程序：
40公司根据外部经营环境和自身经营状况可以对公司章程确定的利润分配政策进行调整，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。对既定利润分配政策尤其是对现金分红政策作出调整的，需经公司董事会审议后，由出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，独立董事应对利润分配政策的调整发表独立意见。
第二节内部审计
第一百七十条公司实行内部审计制度配备专职审计人员对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百七十一条公司内部审计制度和审计人员的职责应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节会计师事务所的聘任
第一百七十二条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审
计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第一百七十三条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百七十四条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百七十五条会计师事务所的审计费用由股东大会决定或股东大会授权董事长决定。
第一百七十六条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时提前通知会计师事务所公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章通知和公告
41第一节通知
第一百七十七条公司的通知以下列形式发出:
(一)以专人送出；
(二)以邮件方式送出；
(三)以公告方式进行；
(四)本章程规定的其他形式。
第一百七十八条公司发出的通知以公告方式进行的一经公告视为所有相关人员收到通知。
第一百七十九条公司召开股东大会的会议通知以公告方式进行。
第一百八十条公司召开董事会的会议通知，可以采取邮件（包括电子邮件）、传真或专人送达等方式送出。
第一百八十一条公司召开监事会的会议通知，可以采取邮件（包括电子邮件）、传真或专人送达等方式送出。
第一百八十二条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件方式送出的，投寄日视为送达日期；公司通知以传真、电子邮件等数据电文方式送出的，自该数据电文进入收件人指定的特定系统之日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百八十三条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节公告
第一百八十四条中国证监会指定的信息披露报纸和巨潮资讯网网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
42第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节合并、分立、增资和减资
第一百八十五条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并合并各方解散。
第一百八十六条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在中国证监会指定的信息披露报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十七条公司合并时合并各方的债权、债务由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百八十八条公司分立其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起
10日内通知债权人，并于30日内在中国证监会指定的信息披露报纸上公告。
第一百八十九条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百九十条公司需要减少注册资本时必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人并30日内在中国证监会指定的信息披露报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内未接到通知书的自公告之日起45日内有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百九十一条公司合并或者分立登记事项发生变更的应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的应当依法办理公司注销登记；设立新公司的应当依法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本应当依法向公司登记机关办理变更登记。
43第二节解散和清算
第一百九十二条公司因下列原因解散:
(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
(二)股东大会决议解散；
(三)因公司合并或者分立需要解散；
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(五)公司经营管理发生严重困难继续存续会使股东利益受到重大损失通过其
他途径不能解决的持有公司全部股东表决权10%以上的股东可以请求人民法院解散公司。
第一百九十三条公司有本章程第一百九十二条第(一)项情形的可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第一百九十四条公司因本章程第一百九十二条第(一)项、第(二)项、第(四)项、
第(五)项规定而解散的应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组开始清算。
清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百九十五条清算组在清算期间行使下列职权:
(一)清理公司财产分别编制资产负债表和财产清单；
(二)通知、公告债权人；
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五)清理债权、债务；
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；
(七)代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十六条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人并于60日内在中国证监会指定的信息披露报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内未接
44到通知书的自公告之日起45日内向清算组申报其债权。
债权人申报债权应当说明债权的有关事项并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十七条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后应当
制定清算方案并报股东大会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款、清偿公司债务后的剩余财产由公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间公司存续但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前将不会分配给股东。
第一百九十八条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后发现公司财产不足清偿债务的应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百九十九条公司清算结束后清算组应当制作清算报告报股东大会或者人民法院确认并报送公司登记机关申请注销公司登记公告公司终止。
第二百条清算组成员应当忠于职守依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的应当承担赔偿责任。
第二百零一条公司被依法宣告破产的依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章修改章程
第二百零二条有下列情形之一的公司应当修改章程:
(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
(二)公司的情况发生变化与章程记载的事项不一致；
(三)股东大会决定修改章程。
45第二百零三条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的须报主
管机关批准；涉及公司登记事项的依法办理变更登记。
第二百零四条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
第二百零五条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息按规定予以公告。
第十二章附则
第二百零六条释义
(一)控股股东是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的
比例虽然不足50%但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
(二)实际控制人是指虽不是公司的股东但通过投资关系、协议或者其他安排能够实际支配公司行为的人。
(三)关联关系是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百零七条董事会可依照章程的规定制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百零八条本章程以中文书写其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时以在公司所在地市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百零九条本章程所称"以上"、"以内"、"以下"都含本数；"不满"、"以外
"、"低于"、"多于"不含本数。
第二百一十条本章程由公司董事会负责解释。
第二百一十一条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。
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