中毅达:贵州中毅达股份有限公司关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》之反馈意见回复（修订稿)

贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
贵州中毅达股份有限公司关于
《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》
（220017号）之反馈意见回复（修订稿）中国证券监督管理委员会：
贵州中毅达股份有限公司（以下简称“中毅达”、“公司”或“上市公司”）于2022年2月14日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》
（220017号）（以下简称“《反馈意见》”）。我公司及相关中介机构对《反馈意见》进行了认真研究和落实，并按照《反馈意见》的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题回复，并按照要求以楷体对重组报告书及其摘要等文件进行了修订和补充，现提交贵会，请予审核。
如无特别说明，本回复所述的词语或简称与重组报告书中所定义的词语或简称具有相同的含义；本回复所引用的财务数据和财务指标，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本回复中部分合计数与各明细数之和在尾数上如有差异，均为四舍五入原因造成。
本次修订用“楷体加粗”。
1-1-1贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
目录
目录....................................................2
问题1...................................................3
问题2..................................................25
问题3..................................................32
问题4.................................................171
问题5.................................................191
问题6.................................................204
问题7.................................................216
问题8.................................................247
问题9.................................................263
问题10................................................267
问题11................................................280
问题12................................................286
问题13................................................293
问题14................................................314
问题15................................................329
问题16................................................341
问题17................................................385
问题18................................................455
问题19................................................529
问题20................................................546
问题21................................................579
问题22................................................607
问题23................................................633
问题24................................................665
问题25................................................672
问题26................................................692
问题27................................................751
问题28................................................775
问题29................................................801
问题30................................................833
问题31................................................845
问题32................................................894
问题33................................................920
问题34................................................961
问题35................................................994
问题36................................................996
附件标的公司及其境内下属子公司尚未取得权属证书的房屋.........................1001
1-1-2贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
问题1申请文件显示，1）瓮福（集团）有限责任公司（以下简称瓮福集团或标的资产)与贵州磷化（集团）有限责任公司（以下简称磷化集团）同受贵州省
国资委监督管理，为更好发挥省内磷资源效用，避免瓮福集团与磷化集团无序竞争，增强协同及业务统筹，2019年6月贵州省国资委下发《省国资委关于瓮福（集团）有限责任公司股权划转有关事项的通知》（黔国资通产权
(2019)150号，以下简称《股权划转通知》)，拟将贵州省国资委持有的瓮福集团10.45%股权、贵州省黔晟国有资产经营有限责任公司（以下简称黔晟国资）持有的瓮福集团11.52%股权无偿划转予磷化集团持有。2）2019年6月起，瓮福集团与磷化集团在人员管理、生产经营、办公场所等方面进行了协同安排。3）公开信息显示，磷化集团成立于2019年6月，由瓮福集团和原贵州开磷控股（集团）有限责任公司整合重组而成。请申请人:1）结合瓮福集团董事会和管理层构成、实际生产经营管理决策机制、瓮福集团历次股权变动审批程序等，补充披露瓮福集团与磷化集团的关系。2）结合瓮福集团与磷化集团的整合背景，瓮福集团与磷化集团在董监高选任、人员管理、存货管理、生产计划、原料采购、经营销售、物流运输、办公场所等方面的协同安排等，补充披露瓮福集团本次交易前后在业务（含生产经营）、资产、财务、人员、机构
等方面是否具有独立性，是否存在混同情形。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、结合瓮福集团董事会和管理层构成、实际生产经营管理决策机制、
瓮福集团历次股权变动审批程序等，补充披露瓮福集团与磷化集团的关系
（一）瓮福集团与磷化集团的股权关系
1、瓮福集团股权结构
截至本回复出具之日，瓮福集团股权结构图如下：
1-1-3贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
截至本回复出具之日，中国信达及其控制的鑫丰环东、前海华建合计持有瓮福集团34.43%股权，贵州省国资委及其控制的黔晟国资合计持有瓮福集团
22.14%股权。瓮福集团无实际控制人。
2、磷化集团股权结构
2019年6月，原贵州开磷控股(集团)有限责任公司实施增资扩股，并更
名为“贵州磷化（集团）有限责任公司”，由贵州省国资委100%持股。2021年9月，根据黔财工〔2020〕286号《省财政厅省人力资源社会保障厅省国资委关于划转部分国有资本充实社保基金有关事项的通知》，贵州省国资委将其持有的磷化集团4.4761%股权划转至贵州金控持有并进行专户管理，划转后贵州省国资委的持股比例为95.5239%。
截至本回复出具之日，磷化集团股权结构如下：
1-1-4贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
磷化集团的控股股东、实际控制人为贵州省国资委。磷化集团通过其控股子公司开磷股份开展与磷矿、磷肥、磷化工产业相关的业务。
磷化集团持有开磷股份33.82%股份，其他重要股东包括山东能源集团有限公司、金石投资有限公司及黑龙江北大荒农垦集团农业生产资料有限公司等，持股比例分别为16.02%、10.58%、10.53%。
3、瓮福集团与磷化集团不存在直接或间接股权关系贵州省国资委于2019年6月28日下发《省国资委关于瓮福（集团）有限责任公司股权划转有关事项的通知》（黔国资通产权〔2019〕150号），拟将贵州省国资委持有的瓮福集团10.45%股权、黔晟国资持有的瓮福集团11.52%股权无偿划转予磷化集团持有。后瓮福集团未召开股东会审议《省国资委关于瓮福（集团）有限责任公司股权划转有关事项的通知》（黔国资通产权〔2019〕150号）项下的股权划转、公司章程修改事宜，亦未办理相应的股东变更登记手续，股权划转未予实施。
2021年11月2日，贵州省国资委下发《省国资委关于瓮福（集团）有限责任公司股权划转有关事项的补充通知》，明确在本次交易完成前，《省国资委关于瓮福（集团）有限责任公司股权划转有关事项的通知》（黔国资通产权〔2019〕150号）涉及的股权划转相关安排不予执行，贵州省国资委、黔晟国资所持瓮福集团股权仍由其各自持有。截至本回复出具之日，贵州省国资委及
1-1-5贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
黔晟国资委未履行上述股权划转。
综上所述，瓮福集团及磷化集团均为贵州省内从事磷肥、磷化工产业的大型国有企业，磷化集团主要由其控股子公司开磷股份开展磷产业相关业务，瓮福集团及开磷股份均为股东多元化的独立法人主体。截至本回复出具之日，瓮福集团与磷化集团之间不存在直接或间接股权关系。
（二）瓮福集团董事会及管理层构成
根据《公司法》等相关规定及《瓮福集团公司章程》的要求，瓮福集团现任董事由瓮福集团股东会或职工代表机构履行相关内部程序选任，瓮福集团现任高级管理人员由瓮福集团董事会聘任。
截至本回复出具之日，瓮福集团董事会由13名董事组成，其中中国信达有权提名5名董事，贵州省国资委有权提名1名董事，黔晟国资有权提名1名董事国投矿业有权提名2名董事，建设银行有权提名1名董事，工银投资有权提名1名董事，农银投资有权提名1名董事，职工董事1名。瓮福集团董事会具体人员构成及兼职情况如下：
标的公序号姓名兼职单位兼职职务司职务
1何光亮董事长磷化集团董事长
中国信达战略客户一部副总经理晋能煤业董事
2沈云刚副董事长
中国建材董事华阳科技董事
3李瑞金副董事长国投矿业副总经理
4夏洪副董事长建设银行贵州省分行副行长
中国信达贵州省分公司副总经理
5孙羽董事
首钢水城副董事长
6曹慰董事中国信达高级经理
国投矿业投资一部高级投资经理
7夏宝华董事
新福投资董事
8曹天吉董事中国信达贵州省分公司风险审核处处长
1-1-6贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
贵州水城董事首钢水城董事新福投资董事
贵州地产董事长、总经理
贵州高科董事长、总经理新福投资董事
9舒刚董事贵州剑河园董事
贵州华炬商务管理咨询有董事长限公司贵州省臻本企业管理有限
执行董事、总经理责任公司
10李恰董事中国信达高级经理
工商银行贵州分行普惠金融事业部总经理万峰林旅游董事
11张艳文董事
黄果树旅游董事赤水旅游发展股份有限公监事司
12唐燕董事农业银行贵州省分行投资银行部正处级调研员
中国信达贵州省分公司风险审核处高级法律顾问
13邱建平监事会主席
新福投资监事会主席国投矿业资金经理
14袁帅监事
新福投资监事
15王建丽监事中国信达计划财务部处长
16尚东辉监事建设银行贵阳朝阳支行行长
建信投资高级投资经理
17杜佩谦监事重庆国际复合材料股份有
董事限公司
截至本回复出具之日，瓮福集团高级管理人员共计5名，具体人员及任职情况如下：
序号姓名职务任职期间兼职情况兼职单位
2020年12月至
1陈少平总经理//
2023年11月
2020年12月至
2黄光柱副总经理//
2023年11月
2020年12月至
总会计师//
3张婉丽2023年11月
董事会秘书2021年9月至//
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2023年11月
2021年9月至
4杨毅副总经理//
2023年11月
2022年1月至
副总经理
2023年11月
5刘松林//
2022年1月至
总工程师
2023年11月
截至本回复出具之日，除何光亮因贵州省国资委对其出资企业瓮福集团、磷化集团分别行使董事提名、委派权利而同时担任瓮福集团及磷化集团董事长外，瓮福集团不存在董事或高级管理人员兼任磷化集团董事或高级管理人员的情形。根据《瓮福集团公司章程》的规定，现任董事均经瓮福集团股东会或职工代表机构履行相关内部程序选任，现任高级管理人员均经瓮福集团董事会聘任，符合《公司法》等相关法律法规及《瓮福集团公司章程》等内部管理制度的要求，磷化集团没有向瓮福集团委派或提名董事或高级管理人员的权利。
（三）瓮福集团生产经营管理决策机制
瓮福集团已按照《公司法》等相关规定及《瓮福集团公司章程》的要求，建立了由股东会、董事会、监事会和高级管理人员组成的健全有效的公司治理架构。根据《瓮福集团公司章程》，瓮福集团设总经理1人，并设副总经理、总会计师、总工程师等其他高级管理人员，分别负责瓮福集团生产、采购、销售、财务、技术等相关工作。瓮福集团经营管理机构对瓮福集团董事会负责，负责瓮福集团的日常经营管理。
在内部机构设置上，瓮福集团建立了适应自身发展需要的采购、生产、销售、物流、人力等各职能机构及完整独立的管理体系，明确了各机构职能并制定了相应的内部管理与控制制度，独立开展生产经营活动，独立行使经营管理职权。
在生产经营管理的决策机制方面，瓮福集团内部职能机构根据瓮福集团内部管理与控制制度，在瓮福集团高级管理人员领导下各自独立行使经营管理职权。对于根据《瓮福集团公司章程》等公司治理制度需要由总经理、董事会、监事会、股东会决策的事项，由瓮福集团内部职能机构向瓮福集团高级管理人员进行汇报，根据相关议事规则报请总经理、董事会、监事会、股东会履行适
1-1-8贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复当决策程序。
瓮福集团、磷化集团均为贵州省内大型磷肥、磷化工国有企业，为实现优化资源配置、统筹市场、合作共赢，瓮福集团与磷化集团按照市场化原则进行业务合作，以达到避免无序竞争、合作共赢的目的。
截至本回复出具之日，瓮福集团的高级管理人员不存在在磷化集团兼职的情形，瓮福集团的高级管理人员与磷化集团的高级管理人员相互独立。瓮福集团按照《公司法》《瓮福集团公司章程》的相关要求独立履行经营管理决策程序，其内部职能机构根据瓮福集团内部管理与控制制度独立行使经营管理职权。前述业务合作不影响瓮福集团生产经营管理决策机制的独立性。
（四）瓮福集团历次股权变动审批程序
瓮福集团的设立及历次股权变动及其履行的相关审批程序如下：
时间变动情况内部审议程序外部审批程序
1、2007年5月11日，国务院国有资产监督管理委员会出具《关于调整贵州宏福实业开发有限总公
2008年3月4日，瓮福集司债转股方案的通知》（国资改团召开第一次股东会会组[2007]420号）2008.04瓮福集团设立议，审议通过了《瓮福
2、2008年1月8日，贵州省国资（集团）有限责任公司委出具《关于贵州宏福实业开发公司章程的议案》有限总公司申请企业改制事项的批复》（黔国资复规划[2008]1号）
2012年12月4日，贵州省国资委瓮福集团注册资本2012年12月6日，瓮福出具《关于将所持贵州天福化工由408855.10万元集团召开2012年第五次股份有限公司51%股份增资入股
2012.12
增加至462476.84临时股东会会议，审议瓮福（集团）有限责任公司的批万元通过本次增资相关事项复》（黔国资复产权[2012]128号）
2012年12月14日，贵州省国资委
瓮福集团注册资本2012年12月21日，瓮福向瓮福集团出具《关于将已返还由462476.84万元集团召开2012年第八次
2013.02企业所得税款转增贵州省国资委
增加至531404.80临时股东会会议，审议资本金的通知》（黔国资通产权万元通过本次增资相关事项[2012]145号）
贵州产投公司将其2019年2月18日，瓮福2018年12月27日，贵州省国资委持有的瓮福集团集团召开2019年第一次出具《关于产投集团资产划转有
2019.0311.52%股权无偿划临时股东会会议，审议关事宜的通知》（黔国资通产权转为黔晟国资所有通过本次股权转让事项[2018]260号）
2019.11黔晟国资受让建银2019年11月12日、11月2019年3月25日，贵州省国资委
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时间变动情况内部审议程序外部审批程序国际持有的瓮福集22日，瓮福集团分别召下发《省国资委关于贵州黔晟国团1.39%的股权开2019年第四次临时股有资产经营有限责任公司受让建
东会会议、第五次临时银国际资本管理（天津）有限公
股东会会议，审议通过司所持瓮福（集团）有限责任公本次股权转让事项司股权有关事宜的通知》（黔国资通改革[2019]80号）
2018年12月11日，贵州省国资委
瓮福集团进行存续2018年12月29日，瓮福出具《关于瓮福（集团）有限责分立，分立前后瓮集团召开2018年第六次
2019.12任公司实施债转股及存续分立事
福集团名称不变，临时股东会，审议通过宜的批复》（黔国资深改[2018]6同时新设新福公司本次分立相关事项
号）
2019年12月18日、12月
2019年12月16日，贵州省国资委
瓮福集团注册资本24日，瓮福集团分别召下发《省国资委关于瓮福（集由320000.00万元开2019年第七次临时股
2019.12团）有限责任公司以非公开协议
增至460909.10万东会会议、第八次临时方式增资有关事宜的函》（黔国元股东会议，审议通过本资函产权[2019]150号）次增资相关事项
2020年5月11日、6月19
2020年4月3日，国投公司出具
国投公司将其持有日，瓮福集团分别召开《关于将瓮福（集团）有限责任的瓮福集团11.99%2020年第一次临时股东
2021.01公司股权无偿划转至国投矿业投
无偿划转给国投矿会、第二次临时股东会资有限公司的函》（国投函业审议通过本次股权转让[2020]17号）事宜
2021年10月27日、11月
2021年10月21日，中国信达出具
瓮福一号将其持有1日，瓮福集团分别召《中国信达关于瓮福（集团）有的瓮福集团5.92%开2021年第四次临时股
2021.11限责任公司股权项目处置变更方
的股权转让给黔晟东会、第五次临时股东案的批复》（信总审复[2021]238国资会，审议通过本次股权号）转让事宜
如上述内部审议及外部审批程序所示，瓮福集团的设立及历次股权变动均经瓮福集团股东会审议同意及相关主管部门审批，贵州省国资委在该等程序中对瓮福集团直接行使出资人职权。磷化集团无权且不存在对瓮福集团设立及股权变动进行决策、审批的情形。
综上所述，截至本回复出具之日，瓮福集团股权结构清晰，贵州省国资委及黔晟国资直接持有瓮福集团的股权，磷化集团未持直接或间接有瓮福集团的股权；除何光亮因贵州省国资委对其出资企业瓮福集团、磷化集团分别行使董
事提名、委派权利而同时担任瓮福集团及磷化集团董事长外，瓮福集团不再存在董事或高级管理人员兼任磷化集团董事或高级管理人员的情况，磷化集团没有向瓮福集团委派或提名董事或高级管理人员的权利；瓮福集团由内部职能机
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构独立行使经营管理职权，并就生产经营管理重大事项独立履行三会等决策程序，瓮福集团、磷化集团为实现合作共赢按照市场化原则进行的业务合作不影响瓮福集团生产经营管理决策机制的独立性；在瓮福集团历次股权变动审批方面，瓮福集团的设立及历次股权变动均经过瓮福集团股东会审议同意及相关主管部门审批，贵州省国资委在该等程序中对瓮福集团直接行使出资人职权，磷化集团无权且不存在对瓮福集团设立及股权变动进行决策、审批的情形。
瓮福集团与磷化集团均为贵州省国资委直接出资并行使出资人职权的独立
法人主体，磷化集团未直接或间接持有瓮福集团的股权，不具有向瓮福集团委派或提名董事或高级管理人员的权利；瓮福集团独立进行生产经营管理决策，瓮福集团、磷化集团为实现合作共赢按照市场化原则进行业务合作，不影响瓮福集团生产经营管理决策机制的独立性。
二、结合瓮福集团与磷化集团的整合背景，瓮福集团与磷化集团在董监
高选任、人员管理、存货管理、生产计划、原料采购、经营销售、物流运
输、办公场所等方面的协同安排等，补充披露瓮福集团本次交易前后在业务（含生产经营）、资产、财务、人员、机构等方面是否具有独立性，是否存在混同情形
（一）瓮福集团与磷化集团的整合背景
磷资源是贵州省重要的战略资源，瓮福集团与磷化集团均为贵州省内大型磷肥、磷化工国有企业，同受贵州省国资委监督管理。为更好地发挥贵州省内磷资源的利用及国有企业高质量发展，根据贵州省委省政府的战略部署，促使瓮福集团与磷化集团避免无序竞争，增强协同及业务统筹，提升市场话语权及贵州省企业在磷肥磷化工行业的竞争力。
在上述背景下，贵州省国资委于2019年6月下发《省国资委关于瓮福（集团）有限责任公司股权划转有关事项的通知》（黔国资通产权〔2019〕150号），拟将贵州省国资委及黔晟公司持有的瓮福集团股权划转至磷化集团。瓮福集团及磷化集团自2019年6月起在多方面进行了协同安排，以达到避免无序竞争、合作共赢的目的。
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为更有效地整合资源、拓宽融资渠道、实现国有企业高质量发展，经瓮福集团股东协商一致，瓮福集团拟推进上市工作。为满足瓮福集团上市的独立性要求，瓮福集团未召开股东会审议《省国资委关于瓮福（集团）有限责任公司股权划转有关事项的通知》（黔国资通产权〔2019〕150号）项下的股权划
转、公司章程修改事宜，亦未办理相应的股东变更登记手续，股权划转未予实施。同时，瓮福集团与磷化集团按照市场化原则进行业务协同、合作，实现优化资源配置、统筹市场、合作共赢的同时，保证瓮福集团符合上市相关法律法规对独立性的要求。
2021年11月2日，贵州省国资委下发了《省国资委关于瓮福（集团）有限责任公司股权划转有关事项的补充通知》，明确在本次重组完成前，《省国资委关于瓮福（集团）有限责任公司股权划转有关事项的通知》（黔国资通产权〔2019〕150号）涉及的瓮福集团股权划转相关安排不予执行，贵州省国资委和黔晟国资所持瓮福集团股权仍由各自持有。
2021年11月18日，贵州省国资委出具了《省国资委关于贵州省黔晟国有资产经营有限责任公司与上海中毅达股份有限公司资产重组方案有关事项的批复》（黔国资复改革〔2021〕125号），根据《上市公司国有股权监督管理办法》有关规定，批复同意本次重组的交易方案。
（二）瓮福集团本次交易前后在业务（含生产经营）、资产、财务、人
员、机构等方面具有独立性，不存在混同情形
1、业务独立性情况
（1）本次交易前
1）生产计划安排
本次交易前，瓮福集团综合自身资金及生产能力、前一年度的销售情况，下一年的原材料市场及销售市场预测，确定下一年度生产经营计划，并经董事会及股东会审批通过。在日常实际执行过程中，瓮福集团相关部门在年度总体计划的基础上，根据当月及下月的资金安排、产能安排、上游采购及下游市场
1-1-12贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
情况制订月度生产计划，向瓮福集团总经理主持的生产经营分析会报批后，向各下属单位下发，下属各单位按照确定的生产计划安排生产。
瓮福集团与磷化集团在生产计划信息共享方面存在一定协同安排，双方定期就市场需求、原材料价格等方面进行沟通，并根据沟通情况各自独立制定更为合理的生产计划，避免恶意竞争。上述安排有利于进一步统筹协调磷肥供给，优化贵州省内磷资源利用效率。本次交易前，瓮福集团在生产计划安排方面具备独立性，不存在与磷化集团混同的情形。上述生产计划信息方面的协同不会影响瓮福集团生产计划安排的独立性。
2）存货管理
本次交易前，瓮福集团具有独立的存货管理体系。瓮福集团的各生产基地均建有自有仓库，日常生产所需的原材料及库存商品主要存储于各生产基地的自有仓库中；硫磺主要存储于到港港口的第三方仓库；联储联销模式下，部分化肥产品存储于第三方经销商仓库中。
瓮福集团制订了包括《存货管理办法》等较为完善的存货管理制度，相关制度能够有效执行，相关部门根据月度生产计划及安全库存水平进行存货管理，并按照存货管理制度的要求，对自有仓库及第三方仓库的原材料采购入库、产品销售出库等经营活动进行管理，定期就账务记录与库存情况进行核对，定期进行存货盘点，下属职能部门按照经营计划和采购销售安排，独立履行存货管理职能。
本次交易前，瓮福集团在存货管理方面具有独立性，不存在与磷化集团的混同情形。
3）原材料采购
本次交易前，瓮福集团母公司采购由母公司采购中心及瓮福经贸共同完成，采购中心及瓮福经贸根据生产计划、上游原材料市场等制订采购计划，主要采用招投标方式以确定供应商。其中瓮福经贸主要负责硫磺、煤炭、石油焦等大宗原材料的采购，通过招投标的方式选定供应商并签订采购协议，再向瓮
1-1-13贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
福集团母公司销售；采购中心主要负责瓮福集团母公司其他原材料的采购。瓮福集团下属子公司根据自身生产计划及原材料市场情况，各自制订采购计划并通过招投标等方式组织实施。
瓮福集团和磷化集团均为国内磷肥行业的重要企业。为进一步提高双方原材料采购效率，降低采购成本，并确保采购的稳定性，双方在硫磺、煤炭、石油焦等重要原材料的采购方面进行协同。对于硫磺采购，瓮福经贸与开磷矿肥和贵阳化肥签署年度《硫磺买卖合同》，约定交货及结算方式；对于煤炭、石油焦的采购，瓮福经贸与磷化集团具体采购的子公司在每次交易时签署相关协议。由瓮福经贸进行统一采购，以加强对上游供应商的议价能力。之后瓮福经贸以采购价格并考虑资金成本后向磷化集团销售。
上述合作模式有利于双方降低采购成本，增强采购稳定性，不会影响瓮福集团原材料采购的独立性。本次交易前，瓮福集团在原材料采购方面具备独立性，不存在与磷化集团混同的情形。
4）经营销售
本次交易前，瓮福集团营销中心、农资公司、国贸公司、美陆实业负责磷肥及磷化工产品的对外销售，其中营销中心、农资公司主要负责国内业务的销售，国贸公司及美陆实业主要负责国际业务的销售；瓮福蓝天负责氟化工产品的对外销售。相关销售单位根据瓮福集团生产计划、下游市场及客户情况，确定总体销售计划及销售策略，并根据自身及市场变化进行调整。在价格制定方面，瓮福集团价格制定委员会根据成本及市场情况制定各类产品的销售指导价，销售单位在指导价的基础上，根据特定市场及特定客户情况，履行内部决策程序，确定每笔业务的销售价格。
2020年以来，瓮福集团根据发展战略和市场需求不断调整产品结构，磷
酸的使用向经济价值更高的 PPA 等磷化工产品转变，使得磷肥产量有所下降，导致自身磷肥产量无法完全满足客户需求。瓮福集团的出口业务主要集中在澳大利亚、新西兰等高端市场，具有较好的市场竞争力，自身产量亦逐渐无法满足海外市场开拓的需求。为进一步维系客户关系和销售渠道，巩固和提高
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磷肥市场占有率，同时减少无序竞争，瓮福集团根据业务需要向磷化集团采购化肥产品并对外销售。此外，瓮福集团在复合肥业务方面具有良好的业务渠道，向开磷股份子公司贵阳化肥、贵州化肥及息烽合成氨定制并采购复合肥产品。
本次交易前，瓮福集团在销售方面具备独立性，不存在与磷化集团混同的情形。上述合作一方面有利于减少瓮福集团及磷化集团的无序竞争，符合贵州省及国家的相关要求及政策导向；另一方面，有利于瓮福集团在优化、调整产品结构的同时，继续巩固磷肥行业的市场地位，保持市场竞争力。上述协同安排不会影响瓮福集团销售决策的独立性。
5）物流运输
本次交易前，瓮福集团具有独立的物流管理体系，物流管理职能由物流中心履行。根据日常的业务特点和需求，部分国内业务采用多式联运的方式进行，出口业务采用集装箱运输方式进行，上述业务主要由子公司安捷物流执行；其余采用铁路直运方式的由生产单位联系中国国家铁路运输集团有限公司
相应地区分公司发运，采用短途汽运由农资公司等销售平台或生产单位联系符合要求的第三方物流公司执行。
鉴于安捷物流拥有较为丰富的多式联运物流运输经营管理能力，磷化集团亦将安捷物流作为物流运输服务商之一，将部分采用多式联运和集装箱运输的物流业务交由安捷物流负责，双方采用市场化方式进行结算。同时，瓮福集团与磷化集团在物流方面开展业务协同，共同向中国国家铁路运输集团有限公司成都分公司以及部分港口商谈业务合作，显著地降低了双方物流业务相关成本。
本次交易前，瓮福集团在物流运输方面具备独立性，不存在与磷化集团混同的情形。上述物流运输协同模式不会影响瓮福集团物流运输的独立性。
（2）本次交易完成后
本次交易完成后，瓮福集团将成为上市公司全资子公司以及主要生产主
1-1-15贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复体。瓮福集团将严格按照《公司法》《上市公司章程》等要求，独立履行经营管理决策程序，在现有的制度和管理的基础上，按照上市公司的标准进一步进行优化，提高经营管理效率，以保证瓮福集团生产经营的稳定及业务独立性。
生产计划安排方面，瓮福集团将在现有的流程基础上进行优化和完善，进一步提高生产计划制订的合理性和科学性；在存货管理方面，瓮福集团按照上市公司标准，进一步优化已有存货管理制度，提高存货管理效率；在原材料采购方面，瓮福集团将严格按照上市公司要求，在现有原材料采购安排的基础上进一步优化提高，确保上游原材料采购的稳定、持续，保证生产经营的顺利开展；在经营销售方面，瓮福集团将在现有的销售模式下，积极发挥上市公司品牌优势，优化产品定价、市场开拓等各销售环节，进一步增强企业销售能力；
在物流运输方面，瓮福集团将在保持现有的物流运输模式的基础上，继续优化物流运输模式，进一步提升效率，降低成本，建立更加高效安全稳定的物流运输系统和网络。
本次交易完成后，瓮福集团将在生产计划安排、存货管理、原材料采购、产品销售、物流运输等各个业务层面均具备独立性，不存在与磷化集团混同的情形。在符合《公司法》《上市公司章程》约定的前提下，瓮福集团将以市场化为原则与磷化集团开展业务合作，以达到避免无序竞争、合作共赢的目的。
上述业务合作安排不会影响瓮福集团的业务独立性。
综上，本次交易前后，瓮福集团在生产计划安排、存货管理、原材料采购、产品销售、物流运输等各个业务层面，均拥有所必需的独立的完整业务体系，具有面向市场自主经营业务的能力，不存在与磷化集团混同的情形，符合业务独立性要求。
2、资产独立性情况
（1）瓮福集团生产经营所必须的资产
本次交易前，瓮福集团已建立了独立的采购、生产、销售及其他中后台支持系统或体系，完整合法拥有与生产经营有关的主要土地、厂房、机器设备以
1-1-16贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
及商标、专利、非专利技术等的所有权或者使用权，不存在与磷化集团混同的情形。
本次交易完成后，瓮福集团成为上市公司的全资子公司，仍然完整合法的拥有独立的采购、生产、销售及其他中后台支持系统或体系及生产经营必
要的资产，不存在与磷化集团混同的情形。
（2）瓮福集团办公场所
为提高自有物业的使用效率，瓮福集团在能够满足自身管理经营使用的基础上，将其拥有完整所有权的瓮福大厦部分楼层租赁给包括磷化集团、工商银行、中国信达贵州分公司等其他用户。瓮福集团向磷化集团出租的办公场所面积为9448.61平方米，占瓮福大厦建筑总面积的22.08%，磷化集团按照市场化价格向瓮福集团支付租金，租金为每平方米40元/月。
报告期内，瓮福大厦中贵阳南明领秀餐饮娱乐管理有限公司租赁面积较大，为4336平方米，租金为每平方米44元/月。考虑到磷化集团租赁的面积较大，在租金方面给予适当优惠。中国信达贵州分公司向瓮福集团租赁办公楼500平方米，租金为每平方米89元/月。中国信达贵州分公司租赁的楼层额外安装了单独的门禁管理系统，租赁区域为半层办公楼，面积较小，同时保障其停车位的使用，因此租金相对较高。工商银行贵阳分行向瓮福集团租赁办公楼760平方米，租金为每平米142.54元/月起。工商银行贵阳分行向瓮福集团租赁的办公场所位于瓮福大厦一楼，属于商业门面房，位置较好，且租赁面积不大，因此租金相对较高。截至本回复出具之日，瓮福大厦无其他无关联第三方租用办公楼。经公开查询，瓮福大厦周边的保利国际广场、首钢贵州之光等商务楼的租金主要区间为每平方米40至50元。因此，瓮福集团向磷化集团租赁办公场所的价格具备公允性。
磷化集团原计划2021年初开始租赁瓮福大厦办公，后因瓮福大厦的办公室腾退晚于计划且部分办公场所暂时达不到磷化集团的交付要求，需要对部分办公附属设施进行调整。由于2021年7月初瓮福大厦才基本完成办公场所的全部腾退工作，相关附属设施调整完毕，达到交付给磷化集团使用的约定
1-1-17贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复状态，经双方协商，磷化集团正式完全入驻的时间为2021年7月初，瓮福集团不再收取2021年1-6月的租金。
自2021年三季度起，瓮福集团按照季度确认应向磷化集团收取的租金，并记入其他业务收入。截至本回复出具之日，磷化集团已经按照合同约定金额，足额支付了2021年7至12月以及2022年一季度的租金。
瓮福集团及磷化集团的办公场所分布于不同楼层，其中瓮福大厦2至6层、8至12层以及15至19层为瓮福集团及其子公司自用，20至27层租赁给磷化集团用于办公。瓮福集团与磷化集团的办公场所完全分开，不存在办公场所混同的情形。
本次交易完成后，瓮福集团成为上市公司的全资子公司，办公场所仍然与磷化集团完全分开，不存在与磷化集团混同的情形。
综上，本次交易前后，瓮福集团拥有与业务相匹配的完整独立的资产，瓮福集团向磷化集团出租的办公场所价格具备公允性，与磷化集团的办公场所分处不同楼层，完全分开，不存在与磷化集团混同情形，符合资产独立性要求。
3、财务独立性情况
本次交易前，瓮福集团财务部履行财务相关职能，已建立独立的财务核算体系，并拥有较为完善的财务管理制度，能够独立作出财务决策。瓮福集团母公司财务部门设置如下：
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瓮福集团各一级子公司下设财务部门，由瓮福集团母公司财务部垂直管理；一级子公司的下属子公司财务部门由各一级子公司直接管理。瓮福集团的财务人员均为专职，不存在在磷化集团任职的情况，不存在与磷化集团共用银行账户等情形。
本次交易完成后，瓮福集团将成为上市公司的全资子公司，其财务部门将受上市公司财务部直接管理。瓮福集团将按照上市公司的要求，在上市公司财务部的管理下，保持财务独立核算决策、财务人员将任专职、不共用银行账户等，并进一步加强财务部门建设，提高财务体系对于企业经营发展的支持作用。
综上，本次交易前后，瓮福集团均建立了独立的财务部门及财务核算决策体系，与磷化集团在财务人员、财务决策、财务核算等方面不存在混同情形，符合财务独立性要求。
4、人员独立性情况
（1）本次交易前
1）董监高选任
本次交易前，瓮福集团董事会共有董事13名，除1名职工董事外的其他董事由各股东提名并由股东会选举产生；监事会共有监事9名，6名由各股东
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提名并由股东会选举产生，3名为职工监事；高级管理人员由董事会聘任。
2019年6月起，在瓮福集团与磷化集团协同整合的背景下，按照贵州省
政府安排，瓮福集团的董事、高级管理人员何光亮、杨三可、刘忠进、赵武强和郭丹兼任磷化集团的董事、高级管理人员，上述兼职系贵州省国资委对其出资企业磷化集团正常行使人事任免权所致。2020年10月后，为保证瓮福集团管理层独立性更加符合上市要求，瓮福集团对其董事会、监事会及高级管理人员的构成进行了调整。
瓮福集团现任董事均经瓮福集团股东会或职工代表机构履行相关内部程序选任，瓮福集团现任高级管理人员均经瓮福集团董事会聘任，符合《公司法》等相关法律法规及《瓮福集团公司章程》等内部管理制度的要求，现任董监高具体选聘程序如下：
*瓮福集团现任董事选任程序
瓮福集团现任董事的选任程序如下：
时间选聘程序选任人员
何光亮、沈云刚、周伟良、夏
2020年12月瓮福集团2020年第三次临时股东会洪、孙羽、曹慰、夏宝华、曹天
吉、舒刚、李恰、张艳文、唐燕瓮福集团工会委员会对职工代表进
2021年2月陈少平
行意见征集
2021年7月瓮福集团2021年第一次临时股东会李瑞金
*瓮福集团现任监事选任程序
瓮福集团现任监事的选任程序如下：
时间选聘程序选任人员
2020年11月瓮福集团第四届三次职工代表大会张永松
2020年12月瓮福集团2020年第三次临时股东会邱建平、袁帅、王建丽、尚东辉
2021年7月瓮福集团2021年第二次临时股东会杜佩谦
瓮福集团工会委员会对职工代表进
2021年10月郑贵贤、钟元江
行意见征集
2021年10月瓮福集团2021年第六次临时股东会张虹娅
*瓮福集团现任高级管理人员选任程序
瓮福集团现任高级管理人员的选任程序如下：
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时间选聘程序选任人员
陈少平（总经理）、黄光柱（副
2020年12月瓮福集团第五届董事会第二次会议总经理）、张婉丽（总会计师）
张婉丽（董事会秘书）、杨毅
2021年9月瓮福集团第五届董事会第八次会议（副总经理）瓮福集团第五届董事会第十五次会
2022年1月刘松林（副总经理、总工程师）
议
根据上述选任情况，瓮福集团现任董事、监事均经瓮福集团股东会或职工代表机构履行相关程序选任，瓮福集团现任高级管理人员均经瓮福集团董事会聘任。截至本回复出具之日，除董事长何光亮因贵州省国资委对其出资企业磷化集团行使董事委派权利而兼任磷化集团董事长外，瓮福集团不存在董事或高级管理人员在磷化集团任董事或高级管理人员的情形，不存在高级管理人员在磷化集团领薪的情形。何光亮同时担任瓮福集团董事长与磷化集团董事长系因贵州省国资委对其出资企业行使董事提名或委派权利所致，且其无法单独作出瓮福集团董事会决议，其在磷化集团兼职不会对瓮福集团独立性产生重大不利影响。
2）人员管理
本次交易前，瓮福集团建立了独立的人力资源部门和完整的人事管理制度，在干部聘任、员工招聘、绩效考核等人事管理方面均按照瓮福集团相关规定独立履行职责，财务人员均在瓮福集团任专职，不存在财务人员在磷化集团兼职的情况。
2019年6月，在瓮福集团与磷化集团协同整合的背景下，瓮福集团部分
干部到磷化集团担任或兼任职务，磷化集团部分干部也到瓮福集团公司担任或兼任相关职务。2020年10月，为保证瓮福集团在人员管理上具备独立性以符合上市要求，瓮福集团开始对干部兼任职务进行清理和规范。清理和规范后，不存在瓮福集团的人员参与磷化集团审批决策或磷化集团人员参与瓮福集团审批决策的情形。瓮福集团拥有独立的 OA 系统，与磷化集团的 OA 系统完全分开。
截至本回复出具之日，瓮福集团与磷化集团在人员管理上完全分开，不
1-1-21贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
存在瓮福集团及磷化集团人员互相兼职的情形，不存在瓮福集团的人员参与磷化集团审批决策或磷化集团人员参与瓮福集团审批决策的情形。
（2）本次交易完成后
本次交易完成后，瓮福集团成为上市公司全资子公司。
在董监高选任方面，根据《发行股份购买资产协议之补充协议》的约定，本次交易完成后，上市公司董事会将由9名董事组成，包括非独立董事6名，独立董事3名，独立董事中应至少有2名具有化工行业经验的人员。其中，中国信达及其一致行动人有权提名或推荐3名非独立董事（在《关于上海中毅达股份有限公司的表决权委托协议》规定的表决权委托期限内，兴融4号有权根据本条约定提名或推荐3名上市公司非独立董事），贵州省国资委有权提名或推荐2名非独立董事，国投矿业有权提名或推荐1名非独立董事。瓮福集团董事会原则上由上市公司全部非独立董事及1名瓮福集团的职工董事组成。因此，本次交易完成后，上市公司将按照协议约定，修订《瓮福集团公司章程》，并由具备提名资格的主体对董事及监事人选进行提名，经股东大会及职工代表机构选举后确定董事会及监事会组成人选，高级管理人员将由董事会进行聘任。
在人员管理方面，瓮福集团将严格按照上市公司管理要求，进一步加强和提高人力资源管理能力，并根据瓮福集团自身生产经营需要，独立履行人力资源管理职责。
综上，本次交易前后，瓮福集团在人员方面具有独立性，不存在与磷化集团混同情形，符合人员独立性要求。
5、机构独立性情况
本次交易前，瓮福集团通过董事会、监事会、股东会制度，形成了有效的法人治理结构。在内部机构设置上，瓮福集团建立了适应自身发展需要的采购、生产、销售、物流、人力等各职能机构，明确了各机构职能并制定了相应的内部管理与控制制度，独立开展生产经营活动，独立行使经营管理职权。瓮
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福集团相关职能部门按照瓮福集团自身的要求履行相关职能，不存在与磷化集团机构混同的情形。
本次交易完成后，瓮福集团将成为上市公司全资子公司，将按照上市公司的管理要求，优化内部组织机构设置，明确和完善各部门职能职责，加强内部管理，提高经营效率。
综上，本次交易前后，瓮福集团机构独立，不存在与磷化集团机构混同情形，符合机构独立性要求。
综上所述，本次交易前后，瓮福集团在业务、资产、财务、人员及机构方面具备独立性，不存在与磷化集团混同的情形，符合上市相关法律法规对于业务、资产、财务、人员及机构在独立性方面的要求。在贵州省委省政府的战略部署下，为避免瓮福集团与磷化集团之间的无序竞争，双方在生产计划信息沟通、大宗原材料采购、物流运输等方面开展了一定的协同安排，有利于瓮福集团提高经营管理效率，对瓮福集团的独立性不存在重大不利影响。
三、补充披露上市公司已在《重组报告书（修订稿）》中“第十二章同业竞争及关联交易”之“一、独立运营情况”之“（六）瓮福集团与磷化集团的关系说明”中对相关内容进行了补充披露。
四、核查意见
（一）独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：
1、截至本核查意见出具之日，瓮福集团股权结构清晰，贵州省国资委及
黔晟国资直接持有瓮福集团的股权，磷化集团未持直接或间接有瓮福集团的股权；除何光亮因贵州省国资委对其出资企业瓮福集团、磷化集团分别行使董事
提名、委派权利而同时担任瓮福集团及磷化集团董事长外，瓮福集团不再存在董事或高级管理人员兼任磷化集团董事或高级管理人员的情况，磷化集团没有
1-1-23贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
向瓮福集团委派或提名董事或高级管理人员的权利；瓮福集团由内部职能机构
独立行使经营管理职权，并就生产经营管理重大事项独立履行三会等决策程序，瓮福集团、磷化集团为实现合作共赢按照市场化原则进行的业务合作不影响瓮福集团生产经营管理决策机制的独立性；在瓮福集团历次股权变动审批方面，瓮福集团的设立及历次股权变动均经过瓮福集团股东会审议同意及相关主管部门审批，贵州省国资委在该等程序中对瓮福集团直接行使出资人职权，磷化集团无权且不存在对瓮福集团设立及股权变动进行决策、审批的情形。
瓮福集团与磷化集团均为贵州省国资委直接出资并行使出资人职权的独立
法人主体，磷化集团未直接或间接持有瓮福集团的股权，不具有向瓮福集团委派或提名董事或高级管理人员的权利；瓮福集团独立进行生产经营管理决策，瓮福集团、磷化集团为实现合作共赢按照市场化原则进行业务合作，不影响瓮福集团生产经营管理决策机制的独立性。
2、本次交易前后，瓮福集团在业务、资产、财务、人员及机构方面具备独立性，不存在与磷化集团混同的情形，符合上市相关法律法规对于业务、资产、财务、人员及机构在独立性方面的要求。在贵州省委省政府的战略部署下，为避免瓮福集团与磷化集团之间的无序竞争，双方开展了一定的协同安排，对瓮福集团的独立性不存在重大不利影响。
（二）律师核查意见经核查，律师认为：
1、截至本补充法律意见书出具之日，在股权关系方面，贵州省国资委及
黔晟国资直接持有瓮福集团股权，磷化集团未持有瓮福集团股权；在董事会及管理层构成方面，除何光亮因贵州省国资委对其出资企业瓮福集团、磷化集团分别行使董事推荐权利而同时担任瓮福集团及磷化集团董事长外，瓮福集团不存在董事或高级管理人员兼任磷化集团董事或高级管理人员的情况；在生产经
营管理决策机制方面，瓮福集团具有完整独立的生产经营管理决策机制，瓮福集团与磷化集团之间的业务协同安排不影响瓮福集团生产经营管理决策机制的
独立性；在瓮福集团历次股权变动审批程序方面，瓮福集团的设立及历次股权
1-1-24贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
变动均已经瓮福集团股东会审议同意并经有权部门审批，不存在由磷化集团对瓮福集团股权变动进行审批的情形；
2、瓮福集团在业务、资产、财务、人员及机构方面具有独立性。根据贵
州省委省政府的战略部署，为避免瓮福集团与磷化集团之间的无序竞争，双方在生产计划信息沟通、大宗原材料采购、物流运输等方面开展了一定的协同安排，相关协同符合贵州省委省政府相关政策导向，对瓮福集团的独立性不存在重大不利影响。本次交易前后，瓮福集团在业务、资产、财务、人员、机构等方面不存在与磷化集团混同的情形。
（三）会计师核查意见经核查，会计师认为：
1、瓮福集团与磷化集团均为贵州省国资委直接出资并行使出资人职权的
独立法人主体，磷化集团未直接或间接持有瓮福集团的股权，不具有向瓮福集团委派或提名董事或高级管理人员的权利；瓮福集团独立进行生产经营管理决策，瓮福集团、磷化集团为实现合作共赢按照市场化原则进行的业务合作，不影响瓮福集团生产经营管理决策机制的独立性。
2、本次交易前后，瓮福集团在业务、资产、财务、人员及机构方面具备独立性，不存在与磷化集团混同的情形，符合业务、资产、财务、人员及机构的独立性要求。在贵州省委省政府的战略部署下，为避免瓮福集团与磷化集团之间的无序竞争，双方在生产计划信息沟通、大宗原材料采购、物流运输等方面开展了一定的协同安排，有利于瓮福集团提高经营管理效率，对瓮福集团的独立性不存在重大不利影响。
问题2
申请文件显示，为实施本次交易，2021年11月2日，贵州省国资委又下发《省国资委关于瓮福（集团）有限责任公司股权划转有关事项的补充通
1-1-25贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复知》，明确在本次交易完成前，《股权划转通知》涉及的股权划转不予执行，贵州省国资委、黔晟国资所持瓮福集团股权仍由其各自持有。请你公司：1）补充披露本次交易完成后，前述《股权划转通知》涉及的股权划转安排是否继续执行以及相关划转计划。2）结合本次交易完成后标的资产实际管理权归属，补充披露上市公司与磷化集团是否实质构成同业竞争，以及为避免同业竞争拟采取的有效措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、补充披露本次交易完成后，前述《股权划转通知》涉及的股权划转安排是否继续执行以及相关划转计划
本次交易完成后，瓮福集团将成为上市公司的全资子公司，上市公司持有瓮福集团100%股权，贵州省国资委、黔晟国资不再持有瓮福集团股权，《省国资委关于瓮福（集团）有限责任公司股权划转有关事项的补充通知》（以下简称“《股权划转通知》”）涉及的股权划转安排无法继续执行。
同时，2022年4月15日，贵州省国资委出具《关于股权划转有关事项的承诺函》，承诺：
“本机构于2019年6月28日下发《省国资委关于瓮福（集团）有限责任公司股权划转有关事项的通知》（黔国资通产权[2019]150号），拟将本机构持有的瓮福（集团）有限责任公司（以下简称“瓮福集团”）10.45%股权、贵州省
黔晟国有资产经营有限责任公司（以下简称“黔晟国资”）持有的瓮福集团
11.52%股权无偿划转给贵州磷化（集团）有限责任公司（以下简称“磷化集团”）持有。同时，本机构于2021年11月2日出具《关于瓮福（集团）有限责任公司股权划转有关事项的补充通知》，确认：在本次重组完成前，《省国资委关于瓮福（集团）有限责任公司股权划转有关事项的通知》（黔国资通产权[2019]150号）涉及的瓮福集团股权划转相关安排不予执行。本机构确认，《省国资委关于瓮福（集团）有限责任公司股权划转有关事项的通知》（黔国资通产权[2019]150号）在本次重组完成后不再继续执行。”
1-1-26贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复综上，《股权划转通知》涉及的股权划转安排将不再继续执行。
二、结合本次交易完成后标的资产实际管理权归属，补充披露上市公司
与磷化集团是否实质构成同业竞争，以及为避免同业竞争拟采取的有效措施
（一）本次交易完成后，上市公司与磷化集团不实质构成同业竞争
本次交易前，上市公司主营业务为精细化工产品的生产与销售。本次交易完成后，上市公司主营业务将增加磷矿采选及磷肥、磷化工、磷矿伴生资源综合利用产品的生产、销售及贸易。
磷化集团持股33.82%的控股子公司开磷股份，主营业务为磷矿采选、磷复肥、精细磷化工、硫煤化工等，是磷化集团磷矿、磷肥和磷化工业务的经营主体。
因此，本次交易完成后，上市公司将与磷化集团子公司开磷股份存在经营相似业务的情形，但上市公司不会与磷化集团实质构成同业竞争。具体如下：
1、上市公司与磷化集团不受同一控股股东、实际控制人控制
（1）本次交易完成后上市公司实际控制权情况
本次交易前，上市公司控股股东为兴融4号资管计划，信达证券作为兴融
4号资管计划的管理人代为行使实际控制人权利。
本次交易完成后，上市公司的股权结构如下：
本次交易后（不考虑配套融资）序号股东名称
持股数量（股）持股比例（%）
1中国信达72700084222.09
2前海华建191333860.58
3鑫丰环东183486870.56
4兴融4号2600000007.90
小计102448291531.12
5黔晟国资33036314310.04
6贵州省国资委1611376134.90
小计49150075614.93
7建设银行1508517424.58
8建信投资1094919913.33
1-1-27贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
小计2603437337.91
9国投矿业2662024278.09
10工银投资2189840316.65
11农银投资2189840316.65
12上市公司现有其他股东81127460524.65
合计3291772498100
本次交易完成后，兴融4号资管计划及其一致行动人中国信达、前海华建、鑫丰环东合计将持有上市公司31.12%的股份（不考虑配套融资）。2021年11月3日，兴融4号资管计划与中国信达、前海华建及鑫丰环东签署《表决权委托协议》，中国信达、前海华建及鑫丰环东同意自《表决权委托协议》生效之日起将所持中毅达全部股份对应的表决权不可撤销地委托给兴融4号资
管计划行使，委托期限为自协议生效之日起至本次交易完成之日后36个月。
根据上述表决权委托安排，本次交易完成后，兴融4号资管计划拥有上市公司
31.12%的表决权，仍为上市公司控股股东，信达证券作为兴融4号资管计划
管理人代为行使实际控制人权利。
同时，根据《发行股份购买资产协议之补充协议》，本次交易完成后，上市公司董事会将由9名董事组成，包括非独立董事6名，独立董事3名，独立董事中应至少有2名具有化工行业经验的人员。其中，中国信达及其一致行动人有权提名或推荐3名非独立董事（在《关于上海中毅达股份有限公司的表决权委托协议》规定的表决权委托期限内，兴融4号有权根据本条约定提名或推荐3名上市公司非独立董事），贵州省国资委有权提名或推荐2名非独立董事，国投矿业有权提名或推荐1名非独立董事。
综上，本次交易完成后上市公司的控股股东仍为兴融4号资管计划，信达证券作为兴融4号资管计划管理人，代为行使实际控制人的权利。
（2）磷化集团及开磷股份实际控制权情况
截至本回复出具之日，贵州省国资委持有磷化集团95.52%的股权，为磷化集团的控股股东及实际控制人。
作为磷化集团的控股子公司，开磷股份为磷化集团磷矿、磷肥和磷化工业务的经营主体，磷化集团持有其33.82%的股份。开磷股份的实际控制人为贵
1-1-28贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复州省国资委。
综上，本次交易完成后，瓮福集团将成为上市公司的全资子公司，上市公司与磷化集团及开磷股份不受同一控股股东、实际控制人控制。
2、本次交易完成后，瓮福集团的实际管理权由上市公司享有和行使
（1）本次交易完成后上市公司将成为瓮福集团唯一股东
本次交易完成后，上市公司将持有瓮福集团100%股权。根据《公司法》《瓮福集团公司章程》的规定，在本次交易完成后，上市公司作为瓮福集团唯一股东，可以对瓮福集团行使股东权利，对瓮福集团重大事项作出决策。
（2）本次交易完成后的瓮福集团董事会
在本次交易完成后，瓮福集团董事会应对瓮福集团股东上市公司负责。同时，根据《发行股份购买资产协议之补充协议》，本次交易完成后，上市公司董事会将由9名董事组成，包括非独立董事6名，独立董事3名，瓮福集团董事会原则上由上市公司全部非独立董事及1名瓮福集团的职工董事组成，并根据《公司法》及《瓮福集团公司章程》的约定，对瓮福集团的重大事项进行决策。
（3）本次交易完成后的瓮福集团经营管理机构
根据《瓮福集团公司章程》，瓮福集团设总经理1人，对董事会负责。瓮福集团可根据需要，设其他高级管理人员瓮福集团经营管理机构应对瓮福集团董事会负责，负责瓮福集团的日常经营管理。本次交易完成后，瓮福集团董事会可根据《瓮福集团公司章程》约定及日常经营管理需要，聘任和变更高级管理人员。
（4）瓮福集团在业务、资产、财务、人员、机构等方面均具备独立性
本次交易前，瓮福集团在业务、资产、财务、人员、机构等方面均具备独立性，与磷化集团不存在混同。具体参见问题1之“二、结合瓮福集团与磷化集团的整合背景，瓮福集团与磷化集团在董监高选任、人员管理、存货管理、
1-1-29贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
生产计划、原料采购、经营销售、物流运输、办公场所等方面的协同安排等，补充披露瓮福集团本次交易前后在业务（含生产经营）、资产、财务、人员、机构等方面是否具有独立性，是否存在混同情形”的相关回复内容。
本次交易完成后，瓮福集团将成为上市公司的全资子公司。上市公司及瓮福集团将严格按照《上市规则》等相关法律法规的要求，保持上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性，不会存在与磷化集团混同的情形。
因此，本次交易完成后，上市公司可有效行使对瓮福集团的实际管理权。
综上所述，本次交易完成后，上市公司与磷化集团不受同一控股股东、实际控制人控制，瓮福集团在本次交易完成后仍具备独立性，与磷化集团不存在混同，上市公司可有效行使对瓮福集团的实际管理权。因此，本次交易完成后，上市公司与磷化集团不会实质构成同业竞争。
（二）为避免同业竞争拟采取的有效措施
本次交易完成后，贵州省国资委将控制上市公司5%以上的股份。贵州省国资委及黔晟国资已就本次交易取得的股份出具锁定期承诺，对以资产认购而取得的上市公司股份自股份上市之日起36个月内不得转让、锁定期延长等股
份锁定安排进行承诺。同时为进一步保护上市公司及中小股东权益，避免潜在的同业竞争，2022年4月15日，贵州省国资委进一步出具了《关于股权划转有关事项的承诺函》及《关于避免同业竞争的承诺函》，具体如下：
1、贵州省国资委出具的《关于股权划转有关事项的承诺函》
根据《关于股权划转有关事项的承诺函》，贵州省国资委承诺如下：
“本机构及黔晟国资已经出具《关于本次以资产认购股份锁定期的承诺函》，本机构及黔晟国资在本次重组中以资产认购而取得的上市公司股份全部及/或部分划转予磷化集团之事宜，将按照《上市公司重大资产重组管理办法》《首次公告发行股票并上市管理办法》及《关于本次以资产认购股份锁定期的承诺函》相关内容和期限要求执行。”
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2、贵州省国资委出具的《关于避免同业竞争的承诺函》
根据《关于避免同业竞争的承诺函》，贵州省国资委承诺如下：
“1、本机构是贵州省人民政府直属特设行政机构，代表贵州省人民政府履行国有资产出资人职责，自身无任何生产经营行为，不参与本机构出资企业的日常经营管理，与本次重组完成后的上市公司不存在同业竞争。
2、为保护上市公司及其他股东的合法权益，本次重组完成后，在本机构
作为上市公司持股5%以上股东或其一致行动人期间，本机构将不会以任何形式从事或参与和本次重组完成后上市公司主营业务构成竞争的业务。”此外，本次交易完成后上市公司的控股股东兴融4号及其管理人信达证券、中国信达、鑫丰环东和前海华建已出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺将不新增与重组完成后上市公司主营业务构成竞争的业务。
综上，本次交易完成后，上市公司与磷化集团不会实质构成同业竞争。为进一步保护中小股东权益，避免潜在的同业竞争，贵州省国资委已经出具《关于股权划转有关事项的承诺函》及《关于避免同业竞争的承诺函》；本次交易
完成后上市公司的控股股东兴融4号及其管理人信达证券、中国信达、鑫丰环
东和前海华建亦出具《关于避免同业竞争的承诺函》。
三、补充披露
1、上市公司已在《重组报告书（修订稿）》中“第四章标的公司基本情况”之“二、瓮福集团历史沿革”中对本次交易完成后《股权划转通知》涉及的股权划转安排是否继续执行以及相关划转计划进行了补充披露。
2、上市公司已在《重组报告书（修订稿）》中“第十二章同业竞争及关联交易”之“二、同业竞争情况”之“（二）本次交易后同业竞争情况”中对
上市公司与磷化集团是否实质构成同业竞争，以及为避免同业竞争拟采取的有效措施进行了补充披露。
四、核查意见
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（一）独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：
1、本次交易完成后，《股权划转通知》涉及的股权划转安排在本次交易完
成后将不再继续执行。
2、本次交易完成后，上市公司与磷化集团不会实质构成同业竞争。为进一步保护中小股东权益，避免潜在的同业竞争，贵州省国资委已经出具《关于股权划转有关事项的承诺函》及《关于避免同业竞争的承诺函》；本次交易完
成后上市公司的控股股东兴融4号及其管理人信达证券、中国信达、鑫丰环东
和前海华建亦出具《关于避免同业竞争的承诺函》。
（二）律师核查意见经核查，律师认为：
1、本次交易完成后，《股权划转通知》涉及的股权划转安排在本次交易完
成后将不再继续执行。
2、本次交易完成后，在上市公司未对《瓮福集团公司章程》关于瓮福集
团股东、董事会、经营管理机构权限条款进行修订的情况下，瓮福集团实际管理权将由上市公司享有和行使。本次交易完成后，上市公司与磷化集团不存在构成法律法规限制的实质同业竞争的情况。为避免与上市公司将来可能产生的同业竞争，本次交易完成后上市公司的控股股东兴融4号及其管理人信达证券、中国信达、鑫丰环东、前海华建和贵州省国资委已分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
问题3申请文件显示，1）标的资产所属行业为化学原料和化学制品制造业，主营业务为磷矿采选及磷肥、磷化工、磷矿伴生资源综合利用产品的生产、销售及贸易。2）报告期内标的资产多次受到环保方面的行政处罚。3）标的资产在
1-1-32贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复PPA 装置原产能基础上，对装置进行升级改造扩建。请你公司：1）按照业务或产品分类说明标的资产生产经营是否符合国家产业政策，是否纳入相应产业规划布局，是否属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的限制类、淘汰类产业，是否属于落后产能，是否已落实产能淘汰置换要求（如有）。
2）补充披露标的资产已建、在建或拟建项目是否按规定取得固定资产投资项
目节能审查意见，是否位于能耗双控目标完成情况为红色预警的地区，是否满足项目所在地能耗双控要求。标的资产的主要能源资源消耗情况以及是否符合当地节能主管部门的监管要求。标的资产是否存在年综合能源消费量5万吨标准煤及以上的在建、拟建项目。3）补充披露标的资产已建、在建或拟建项目是否已获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复，尚未获得环评批复项目的具体办理进展，是否符合环境影响评价文件要求。相关项目是否落实“三线一单”、污染物排放区域削减等要求。标的资产在建或拟建项目是否纳入产业园区且所在园区是否已依法开展规划环评。4）补充披露标的资产新建、改建、扩建项目是否位于大气环境质量未达标地区，如是，相关项目是否达到污染物排放总量控制要求。5）补充披露标的资产是否存在国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目，相关项目是否已履行煤炭等量或减量替代要求，并披露具体煤炭替代措施。6）补充披露标的资产新建、改建、扩建项目所在行业产能是否已饱和；如是，相关项目是否已落实压减产能和能耗指标、煤炭消费减量替代及污染物排放区域削减的要求，产品设计能效水平是否已对标能耗限额先进值或国际先进水平；如否，相关项目是否符合国家布局和审批备案等要求，能效水平和污染物排放水平是否达到国际先进水平。7）补充披露标的资产涉及环境污染的具体环节，主要污染物名称及排放量、防治污染设施的处理能力、实际运行情况以及技术工艺的先进性，报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配，节能减排处理效果是否符合要求，日常排污监测是否达标，以及环保部门现场检查情况。8）逐项披露标的资产报告期内受到环保领域行政处罚的原因、经过等具体情况，是否构成重大违法行为，整改措施及整改后是否符合环保法律法规的规定。标的资产是否发生环保事故或重大群体性的环保事件，是否存在有关环
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保情况的负面媒体报道。独立财务顾问和律师应当对上述事项进行核查，发表明确的核查意见。
【回复】
一、按照业务或产品分类说明标的资产生产经营是否符合国家产业政策，是否纳入相应产业规划布局，是否属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的限制类、淘汰类产业，是否属于落后产能，是否已落实产能淘汰置换要求（如有）
（一）标的资产生产经营符合国家产业政策，已纳入相应产业规划布局
标的资产主营业务包括磷矿采选及磷肥、磷化工、磷矿伴生资源综合利用
产品的生产、销售及贸易，主要产品包括磷酸二铵（肥料级）、磷酸一铵（肥料级）、PPA、精细磷酸盐、无水氟化氢、磷矿石/磷精矿等。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类》（2012年修订），标的资产所属行业为“化学原料和化学制品制造业”（C26）；根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的资产属于“化学原料和化学制品制造业”（C26），细分市场为磷
肥市场（主要产品为磷酸一铵（肥料级）、磷酸二铵（肥料级））、磷化工市场（主要产品为 PPA、精细磷酸盐、饲料级磷酸钙盐等）和氟化工市场（主要产品为无水氟化氢）。
1、标的资产生产经营符合国家产业政策
与标的资产主营业务相关的产业政策和产业规划情况如下：
所属领主要政策发布单位发布时间主要内容域
国土资源部、国《全国矿产资源规家发改委、工信将磷矿石、萤石列入“战磷矿2016年划2016-2020年》部、财政部、环略性矿产名录”。
保部、商务部
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自2019年1月1日起暂《2019年货物出口停磷矿石出口配额管理，配额管理有关事项调整为实行许可证管理。
商务部2018年（商务部2018年第此举对磷矿石等出口限制
87号）》放宽，将增强磷矿石出口贸易活力。
将“硫、钾、硼、锂、溴等短缺化工矿产资源勘探
开发及综合利用，磷矿选《产业结构调整指矿尾矿综合利用技术开发导目录（2019年国家发改委2019年与应用，中低品位磷矿、本）》
萤石矿采选与利用，磷矿、萤石矿伴生资源综合利用”列为鼓励类产业。
要求“坚持化肥减量提效、农药减量控害，建立《加快转变农业发健全激励机制，力争到国务院2015年展方式的意见》2020年，化肥、农药使用量实现零增长，利用率提高到40%以上”。
要求“进一步做好化肥工作，保障农业生产持续、《国务院关于进一稳定、健康发展，必须进步完善化肥流通体国务院2018年一步采取措施，完善有关制的通知》政策，整顿流通秩序，强磷肥化市场管理，稳定化肥价格”。
要求“2021年继续深入推《关于全面推进乡进农业供给侧结构性改村振兴，加快农业国务院2021年革，保持粮食播种面积稳农村现代化的意
定、产量达到1.3万亿斤见》以上”。
要求“加强农业面源污染《农业面源污染治治理与监督指导，保护生理与监督指导实施生态环境部2021年态环境，维护国家粮食安方案（试行）》全，促进农业全面绿色转型”。
磷肥行业要打造精细磷化
工、湿法磷酸精制及深加《石化和化学工业工等新的产业链条；加强磷化工发展规划（2016-国家发改委2016年低品位磷矿的利用；提高
2020年）》
磷矿伴生资源的综合利用水平
1-1-35贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复将“从磷化工、铝冶炼中《鼓励外商投资产回收氟资源生产”、“高纯国家发改委、商业 目 录 （ 2020 2020 年 电子级氢氟酸（ 9N 以务部版）》上）、氟化氢生产”列为鼓励类。
氟化工“推进苯基有机硅单体及衍生物产业化进程。重点《石油和化学工业发展系列化、差异化、复石油和化学工业
“十四五”发展指2021年合化、专用化的高端氟硅联合会南》聚合物，含氟功能性膜材料和高品质氟硅精细化学品”。
标的资产及下属子公司均已取得生产经营所需主要证照，项目均已按照国家规定履行了立项、环保、能评等主管部门的审批、备案等工作，同时，标的资产的产品及项目不属于限制、淘汰类项目，符合国家产业政策的要求。
此外，标的资产积极响应国家产业政策，在磷矿业务方面，标的资产秉承“发展绿色矿业、建设绿色矿山”的理念，自主研发中低品位磷矿采选及尾矿再选技术，建成了一批“磷矿伴生碘资源回收利用项目”、“年开采15万吨磷矿石扩50万吨改造工程项目”、“中低品位磷矿综合利用项目”等磷矿综合利用和
技术改造升级项目，在增量扩产的同时，注重伴生资源的综合利用，极大提高了磷矿资源使用效率，对于我国磷矿资源的保护及有效利用具有重要意义；在磷肥业务方面，标的资产坚持化肥高端化转向，聚焦高浓度磷肥磷酸一铵、磷酸二铵的生产，助力市场淘汰落后化肥产能；在磷化工业务方面，标的资产在引进的基础上进一步自主研发湿法磷酸净化提纯技术，使 PPA 的性能指标达到了工业级、食品级及电子级水平，打破了国内湿法磷酸的应用壁垒，拓展了国内湿法磷酸在食品、医药、新能源及精密电子领域的应用，此外标的资产和清华大学合作提升湿法磷酸工艺技术，使国内湿法磷酸实现了产业化生产，在节约磷酸制备成本的同时，降低了能耗、减少了污染；在氟化工业务方面，标的资产掌握了从磷化工生产副产物氟硅酸中制取无水氟化氢的专利技术，实现了氟硅酸制取无水氟化氢的产业化生产，对于磷化工生产中的氟污染治理以及萤石资源的保护具有重要意义。
根据福泉市发展和改革局、上杭县工业信息化和科学技术局、福泉市工业
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和信息化局、宜都市发展和改革局、开阳县工业和信息化局、息烽县发展和改
革局、瓮安县工业和信息化局、广平县发展和改革局、金昌市发展和改革委员
会、达州市发展和改革委员会、鹤岗市兴安区发展和改革局、通河县发展和改
革局、哈尔滨市双城区营商环境监督管理局、鹤岗市发展和改革委员会宝泉岭
分局、萝北县发展和改革局、巴彦县发展和改革局出具的证明，以及瓮安黄磷、瓮福钙盐、瓮福云天化出具的说明，标的公司及下属子公司的生产经营符合国家产业政策。
综上所述，标的资产的生产经营符合国家产业政策。
2、标的资产主要业务或产品已纳入相关产业规划布局
标的资产与主营业务相关的各生产经营主体的主要业务及所处位置如下：
主要生产经营主体主要业务所处位置
瓮福集团母公司磷矿采选、磷肥及磷化工产品生产瓮福化工科技磷化工废弃物综合处理贵州瓮福可耐磷化工废弃物综合处理瓮福蓝天氟化工产品生产贵州省黔南布依族
天福化工合成氨（注）、甲醇及二甲醚生产苗族自治州瓮福剑峰磷化工产品生产瓮安黄磷磷化工产品生产北斗山磷矿磷矿采矿瓮福钙盐磷化工产品生产瓮福开磷氟硅氟化工产品生产贵州省贵阳市贵州氟硅科技氟化工产品生产达州化工磷肥及磷化工产品生产四川省达州市瓮福紫金磷肥及磷化工产品生产福建省龙岩市福建蓝天氟化工产品生产甘肃瓮福磷肥产品生产甘肃省金昌市湖北蓝天氟化工产品生产湖北省宜昌市瓮福云天化氟化工产品生产云南省昆明市河北瓮福工贸选矿剂产品生产河北省邯郸市
注：合成氨是磷肥产品生产的上游原材料
标的资产各经营主体所在地的产业规划布局情况如下：
（1）贵州省贵阳市、贵州省黔南州、贵州省福泉市2022年，国务院发布《国务院关于支持贵州在新时代西部大开发上闯新
1-1-37贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复路的意见》，其中提出：“落实新一轮找矿突破战略行动，支持贵州加大磷、铝、锰、金、萤石、重晶石等资源绿色勘探开发利用，加快磷化工精细化、有色冶金高端化发展，打造全国重要的资源精深加工基地。”2017年，贵州省政府发布《贵州省贯彻落实实施方案》，其中提出“推动传统磷化工产业改造升级，有序开发磷矿资源、推进开磷、瓮福煤电磷一体化产业基地建设，努力打造国际新型磷化工产业基地”；2019年，贵州省政府《贵州省十大千亿级工业产业振兴行动方案》指出“大力发展化工新材料、精细磷化工、现代煤化工、橡胶制品、钡盐等现代化工产业”；2020年，贵州省政府《贵州省现代化工产业发展规划（2019-
2025年）及磷、煤、特色等三个化工子规划》要求“以‘三个强力推进，四个比重提升’为抓手，大力推进磷化工产业精细化发展”；2020年，贵州省科技厅颁布《贵州省现代化工产业科技创新规划（2020－2025年）》提出：“深入实施创新驱动发展战略，以科技创新引领和支撑贵州省现代化工产业转型升级、提质增效，推动以精细磷化工、现代煤化工和高端特色化工为重点的现代化工产业高质量发展。”根据《贵州省“十四五”自然资源保护和利用规划》（黔府办发〔2022〕5号），“十四五”期间，贵州省将着力优化工业产业空间布局，支持黔中地区重点打造世界级磷化工产业基地；大力推动矿产资源高端化利用，大力支持煤、磷、锰、铝、金、钛、锂、钡、铅锌等矿产资源开发利用，以及共伴生资源、尾矿资源综合利用和关键技术攻关，推动资源开发向深加工、高精尖领域提升转化。在矿产资源开发方面，贵州省将以开阳、瓮福为磷矿重点开采区。
根据《贵阳市国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》，“十四五”期间，贵阳市将依托开阳县、息烽县、修文县打造千亿级现代化工产业集群，重点加速产品技术升级，推动新产品、新工艺创新；提高湿法磷酸萃取、净化工艺水平，提升磷酸、黄磷品质；发展工业—食品—医药—电子级磷酸及磷酸盐，提高磷矿伴生资源回收利用率；构建氟、硅、碘精深加工产业链。在开阳氟材料产业园、氯碱化工产业园，息烽磷化工产业园等重点
1-1-38贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复园区内，贵阳市政府将大力推进 40 万吨（85%磷酸）/年 PPA、750 万吨/年高品位磷矿石提质技改、循环经济利用—年产3万吨无水氟化氢、年产50万吨
合成氨装置增产节能改造、30 万吨/年钙盐(DCP)生产线建设、精细磷化工全
产业链、年产60万吨磷石膏综合利用生产、年处理160万吨磷石膏综合利
用、绿色节能技改示范、磷碳化工绿色生产示范装置技改等项目建设。
根据《黔南州“以用定产”推动磷化工产业转型升级实施方案》（黔南府办发〔2018〕14号），黔南州将重点强化产业绿色发展，支持瓮福集团等企业以水泥缓凝剂、纸面石膏板、磷石膏砌块、石膏模盒等产品为重点，自建项目或与建材企业合作消纳磷石膏。黔南州政府还将支持当地磷石膏企业围绕瓮福集团副产磷石膏开发建筑材料，打造磷石膏资源综合利用示范基地；加快川东化工项目建设，完善瓮福黄磷及贵州省福泉华鑫化工有限责任公司的配套设施，将黔南打造成为全省及全国重要的黄磷生产加工基地；以瓮福集团为主体，建设磷系能源材料基地；依托瓮福剑峰全省唯一的食品级磷酸盐生产装置，重点开发食品级磷酸盐复配技术，到2020年达到6万吨/年多品种食品级磷酸盐和6万吨/年复配食品级磷酸盐的能力，打造食品级磷酸盐及复配基地。
根据《福泉市“十四五”工业发展规划》，“十四五”期间，福泉市将加快大中小企业融通发展，以瓮福、川恒为代表的龙头企业，通过构建供需关系、开展协同创新等模式带动发展上下游相关配套中小企业，加快区域产业协同发展，基于织金—息烽—开阳—瓮安—福泉磷化工产业带，加快建设福泉—瓮安千亿级化工产业园区。福泉市将重点发展磷煤化工产业、精细化工产业、节能环保产业、新材料产业和配套及关联产业，将瓮福集团、瓮福蓝天和天福化工等企业列为重点骨干企业，将瓮福蓝天和天福化工的主要厂区所在地—马场坪工业园区列为产业转型升级区，大力支持磷煤化工和精细化工产业的发展。
根据《福泉市“十四五”商务发展规划（征求意见稿）》，“十四五”期间，福泉市将强化传统基础磷化工转型升级为高端精细磷化工产业，多元融合发展煤化工等产业，大力发挥福泉市磷化工基础的优势，加快编制一批以精细
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磷化工产业发展的科技创新体系项目，积极吸引外资加快推进原材料工业生态化发展，加快淘汰落后产能，促进磷化工等产业升级改造，推进全国精细磷化工生产研发资源综合利用基地建设。
标的资产主要经营地在贵州省的公司包括瓮福集团母公司、瓮福开磷氟
硅、贵州氟硅科技、化工科技、瓮福蓝天、天福化工、瓮福剑峰、瓮安黄磷、
北斗山磷矿、瓮福钙盐，其主营业务包括磷矿采选、磷肥及磷化工产品生产、氟化工产品生产，根据上述产业规划布局相关政策，上述主体的主要业务或产品已纳入相关产业规划布局。
（2）四川省达州市2018年，四川省人民政府出具《实施责任分工方案》提出：“促进资源节约集约循环利用。促进煤炭、煤电、煤化工、钢铁有色金属、磷化工等行业绿色循环低碳高效发展。落实最严格水资源管理制度，推进水资源消耗总量和强度‘双控’行动。加快推进绿色矿山建设。推进煤矸石、矿渣等大宗固体废弃物综合利用”。
根据《达州市“十四五”制造业高质量发展规划》，“十四五”期间，达州市将重点发展绿色化工、新能源、天然气化工、磷硫化工、盐卤化工及煤焦化
工等行业，延伸“硫磺→磷酸→磷铵→精细磷化工”产业链，延伸工业级、食品级、电子级无机磷酸盐及磷酸铁、磷酸铁锂、锂电池等上下游产业，全力打造高端磷酸盐产业园。达州市将聚焦硫磷化工重点产品，包括：（1）新型肥料：发展水溶性肥料、增效肥料、土壤调理品、缓/控释肥，规划发展生物肥、BB 肥（掺混肥料）、滴灌肥等新型肥料；（2）精细磷化工：发展以净化
湿法磷酸为原料的工业级、食品级、医药级和电子级磷酸及高品质磷酸钾、
钠、钙、胺盐系列产品，磷系阻燃剂、表面处理剂，次磷酸盐、亚磷酸盐产品，偏磷酸盐、焦磷酸盐系列食品添加剂等；（3）资源和三废综合利用：利用磷渣生产磷渣微粉、磷渣水泥、磷渣砖、微晶玻璃饰板、凝石、硅钙肥；利用
磷石膏生产水泥缓凝剂、全息石膏砌块、石膏板、石膏砖，硫酸钾、硫酸联产水泥。
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标的资产主要经营地在四川省达州市的公司为达州化工，其主营业务为磷肥及磷化工产品生产，根据上述产业规划布局相关政策，达州化工的主要业务或产品已纳入相关产业规划布局。
（3）福建省龙岩市
根据《龙岩市“十四五”工业发展专项规划》，“十四五”期间，龙岩市将支持含氟新材料的发展，依托上杭蛟洋工业园区、漳平华寮化工集中区，围绕瓮福蓝天等一批骨干企业，以高端精细化和结构集约化作为发展的主攻方向，进一步延伸含氟电子化学品、电解液材料、氟碳化学品、含氟聚合物及含氟精细
化学品等含氟新材料产业链，逐步发展氟化工产业链的中、高端产品。到
2025年，龙岩市含氟新材料产业实现产值60亿元，将龙岩市建设成为规模较
大、特色鲜明、国内一流的含氟材料创新应用示范基地。
根据《上杭县培育千亿金铜产业实施方案》，上杭县政府将重点抓好瓮福紫金 PPA30 万吨扩能和 20 万吨磷石膏综合利用项目，力争 2018 年实现产值
14亿元，2019年实现产值15亿元，2020年实现产值16亿元。县政府将帮扶
增强一批动力平稳增长企业，重点帮扶龙氟化工、泰山石膏、金烨铜管、瓮福蓝天等企业，增强企业发展动力、促进经济平稳增长，帮助企业进一步发展壮大。
标的资产主要经营地在福建省龙岩市的公司包括瓮福紫金和福建蓝天，其主营业务分别为磷肥、磷化工产品生产和氟化工产品生产，根据上述产业规划布局相关政策，瓮福紫金和福建蓝天的主要业务或产品已纳入相关产业规划布局。
（4）甘肃省金昌市
2016年，甘肃省政府发布《甘肃省“十三五”循环经济发展规划》，其中提
出：“磷化工行业重点推动磷石膏制建材、分解制酸并联产水泥”。
根据《金昌市重点产业链培育工作实施方案（2021—2025年）》，金昌市将推动形成化工循环产业链。依托“三酸三碱”资源优势，重点发展硫磷化工
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等5个细分产业链，巩固现有产业基础，引进和突破一批精细化工产品关键技术，电子级硫酸、电子级磷酸、净化磷酸、工业磷铵、专用肥、复合肥、合成氨等深加工产品，加快推进化工循环产业链向精细化、高附加值转变。重点实施瓮福化工硫磷氟氮资源综合循环利用、5万吨/年磷酸脲母液制粉状聚磷酸铵等项目。
根据《金昌市绿色化信息化智能化改造推进传统产业转型升级行动计划》（金政办发〔2020〕46号），金昌市政府将甘肃瓮福列为重点企业，按照强龙头补链条聚集群的发展思路，着力打造金昌化工循环经济产业示范基地，建成以硫磷化工、氯碱化工、现代煤化工等多业并举的具有突出竞争优势的化工循
环经济产业集群，将河西堡化工循环经济产业园建成有特色的大型化工生产基地和“西部肥都”，力争将金昌经济技术开发区创建为国家级绿色园区。
标的资产主要经营地在甘肃省金昌市的公司为甘肃瓮福，其主营业务为磷肥产品生产，根据上述产业规划布局相关政策，甘肃瓮福的主要业务或产品已纳入相关产业规划布局。
（5）湖北省宜昌市
2016年，根据《湖北省工业“十三五”发展规划》，为推进传统优势产业
改造升级，湖北省将加大对磷矿伴生资源氟、硅、碘、镁、稀土、锶、钒、钛、铀等有用元素高效回收利用，建成一批硫铁矿铁资源回收、中低品位磷矿制酸、磷石膏综合利用、氟资源回收利用产业化项目；为促进新兴产业发展壮大，湖北省将充分依靠和利用湿法磷酸装置回收无水氟化氢，深度开发氟橡胶、氟树脂等新型氟基材料，积极开展单质氟、氟化衍生系列产品的深层次开发，在含氟聚合物及制品、氟碳化合物等功能新材料领域突破一批关键专利核心技术并达到国内领先水平。
根据《宜昌市化学工业“十四五”发展规划》，宜昌市将围绕磷矿伴生氟资源综合利用，整合全市副产氟硅酸资源，突破性发展氟基新材料产业链，将无水氟化氢规模扩大到10万吨/年，配套开发下游含氟精细化学品、氟碳化学品、含氟聚合物，将宜昌打造成行业内具有核心竞争力的氟基新材料生产基
1-1-42贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复地。到2025年，氟基新材料产业链产值力争达到50亿元。
标的资产主要经营地在湖北省宜昌市的公司为湖北蓝天，其主营业务为氟化工产品生产，根据上述产业规划布局相关政策，湖北蓝天的主要业务或产品已纳入相关产业规划布局。
（6）云南省昆明市
2016年，云南省政府印发《云南省产业发展规划（2016—2025年）》，提出“大力发展精细化工，提高中低品位磷矿、磷石膏以及氟硅资源综合利用，延伸磷化工产业链。”2017年，云南省政府印发《云南省化学工业调结构促转型增效益实施方案》，提出“大力发展高端化工产品。加大下游应用领域研发，大力发展特种合成橡胶、工程塑料、高性能纤维、氟硅材料、可降解材料、功能性膜材料、功能高分子材料及复合材料等化工新材料。”标的资产主要经营地在云南省昆明市的公司为瓮福云天化，其主营业务为氟化工产品生产，根据上述产业规划布局相关政策，瓮福云天化的主要业务或产品已纳入相关产业规划布局。
（7）河北省邯郸市根据《河北省人民政府办公厅关于进一步推进矿产资源开发整合工作的实施意见》（办字〔2010〕9号），河北省将从制度建设、资源规划、矿业权设置布局、矿产资源开发利用监管、采矿选矿技术应用推广、资源开发与环境保护
等多个层面，谋划矿产资源科学开发利用与矿区环境保护协调发展，建立推进矿产资源合理开发利用的长效机制。
根据《河北省建设京津冀生态环境支撑区“十四五”规划》，河北省政府将开展矿产资源节约与综合利用示范，严格执行开采回采率、选矿回收率、综合利用率考核标准。
标的资产主要经营地在河北省邯郸市的公司为河北瓮福工贸，其主营业务
1-1-43贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
为选矿剂产品生产，根据上述产业规划布局相关政策，河北瓮福工贸的主要业务或产品已纳入相关产业规划布局。
3、标的资产建设项目已履行相关主管部门审批、核准、备案等程序根据《企业投资项目核准和备案管理办法》（国家发改委2017年第2号令）、《建设项目环境保护管理条例》（国务院令第253号）等法律法规要求，标的资产建设项目需根据项目实际进度，履行发改部门备案或地方主管部门批复、取得环评批复、取得环评验收。
标的资产相关建设项目已履行与项目建设进度相匹配的相关主管部门审
批、核准、备案等程序，具体情况如下：
1-1-44贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
（1）瓮福（集团）有限责任公司（母公司）
*瓮福集团化工公司项序目固定资产投资项项目名称立项备案环评批复环评验收号阶目节能审查意见段要求项目开展节能审查的《固定资产投资项目节关于对贵州瓮福重钙厂环境关于对贵州瓮福重钙厂环能评估和审查暂已1贵州瓮福重钙厂计原材〔1992〕180号影响报告书的审查批复（国境影响报告书的审查批复行办法》自2010建家环保局环监〔91〕195号）（环监验〔2000〕33号）年11月1日起施行，项目立项时尚未有规则要求开展能评根据福泉市发展和改革局出具的
黔南州环境保护局关于对证明，项目备案黔南州环境保护局关于对瓮福（集团）责任有限公时间早于《固定瓮福集团 200kt/a 硫酸扩 贵州省技术改造投资项目备案 《瓮福（集团）责任有限公已 司 200kt/a 硫酸扩能技改 资产投资项目节2 能技改项目（硫酸自 80 确 认 书 （ 黔 经 贸 技 改 备 案 司 200kt/a 硫酸扩能技改项目建项目环境保护竣工验收意能评估和审查暂万吨扩产至100万吨）〔2005〕9号）环境影响报告书》的批复见（黔南环验〔2012〕20行办法》实施时（黔南环审〔2012〕22号）号）间（自2010年11月1日起施行），因此项目
1-1-45贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
无节能审查意见相关批复。
关于对瓮福（集团）有限瓮福磷肥厂磷酸装置技改关于对《瓮福磷肥厂磷酸装福泉市技术改造投资项目备案责任公司瓮福磷肥厂磷酸扩能项目（50万吨/年五已置技改扩能项目环境影响报3确认书（福工信发〔2012〕46装置技能扩能项目环境保尚未取得氧化二磷扩能至75万吨/建告书》的批复（黔南环审号）护竣工验收意见（黔南环年五氧化二磷）〔2013〕3号）验〔2013〕22号）要求项目开展节能审查的《固定关于对贵州宏福实业开发有资产投资项目节关于贵州宏福实业开发有限总限总公司年产10万吨湿法磷10万吨湿法磷酸净化项目能评估和审查暂
10 万吨/年 P2O5 湿法净化 已 公司年产 10 万吨湿法磷酸净化4酸净化装置技术改造项目环环保验收批文（黔环验行办法》自2010磷酸建项目核准的批复（黔发改工业境影响报告书的批复（黔环〔2008〕13号）年11月1日起施〔2006〕46号）函〔2005〕131号）行，项目立项时尚未有规则要求开展能评省发改委关于瓮福化工公司湿法黔南州环境保护局关于对净化磷酸扩能至福泉市工业和信息化局关于湿《瓮福（集团）责任有限公湿法净化磷酸扩能至18.45万吨/年
已法净化磷酸扩能至18.45万吨/司湿法净化磷酸扩能至18.45
5 18.45 万吨/年 P2O5改建项 自主验收备案完成 P2O5 改建项目节
建 年 P2O5 改建项目备案的通知 万吨/年 P2O5 改建项目环境影目能评估报告的审（福工信备〔2017〕03号）响报告书》的批复（黔南环查意见（黔发改审〔2017〕21号）
环资〔2017〕369
号）黔南州环境保护局关于对关于对《瓮福贵州省企业投资项目备案证明《瓮福（集团）责任有限公（集团）有限责PPA 升级改造至 23.4 万 在 在建项目，尚未到环保验6 （福工信 2105-522702-07-02- 司 PPA 升级改造至 23.4 万吨/ 任公司 PPA 升级吨/年 P2O5项目 建 收阶段
374684） 年 P2O5 项目“三合一”环境 改造至 23.4 万吨/影响报告书》的批复（黔南 年 P2O5 项目节能
1-1-46贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复环审〔2021〕335号）报告》的审查意
见（黔南工信函〔2022〕34号）要求项目开展节能审查的《固定资产投资项目节能评估和审查暂磷酸二铵（100万吨磷酸已瓮福磷肥基地增加产品品种
7黔经贸投资〔2001〕019号黔环监验〔2004〕39号行办法》自2010
二铵）建技改项目环评批复年11月1日起施行，项目立项时尚未有规则要求开展能评要求项目开展节能审查的《固定关于对贵州宏福实业开发有资产投资项目节粉状磷酸一铵一系统（含限总公司年产20万吨湿法磷能评估和审查暂已
820万吨磷酸和20万吨磷黔经贸投资〔2001〕019号酸国产化项目环境影响报告黔环监验〔2004〕40号行办法》自2010
建酸一铵）书的批复（黔环函〔2002〕年11月1日起施
169号）行，项目立项时
尚未有规则要求开展能评要求项目开展节能审查的《固定根据福泉市发展和改革局出具关于对贵州宏福实业开发有资产投资项目节的证明，该项目已在备案（核限总公司20万吨/年料浆法粉能评估和审查暂已9 粉状磷酸一铵二系统 准）当时取得必要的备案（核 状磷酸一铵（MAP）技改项 黔环监验〔2004〕40 号 行办法》自 2010
建
准）审批文件，但因公司档案目环境影响报告书的批复年11月1日起施管理不善，资料遗失（黔环函〔2003〕168号）行，项目立项时尚未有规则要求开展能评
1-1-47贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
福泉市发展和改革局关于瓮福
黔南州环境保护局关于对（集团）有限责福泉市工业和信息化局关于瓮《瓮福（集团）有限责任公任公司10万吨/年福（集团）有限责任公司10万
10万吨饲料级磷酸二氢钙已司10万吨/年饲料级磷酸二氢饲料级磷酸二氢
10吨/年饲料级磷酸二氢钙改建项自主验收备案完成
项目建钙改建项目环境影响报告钙改建项目节能目备案的通知（福工信备书》的批复（黔南环审评估报告书的审〔2016〕07号）〔2017〕2号）查意见（福发改投资〔2016〕459
号）关于对瓮福（集团）有限责任公
黔南州环境保护局关于对关于对瓮福（集团）有限司池水制50万吨/《瓮福（集团）有限责任公责任公司池水制5万吨/年年磷石膏制硫酸贵州省技术改造投资项目备案
池水制5万吨/年饲料级已司池水制5万吨/年饲料级磷饲料级磷酸氢钙项目竣工铵装置技术改造11确认书（黔经信技改备案磷酸氢钙项目建酸氢钙项目环境影响报告环境保护验收意见的函等四个项目节能〔2012〕30号）书》的批复（黔南环审（黔南环验〔2015〕12评估报告书的审〔2013〕7号）号）查意见（黔经信节能〔2013〕7
号）省发展改革委关
于瓮福（集团）黔南州生态环境局关于对有限责任公司池《瓮福（集团）有限责任公贵州省企业投资项目备案证明水制饲钙扩能至
11-池水制饲钙扩能至10万已司池水制饲钙扩能至10万吨/
（福工信：2018-522702-26-03-验收过程中10万吨/年项目节
1吨/年项目建年项目环境影响报告书》的
532739）能评估报告书的
批复（黔南环审〔2019〕217审查意见（黔发号）
改环资〔2018〕
1195号）
122万吨/年电池级无水磷酸在贵州省福泉市基本建设投资项黔南州环境保护局关于对验收过程中省发展改革委关
1-1-48贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复铁产业化项目（一期建设建目备案通知（福发改窗口《瓮福（集团）有限责任公于瓮福（集团）
0.5万吨）〔2017〕60号）司2万吨/年电池级无水磷酸有限责任公司2
铁产业化项目环境影响报告万吨/年电池级无书》的批复（黔南环审水磷酸铁产业化〔2017〕11号）项目节能评估报告书的审查意见
（黔发改环资〔2017〕370号）根据福泉市发展和改革局出具的证明，项目备案贵州省技术改造投资项目备案时间早于《固定关于 2×40 万 t/a 硫磺制酸确认书（黔经信技改备案资产投资项目节
2×40 万 t/a 硫磺制酸装置 装置低温位余热回收系统已〔2007〕99号）能评估和审查暂
13低温位余热回收系统技术黔环表〔2010〕93号技术改造项目竣工环境保建贵州省技术改造投资项目备案行办法》实施时改造项目护验收的函（黔环验确认书（黔经信技改备案间（自2010年11〔2013〕14号）〔2011〕26号）月1日起施行），因此项目无节能审查意见相关批复
黔南州环境保护局关于对关于对瓮福（集团）有限《瓮福（集团）有限责任公责任公司20万吨/年硫磺贵州省福泉市基本建设投资项20万吨/年硫磺制酸低温已司20万吨/年硫磺制酸低温热制酸低温热能回收项目竣节能登记（福发14目备案通知（福发改投资热能回收项目建能回收项目环境影响报告工环境保护验收意见的函改〔2012-01〕）〔2012〕03号）表》的批复（黔南环审（黔南环验〔2015〕13〔2012〕17号）号）黔南州环境保护局关于对贵州省企业投资项目备案证明2×40万吨/年硫铁矿制酸已《瓮福（集团）有限责任公节能登记（福发15（福工信2019-522702-26-03-自主验收备案已完成低温热能回收项目建司2×40万吨/年硫铁矿制酸低改[2019-07-03]）
563171）
温热能回收项目环境影响报
1-1-49贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复告表》的批复（黔南环审〔2020〕126号）福泉市工业和信息化局关于瓮福化工公司磷酸浓缩蒸汽余压福泉市环境保护局关于对发电项目备案的通知（福工信《瓮福化工公司磷酸浓缩蒸节能登记（福发磷酸浓缩蒸汽余压发电项已
16备〔2017〕07号）；汽余压发电项目环境影响报验收过程中改[2017-03-01-
目建贵州省企业投资项目备案证明告表》的批复（福环保审01]）（福工信2017-522702-44-03-〔2017〕10号）
280646）
根据福泉市发展和改革局出具的证明，该项目备贵州省技术改造投资项目备案关于瓮福（集团）有限责案时间早于《固确 认 书 （ 黔 经 贸 技 改 备 案 任公司 10kt 年电子级磷酸 定资产投资项目1万吨/年电子级磷酸生产已〔2008〕104号）；生产装置项目（Ⅰ期）竣节能评估和审查
17黔环表〔2010〕40号装置技术改造项目建贵州省技术改造投资项目备案工环境保护验收意见的函暂行办法》实施确认书（黔经贸技改备案（函黔环验〔2013〕12时间（自2010年〔2009〕74号）号）11月1日起施行），因此该项目无节能审查意见相关批复黔南州生态环境局关于对《瓮福（集团）有限责任公贵州省企业投资项目备案证明节能登记（福发
10000吨/年抛光专用磷酸已司10000吨年抛光专用磷酸18 （福发改 2018-522702-73-03- 自主验收备案完成 改 YF 〔 2018 〕调整剂产业化研究项目建调整剂产业化研究项目环境
065282）012）影响报告书》的批复（黔南环审〔2019〕314号）
贵州省技术改造投资项目备案黔南州环境保护局关于对关于对瓮福（集团）有限关于对瓮福（集萃余酸生产 30kt/a 晶体磷 已19确认书（黔经信技改备案《瓮福（集团）有限责任公责任公司萃余酸生产3万团）有限责任公酸一铵装置项目建〔2012〕28号）司萃余酸生产3万吨/年晶体吨/年晶体磷酸一铵装置技司池水制50万吨/
1-1-50贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
磷酸一铵装置技术改造项目术改造项目环境保护竣工年磷石膏制硫酸环境影响报告书》的批复验收意见（黔南环验铵装置技术改造（黔南环审〔2013〕6号）〔2013〕23号）等四个项目节能评估报告书的审查意见（黔经信节能〔2013〕7
号）黔南州生态环境局关于对《100万吨/年磷石膏制水泥固定资产投资项
100万吨/年磷石膏制水泥贵州省企业投资项目备案证明
在缓凝剂生产、仓储及物流项目节能登记表20缓凝剂生产、仓储及物流（项目编码：2112-522702-04-在建项目，尚未验收建目“三合一环境影响报告表（福发改[2022-项目01-744952）（污染影响类）》的批复01-10]）（黔南环审〔2022〕63号）关于对瓮福（集贵州省环境保护厅关于同
团）有限责任公
意瓮福（集团）有限责任
司池水制50万吨/
关于对瓮福（集团）有限责公司50万吨/年磷石膏制
50万吨/年磷石膏制硫酸年磷石膏制硫酸
贵州省技术改造投资项目备案任公司50万吨/年磷石膏制硫硫酸铵装置技术改造项目铵装置技术改造项目一期已铵装置技术改造21确认书（黔经贸技改备案酸铵装置技术改造项目环境一期工程（25万吨/年硫工程（25万吨/年硫酸建等四个项目节能〔2008〕69号）影响报告书的批复（黔环审酸铵、10万吨/年碳酸铵、10万吨/年碳酸钙）评估报告书的审〔2010〕172号）钙）竣工环境保护验收意查意见（黔经信见的函（黔环验〔2015〕节能〔2013〕7
7号）
号）黔南州生态环境局关于对本项目能耗情况《2*100万吨磷石膏深度净化未达到《固定资利用25万吨/年晶体硫铵项目—利用25万吨/年晶体硫产投资项目节能
已贵州省企业投资项目备案证明装置生产未达产，尚未进
22装置改建30万吨磷石膏铵装置改建30万吨磷石膏洗审查办法》要求
建（2019-522702-26-03-491283）行环保验收
洗涤工程项目涤工程项目“三合一”环境进行节能审查的影响报告表（污染影响标准，无需进行类）》的批复（黔南环审节能审查
1-1-51贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复〔2021〕113号）福泉市环境保护局关于对固定资产投资项贵州省福泉市基本建设投资项《瓮福磷石膏渣场环境生态瓮福磷石膏渣场环境生态在目节能登记表23目备案通知（福发改窗口改造综合体项目环境影响报在建项目，尚未验收改造综合体项目建（项目编号：〔2016〕08号）告书》的批复（福环保审
2015-1225）〔2016〕35号）黔南州生态环境局关于对固定资产投资项《磷污染防治再提升工程已贵州省企业投资项目备案证明目节能登记表
24磷污染防治再提升工程“三合一”环境影响报告自主验收完成
建（2019-522702-77-03-160081）（项目编号：书》的批复（黔南环审〔2019〕0301）〔2020〕428号）根据福泉市发展和改革局出具的证明，上表中第1、2、4、7、8、9、13、17项项目备案（核准）时间早于《固定资产投资项目节能评估和审查暂行办法》实施时间（自2010年11月1日起施行），因此项目无节能审查意见相关批复。瓮福（集团）有限责任公司在生产经营过程中，遵守国家、地方产业政策、节能减排等法律、法规、政策、标准，在我单位不存在因违反前述法律、法规、政策、标准而受到处罚的情形，也不存在正在接受立案调查的情形。
根据黔南布依族苗族自治州生态环境局福泉分局出具的证明，上表中第22项项目由于装置生产未达产，尚未办理生态环境主管部门的环境影响评价验收，上述行为不构成瓮福集团环保方面的重大违法行为。
*瓮福磷矿项序目固定资产投资项项目名称立项备案环评批复环评验收号阶目节能审查意见段
1-1-52贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复关于对瓮福（集团）有限责任公建设项目环境保护设施竣贵州省技术改造投资项目备案福泉市环境保护局关于对《瓮司瓮福磷矿区中工延伸申请报告，建设项瓮福磷矿区中低品位磷矿已确认书黔经信技改备案福磷矿区中低品位磷矿综合利低品位磷矿综合
1目竣工环境保护验收备案综合利用项目建(〔2011〕35号/黔经信技改备案用项目环境影响报告书》的批利用项目节能方
表（备案号522702-2017-确认变字〔2014〕4号)复（福环保审〔2015〕3号）案的审查意见
004）
（黔经信节能〔2012〕15号）要求项目开展节能审查的《固定资产投资项目节关于“瓮福磷化工基地英坪、关于贵州瓮福磷矿项目建议书能评估和审查暂贵州瓮福磷矿项目（矿山已磨坊矿段采矿、选矿环境影响建设项目环境保护设施竣
2的复函（计原（外）〔1985〕行办法》自2010250万吨采选项目）建报告书”的批复（（86）黔环工延伸申请报告
1706号）年11月1日起施字118号）行，项目立项时尚未有规则要求开展能评关于对瓮福（集贵州省环境保护厅关于瓮团）有限责任公福（集团）有限责任公司司瓮福磷矿二期关于瓮福磷矿二期接替矿山项关于对瓮福磷矿二期接替矿山瓮福磷矿二期接替矿山项已瓮福磷矿二期接替矿山项接替矿山项目节3目核准的批复（黔发改工业项目环境影响报告书的批复目建目竣工环境保护验收意见能评估报告的审〔2009〕2990号）（黔环函〔2009〕244号）的函（黔环验〔2016〕58查意见（黔发改号）环资〔2013〕
1365号）
黔南州发展和改关于对《贵州省瓮福磷矿白岩贵州省瓮福磷矿白岩矿区贵州省企业投资项目备案证明革局关于贵州省在矿区穿岩洞矿段地下开采工程4穿岩洞矿段地下开采工程（项目编码：2018-522702-10-在建项目，尚未验收瓮福磷矿白岩矿建项目环境影响报告书》的批复项目03-172123）区穿岩洞矿段地（黔南环审〔2019〕82号）下开采工程项目
1-1-53贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
节能报告的审查
意见（黔南发改环资〔2019〕180
号）关于对《瓮福（集团）有限责关于对《瓮福（集团）有限责任公司瓮福磷矿
贵州省企业投资项目备案证明任公司福泉英坪、磨坊深部磷瓮福磷矿延伸开采技术改在延伸开采技改项
5（项目编码：2104-522702-07-矿（新建）"三合一"环境影响在建项目，尚未验收造项目（变更、延期）建目节能报告》的02-524084）报告书》的批复（黔南环审审查意见（黔南〔2020〕510号、509号）
工信函〔2022〕
33号）
省发展改革委关
于瓮福（集团）黔南州生态环境局关于对《瓮有限责任公司英福（集团）有限责任公司英坪坪矿段尾矿充填贵州省福泉市基本建设投资项英坪矿段尾矿充填治理采在矿段尾矿充填治理采空区生态治理采空区生态6目备案通知（福发改窗口在建项目，尚未验收空区生态修复工程项目建修复工程项日环境影响报告修复工程项目节〔2017〕2018号）书》的批复（黔南环审能报告的审查意〔2020〕19号）见（黔南发改环资〔2018〕278
号）贵州省企业投资项目备案证明瓮福磷矿白岩尾矿库环境在福发改节能登记
7（项目编码：2108-522702-04-环境影响报告表正在编制中在建项目，尚未验收提升整改项目建〔2022-03-10〕
01-406617）
贵州省企业投资项目备案证明
瓮福磷矿新龙坝 110kv 用 拟 拟建项目、尚未
8（项目编码：2112-522702-04-正在办理拟建项目，尚未验收户变扩建增容工程建办理
01-699311）
根据福泉市发展和改革局出具的证明，上表中第2项项目备案（核准）时间早于《固定资产投资项目节能评估和审查暂行办法》
1-1-54贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
实施时间（自2010年11月1日起施行），因此项目无节能审查意见相关批复。
根据黔南布依族苗族自治州生态环境局福泉分局出具的证明，上表中第7项项目由于需要由环境影响登记表更改为环境影响报告表，尚未办理生态环境主管部门的环境影响评价批复，正在进行环境影响报告表的编制工作，上述行为不构成瓮福集团环保方面的重大违法行为。
（2）瓮福紫金化工股份有限公司项序目固定资产投资项项目名称立项备案环评批复环评验收号阶目节能审查意见段关于瓮福紫金化工股份有限公司年产10万吨湿法净化磷酸和关于瓮福紫金化工股份有限公龙岩市环保局关于瓮福紫瓮福紫金化工股
20万吨磷铵生产项目核准的批司年产10万吨湿法净化磷酸金化工股份有限公司10年产10万吨湿法净化磷份有限公司《磷已复（龙发改审批〔2010〕59和40万吨磷铵生产项目环境万吨/年湿法净化磷酸、
1酸和40万吨磷铵生产项酸磷铵装置变更建号）影响报告书的批复（岩环40万吨/年磷铵项目竣工目项目节能评估报关于瓮福紫金化工股份有限公〔2010〕290号/龙环〔2012〕环境保护验收的批复（龙告书》评审意见司磷铵装置产能变更的确认函193号/龙环〔2013〕263号）环验〔2014〕45号）（龙发改〔2012〕45号）福建省经济和信息化委员会关于关于瓮福紫金化工股份有限公福建省外商投资项目备案表瓮福紫金化工股
30 万 t/a 湿法净化磷酸扩 已 司 30 万 t/a 湿法净化磷酸扩能
2 （闽经信备〔 2017 〕 F04009 自主验收备案已完成 份有限公司 30 万能项目建项目环境影响报告书的批复
号） t/a 湿法净化磷酸（龙环审〔2018〕14号）扩能项目节能报告的审查意见
1-1-55贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
（闽经信行政服务〔2018〕104
号）瓮福紫金化工股龙岩市环境保护局关于瓮福紫份有限公司年产金化工股份有限公司年产45
45万吨建筑石膏年产45万吨建筑石膏粉已福建省投资项目备案证明（闽万吨建筑石膏粉项目（一期
3自主验收备案已完成粉项目节能评审
项目（一期 20 万吨） 建 经信外备〔2018〕F04001 号） 20 万吨）项目环境影响报告
意见（闽工信行表的批复（龙环审〔2018〕政服务〔2019〕3
308号）
号）福建省经济和信息化委员会关于瓮福紫金化工股龙岩市生态环境局关于瓮福紫份有限公司4万
金化工股份有限公司4万吨/吨/年食品级焦磷4万吨/年食品级焦磷酸钾福建省投资项目备案证明（外已年食品级焦磷酸钾（三聚磷酸酸钾项目（三聚
4项目（三聚磷酸钾、磷酸资）（闽经信外备〔2018〕自主验收备案已完成建钾、磷酸二钾）项目环境影响磷酸钾、磷酸氢氢二钾）项目 F040006 号）
报告书的批复（龙环审二钾）项目（一〔2019〕148号）期）节能报告的审查意见（闽工信行政服务〔2019〕2号）
（3）贵州省瓮安县瓮福黄磷有限公司项序目固定资产投资项项目名称立项备案环评批复环评验收号阶目节能审查意见段15万吨黄磷节能环保磷电已瓮安县发展和改革局关于瓮福黄关于对《贵州省瓮安县瓮福自主验收备案完成关于瓮安县瓮福
1-1-56贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
化一体化项目建磷有限公司5万吨黄磷节能环保黄磷有限公司5万吨黄磷节能黄磷有限公司5磷电化一体化建设项目备案的通环保磷电化一体化建设项目万吨黄磷节能环知（瓮发改〔2015〕455号）环境影响报告书》的批复保磷电化一体化（黔南环审〔2016〕33号）建设项目节能评估报告书的批复
（瓮发改〔2016〕551号）
（4）贵州瓮福蓝天氟化工股份有限公司项序目固定资产投资项项目名称立项备案环评批复环评验收号阶目节能审查意见段要求项目开展节能审查的《固定资产投资项目节能评估和审查暂行办法》自2010年11月1日起施关于对贵州宏福实业有限总公
贵州宏福实业开发有限总贵州省基本建设投资项目备案黔环验〔2010〕46号行，项目立项时已司年产2万吨无水氟化氢装置1公司年产2万吨无水氟化通知（黔发改备案〔2006〕第（2010年8月2日核尚未有规则要求建环境影响报告书的批复（黔环氢项目23号）发）开展能评；根据函〔2007〕133号）福泉市工业和信息化局出具的证明，该项目已按照规定完成必要
的发改、工信部门节能审批2氢氟酸技术改造项目已福泉市技术改造投资项目备案福泉市环境保护局关于对《贵关于对贵州瓮福蓝天氟化福工信节能登记
1-1-57贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复建确认书（福工信发〔2012〕29州瓮福蓝天氟化工股份有限公工股份有限公司氢氟酸技备案号）司氢氟酸技术改造项目环境影术改造项目环境保护竣工响报告》的批复（福环保审验收意见（福环保验〔2013〕29号）〔2014〕2号）黔南州生态环境局关于对《贵州瓮福蓝天氟化工股份有限公固定资产投资项年产2万吨光伏级氢氟酸已贵州省企业投资项目备案证明司年产2万吨光伏级氢氟酸技目节能登记表
3自主验收备案完成技术改造项目建2019-522702-26-03-050287术改造项目环境影响报告》的（2019-522702-批复（黔南环函〔2019〕11326-03-050287）
号）关于对《贵州瓮福蓝天氟化工股份有限公司黔南州生态环境局关于对
20kt/aAHF 装置扩20kt/a 无水氟化氢装置扩 《20kt/a 无水氟化氢装置扩能在 贵州省企业投资项目备案证明 能至 30kt/a 技术
4 能至 30kt/a 技技术改造项 至 30kt/a 技技术改造项目“三 在建项目，尚未验收建2020-522702-26-03-212710改造项目节能报目合一”环境影响报告》的批复告》的审查意（黔南环审〔2021〕297号）
见）（黔南工信函〔2022〕50
号）黔南州生态环境局关于对固定资产投资项《AHF 法生产 10kt/a 氟化氢 目 节 能 登 记 表AHF 法生产 10kt/a 氟化 在 贵州省企业投资项目备案证明
5铵技术改造项目（变更）“三在建项目，尚未验收（项目编号：氢铵技术改造项目建2020-522702-26-03-230266合一”环境影响报告》的批复2020-522702-26-（黔南环审〔2021〕387号）03-230266）黔南州生态环境局关于对固定资产投资项8kt/a 工业级氢氟酸装置 《8kt/a 工业级氢氟酸装置扩在贵州省企业投资项目备案证明目节能登记表
6 扩能至 60kt/a 技术改造项 能至 60kt/a 技术改造项目“三 在建项目，尚未验收建2105-522702-07-02-527027（2105-522702-目合一”环境影响报告表（污染
07-02-527027）影响类）》的批复(黔南环审
1-1-58贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
〔2021〕287号)要求项目开展节能审查的《固定资产投资项目节能评估和审查暂行办法》自2010关于对贵州省瓮福蓝天氟年11月1日起施黔南州生态环境局关于对《含化工股份有限公司含氟硅行，本项目立项贵州省基本建设投资项目备案
含氟硅渣制取10000吨/已氟硅渣制取10000吨/年白炭渣制取10000吨/年白炭时尚无法规要求7通知（黔发改备案〔2009〕674年白炭黑项目建黑项目环境影响报告》的批复黑项目环境保护竣工验收开展节能审查；
号）（黔南环审〔2011〕48号）意见的函（黔南环验根据福泉市工业〔2013〕21号）和信息化局出具的证明》，该项目已按照规定完
成必要的发改、工信部门节能审批
（5）福建瓮福蓝天氟化工有限公司项序目固定资产投资项项目名称立项备案环评批复环评验收号阶目节能审查意见段龙岩市环保局关于福建瓮关于福建瓮福蓝关于福建瓮福蓝天氟化工有限福蓝天氟化工有限公司湿天氟化工有限公福建省企业投资项目备案表公司湿法磷酸配套年产1万吨湿法磷酸配套年产1万吨已法磷酸配套年产1万吨无司湿法磷酸配套
1 （闽发改备〔 2012 〕 F04004 无水氟化氢装置扩能项目环境无水氟化氢项目建水氟化氢装置扩能项目竣年产1万吨无水号）影响报告的批复（龙环工环境保护验收的批复氟化氢装置扩能〔2012〕350号）
（龙环验〔2014〕44项目节能审查意
1-1-59贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复号）见的批复（杭发改〔2012〕45
号）上杭县工信科技局关于福建瓮福龙岩市生态环境局关于福建瓮蓝天氟化工有限福建省投资项目备案证明（内福蓝天氟化工有限公司湿法磷公司湿法磷酸配湿法磷酸配套无水氟化氢在2资）（闽工信备〔2019〕酸配套无水氟化氢装置扩能项完成自主验收套无水氟化氢装装置扩能建F040042 号） 目环境影响报告的批复（龙环 置扩能项目节能审〔2021〕81号）审查意见（杭工信科〔2020〕72
号）上杭县工信科技
局关于 AHF 配套龙岩市生态环境局关于福建瓮年产5万吨硅酸
福蓝天氟化工有限公司 AHF
AHF 配套年产 5 万吨硅 盐（钠、铝）联在福建省投资项目备案证明（闽配套年产5万吨硅酸盐（钠、
3酸盐（钠、铝）联产5千完成自主验收产5千吨氟化钠建 发改备〔2018〕F04002 号） 铝）联产 5 千吨氟化钠项目环吨氟化钠项目项目节能报告审境影响报告的批复（龙环审查意见（杭发改〔2019〕47号）
审〔2021〕75
号）
根据龙岩市生态环境局出具的证明，上表中第2、3项项目均已完成自主验收。
（6）湖北瓮福蓝天化工有限公司项序固定资产投资项项目名称目立项备案环评批复环评验收号目节能审查意见阶
1-1-60贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
段宜都市发展和改革局关于湖北瓮市环保局关于湖北瓮福蓝福蓝天化工有限宜都市发展和改革局关于湖北关于湖北瓮福蓝天化工有限公天化工有限公司年产2万公司年产2万吨
瓮福蓝天化工有限公司年产 2 司年产 2 万吨无水氟化氢 吨无水氟化氢（AHF）、 无 水 氟 化 氢已
1 无水氟化氢生产线 万吨无水氟化氢（AHF）、年 （AHF）、年产 50 吨粗碘回 年产 50 吨粗碘回收项目 （AHF）、年产
建产50吨粗碘回收项目核准的批收项目环境影响报告书的批复阶段性竣工环境保护验收50吨粗碘回收项复（都发改〔2012〕383号）（鄂环审〔2012〕193号）的批复（宜市环验目节能评估报告〔2016〕71号）的审查意见（都发改〔2012〕385
号）
（7）云南瓮福云天化氟化工科技有限公司项序目固定资产投资项项目名称立项备案环评批复环评验收号阶目节能审查意见段云南省发展和改革委关于云南瓮福云天化氟化工昆明市环境保护局关于对《年科技有限公司年年产3万吨氟化氢/氢氟已投资项目备案证（西发改海工产3万吨氟化氢/氢氟酸项目产3万吨氟化氢/
1自主验收备案完成酸项目建管企业备案〔2017〕010号）环境影响报告书》的批复（昆氢氟酸项目节能环保复〔2018〕28号）报告的审查意见
（云发改资环〔2017〕1282
号）
1-1-61贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
（8）贵州瓮福开磷氟硅新材料有限公司项序目固定资产投资项项目名称立项备案环评批复环评验收号阶目节能审查意见段省发展改革委关于贵州瓮福开磷氟硅新材料有限开阳县发展和改革局关于循环贵阳市生态环境局关于循环经公司循环经济利
年产3万吨无水氟化氢项已经济利用--年产3万吨无水氟化济利用--年产3万吨无水氟化
1自主验收完成用--年产3万吨无
目建氢项目备案的通知(开发改氢项目环境影响报告书的批复水氟化氢项目节
〔2019〕75号)（筑环审〔2019〕8号）能报告的审查意
见（黔发改环资〔2020〕78号）开阳县工业和信息化关于贵州瓮贵阳市生态环境局关于对贵州福开磷氟硅新材瓮福开磷氟硅新材料有限公司料有限公司无水无水氟化氢技术升级改造扩贵州省企业投资项目备案证明
2无水氟化氢技术升级改造项目在建项目，尚未验收氟化氢技术升级
项目建2104-520121-07-02-193106三合一环境影响报告书的批复改造项目节能报（筑环审〔2021〕44号）告的审查意见
（开工信节能审查〔2021〕1号）
（9）贵州磷化氟硅科技有限公司序项固定资产投资项项目名称立项备案环评批复环评验收号目目节能审查意见
1-1-62贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
阶段省发展改革委关于对贵州瓮福开关于对贵州瓮福开磷氟硅新材磷氟硅新材料有贵州省企业投资项目备案证明料有限公司年产3万吨氟化氢限公司年产3万年产3万吨无水氟化氢项新
1（项目编码2020-520122-26-03-/氢氟酸项目“三合一”环境影在建项目、尚未验收吨氟化氢/氢氟酸目建042415）响报告书的批复（筑环审项目节能报告的〔2021〕20号）审查意见（黔发改环资〔2020〕
1182号）
（10）贵州瓮福钙盐有限责任公司项序目固定资产投资项项目名称立项备案环评批复环评验收号阶目节能审查意见段黔南州环境保护局关于对《贵关于贵州瓮福小野田化工有限贵州瓮福小野田化工有限州瓮福小野田化工有限公司年建设项目竣工环境保护验已公司年产5万吨饲料级磷酸三
1公司年产5万吨饲料级磷产5万吨饲料级磷酸三钙项目收备案表（（验）无
建钙项目核准的通知(瓮发改酸三钙项目环境影响报告书》的批复（黔522700-2017-012）
〔2011〕（91）号)
南环审〔2012〕（34）号)
注：“贵州瓮福小野田化工有限公司”已于2020年3月更名为“贵州瓮福钙盐有限责任公司”。
根据瓮安县发展和改革局出具的证明，瓮福钙盐在该单位行政执法权内无违法违规行为，未受到行政处罚的情形。
（11）贵州天福化工有限责任公司
1-1-63贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
项序目固定资产投资项项目名称立项备案环评批复环评验收号阶目节能审查意见段根据福泉市发展和改革局出具的证明，项目核准关于同意贵州天福化工有时间早于《固定关于贵州天福化工有限责任公
关于贵州天福化工有限责任公 限责任公司 30 万 t/a 合成 资产投资项目节
贵州天福化工有限责任公 司 30 万 t/a 合成氨、15 万 t/a
已 司 30 万 t/a 合成氨、15 万 t/a 二 氨、15 万 t/a 二甲醚项目 能评估和审查暂
1 司 30 万 t/a 合成氨、15 万 二甲醚项目环境影响报告书的建甲醚项目核准的批复（黔发改通过竣工环境保护验收的行办法》实施时t/a 二甲醚项目 批复（黔环函〔 2006〕 266工业〔2005〕821号）函（黔环验〔2012〕66间（自2010年11号）
号）月1日起施行），因此项目无节能审查意见相关批复本项目能耗情况关于对贵州天福化工有限未达到《固定资福泉市工业和信息化局关于贵关于对《贵州天福化工有限责责任公司年产5万吨液体产投资项目节能州天福化工有限责任公司年产5任公司年产5万吨液体二氧化
年产5万吨液体二氧化碳已二氧化碳回收（减排）项评估和审查暂行
2万吨液体二氧化碳回收（减碳回收（减排）项目环境影响回收（减排）项目建目竣工环境保护验收的函办法》要求进行排）项目备案的通知（福工信报告书》的批复（黔南环审（黔南环验〔2016〕1节能审查的标备〔2015〕02号）〔2015〕9号）号）准，无需进行节能审查贵州省发展改革黔南州环境保护局关于对《贵福泉市工业和信息化局关于贵委关于贵州天福州天福化工有限责任公司年产已州天福化工有限责任公司年产2化工有限责任公
3年产2万吨液硫回收项目2万吨液硫回收项目环境影响自主验收备案完成
建万吨液硫回收项目备案的通知司年产2万吨液报告书》的批复（黔南环审（福工信备〔2017〕6号）硫回收项目节能〔2017〕39号）报告的审查意见
1-1-64贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
（黔发改环资〔2017〕1244
号）黔南州发展和改革委员会关于对《贵州天福化工福泉市工业和信息化局关于贵黔南州环境保护局关于对《贵有限责任公司年州天福化工有限责任公司年产5州天福化工有限责任公司年产年产5万吨液体二氧化碳已产5万吨液体二
4万吨液体二氧化碳二期项目备5万吨液体二氧化碳二期项目自主验收备案完成
二期项目建氧化碳二期项目案的通知（福工信窗口备环境影响报告书》的批复（黔节能报告》的审〔2018〕03号）南环审〔2018〕43号）查意见（黔南发改环资〔2018〕
151号）
省发展改革委关于申请开展贵州黔南州环境保护局关于对《贵天福化工有限责州天福化工有限责任公司年产已贵州省企业投资项目备案证明任公司年产1万
5年产1万吨甲酰胺项目1万吨甲酰胺项目环境影响报自主验收备案完成
建（2018-522702-26-03-355293）吨甲酰胺项目节告书》的批复（黔南环审能报告的审查意〔2019〕72号）
见（黔发改环资〔2019〕105号）本项目能耗情况福泉市环境保护局关于对《贵未达到《固定资州天福化工有限责任公司液氨产投资项目节能已贵州省企业投资项目备案证明
6液氨充装站项目充装站项目环境影响报告表》自主验收备案完成审查办法》要求
建（2018-522702-26-03-105760）的批复（福环保审〔2019〕17进行节能审查的号）标准，无需进行节能审查年产10万吨车用甲醇燃已贵州省企业投资项目备案证明黔南州生态环境局关于对《贵固定资产投资项
7自主验收备案完成
料 M100 项目 建 （2020-522702-26-03-011403） 州天福化工有限责任公司年产 目节能登记表
1-1-65贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
10 万吨车用甲醇燃料 M100 项目“三合一”环境影响报告表》的批复（黔南环审〔2020〕
246号）福泉市工业和信息化局关于贵黔南州环境保护局关于对《贵州天福化工有限责任公司甲醇州天福化工有限责任公司甲醇甲醇装置增产扩能技改项已黔发改环资
8装置增产扩能技改项目备案的装置增产扩能技改项目环境影自主验收备案完成目建〔2018〕281号）通知（福工信备〔2017〕16响报告书》的批复（黔南环审号）〔2018〕18号）不属于根据《建设项目环不属于根据《建设项目环境影境影响分类管理名录已贵州省企业投资项目备案证明响分类管理名录（2021年固定资产投资项
9液氨卸车项目（2021年版）》规定应
建（2020-522702-26-03-101911）版）》规定应进行环境影响评目备案登记表进行环境影响评价的项
价的项目，无需办理环评批复目，无需办理环保验收福泉市发展和改革局关于贵州天福化工有限责任福泉市工业和信息化局关于贵贵州天福化工有限责任关于对《贵州天福化工有限责 公司 4 ×130t/h州天福化工有限责任公司4公司新增氨法脱硫直排塔已任公司新增氨法脱硫直排塔项锅炉烟气新增氨
10 新增氨法脱硫直排塔项目 ×130t/h 锅炉烟气超低排放改造 项目环保竣工验收检测报建目环境影响报告表》的批复法脱硫直排塔项项目备案的通知（福工信备告（黔南环监验字（黔南环审〔2016〕1号）目节能评估报告〔2015〕09号）〔2017〕第02号）书的审查意见
（黔南发改投资〔2016〕408号）福泉市环境保护局关于对《贵本项目能耗情况州天福化工有限责任公司4未达到《固定资
4 ×130t/h 锅炉烟气超低排 在 贵州省企业投资项目备案证明 ×130t/h 锅炉烟气超低排放改 产投资项目节能
11在建项目，尚未验收放改造项目建（2018-522702-26-03-044484）造项目环境影响报告表》的批审查办法》要求
复（福环保审〔2019〕12进行节能审查的号）标准，无需进行
1-1-66贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
节能审查黔南州工业和信息化局关于对《贵州天福化工有限责任公司一一万吨甲酰胺装置扩能项在贵州省企业投资项目备案证明
12环评报告编制中在建项目，尚未验收万吨甲酰胺装置
目建（2110-522702-07-02-882540）扩能项目节能报告》的审查意见
（黔南工信函
2022〕48号）
注：“液氨卸车项目”根据《建设项目环境影响分类管理名录（2021年版）》名录未作规定，不纳入建设项目环境影响评价管理。
根据黔南州生态环境局福泉分局出具的证明，上表中第12项项目正在编制环境影响评价报告，上述行为不构成天福化工环保方面的重大违法行为。
（12）瓮安大信北斗山磷矿项序目固定资产投资项项目名称立项备案环评批复环评验收号阶目节能审查意见段根据瓮安县工业瓮安县环境保护局关于对《瓮和信息化局出具黔南州技术改造投资项目备案安大信北斗山磷矿15万吨/年建设项目竣工环境保护验的证明，本项目瓮安大信北斗山磷矿15已1确认书（黔南经贸技进采矿技改工程项目环境影响报收备案表（验522725-不属于根据相关万吨/年采矿技改工程项目建〔2009〕10号）告书》的批复（瓮环审2016-002）规定需要编制节〔2012〕28号）能报告或填写节能登记表并获得
1-1-67贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
节能备案审批的情况瓮安县环境保护局关于对《瓮固定资产投资项
瓮安县技术改造项目备案确认 安大信北斗山磷矿 50 万 t/a年开采15万吨磷矿石扩已目节能登记表
2书（瓮工信技字〔2011〕25（技改）项目环境影响报告50万吨改造工程项目建（瓮工信技字号）书》的批复（瓮环审〔2013〕〔2011〕25号）
51号）根据瓮安大信北斗山磷矿出具的说明：根据《省人民政府办公厅关于转发省经贸委等部门关于贵州省黄磷行业准入条件贵州省磷矿采选行业准入条件贵州省过磷酸钙行业准入条件的通知》（黔府办发〔2007〕25号）的第二大项采选规模第一条磷矿山采矿规模规
定：在开阳洋水矿区、瓮福矿区和织金矿区新建磷矿山的设计生产规模必须达到50万吨/年以上，其余区域必须达到10万吨/年以上。因此，“瓮安大信北斗山磷矿15万吨/年采矿技改工程项目”与“年开采15万吨磷矿石扩50万吨改造工程项目”合并进行环境评价验收。目前相关验收工作已经完成。
（13）河北瓮福正昌工贸有限公司项序目固定资产投资项项目名称立项备案环评批复环评验收号阶目节能审查意见段年综合能源消费邯郸市行政审批局关于河北瓮量不满1000吨标福正昌工贸有限公司脂肪酸阴3万吨/年阴离子捕收剂项已企业投资项目备案信息（广发准煤，且年电力
1离子捕收剂项目环境影响报告自主验收完成目建改投资备字〔2017〕19号）消费量不满500书的批复（邯审批字〔2018〕万千瓦时，不需
161号）
要进行节能审查
1-1-68贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
脂肪酸阴离子捕收剂技改
项目（暨17.5万吨/年油脂水解蒸馏及20万吨/年拟企业投资项目备案信息（广科拟建项目，尚在
2拟建项目，尚未办理拟建项目，尚未验收皂粒项目一期7.5万吨/年建工技改备字〔2021〕15号）办理中
油脂水解蒸馏及10万吨/年皂粒）
根据广平县发展和改革局出具的证明，河北瓮福工贸的已建、在建、拟建项目已按照规定完成必要的节能审批。
（14）贵州瓮福剑峰化工股份有限公司项序目固定资产投资项项目名称立项备案环评批复环评验收号阶目节能审查意见段关于对《贵州瓮福剑峰化工股份关于对贵州瓮福剑峰化工关于对《贵州瓮福剑峰化工股 有限公司 60kt/a股份有限公司 60kt/a 搬
黔南州技术改造投资项目备案 份有限公司 60kt/a 搬迁、柔性 搬迁、柔性化技
60kt/a 搬迁、柔性化技改 已 迁、柔性化技改食品磷酸1确认书（黔南工信投资化技改食品磷酸盐项目环境影改食品磷酸盐项食品磷酸盐项目建盐项目竣工环境保护验收〔2013〕23号）响报告书》的批复（黔南环审目节能评估报告意见的函（黔南环验〔2014〕5号）书》的审查意见〔2015〕15号）
（黔南工信节能〔2014〕2号）福泉市工业和信息化局关于贵关于对《贵州瓮福剑峰化工股福泉市发展和改州瓮福剑峰化工股份有限公司 份有限公司 φ4.0m 双段式煤气 建设项目竣工环境保护验 革局关于贵州瓮φ4.0m 双段式煤气炉（1 已
2 φ4.0m 双段式煤气炉（1 台）技 炉（1 台）技改项目环境影响 收 备 案 表 （ 备 案 号： 福剑峰化工股份
台）技改项目建改项目备案的通知（福工信备 报告书》的批复（黔南环审 522700-2017-040） 有限公司 φ4.0m〔2015〕10号）〔2015〕27号）双段式煤气炉（1
1-1-69贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
台）技改项目节能评估报告的审查意见（福发改投资〔2015〕281
号）黔南州生态环境局关于对《20kt/a 食品添加剂磷酸盐 已于 3 月中旬提
20kt/a 食品添加剂磷酸盐 贵州省企业投资项目备案证明在（焦磷酸二氢二钠）技改项目交黔南州工信局
3（焦磷酸二氢二钠）技改（项目编码：2101-522702-07-在建项目，尚未验收建“三合一”环境影响报告表（污审批，目前正在项目02-734311）染影响类）》的批复（黔南环排队中审〔2021〕270号）
根据福泉市发展和改革局出具的证明，上表中第3项项目正在进行固定资产投资项目节能审查，尚未取得固定资产投资项目节能审查意见，上述行为不构成瓮福剑峰节能审查管理方面的重大违法行为。
根据黔南州生态环境局出具的证明，上表中第3项项目已获得生态环境主管部门出具的环境影响评价批复，该公司已按照要求办理环境保护相关手续。
（15）贵州瓮福峰泰食品配料有限公司项序目固定资产投资项项目名称立项备案环评批复环评验收号阶目节能审查意见段贵州省企业投资项目备案证明
2×2万吨/年食品添加剂磷新正在编制节能评
1(项目编码：2106-522702-04-01-正在编制环境影响评价报告书在建项目，尚未验收
酸钙盐项目建估报告
561539)
1-1-70贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
根据福泉市发展和改革局出具的证明，上表中第1项项目正在编制项目节能评估报告，尚未送审批复，因此暂无节能审查意见相关批复。
根据黔南州生态环境局福泉分局出具的证明，上表中第1项项目属于筹建中，环境影响预评价正在办理，所以没有生态环境主管部门的环境影响评价批复，上述行为不构成瓮福峰泰食品环保方面的重大违法行为。
（16）甘肃瓮福化工有限责任公司项序目固定资产投资项项目名称立项备案环评批复环评验收号阶目节能审查意见段要求项目开展节能审查的《固定原金化集团筹建，资料已遗失《甘肃金昌化工集团有限责任资产投资项目节
18万吨/年磷酸二铵生产甘肃金昌化工集团有限责
（根据金昌市发展和改革委员公司18万吨/年磷二铵装置扩能评估和审查暂线（原金化磷肥厂12万已任公司18万吨/年磷二铵
1会出具的证明，甘肃瓮福的现能改造项目环境影响报告书》行办法》自2010
吨/年磷铵和3万吨/合成建装置扩能改造项目竣工环有项目均已按照相关政策取得（甘环开发〔2005〕13号年11月1日起施氨项目）境保护验收监测报告发改部门立项手续。）文）行，项目立项时尚未有规则要求开展能评要求项目开展节
金昌发展和改革委员会关于甘甘肃瓮福磷酸、磷铵技改甘肃瓮福磷酸、磷铵扩能关于甘肃瓮福化工有限责任公能审查的《固定肃瓮福新增10万吨年磷酸、24项目竣工环境保护验收意技改项目（磷酸增至20已司磷酸、磷铵扩能技改项目补资产投资项目节2万吨年磷酸铵技改工程核准的见（甘环验〔2010〕13万吨，磷铵增至42万建做环境影响报告书的批复（甘能评估和审查暂批复（金发改工交〔2007〕206号）（2010年6月23日吨）环开发〔2007〕159号）行办法》自2010号）核发）年11月1日起施
1-1-71贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复行，项目立项时尚未有规则要求开展能评金昌环保局关于甘肃瓮福要求项目开展节120kt/a 粉状磷酸一铵节能新 能审查的《固定工艺技改项目环境影响报告书资产投资项目节金昌发改委关于甘肃瓮福甘肃瓮福 120kt/a 粉状磷 的批复（金环保建〔2008〕7 金昌市环保局验收同意 能评估和审查暂已 120kt/a 粉状磷酸一铵节能新工3酸一铵节能新工艺技改项号）/金昌市环保局关于甘肃（2010年10月28日验行办法》自2010建艺技改项目核准的批复（金发目 瓮福 120kt/a 粉状磷酸一铵节 收） 年 11 月 1 日起施改工交〔2008〕193号）
能新工艺技改项目变更环境影行，项目立项时响报告书（金环保发〔2009〕尚未有规则要求
9号）开展能评
要求项目开展节能审查的《固定资产投资项目节1万吨/年氟硅酸钠生产线甘肃省环境保护局关于《金昌金昌化工总厂磷肥厂年产关于金昌市磷肥厂设计任务书能评估和审查暂
（原金化磷肥厂40万吨已市磷肥厂预选厂址环境影响评四十万吨过磷酸钙工程初4的复函（甘计前〔1985〕048行办法》自2010普钙和3000吨氟硅酸钠建价报告》的批复（甘环步验收意见；2020年进号）年11月1日起施项目）〔1985〕034号）行了环境影响后评价行，项目立项时尚未有规则要求开展能评金昌市环境保护局关于甘金昌市发展和改革委员会关于关于甘肃瓮福化工有限责任公肃瓮福化工有限责任公司《固定资产投资已甘肃瓮福化工有限责任公司液司液氨罐区建设项目环境影响
5液氨罐区建设项目液氨罐区建设项目竣工环项目节能登记建氨罐区建设项目备案的通知报告书的批复（甘环发境保护验收意见（金环保表》（金发改（备）〔2015〕2号)〔2012〕100号）发〔2016〕144号）文件遗失（根据金昌市发展和关于甘肃瓮福化工有限责任公甘肃省环境保护厅关于甘要求项目开展节甘肃瓮福磷石膏渣场废水已改革委员会出具的证明，甘肃司磷石膏渣场废水回收利用节肃瓮福化工有限责任公司能审查的《固定
6回收利用节水工程技术改
建瓮福的现有项目均已按照相关水工程技术改造项目环境影响磷石膏渣场废水回收利用资产投资项目节
造项目（磷石膏库一期）政策取得发改部门立项手报告书的批复（甘环开发节水工程技术改造项目竣能评估和审查暂
1-1-72贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复续。）〔2009〕22号）工环境保护验收意见的函行办法》自2010（甘环验发〔2015〕54年11月1日起施号）行，项目立项时尚未有规则要求开展能评本项目能耗情况未达到《固定资产投资项目节能已企业投资项目备案表（永发改
7磷石膏库二期建设项目完成环境影响后评价完成环境影响后评价审查办法》要求建字〔2018〕51号）进行节能审查的标准，无需进行节能审查该项目属于转型升级就地改造本项目能耗情况项目，根据甘肃省生态环境厅由于排污可证变更问题，未达到《固定资2020年4月14日印发《未全国建设项目竣工环境进行节能审查的的通知》（甘环发〔2020〕32保护验收信息平台公示备标准，无需进行号）文件要求，可不报批环评案。
节能审查手续甘肃省发展和改革委员会关于甘肃瓮福化工有限金昌市生态环境局关于甘肃瓮责任公司利用磷
利用磷石膏建设30万吨/福化工有限责任公司利用磷石新企业投资项目备案表（永发改石膏建设30万吨/9 年建筑石膏粉（一期 10 膏建设 30 万 t/年建筑石膏粉 验收准备中建审字〔2018〕26号）年建筑石膏粉项
万吨）项目环境影响报告表的批复目节能报告的审（金环发〔2019〕129号）查意见（甘发改办函〔2019〕6
号）
1-1-73贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
本项目能耗情况金昌市环境保护局关于甘肃瓮未达到《固定资甘肃瓮福10万吨/年粉状遗失（根据金昌市发展和改革福化工有限责任公司10万吨/产投资项目节能
MAP 及 3 万吨 /年晶体 已 委员会出具的证明，甘肃瓮福 年粉状 MAP 及 3 万吨/年晶体
10自主验收完成审查办法》要求MAP 技术改造项目（晶 建 的现有项目均已按照相关政策 MAP 技术改造项目环境影响进行节能审查的体 MAP 未建） 取得发改部门立项手续。） 报告表的批复（金环保发标准，无需进行〔2017〕125号）节能审查
根据金昌市发展和改革委员会出具的证明，甘肃瓮福的现有项目均已按照相关政策取得发改部门立项手续。
根据甘肃省金昌市生态环境局出具的证明，甘肃瓮福的已建、在建、拟建项目已获得生态环境主管部门必要的环境影响评价批复及验收，符合环境影响评价文件要求，已履行生态环境主管部门的批复、备案等程序。
（17）瓮福达州化工有限责任公司项序目固定资产投资项项目名称立项备案环评批复环评验收号阶目节能审查意见段四川省发展和改革委员会关于瓮福达州化工有限关于瓮福达州化工有限责任公企业投资项目备案通知书（川责任公司80万吨
80万吨硫磺制酸及余热已司80万吨硫磺制酸及余热利
1投资备〔5100000812111〕3969川环验〔2013〕266号硫磺制酸及余热
利用项目建用项目环境影响报告书的批复
号）利用项目节能审（川环审批〔2010〕32号）查的批复（川发改地区函〔2010〕262号）
1-1-74贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
本项目能耗情况达州市环境保护局关于瓮福达未达到《固定资企业投资项目备案通知书（川州化工有限责任公司10万吨产投资项目节能10万吨水肥一体化（一已
2投资备[51172615052501]0013水肥一体化项目（一期）环境自主验收（2019.12）审查办法》要求
期）建
号）影响报告表的批复意见(达市进行节能审查的
环函〔2017〕513号)标准，无需进行节能审查四川省发展和改革委员会关于瓮福达州化工有限关于瓮福达州化工有限责任公企业投资项目备案通知书（川责任公司年产30年产30万吨湿法磷酸项已司年产30万吨湿法磷酸项目
3投资备[51000009010901]0002川环验〔2013〕268号万吨湿法磷酸项目建环境影响报告书的批复（川环号）目节能审查的批审批〔2010〕33号）
复（川发改地区函〔2010〕260
号）四川省经济和信息化委员会关于达州市环境保护局关于瓮福达瓮福达州化工有
四川省技术改造投资项目备案 州化工有限责任公司 PPA 装 限责任公司 PPA
PPA 装置 40 万吨/年扩能 已
4表（川投资备[2017-511726-26-置40万吨/年扩能技改项目环完成自主验收装置40万吨/年扩技改项目建03-179549]JXQB-0014 号） 境影响报告书的批复意见（达 能技改项目的节市环函〔2018〕526号）能审查意见（川经信审批〔2018〕105号）企业投资项目备案通知书（川关于瓮福达州化工有限责任公川环验〔2013〕267号；四川省发展和改投资备[51000009022501]0007司磷硫化工综合利用项目环境川环验〔2012〕211号；革委员会关于瓮已5磷硫化工综合利用项目号）；企业投资项目备案通知影响报告书的批复（川环审批磷硫化工综合利用项目李福达州化工有限建书（川投资备〔2010〕36号）；家沟尾矿库建设项目已完责任公司磷硫化[51170013053101]0018号）；关于瓮福达州化工有限责任公成自主验收。工综合利用项目
1-1-75贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
四川省发展和改革委员会关于司磷硫化工综合利用项目李家节能审查的批复瓮福达州化工有限责任公司磷沟尾矿库建设项目环境影响报（川发改地区函硫化工综合利用项目有关事项告书的批复意见（达市环审〔2010〕264号）的函（川发改产业函〔2009〕〔2011〕28号）；
1221号）；关于瓮福达州化工有限责任公
四川省发展和改革委员会关于司磷硫化工综合利用项目李家瓮福达州化工有限责任公司磷沟尾矿库建设项目环境影响报硫化工综合利用项目有关事项告书补充报告的批复意见（达的批复（川发改产业〔2011〕市环函〔2014〕502号）
105号）
四川省发展和改革委员会关于瓮福达州化工有限关于瓮福达州化工有限责任公责任公司湿法净湿法净化磷酸萃余酸综合已企业投资项目备案通知书川投司湿法净化磷酸萃余酸综合利
6川环验〔2013〕265号化磷酸萃余酸综
利用项目建资备[51000009012201]0003号用项目环境影响报告书的批复合利用项目节能（川环审批〔2010〕35号）审查的批复（川发改地区函〔2010〕263号）本项目能耗情况未达到《固定资宣汉县环境保护局关于瓮福达产投资项目节能企业投资项目备案通知书（川州化工有限责任公司
500*1000t/a 液硫装车项 已 评估和审查暂行
7 投 备 字 [51170011042601]0011 500*1000t/a 液硫装车项目环 已完成自主验收目建办法》要求进行号）境影响报告表的批复（宣环审节能审查的标〔2011〕55号）准，无需进行节能审查四川省固定资产投资项目备案达州高新区生态环境局关于磷四川省发展和改已
8 磷石膏综合利用（一期） 表（川投资备[2020-511726-26- 石膏综合利用项目 I 期环境影 尚未取得 革委员会关于磷
建03-438026]FGQB-0016 号） 响报告表的批复意见（达高新 石膏综合利用项
1-1-76贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复区环函〔2020〕2 号） 目 I 期节能报告的审查意见（川发改环资函〔2020〕536号）达州市发展和改革委员会关于瓮福达州化工有限
瓮福达州化工有限责任公 责任公司 100kt/a四川省固定资产投资项目备案
司 100kt/a 精细磷酸盐项 拟 精细磷酸盐项目
9表（川投资备[2106-511726-04-拟建项目，尚未办理拟建项目，尚未办理目 I 期 50kt/a 磷酸一铵项 建 一期 50kt/a 磷酸
01-573119]FGQB-0043 号）
目一铵项目节能审查意见（达市发改经审〔2021〕
152号）
达州市发展和改革委员会关于瓮达州市环境保护局关于达州瓮福蓝剑化工有限企业投资项目备案通知书（川福蓝剑化工有限责任公司净化责任公司净化湿
已投资备[51170013081401]0027
10净化湿法磷酸联产磷酸盐湿法磷酸联产磷酸盐项目环境达环经验〔2016〕503号法磷酸联产磷酸建号；川投资备影响报告书的批复意见（达市盐项目节能评估[51172614112101]0024号）环审〔2014〕12号）和审查的批复
（达市发改经审〔2014〕83号）达州市发展和改革委员会关于1达州市环境保护局关于1万吨
四川省固定资产投资项目备案万吨/年无水磷酸
1万吨/年无水磷酸盐中试已/年无水磷酸盐中试装置项目11表（川投资备[2018-511726-26-完成自主验收盐中试装置项目装置建环境影响报告书的批复意见
03-277917]FGQB-0022 号） 节能报告的审查（达市环函〔2018〕568号）
意见（达市发改经审〔2018〕63
1-1-77贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
号）达州市经济和信达州市环境保护局关于达州瓮息化委员会关于福化工有限责任公司汽轮机节汽轮机节能改造四川省技术改造投资项目备案汽轮机节能改造及磷酸低已能改造及磷酸低压蒸汽差压发及磷酸低压蒸汽12表（川投资备[2017-511726-44-完成自主验收压蒸汽差压发电项目建电项目环境影响报告表的批复差压发电项目节
03-179554]JXQB-0017 号）
意见（达市环函〔2017〕554能报告的审查意号）见（达市经信经审〔2017〕6号）本项目能耗情况未达到《固定资瓮福达州基地气相治理项四川省技术改造投资项目备案产投资项目节能扩建设项目环境影响登记表（备
13 目-PPA 装置 VOCs 尾气 表川投资备[2020-511726-26-03- 在建项目，尚未办理 审查办法》要求建案号：201951170200000186）
处理回收应用项目 497361]JXQB-0068 号 进行节能审查的标准，无需进行节能审查达州市发展和改达州市高新区生态环境局关于革委员会关于
四川省技术改造投资项目备案 20kt/a 聚磷酸铵中试装置项目 20kt/a 聚磷酸铵中新14 20kt/a 聚磷酸铵中试装置 表（川投资备[2020-511726-26- 环境影响报告书的批复意见 在建项目，尚未办理 试装置项目节能建03-427861]FGQB-0008 号） （达高新区环函〔2020〕21 审查意见（达市号）发改经审〔2020〕46号）
根据达州市发展和改革委员会出具的证明，上表中第2、7、13项项目不需编制节能审查报告；目前公司已建成和在建项目已取得节能审查意见。
根据达州高新区生态环境局出具的证明，达州化工已建、在建、拟建项目已获得生态环境主管部门必要的环境影响评价批复及验
1-1-78贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复收，符合环境影响评价文件要求，已履行生态环境主管部门的批复、备案等程序。
（18）瓮福化工科技有限公司项序目固定资产投资项项目名称立项备案环评批复环评验收号阶目节能审查意见段省发展改革委关于瓮福化工科技有限公司磷石膏福泉市环境保护局关于对《磷综合利用年产
磷 石 膏 综 合 利 用 生 产 石膏综合利用生产 2x35 万吨/
已贵州省企业投资项目备案证明2×35万吨建筑石
12×35万吨/年建筑石膏粉年建筑石膏粉项目环境影响报自主验收备案完成
建（2018-522702-42-03-171051）膏粉生产线项目项目告表》的批复（福环保审节能报告的审查〔2018〕26号）
意见（黔发改环资〔2019〕107
号）省发展改革委关于瓮福化工科技福泉市环境保护局关于对《磷有限公司磷石膏瓮福化工科技有限公司/石膏生产20万吨/年α型高强综合利用生产20已贵州省企业投资项目备案证明
2磷石膏生产20万吨/年α石膏项目环境影响报告表》的自主验收备案完成万吨/年α型高强
建（2018-522702-43-03-192592）型高强石膏项目批复（福环保审〔2018〕28石膏项目节能报号）告的审查意见
（黔发改环资〔2019〕459号）
根据福泉市发展和改革局出具的证明，化工科技的已建、在建项目已取得已按照规定完成必要的发改委立项及节能审批。
1-1-79贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
根据黔南州生态环境局福泉分局出具的证明，化工科技的已建、在建、拟建项目已获得生态环境主管部门必要的环境影响评价批复及验收，符合环境影响评价文件要求，已履行生态环境主管部门的批复、备案等程序。
（19）贵州瓮福可耐科技有限公司项序目固定资产投资项项目名称立项备案环评批复环评验收号阶目节能审查意见段贵州省发展改革黔南州生态环境局关于对《贵委关于磷石膏综州瓮福可耐科技有限公司磷石合利用生产45万贵州省企业投资项目备案证明
磷石膏综合利用生产45已膏综合利用生产45万吨/年石吨/年石膏砂浆项
1（项目编码：2018-522702-自主验收完成万吨/年石膏砂浆项目建膏砂浆项目环境影响报告表》目节能报告的审
42-03-264700）的批复（黔南环审〔2019〕70查意见（黔发改号）环资〔2019〕
1122号）
（20）黑龙江瓮福生态农业发展有限公司（含子公司）项序目固定资产投资项公司名称项目名称立项备案环评批复环评验收号阶目节能审查意见段
1-1-80贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
根据主管部门出
具的证明，项目关于鹤岗市金谷人和仓储有限关于宝泉岭金谷粮食加工不属于根据相关鹤岗市瓮福金谷人和粮黑龙江农垦宝泉岭管理局企业已公司宝泉岭金谷粮食加工项目建设项目竣工环保验收意规定需要编制节1粮食仓储有食仓储建设投资项目备案确认书（宝局计建环境影响报告表的审批意见见的函（黑垦宝环验能报告或填写节限公司项目委备案〔2014〕29号）（黑垦环审〔2014〕60号）〔2016〕4号）能登记表并获得节能备案审批的情况根据主管部门出
关于黑龙江省人和米业有具的证明，项目关于黑龙江省人和米业有限公人和米业年限公司年处理30万吨水不属于根据相关黑龙江瓮福宝泉岭分局企业投资项目备案司年处理60万吨水稻的新型处理稻谷已稻的新型综合利用循环经规定需要编制节2人和米业有确认书（宝局计委备案综合利用循环经济示范项目环
30万吨综建济示范项目竣工环境保护能报告或填写节限公司〔2008〕3号）境影响报告书的批复（黑环审合利用项目验收意见（黑垦环验能登记表并获得〔2009〕123号）〔2016〕6号）节能备案审批的情况根据主管部门出
具的证明，项目不属于根据相关
黑龙江迎春15万吨/年通河县企业投资项目备案确认关于15万吨/年有机稻谷加工已规定需要编制节3粮油有限公有机稻谷加书（通发改备案〔2012〕28项目的审批意见（通环审表自主验收已完成建能报告或填写节司工项目号）〔2013〕1号）能登记表并获得节能备案审批的情况根据主管部门出关于双城市瓮福昆丰农业发展
关于双城市瓮福昆丰农业发展具的证明，项目双城市瓮福20万吨粮有限公司20万吨粮食仓储及已有限公司粮食仓储及物流建设不属于根据相关
4昆丰农业发食仓储及物物流建设项目环境影响报告表自主验收已完成建项目备案申请回执单（双发改规定需要编制节展有限公司流建设审批意见（双环审表〔2015〕发〔2015〕42号）能报告或填写节
33号）
能登记表并获得
1-1-81贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
节能备案审批的情况根据主管部门出
具的证明，项目关于金谷军川粮食收储有黑龙江省瓮关于金谷军川粮食收储有限公不属于根据相关
12万吨粮宝泉岭管理局企业投资项目备限公司12万吨仓储建设
福军川粮食已司12万吨仓储建设项目环境规定需要编制节5食仓储建设案确认书（宝局发改备案项目竣工环境保护验收意收储有限公建影响报告表审批意见（黑垦宝能报告或填写节项目〔2015〕38号）见的函（黑垦宝环验司环审〔2016〕20号）能登记表并获得〔2016〕19号）节能备案审批的情况根据主管部门出
关于萝北县金谷粮食仓储具的证明，项目有限公司仓储改扩建项目不属于根据相关萝北县瓮福萝北县企业投资项目备案确认关于萝北县金谷粮食仓储有限新建粮食仓已噪声和固体废物污染防治规定需要编制节6粮食仓储有书（萝发改备案〔2014〕15公司项目环境影响报告表的批储项目建设施竣工环境保护验收合能报告或填写节限公司号）复（萝环发〔2015〕7号）格的函（萝环验〔2018〕能登记表并获得
1号）节能备案审批的
情况
1-1-82贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
根据鹤岗市兴安区发展和改革局、通河县发展和改革局、萝北县发展和改
革局、鹤岗市发展和改革委员会宝泉岭分局、哈尔滨市双城区营商环境监督管
理局出具的证明，上表中所有项目不属于根据相关规定需要编制节能报告或填写节能登记表并获得节能备案审批的情况。
根据鹤岗市生态环境局宝泉岭分局、哈尔滨市通河生态环境局、哈尔滨市
双城生态环境局、鹤岗市萝北生态环境局出具的证明，鹤岗粮食仓储、人和米业、迎春粮油、双城垦丰、瓮福军川、萝北瓮福的已建项目已获得生态环境主
管部门必要的环境影响评价批复及验收，符合环境影响评价文件要求，已履行生态环境主管部门的批复、备案等程序。
综上所述，标的资产生产经营获得了地方产业规划的支持，具体建设项目已完成了必要的审批、核准、备案等程序，已纳入相应产业规划布局。
（二）标的资产主营业务不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》
中的限制类、淘汰类产业
根据《产业结构调整指导目录（2019年本）》，限制类主要为工艺技术落后，不符合行业准入条件和有关规定，禁止新建扩建和需要督促改造的生产能力、工艺技术、装备及产品；淘汰类主要为不符合有关法律法规规定、不具备
安全生产条件、严重浪费资源、污染环境，需要淘汰的落后工艺、技术、装备及产品。
标的资产主营业务包括磷矿采选及磷肥、磷化工、磷矿伴生资源综合利用
产品的生产、销售及贸易，主要产品包括磷酸二铵（肥料级）、磷酸一铵（肥料级）、PPA、精细磷酸盐、无水氟化氢、磷矿石/磷精矿等。标的资产所属产业类别情况具体如下：
是否属于是否属于业务类别限制类指标淘汰类指标限制类淘汰类磷矿石不适用不适用不适用不适用
磷酸二铵（肥料级）新建磷铵生产装置否不适用不适用
磷酸一铵（肥料级）新建磷铵生产装置否不适用不适用磷酸二氢钾（肥料不适用不适用不适用不适用
级）
1-1-83贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复PPA（工业级、食品不适用不适用不适用不适用
级）磷酸钾盐不适用不适用不适用不适用
单线产能1万吨/年以下
新建三聚磷酸钠、
磷酸钠盐否三聚磷酸钠、0.5万吨/否六偏磷酸钠年以下六偏磷酸钠
3万吨/年以下饲料磷酸
磷酸钙盐新建磷酸氢钙否否氢钙新建氟化氢（HF，企业下游深加工产
无水氟化氢品配套自用、电子否不适用不适用级及湿法磷酸配套
除外）新建采用固定层间合成氨否不适用不适用歇气化技术合成氨
单台产能5000吨/年以黄磷新建黄磷否下和不符合准入条件的否黄磷生产装置
根据《产业结构调整指导目录（2019年本）》，标的资产的主营业务不属于限制类、淘汰类产业，同时，标的资产的“中低品位磷矿采选与利用，磷矿伴生资源综合利用”、“含氟精细化学品和高品质含氟无机盐”为鼓励类产业。
（三）标的资产主要生产经营项目不属于落后产能，不存在产能淘汰置换需求
根据《关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发〔2010〕7号）、
《2015年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》（2016年第50号）、《关于做好2018年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行〔2018〕554号）、《关于做好2019年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行〔2019〕785号）、《关于做好2020年重点领域化解过剩产能工作的通知（发改运行〔2020〕901号）》，全国16个淘汰落后和过剩产能行业为：电力、煤炭、炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、电解铝、铜冶炼、铅冶炼、水泥（熟料及磨机）、平板玻璃、造纸、制革、印染、铅蓄电池（极板及组装）。
标的公司及其下属子公司主营业务包括磷矿采选及磷肥、磷化工、磷矿伴
生资源综合利用产品的生产、销售及贸易，标的公司及其下属子公司主营业务涉及的主要生产经营项目不属于上述淘汰的落后产能，不存在产能淘汰置换需
1-1-84贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复求。
二、补充披露标的资产已建、在建或拟建项目是否按规定取得固定资产投
资项目节能审查意见，是否位于能耗双控目标完成情况为红色预警的地区，是否满足项目所在地能耗双控要求。标的资产的主要能源资源消耗情况以及是否符合当地节能主管部门的监管要求。标的资产是否存在年综合能源消费量5万吨标准煤及以上的在建、拟建项目
（一）标的资产已建、在建或拟建项目取得固定资产投资项目节能审查意见的情况根据《国务院关于加强节能工作的决定》（国发〔2006〕28号，2006年8月6日起施行）、《固定资产投资项目节能评估和审查暂行办法》（2010年11月
1日起施行，已于2017年1月1日废止），有关部门和地方人民政府要对固定资
产投资项目（含新建、改建、扩建项目）进行节能评估和审查。按照有关规定实行审批或核准制的固定资产投资项目，建设单位应在报送可行性研究报告或项目申请报告时，一同报送节能评估文件提请审查或报送节能登记表进行登记备案。
根据《固定资产投资项目节能审查办法》（2017年1月1日起施行），企业投资项目，建设单位需在开工建设前取得节能审查机关出具的节能审查意见。
未按规定进行节能审查，或节能审查未通过的项目，建设单位不得开工建设，已经建成的不得投入生产、使用。年综合能源消费量不满1000吨标准煤，且年电力消费量不满500万千瓦时的固定资产投资项目，以及用能工艺简单、节能潜力小的行业（具体行业目录由国家发展改革委制定并公布）的固定资产投资
项目应按照相关节能标准、规范建设，不再单独进行节能审查。改扩建项目按照建成投产后年综合能源消费增量计算。《国家发展改革委关于印发的通知》（发改环资规〔2017〕1975号）也规定，年综合能源消费量不满1000吨标准煤，且年电力消费量不满500万千瓦时的固定资产投资项目，建设单位可不编制单独的节能报告，可在项目可行性研究报告或项目申请报告中对项目能源利用情况、节能措施情况和能效水平进行分析，节
1-1-85贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
能审查机关不再单独进行节能审查，不再出具节能审查意见。
标的资产各生产经营主体已建、在建、拟建项目取得固定资产投资项目节
能审查意见的具体情况参见“本题回复之第一问之第（一）、3题”相关内容。
截至本回复出具之日，除以下情形外，标的资产其他已建、在建或拟建项目已按规定取得固定资产投资项目节能审查意见：
（1）部分项目为拟建项目，尚未进入办理节能审查阶段，将在建设前按规定取得节能审查意见。
（2）部分项目根据相关规定未达到需要取得节能审查意见的能耗标准，无需取得节能审查意见。
（3）部分项目建设时尚未出台要求取得节能审查意见的相关规定。
（4）部分项目未按照规定取得节能审查意见即开工建设，具体情况如下：
项目固定资产投资项目公司名称项目名称主管部门出具的证明阶段节能审查意见福泉市发展和改革局出具瓮福磷肥厂磷酸证明，不存在因违反国瓮福集团装置技改扩能项
家、地方产业政策、节能（瓮福集目（50万吨/年五已建尚未取得减排方面的法律、法规、团化工公氧化二磷扩能至
政策、标准而受到处罚的
司）75万吨/年五氧化情形，亦不存在正在接受二磷）立案调查的情形。
贵州瓮福小野田化瓮安县发展和改革局出具工有限公司年产5
瓮福钙盐已建尚未取得证明，无违法违规行为，万吨饲料级磷酸三未受到行政处罚的情形。
钙项目
20kt/a 食品添加剂 尚未取得，已提交 福泉市发展和改革局出具瓮福剑峰磷酸盐（焦磷酸二在建黔南州工业和信息证明，不属于重大违法行氢二钠）技改项目化局审批为。
福泉市发展和改革局出具证明，不存在因违反国
2×2万吨/年食品家、地方产业政策、节能
瓮福峰泰尚未取得，正在编添加剂磷酸钙盐项在建减排方面的法律、法规、食品制节能评估报告
目政策、标准而受到处罚的情形，亦不存在正在接受立案调查的情形。
此外，本次交易的全体交易对方已经承诺，如瓮福集团或其下属企业因本
1-1-86贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
次交易标的资产交割完成前发生的已经投入使用或正在建设的建设项目存在未办理相关必要程序即进行建设或投入使用问题而被主管部门给予行政处罚或无
法对该等建设项目进行正常建设或正常使用，交易对方将按照其在本次交易中向上市公司转让的瓮福集团股权占瓮福集团总股本的比例补偿因此给上市公司及其下属企业造成的实际损失的对应比例部分。
因此，标的资产部分项目未按照规定取得节能审查意见即开工建设不会对瓮福集团整体生产经营造成重大不利影响。
（二）标的资产位于能耗双控目标完成情况为红色预警的地区的情况根据《国家发展改革委办公厅关于印发的通知（发改办环资〔2021〕629号）》，能耗双控目标完成情况为红色预警区域的主要包括青海、宁夏、广西、广东、福建、新疆、云
南、陕西、江苏、湖北。
截至本回复出具之日，标的资产已建、在建或拟建项目位于能源消费双控情况为红色预警的区域的具体情况如下：
序号公司名称所处位置
1瓮福紫金福建省龙岩市
2福建蓝天福建省龙岩市
3湖北蓝天湖北省宜都市
4瓮福云天化云南省昆明市
上述主体2021年能源消耗总量以及能源消耗强度情况如下：
能源消耗总量能源消耗强度公司相关政策（万吨标准煤） （单位产品综合能耗 kgce/t）名称文件控制目标实际能耗产品名称控制目标实际能耗《龙岩市节能减排工作领导小组办公瓮福
室关于开18.4818.45磷酸二铵268241.40紫金展2021年重点用能单位能耗双控考核
1-1-87贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复的通知》未纳入重点未纳入重点用
福建用能单位，能单位，无能/0.75无水氟化氢491.70蓝天无能耗总量耗强度控制目控制目标标未纳入重点未纳入重点用
湖北用能单位，能单位，无能/1.04无水氟化氢614.00蓝天无能耗总量耗强度控制目控制目标标未纳入重点未纳入重点用瓮福
用能单位，能单位，无能云天/1.79无水氟化氢595.20无能耗总量耗强度控制目化控制目标标
由上表可知，瓮福紫金被纳入福建省龙岩市2021年重点用能单位，其
2021年的能源消耗总量、能源消耗强度均低于控制目标。福建蓝天、湖北蓝
天、瓮福云天化未被纳入所在地区的重点用能单位，无能源消耗总量、能源消耗强度目标。此外，瓮福紫金、福建蓝天和湖北蓝天、瓮福云天化的主要建设项目均已按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，瓮福紫金、福建蓝天和湖北蓝天已取得相关项目所在地主管部门出具的以下证明文件：
公司名称证明相关内容证明出具主体
公司已建、在建、拟建项目不属于受到国家能源消费强度和总量双控政策限制建设或运营的高耗能高排放项目；公上杭县工业信
瓮福紫金司相关项目符合所在地能耗双控考核要求，能源、资源消息化和科学技耗情况均符合项目所在地的能源消费“双控”和其他能源监术局管要求，不存在被关停的情形或风险公司已建、在建、拟建项目不属于受到国家能源消费强度和总量双控政策限制建设或运营的高耗能高排放项目；公上杭县工业信
福建蓝天司相关项目符合所在地能耗双控考核要求，能源、资源消息化和科学技耗情况均符合项目所在地的能源消费“双控”和其他能源监术局管要求，不存在被关停的情形或风险公司已建、在建、拟建项目不属于受到国家能源消费强度和总量双控政策限制建设或运营的高耗能高排放项目；公宜都市发展和
湖北蓝天司相关项目符合所在地能耗双控考核要求，能源、资源消改革局
耗情况均符合项目所在地的能源消费“双控”和其他能源监管要求，不存在被关停的情形或风险根据瓮福云天化书面确认：公司已建、在建、拟建项目不属于受到国家能源消费强度和总量双控政策限制建设或运营的高耗能高排放项目；公司相关项
1-1-88贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
目符合所在地能耗双控考核要求，能源、资源消耗情况均符合项目所在地的能源消费“双控”和其他能源监管要求，不存在被关停的情形或风险。
综上，瓮福紫金、福建蓝天、湖北蓝天、瓮福云天化的建设项目虽位于能耗双控目标完成情况为红色预警的地区，但不存在不符合建设项目所在地能耗双控考核要求并因此受到行政处罚的情况。
（三）标的资产已建、在建或拟建项目满足项目所在地能耗双控要求
1、相关法律法规
根据国务院新闻办公室于2020年12月发布的《新时代的中国能源发展》白皮书，能源消费双控是指能源消费总量和强度双控制度，按省、自治区、直辖市行政区域设定能源消费总量和强度控制目标，对各级地方政府进行监督考核。对重点用能单位分解能耗双控目标，开展目标责任评价考核。
根据《重点用能单位节能管理办法》》（国家发改委令〔2018〕15号），重点用能单位是指：（一）年综合能源消费量一万吨标准煤及以上的用能单位；
（二）国务院有关部门或者省、自治区、直辖市人民政府管理节能工作的部门指定的年综合能源消费量五千吨及以上不满一万吨标准煤的用能单位。
根据《工业节能管理办法》第二十九条，加强对重点用能工业企业的节能管理。重点用能工业企业包括：（一）年综合能源消费总量一万吨标准煤（分别折合8000万千瓦时用电、6800吨柴油或者760万立方米天然气）以上的工业企
业；（二）省、自治区、直辖市工业和信息化主管部门确定的年综合能源消费总量五千吨标准煤（分别折合4000万千瓦时用电、3400吨柴油或者380万立方米天然气）以上不满一万吨标准煤的工业企业。
根据《国家发展改革委关于印发〈完善能源消费强度和总量双控制度方案〉的通知》（发改环资〔2021〕1310号），对新增能耗5万吨标准煤及以上的“两高”项目，国家发展改革委会同有关部门对照能效水平、环保要求、产业政策、相关规划等要求加强窗口指导；对新增能耗5万吨标准煤以下的“两高”项目，各地区根据能耗双控目标任务加强管理，严格把关；各省（自治区、直辖
1-1-89贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
市）要建立在建、拟建、存量高耗能高排放项目清单，明确处置意见，调整情况及时报送国家发展改革委。
2、标的资产已建、在建或拟建项目满足项目所在地能耗双控要求
标的资产瓮福集团及其子公司瓮福紫金、天福化工、瓮福蓝天、瓮福云天
化等公司被其项目所在地列为“重点用能单位”，设置能耗指标并进行年度考核。具体情况如下：
（1）瓮福集团、瓮福蓝天、天福化工根据贵州省发展改革委等8单位《关于印发贵州省重点用能单位“百千万”行动实施方案的通知》（黔发改环资〔2018〕1589号）、《关于印发黔南州重点用能单位“百千万”行动实施方案的通知》，瓮福集团、天福化工、瓮福蓝天为贵州省黔南州重点用能单位。
根据瓮福集团、天福化工、瓮福蓝天盖章并经相关考核人员确认的《节能量指标计算表（工业企业）》（2018年度），瓮福集团2018年度节能目标完成率为107.74%；天福化工2018年度节能目标完成率为83.57%；瓮福蓝天2018年度节能目标完成率为625.30%。
2020年12月25日，根据黔南州发展和改革局《关于2019年度“百千万”行动“万家”重点用能单位节能目标责任评价考核情况的通报》，瓮福集团、天福化工的考核结果为“完成”，瓮福蓝天的考核结果为“未完成”。瓮福蓝天2019年度考核结果为“未完成”的原因是其新增用能装置和无水氟化氢装置的用能，未将增量因素考虑在内，2020年瓮福蓝天对此采取了整改措施，具体包括对组织机构进行优化调整，对标国家、地方法律法规要求，实施节能改造项目，优化工艺参数控制等。2021年6月15日，根据黔南州发展和改革局《关于2020年度“百千万”行动“万家”重点用能单位节能目标责任评价考核情况的通报》，瓮福集团、天福化工的考核结果为“完成”，瓮福蓝天的考核结果为“基本完成”。
截至本回复出具之日，黔南州尚未完成重点用能单位2021年度考核。
1-1-90贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
（2）瓮福紫金根据《龙岩市节能减排工作领导小组办公室关于开展重点用能单位“百千万”行动有关事项的通知》（龙节能办〔2019〕5号）、《龙岩市节能减排工作领导小组办公室关于开展2019年度重点用能单位“百千万”节能目标责任考核的通知》（龙节能办〔2020〕7号）、《龙岩市节能减排工作领导小组办公室关于开展2020年度重点用能单位“百千万”节能目标责任考核的通知》（龙节能办〔2021〕1号）、《龙岩市节能减排工作领导小组办公室关于开展2021年度重点用能单位能耗双控考核的通知》（龙节能办〔2021〕11号），瓮福紫金为福建省龙岩市重点用能单位。
2019年8月28日，根据龙岩市节能减排工作领导小组办公室《关于龙岩市
2018年度“万家”重点用能单位节能目标责任考核结果的公告》，瓮福紫金的考核
结果为“完成”。2020年7月23日，根据龙岩市节能减排工作领导小组办公室《关于龙岩市2019年度“万家”重点用能单位节能目标责任考核结果的公告》，瓮福紫金的考核结果为“超额完成”。
通过对福建省工业和信息化厅、龙岩市工业和信息化局网站的检索，未发现其披露瓮福紫金2020年度能耗达标情况。根据《瓮福紫金化工股份有限公司“十三五”节能自查报告》及瓮福紫金书面确认，瓮福紫金2020年度能耗指标达标。
截至本回复出具之日，龙岩市尚未完成重点用能单位2021年度考核。
（3）瓮福云天化
根据云南省发展和改革委员会、云南省市场监督管理局于2021年12月31日下发的《关于持续推进全省重点用能单位能耗在线监测接入端系统建设的通知》及名单，昆明市发展和改革委员会、昆明市市场监督管理局于2022年1月18日下发的《关于持续推进全市重点用能单位能耗在线监测接入端系统建设的通知》及名单，瓮福云天化属于重点用能单位。
截至本回复出具之日，昆明市尚未明确重点用能单位2022年度具体能耗目
1-1-91贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复标。
除瓮福云天化外，前述“重点用能单位”均已取得相关主管部门出具的合规证明，对于其能耗合规性予以确认：
序号公司名称证明相关内容证明出具主体
当前瓮福（集团）有限责任公司主产品为肥料，是维护粮食安全稳定的重要产业，符合国家、省、州、市能源消费强度和总量双控要求以及碳
达峰、碳中和要求，公司在建、拟建项目符合国福泉市发展和
1瓮福集团家产业政策，列入我市经济社会发展总体规划和
改革局
工业发展专项规划。瓮福（集团）有限责任公司在各级各有关部门的指导下，积极主动适应发展新常态，深入贯彻新发展理念，自觉践行高质量发展要求，不存在被关停的情形或风险公司已建、在建、拟建项目不属于受到国家能源消费强度和总量双控政策限制建设或运营的高耗上杭县工业信能高排放项目；公司相关项目符合所在地能耗双
2瓮福紫金息化和科学技
控考核要求，能源、资源消耗情况均符合项目所术局
在地的能源消费“双控”和其他能源监管要求，不存在被关停的情形或风险当前贵州天福化工有限责任公司主产品为肥料生
产的基础原料，是维护粮食安全稳定的重要产业，符合国家、省、州、市能源消费强度和总量双控要求以及碳达峰、碳中和要求，公司拟建项福泉市发展和
3天福化工目符合国家产业政策，列入我市经济社会发展总
改革局体规划和工业发展专项规划。贵州天福化工有限责任公司在各级各有关部门的指导下，积极主动适应发展新常态，深入贯彻新发展理念，自觉践行高质量发展要求，不存在被关停的情形或风险公司已建、在建、拟建项目不属于受到国家能源消费强度和总量双控政策限制建设或运营的高耗能高排放项目；公司相关项目符合所在地能耗双福泉市工业和
4瓮福蓝天
控考核要求，能源、资源消耗情况均符合项目所信息化局在地的能源消费“双控”和其他能源监管要求，不存在被关停的情形或风险
根据瓮福云天化书面确认，公司已建、在建、拟建项目不属于受到国家能源消费强度和总量双控政策限制建设或运营的高耗能高排放项目；公司相关项
目符合所在地能耗双控考核要求，能源、资源消耗情况均符合项目所在地的能源消费“双控”和其他能源监管要求，不存在被关停的情形或风险。
除前述公司外，瓮福集团其他下属子公司不存在被其建设项目所在地节能主管部门下达具体的能源消费总量和强度控制指标的情形。
1-1-92贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
除前述“重点用能单位”外，标的公司其他下属子公司亦已取得主管部门出具的以下证明文件，对其能耗合规情况予以确认：
序号公司名称证明相关内容证明出具主体
公司已建、在建、拟建项目不属于受到国家能源消费强度和总量双控政策限制建设或运营的高耗能高排放上杭县工业信项目；公司相关项目符合所在地能耗双控考核要求，
1福建蓝天息化和科学技
能源、资源消耗情况均符合项目所在地的能源消费术局
“双控”和其他能源监管要求，不存在被关停的情形或风险
公司已建、在建、拟建项目不属于受到国家能源消费强度和总量双控政策限制建设或运营的高耗能高排放项目；公司相关项目符合所在地能耗双控考核要求，宜都市发展和
2湖北蓝天
能源、资源消耗情况均符合项目所在地的能源消费改革局
“双控”和其他能源监管要求，不存在被关停的情形或风险
公司已建、在建、拟建项目不属于受到国家能源消费强度和总量双控政策限制建设或运营的高耗能高排放
河北瓮福项目；公司相关项目符合所在地能耗双控考核要求，广平县发展和
3
工贸能源、资源消耗情况均符合项目所在地的能源消费改革局
“双控”和其他能源监管要求，不存在被关停的情形或风险
公司已建、在建、拟建项目不属于受到国家能源消费强度和总量双控政策限制建设或运营的高耗能高排放项目；公司相关项目符合所在地能耗双控考核要求，鹤岗市兴安区
4鹤岗瓮福
能源、资源消耗情况均符合项目所在地的能源消费发展和改革局
“双控”和其他能源监管要求，不存在被关停的情形或风险
公司已建、在建、拟建项目不属于受到国家能源消费强度和总量双控政策限制建设或运营的高耗能高排放项目；公司相关项目符合所在地能耗双控考核要求，鹤岗市兴安区
5人和米业
能源、资源消耗情况均符合项目所在地的能源消费发展和改革局
“双控”和其他能源监管要求，不存在被关停的情形或风险公司12万吨粮食仓储建设项目不属于根据相关规定需要编制节能报告或填写节能登记表并获得节能备案
审批的情况，该项目已按照规定完成必要的发改委立萝北县发展和项备案，公司不存在其他已建、在建、拟建项目。不改革局；鹤岗
6瓮福军川属于受到国家能源消费强度和总量双控政策限制建设市发展和改革
或运营的高耗能高排放项目；公司相关项目符合所在委员会宝泉岭
地能耗双控考核要求，能源、资源消耗情况均符合项分局目所在地的能源消费“双控”和其他能源监管要求，不存在被关停的情形或风险
公司已建、在建、拟建项目不属于受到国家能源消费强度和总量双控政策限制建设或运营的高耗能高排放项目；公司相关项目符合所在地能耗双控考核要求，萝北县发展和
7萝北瓮福
能源、资源消耗情况均符合项目所在地的能源消费改革局
“双控”和其他能源监管要求，不存在被关停的情形或风险
1-1-93贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
公司已建、在建、拟建项目不属于受到国家能源消费强度和总量双控政策限制建设或运营的高耗能高排放项目；公司相关项目符合所在地能耗双控考核要求，通河县发展和
8迎春粮油
能源、资源消耗情况均符合项目所在地的能源消费改革局
“双控”和其他能源监管要求，不存在被关停的情形或风险
公司已建、在建、拟建项目不属于受到国家能源消费强度和总量双控政策限制建设或运营的高耗能高排放哈尔滨市双城
双城瓮福项目；公司相关项目符合所在地能耗双控考核要求，
9区营商环境监
昆丰能源、资源消耗情况均符合项目所在地的能源消费督管理局
“双控”和其他能源监管要求，不存在被关停的情形或风险目前，该公司建成和在建项目的能源消费量和能效水达州市发展和
10达州化工
平能满足我市能源消费总量和强度“双控”管理要求改革委员会
公司项目符合所在地能耗双控考核要求，能源、资源瓮安县发展和
11瓮福钙盐消耗情况均符合项目所在地的能源消费“双控”和其他
改革局能源监管要求
公司已建、在建、拟建项目不属于受到国家能源消费强度和总量双控政策限制建设或运营的高耗能高排放
北斗山磷项目；公司相关项目符合所在地能耗双控考核要求，瓮安县工业和
12
矿能源、资源消耗情况均符合项目所在地的能源消费信息化局
“双控”和其他能源监管要求，不存在被关停的情形或风险公司在建项目不属于受到国家能源消费强度和总量双控政策限制建设或运营的高耗能高排放项目；公司相贵州氟硅息烽县发展和
13关项目符合所在地能耗双控考核要求，能源、资源消
科技改革局
耗情况均符合项目所在地的能源消费“双控”和其他能
源监管要求，不存在被关停的情形或风险该公司主要产品为磷酸一铵（料浆法）、磷酸二铵（传统法），根据2021年5月全市“两高”项目排查时企业上报清单（该公司盖章），磷酸一铵、磷酸二铵能效水平分别为 176.7kgce/t、267.8kgce/t，达到高耗能行业重点领域能效基准水平（根据《高耗能行业金昌市发展和
14甘肃瓮福重点领域能效标杆水平和基准水平（2021年版）》，改革委员会磷酸一铵能效标杆水平为 185kgce/t，磷酸二铵能效标杆水平为 275kgce/t）。该公司能够严格执行项目所在地能耗双控相关政策，不存在因能耗问题被关停的情形当前贵州瓮福峰泰食品配料有限公司主产品为食品添加剂，符合国家、省、州、市能源消费强度和总量双控要求以及碳达峰、碳中和要求，公司拟建项目符合国家产业政策，列入我市经济社会发展总体规划和工福泉市发展和
15瓮福峰泰
业发展专项规划。该公司在各级各有关部门的指导改革局下，积极主动适应发展新常态，深入贯彻新发展理念，自觉践行高质量发展要求，不存在被关停的情形或风险
1-1-94贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
公司已建、在建、拟建项目不属于受到国家能源消费强度和总量双控政策限制建设或运营的高耗能高排放项目；公司相关项目符合所在地能耗双控考核要求，福泉市发展和
16瓮福剑峰
能源、资源消耗情况均符合项目所在地的能源消费改革局
“双控”和其他能源监管要求，不存在被关停的情形或风险
公司已建、在建项目不属于受到国家能源消费强度和总量双控政策限制建设或运营的高耗能高排放项目；
福泉市发展和
17化工科技公司相关项目符合所在地能耗双控考核要求，能源、改革局
资源消耗情况均符合项目所在地的能源消费“双控”和
其他能源监管要求，不存在被关停的情形或风险公司项目符合所在地能耗双控考核要求，能源、资源瓮安县发展和
18瓮安黄磷消耗情况均符合项目所在地的能源消费“双控”和其他
改革局能源监管要求综上，瓮福集团及其下属子公司被列为“重点用能单位”的公司除瓮福云天化外均已取得相关主管部门出具的合规证明，瓮福云天化已出具相关书面说明且不存在因违反能耗相关规定受到行政处罚的情况，瓮福集团主要已建、在建或拟建项目在用能方面满足项目所在地能耗双控要求。
（四）标的资产的主要能源资源消耗情况以及是否符合当地节能主管部门的监管要求
1、标的资产的主要能源资源消耗情况
报告期内，标的资产生产经营过程中的能源消耗主要为电力、煤炭、蒸汽和天然气，标的资产各年度主要能源消耗情况以及折算为标准煤数量的具体情况如下：
公司主要项目2021年2020年2019年2018年名称产品
电力消耗总量（万度）6300541463146587瓮福
工业硫酸工业硫酸产量（万吨）90.6576.88595.34集团单位产品耗电量（度/69707469
1-1-95贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
公司主要项目2021年2020年2019年2018年名称产品
吨）
电力消耗总量（万度）1038799041046611032
工业磷酸产量（万吨）62.7161.5364.9572.02工业磷酸单位产品耗电量（度/
166161161153
吨）
电力消耗总量（万度）3768465243374057
煤消耗总量（吨）7200492261387002
磷酸二铵产量（万吨）50.2249.26272.54磷酸二铵单位产品耗电量（度/
75777056
吨）单位产品耗煤量（公斤/
1410109.65
吨）
电力消耗总量（万度）201130-478
煤消耗总量（吨）384462-846
磷酸一铵产量（万吨）4.773.36-9.76磷酸一铵单位产品耗电量（度/吨）单位产品耗煤量（公斤/
8.0213-8.66
吨）
能源消耗总量（折标准煤，吨）218665218665215229227041电力消耗总量（万度）738.592042.81--
煤消耗总量（吨）919110571--
磷石膏产量（万吨）13.0112.37--化工磷石膏单位产品耗电量（度/科技57165--吨）单位产品耗煤量（公斤/
7185.44--
吨）
能源消耗总量（折标准煤，吨）878911576--电力消耗总量（万度）5368.015080.465198.714724.26工业磷酸产量（万吨
32.3730.1130.4830.01工业磷酸 P2O5）瓮福单位产品耗电量（度/吨紫金166169171157P2O5）
电力消耗总量（万度）1902.562035.622289.722233.55磷酸二铵
煤消耗总量（吨）748767936100.94789.09
1-1-96贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
公司主要项目2021年2020年2019年2018年名称产品磷酸二铵产量（万吨
29.0828.3129.2131.32P2O5）单位产品耗电量（度/吨
65727871P2O5）单位产品耗煤量（公斤/吨
26242115P2O5）
能源消耗总量（折标准煤，吨）184499167426173743167351电力消耗总量（万度）27452.6850653.0129050.3353828.38
煤消耗总量（吨）29473.7864532.7948839.3965587.65
黄磷产量（吨）18195.9436421.5226709.1034960.30瓮安黄磷
黄磷单位产品耗电量（度/吨）11514.3811622.9511301.0212452.02单位产品耗煤量（公斤/
1620.001771.831828.561876.05
吨）
能源消耗总量（折标准煤，吨）587928689074335121938电力消耗总量（万度）5804.685630.755776.775931.78
磷酸产量（折标量）（万净化磷酸42.7442.5142.2642.14
吨）
单位产品耗电量（度/吨）135.83132.46136.70140.77
电力消耗总量（万度）1674.301617.721977.002070.00
达州磷酸二铵产量（实物量）磷酸二铵40.0640.3245.2442.71化工（万吨）
单位产品耗电量（度/吨）41.840.1243.748.46
电力消耗总量（万度）112.33///
水洗石膏水洗石膏产量（万吨）3.46///
单位产品耗电量（度/吨）32.46///
能源消耗总量（折标准煤，吨）165240156814163660186983电力消耗总量（万度）11438731793207778
煤消耗总量（吨）596391583993518882586352
合成氨产量（万吨）31.1429.6028.6030.55合成氨
单位产品耗电量（度/吨）367247326255天福化工单位产品耗煤量（公斤/1915197318141919吨）
电力消耗总量（万度）5549397256224043
甲醇煤消耗总量（吨）383385420082424867412668
甲醇产量（万吨）18.8920.0921.5719.85
1-1-97贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
公司主要项目2021年2020年2019年2018年名称产品
单位产品耗电量（度/吨）294198261204单位产品耗煤量（公斤/
2030209119702079
吨）
电力消耗总量（万度）298.48286.84649.79661.28已计算在已计算在已计算在已计算在甲
煤消耗总量（吨）甲醇中甲醇中甲醇中醇中
二甲醚二甲醚产量（万吨）3.673.944.496.86
单位产品耗电量（度/吨）81.3372.8144.7296.40单位产品耗煤量（公斤/已计算在已计算在已计算在已计算在甲吨）甲醇中甲醇中甲醇中醇中
能源消耗总量（折标准煤，吨）790863797606809174838327电力消耗总量（万度）1544.31509.261549.021431.43无水氟化产量（万吨）2.482.252.061.91氢
单位产品耗电量（度/吨）622.64671.97750.92748.18
电力消耗总量（万度）179.43392.16440.94338.34
氟化铵、产量（万吨）0.720.850.740.63氟化氢铵
单位产品耗电量（度/吨）249.03462.52598.04538.54瓮福
电力消耗总量（万度）32.58000蓝天工业级氢产量（万吨）3.97000氟酸
单位产品耗电量（度/吨）8.20000
电力消耗总量（万度）15.9216.4100电子级氢产量（万吨）0.5930.47700氟酸
单位产品耗电量（度/吨）26.8534.4000
能源消耗总量（折标准煤，吨）13099128701357412189电力消耗总量（万度）1131.441025.941076.571070.21无水氟化
福建产量（万吨）1.531.521.461.38氢
蓝天单位产品耗电量（度/吨）740.94676.09739.87774.71
能源消耗总量（折标准煤，吨）7508742882667897电力消耗总量（万度）1140.321102.11307.91306.84无水氟化
湖北产量（万吨）1.71.681.951.79氢
蓝天单位产品耗电量（度/吨）670.68656.54672.52742.12
能源消耗总量（折标准煤，吨）10440928894048124瓮福无水氟化电力消耗总量（万度）1935.081863.511816.10
1-1-98贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
公司主要项目2021年2020年2019年2018年名称产品
云天氢产量（万吨）32.72.730化
单位产品耗电量（度/吨）643.47689.65665.180
能源消耗总量（折标准煤，吨）1790017028177090电力消耗总量（万度）2456.031276.900
瓮福无水氟化产量（万吨）3.591.6800开磷氢
氟硅单位产品耗电量（度/吨）684.45758.6700
能源消耗总量（折标准煤，吨）19904978800电力消耗总量（万度）424.08455.76466.38450.92
煤消耗总量（吨）8969.719468.089742.978232.76
磷酸盐产量（万吨）4.5364.9574.9594.255瓮福磷酸盐单位产品耗电量（度/剑峰93.591.9394.05105.97吨）单位产品耗煤量（公斤/
197.76190.99196.49193.48
吨）
能源消耗总量（折标准煤，吨）10875115821209011061电力消耗总量（万度）1755.791792.271921.75491961.98
煤消耗总量（吨）3520.623100.54048.564000.68磷酸二铵产量（万吨
37.5136.4638.7540.19磷酸二铵 P2O5）
单位产品耗电量（度/吨）47495049单位产品耗煤量（公斤/
991010
吨）
电力消耗总量（万度）854.49714.68640.6065542.8
煤消耗总量（吨）002725.283419.05甘肃磷酸一铵产量（万吨
16.0312.229.668.91瓮福 磷酸一铵 P2O5）
单位产品耗电量（度/吨）53586661单位产品耗煤量（公斤/
002838
吨）
电力消耗总量（万度）177.26118.6323.810
煤消耗总量（吨）979.63791.2882.70
复合肥产量（万吨）3.112.310.470复合肥
单位产品耗电量（度/吨）57.0951.3850.490单位产品耗煤量（公斤/
31.5534.2817.540
吨）
1-1-99贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
公司主要项目2021年2020年2019年2018年名称产品
电力消耗总量（万度）279.05170.700
磷酸脲磷酸脲产量（万吨）1.881.4700
单位产品耗电量（度/吨）148.22116.400
能源消耗总量（折标准煤，吨）70345690597624764922电力消耗总量（万度）22.7732.282.64天然气消耗总量（万立方
15.926.22
米）
皂片皂片产量（万吨）0.60.610.440.61
单位产品耗电量（度/吨）38.2553.215.99单位产品耗天然气量（立
26.7410.25方米/吨）
电力消耗总量（万度）0.98天然气消耗总量（万立方
0.62
米）
河北皂基皂基产量（吨）260508
瓮福单位产品耗电量（度/吨）37.55工贸单位产品耗天然气量（立
23.79方米/吨）
电力消耗总量（万度）37.4643.08天然气消耗总量（万立方
24.558.67
米）受托加工受托加工皂粒产量（万
15皂粒吨）
单位产品耗电量（度/吨）37.4686.16单位产品耗天然气量（立
24.5517.33方米/吨）
能源消耗总量（折标准煤，吨）6051733电力消耗总量（万度）310.69297.26260.69279.04
北斗磷矿石磷矿石产量（万吨）59.6546.6252.0658.37山磷
矿单位产品耗电量（度/吨）5.216.385.014.78
能源消耗总量（折标准煤，吨）382365320343蒸汽消耗总量（吨）50608.6未投产
瓮福建筑石膏煤消耗总量（吨）740.34522.6未投产
可耐粉建筑石膏粉产量（万吨）7.091.080.52未投产单位产品耗煤量（公斤/68.36101.18未投产
1-1-100贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
公司主要项目2021年2020年2019年2018年名称产品
吨）单位产品耗蒸汽量（吨/
0.71未投产
吨）天然气消耗总量（万立方
76.1366.312.77未投产
米）
玻化微珠玻化微珠产量（万吨）0.670.620.11未投产单位产品耗天然气量（立
113.63未投产方米/吨）
能源消耗总量（折标准煤，吨）64091471625电力消耗总量（万度）476301302342
圆粒大米圆粒大米产量（万吨）6.013.983.134.09
单位产品耗电量（度/吨）79769683黑龙
江瓮电力消耗总量（万度）76.467.827.9557.6福
长粒大米长粒大米产量（万吨）0.880.770.330.65
单位产品耗电量（度/吨）86.8288.0584.787.66
能源消耗总量（折标准煤，吨）679454406492电力消耗总量（万度）172.39258.99345.49563.56
煤焦油消耗总量（吨）1747244826196616脱氟磷酸三钙产量（万脱氟磷酸0.78361.18261.10032.7225瓮福吨）三钙
钙盐单位产品耗电量（度/吨）220219314207单位产品耗煤焦油量（公
223207238243斤/吨）
能源消耗总量（折标准煤，吨）2508353538669387标的资产的工业硫酸、工业磷酸、磷酸二铵、磷酸一铵、黄磷、合成氨、甲醇、二甲醚产品的能源消耗分别受《GB 29141-2012 工业硫酸单位产品能源消耗限额》、《HG/T5008-2016 工业磷酸单位产品能源消耗限额及计算方法》、《GB 29139-2012 磷酸二铵单位产品能源消耗限额》、《GB29138-2012磷酸一铵单位产品能源消耗限额》、《GB 21345-2015 黄磷单位产品能源消耗限额》、《GB 21344-2015 合成氨单位产品综合能耗限额》、《GB 29436.3-2015 甲醇单位产品能源消耗限额第 3 部分：合成氨联产甲醇》、《GB 31535-
2015二甲醚单位产品能源消耗限额》的约束。
1-1-101贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
标的资产的主要产品2021年度的平均可比能耗指标均优于国家限定标准，部分指标优于国家先进标准。
标的资产各产品2021年度平均可比能耗指标情况具体如下：
单位：kgce/t单位产品综合能耗工业工业磷酸磷酸黄磷合成氨甲醇二甲醚硫酸磷酸二铵一铵
能耗限定值-1002703252303200168017501225
能耗准入值-1202503052052800165015501170
能耗先进值-1352402801802500150015001146
瓮福集团-151181242128----
瓮福紫金-171.81241.40-----
瓮安黄磷----2800---
天福化工-----154916331163
甘肃瓮福--230.98148.96----
2、标的资产生产经营活动符合当地节能主管部门的监管要求
标的公司及其下属子公司主要已建、在建或拟建项目取得固定资产投资项
目节能审查意见的情况参见“本题回复之第二问之第（一）题”相关内容。
标的公司及其下属子公司在其主要经营活动中不存在因违反节能主管部门关于节能管理的相关规定而受到行政处罚的情况。
标的公司及其下属子公司主要建设项目已取得相关主管部门出具的如下证
明：
序公司名称证明相关内容证明出具主体号瓮福集团及其设立于贵州省内的子公司自2018年
1月1日以来在生产经营过程中能够严格遵守国家
和地方各级部门有关节能减排方面的法律、法贵州省发展和改瓮福集团及
规、政策、标准，未因违反前述法律、法规、政革委员会；黔南其设立于贵
1策、标准而受到处罚；在建、拟建、存量项目不州发展和改革局
州省内的子属于受到国家能源消费强度和总量双控政策限制及福泉市发展和公司
建设或运营的高耗能高排放项目，现有各项目能改革局源、资源消耗情况均符合国家和地方的能源消费
“双控”和其他能源监管要求，不存在被关停的情形
1-1-102贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复或风险。
当前瓮福（集团）有限责任公司主产品为肥料，是维护粮食安全稳定的重要产业，符合国家、省、州、市能源消费强度和总量双控要求以及碳
达峰、碳中和要求，公司在建、拟建项目符合国家产业政策，列入我市经济社会发展总体规划和工业发展专项规划。瓮福（集团）有限责任公司在各级各有关部门的指导下，积极主动适应发展福泉市发展和改
2瓮福集团新常态，深入贯彻新发展理念，自觉践行高质量革局发展要求，不存在被关停的情形或风险；
瓮福（集团）有限责任公司在生产经营过程中，遵守国家或地方产业政策、节能减排方面的法
律、法规、政策、标准，在我单位不存在因违反前述法律、法规、政策、标准而受到处罚的情形，也不存在正在接受立案调查的情形。
公司已建、在建、拟建项目已按照规定完成必要的工信部门立项及节能审批；不属于受到国家能源消费强度和总量双控政策限制建设或运营的高耗能高排放项目；公司相关项目符合所在地能耗
双控考核要求，能源、资源消耗情况均符合项目所在地的能源消费“双控”和其他能源监管要求，不上杭县工业信息
3瓮福紫金
存在被关停的情形或风险；化和科学技术局
公司在生产经营过程中，能够严格遵守国家或地方产业政策、节能减排方面的法律、法规、政
策、标准，未因违反前述法律、法规、政策、标准而受到处罚的情形，亦不存在正在接受立案调查的情形。
公司已建、在建、拟建项目已按照规定完成必要的发改委工信部门立项及节能审批；不属于受到国家能源消费强度和总量双控政策限制建设或运营的高耗能高排放项目；公司相关项目符合所在
地能耗双控考核要求，能源、资源消耗情况均符合项目所在地的能源消费“双控”和其他能源监管要上杭县工业信息
4福建蓝天求，不存在被关停的情形或风险；化和科学技术局公司在生产经营过程中，能够严格遵守国家或地方产业政策、节能减排方面的法律、法规、政
策、标准，未因违反前述法律、法规、政策、标准而受到处罚的情形，亦不存在正在接受立案调查的情形。
公司已建、在建、拟建项目已按照规定完成必要的发改委立项及节能审批；不属于受到国家能源消费强度和总量双控政策限制建设或运营的高耗能高排放项目；公司相关项目符合所在地能耗双
控考核要求，能源、资源消耗情况均符合项目所宜都市发展和改
5湖北蓝天在地的能源消费“双控”和其他能源监管要求，不存
革局在被关停的情形或风险；
公司在生产经营过程中，能够严格遵守国家或地方产业政策、节能减排方面的法律、法规、政
策、标准，未因违反前述法律、法规、政策、标准而受到处罚的情形，亦不存在正在接受立案调
1-1-103贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复查的情形。
公司已建、在建、拟建项目已按照规定完成必要的发改委立项及节能审批；不属于受到国家能源消费强度和总量双控政策限制建设或运营的高耗能高排放项目；公司相关项目符合所在地能耗双
控考核要求，能源、资源消耗情况均符合项目所河北瓮福工在地的能源消费“双控”和其他能源监管要求，不存广平县发展和改
6
贸在被关停的情形或风险；革局
公司在生产经营过程中，能够严格遵守国家或地方产业政策、节能减排方面的法律、法规、政
策、标准，未因违反前述法律、法规、政策、标准而受到处罚的情形，亦不存在正在接受立案调查的情形。
公司金谷人和粮食仓储建设项目不属于根据相关规定需要编制节能报告或填写节能登记表并获得
节能备案审批的情况。除上述情形外，公司其他已建、在建、拟建项目已按照规定完成必要的发改委立项及节能审批；不属于受到国家能源消费强度和总量双控政策限制建设或运营的高耗能高排放项目；公司相关项目符合所在地能耗双控考鹤岗市兴安区发
7鹤岗瓮福核要求，能源、资源消耗情况均符合项目所在地
展和改革局
的能源消费“双控”和其他能源监管要求，不存在被关停的情形或风险；
公司在生产经营过程中，能够严格遵守国家或地方产业政策、节能减排方面的法律、法规、政
策、标准，未因违反前述法律、法规、政策、标准而受到处罚的情形，亦不存在正在接受立案调查的情形。
公司人和米业年处理稻谷30万吨综合利用项目不属于根据相关规定需要编制节能报告或填写节能登记表并获得节能备案审批的情况。除上述情形外，公司其他已建、在建、拟建项目已按照规定完成必要的发改委立项及节能审批；不属于受到国家能源消费强度和总量双控政策限制建设或运营的高耗能高排放项目；公司相关项目符合所在鹤岗市兴安区发
8人和米业地能耗双控考核要求，能源、资源消耗情况均符
展和改革局
合项目所在地的能源消费“双控”和其他能源监管要求，不存在被关停的情形或风险；
公司在生产经营过程中，能够严格遵守国家或地方产业政策、节能减排方面的法律、法规、政
策、标准，未因违反前述法律、法规、政策、标准而受到处罚的情形，亦不存在正在接受立案调查的情形。
公司12万吨粮食仓储建设项目不属于根据相关规定需要编制节能报告或填写节能登记表并获得节萝北县发展和改
能备案审批的情况，该项目已按照规定完成必要革局；鹤岗市发
9瓮福军川的发改委立项备案，公司不存在其他已建、在
展和改革委员会建、拟建项目。不属于受到国家能源消费强度和宝泉岭分局总量双控政策限制建设或运营的高耗能高排放项目；公司相关项目符合所在地能耗双控考核要
1-1-104贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复求，能源、资源消耗情况均符合项目所在地的能源消费“双控”和其他能源监管要求，不存在被关停的情形或风险；
公司在生产经营过程中，能够严格遵守国家或地方产业政策、节能减排方面的法律、法规、政
策、标准，未因违反前述法律、法规、政策、标准而受到处罚的情形，亦不存在正在接受立案调查的情形。
公司新建粮食仓储项目不属于根据相关规定需要编制节能报告或填写节能登记表并获得节能备案审批的情况。除上述情形外，公司其他已建、在建、拟建项目已按照规定完成必要的发改委立项及节能审批；不属于受到国家能源消费强度和总量双控政策限制建设或运营的高耗能高排放项目；公司相关项目符合所在地能耗双控考核要萝北县发展和改
10萝北瓮福求，能源、资源消耗情况均符合项目所在地的能
革局
源消费“双控”和其他能源监管要求，不存在被关停的情形或风险；
公司在生产经营过程中，能够严格遵守国家或地方产业政策、节能减排方面的法律、法规、政
策、标准，未因违反前述法律、法规、政策、标准而受到处罚的情形，亦不存在正在接受立案调查的情形。
公司15万吨/年有机稻谷加工项目不属于根据相关规定需要编制节能报告或填写节能登记表并获得
节能备案审批的情况。除上述情形外，公司其他已建、在建、拟建项目已按照规定完成必要的发改委立项及节能审批；不属于受到国家能源消费强度和总量双控政策限制建设或运营的高耗能高排放项目；公司相关项目符合所在地能耗双控考通河县发展和改
11迎春粮油核要求，能源、资源消耗情况均符合项目所在地
革局
的能源消费“双控”和其他能源监管要求，不存在被关停的情形或风险；
公司在生产经营过程中，能够严格遵守国家或地方产业政策、节能减排方面的法律、法规、政
策、标准，未因违反前述法律、法规、政策、标准而受到处罚的情形，亦不存在正在接受立案调查的情形。
公司20万吨粮食仓储及物流建设项目不属于根据相关规定需要编制节能报告或填写节能登记表并
获得节能备案审批的情况。除上述情形外，公司其他已建、在建、拟建项目已按照规定完成必要的发改委立项及节能审批；不属于受到国家能源哈尔滨市双城区双城瓮福昆消费强度和总量双控政策限制建设或运营的高耗
12营商环境监督管
丰能高排放项目；公司相关项目符合所在地能耗双理局
控考核要求，能源、资源消耗情况均符合项目所在地的能源消费“双控”和其他能源监管要求，不存在被关停的情形或风险；
公司在生产经营过程中，能够严格遵守国家或地方产业政策、节能减排方面的法律、法规、政
1-1-105贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
策、标准，未因违反前述法律、法规、政策、标准而受到处罚的情形，亦不存在正在接受立案调查的情形。
目前，该公司建成和在建项目已取得节能审查意见，项目的能源消费量和能效水平能满足我市能达州市发展和改
13达州化工源消费总量和强度“双控”管理要求；
革委员会
该公司在生产经营过程中，遵守国家产业政策、节能减排等相关规定和要求。
公司已建项目已按照规定完成发改立项及节能审批；公司项目符合所在地能耗双控考核要求，能源、资源消耗情况均符合项目所在地的能源消费瓮安县发展和改
14瓮福钙盐
“双控”和其他能源监管要求；革局
该企业在我单位行政执法权内无违法违规行为，未收到行政处罚的情形。
公司已建项目已按照规定完成必要的发改委立项及节能审批；公司项目符合所在地能耗双控考核要求，能源、资源消耗情况均符合项目所在地的瓮安县发展和改
15瓮安黄磷
能源消费“双控”和其他能源监管要求；革局
该企业在我单位行政执法权内无违法违规行为，未受到行政处罚的情形。
公司 20kt/a 食品添加剂磷酸盐（焦磷酸二氢二钠）技改项目正在进行固定资产投资项目节能审查，尚未取得固定资产投资项目节能审查意见。
上述行为不构成公司节能审查管理方面的重大违
法行为；除上述情形外，公司其他已建、在建、拟建项目已按照规定完成必要的发改委立项及节能审批；不属于受到国家能源消费强度和总量双控政策限制建设或运营的高耗能高排放项目；公福泉市发展和改
16瓮福剑峰司相关项目符合所在地能耗双控考核要求，能
革局
源、资源消耗情况均符合项目所在地的能源消费
“双控”和其他能源监管要求，不存在被关停的情形或风险；
公司在生产经营过程中，能够严格遵守国家或地方产业政策、节能减排方面的法律、法规、政
策、标准，未因违反前述法律、法规、政策、标准而受到处罚的情形，亦不存在正在接受立案调查的情形。
公司15万吨/年采矿技改工程项目不属于根据相关规定需要编制节能报告或填写节能登记表并获得
节能备案审批的情况。除上述情形外，公司其他已建、在建、拟建项目已按照规定完成必要的发改委立项及节能审批；不属于受到国家能源消费强度和总量双控政策限制建设或运营的高耗能高瓮安县工业和信
17北斗山磷矿排放项目；公司相关项目符合所在地能耗双控考
息化局核要求，能源、资源消耗情况均符合项目所在地的能源消费“双控”和其他能源监管要求，不存在被关停的情形或风险；
公司在生产经营过程中，能够严格遵守国家或地方产业政策、节能减排方面的法律、法规、政
策、标准，未因违反前述法律、法规、政策、标
1-1-106贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
准而受到处罚的情形，亦不存在正在接受立案调查的情形。
该公司 20kt/a 无水氟化氢装置扩能至 30kt/a 技术改
造项目黔南州工信局已评审，现按要求对节能评估报告进行修订并再次上报黔南州工信局评审，尚未取得固定资产投资项目节能审查意见。上述行为不构成公司节能审查管理方面的重大违法行为；除上述情形外，公司其他已建、在建、拟建项目已按照规定完成必要的发改、工信部门立项及节能审批；不属于受到国家能源消费强度和总量双控政策限制建设或运营的高耗能高排放项福泉市工业和信
18瓮福蓝天目；公司相关项目符合所在地能耗双控考核要息化局求，能源、资源消耗情况均符合项目所在地的能源消费“双控”和其他能源监管要求，不存在被关停的情形或风险；
该公司在生产经营过程中，能够严格遵守国家或地方产业政策、节能减排方面的法律、法规、政
策、标准，未因违反前述法律、法规、政策、标准而受到处罚的情形，亦不存在正在接受立案调查的情形。
该公司年产5万吨液体二氧化碳回收（减排）项
目、年产2万吨液硫回收项目、年产5万吨液体二
氧化碳二期项目、甲醇装置增产扩能技改项目均按照企业投资项目管理相关规定和固定资产投资项目节能审查管理有关办法办理项目备案（核准），完成节能审查，获得节能批复。
当前贵州天福化工有限责任公司主产品为肥料生
产的基础原料，是维护粮食安全稳定的重要产业，符合国家、省、州、市能源消费强度和总量双控要求以及碳达峰、碳中和要求，公司拟建项福泉市发展和改
19天福化工目符合国家产业政策，列入我市经济社会发展总
革局体规划和工业发展专项规划。贵州天福化工有限责任公司在各级各有关部门的指导下，积极主动适应发展新常态，深入贯彻新发展理念，自觉践行高质量发展要求，不存在被关停的情形或风险；
贵州天福化工有限责任公司在生产经营过程中，遵守国家、地方产业政策、节能减排等法律、法
规、政策、标准，在我单位不存在因违反前述法律、法规、政策、标准而受到处罚的情形，也不存在正在接受立案调查的情形。
公司已建、在建项目已按照规定在发改及工信部
门完成立项备案手续，并完成节能审查；公司项目符合我县产业布局和审批备案要求，公司在生产经营过程中，能够严格遵守国家或地方产业政开阳县工业和信瓮福开磷氟
20策、节能减排方面的法律、法规、政策、标准。息化局；开阳县
硅
公司在生产经营过程中，能够严格遵守国家或地发展和改革局方产业政策、节能减排方面的法律、法规、政
策、标准，未因违反前述法律、法规、政策、标准而受到处罚的情形，亦不存在正在接受立案调
1-1-107贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复查的情形。
公司在建项目已按照规定完成必要的发改委立项及节能审批；不属于受到国家能源消费强度和总量双控政策限制建设或运营的高耗能高排放项目；公司相关项目符合所在地能耗双控考核要求，能源、资源消耗情况均符合项目所在地的能贵州氟硅科源消费“双控”和其他能源监管要求，不存在被关停息烽县发展和改
21
技的情形或风险；革局
公司在生产经营过程中，能够严格遵守国家或地方产业政策、节能减排方面的法律、法规、政
策、标准，未因违反前述法律、法规、政策、标准而受到处罚的情形，亦不存在正在接受立案调查的情形。
该公司能够严格执行项目所在地能耗双控相关政策，不存在因能耗问题被关停的情形。
该公司在生产经营过程中，能够严格遵守国家或金昌市发展和改
22甘肃瓮福
地方产业政策以及节能减排方面的法律、法规、革委员会
政策、标准，无违反前述法律、法规、政策、标准而受到处罚的情形。
公司已建、在建项目已按照规定完成必要的发改委立项及节能审批；不属于受到国家能源消费强度和总量双控政策限制建设或运营的高耗能高排放项目；公司相关项目符合所在地能耗双控考核要求，能源、资源消耗情况均符合项目所在地的能源消费“双控”和其他能源监管要求，不存在被关福泉市发展和改
23化工科技
停的情形或风险；革局
公司在生产经营过程中，能够严格遵守国家或地方产业政策、节能减排方面的法律、法规、政
策、标准，未因违反前述法律、法规、政策、标准而受到处罚的情形，亦不存在正在接受立案调查的情形。
该公司已建和在建项目均按照企业投资项目管理相关规定和固定资产投资项目节能审查管理有关
办法办理项目备案（核准）、节能审查或节能登记（报备）手续。
当前贵州瓮福峰泰食品配料有限公司主产品为食
品添加剂，符合国家、省、州、市能源消费强度和总量双控要求以及碳达峰、碳中和要求，公司拟建项目符合国家产业政策，列入我市经济社会福泉市发展和改
24瓮福峰泰发展总体规划和工业发展专项规划。该公司在各
革局
级各有关部门的指导下，积极主动适应发展新常态，深入贯彻新发展理念，自觉践行高质量发展要求，不存在被关停的情形或风险。
贵州瓮福峰泰食品配料有限公司在生产经营过程中，遵守国家、地方产业政策、节能减排方面的法律、法规、政策、标准，在我单位不存在因违反前述法律、法规、政策、标准而受到处罚的情形，亦不存在正在接受立案调查的情形。
1-1-108贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复综上，标的公司及其下属子公司在重大方面满足项目所在地能源消费双控要求，主要能源资源消耗情况不存在违反当地节能主管部门的监管要求并因此受到行政处罚的情况。
（五）标的资产不存在年综合能源消费量5万吨标准煤及以上的在建、拟建项目
截至本回复出具之日，标的资产不存在年综合能源消费量5万吨标准煤及以上的在建、拟建项目的情况。
三、补充披露标的资产已建、在建或拟建项目是否已获得相应级别生态环
境主管部门环境影响评价批复，尚未获得环评批复项目的具体办理进展，是否符合环境影响评价文件要求。相关项目是否落实“三线一单”、污染物排放区域削减等要求。标的资产在建或拟建项目是否纳入产业园区且所在园区是否已依法开展规划环评。
（一）标的资产已建、在建或拟建项目已获得相应级别生态环境主管部门
环境影响评价批复的情况，尚未获得环评批复项目的具体办理进展，是否符合环境影响评价文件要求。
1、标的资产已建、在建或拟建项目已获得相应级别生态环境主管部门环
境影响评价批复的情况，尚未获得环评批复项目的具体办理进展标的资产已建、在建及拟建项目获得相应级别生态环境主管部门的环境影
响评价批复的具体情况详见“本题回复之第一问之第（一）、3题”相关内容。
标的资产及其下属子公司主要已建、在建、拟建项目中存在部分项目尚未
获得环境影响评价批复，具体办理进展情况如下：
项目序号公司名称项目名称环评批复进展情况状态
瓮福磷矿新龙坝 110kv 用户变扩建增容 正在编制环境影响评
1拟建
工程价文件瓮福集团正在编制环境影响评
2瓮福磷矿白岩尾矿库环境提升整改项目在建
价文件河北瓮福正在编制环境影响评
3脂肪酸阴离子捕收剂技改项目拟建
工贸价文件
1-1-109贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
瓮福达州化工有限责任公司 100kt/a 精 正在编制环境影响评
4达州化工拟建
细磷酸盐项目期 50kt/a 磷酸一铵项目 价文件正在编制环境影响评
5天福化工一万吨甲酰胺扩能项目在建
价文件正在编制环境影响评
6瓮福峰泰2×2万吨/年食品添加剂磷酸钙盐项目在建
价文件编制环境影响后评价
7甘肃瓮福磷石膏库二期建设项目已建
报告并公示
针对标的公司及其下属子公司部分主要已建、在建项目尚未取得相应级别
生态环境主管部门环境影响评价批复的情况，标的资产已取得相关主管部门出具的以下证明文件：
黔南州生态环境局福泉分局出具证明，瓮福（集团）有限责任公司的瓮福磷矿白岩尾矿库环境提升整改项目由于需要由环境影响登记表更改为环境影响报告表，尚未办理生态环境主管部门的环境影响评价批复，正在进行环境影响报告表的编制工作，上述行为不构成环保方面的重大违法行为。
黔南州生态环境局福泉分局出具证明，贵州天福化工有限责任公司的一万吨甲酰胺扩能项目建设项目环境影响评价报告编制中，上述行为不构成环保方面的重大违法行为。
黔南州生态环境局福泉分局出具证明，贵州瓮福峰泰食品配料有限公司的
2×2万吨/年食品添加剂磷酸钙盐项目由于属于筹建之中，环境影响预评价正在办理，上述行为不构成环保方面的重大违法行为。
金昌市生态环境局出具证明，甘肃瓮福化工有限责任公司的已建、在建或拟建项目已履行生态环境主管部门的批复、备案等程序，不存在因违反环保相关法律、法规、政策、标准而受到处罚的情形。
综上，标的公司及其下属子公司主要在建、已建项目中部分存在未按规定取得相应级别环保主管部门环评批复的情况，但根据黔南州生态环境局福泉分局出具的证明，瓮福集团、天福化工、瓮福峰泰上述行为不属于重大违法行为。根据金昌市生态环境局出具的证明，甘肃瓮福不存在因未按规定取得相应级别环保主管部门环评批复受到行政处罚的情形。
1-1-110贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
标的公司及其下属子公司的拟建项目均尚未取得相应级别生态环境主管部
门环境影响评价批复，系因为相关拟建项目尚未进展至该等阶段，瓮福集团承诺将依据拟建项目的具体建设进度，依法办理相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复。
2、标的资产已建、在建、拟建项目符合环境影响评价文件要求
标的资产已建、在建、拟建项目的环评影响评价批复、环境保护验收情况
详见“本题回复之第一问之第（一）、3题”相关内容。
（1）已建项目标的公司已建的主要建设项目取得的环保验收情况详见“本题回复之第一问
之第（一）、3题”相关内容。
就相关已经取得环评批复的已建主要建设项目，存在部分尚未取得环保验收的情况，具体情况如下：
环保公司名称项目名称环评批复主管部门出具的证明验收黔南州生态环境局福泉分黔南州生态环境局关于对
利用25万局出具证明，公司利用25《2*100万吨磷石膏深度净吨/年晶体万吨/年晶体硫铵装置改建
化项目—利用25万吨/年晶硫铵装置30万吨磷石膏洗涤工程项体硫铵装置改建30万吨磷尚未
改建30万目由于装置生产未达产，石膏洗涤工程项目“三合一”取得吨磷石膏尚未办理生态环境主管部环境影响报告表（污染影响洗涤工程门的环境影响评价验收，类）》的批复（黔南环审项目上述行为不构成公司环保〔2021〕113号）方面的重大违法行为瓮福集团黔南州生态环境局关于对黔南州生态环境局福泉分池水制饲《瓮福（集团）有限责任公局出具证明，公司已建、钙扩能至司池水制饲钙扩能至10万尚未在建或拟建项目符合环境
10万吨/年吨/年项目环境影响报告取得影响评价文件要求，已履项目书》的批复（黔南环审行生态环境主管部门的批〔2019〕217号）复、备案等程序
1-1-111贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
环保公司名称项目名称环评批复主管部门出具的证明验收黔南州生态环境局福泉分福泉市环境保护局关于对
局出具证明，公司已建、磷酸浓缩《瓮福化工公司磷酸浓缩蒸尚未在建或拟建项目符合环境蒸汽余压汽余压发电项目环境影响报
取得影响评价文件要求，已履发电项目告表》的批复（福环保审行生态环境主管部门的批〔2017〕10号）
复、备案等程序达州高新区生态环境局出达州高新区生态环境局关于具证明，公司已建、在建磷石膏综 磷石膏综合利用项目 I 期环尚未或拟建项目符合环境影响达州化工合利用境影响报告表的批复意见
取得评价文件要求，已履行生
（一期）（达高新区环函〔2020〕2态环境主管部门的批复、
号）备案等程序
除上述项目外，标的公司及其下属子公司其他取得环评批复的已建主要建设项目均已取得环保验收，确认相关建设项目符合环评批复要求。
上述已取得环评批复但未取得环保验收的已建主要建设项目中，瓮福集团利用25万吨/年晶体硫铵装置改建30万吨磷石膏洗涤工程项目尚未达产，未办理环保验收不构成重大违法行为；其他项目均由相关环保主管部门确认，符合环境影响评价文件要求。瓮福集团及达州化工不存在因上述情况受到行政处罚的情况。
（2）在建项目标的公司及其下属子公司已取得环评批复的在建主要建设项目正按照环境
影响评价文件及批复的要求进行建设，现有建设情况符合环境影响评价文件及批复的要求，相关项目完成环境保护验收前不会投入使用。
（3）拟建项目标的公司及其下属子公司拟建的主要建设项目尚未取得环境影响评价批复，标的公司或其子公司正在编制环境影响评价文件，标的公司或其子公司将在取得环境影响评价批复后按相关规定进行建设。
（4）主要建设项目环保合规证明情况
1-1-112贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
标的公司及其下属子公司就主要建设项目取得的主管部门出具的环保合规
证明具体情况如下：
序证明出具公司名称证明相关内容号主体
公司 200kt/a 硫酸扩能技改项目等 29 个项目已获得生态环境主管部门出具的环境影响评价批复并完成竣工环保验收；池水制饲钙扩能至10万吨年项目等13个项目已获得生态环境部门出具的环境影响评价批复。该公司除瓮福磷矿白岩尾矿库环境提升整改项目外已按照要求办理环境保护相关手续。
黔南州生公司瓮福磷矿白岩尾矿库环境提升整改项目由于需要由环态环境
境影响登记表更改为环境影响报告表，尚未办理生态环境局；黔南
1瓮福集团主管部门的环境影响评价批复，正在进行环境影响报告表
州生态环
的编制工作；公司2×100万吨磷石膏深度净化项目-利用境局福泉
25万吨/年晶体硫铵装置改建30万吨磷石膏洗涤工程项目
分局
由于装置生产未达产，尚未办理生态环境主管部门的环境影响评价验收。上述行为不构成公司环保方面的重大违法行为；除上述情形外，公司其他已建、在建或拟建项目已获得生态环境主管部门必要的环境影响评价批复及验收，符合环境影响评价文件要求，已履行生态环境主管部门的批复、备案等程序。
《瓮福紫金化工股份有限公司 10 万 t/a 湿法净化磷酸(PPA)、20 万 t/a 磷铵（(DAP)项目环境影响报告书》于2010年8月取得我局批复；《瓮福紫金化工股份有限公司
10 万 t/a 湿法净化磷酸、20 万 t/a 磷铵项目锅炉方案变更环境影响补充报告》于2012年5月取得我局批复；《瓮福紫金化工股份有限公司磷酸磷铵装置变更项目环境影响报告书》于2013年6月取得我局批复；《瓮福紫金化工股份有限公司磷酸、磷铵项目磷精矿制浆工序环境影响报告表》于2014年7月取得我局批复；《瓮福紫金化工股份有限公司磷酸磷铵项目增设氟硅酸钠装置环境影响补充说明》于2015年7月取得我局批复；《瓮福紫金化工股份有限公司磷酸磷铵项目氧化抛光液洗水回收利用环境影响龙岩市生
2瓮福紫金补充说明》于2016年5月取得我局批复；修订的《瓮福态环境局紫金化工股份有限公司磷酸磷铵项目氧化抛光液洗水回收利用环境影响补充说明》于2017年9月取得我局批复；
《瓮福紫金化工股份有限公司 30 万 t/a 湿法净化磷酸扩能项目环境影响报告书》于2018年2月取得我局批复；
《瓮福紫金化工股份有限公司年产45万吨建筑石膏粉项目（一期20万吨)项目环境影响报告表》2018年12月取得我局批复；《瓮福紫金化工股份有限公司4万吨/年食品级焦磷酸钾（三聚磷酸钾、磷酸氢二钾）项目环境影响报告书》于2019年4月获得我局批复。相关建设项目符合环境影响评价文件要求并于2020年6月取得新的排污许可。
公司 AHF配套年产 5 万吨硅酸盐联产 5 千吨氟化钠项目于龙岩市生
3福建蓝天2019年1月28日取得环评批复、湿法磷酸配套无水氟化
态环境局
氧装置扩能项目于2021年4月2日取得环评批复，两个项
1-1-113贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
目均完成自主验收，于2022年1月取得排污许可。符合环境影响评价文件要求，已履行生态环境主管部门的批复、备案等程序。
宜昌市生公司所属项目已履行环境影响评价手续并通过生态环境主态环境局
4湖北蓝天管部门审批，所有项目均已完成竣工环境保护验收，符合
宜都市分环境影响评价制度要求。
局
该单位在环境保护方面遵守了国家和地方法律、法规的规昆明市生云南瓮福
5定；无重大污染事故的发生，无违法和受环境处罚的情态环境局
云天化况。西山分局邯郸市生公司已建项目已获得生态环境主管部门必要的环境影响评河北瓮福态环境局
6价批复及验收，符合环境影响评价文件要求，已履行生态
工贸广平县分
环境主管部门的批复、备案等程序。
局鹤岗市生公司已建项目已获得生态环境主管部门必要的环境影响评态环境局
7鹤岗瓮福价批复及验收，符合环境影响评价文件要求，已履行生态
宝泉岭分
环境主管部门的批复、备案等程序。
局鹤岗市生公司已建项目已获得生态环境主管部门必要的环境影响评态环境局
8人和米业价批复及验收，符合环境影响评价文件要求，已履行生态
宝泉岭分
环境主管部门的批复、备案等程序。
局鹤岗市萝北生态环公司已建项目已获得生态环境主管部门必要的环境影响评境局；鹤
9瓮福军川价批复及验收，符合环境影响评价文件要求，已履行生态
岗市生态
环境主管部门的批复、备案等程序。
环境局宝泉岭分局
公司已建、在建或拟建项目已获得生态环境主管部门必要鹤岗市萝
10萝北瓮福的环境影响评价批复及验收，符合环境影响评价文件要北生态环求，已履行生态环境主管部门的批复、备案等程序。境局公司已建、在建或拟建项目已获得生态环境主管部门必要哈尔滨市
11迎春粮油的环境影响评价批复及验收，符合环境影响评价文件要通河生态求，已履行生态环境主管部门的批复、备案等程序。环境局公司已建、在建或拟建项目已获得生态环境主管部门必要哈尔滨市双城瓮福
12的环境影响评价批复及验收，符合环境影响评价文件要双城生态
昆丰求，已履行生态环境主管部门的批复、备案等程序。环境局公司已建、在建或拟建项目已获得生态环境主管部门必要达州高新
13达州化工的环境影响评价批复及验收，符合环境影响评价文件要区生态环求，已履行生态环境主管部门的批复、备案等程序。境局公司根据国家环保要求，完成了年产5万吨饲料级磷酸三黔南州生
钙项目环境影响评价文件的编制，获得生态环主管部门的
14瓮福钙盐态环境局批复，完成了项目环保竣工验收，完成环境预案的编制及瓮安分局备案，办理了排污许可证。
公司5万吨黄磷节能环保磷电一体化项目于2016年5月完黔南州生
成环境影响报告书的编制，于2018年8月建成试生产，
15瓮安黄磷态环境局
同年12月份完成环境保护竣工验收监测，于2019年6月瓮安分局
完成验收备案，已按国家要求取得排污许可证。
公司已建、在建或拟建项目已获得生态环境主管部门必要黔南州生
16瓮福剑峰
的环境影响评价批复及验收，符合环境影响评价文件要态环境局
1-1-114贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复求，已履行生态环境主管部门的批复、备案等程序。福泉分局公司根据国家环保要求，完成了15万吨磷矿/年扩能技改项目更改为50万吨磷矿/年改造工程项目环境影响评价文黔南州生北斗山磷
17件的编制，获得生态环境主管部门的批复，建设投运了污态环境局
矿
水收集等环保设施，完成了项目环保竣工验收，完成环境瓮安分局预案的编制及备案，办理了排污许可。
公司已建、在建或拟建项目已获得生态环境主管部门必要黔南州生
18瓮福蓝天的环境影响评价批复及验收，符合环境影响评价文件要态环境局求，已履行生态环境主管部门的批复、备案等程序。福泉分局截至本证明出具之日，公司一万吨甲酰胺扩能项目和年产
12 万吨 DMF、5 万吨 DMAC、2 万吨 NMF 新材料项目
（一期），建设项目环境影响评价报告编制中。上述行为黔南州生
19天福化工不构成公司环保方面的重大违法行为；除上述情形外，公态环境局
司其他已建、在建或拟建项目已获得生态环境主管部门必福泉分局
要的环境影响评价批复及验收，符合环境影响评价文件要求，已履行生态环境主管部门的批复、备案等程序。
公司已建、在建或拟建项目已获得生态环境主管部门必要贵阳市生瓮福开磷
20的环境影响评价批复及验收，符合环境影响评价文件要态环境局
氟硅求，已履行生态环境主管部门的批复、备案等程序。开阳分局贵阳市生
贵州氟硅公司在建项目1个，已取得环境影响评价审批手续，符合
21态环境局
科技生态环境保护要求。
息烽分局
公司已建、在建或拟建项目已获得生态环境主管部门必要金昌市生
22甘肃瓮福的环境影响评价批复及验收，符合环境影响评价文件要
态环境局求，已履行生态环境主管部门的批复、备案等程序。
公司已建、在建或拟建项目已获得生态环境主管部门必要黔南州生
23化工科技的环境影响评价批复及验收，符合环境影响评价文件要态环境局求，已履行生态环境主管部门的批复、备案等程序。福泉分局公司2×2万吨/年食品添加剂磷酸钙盐项目由于属于筹建之中，环境影响预评价正在办理，所以没有生态环境主管部门的环境影响评价批复。上述行为不构成公司环保方面的黔南州生
24瓮福峰泰重大违法行为；除上述情形外，公司其他已建、在建或拟态环境局
建项目已获得生态环境主管部门必要的环境影响评价批复福泉分局及验收，符合环境影响评价文件要求，已履行生态环境主管部门的批复、备案等程序。
公司已建、在建或拟建项目已获得生态环境主管部门必要黔南州生
25瓮福可耐的环境影响评价批复及验收，符合环境影响评价文件要态环境局求，已履行生态环境主管部门的批复、备案等程序。福泉分局标的公司部分已取得环评批复但未取得环保验收的已建主要建设项目中，瓮福集团利用25万吨/年晶体硫铵装置改建30万吨磷石膏洗涤工程项目尚未达产，未办理环保验收不构成重大违法行为；其他项目均由相关环保主管部门确认，符合环境影响评价文件要求。瓮福集团及达州化工不存在因上述情况受到行政处罚的情况。
1-1-115贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
除前述情形外，其他已建的主要建设项目均已取得环评批复和环保验收，确认相关建设项目符合环评批复要求；标的公司及其下属子公司已取得环评批
复在建的主要建设项目正按照环境影响评价文件及批复的要求进行建设，该等项目现有建设情况符合环境影响评价文件及批复的要求，完成环境保护验收前不会投入使用。标的公司及其下属子公司拟建的主要建设项目尚未取得环境影响评价批复，标的公司或其子公司正在编制环境影响评价文件，标的公司或其子公司将在取得环境影响评价批复后按相关规定进行建设。
综上，标的资产及子公司生产经营符合国家和地方关于环境保护法律、法规、规章和规范性文件的要求，符合环境影响评价文件的相关要求。
（二）标的资产已落实“三线一单”、污染物排放区域削减等要求
1、“三线一单”落实情况2018年6月16日，中共中央、国务院发布《关于全面加强生态环境保护坚决打好污染防治攻坚战的意见》，提出落实生态保护红线、环境质量底线、资源利用上线硬约束的基本原则，要求省级党委和政府加快确定生态保护红线、环境质量底线、资源利用上线，制定生态环境准入清单（即“三线一单”）。
根据上述规定及标的资产及下属子公司所在地对“三线一单”的政策要求，报告期内，标的资产及其下属子公司均不属于“三线一单”的“优先保护单元”，瓮福集团（母公司）、化工科技、瓮福可耐、天福化工、瓮福剑峰、瓮福蓝天、瓮福紫金、河北瓮福工贸、福建蓝天、湖北蓝天、瓮福开磷氟硅、
属于“重点管控单元”，除前述公司外，瓮福集团其他下属子公司均属于“一般管控单元”。
前述属于“重点管控单元”的主体已落实“三线一单”的相关管理要求，具体分析如下：
1-1-116贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
序管控单元是否公司名称项目位置政策文件名称管控要求号类型落实
重点管控一、生态保护红线：
1瓮福集团是
单元执行2018年省人民政府发布的《贵州省生态保护红线》，生态红线面积为重点管控 204.79km2，占全市国土面积的 12.1%。
2化工科技是
单元二、资源利用上限：
重点管控 1、水资源利用上线：2030 年用水总量控制在 2.01 亿 m3。
3瓮福可耐是
单元2、土地资源利用上线：以黔南州《土地利用总体规划（2006-2020年）调整方案》为
重点管控基础，确定土地资源利用上线的管控要求。根据最新规划，仅统计到2020目标年，
4天福化工是
单元2025年及2035年指标，进一步与自然资源等相关部门对接确定。
重点管控3、能源利用上线：执行黔南州能源利用普适性要求。工业用水重复率达100%。
5剑峰化工
单元三、环境质量底线：
是
1、水环境质量底线：到2021年底，全市水环境质量总体良好，纳入国家、省、州考《福泉市人民黔南布依核的地表水监测断面水质优良（达到或优于Ⅲ类）的比例达到100%；城市集中式饮政府办公室关
族苗族自用水水源水质达标率为100%，乡镇集中式饮用水水源水质达标率达95%以上。到于印发的通知》
2、大气环境质量底线：到2021年底，城市环境空气质量优良天数比率达到95%以
重点管控 上，PM2.5 年均值为 30 微克/立方米。到 2025 年，城市环境空气质量优良天数比率达
6瓮福蓝天是
单元 到 98%以上，PM2.5 年均值为 28 微克/立方米。到 2035 年，城市环境空气质量优良天数比率达到 98%以上，PM2.5 年均值为 26 微克/立方米。
3、土壤环境风险防控底线：到2021年底，全市土壤环境质量总体保持稳定，农用地
和建设用地土壤环境安全得到基本保障，土壤环境风险得到基本管控。到2025年，土壤环境质量继续保持稳定，农用地和建设用地土壤环境安全得到进一步保障，土壤环境风险得到进一步管控。
到2030年，土壤环境质量稳中向好，农用地和建设用地土壤环境安全得到有效保障，土壤环境风险得到全面管控。到2035年，全市土壤环境质量得到进一步改善，生态系统实现良性循环。
1-1-117贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
四、生态环境准入清单
重点管控单元：以生态修复和环境污染治理为主，加强污染物排放控制和环境风险防控，进一步提升资源利用效率。严格落实区域及重点行业污染物允许排放量。对于环境质量不达标的管控单元，落实现有各类污染源污染物排放削减计划和环境容量增容方案。
《龙岩市人民重点管控
7瓮福紫金是
政府关于印发单元一、空间布局：
龙岩市“三线氟化工产业应布局在上杭蛟洋工业区具有氟化工产业功能，且已开展规划环评、配套福建省龙一单”生态环环保基础设施和环境风险防范设施完善的园区岩市上杭
境分区管控方二、污染物排放管控：
县蛟洋工重点管控
8福建蓝天案的通知》无是
业区单元
（龙政综三、环境风险防控：〔2021〕72强化化工等企业的环境风险防控、上杭蛟洋工业园区应建设园区事故应急池
号）
一、空间布局：
宜都工业园区新建、改扩建项目应符合园区规划及规划环评中的准入要求
二、污染物排放管控：
《宜昌市人民宜都工业园区涉及总磷排放的建设项目应实行新增排放量区域内倍量置换，确保园区政府关于印发总磷污染物排放量不增加。单元内建设项目实施二氧化硫、氮氧化物、烟粉尘、挥发宜昌市“三线性有机物四项污染物2倍削减替代。湖北省宜一单”生态环三、环境风险防控：
重点管控
9湖北蓝天昌市宜都境分区管控实单元内化工医药企业，在贮存、转移危险化学品、危险废物过程中，应配套有效措是
单元
市枝城镇施方案的通施，防止因渗漏污染地下水、土壤，以及因事故废水直排污染地表水体。
知》（宜府发宜都工业园内产生、利用或处置固体废物（含危险废物）的化工医药等企业，在贮〔2021〕5存、转移、利用、处置固体废物（含危险废物）过程中，应配套防扬散、防流失、防号）渗漏及其他防止污染环境的措施。
四、资源开发效率要求：
宜都工业园区单位工业增加值新鲜水耗低于 9 m3/万元，能耗不大于 2.29 吨标煤/万元。
10瓮福云天云南省昆《昆明市人民重点管控一、空间布局：是
1-1-118贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
化明市西山政府关于昆明单元1、准入项目采用设备、生产工艺、技术和能源消耗要达到或接近省内同行业先进水区海口工市“三线一平。业园单”生态环境2、重点发展精细磷化工、新能源、综合制造、机械装备制造业、光电产业。
分区管控的实3、禁止发展农林、房地产、食品、医药行业。
施意见》（昆二、污染物排放管控：政发〔2021〕 1、园区空气质量执行标准执行《环境空气质量标准》（GB3095－2012）中确定的二
21号）级以上标准。
2、工业废水和生活污水处理达标率达到100%。
3、工业园区生活垃圾无害化处理率达到100%。
三、环境风险防控：
1、危险废物必须进行集中处置。收集、贮存危险废物，必须按照危险废物标准进行分类，禁止混合收集、贮存、运输、处置性质不相同而未经安全性处置的危险废物，禁止将危险废物混入非危险废物中贮存，危险废物处理处置率达到100％。
2、运输危险废物，必须采取防止污染环境的措施，并遵守国家有关危险废物运输管理的规定。
四、提升资源利用效率：
工业用水重复利用率≥100%，工业固体废物综合利用率≥85%。工业增加值固废产生量≤0.1t/万元，再生资源循环利用率≥80%，单位工业增加值综合能耗≤0.5 吨标煤/万元。
一、空间布局：
1、对于能源、资源消耗大，环境污染严重，可能对区域环境、其他产业造成恶劣影《邯郸市人民响的产业必须严格限制。政府关于推进2、《产业结构调整指导目录（2019年本）》中淘汰类项目禁止入园。
河北省邯
“三线一单”3、《关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展的若干意见》中规定郸市广平河北瓮福生态环境分区重点管控的产能过剩行业禁止入园。
11县经济开是
工贸管控的实施意单元4、《河北省新增限制和淘汰类产业目录（2015年版）》中规定淘汰类建设项目禁止发区新型见》（邯政字入园。化工园区
〔2021〕95、《外商投资产业指导目录》中规定禁止类建设项目禁止入园。
号）二、污染物排放管控：
1、入园企业污染物排放满足各污染物排放标准特别排放限值要求。
2、开发区内锅炉污染物排放满足《锅炉大气污染物排放标准》（DB13/5161-2020）
1-1-119贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
相应排放限值要求。
3、涉 VOCs 排放工业企业污染物排放满足《工业企业挥发性有机物排放控制标准》
（DB13/2322-2016）及《挥发性有机物无组织排放控制标准》（GB37822-2019）相应排放限值要求。
4、现有及新（改、扩）建向环境水体直接排放污水的排污单位满足《黑龙港及运东流域水污染物排放标准》（DB13/2797-2018)相应排放限值要求要求。三、环境风险防控：
园区应加强管理，严格落实规划环评及企业环评提出的风险防范措施，结合园区突发环境事件应急预案，进一步指导园区风险污染防控。
四、提升资源利用效率：
单位工业增加值新鲜水耗≤9立方米/万元，单位工业增加值综合能耗≤0.5吨标准煤/万元，工业固体废物综合利用率100%，再生水回用率≥40%。
1-1-120贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
标的公司及其下属子公司中，属于“重点管控单元”的相关主体均已取得主管部门出具的如下证明，确认相关公司自2018年1月1日至今落实“三线一单”要求及其他环保合规情况，具体如下：
序公司名称证明相关内容证明出具主体号公司已建、在建或拟建项目已落实“三线一黔南州生态环境局
1瓮福集团单”、污染物排放区域削减等要求，符合国家
福泉分局或地方产业政策及规定
2瓮福紫金公司已落实“三线一单”要求龙岩市生态环境局
公司已建项目已落实“三线一单”、污染物排邯郸市生态环境局
3河北瓮福工贸放区域削减等要求，符合国家或地方产业政
广平县分局策及规定公司已建、在建或拟建项目已落实“三线一黔南州生态环境局
4瓮福蓝天单”、污染物排放区域削减等要求，符合国家
福泉分局或地方产业政策及规定
5福建蓝天公司已落实“三线一单”要求龙岩市生态环境局
公司所属项目符合宜昌市“三线一单”生态环宜昌市生态环境局
6湖北蓝天境分区管控要求，所有项目尚不涉及污染物
宜都市分局排放区域削减公司已建、在建或拟建项目已落实“三线一黔南州生态环境局
7瓮福剑峰单”、污染物排放区域削减等要求，符合国家
福泉分局或地方产业政策及规定公司已建、在建或拟建项目已落实“三线一黔南州生态环境局
8天福化工单”、污染物排放区域削减等要求，符合国家
福泉分局或地方产业政策及规定公司已建、在建或拟建项目已落实“三线一黔南州生态环境局
9化工科技单”、污染物排放区域削减等要求，符合国家
福泉分局或地方产业政策及规定公司已建、在建或拟建项目已落实“三线一贵阳市生态环境局
10瓮福开磷氟硅单”、污染物排放区域削减等要求，符合国家
开阳分局或地方产业政策及规定公司已建、在建或拟建项目已落实“三线一黔南州生态环境局
11瓮福可耐单”、污染物排放区域削减等要求，符合国家
福泉分局或地方产业政策及规定
标的公司及子公司中，亦有部分属于“一般管控单元”的主体取得主管部门出具的如下证明，确认相关公司自2018年1月1日至今落实“三线一单”要求及其他环保合规情况，具体如下：
序公司名称证明相关内容证明出具主体号
公司已建项目已落实“三线一单”，符合国家或鹤岗市生态环境局宝
1鹤岗瓮福
地方产业政策及规定泉岭分局
1-1-121贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
公司已建项目已落实“三线一单”，符合国家或鹤岗市生态环境局宝
2人和米业
地方产业政策及规定泉岭分局鹤岗市萝北生态环境
公司已建项目已落实“三线一单”，符合国家或
3瓮福军川局；鹤岗市生态环境
地方产业政策及规定局宝泉岭分局公司已建、在建或拟建项目已落实“三线一鹤岗市萝北生态环境
4萝北瓮福单”、污染物排放区域削减等要求，符合国家
局或地方产业政策及规定公司已建、在建或拟建项目已落实“三线一哈尔滨市通河生态环
5迎春粮油单”、污染物排放区域削减等要求，符合国家
境局或地方产业政策及规定公司已建、在建或拟建项目已落实“三线一双城瓮福哈尔滨市双城生态环
6单”、污染物排放区域削减等要求，符合国家
昆丰境局或地方产业政策及规定公司已建、在建或拟建项目已落实“三线一达州高新区生态环境
7达州化工单”、污染物排放区域削减等要求，符合国家
局或地方产业政策及规定
公司在建项目已落实“三线一单”、污染物排放贵州氟硅贵阳市生态环境局息
8区域削减等要求，符合国家或地方产业政策及
科技烽分局规定公司已建、在建或拟建项目已落实“三线一
9甘肃瓮福单”、污染物排放区域削减等要求，符合国家金昌市生态环境局
或地方产业政策及规定公司已建、在建或拟建项目已落实“三线一黔南州生态环境局福
10瓮福峰泰单”、污染物排放区域削减等要求，符合国家
泉分局或地方产业政策及规定综上，报告期内，瓮福集团及其下属子公司均不属于“三线一单”的“优先保护单元”；属于“重点管控单元”的相关主体已落实“三线一单”相关管理要求。
2、污染物排放区域削减落实情况环境保护部2014年12月30日印发的《建设项目主要污染物排放总量指标审核及管理暂行办法》规定，“（四）建设项目环评文件应包含主要污染物总量控制内容，明确主要生产工艺、生产设施规模、资源能源消耗情况、污染治理设施建设和运行监管要求等，提出总量指标及替代削减方案，列出详细测算依据等，并附项目所在地环境保护主管部门出具的有关总量指标、替代削减方案的初审意见……（二）建设项目主要污染物实际排放量超过许可排放量的，或替代削减方案未落实的，不予竣工环境保护验收，并依法处罚……（五）加强建设项目主要污染物排放总量指标替代削减方案落实情况的跟踪检查，作为主要污染物总量减排日常督查和定期核查的重要内容，结果纳入主要污染物总量
1-1-122贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复减排核算。替代方案未落实的，由负责审批的环境保护主管部门责令有关地方和单位限期整改。”《排污许可管理条例》第十一条规定，“对具备下列条件的排污单位，颁发排污许可证：（一）依法取得建设项目环境影响报告书（表）批准文件，或者已经办理环境影响登记表备案手续；（二）污染物排放符合污染物排放标准要求，重点污染物排放符合排污许可证申请与核发技术规范、环境影响报告书（表）
批准文件、重点污染物排放总量控制要求；其中，排污单位生产经营场所位于未达到国家环境质量标准的重点区域、流域的，还应当符合有关地方人民政府关于改善生态环境质量的特别要求；（三）采用污染防治设施可以达到许可排放
浓度要求或者符合污染防治可行技术；（四）自行监测方案的监测点位、指标、频次等符合国家自行监测规范”。
生态环境部办公厅2020年发布《关于加强重点行业建设项目区域削减措施监督管理的通知》，生态环境部2020年发布的《重大建设项目新增污染物排放量削减替代监督管理工作指南（试行）（征求意见稿）》，就生态环境部和省级生态环境主管部门审批的编制环境影响报告书的石化、煤化工、火电（含热电）、
钢铁、有色金属冶炼、制浆造纸行业新增主要污染物排放量的建设项目的污染
物削减措施要求等内容进行规定和明确，市级生态环境主管部门审批的编制环境影响报告书的重点行业建设项目可参照执行。
标的公司的子公司天福化工的“一万吨甲酰胺扩能项目”属于煤化工行业，根据上述文件要求，需在环境影响报告书中就新增主要污染物排放量的污染物削减措施要求等内容进行规定和明确。截至本回复出具之日，该项目正在编制环境影响报告书，尚未取得主管部门环评批复。根据黔南州生态环境局福泉分局出具的证明，贵州天福化工有限责任公司一万吨甲酰胺扩能项目建设项目环境影响评价报告编制中，不构成公司环保方面的重大违法行为。天福化工将按照要求在环境影响报告书中就新增主要污染物排放量的污染物削减措施要
求等内容进行明确，并在项目建成投入使用过程中予以落实。
根据瓮福集团的说明，除前述情形外，标的公司及其下属子公司主营业务范围不属于以上重点行业的范围；标的公司及其相关下属子公司已取得必要的
1-1-123贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
《排污许可证》，不存在因未落实污染物排放削减受到环境保护主管部门行政处罚的情形。
（三）标的资产在建或拟建项目是否纳入产业园区且所在园区是否已依法开展规划环评2021年5月31日，生态环境部发布《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》（环环评〔2021〕45号），规定“石化、现代煤化工项目应纳入国家产业规划。新建、扩建石化、化工、焦化、有色金属冶炼、平板玻璃项目应布设在依法合规设立并经规划环评的产业园区。”截至本回复出具之日，标的公司在建、拟建项目纳入产业园区及所在园区规划环评的具体情况如下：
1-1-124贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
项目产业园序号公司名称项目名称所处位置产业园环评规划阶段管理
PPA 升级改造至 23.4 万吨/
1在建是
年 P2O5项目瓮福集团
100万吨/年磷石膏制水泥缓
2在建是
凝剂生产、仓储及物流项目
20kt/a 无水氟化氢装置扩能
3扩建是
至 30kt/a 技技术改造项目 贵州省环境保护厅关于贵州福泉经济开发区总体规划
AHF法生产 10kt/a 氟化氢铵 福泉经济开发区 （2015-2030 年）环境影响报告书审查意见的函（黔环
4瓮福蓝天改建是技术改造项目函〔2018〕332号）
8kt/a 工业级氢氟酸装置扩能
5扩建是
至 60kt/a 技术改造项目
20kt/a 食品添加剂磷酸盐
6瓮福剑峰（焦磷酸二氢二钠）技改项在建是
目7 40 万吨/年 PPA 扩能 拟建 是 龙岩市生态环境局关于印发《上杭蛟洋新材料产业园福建省龙岩市上杭县上杭瓮福紫金区总体规划环境影响报告书》审查小组意见的函（龙蛟洋新材料产业园区
85万吨/年氢氧化钾项目新建是环函〔2021〕73号）
关于印发贵阳市开阳磷煤化工（国家）生态工业示范基地规划环境影响报告书审查意见的函（黔环函瓮福开磷无水氟化氢技术升级改造项〔2010〕512号）；
9扩建贵州省开阳县大水工业园是氟硅目贵州省环境保护厅关于对贵阳市开阳磷煤化工（国家）生态工业示范基地规划环境影响跟踪评价报告书
建议的函（黔环函〔2017〕272号）邯郸市环境保护局关于对河北广平经济开发区新型化河北瓮福脂肪酸阴离子捕收剂技改项河北广平经济开发区新型10拟建是工园区总体规划环境影响跟踪评价报告书的意见（邯工贸目化工园区环字〔2018〕318号）
1-1-125贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
项目产业园序号公司名称项目名称所处位置产业园环评规划阶段管理湿法磷酸配套无水氟化氢装
11在建是置扩能龙岩市生态环境局关于印发《上杭蛟洋新材料产业园福建省龙岩市上杭县上杭福建蓝天 AHF 配套年产 5 万吨硅酸盐 区总体规划环境影响报告书》审查小组意见的函（龙蛟洋新材料产业园
12（钠、铝）联产5千吨氟化在建是环函〔2021〕73号）
钠项目瓮福达州化工有限责任公司
13 100kt/a 精细磷酸盐项目 I 期 拟建 是
50kt/a 磷酸一铵项目
四川省生态环境厅关于四川达州经济开发区调区发展
瓮福达州基地气相治理项目-四川省达州高新技术产业达州化工规划环境影响跟踪评价工作意见的函（川环建函
14 PPA 装置 VOCs 尾气处理回 扩建 园区 是〔2019〕73号）收应用项目
15 20kt/a 聚磷酸铵中试装置 新建 是
1-1-126贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复注：2019年11月，根据四川省政府《关于认定四川省遂宁安居经济开发区、四川达州经济开发区为省级高新技术产业园区的批复》（川府函〔2019〕
215号），“四川省达州经济开发区”更名为“四川省达州高新技术产业园区”。
1-1-127贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复基于上表，标的公司及其下属子公司自《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》（环评〔2021〕45号）公布后取得发改委立
项核准/备案的在建、拟建的主要建设项目均已纳入依法合规设立的产业园区管理，且所在的产业园区均已依法开展规划环评，相关主体不存在违反《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》相关规定受到行政处罚的情形。
四、补充披露标的资产新建、改建、扩建项目是否位于大气环境质量未达标地区，如是，相关项目是否达到污染物排放总量控制要求。
根据2018年至2020年《中国生态环境状况公报》以及《2020-2021年秋冬季环境空气质量目标完成情况》（环办大气函〔2021〕183号）等生态环境部
发布的对各城市污染物排放考核是否达标的文件，大气环境质量未达标或污染物排放处于末位的城市或地区包括安阳、石家庄、太原、唐山、邯郸、临汾、
淄博、邢台、鹤壁、焦作、济南、枣庄、咸阳、运城、渭南、新乡、保定、阳
泉、聊城、滨州、晋城、洛阳、临沂、德州、济宁、淮安、宿州、金华等。
截至本回复出具之日，标的资产新建、改建或扩建的主要建设项目不存在位于大气环境质量未达标地区的情形。
五、补充披露标的资产是否存在国家大气污染防治重点区域内新建、改
建、扩建用煤项目，相关项目是否已履行煤炭等量或减量替代要求，并披露具体煤炭替代措施。
根据原环境保护部、国家发展和改革委员会、财政部于2012年10月发布
的《重点区域大气污染防治“十二五”规划》，大气污染重点区域规划范围为京津冀、长江三角洲、珠江三角洲地区，以及辽宁中部、山东、武汉及其周边、长株潭、成渝、海峡西岸、山西中北部、陕西关中、甘宁、新疆乌鲁木齐城市
群等地区，具体省份及地区包括北京、天津、河北、上海、江苏、浙江、广东、辽宁、山东、湖北、湖南、重庆、四川、福建、山西、陕西、甘肃、宁夏和新疆。
1-1-128贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
根据国务院于2018年6月印发的《打赢蓝天保卫战三年行动计划》，以京津冀及周边地区、长三角地区、汾渭平原等区域为重点，持续开展大气污染防治行动，重点区域范围为“京津冀及周边地区，包含北京市，天津市，河北省石家庄、唐山、邯郸、邢台、保定、沧州、廊坊、衡水市以及雄安新区，山西省太原、阳泉、长治、晋城市，山东省济南、淄博、济宁、德州、聊城、滨州、菏泽市，河南省郑州、开封、安阳、鹤壁、新乡、焦作、濮阳市等；长三角地区，包含上海市、江苏省、浙江省、安徽省；汾渭平原，包含山西省晋中、运城、临汾、吕梁市，河南省洛阳、三门峡市，陕西省西安、铜川、宝鸡、咸阳、渭南市以及杨凌示范区”等。
截至本回复出具之日，标的资产不存在在大气污染防治重点区域内的新建、改建、扩建用煤项目的情形。
六、补充披露标的资产新建、改建、扩建项目所在行业产能是否已饱和；如是，相关项目是否已落实压减产能和能耗指标、煤炭消费减量替代及污染物排放区域削减的要求，产品设计能效水平是否已对标能耗限额先进值或国际先进水平；如否，相关项目是否符合国家布局和审批备案等要求，能效水平和污染物排放水平是否达到国际先进水平。
（一）标的资产新建、改建、扩建项目所在行业产能尚未饱和
标的资产新建、改建、扩建项目涉及的主要产品为湿法净化磷酸（PPA）、磷矿石、焦磷酸二氢二钠、甲酰胺、无水氟化氢、氟化铵、工业级
氢氟酸、光伏级氢氟酸、偏硅酸钠、氟化钠、氟化氢铵及水泥缓凝剂。上述产品相关行业均不属于产能饱和行业。
1、PPA 发展情况
PPA 由湿法磷酸经过净化工艺提纯后得到。湿法磷酸杂质较多，主要用于制造磷肥产品。PPA 则可进一步制取电子、食品级磷酸或制取钠、钾、钙、铁、锂等精细磷酸盐。PPA 作为净化磷酸细分市场产品，按照应用及性能不同可以分为工业级、食品级及电子级。精细磷酸盐以各级 PPA 为基础，广泛用于食品、医药、新能源及精密电子产业。其中工业级 PPA 可用于制造各种磷酸
1-1-129贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
盐、电解处理液、化工处理液、耐火砌泥、催化剂、干燥剂和清洁剂，也用于金属防锈包裹等；食品级 PPA 可用于作为酸性调节剂、营养剂等用于调料、罐
装食品及轻饮料，也用于酒厂作发酵粉，防止无用菌的再生。随着新能源产业的发展，净化磷酸需求量将进一步有所增长。《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》提出“聚焦新一代信息技术、生物技术、新能源、新材料、高端装备、新能源汽车、绿色环保以及航空
航天、海洋装备等战略性新兴产业，加快关键核心技术创新应用，增强要素保障能力，培育壮大产业发展新动能。”新能源汽车、光伏储能等新兴应用领域对安全性、性价比的要求较高，以循环和安全性能著称的磷酸铁锂电池预计将会成为新能源发展重点推进的技术之一。磷酸铁锂电池产品的发展预计将进一步推动市场对其上游净化磷酸产品的需求。根据《产业结构调整指导目录
（2019 年本）》，PPA 不属于限制类、淘汰类产业。PPA 应用领域广泛，下游
行业需求旺盛，PPA 不属于产能饱和行业。
2、磷矿石采选行业发展情况
磷矿石为磷化工产业链的上游。作为稀缺的非金属矿产，磷矿石具有不可再生、不可替代、不可重复利用的特性。中国拥有全球第二的磷矿石储量，产量多年来居全球第一，但磷矿石平均品位仅为23%，远低于30%的全球平均水平。现磷矿已被我国列为战略性矿产资源。受我国环保审查趋严、限采政策出台以及各种关税政策影响，预计未来我国磷矿石供应量将有所下滑，磷矿石供给受限将会成为常态。以磷矿为基础原料，通过湿法和热法工艺制备可得到磷酸，进一步加工后，可得到生产农业用的化学肥料和工业用的精细磷化工。磷矿业务下游涉及的终端消费领域需求众多，包括农业、养殖、食品、医药、新能源及精密电子等行业。磷矿石下游产品应用领域广泛，磷矿石采选不属于产能饱和行业。
3、精细磷酸盐行业发展情况
标的资产新建、改建、扩建项目涉及的主要产品中焦磷酸二氢二钠属于精细磷酸盐行业。精细磷酸盐主要包括钠、钾、钙、铁、锂等精细磷酸盐产品，广泛应用于食品、医药、新能源及精密电子产业。磷酸钠盐主要用于合成洗涤
1-1-130贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
剂的助剂、水质软化及金属选矿的浮选剂，以及持水剂、食品保鲜剂等。随着磷化工产业链向高附加值的精细深加工产品领域发展，食品级磷酸钠盐需求量不断增加。磷酸钙盐方面，在国外市场，饲料级磷酸二氢钙广泛用于水产饲料和禽畜饲料中。在国内市场，饲料级磷酸氢钙主要用于禽畜饲料添加剂；饲料级磷酸二氢钙主要用于水产饲料添加剂，少部分用作禽畜饲料添加剂。磷酸钾盐方面，磷酸二氢钾在工业、农业、食品行业应用较为广泛。根据《产业结构调整目录（2019年本）》，焦磷酸二氢二钠不属于限制类、淘汰类产业中涉及的产品。精细磷酸盐应用领域较为广泛，不属于产能饱和行业。
4、氟化工行业发展情况
标的资产新建、改建、扩建项目涉及的主要产品中无水氟化氢、氟化铵、
工业级氢氟酸、光伏级氢氟酸、偏硅酸钠、氟化钠及氟化氢铵均属于氟化工行业产品。
氟化工产业链主要以萤石为起点，从氢氟酸延伸出氟制冷剂、含氟聚合物、含氟精细化学品和无机氟化物四大类。无水氟化氢作为现代氟化工业的基础，在无机、有机工业领域中需求广泛。2018-2021年我国无水氟化氢产能从225万吨/年上升到245万吨/年。随着我国供给侧改革的推进及政策管控趋严，
预计未来一段时间内，我国无水氟化氢产能将保持稳定。氟化工产品广泛应用于汽车、轨道交通、制冷、国防军工、航天航空、电子信息、新能源、船舶及
海洋工程、环保产业等工业部门和高新技术领域。氟化工产品市场具有较为良好的增长空间。随着我国城镇化进程加快、居民消费升级，空调、电冰箱、汽车等的产量、消费量、保有量预计将稳步增长，从而直接拉动氟致冷剂的消费需求；随着氟聚合物的新品种、新加工应用领域的不断拓展，以及高端装备制造的发展，含氟聚合物成长空间广阔；含氟精细化学品主要包括含氟医药、含氟农药、含氟染料、表面活性剂、织物整理剂、液晶材料等，产品附加值高、种类丰富、用途广泛，具有较大的发展空间。目前我国各类氟化工产品总产能超过640万吨，总产量超过450万吨，氟化氢产能占世界产能的66%、含氟制冷剂占世界产能的70%、四大氟聚合物总产能约占到世界总产能的60%；我国
已发展成为全球氟硅材料生产、消耗大国。生产氟化工产品的氟资源88%来自
1-1-131贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复萤石，12%来自磷矿伴生资源产品氟硅酸。根据《产业结构调整目录（2019年本）》，“磷矿、萤石矿伴生资源综合利用”属于国家鼓励类产业；湿法磷酸配套生产氟化氢不属于限制类、淘汰类产业。
综上，氟化工行业中，上游无水氟化氢未来产能稳定，下游应用领域广泛，市场具有较好的增长空间，不属于产能饱和行业。
5、甲酰胺发展情况
甲酰胺作为一种有机化合物，可用作有机合成原料，纸张处理剂，纤维工业的柔软剂，动物胶的软化剂等。作为有机合成原料，甲酰胺广泛应用于医药、农业、染料、颜料、香料等领域。作为有机溶剂，甲酰胺可用于丙烯腈共聚物的纺丝和离子交换树脂、及塑料制品的防静电涂饰或导电涂饰等。此外，甲酰胺还可用于分离氯硅烷、提纯油脂等。总体来看，目前国内甲酰胺主要应用于合成医药、农药、染料等，其中医药、农药合成原料用占80%以上。根据《产业结构调整指导目录（2019年本）》，甲酰胺产品不属于其限制类、淘汰类产业。甲酰胺具有较为广泛的市场应用前景，不属于产能饱和行业产品。
6、水泥缓凝剂所属行业发展情况
瓮福集团在建的水泥缓凝剂为磷石膏综合利用项目产品。磷石膏作为磷化工产业副产品，可代替天然石膏，用作水泥缓凝剂。2018年4月，生态环境部印发《关于加强固定污染源氮磷污染防治的通知》，提出“推进磷石膏堆场标准化建设，实现磷石膏无害化处理和资源化利用”。2019年1月，国家发展改革委办公厅及工业和信息化部办公厅印发《关于推进大宗固体废弃物综合利用产业集聚发展的通知》，提出“推广脱硫石膏、磷石膏等工业副产石膏替代天然石膏的资源化利用，推动副产石膏分级利用，扩大副产石膏生产高强石膏粉、纸面石膏板等高附加值产品规模，鼓励工业副产石膏综合利用产业集约发展”。根据《产业结构调整指导目录（2019年本）》，磷石膏综合利用技术开发与应用属于鼓励类产业。磷石膏综合利用属于国家未来鼓励发展的产业，有利于推进我国磷产业环境污染的治理。水泥缓凝剂作为磷石膏综合利用产品，不属于产能饱和行业相关产品。
1-1-132贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
（二）相关项目是否符合国家布局和审批备案等要求，能效水平和污染物排放水平是否达到国际先进水平
1、相关项目是否符合国家布局和审批备案等要求
（1）标的资产新建、改建、扩建项目符合国家布局
标的公司及其下属子公司主营业务的生产经营符合国家产业政策，已纳入相应产业规划布局，标的公司及其下属子公司新建、改建、扩建的主要建设项目所属行业均不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的限制类、淘汰类产业，不属于落后产能，符合国家布局，具体情况参见“本题回复之第一问
之第（一）题”相关内容。
（2）标的资产新建、改建、扩建项目审批备案程序履行情况
标的公司及其下属子公司新建、改建、扩建的主要建设项目审批备案程序
的履行情况参见“本题回复之第一问之第（一）、3题”、“第二问之（一）”相关内容。标的公司及其下属子公司不存在因其新建、改建、扩建的主要建设项目未履行相关审批备案程序受到重大行政处罚的情况。
2、能效水平和污染物排放水平是否达到国际先进水平
标的公司及其下属子公司新建、改建、扩建的主要建设项目项目主要能源消耗情况符合当地节能主管部门的监管要求，具体情况参见“本题回复之第二问”相关内容；标的公司及其下属子公司新建、改建、扩建的主要建设项目污
染物排放情况符合相关规定，具体情况参见“本题回复之第七问”相关内容。
标的资产新建、改建、扩建项目的能效水平总体上符合国家相关标准、规范要求，污染物排放水平符合相关规定。由于无法获取公开数据中标的资产同类生产线国际先进水平的能效数据及污染物排放数据，因此无法判断标的资产新建、改建、扩建项目能效水平和污染物排放水平是否达到国际先进水平。
综上，标的公司及其下属子公司新建、改建、扩建的主要建设项目符合国家布局，标的公司及其下属子公司不存在因其新建、改建、扩建的主要建设项目未履行相关审批备案程序受到重大行政处罚的情况；标的公司及其下属子公
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司新建、改建、扩建的主要建设项目的能效水平总体上符合国家相关标准、规范要求，不存在因污染物排放问题受到重大行政处罚的情况。
七、补充披露标的资产涉及环境污染的具体环节，主要污染物名称及排放
量、防治污染设施的处理能力、实际运行情况以及技术工艺的先进性，报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配，节能减排处理效果是否符合要求，日常排污监测是否达标，以及环保部门现场检查情况。
（一）标的资产涉及环境污染的具体环节，主要污染物名称及排放量
标的公司及子公司涉及环境污染的具体环节及主要污染物如下：
序号公司名称涉及环境污染的具体环节主要污染物名称
热风炉干燥工序、焙烧炉、废热锅炉；造粒、
二氧化硫、颗粒物、
筛分、破碎、包装、闪蒸干燥工序；中和反
氮氧化物、氟化物、
应、萃取、蒸发、脱氟工序；净化洗涤、吸收
1瓮福集团硫酸雾
工序
悬浮物、氟化物、氨
矿石开采、尾矿堆存氮
磷酸装置反应、消化、过滤；PPA 装置预处理
工段反应、过滤、浓缩；PPA 装置净化工段萃
取、精脱硫；PPA 装置后处理工段浓缩、脱 氟 化 物 、 VOCs 、
2达州化工
氟、解析；DAP 装置中和、造粒、干燥、筛 SO2、NOx、颗粒物
分、破碎；磷酸盐装置中和、离心、冷却、干燥；公用工程装置燃气锅炉、燃气轮机
氟化物、硫酸雾、二
反应工序、中和反应工序、热风炉干燥工序；
3甘肃瓮福氧化硫、氮氧化物、造粒、筛分、破碎工序
颗粒物、氨
二氧化硫、氮氧化
4天福化工燃煤锅炉
物、颗粒物
原料烘干、炉前烟气、制磷设备废气、铸模机
水汽、黄磷尾气发电锅炉烟气、水冲渣及渣水二氧化硫、氮氧化
5瓮安黄磷
分离装置废气、泥磷制酸废气、磷渣超微粉废物、颗粒物
气、原料输送粉尘
颗粒物、二氧化硫、
6瓮福剑峰聚合工序
氮氧化物、氟化物
二氧化硅渣洗涤过滤、预净化塔尾气、氟化氢
7瓮福蓝天氟化物、氨、颗粒物
铵反应槽；氟化氢铵反应槽；干燥塔
8福建蓝天反应、过滤、浓缩、后处理氟化物
无组织废气主要是无水氟酸装置及罐区产生的
9 湖北蓝天 跑、冒、滴、漏产生的氟化物；HF 装置两级 氟化物
文丘里洗涤塔含氟尾气放空
瓮福云天尾气水洗塔、碱洗塔；过滤机；生产装置；空硫酸雾、氟化物、固
10
化压机废二氧化硅硅渣、废
1-1-134贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
矿物油、噪声
热电装置燃煤锅炉；反应、过滤、浓缩、预处二氧化硫、氮氧化
11瓮福紫金
理、净化处理、后处理物、颗粒物、氟化物瓮福开磷
12发生、反应、精馏系统氟化物、硫酸雾
氟硅北斗山磷
13井下开采气体、噪声、废水
矿
14瓮福军川粮食烘干烟尘
15人和米业粮食烘干烟尘
16巴彦农业粮食烘干烟尘
生产车间中和反应釜废气、调和釜废气、调和氮氧化物、二氧化河北瓮福
17锅废气、皂基储罐废气、预热间废气、罐区废硫、非甲烷总烃、颗
工贸
气、分装车间废气、锅炉天然气燃烧废气粒物、
贵州瓮福烘干、煅烧、筛分、冷却、粉磨、陈化、均化
18颗粒物
可耐等过程
19化工科技低温煅烧、热风炉烘干、筛分、粉磨、包装颗粒物
氮氧化物、二氧化
干燥、成品球磨、原料球磨、造粒、煅烧、破硫、颗粒物、氟化
20瓮福钙盐
碎物、铍及其化合物、
汞、铅、沥青烟
报告期内，标的资产具有排放总量控制指标的主要污染物名称及排放量情况如下：
许可量及排放量公司污染物
2021年2020年2019年2018年
二氧化硫许可量2578.322578.321790.81790.8
（单位：排放量495.095534.0989392.566484.632
t）
颗粒物许可量1002.631002.63379.136379.136
（单位：排放量256.7577274.5172153.71321.59
t）
氮氧化物许可量2081.542081.54298298瓮福集团
（单位：化工公司排放量121.82259.03/0.942
t）
氟化物许可量124.16124.1618.3018.30
（单位：排放量11.4020.8314.0618.01
t）
硫酸雾许可量64.1564.15未限制未限制
（单位：排放量22.254133.5759//
t）悬浮物许可量792000792000未限制未限制瓮福磷矿
（单位：英坪露天排放量112022600//
kg）矿磷酸盐许可量55445544未限制未限制
1-1-135贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
（单位：排放量588650//
kg）氟化物许可量7920079200未限制未限制
（单位：排放量90///
kg）氨氮许可量118800118800未限制未限制
（单位：排放量307///
kg）
瓮福磷矿磷酸盐许可量1138.81138.81138.81138.8穿岩洞露（单位：天矿 kg） 排放量 26.39 31.17 7.6 11.29磷酸盐未限制未限制未限制许可量350瓮福磷矿
（单位：大塘矿
kg） 排放量 0 0 0 0磷酸盐未限制未限制许可量876876瓮福磷矿
（单位：磨坊矿
kg） 排放量 11.92 0 0 0瓮福磷矿磷酸盐许可量1314131413141314新龙坝选（单位：矿厂 kg） 排放量 206.6 59.17 96.27 95.33
二氧化硫许可量1299.99991299.99991959.351959.35
（单位：排放量1066.48986.93887.62824.05
t）
氮氧化物许可量149.9999149.9999979.68979.68天福化工（单位：排放量147.02153.3136.79145.91
t）
颗粒物许可量146.95146.95146.95146.95
（单位：排放量67.8332.8178.3798.59
t）氟化物许可量未限制未限制未限制未限制
（单位：排放量0.8433970.8258//
t）氨许可量未限制未限制未限制未限制瓮福蓝天（单位：排放量2.102872.4343//
t）
颗粒物许可量7.2457.245未限制未限制
（单位：排放量/1.086//
t）
氟化物许可量14.0814.0814.08未限制
（单位：排放量9.0899.06710.9910.8
t）甘肃瓮福硫酸雾许可量未限制未限制未限制未限制
（单位：排放量0.8151.730.72.18
t）
二氧化硫许可量34.8634.8634.86113
1-1-136贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
（单位：排放量8.4415.88413.71/
t）
氮氧化物许可量82.5982.5982.59未限制
（单位：排放量16.1919.57951.29/
t）
颗粒物许可量177.27177.27177.27266
（单位：排放量25.4721.7943.45115
t）氨许可量未限制未限制未限制未限制
（单位：排放量13.8717.48519.8210.37
t）
颗粒物许可量182.415577182.415577109.195577未限制
（单位：排放量32.1212872.6240949.4660713.69762
t）
氟化物许可量34.761634.761626.3376未限制
（单位：排放量2.327625.315393.632144.84011
t）
VOCs 许可量 5.184 5.184 5.184 未限制达州化工（单位：排放量0.1540.80170.728/
t）
SO2 许可量 4.430464 4.430464 4.430464 14.46
（单位：）排放量
0000
t
NOx 许可量 15.823084 15.823084 15.823084 266.7
（单位：）排放量
////
t
颗粒物许可量11.0411.049.349.34
（单位：排放量3.51651.03660.8791.193
t）
二氧化硫许可量12.312.3未限制未限制
（单位：排放量11.323512.2593.33474.5165
t）瓮福剑峰
氮氧化物许可量14.2614.26未限制未限制
（单位：排放量11.704210.2442.917938.9964
t）
氟化物许可量未限制未限制1.131.13
（单位：排放量0.50930.36090.06970.1885
t）
二氧化硫许可量23.4523.45未限制未限制
（单位：排放量94.1667.07//
t）
氮氧化物许可量46.66446.664未限制未限制瓮安黄磷（单位：排放量60.1734.14//
t）
颗粒物许可量25.9225.92未限制未限制
（单位：排放量29.15914.09//
t）
气体（单许可量0.30.30.30.3北斗山磷
位：
矿
3 排放量 0.163 0.152 0.167 0.189 mg/m ）
1-1-137贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
二氧化硫许可量232232232232
（单位：排放量3.84212.7435.98911.835
t）氮氧化物许可量232232232232
（单位：排放量73.759116.3404111.8101.125
t）瓮福紫金
颗粒物许可量97.97297.97267.6267.62
（单位：排放量50.7319.08412.0210.214
t）氟化物许可量13131313
（单位：排放量0.360.2490.6952.37
t）
氮氧化物许可量5.8865.8865.8865.886
（单位：///排放量0.07685
t）
二氧化硫许可量1.9621.9621.9621.962河北瓮福
（单位：////工贸排放量
t）颗粒物许可量未限制未限制未限制未限制
（单位：///排放量0.01407
t）
氟化物许可量0.5540.5540.5540.554
（单位：排放量0.2760.2760.2760.276
t）颗粒物许可量未限制未限制未限制未限制福建蓝天（单位：///排放量0.027
t）硫酸雾许可量未限制未限制未限制未限制
（单位：///排放量0.0315
t）
氟化物许可量0.60.60.60.6
（单位：排放量0.010.00240.010.013
t）湖北蓝天颗粒物许可量未限制未限制未限制未限制
（单位：//排放量0.12120.035
t）硫酸雾许可量812168121681216未限制
（单位：排放量35.981.215/
kg）
氟化物许可量5428.85428.85428.8未限制
（单位：排放量95.631325/
kg）瓮福云天固废二氧许可量570595705957059未限制化化硅硅渣
（单位：排放量400003800035000/t）废矿物油许可量111未限制
（单位：//排放量1.2/
t）颗粒物许可量未限制未限制未限制未限制
1-1-138贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
（单位：排放量0.0231///
t）颗粒物许可量未限制未限制未限制未限制贵州瓮福
（单位：可耐排放量6333.48未生产未生产未生产
kg）
氟化物许可量0.10780.0432未限制未限制
（单位：//排放量0.10350.006瓮福开磷 t）
氟硅硫酸雾许可量0.6170.0138未限制未限制
（单位：//排放量0.5620.0043
t）
烟尘（单许可值120120120120人和米业位：
3 排放值 107 108.1 108 106.7 mg/m ）
烟尘（单许可值120120120120瓮福军川位：
3 排放值 未生产 102 101 97.47 mg/m ）
烟尘（单许可值120120120120巴彦农业位：
3 排放值 未生产 未生产 未生产 未生产 mg/m ）
化工科技许可值200未限制未限制未限制颗粒物磷石膏产
（单位：业园区分
t）厂排放值191未生产未生产未生产化工科技颗粒物许可值120未限制未限制未限制化工园区（单位：分厂 t） 排放值 13 未生产 未生产 未生产
氮氧化物许可量65.23565.235未限制未限制
（单位：排放量13.2874.1283.61227.31008
t）
二氧化硫许可量48.02448.02未限制未限制
（单位：排放量0.95420.15360.13442.62128
t）瓮福钙盐
颗粒物许可量19.89319.893未限制未限制
（单位：排放量4.430724.16643.645613.208
t）
氟化物许可量1.631.63未限制未限制
（单位：排放量0.22848/未生产未生产
t）
（二）标的资产防治污染设施的处理能力、运行情况以及技术工艺的先进性
1、标的资产防治污染设施的处理能力及运行情况
1-1-139贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
报告期内，标的公司生产经营过程中产生的主要污染物为废气、废水、固体废弃物和噪声，针对相关排放的主要污染物采取的防治措施具体如下：
序公司种类主要处理设施处理能力及运行情况号名称
旋风除尘器、尾气洗涤器、布袋除尘器、湿瓮福
式电除尘器、重力沉降器、洗涤塔、电除 1962700m3/h，正常运集团废气
1雾、文丘里洗涤器、电除尘、电除雾、脱硫行、处理达标
母公塔司
废水环保站、淋溶池水处理设施正常运行、处理达标
达州 文丘里洗涤器、深冷回收系统、大孔树脂吸 1059000m3/h，正常运
2废气
化工附系统行、处理达标
568000 m3/h，正常运
废气文丘里+洗涤塔+电除雾
行、处理达标
废水在磷石膏渣库沉淀分离后，返回生产系统循环利用甘肃
3一般固废一部分提供周边水泥厂和复合肥
瓮福固废厂，一部分在磷石膏渣场贮存；危险废物交合规处置由具备资质的第三方处置
噪声高噪声设备室内安装、加装隔音墙、消音器正常运行、处理达标
640000 m3/h，正常运
废气氨法脱硫塔、循环流化床锅炉、静电除尘器
行、处理达标
120m3/h，正常运行、A/O 生化处理+絮凝沉降+重力过滤+活性炭
废水处理达标回用，不外天福过滤
4排。
化工煤灰渣外售建材生产企业作为生产原料综合
固废外售，无堆存。
利用。
配置消音降噪设施+减震，选用低噪声设正常运行、处理达噪声备。标。
除尘器（旋风+布袋）、碱液洗涤罐+静电 1510000 m3/h，正常运废气
除雾器、脱硝系统、脱硫系统、降温器行
瓮安 400m3/h，正常运行，
5废水片碱中和、沉降，闭路循环不外排。
黄磷不外排。
固废生产磷渣超微粉或外售水泥厂综合利用，不外排。
噪声使用符合标准的降噪设备、消声器正常运行
瓮福 4000m3/h ， 正 常 运
6废气喷淋洗涤系统
剑峰行、处理达标
两级文丘里+两级水洗塔、尾气洗涤塔、布 50640 m3/h ，正常运废气
袋除尘器、文式洗涤器行、处理达标瓮福
7废水回收利用不外排综合利用，不外排
蓝天
固废委外处置、综合利用合规处置
噪声加消音器正常运行、处理达标
两级文丘里+两级水洗塔、尾气洗涤塔、布 6000m3/h ， 正 常 运废气
袋除尘器、文式洗涤器行、处理达标
福建废水不外排，回收生产系统综合利用，不外排
8
蓝天一般固废综合利用，危险废物交由具备资质按照法律法规要求处固废的公司处置置噪声无达标
9 湖北 废气 中央尾气吸收系统两级洗涤 32000m3/h ， 正 常 运
1-1-140贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
蓝天行、处理达标
废水回收利用，园区综合处理废水零排放一般固废综合利用，危险废物交由具备资质固废合规处置的公司处置噪声无达标
11300Nm3/h，正常运
废气两级文丘里洗涤+尾气水洗塔、尾气碱洗塔瓮福行
10云天将固废二氧化硅硅渣委托第三方处理，危废
固废合规处置化委托具备资质的第三方处理
噪声设置有消声器、隔音棉等正常运行
石灰石炉内脱硫、脱硫塔、SNCR 脱销技 285000m3/h ，正常运废气
术、布袋除尘、文丘里洗涤器行、处理达标瓮福废水污水处理站废水零排放
11
紫金一般固废综合利用，危险废物送有资质公司固废合规处置处置噪声无达标
11000m3/h ， 正 常 运
贵州废气两级文丘里+两级水洗塔
行、处理达标瓮福
12废水系统回收利用综合利用，不外排
开磷固废委托第三方处置合规处置氟硅噪声无达标北斗废气无达标
13山磷废水综合利用综合利用，零排放
矿噪声无达标
瓮福 0.25mg/h ， 正 常 运
14废气布袋除尘器
军川行、处理达标
人和 0.25mg/h ， 正 常 运
15废气布袋除尘器
米业行、处理达标
巴彦 0.20mg/h ， 正 常 运
16废气布袋除尘器
农业行、处理达标
10000m3/h ， 正 常 运
河北废气碱液喷淋+催化燃烧一体机
行、处理达标
17瓮福
废水化粪池正常运行、处理达标工贸
固废危险废物暂存间正常运行、处理达标贵州
2500m3/h ， 正 常 运
18瓮福废气布袋除尘器、旋风除尘器
行、处理达标可耐北海
瓮福清罐、冲洗卸车平台产生废水，中和后委托
19废水合规处置，不外排
供应给第三方用作肥料生产，不外排。
链
化工 27300 m3/h ，正常运
20废气布袋除尘器、旋风除尘器
科技行、处理达标
旋风除尘器、尾气洗涤器、布袋除尘器、烟 188630m3/h ；正常运废气
瓮福气室（重力沉降器）、洗涤塔、脱硫塔行、处理达标
21
钙盐废水综合利用，无外排综合利用，无外排固废堆存风干后综合利用处理达标
1-1-141贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
报告期内，瓮安黄磷及湖北蓝天存在因超标排放污染物受到行政处罚的情况，针对上述违法行为，瓮安黄磷和湖北蓝天均已足额缴纳相关罚款，相关处罚事项未对相应子公司生产经营造成重大不利影响。根据黔南布依族苗族自治州生态环境局瓮安分局、宜昌市生态环境局宜都市分局出具的证明，瓮安黄磷上述违法行为已按要求完成了相关整改，上述环保行政处罚不属于重大行政处罚。
根据标的公司及其下属子公司具有排放总量控制指标的主要污染物名称及
排放量情况，报告期内如下标的公司下属子公司存在污染物排放总量超标的情
况：（1）瓮安黄磷2020-2021二氧化硫排放总量超标、氮氧化物、颗粒物2021排放总量超标，瓮安黄磷存在上述污染物排放超标原因为2020年取得的《排污许可证》允许的排污总量未能满足实际生产经营排放总量需求，黔南布依族苗族自治州生态环境污染防治技术中心于2020年8月13日出具《关于对的评估意见》，建议瓮安黄磷项目总量控制指标为二氧化硫 152.64t/a。瓮安黄磷根据上述评估意见，正在办理新《排污许可证》。同时，根据瓮福集团书面确认，瓮安黄磷相关环保设施正常运行，上述污染物排放涉及的单位排放浓度均符合《排污许可证》相关要求。根据黔南布依族苗族自治州生态环境局瓮安分局于2021年
11月22日出具的《证明》，自2018年1月1日起至该证明出具之日，除受到2
项行政处罚外，瓮安黄磷在生产经营活动中能够遵守国家及地方环境保护监督管理法律、法规、规章和规范性文件的规定，未因违法违规而受到行政处罚的情形；（2）天福化工2020年氮氧化物排放总量存在少量超标情况，根据黔南布依族苗族自治州生态环境局福泉分局于2022年4月2日出具的《证明》，天福化工已建、在建项目防治污染设施运行情况良好，污染物经厂区终端污水处理站处理后全部回用，日常雨水排口监测达标；在生产经营过程中，天福化工能够严格遵守环保方面的法律、法规、政策、标准，未因违反前述法律、法规、政策、标准而受到处罚的情形，亦不存在正在接受立案调查的情形；（3）瓮福云天化2021年废矿物油排放总量存在少量超标的情况，根据昆明市生态环境局西山分局于2022年3月24日出具的《环境保护守法证明》，瓮福云天化在2018
1-1-142贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
年1月1日至2022年3月24日，在环境保护方面遵守了国家和地方法律、法规的规定；无重大污染事故的发生，无违法和受环境处罚的情况。。
2、标的资产防治污染技术工艺的先进性
标的公司重视日常环境保护和污染物防治工作，根据行业主流环保处理方案、技术路线，结合标的公司生产技术及工艺、污染物排放等情况配备了相应的环保治理设施，具体情况如下：
主要治理技术、污染物技术工艺特点及先进性工艺
WFS 酸性废水选矿技术是瓮福集团拥有自主知识产权的
核心技术，WFS 酸性废水是磷肥、磷化工生产过程中产WFS 酸性废水用 生的工业废水，用 WFS 酸性废水代替硫酸作为磷矿选矿于磷矿选矿技术 调整剂，可解决 WFS 酸性废水排放的环保问题，节省污水处理成本，实现资源循环利用。该技术环保效应显著，经济效益和社会效益较为突出。
瓮福集团于2013年投资建设了5万吨/年废水制饲料级钙
盐生产工业化装置，并于2019年扩能到10万吨/年。该废水制饲料级钙
生产装置每年可消耗 200 万方废水，回收 P2O5 超过 4 万盐技术吨，为瓮福集团创造经济效益的同时，也为磷肥、磷化工废水行业废水的综合利用提供范例。
瓮福集团母公司、达州化工、甘肃瓮福和瓮福紫金等主要
中水深度处理回生产主体均建设有中水深度处理装置，对各生产装置产生用项目的废水进行收集、处理回收利用，通过清污分流、中水梯级利用等措施，进一步降低废水污染，节约净水资源。
为进一步加强尾矿废水和矿井水循环利用，瓮福集团在矿山建设时均配套建设尾矿库环保站，一方面在尾矿库修建尾矿废水资源回
浮船回水泵房，将库区水经管道输送至选矿厂作为选矿用用项目水，提高废水利用率；另一方面对矿井涌水经过沉淀后，用于磷矿石采选过程中的生产用水。
电除尘、电除采用磷精矿作为脱硫剂，脱硫后可作为磷酸生产原料回雾、精矿浆脱硫收。
石灰石炉内脱硫达到“超低排放”水平
氨法脱硫达到“超低排放”水平
SNCR 脱硝 达到“超低排放”水平
氮氧化物处理工选用循环流化床低温燃烧技术，可有效控制废气中的氮氧废气（颗粒艺：低氮燃烧化物，无需添加剂和复杂工艺设备。
物、二氧化
干式+湿式除尘干线与湿线分开处理，行业首创采用湿式电除雾及布袋除硫、氟化洗涤尘。
物、氮氧化
旋风除尘、布袋
物等）可有效地去除颗粒物，达到超低排放除尘
多级错流填料+
错流洗涤，增加氟化物吸收率，减少新鲜水用量文丘里洗涤
深冷回收+大孔树 采用深冷回收加大孔树脂处理，既能有效回收 MIBK，又脂吸附能确保在安全条件下稳定运行，达到超低排放。
烟囱除沫器+清通过在洗涤塔出口增加除沫器，能够解决雾沫夹带问题，
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水洗涤除沫器后端增加一级清水洗涤，进一步降低夹带和粉尘排放，同时进一步吸收氟化物，减少排放。
委外处置粉煤灰、硫铁矿渣出售给第三方单位作为建材原料。
黄磷炉渣生产磷高温的黄磷炉渣进入磷渣超微粉车间，生产磷渣超微粉外固废（磷矿渣超微粉售。
渣、磷石
高温煅烧法工艺，产品中的钙直接来源于天然磷矿石，不膏、煤渣、
氟化钙综合利用再需要补充氧化钙，由此不会产生大量的磷石膏排放，只煤灰等。）产生少量的氟化钙，氟化钙可用于下游综合利用磷石膏综合利用生态修复、水泥缓凝剂、磷石膏建材
减振、隔声、消
噪声采取减振、隔离、加装消音器降低设备噪声声
报告期内，标的公司环保设施与生产设施同步运行，运行情况正常。除已披露情形外，标的公司完善污染治理技术，通过过程控制与末端治理相结合手段，并结合相应污染物治理技术及工艺，实现主要污染物实现达标排放，同时经处理后的部分废水实现回用，达到了循环利用的效果，相关防止污染工艺具有先进性。报告期内，标的公司不存在因污染物排放问题受到重大行政处罚的情况。
（三）报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所
产生的污染相匹配，节能减排处理效果是否符合要求，日常排污监测是否达标，以及环保部门现场检查情况
1、报告期内环保投入、环保相关成本费用与处理公司生产经营所产生的
污染相匹配
标的公司的环保支出主要包括环保设施的采购、安装调试和相关环保设施建设，以及日常环境保护相关支出主要包括排污费、危险废物处置费等。标的公司环保投入、环保相关成本费用与处理公司生产经营所产生的污染相匹配。
报告期内标的公司及其子公司相关环保支出情况如下：
单位：万元项目2021年度2020年度2019年度2018年度
环保支出39916.3627032.1121221.6920773.35
营业收入3037367.162003476.891722219.421768274.02
环保支出占营业收入的比例1.31%1.35%1.23%1.17%
净利润290396.55107233.6367257.4054393.51
环保支出占净利润的比例13.75%25.21%31.55%38.19%
1-1-144贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
2、节能减排效果、日常排污监测以及环保部门现场检查情况
标的公司及下属子公司的生产线均采用自动监测系统对主要排放口污染物
的排放情况进行全天连续监测，并且已经按照要求将在线监测设备与对应监管部门进行对接，实时传输排污监测数据；同时委托有资质的第三方机构定期对各项污染物的排放情况进行监测并及时获取、提交第三方排污监测相关报告。
此外，瓮福集团及下属涉及污染物排放的子公司均按要求办理了排污许可证或取得了固定污染源排污登记回执，并按照相关要求向对应监管部门报送年度、季度、月度排污执行报告。
经登录全国排污许可证管理信息平台查询，标的公司及其部分下属子公司的日常监测数据已于排污许可证执行报告中向生态环境监管部门报告并上传至
全国排污许可证管理信息平台，未发现标的公司及其下属子公司因日常排污监测不达标而受到相关主管部门行政处罚的情形。
根据标的公司的环保部门现场检查记录，除瓮安黄磷和湖北蓝天外，标的公司及下属子公司报告期内历次环保部门现场检查记录记载的检查情况均未显示标的公司存在严重违反《排污许可管理条例》和《排污许可管理办法（试行）》等有关环境保护法律法规的情形。瓮安黄磷和湖北蓝天的环保行政处罚情况详见“本题回复之第八问之（一）”相关内容。
标的公司及其下属子公司已取得了环保主管部门出具的如下证明，确认相关公司自2018年1月1日至今的环保合规情况：
序公司名称证明内容是否符合要求开具主体号
公司已建、在建或拟建项目防治污染设施运行情况良好，污染物排放水平满足国家及地方关于排放监管要求，日常排污监测达标，未出现现场检查不合格情况；黔南州生
1瓮福集团目前公司已建、在建项目不属于受到国家生态环境保护政策态环境局
限制建设项目，现有各项目生态环境保护及污染物排放、碳福泉分局排放情况均符合国家和地方的生态环境保护监管要求，不存在被关停的情形或风险。
相关建设项目符合环境影响评价文件要求并于2020年6月取得新的排污许可；
该公司防治污染设施运行情况良好，污染物排放水平满足国龙岩市生
2瓮福紫金
家及地方关于排放监管要求，日常排污监测达标，未出现现态环境局场检查不合格情况。
该公司现有各项目生态环境保护及污染物排放、碳排放情况
1-1-145贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
均符合国家和地方的生态环境保护监管要求，不存在被关停的情形或风险。
公司防治污染设施运行情况良好，污染物排放水平满足国家及地方关于排放监管要求，日常排污监测达标，未出现现场检查不合格情况；龙岩市生
3福建蓝天
公司现有各项目生态环境保护及污染物排放、碳排放情况均态环境局
符合国家和地方的生态环境保护监管要求，不存在被关停的情形或风险。
公司所属项目防治污染设施运行情况良好，各类环境污染物达标排放，污染物监测结果达标，未出现现场检查不合格情宜昌市生况；
态环境局
4湖北蓝天公司所属项目不属于受到国家生态环境保护政策限制建设或
宜都市分
运营的高耗能高排放项目，所有项目生态环境保护及污染物局
排放均符合国家和地方的生态环境保护监管要求，不存在被关停的情形或风险。
公司已建项目防治污染设施运行情况良好，污染物排放水平满足国家及地方关于排放监管要求，日常排污监测达标；邯郸市生河北瓮福公司已建项目不属于受到国家生态环境保护政策限制建设或态环境局
5
工贸运营的高耗能高排放项目，现有各项目生态环境保护及污染广平县分物排放、碳排放情况均符合国家和地方的生态环境保护监管局要求，不存在被关停的情形或风险。
公司已建项目防治污染设施正常运行，污染物排放水平满足鹤岗市萝
国家及地方关于排放监管要求，日常排污监测达标，未出现北生态环现场检查不合格情况；
境局；鹤
6瓮福军川公司已建项目不属于受到国家生态环境保护政策限制建设或
岗市生态
运营的高耗能高排放项目，现有各项目生态环境保护及污染环境局宝
物排放、碳排放情况均符合国家和地方的生态环境保护监管泉岭分局要求，不存在被关停的情形或风险。
公司已建项目污染防治设施正常运行，污染物排放水平满足国家及地方关于排放监管要求，日常排污监测达标，未出现鹤岗市生现场检查不合格情况；
态环境局
7人和米业公司已建项目不属于受到国家生态环境保护政策限制建设或
宝泉岭分
运营的高耗能高排放项目，现有各项目生态环境保护及污染局
物排放、碳排放情况均符合国家和地方的生态环境保护监管要求，不存在被关停的情形或风险。
该企业完成了环保备案，手续健全；自2018年以来未发现哈尔滨市
8巴彦农业环保违法行为，也未受到我局实施的行政处罚，也不存在正巴彦生态
在接受立案调查的情形。环境局公司已建、在建或拟建项目防治污染设施运行情况良好，污染物排放水平满足国家及地方关于排放监管要求，日常排污监测达标，未出现现场检查不合格情况；达州高新
9达州化工公司已建、在建或拟建项目不属于受到国家生态环境保护政区生态环
策限制建设或运营的高耗能高排放项目，现有各项目生态环境局境保护及污染物排放、碳排放情况均符合国家和地方的生态
环境保护监管要求，不存在被关停的情形或风险。
公司根据国家环保要求，办理了排污许可证；公司在生产经营中，切实履行环保主体责任，加强环保设施运行维护管黔南州生
10瓮福钙盐理，防治污染，定期开展环境监测，检测结果均为合格，未态环境局
发生环境污染事件，也未发生因环境违法行为被生态环境部瓮安分局门实施行政处罚情况。
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黔南州生
11瓮安黄磷公司已按国家要求取得排污许可证。态环境局
瓮安分局
公司已建、在建或拟建项目防治污染设施运行情况良好，污染物排放水平满足国家及地方关于排放监管要求，日常排污监测达标，未出现现场检查不合格情况；黔南州生
12瓮福剑峰目前公司已建、在建项目不属于受到国家生态环境保护政策态环境局
限制建设项目，现有各项目生态环境保护及污染物排放、碳福泉分局排放情况均符合国家和地方的生态环境保护监管要求，不存在被关停的情形或风险。
公司根据国家环保要求，办理了排污许可；公司在生产经营过程中，切实履行环保保护主体责任，加强环保设施运行维黔南州生北斗山磷
13护管理，防治污染，定期开展环境监测，检测结果均为合态环境局
矿格，未发生环境污染事件，也未发生因环境违法行为被生态瓮安分局环境部门实施行政处罚情况。
公司已建、在建或拟建项目防治污染设施运行情况良好，污染物排放水平满足国家及地方关于排放监管要求，日常排污监测达标，未出现现场检查不合格情况；黔南州生
14瓮福蓝天公司已建、在建项目不属于受到国家生态环境保护政策限制态环境局
建设项目，现有各项目生态环境保护及污染物排放、碳排放福泉分局情况均符合国家和地方的生态环境保护监管要求，不存在被关停的情形或风险。
公司已建、在建或拟建项目防治污染设施运行情况良好，污染物经厂区终端污水处理站处理后全部回用，日常雨水排口监测达标；黔南州生
15天福化工目前公司已建、在建项目不属于受到国家生态环境保护政策态环境局
限制建设项目，现有各项目生态环境保护及污染物排放、碳福泉分局排放情况均符合国家和地方的生态环境保护监管要求，不存在被关停的情形或风险。
贵阳市生
瓮福开磷公司已建、在建或拟建项目防治污染设施运行情况良好，污
16态环境局
氟硅染物排放水平满足国家及地方关于排放监管要求。
开阳分局
公司已建项目防治污染设施运行情况良好，污染物排放水平满足国家及地方关于排放监管要求，日常排污监测达标，未出现现场检查不合格情况；金昌市生
17甘肃瓮福
公司已建、在建或拟建项目不属于产业政策限制类项目，现态环境局有各项目生态环境保护及污染物排放均符合国家和地方的生态环境保护监管要求。
公司已建、在建或拟建项目防治污染设施运行情况良好，污染物排放水平满足国家及地方关于排放监管要求，日常排污监测达标，未出现现场检查不合格情况；黔南州生
18化工科技目前公司已建、在建项目不属于受到国家生态环境保护政策态环境局
限制建设项目，现有各项目生态环境保护及污染物排放、碳福泉分局排放情况均符合国家和地方的生态环境保护监管要求，不存在被关停的情形或风险。
公司已建、在建或拟建项目防治污染设施运行情况良好，污染物排放水平满足国家及地方关于排放监管要求，日常排污黔南州生
19瓮福可耐监测达标，未出现现场检查不合格情况；态环境局
公司已建、在建项目不属于受到国家生态环境保护政策限制福泉分局
建设或运营的高耗能高排放项目，现有各项目生态环境保护
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及污染物排放、碳排放情况均符合国家和地方的生态环境保
护监管要求，不存在被关停的情形或风险；
八、逐项披露标的资产报告期内受到环保领域行政处罚的原因、经过等具体情况，是否构成重大违法行为，整改措施及整改后是否符合环保法律法规的规定。标的资产是否发生环保事故或重大群体性的环保事件，是否存在有关环保情况的负面媒体报道。
（一）逐项披露标的资产报告期内受到环保领域行政处罚的原因、经过等
具体情况，是否构成重大违法行为，整改措施及整改后是否符合环保法律法规的规定
标的资产报告期内共受到3项环保领域的行政处罚，具体情况如下：
1、瓮安黄磷被黔南布依苗族自治州环境保护局罚款30万元
2018年8月14日，黔南布依苗族自治州环境保护局对瓮安黄磷作出黔南环罚字[2018]9号《行政处罚决定书》，对瓮安黄磷“违反《建设项目环境保护管理条例》第十七条规定，需要配套建设的环境保护设施未建成、未经验收，建设项目即投入使用”的行为处罚款30万元。
（1）处罚原因
瓮安黄磷存在以下环境违法行为：需要配套建设的环境保护设施未建成、
未经验收、建设项目即投入生产。瓮安黄磷年产5万吨黄磷节能环保磷电一体化项目主体工程已建成并投入生产，未按照环评文件要求建设完成污染防治设施、未完成验收备案。上述行为违反了《建设项目环境保护管理条例》第十七条规定。
（2）处罚经过
2018年6月15日，黔南布依苗族自治州环境保护局对瓮安黄磷进行了调查，发现瓮安黄磷实施了以上环境违法行为。
2018年8月14日，黔南布依苗族自治州环境保护局对瓮安黄磷作出黔南环
罚字[2018]9号《行政处罚决定书》。
（3）是否构成重大违法行为
1-1-148贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
黔南布依族苗族自治州生态环境局已于2021年6月29日出具《证明》，说明“上述行政处罚事项不属于情节严重的违法行为”。
（4）整改措施及整改后是否符合环保法律法规的规定2018年11月，瓮安黄磷取得贵州益源心承环境监测有限公司出具的《贵州省瓮安县瓮安黄磷有限公司5万吨黄磷节能环保磷电化一体化项目竣工环境保护验收监测报告》（益源验字[2018]第 Y20182238 号），认为“贵州省瓮安县瓮安黄磷有限公司5万吨黄磷节能环保磷电化一体化项目基本按照环评报告书
及黔南布依族苗族自治州环境保护局批复建设，项目监测期间各项环保设施正常运行，落实了环保‘三同时’制度，满足建设项目竣工环境保护验收条件。项目运行中产生的各类污染物在按报告书中提出的环保措施进行防治，能够确保各种污染物达标排放，对周边环境不会产生大的影响。”整改后瓮安黄磷未再因该事项收到环保部门的处罚，且黔南布依族苗族自治州生态环境局已于2022年3月11日出具《关于贵州省瓮安县瓮安黄磷有限公司环保违法行为整改情况的说明》，说明“贵州省瓮安县瓮安黄磷有限公司已按期缴纳了行政处罚款，并按要求进行了整改，相关案件已结案。整改后生产经营活动符合环保法律法规相关规定。”
2、瓮安黄磷被黔南布依苗族自治州生态环境局罚款80万元
2019年9月12日，黔南布依苗族自治州生态环境局对瓮安黄磷作出黔南生环罚字〔瓮〕〔2019〕20号《处罚决定书》，对瓮安黄磷“违反了《中华人民共和国大气污染防治法》第十八条和第二十条第二款以及《中华人民共和国水污染防治法》第三十九条、《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第三十三条，存在不正常运行黄磷尾气综合利用项目和大气污染防治设施、超标排放大气污染物、不正常运行水污染物防治设施、管理不善、湿排磷渣水未收集直排、磷渣露天堆放、未采取相应防护措施的违法行为”处罚款80万元。
（1）处罚原因
瓮安黄磷存在以下环境违法行为：不正常运行水污染防治设施和不正常运
行大气污染防治设施。货车装运湿排的磷渣就地进行沥水，沥水后运输到磷渣
1-1-149贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
堆场漏天堆放，堆场未建设雨棚，磷渣沥水进入1号磷炉旁的雨水沟，沟内有明显的蓝白色沉淀物。4号排气筒外排的废气异常浑浊，粉尘较多，锅炉尾气处理的碱洗脱硫装置处于停运状态，黄磷电炉、黄磷精制槽有跑冒现象，跑冒出来的黄磷直接燃烧后产生的烟气直接排放，锅炉尾气未经处理直接排放，4号电炉黄磷安全火炬管出现黄磷尾气未燃烧直接排放的情况。
上述行为违反了《中华人民共和国大气污染防治法》第十八条和第二十条
第二款、《中华人民共和国水污染防治法》第三十九条、《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第三十三条的规定。
（2）处罚经过
2019年6月13日，黔南布依苗族自治州生态环境局执法人员对瓮安黄磷现
场进行检查，发现瓮安黄磷存在上述环境违法行为。
2019年8月6日，黔南布依苗族自治州生态环境局以《黔南州生态环境局瓮安分局行政处罚事先（听证）告知书》（瓮环罚事先（听证）告字[2019]19
号）告知瓮安黄磷陈述申辩、听证权利。瓮安黄磷于2019年8月12日向黔南布依苗族自治州生态环境局提交陈述申辩申请，请求免于或减少经济处罚。
2019年8月16日黔南布依苗族自治州生态环境局召开行政处罚案件集体研究讨论会，认为：瓮安黄磷《年产5万吨黄节能环保磷电一体化项目环境影响报告书》环评批复中黄磷尾气用于燃烧发电装置无安装脱硫装置要求，瓮安黄磷在接到生态环境局委托第三方监测公司监测数据超标报告后积极的整改、并加装
脱硫装置，在接受检查时，该设备正试运行阶段，同意对该违法行为免予处罚。但对瓮安黄磷不正常运行黄磷尾气综合利用和大气污染防治设施、发电锅炉超标排放、不正常运行水污染防治设施及磷渣露天堆放、未采取相应的防护措施行为减免或减少经济处罚的请求未予采纳。
2019年9月12日，黔南布依苗族自治州生态环境局对瓮安黄磷作出黔南生
环罚字〔瓮〕〔2019〕20号《行政处罚决定书》。
（3）是否构成重大违法行为
1-1-150贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
黔南布依族苗族自治州生态环境局已于2021年6月29日出具《证明》，说明“上述行政处罚事项不属于情节严重的违法行为”。
（4）整改措施及整改后是否符合环保法律法规的规定
针对上述违法行为，瓮安黄磷采取了如下整改措施：
序号整改事项整改措施
（1）检修黄磷尾气气柜。2019年9月11日完成了黄磷
尾气气柜检修，保证黄磷尾气余热综合利用装置发电锅炉能正常运行，减少黄磷尾气应急排空情况。
（2）技改黄磷尾气发电锅炉尾气碱洗脱硫装置
第一步（临时措施）：委托山东军辉建设集团有限公司进锅炉尾气处理的碱洗行磷炉总水封改造更换及黄磷尾气发电临时脱硫装置施
脱硫装置处于停运状工。根据瓮福黄磷的说明，完工后可满足两台磷炉运行
1态，锅炉尾气未经处时黄磷尾气脱硫洗涤要求。根据《外委项目验收单》，5理直接排放万吨黄磷装置尾气总水封更换工程于2019年12月验收。
第二步：委托遵义天力环境工程有限责任公司出具《黄磷电炉尾气发电锅炉烟气治理工程设计简案》，建设发电锅炉烟气脱硫装置及配套设施，满足四台磷炉运行时发电锅炉烟气脱硫需求。根据《设备交工验收证书》，电厂烟气脱硫设备于2020年2月25日完工。
（1）为保证黄磷尾气余热综合利用装置发电锅炉能正常运行，减少了黄磷尾气应急排空直接燃烧情况，确保黄磷尾气的利用率能达到 95%以上，新建一套 2.4 万 m3/h黄磷尾气净化装置，以确保送到发电锅炉的尾气符合发电锅炉生产要求，提高运行率。根据《外委项目验收
4号电炉黄磷安全火单》，该项整改已于2019年6月完成。
2炬管出现黄磷尾气未（2）为减少因黄磷尾气不能全部消耗而出现紧急排空问
燃烧直接排放 题，同时新建了一台黄磷尾气 8T/小时蒸汽锅炉，目的是将发电装置不能消耗的黄磷尾气作为热源烧蒸汽为精制
后系统、黄磷罐区作为保温使用。
（3）为加强黄磷尾气应急排空管理，拟定了《黄磷尾气应急排空（点天灯）整改方案》，同时拟定《应急防空管使用管理制度》。
（1）精制槽上设置溢流管并接入污水总管进入污水处理
系统进行处理后回用，同时严格控制精制槽的进料量（达到体积的85%停止进料），提高密封水水位。从根本黄磷电炉、黄磷精制
上解决物料溢流，减少黄磷、废气、废水跑冒现象。
槽有跑冒现象，跑冒
（2）加强员工环保责任意识的培训。在停产期间瓮福黄
3出来的黄磷直接燃烧
磷安全环保部已对生产岗位人员（216人）进行安全、环后产生的烟气直接排
保知识培训及考核，以提升其环保责任意识。在环保调放
试生产期间，瓮福黄磷生产岗位实行班前会议制度，使员工在上班期间将安全环保责任意识内化于心，外化于行。
4号排气筒外排的废立即停止了该台设备运行，并在2019年7月4日停产后
4气异常浑浊、粉尘较对已有的环保设备设施进行了全面的检查与维修，重点
多对各除尘器布袋进行了更换。
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序号整改事项整改措施
（1）原违法堆放于地面的磷渣已于2019年5月24日前全部转走完成。2020年7月初已完成临时渣场地面硬化、挡墙修筑，滤液池修建，回收机泵与管道安装。
（2）为彻底解决应急渣池水渣的中转堆存问题、解决水
渣在使用车辆转运过程中产生污水溢流污染环境问题，货车装运湿排的磷渣将应急渣池水淬工艺变更为采用渣水分离设备密封分离
就地沥水，沥水后运渣水工艺，经渣水分离设备分离的脱水炉渣直接用皮带输至磷渣堆场露天堆输送至新建水渣中转堆放场。
放，堆场未建设雨
5 1）取缔原有的应急渣池，新建一套 200T/h 的水冲渣及渣棚，磷渣沥水进入1水分离装置作为应急出炉装置，将脱水磷渣采用皮带输号磷炉旁雨水沟，沟送至磷渣中转堆场，彻底解决使用车辆转运应急水池内内有明显的蓝白色沉水渣导致污水洒落至地面问题。
淀物
2）将原活动板房临时办公室区域场地用作为水冲渣中转场，排渣形成的冷却水蒸汽经电除雾消白装置处理后经独立烟囱排放。
（3）于2019年7月底，完成对1号磷炉旁雨水沟内的蓝白色沉淀物的清理工作。
（1）2019年10月，瓮福黄磷向黔南布依族苗族自治州
2019年4月25日监
生态环境局提出变更尾气发电锅炉执行标准申请，并于测显示：发电锅炉烟
2020年2月14日取得黔南布依族苗族自治州生态环境局
气排气筒排放口二氧
《黄磷尾气锅炉发电污染执行标准的函复》。复函中同意化硫排放折算浓度平瓮福黄磷的黄磷尾气锅炉废气二氧化硫污染物执行《大均值为气污染物综合排放标准》（GB16297-1996）550mg/m3最高
6 558.2mg/m3， 超 过
允许排放浓度要求；其他污染物仍执行黔南环审[2016]33《锅炉大气污染物排号文件批复要求。
放标准》（GB13271-
（2）2020年4月期间，瓮福黄磷委托环境监测公司进行2014）表2（标准限了第一季度的环保监测。《检测报告（益源检字[2020]第值 50mg/m3） 的Y20200083-XG 号）》显示锅炉烟气排口的二氧化硫浓度
10.16倍
的平均值为 79.7mg/m3，已实现达标排放。
整改后瓮安黄磷未再因该事项受到环保监管部门的处罚，黔南布依族苗族自治州生态环境局已于2022年3月11日出具《关于贵州省瓮安县瓮安黄磷有限公司环保违法行为整改情况的说明》，说明“贵州省瓮安县瓮安黄磷有限公司已按期缴纳了行政处罚款，并按要求进行了整改，相关案件已结案。整改后生产经营活动符合环保法律法规相关规定。”
3、湖北蓝天被宜都市环境保护局罚款10万元
2018年8月3日，宜都市环境保护局对湖北蓝天作出都环罚字[2018]25号《行政处罚决定书》，对湖北蓝天“违反《中华人民共和国水污染防治法》第十条、《中华人民共和国大气污染防治法》第十八条第二款”的行为处罚款10万元。
1-1-152贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
（1）处罚原因
2018年4月13日，宜昌市环保局“春雷”行动检查组联合宜都市环境监察大
队执法人员对湖北蓝天进行执法检查时，查实湖北蓝天存在下列违法行为：
1）提取公司北侧、南侧雨水口水样各一份，经检测，发现该公司北侧雨水
口氟化物 7.16mg/L，南侧雨水口氟化物 6.43mg/L，均超过了国家规定的排放标准，存在超标排放的违法行为。
2）经查阅公司2017年7月14日委托宜昌鼎顺检测有限公司出具的鼎顺检
字（2017）第321号污染源检测报告，检测结果显示厂区有组织废气排放口氟
化物指标 6.56mg/㎡，超过了国家规定的排放标准。
上述行为违反了《中华人民共和国水污染防治法》第十条、《中华人民共和国大气污染防治法》第十八条第二款。
（2）处罚经过
2018年7月4日，宜都市环境保护局告知湖北蓝天违法事实、处罚依据和
拟作出的处罚决定，并告知湖北蓝天有权进行陈述、申辩和要求听证。
湖北蓝天于2018年7月5日提交听证申请及相关证据材料，宜都市环境保护局于2018年7月18日进行了公开听证。经过法制领导小组会议讨论，对于湖北蓝天有组织废气超标排放的违法行为，宜都市环境保护局认为，检测结果是湖北蓝天主动请第三方检测公司进行日常检测得出，并在发现检测结果略高于新的标准限值后，立即主动进行了停产整改，消除影响，采取措施确保有组织废气的达标排放。依据《中华人民共和国行政处罚法》第二十七条第二款“违法行为轻微并及时纠正，没有造成危害后果的，不予行政处罚”的规定，宜都市环境保护局决定对湖北蓝天有组织废气超标排放的违法行为不予行政处罚。对于湖北蓝天水污染物超标排放行为减免处罚的请求未予采纳。
2018年8月3日，宜都市环境保护局对湖北蓝天作出都环罚字[2018]25号
《行政处罚决定书》。
（3）是否构成重大违法行为
1-1-153贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
宜昌市生态环境局宜都市分局已于2021年5月28日出具《证明》，说明“该行政处罚事项不属于重大环境违法行为”。
（4）整改措施及整改后是否符合环保法律法规的规定
针对上述违法行为，湖北蓝天召开了“春雷”行动问题整改专题会议，并采取了以下整改措施：
序号整改事项整改措施
对厂区内所有的污水管网、雨水管网进行了排查，按照宜都兴发园区清污分流治理统一要求，制定了整改方案，对雨污分流管网进行重新规划整改，厂区新增污水池，对罐雨水氟含量涉嫌超标
1区、生产装置周边的所有雨水（初期、后期雨水）全部收
排放问题集，不进入雨水管网。其他雨水通过明沟接入宜都兴发园区雨水明沟，由宜都兴发污水处理站对明沟雨水进行统一管理和处理。
此前，湖北蓝天未收到环保监管部门下达的关于氟化物排放执行标准变更的文件，大气排放一直按照经环保部门批复的《年产 2 万吨 AHF项目、年产 50 吨粗碘回收项目环境影响报告书》载明的标准执行，无组织排放氟化物限值
0.02mg/m3，有组织排放氟化物限值 9 mg/m3。
在收到行政处罚决定书后，湖北蓝天立即制定了以下措施
第三方宜昌鼎顺检测来确保有组织气体排放合格：（1）严格控制水洗塔的洗
有限公司出具的监测 涤液浓度在 1.5%以下，碱洗塔的 PH 值在 12 以上，确保
2报告，显示有组织废尾气洗涤塔的洗涤效果；（2）加强对尾气洗涤塔的工况
气排放口氟化物超标 监测，碱洗塔 PH 监测由每班一次增加为每班四次；
问题（3）保持装置生产负荷稳定，严禁负荷大起大落，确保
尾气排放的稳定；（4）加强对尾洗塔等环保设施设备的
巡检保养，确保设备设施良好运行。
2018年4月，宜昌鼎顺检测有限公司受湖北蓝天委托监测后出具了《湖北瓮福蓝天化工有限公司4月污染源检测报告》（鼎顺检字（2018）第198号），其中载明湖北蓝天有组织废气排放及无组织废气排放均达到标准要求。
整改后湖北蓝天未再因该事项收到环保监管部门的处罚，2022年3月1日，宜昌市生态环境局宜都市分局出具《关于湖北瓮福蓝天化工有限公司环保违法行为整改情况的说明函》，说明“湖北瓮福蓝天化工有限公司根据处罚决定的要求进行了及时整改，认真落实环境保护的各项法律法规要求。规范环境管理。整改完成后经我局进行后督查。湖北瓮福蓝天化工有限公司的生产经营活动均已符合相关环保法律法规的规定，且已在相关系统进行了信用修复。”
（二）标的资产是否发生环保事故或重大群体性的环保事件
1、瓮福集团发财洞污水处理装置“3.18”废水泄漏事件
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瓮福集团发财洞污水处理应急装置（厂）位于福泉市马场坪镇东北面7公
里毛栗树村，取水点位于重安江浪坝河段发财洞内，是瓮福集团摆纪磷石膏渣场及周边地下水最大的排泄口。2018年3月16日至19日，福泉市马场坪持续暴雨，瓮福集团发财洞水量剧增，出水夹带的大量泥沙和杂物将污水处理装置抽水泵堵塞，造成污水处理设施运行不正常，导致发财洞废水溢流，造成下游重安江、清水江总磷、氟化物超标。发财洞溢水流量约 70m/h，持续约 11h，导致约 1000 吨废水溢出，经检测，总磷浓度在 1000mg/L 左右，已明显超过《地表水环境质量标准》（GB3838-2002）Ⅲ类的限制。
本次事件造成发财洞下游重安江、重安江汇入清水江后至展架大桥约
157km 的地表水受到污染，降低了当地生态系统服务的功能。
2018年12月25日，瓮福集团与贵州省生态环境厅达成《生态环境损害赔偿协议》，约定由瓮福集团按照《环境污染损害评估报告》和生态环境修复方案确定的修复目标执行组织实施生态环境修复。瓮福集团应在2019年7月31日前完成上述修复治理工程，并提请贵州省生态环境厅组织修复效果评估。修复方案实施结束后30日内，由第三方贵州省环境工程评估中心对修复效果进行评估并向贵州省生态环境厅书面报告，且瓮福集团应承担相应的生态功能损失费用、应急处置费用、鉴定评估费、律师代理费合计467.035万元。其中期间生态服务功能损失费用441.75万元由瓮福集团按照《环境污染损害评估报告》和修复方案确定的生态环境修复目标自行实施生态环境损害修复和替代性修复。
2020年6月，贵州省环境工程评估中心作出《瓮福（集团）有限责任公司发财洞“3.18”废水泄漏事件环境修复效果评估》，认为所实施的生态环境损害修复工程基本已按照《赔偿协议》《环境污染损害评估报告》及《修复方案》要求完成。修复工程实际投资518.66万元，大于《环境污染损害评估报告》及《赔偿协议》要求的441.75万元。修复工程已按照《修复方案》要求内容全部实施，已完成重安江投放鱼苗，修复生态环境工程；环境污染防治工程；建立流域信息化监控系统工程；新增吴家河及发财洞监测点项目工程。小摆纪、杨花冲、大路坪雨污分流工程等5项工程。修复工程实施后基本达到《修复方案》
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预期目标，通过5项工程的实施，使发财洞或重安江流域周边生态系统向良性循环发展，并提高瓮福集团生产过程中的环境风险防范能力。2016年至2019年，瓮福集团发财洞污水处理装置排放口处，每年的污水处理量呈现增加趋势，而处理后排放的总磷浓度呈现减小趋势。
根据贵州省生态厅于2022年3月15日出具的说明，“上述事件不属于重大及特大环境突发事件、不属于重大群体性的环保事件”且该问题“已整改完成”。
2、2019年长江经济带生态环境警示片披露问题
2019年11月22日，推动长江经济带发展小组领导办公室向贵州省人民政府办公厅发送《关于移交2019年长江经济带生态环境警示片披露问题清单的函》（函[2019]52号）。该函包括共17个环境问题，其中问题6、问题16涉及瓮福集团。
（1）瓮安黄磷厂尾气直接“点天灯”瓮福集团位于黔南布依族苗族自治州的瓮安黄磷厂2台电炉未回收利用尾气，采用火炬直接放空燃烧方式处置。
瓮安黄磷采取了如下整改措施：
1）新建了一台 8T/小时蒸汽锅炉，目的是将发电装置不能消耗黄磷尾气作
为热源烧蒸汽为精制后系统、黄磷罐区作为保温使用。
2）新建一套 12 万 m3/h 炉前烟气及磷炉制磷设备废气收集、洗涤装置。将
磷炉出炉过程中以及精制锅、预沉槽产生的废气进行收集，经碱液洗涤、电除雾处理合格后排放，最大限度杜绝烟气散排。
3）新建一套 18 万 m3/h 黄磷尾气发电锅炉烟气净化装置，建设脱硫塔、洗
涤液回收池、循环水池及机泵、板虑机等配套设施，使锅炉烟气达标排放。
4）更换钻堵炉眼机，为了使炉前烟气集气罩安装之后集气效果更好以及和
磷炉出炉保证操作人员的安全，更换钻堵炉眼机，将弧形轨道改为直线轨道。
5）增加尾气应急放空装置，在气柜出口尾气总管上（进入发电装置之前）
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增加尾气应急放空管，增设电动阀门及点火管。在发电装置、气柜、磷炉出现紧急故障或事故状态下进行有效的应急放空，以确保尾气系统运行安全。
6）新建一套配料楼粉尘筛分、收集装置，用振动筛降低原料内粉尘量，筛
分装置产生的粉尘经收集后进入布袋除尘器处理后排放。
7）新增了一套 2.4 万 m3/h 黄磷尾气净化装置，以最大限度减少黄磷尾气
内杂质对发电锅炉的影响，保证发电锅炉持续稳定运行。
8）新建 1 套 12 万 m3/h 干法排渣铸模机冷却水水汽收集、洗涤装置（注：此洗涤装置与炉前烟气、磷炉制磷设备废气共用）。
9）改造石灰乳制备系统，增加离心搅拌机、石灰料仓等配套设备，制备的
石灰乳供炉前烟气以及磷炉制磷设备废气、铸模机水汽洗涤之用。
2020年6月10日，瓮安黄磷组织了瓮安黄磷“三磷”排查验收会，参加会
议的有瓮安县生态环境局、瓮安县生态环境综合行政执法支队及三名化工、管理、环境领域专家。经现场核查，与会人员认为瓮安黄磷“基本按照《贵州省
2019年长江经济带生态环境警示片披露问题整改方案》和黔南州2020年‘三
磷’环境整治监督帮扶工作方案的要求，完成相关整改工作。原则同意通过验收。”根据贵州省生态厅于2022年3月15日出具的说明，“上述事件不属于重大及特大环境突发事件、不属于重大群体性的环保事件”且该问题“已整改完成”。
（2）瓮福集团磷石膏库含磷回收液管爆裂
2019年3月16日，瓮福集团位于黔南布依族苗族自治州福泉市的磷石膏库
含磷回收液管爆裂，造成面源污染，渗滤液长期渗漏污染地下水。原因为贵州景程世嘉房地产公司在福泉马场坪环线处酸性废水管线一侧违规堆放土石方，酸性废水管线受侧推力拉裂发生泄漏。
瓮福集团与贵州景程世嘉房地产开发有限公司及时开展应急处理，制定并逐步实施七级设防方案：（1）在漏点处开挖接引沟渠和深坑，缓存泄漏的含磷
1-1-157贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复酸水，并投放石灰进行处理，同时提前准备酸性废水管线恢复的相关材料，在作业面完全开挖出来后，着手进行抢修，确保尽快恢复。（2）设置临时应急池，调配挖掘机、抽水泵、管道和相关机具，在漏点下游100米处开挖临时应急池，缓存泄漏液并进行回收。（3）下乐岗设置围堰截流水，调运物资，在下乐岗处利用地形形成的天然水塘，提高液位，截留含磷的酸水。（4）在沙井处设置应急处置点，在沙井处配备石灰等应急物资，根据需要投入石灰进行应急处理。（5）利用重安江流域装置进行应急处理，在石板河处设置防线，利用石板河的抽水设施回收至重安江流域装置进行处理。（6）烂木桥处设置应急处置点，若鱼梁江流域水质指标异常，在栏木桥向流域投放石灰。（7）发财洞处设置应急处置点，若发财洞处河流水质指标异常，在发财洞向流域投放石灰。
除上述应急处理措施外，瓮福集团后续还采用中和、清洗的方式对地表水进行治理，并通过3号泉眼输送至厂区污水处理厂处理达标排放。对于裂管发生处，采用土石方对称反压，保持管线两侧土压力平衡，避免管线受侧推力再次发生管道爆裂事件。
2020年8月9日，贵州省人民政府办公厅发文认为，瓮福磷矿公司含磷回收液管爆管污染、瓮安黄磷厂尾气直接“点天灯”两问题整改措施符合《贵州省2019年长江经济带生态环境警示片披露问题整改方案》要求，验收资料齐全，
具备验收销号条件，同意验收销号。
根据贵州省生态厅于2022年3月15日出具的说明，“上述事件不属于重大及特大环境突发事件、不属于重大群体性的环保事件”且该问题“已整改完成”。
3、瓮福磷矿选矿厂尾矿库废水污染下游河道
2020年12月15日，推动长江经济带发展小组领导办公室向贵州省人民政府办公厅发送《关于移交2020年长江经济带生态环境问题清单的函》（函[2020]97号）。该函包括共18个环境问题，其中问题14对瓮福磷矿尾矿库污染下游河道描述为：“2020年7月现场调查发现，黔南州福泉市瓮福集团有限责任公司瓮福磷矿选矿厂尾矿库废水污染下游河道，监测显示，河道下游桥下水体总磷浓度为0.34毫克/升，尾矿库北侧水渠总磷浓度为1.68毫克/升。”
1-1-158贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复根据贵州省分析测试研究院、贵州省检测技术研究应用中心出具的《白岩尾矿库废水渗漏环境损害鉴定评估报告书》说明，经对白岩尾矿现场调查，2018年11月29日，瓮福磷矿白岩尾矿库北侧副坝下游200米河道（泵站边沟）处发现两个渗水点，总磷超出地表水Ⅲ类水体标准。
2021年1月27日，贵州省生态环境督察领导小组办公室下发《贵州省
2020年长江经济带生态环境警示片披露问题整改方案》，对瓮福磷矿尾矿库污
染问题提出了明确的整改要求，整改时限为2022年12月31日前。
截至本回复出具之日，瓮福集团第一阶段（排查、拦截回收、地质勘察、风险评估、建设水处理站等）治理工程已实施完成，实现废水应收尽收，被披露点总磷从 1.68mg/L 降低至 0.2mg/L 以下，已消除污染，目前正在实施第二阶段（入库总磷减量化、尾矿综合利用等）的生态修复工程，实施综合治理，从源头解决废水污染问题，计划于2022年12月31日前完工。
根据贵州省生态厅于2022年3月15日出具的说明，“上述事件不属于重大及特大环境突发事件、不属于重大群体性的环保事件”，该问题“整改正在序时推进”、“瓮福集团在问题整改推进中未出现整改逾期、推进滞后等情形”。
除上述情况外，标的资产报告期内不存在其他环保事故；标的资产报告期内不存在重大群体性的环保事件。
1-1-159贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
（三）标的资产是否存在有关环保情况的负面媒体报道
根据在中华人民共和国生态环境部、中国法院网、中国环境网的公开检索（检索时间为2022年4月4日至2022年4月6日），以及以标的公司及其下属子公司名称，分别结合“污染”、“环境”、“生态”、“环保”作为关键词在百度搜索、搜狗搜索进行的检索（检索时间为2022年4月4日至2022年4月6日），报告期内，标的公司及其下属子公司有关环保情况的负面媒体报道主要如下：
序号相关主体报道主要内容报道时间整改措施中华人民共和国生态环境部官网显示，2019年4月30日为控制长江经济带总磷污染，坚决根据《贵州省“三磷”专项排查问题整治验收核查规程（试行）》（黔环通打好长江保护好修复攻坚战，[2019]183号），“三磷”企业是本次“三磷”专项排查问题整治核查验收工作的瓮福集生态环境部印发《长江“三责任主体，“三磷”企业须按照本规程的程序和标准，自行组织核查验收组对专团、瓮福磷”专项排查整治行动实施方2019年8月项排查问题整改工作开展核查验收，“三磷”企业在完成整改工作后，应当及时
1剑峰、瓮案》，组织长江经济带7省20日组织专业技术人员组成专家组，采取现场检查、资料查阅、召开核查验收会议安黄磷（市）开展为期两年的“三等方式开展核查验收工作，并形成核查验收意见。磷”专项排查整治工作。瓮福瓮福集团、瓮福剑峰、瓮安黄磷已按照黔南州生态环境局福泉分局要求进行集团、剑峰化工、瓮安黄磷被“三磷”专项排查整治并通过了专家组核查验收。
列入“各省（市）“三磷”自查情况需要整改企业清单”
达州日报所载达州市群众信访根据达州日报所载达州市群众信访举报转办和边督边改公开情况一览表：
举报转办和边督边改公开情况（1）关于“一直排放有刺鼻气味的废气的”问题。经调查，反映问题属实。企业
2018年12月
2达州化工一览表中，信访件称：位于达生产时其排放的污染物中含有氟化物、氨等特征污染物，厂区内能感受到一定
7日州市经开区斌郎镇熊家村7组程度的刺鼻气味。根据达州化工硫磺制酸及余热利用项目报告书中确定的“卫生的达州化工排放有刺鼻气味的防护距离是以硫酸生产车间四周边界为起点200米”，其卫生防护距离内现无居
1-1-160贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复废气，每天都在不断排放，造民居住。熊家村7组距离达州化工厂界直线间距约300米外，不在其卫生防护成严重空气污染，测量单位来距离内，现场感受刺鼻气味不明显。
检测了都说这个地方不适合居（2）关于“造成严重空气污染的问题”。经调查，反映问题不属实。达州化工除住，希望处理设备检修和工况异常外，实行24小时连续生产，其污染物排放纳入了国控重点污染源管控名单，厂区设置了烟尘在线监控装置，每年开展一次大气污染物监督性监测。2018年3月1日，达州市环境监测站对达州化工大气污染物开展的监督性监测报告表明，其废气污染物（颗粒物、氟化物、氨）综合评价为监测达标，在线监测也未出现有超标的情况。2018年11月21日接到信访交办件后，立即委托成都华测环境监测公司对达州化工装置区和熊家村7组分别进行了大气专项监测，11月28日成都华测环境监测公司出具了监测报告，监测指标全部达标。
（3）关于“测量单位来检测了都说这个地方不适合居住的”问题。经调查，反映问题不属实。结合瓮福达州化工有限责任公司装置区污染物排放特征，根据成都华测环境监测公司对熊家村7组开展的环境现状监测表明，空气中氟化物、硫酸雾、氨等符合环境标准，报告中未提出任何该区域不适合居住的监测结论或意见，调查人员在调查过程中也未发现任何测量单位来检测了都说这个地方不适合居住的资料和依据。
该事件为企业园区内安全生产及装卸作业问题所致，并无乱排污水行为。达州部分媒体报道：达州瓮福化工化工已完成整改、缴纳罚款，达州市应急管理局说明“该等行政处罚事项不属乱排污水产生化学气体致6人2020年7月
3达州化工于情节严重的违法行为”，详见重组报告书“第四章标的公司基本情况”之“十中毒3人死亡，17名相关责任20日八、重大未决或潜在的诉讼、仲裁、调查或行政处罚情况”之“(二)行政处罚”人或将被追责
中第6项。
根据经四川省环境保护厅批复的环境影响评价文件及建设项目竣工环保验收文
部分媒体报道，中央第五生态件，达州化工已建设总堆存库容为2773.5万平方米的磷石膏堆场，有效库容为环境保护督察组向四川省反馈2654万平方米。根据达州化工的说明，自然堆存的磷石膏密度约为1.1克/立方督察情况中，达州化工磷石膏2021年12月厘米，现磷石膏堆存量1200万吨，在有效堆存容量范围内。
4达州化工
消纳能力严重不足，总堆存量14日针对磷石膏消纳隐患，经四川省建材工业科学研究院有限公司核算，达州化工已增至1200万吨，环境污染隐2021年累计折合产出磷石膏（干基）165.96万吨，通过生产水泥缓凝剂等综合患突出利用途径，累计综合利用68.40万吨，累计综合利用率为41.21%，满足国家工业和信息化部《关于工业副产石膏综合利用的指导意见》（工信部节〔2011〕73
1-1-161贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复号）中，“到2015年底，磷石膏综合利用率由2009年的20%提高到40%”的要求。为进一步提升消纳能力，达州化工已成立磷石膏消纳处理工作领导小组，并于2022年1月28日发布《磷石膏消纳推进工作实施方案》（瓮达发〔2022〕
20号），按照方案阶段推进完善计划。
部分媒体报道：据‘A 股绿色报
告’项目监控数据显示，2021年
1月4日至1月10日的一周
本次污染源超标是因为热电装置燃煤锅炉在开启过程中对煤的燃烧不充分，造内，瓮福紫金化工股份有限公2021年1月成氮氧化物、颗粒物短时超标，该情况在热电生产装置开启过程中无法避免，
5瓮福紫金司污染源自动监测数据显示超
13日现有技术无法解决。瓮福紫金已经及时将锅炉启停造成数据超标的佐证材料上标。7天内，瓮福紫金化工股份传，龙岩市环保局经审核未将超标数据纳入有效数据统计和考核。
有限公司一周日均值超标天数
达到了1天，一周日均值累计超标次数为2次该报道对应黔南布依苗族自治州生态环境局于2019年9月12日对瓮福黄磷作出的行政处罚。详见本题答复之“一、逐项披露标的资产报告期内受到环保领信用中国（贵州贵安）网站网域行政处罚的原因、经过等具体情况，是否构成重大违法行为，整改措施及整页载明，49家企事业单位被纳2020年1月改后是否符合环保法律法规的规定”之“2、瓮安黄磷瓮安黄磷被黔南布依苗族
6瓮安黄磷入2019年贵州省生态环境保护5日自治州生态环境局罚款80万元”。
黑名单，其中包括瓮安黄磷根据贵州省生态环境厅2020年9月7日发布的《关于对贵州能发电力燃料开发有限公司习水县东皇镇木担坝煤矿等6家企业申请环境信用修复情况的公示》，瓮安黄磷已整改完成并被撤出生态环境保护失信黑名单。
金昌市生态环境局官网报道，根据甘肃瓮福向金昌市生态环境局出具的《关于危险（固体）废物规范化管理
2020年6月8日，因甘肃瓮福整改情况的报告》（甘瓮福呈[2020]64号）：
危废库标识标牌不完善，渣场针对“现场危废库标识标牌不完善”问题，甘肃瓮福因重新按照“三防”措施固体废物专项预案尚未编制完修建废机油库房，未及时宣挂标识牌，对此，甘肃瓮福在库房门口宣挂了危废
2020年6月
7甘肃瓮福成，金昌市生态环境局对其甘贮存警示识别标识牌，在库房内张贴分类识别标签和管理制度，在废机油桶容
11日
肃瓮福下发责令改正决定书器张贴危废标签等完成整改。
《责令改正决定书》（金环土责针对“渣场固体废物专项预案尚未编制完成”问题。2016年12月甘肃瓮福制定
改字（2020）11号），限期渣场专项突发环境事件应急预案，并在环保部门进行了备案，2020年年初受新
2020年7月1日前完成整改，冠疫情影响，预案修订工作滞后，2020年4月，甘肃瓮福委托甘肃科尚环境科
1-1-162贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
逾期未完成整改或整改不符合技有限公司对预案重新编制，已于2020年9月完成了突发环境事件应急预案及要求的，将对其甘肃瓮福进行磷石膏库突发环境事件应急预案。甘肃瓮福将整改报告提交至金昌市生态环境行政处罚局后，未受到行政处罚。
针对2019年以来建设马场坪、交椅山等工程利用项目又堆存磷石膏980余万吨问题，根据瓮福集团说明，980余万吨中215.15万吨归属于瓮福集团，是其摆纪磷石膏渣场防渗铺膜垫层及生态绿色工程施工利用的一部分。根据《贵州省
2021年度磷化工企业“以渣定产”核算结果认可书》，经省生态环境厅、省工业和
信息厅对瓮福集团开展2021年磷化工企业“以渣定产”工作情况进行核算，2021年瓮福集团共产生磷石膏268.77万吨，利用处置量284.34万吨，存量磷石膏预计将稳步消纳。
针对马场坪渣场雨季大量含磷废水直排重安江问题，2018年3月，曾发生过马贵州省生态环境厅官网报道，场坪持续山洪暴雨导致发财洞废水溢流下游重安江的环境问题，已实施修复工
中央第二生态环境保护督察组程。从2021年情况看，在山洪暴发等极端天气下，发财洞抽水围堰被河水淹没
向贵州省反馈督察情况2019年2次，河水倒灌环保设施的围堰后将含磷废水夹带混入河流，引起下游凤山桥断以来建设马场坪、交椅山等工面短时超标但能快速恢复达标，2021年发财洞下游凤山桥国控断面在线监控指程利用项目又堆存磷石膏980标达标率97.6%，国家对断面的月度考核达标率100%。瓮福集团正在积极开展
2022年3月
8瓮福集团余万吨，风险隐患进一步加渣场至发财洞提质工程建设，以彻底解决发财洞特殊时段超标问题。
18日大。马场坪渣场雨季大量含磷针对新龙坝选矿厂配套的白岩尾矿库堆积大量沉积尾矿和淋溶液，已基本与库废水直排重安江。新龙坝选矿边坡平齐问题。根据瓮福集团的说明，白岩尾矿库严格按照尾矿库设计规范进厂配套的白岩尾矿库，堆积大行设计、运行、管理，符合《尾矿库安全规程》，采用上游式尾砂筑坝法，每期量沉积尾矿和淋溶液，环境隐尾砂筑坝坝高2米，逐级向上内堆积新的坝体。规范要求设计安全超高≥0.7患突出。米，现有安全超高2.39米，与设计标准0.7米尚有1.69米安全余量；设计干滩长度≥118米，实际干滩长度542米，与设计标准118米尚有424米安全余量，满足规范要求，尾矿库处于安全状态。其次，“淋溶液”循环使用，不外排，坝尾处设置的双电源回水系统有较大富余且回水能力运行稳定，该库于1995年投用后，从未发生库区水外溢。被长江经济带生态环境警示片问题清单通报的尾矿库北侧渗水点已于2021年4月应收尽收回系统，地表水稳定达标；2021年
10月，增设的水处理厂投用后，水处理达标排放并进一步巩固，地表水至今长
周期稳定达标，环境风险可控。瓮福集团将在2022年12月31日前按贵州省生态环境厅批准的方案完成尾矿库综合治理并实现尾矿零入库。
1-1-163贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复针对上述问题，瓮福集团将严格按照最终审批通过的《贵州省贯彻落实中央生态环境保护督查报告整改措施清单》进行整改。
2020年3-4月，天福化工按照专项检查要求及《贵州省2020年挥发性有机物综合治理任务清单》制定了《天福公司挥发性有机物治理方案》和《天福化工有部分媒体报道，2020 年 3 月 27 限责任公司 VOCs 监测方案》。完善视频监控和气体泄漏检测巡检记录、隐患排日，黔南州生态环境局大气科查及治理记录、机泵运行监测记录和操作规程及管理规定，完成工业视频监控会同福泉分局到天福化工开展系统的升级改造。
挥发性有机物整治情况专项检2020年3月2020年4月3日和4月15日，天福化工委托贵州昊华工程技术有限公司对重点
9天福化工查。检查人员发现天福化工在30日区域污水处理站、甲醇二甲醚罐区、二甲醚装置区、甲醇装置区、甲酰胺装置挥发性有机污染物排放控制方 区的 VOCs 无组织排放和循环水进出水总有机碳（TOC）的监测，根据贵州昊面存在重视不够，设施不全， 华工程技术有限公司出具的贵州天福化工有限责任公司 VOCs 监测报告管理不到位等突出问题。 （GZHHHJ021(2020)号），各涉 VOCs 场所的无组织排放指标均达到《挥发性有机物无组织排放控制标准》（GB37822—2019）和《大气污染物综合排放标准》（GB16297-1996）要求。
1-1-164贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
九、补充披露上市公司已在《重组报告书（修订稿）》中“第五章标的公司最近三年主营业务与技术”之“十一、瓮福集团安全环保情况”之“（二）环境保护管理”及“十二、瓮福集团生产项目相关的立项、环保、能评相关情况”中对相关内容进行了补充披露。
十、核查意见
（一）独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：
1、标的资产生产经营符合国家产业政策，各主要生产经营主体的主要业务
已纳入相应产业规划布局，不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的限制类、淘汰类产业，不属于落后产能，不存在产能淘汰置换需求。
2、（1）截至本核查意见出具之日，除以下情况外，标的资产其他已建、在建或拟建项目已按规定取得固定资产投资项目节能审查意见：1）部分项目为拟建项目，尚未进入办理节能审查阶段，将在建设前按规定取得节能审查意见。
2）部分项目根据相关规定未达到需要取得节能审查意见的能耗标准，无需取得节能审查意见。3）部分项目建设时尚未出台要求取得节能审查意见的相关规定。4）部分项目未按照规定取得节能审查意见即开工建设，具体包括瓮福集团的瓮福磷肥厂磷酸装置技改扩能项目（50万吨/年五氧化二磷扩能至75万吨/年五氧化二磷）、瓮福钙盐的贵州瓮福小野田化工有限公司年产5万吨饲料级磷
酸三钙项目，瓮福剑峰的 20kt/a 食品添加剂磷酸盐（焦磷酸二氢二钠）技改项目，瓮福峰泰食品的2×2万吨/年食品添加剂磷酸钙盐项目。根据福泉市发展和改革局出具的证明，瓮福集团、瓮福剑峰的上述行为不属于重大违法行为，不会因此受到行政处罚；根据福泉市发展和改革局、瓮安县发展和改革局出具的证明，瓮福峰泰食品、瓮福钙盐未因违反国家、地方产业政策、节能减排等法律、法规、政策、标准而受到处罚的情形，也不存在正在接受立案调查的情形。此外，本次交易的全体交易对方已经承诺，如瓮福集团或其下属企业因本
1-1-165贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
次交易标的资产交割完成前发生的已经投入使用或正在建设的建设项目存在未办理相关必要程序即进行建设或投入使用问题而被主管部门给予行政处罚或无
法对该等建设项目进行正常建设或正常使用，交易对方将补偿因此给上市公司及其下属企业造成的实际损失。因此，标的资产部分项目未按照规定取得节能审查意见即开工建设不会对标的资产整体生产经营造成重大不利影响。
（2）截至本核查意见出具之日，瓮福紫金、福建蓝天、湖北蓝天、瓮福云
天化的建设项目位于能耗双控目标完成情况为红色预警的地区，但不存在不符合建设项目所在地能耗双控考核要求的情况。
（3）截至本核查意见出具之日，标的资产已建、在建或拟建项目满足项目所在地能耗双控要求。
（4）截至本核查意见出具之日，标的资产的主要能源资源消耗情况符合当地节能主管部门的监管要求。
（5）截至本核查意见出具之日，标的资产不存在年综合能源消费量5万吨
标准煤及以上的在建、拟建项目。
3、（1）标的公司及其下属子公司主要在建、已建项目中部分存在未按规定
取得相应级别环保主管部门环评批复的情况，但根据黔南州生态环境局福泉分局出具的证明，瓮福集团、天福化工、瓮福峰泰上述行为不属于重大违法行为。根据金昌市生态环境局出具的证明，甘肃瓮福不存在因未按规定取得相应级别环保主管部门环评批复受到行政处罚的情形。标的公司及其下属子公司的拟建项目均尚未取得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复，系因为相关拟建项目尚未进展至该等阶段，瓮福集团承诺将依据拟建项目的具体建设进度，依法办理相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复。标的资产及子公司生产经营符合国家和地方关于环境保护法律、法规、规章和规范性文件的要求，符合环境影响评价文件的相关要求。
（2）截至本核查意见出具之日，标的资产及其下属子公司均不属于“三线一单”的“优先保护单元”，瓮福集团（母公司）、化工科技、瓮福可耐、瓮福紫金、河北瓮福工贸、瓮福蓝天、福建蓝天、湖北蓝天、瓮福开磷氟硅、天福化
1-1-166贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
工、瓮福剑峰属于“重点管控单元”，属于“重点管控单元”的相关主体已落实“三线一单”的管理要求。除已披露情形外，标的资产及其下属子公司的已建、在建或拟建项目不属于需落实污染物削减措施的重点行业的范围；标的资产及其下
属子公司已取得必要的《排污许可证》，不存在因未落实污染物排放削减受到环境保护主管部门行政处罚或立案调查的情形。
（3）截至本核查意见出具之日，自《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》公布后，标的资产的新建、扩建项目均已纳入依法合规设立的产业园区管理，且所在的产业园区均已依法开展规划环评，相关主体不存在违反《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》（环环评〔2021〕45号）相关规定的情形。
4、截至本核查意见出具之日，标的资产的新建、改建或扩建项目不存在位
于大气环境质量未达标地区的情形。
5、截至本核查意见出具之日，标的资产不存在在国家大气污染防治重点区
域内新建、改建、扩建用煤项目的情形。
6、截至本核查意见出具之日，标的资产新建、改建、扩建项目涉及的主要
产品相关行业均不属于产能饱和行业，所在行业产能尚未饱和。标的资产新建、改建、扩建项目符合国家布局，符合审批备案程序要求，不存在重大违法行为。标的资产新建、改建、扩建项目的能效水平总体上符合国家相关标准、规范要求，污染物排放水平符合相关规定。由于无法获取公开数据中标的资产同类生产线国际先进水平的能效数据及污染物排放数据，因此无法判断标的资产新建、改建、扩建项目能效水平和污染物排放水平是否达到国际先进水平。
7、报告期内，瓮福黄磷及湖北蓝天存在因超标排放污染物受到行政处罚的情况，针对上述违法行为，瓮福黄磷和湖北蓝天均已足额缴纳相关罚款，根据瓮福集团的书面确认，相关处罚事项未对相应子公司生产经营造成重大不利影响。根据黔南布依族苗族自治州生态环境局瓮安分局、宜昌市生态环境局宜都市分局出具的证明，瓮福黄磷上述违法行为已按要求完成了相关整改。根据瓮福集团的书面确认、黔南布依族苗族自治州生态环境局、宜昌市生态环境局宜
都市分局出具的证明并经独立财务顾核查，上述环保行政处罚不属于重大行政
1-1-167贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复处罚。根据瓮福集团书面确认，标的公司及其下属子公司重视日常环境保护和污染物防治工作，根据行业主流环保处理方案、技术路线，结合标的公司生产技术及工艺、污染物排放等情况配备了相应的环保治理设施。报告期内，除本核查意见已披露情况外，标的公司及其下属子公司完善污染治理技术，通过过程控制与末端治理相结合手段，并结合相应污染物治理技术及工艺，实现主要污染物实现达标排放，同时经处理后的部分废水实现回用，达到了循环利用的效果，相关防止污染工艺具有先进性。报告期内，标的公司不存在因污染物排放问题受到重大行政处罚的情况。报告期内，标的资产的环保投入、环保相关成本费用与处理公司生产经营所产生的污染相匹配。
8、根据相关环保主管部门确认，标的公司及其下属子公司在报告期内因环
保问题受到的行政处罚相关事项不属于重大违法行为，标的公司报告期内不存在重大及特大环境突发事件及重大群体性的环保事件，标的公司及其下属子公司报告期内发生的环保事件不属于重大及特大环境突发事件、不属于重大群体性的环保事件。
（二）律师核查意见经核查，律师认为：
1、标的公司及其下属子公司主营业务的生产经营符合国家产业政策，标的
公司及其下属子公司的主要业务或产品已纳入相关产业规划布局已纳入相应产
业规划布局，不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的限制类、淘汰类产业，不属于落后和过剩产能，不存在产能淘汰置换需求。
2、（1）除以下情况外，标的公司及其下属子公司的其他主要已建、在建或拟建项目已按规定取得固定资产投资项目节能审查意见：1）属于拟建项目，尚未进入办理节能审查意见阶段；2）根据相关规定，未达到需要办理节能审查意见的能耗标准，因此无需办理节能审查意见；3）项目建设时尚未出台要求办理节能审查意见的相关规定；4）未按相关规定办理节能审查意见。根据相关主管部门出具的合规证明及交易对方出具的承诺，标的公司及其下属子公司部分项目未按照规定取得节能审查意见即开工建设不会对瓮福集团整体生产经营造成重大不利影响。
1-1-168贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
（2）标的公司及其下属子公司中，紫金化工、福建蓝天、湖北蓝天、云南
氟化工的建设项目位于能耗双控目标完成情况为红色预警的地区，根据瓮福集团提供的相关资料和确认文件以及相关主管部门开具的证明文件，并经本所经办律师核查，紫金化工、福建蓝天、湖北蓝天、云南氟化工不存在因不符合建设项目所在地能耗双控考核要求受到行政处罚的情况。
（3）瓮福集团及其下属子公司被列为“重点用能单位”的公司除云南氟化工
外均已取得相关主管部门出具的合规证明，云南氟化工已出具相关书面说明且不存在因违反能耗相关规定受到行政处罚的情况，瓮福集团主要已建、在建或拟建项目在重大方面满足项目所在地能耗双控要求。
（4）标的公司及其下属子公司在其主要经营活动中不存在因违反节能主管部门关于节能管理的相关规定而受到行政处罚的情况。
（5）截至本法律意见书出具之日，标的公司及其下属子公司不存在年综合
能源消费量5万吨标准煤及以上的在建、拟建项目。
3、（1）标的公司及其下属子公司主要在建、已建项目中部分存在未按规定
取得相应级别环保主管部门环评批复的情况，但根据黔南州生态环境局福泉分局出具的证明，瓮福集团、天福化工、瓮福峰泰前述行为不属于重大违法行为。根据金昌市生态环境局出具的证明，甘肃瓮福不存在因未按规定取得相应级别环保主管部门环评批复受到行政处罚的情形。标的公司及其下属子公司的拟建项目均尚未取得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复，系因为相关拟建项目尚未进展至该等阶段，瓮福集团承诺将依据拟建项目的具体建设进度，依法办理相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复。
（2）标的公司已取得环评批复但未取得环保验收的已建主要建设项目中，瓮福集团利用25万吨/年晶体硫铵装置改建30万吨磷石膏洗涤工程项目尚未达产，未办理环保验收不构成重大违法行为；其他项目均经相关环保主管部门确认，符合环境影响评价文件要求。根据黔南州生态环境局福泉分局、达州高新区生态环境局出具的证明，瓮福集团及达州化工不存在因上述情况受到行政处罚的情况；标的公司及其下属子公司已取得环评批复的在建主要建设项目正按
照环境影响评价文件及批复的要求进行建设，现有建设情况符合环境影响评价
1-1-169贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
文件及批复的要求，相关项目完成环境保护验收前不会投入使用；标的公司及其下属子公司拟建的主要建设项目尚未取得环境影响评价批复，标的公司或其子公司正在编制环境影响评价文件，标的公司或其子公司将在取得环境影响评价批复后按相关规定进行建设。
（2）报告期内，瓮福集团及其下属子公司均不属于“三线一单”的“优先保护单元”；属于“重点管控单元”的相关主体已落实“三线一单”相关管理要求；除
已披露情况外，标的公司及其下属子公司主营业务范围不属于以上重点行业的范围；标的公司及其相关下属子公司已取得必要的《排污许可证》，不存在因未落实污染物排放削减受到环境保护主管部门行政处罚的情形。
（3）标的公司及其下属子公司自《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》（环评〔2021〕45号）公布后取得发改委立项核准/
备案的在建、拟建的主要建设项目均已纳入依法合规设立的产业园区管理，且所在的产业园区均已依法开展规划环评，相关主要建设项目不存在违反《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》相关规定的情形。
4、截至本法律意见书出具之日，标的公司及其下属子公司新建、改建或扩
建的主要建设项目不存在位于大气环境质量未达标地区的情形。
5、截至本补充法律意见书出具之日，标的公司及其下属子公司不存在在国
家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的情形。
6、（1）标的公司及其下属子公司新建、改建、扩建的主要建设项目涉及的
主要产品相关行业产能尚未饱和。（2）标的公司及其下属子公司不存在因其新建、改建、扩建的主要建设项目未履行相关审批备案程序受到重大行政处罚的情况；标的公司及其下属子公司新建、改建、扩建的主要建设项目的能效水平
总体上符合国家相关标准、规范要求，不存在因污染物排放问题受到重大行政处罚的情况。
7、报告期内，标的公司及其下属子公司的环保投入、环保相关成本费用与
处理公司生产经营所产生的污染相匹配。
1-1-170贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
8、根据相关环保主管部门确认，标的公司及其下属子公司在报告期内因环
保问题受到的行政处罚相关事项不属于重大违法行为，标的公司报告期内不存在重大及特大环境突发事件及重大群体性的环保事件。
问题4申请文件显示，1）标的资产子公司瓮福达州化工有限责任公司（以下简称达州化工）与达州市瓮福置业有限公司共有土地使用权1宗，面积合计
13369.00平方米，土地用途为城镇住宅用地、商务金融用地。达州市瓮福置业
有限公司为四川滨江地产集团有限公司全资孙公司，持有房地产开发企业暂定资质（二级）。根据达州化工和四川滨江地产集团有限公司签订的《瓮福达州化工有限责任公司办公楼及职工住宅建设项目合作协议》及补充协议，达州化工与四川滨江地产集团有限公司合作开发建设上述土地。上述土地开发建设完成后，达州化工将获得一幢办公楼（含裙楼）及相关配套设施、地下停车位80个及全产权商品房住房22套。2）标的资产及部分子公司经营范围包括房屋租赁、住宿业等。请你公司补充披露：1）达州化工与达州市瓮福置业有限公司共有的1宗土地使用权是否经本次交易评估并计入交易价格。标的资产对上述合作开发的住宅类、商业类物业的使用或处置计划。2）标的资产及各级子公司房屋租赁和住宿业具体业务开展情况。3）标的资产及各级子公司是否拥有房地产开发企业资质，营业执照所载经营范围是否包含房地产开发经营业务。4）标的资产是否持有自建住宅类、商业类房地产；如有，相关房地产使用情况。5）标的资产是否拥有空置住宅用地、商业用地及该等土地的使用计划。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、达州化工与达州市瓮福置业有限公司共有的1宗土地使用权是否经本
次交易评估并计入交易价格。标的资产对上述合作开发的住宅类、商业类物业的使用或处置计划。
（一）达州化工与达州市瓮福置业有限公司共有的1宗土地使用权已经本
1-1-171贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
次交易评估并计入交易价格
截至本回复出具之日，达州化工与达州瓮福置业共有1宗土地使用权，面积合计13369.00平方米。该宗共有土地使用权的具体情况如下：
单位：平方米不动产权证使用权是否设权利人坐落用途使用权面积使用期限编号性质置抵押
2010年7月27
城镇住宅6684.50日至2080年1达州化川（2020）西外新区月31日
工、达达州市不动
11A2-3-b 出让 否
州瓮福产权第号地块2010年7月27置业0009797号商务金融6684.50日至2060年1月31日
1、达州化工取得上述土地的目的为吸引人才、促进主营业务发展
2010年，达州化工为进一步改善办公环境，解决员工住房问题，提高自身
对于高端人才的吸引力，促进企业的发展，以出让方式取得该宗土地使用权用于建设办公楼及职工宿舍等，并办理了土地使用权证。
由于达州化工主营业务为磷化工产品生产，并无房地产开发资质及开发能力，因此，为了确保房产开发质量、尽可能减少新增投入，达州化工通过招投标方式与四川滨江地产达成合作，双方签署了《瓮福达州化工有限责任公司办公楼及职工住宅建设项目合作协议》《瓮福达州化工有限责任公司办公楼及职工住宅建设项目合作补充协议书-1》《瓮福达州化工有限责任公司办公楼及职工住宅建设项目合作补充协议书-2》。达州化工与四川滨江地产合作开发建设上述土地，由四川滨江地产成立全资子公司达州瓮福置业具体负责实施该项目，达州瓮福置业持有房地产开发企业暂定资质（二级）。同时因办理《商品房预售许可证》的需要及共同合作开发的原因，土地使用证书权利人增加了达州瓮福置业，双方为该宗土地的共同土地使用权人。
根据协议约定，达州化工出地不出资，不承担任何合作开发产生的费用。
开发建设完成后，达州化工与达州瓮福置业共有该项目，达州化工将获得一幢办公楼（含裙楼）及相关配套设施、80个地下停车位及22套全产权商品房住房。截至本回复出具之日，本项目仍在开发中，预计将于2022年完工。
1-1-172贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
2、本次评估考虑了该宗土地的因素，并根据合作协议约定进行评估并计
入交易价格
根据中天华出具的中天华资评报字[2021]第10957-2号评估说明，达州化工的其他非流动资产为达州化工市内办公楼及职工住宅项目的土地以及该项目发
生的费用，账面价值为16742925.00元。本次评估采用市场比较法对达州化工未来根据合作协议在该地块上可获得的物业进行评估，以达州化工未来享有的物业在评估基准日时的市场价值作为前述其他非流动资产的评估值，评估值金额为147121246.00元。因此，达州化工与达州瓮福置业共有的1宗土地使用权已纳入本次交易评估。本次交易作价系交易各方参考本次交易评估结果及瓮福集团评估基准日后实施的分红确定，因此达州化工与达州瓮福置业共有的1宗土地使用权已纳入本次交易作价。
（二）标的资产对上述合作开发的住宅类、商业类物业的使用或处置计划
达州化工取得土地使用权的目的为建设自用办公楼及职工宿舍等，根据达州化工与四川滨江地产的协议约定，达州化工共计获得20000㎡办公区域，主要构成为1号办公楼整栋（共计19层）、南郡楼1-4层（不包括1号办公楼）、
2号办公楼4000㎡，以及80个地下停车位、22套商住楼。
对上述资产，20000㎡办公区域将作为达州化工自用办公场所，为提高资产使用效率，在满足自用前提下剩余部分将对外出租；80个地下停车位全部自用；22套商住楼拟作为达州化工职工宿舍使用。
二、标的资产及各级子公司房屋租赁和住宿业具体业务开展情况
截至本回复出具之日，标的资产及其下属子公司持有物业均为满足自身生产经营需要、解决职工住宿为目的。在满足自用的前提，为提高资产使用效率对部分空置房产进行出租。2021年度，出租房产合计收入约933.60万元，占瓮福集团合并口径营业收入的0.03%，比例极小，对瓮福集团经营状况及盈利能力的影响极小。标的资产及下属子公司不存在开展住宿业务的情况。
截至本回复出具之日，标的公司及其下属子公司共对外出租76处房产，其中出租有证房产55处，出租无证房产21处，具体情况如下：
1-1-173贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
（一）有证房产出租
单位：平方米租赁起止序号承租方出租方坐落位置租赁面积租赁用途房屋权属证明文件日期贵阳市南明区市南路57
中国工商银行股份有2018.1.1-
1瓮福集团号瓮福大厦商办楼1层1760.00金融业务筑房权证南明字第010374876号
限公司贵阳分行2022.12.31号中国信达资产管理股
贵阳市南明区市南路572019.1.1-
2份有限公司贵州省分瓮福集团500.00商务办公筑房权证南明字第010374903号
号瓮福大厦14层1号2023.12.31公司
筑房权证南明字第010374912号、
贵阳市南明区市南路57筑房权证南明字第010374914号、
号瓮福大厦20层1号、筑房权证南明字第010374915号、
21层1号、22层1号、23筑房权证南明字第010374916号、2022.1.1-
3磷化集团瓮福集团9448.61商务办公
层1号、24层1号、25层筑房权证南明字第010374917号、2022.12.31
1号、26层1号、27层1筑房权证南明字第010374925号、号筑房权证南明字第010374927号、筑房权证南明字第010374929号
牛场镇瓮福磷矿生活区2022.1.1-
4宋小娟瓮福集团37.53餐饮房权证福泉市字第201300823号
3#、26#门面2022.12.31
牛场镇瓮福磷矿生活区2022.1.1-
5赵桂娟瓮福集团37.53餐饮房权证福泉市字第201300823号
4#、28#门面2022.12.31
牛场镇瓮福磷矿生活区5#2022.1.1-
6周航瓮福集团27.30餐饮房权证福泉市字第201300823号
门面2022.12.31
牛场镇瓮福磷矿生活区2022.1.1-
7樊启莹瓮福集团54.60餐饮房权证福泉市字第201300823号
6#、7#门面2022.12.31
牛场镇瓮福磷矿生活区8#2022.1.1-
8周启素瓮福集团27.30餐饮房权证福泉市字第201300823号
门面2022.12.31
1-1-174贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
牛场镇瓮福磷矿生活区9#2022.1.1-
9王琴瓮福集团81.90超市房权证福泉市字第201300823号
门面2022.12.31
牛场镇瓮福磷矿生活区2022.1.1-
10杨兆红瓮福集团37.53餐饮房权证福泉市字第201300823号
10#、32#门面2022.12.31
牛场镇瓮福磷矿生活区2022.1.1-
11刘文燕瓮福集团27.30理发店房权证福泉市字第201300823号
11#门面2022.12.31
牛场镇瓮福磷矿生活区2022.1.1-
12习其菊瓮福集团27.30餐饮房权证福泉市字第201300823号
12#门面2022.12.31
牛场镇瓮福磷矿生活区2022.1.1-
13谢元英瓮福集团27.30餐饮房权证福泉市字第201300823号
13#门面2022.12.31
牛场镇瓮福磷矿生活区2022.1.1-
14杨岸英瓮福集团27.30餐饮房权证福泉市字第201300823号
14#门面2022.12.31
牛场镇瓮福磷矿生活区2022.1.1-
15张先培瓮福集团27.30快递超市房权证福泉市字第201300823号
15#门面2022.12.31
牛场镇瓮福磷矿生活区牛奶专卖2022.1.1-
16李金健瓮福集团27.30房权证福泉市字第201300823号
16#门面站2022.12.31
福泉市牛场镇鑫馨便牛场镇瓮福磷矿生活区1#2022.1.1-
17瓮福集团420.00超市房权证福泉市字第201300823号
民店门面2022.12.31
贵州福泉农村商业银牛场镇瓮福磷矿生活区2022.1.1-
18瓮福集团513.58金融服务房权证福泉市字第201300823号
行股份有限公司20#门面2022.12.31
牛场镇瓮福磷矿生活区2022.1.1-
19安德凤瓮福集团10.23小卖部房权证福泉市字第201300823号
24#门面2022.12.31
瓮福磷矿连云港设计院围
中蓝连海设计研究院2022.1.1-
20瓮福集团墙内房屋、23#1-1-9.3房894.44办公房权证福泉市字第201300822号
有限公司2022.12.31屋
瓮福磷矿办公楼原职工医医院磷矿2022.1.1-
21福泉市第三人民医院瓮福集团764.00房权证福泉市字第201300823号
院所用的房屋综合门诊2022.12.31
牛场镇瓮福磷矿生活区2022.1.1-
22梁顺香瓮福集团10.23餐饮房权证福泉市字第201300823号
21#门面2022.12.31
1-1-175贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
牛场镇瓮福磷矿生活区2022.1.1-
23秦正勇瓮福集团10.23餐饮房权证福泉市字第201300823号
25#门面2022.12.31
牛场镇瓮福磷矿生活区2022.1.1-
24余姿情瓮福集团10.23餐饮房权证福泉市字第201300823号
27#门面2022.12.31
牛场镇瓮福磷矿生活区2022.1.1-
25张桂萍瓮福集团27.30餐饮房权证福泉市字第201300823号
29#门面2022.12.31
牛场镇瓮福磷矿生活区2022.1.1-
26张贵琴瓮福集团10.23贩卖蔬菜房权证福泉市字第201300823号
30#门面2022.12.31
牛场镇瓮福磷矿生活区2022.1.1-
27胡运红瓮福集团10.23餐饮房权证福泉市字第201300823号
31#门面2022.12.31
牛场镇瓮福磷矿生活区2022.1.1-
28张绪华瓮福集团10.23餐饮房权证福泉市字第201300823号
33#门面2022.12.31
牛场镇瓮福磷矿生活区2022.1.1-
29王道秀瓮福集团10.23餐饮房权证福泉市字第201300823号
34#门面2022.12.31
牛场镇瓮福磷矿生活区2022.1.1-
30雷云兰瓮福集团10.23餐饮房权证福泉市字第201300823号
35#门面2022.12.31
福泉市牛场镇矿邻源牛场镇瓮福磷矿生活区2022.1.1-
31瓮福集团10.23劳务公司房权证福泉市字第201300823号
劳务有限公司38#门面2022.12.31
牛场镇瓮福磷矿生活区2022.1.1-
32王安勇瓮福集团10.23电脑维修房权证福泉市字第201300823号
40#门面2022.12.31
2022.1.1-
33薛兴波瓮福集团后保部地下室二间房屋20.46快递超市房权证福泉市字第201300823号
2022.12.31
开阳县双山坪磷化工2022.1.1-
34瓮福集团瓮福磷矿原消防队办公楼943.30办公房权证福泉市字第201300826号
有限公司福泉分公司2022.12.31
福泉市马场坪陆记农经商、办2022.1.1-
35瓮福集团21号楼4号门面62.50房权证福泉市字第201300798号
家乐店公2022.12.31
福泉市马场坪陈老二21号楼10、11、12号门经商、办2022.1.1-
36瓮福集团107.50房权证福泉市字第201300798号
火锅店面公2022.12.31
福泉市马场坪磷矿生经商、办2022.1.1-
37瓮福集团22号楼1、2号门面91.00房权证福泉市字第201300798号
活区付老二餐馆公2022.12.31
1-1-176贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
福泉市马场坪代从银经商、办2022.1.1-
38瓮福集团22号楼3号门面320.00房权证福泉市字第201300798号
超市公2022.12.31
福泉市马场坪王凤美经商、办2022.1.1-
39瓮福集团22号楼5号门面47.00房权证福泉市字第201300798号
容店公2022.12.31
福泉市马场坪锦生堂经商、办2022.1.1-
40瓮福集团22号楼6号门面44.00房权证福泉市字第201300798号
头疗养生馆公2022.12.31
福泉市马场坪非碗砂经商、办2022.1.1-
41瓮福集团22号楼9号门面47.00房权证福泉市字第201300798号
锅羊肉粉店公2022.12.31
福泉市马场坪乔义菊2022.1.1-
42瓮福集团22号楼10号门面44.00餐饮房权证福泉市字第201300798号
牛羊肉粉杂酱面馆2022.12.31
福泉市宏飞便民服务经商、办2022.1.1-
43瓮福集团22号楼11号、12号门面91.00房权证福泉市字第201300798号
中心公2022.12.31
瓮福马场坪原建材厂29-2022.1.1-
44福泉市车护士汽车馆瓮福集团98.00洗车场房权证福泉市字第201300828号
32号2022.12.31
瓮福马场坪原建材厂10
经商、办2022.1.1-
45马场坪金水源酒楼瓮福集团号、11号、15号至23号286.00房权证福泉市字第201300828号
公2022.12.31门面
瓮福马场坪原建材厂26经商、办2022.1.1-
46福泉市三有广告店瓮福集团66.00房权证福泉市字第201300828号
号、27号门面公2022.12.31
瓮福马场坪原建材厂26经商、办2022.1.1-
47文德菊瓮福集团66.00房权证福泉市字第201300828号
号、25号门面公2022.12.31
福泉市兴海机电服务瓮福马场坪原建材厂8经商、办2022.1.1-
48瓮福集团52.00房权证福泉市字第201300828号
有限公司号、9号门面公2022.12.31
瓮福马场坪原建材厂7号经商、办2022.1.1-
49杨永莲瓮福集团14.00房权证福泉市字第201300828号
门面公2022.12.31
中化化肥有限公司西永昌县河西堡镇三区河雅2021.1.1-
50甘肃瓮福24.92办公永房权证河字第1302030020-1号
北公司路东侧2023.12.31
北海正虹广场 B 座 1305- N 北房权证 2016 字第 025712 号、 2018.6.1-
51黄胜兵国贸公司311.30住宅/办公
1309 N 北房权证 2016 字第 025705 号、 2023.5.31
1-1-177贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
N 北房权证 2016 字第 025699 号、
N 北房权证 2016 字第 025703 号、
N 北房权证 2016 字第 025696 号
N 北房权证 2016 字第 025702 号、
N 北房权证 2016 字第 025711 号、
N 北房权证 2016 字第 025701 号、
N 北房权证 2016 字第 025695 号、
N 北房权证 2016 字第 025710 号、
N 北房权证 2016 字第 025700 号、
北海正虹广场 B 座 1201- 2020.12.1-
52 黄胜兵 国贸公司 621.86 住宅 N 北房权证 2016 字第 025706 号、
12061208-12142022.11.30
N 北房权证 2016 字第 025708 号、
N 北房权证 2016 字第 025698 号、
N 北房权证 2016 字第 025697 号、
N 北房权证 2016 字第 025693 号、
N 北房权证 2016 字第 025704 号、
N 北房权证 2016 字第 025709 号
北海市创源石化有限 北海正虹广场 A 座 1201- N 北房权证 2016 字第 025713 号、 2021.11.25-
53国贸公司337.81办公
公司 1202 N 北房权证 2016 字第 025694 号 2024.11.24
贵州盘江民爆有限公瓮福磷矿办公楼三楼共一2022.1.1-
54瓮福集团85.00办公房权证福泉市字第201300823号
司瓮福分公司间房屋2022.12.31
瓮福社区8号楼107、
109、111、113、117、贵州盈德气体有限公安置员工黔（2022）福泉市不动产权第2022.1.1-
55天福化工513、514、515、604、608.58
司居住0001952号2022.12.31
605、606、608、610、
612
合计面积18297.18---
（二）无证房产出租
单位：平方米
1-1-178贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
序号承租方出租方坐落位置租赁面积租赁用途房屋基本情况租赁起止日期
2020.3.1-
1福泉市磷泉浴业瓮福集团瓮福磷矿生活区浴室一楼501.04浴室对应附件第5项
2022.12.31
福泉市钟南投资置业信用社三楼房屋、24号楼2022.1.1-
2瓮福集团346.39办公对应附件第9项、18项
有限公司附楼二楼2022.12.31牛场镇瓮福磷矿生活区信
福泉市皇福化工机械2022.1.1-
3瓮福集团用社一楼房屋、24号楼附137.76办公对应附件第9项、18项
工程有限公司2022.12.31一楼
福泉市瓮福新兴修理福泉市牛场镇秦家院瓮福2022.1.1-
4瓮福集团71.49汽车维修对应附件第19项
厂新兴修理厂2022.12.31
福泉市滕氏服务有限牛场镇瓮福磷矿生活区242022.1.1-
5瓮福集团89.60办公对应附件第18项
责任公司号楼附三楼2022.12.31
福泉市兴盟矿业有限牛场镇瓮福磷矿生活区二2022.1.1-
6瓮福集团620.00办公对应附件第11项
责任公司号办公楼房屋11间房屋2022.12.31福泉市牛场镇原瓮福包装
贵州福泉市诚大塑业编织袋生2022.1.1-
7瓮福集团制品厂二车间的厂房、库3170.78对应附件第3、4、14项
有限公司产2022.12.31房及办公楼
中蓝长化工程科技有牛场镇瓮福磷矿生活区浴2022.1.1-
8瓮福集团501.04办公对应附件第5项
限公司室二楼2022.12.31
贵州林云建筑安装工瓮福磷矿生活区瓮福宾馆2022.1.1-
9瓮福集团128.65办公对应附件第13项
程有限公司后面房屋三间2022.12.31
1-1-179贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
瓮福磷矿生活区瓮福宾馆2022.1.1-
10赵武军瓮福集团30.00住宿对应附件第10项
后面左侧房屋一间2022.12.31
贵州正泰工程建设有瓮福社区22号楼三单元2021.1.1-
11天福化工121.38住宿对应附件第267项
限公司202号2022.12.31
都匀市经济开发区剑峰公库房、住2021.7.15-
12王登相瓮福剑峰403.47对应附件第230项
司原糕点房宿2022.7.14
都匀市马鞍山小区安置房2019.3.12-
13陈应松瓮福剑峰47.00门面商铺对应附件第128项
A 区 5 号楼 5 号商铺 2024.3.11
都匀市马鞍山小区安置房2020.8.20-
14管彦稳瓮福剑峰29.00商业对应附件第128项
A 区 5 号楼 6 号商铺 2023.8.19
都匀市马鞍山小区安置房2019.8.20-
15龙国分瓮福剑峰29.00商业对应附件第128项
A 区 5 号楼 7 号商铺 2022.8.19
都匀市马鞍山小区安置房2019.10.1-
16高兴星瓮福剑峰41.00商业对应附件第128项
A 区 5 号楼 8 号商铺 2022.10.1
都匀市马鞍山小区安置房2019.10.31-
17徐琪琪瓮福剑峰41.00商业对应附件第128项
A 区 5 号楼 9 号商铺 2022.10.31
都匀市振兴机械铸造都匀经济开发区匀东镇贵2020.8.10-
18瓮福剑峰525.00加工制造对应附件第191项
装配有限责任公司州剑峰公司老厂区内2025.8.9都匀经济开发区匀东镇瓮
2022.5.1-
19韦云霞瓮福剑峰福剑峰公司四合院前排办200.00餐饮对应附件第196项
2023.4.30
公室
1-1-180贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
都匀经济开发区匀东镇贵
贵州黔宇电力建设有办公、住2022.4.1-
20瓮福剑峰州剑峰公司原档案室旁整751.84对应附件第231项
限公司宅2023.3.31栋招待所
都匀市马鞍山小区安置房2018.9.10-
21李培森瓮福剑峰389.93超市对应附件第128项
C 区负一层商铺 2023.9.9
合计面积8175.37---
1-1-181贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
对于上述正在出租的21项无证房产，瓮福集团及其下属子公司已与相关承租方签署房屋租赁协议。根据相关租赁协议约定，上述21项无证房产的租赁总收入为245.61万元，占瓮福集团2021年合并营业收入的0.0081%，占比极低。
如瓮福集团及其相关下属子公司无法持续出租上述无证房产，不会对瓮福集团整体生产经营状况产生重大不利影响。
截至本回复出具之日，瓮福集团及其下属子公司不存在开展住宿业的情形。
三、标的资产及各级子公司是否拥有房地产开发企业资质，营业执照所载经营范围是否包含房地产开发经营业务。
截至本回复出具之日，瓮福集团及其下属子公司不存在拥有房地产开发企业资质的情况，瓮福集团及其下属子公司营业执照所载经营范围中不包含房地产开发经营业务，也未开展房地产开发经营相关业务。
四、标的资产是否持有自建住宅类、商业类房地产；如有，相关房地产使用情况。
截至本回复出具之日，标的公司持有的证载用途为办公、商业、住宅类的房产主要用作办公、员工宿舍等用途，同时，瓮福集团在能够满足自身管理使用的基础上，将其拥有持有的部分房产租赁予第三方以提高资产的使用效率。
瓮福集团未持有以对外出售或出租为主要目的的自建住宅类、商业类房地产。
1-1-182贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
五、标的资产是否拥有空置住宅用地、商业用地及该等土地的使用计划。
瓮福集团及其下属子公司持有的住宅用地、商业用地，部分建成办公楼或职工宿舍，其余为购买商品房时对应的土地。瓮福集团持有上述建筑物的目的是进一步改善企业办公条件及员工住宿条件，以增强企业对人才的吸引力，促进自身的生产经营发展。现阶段，相应土地建设的办公楼、职工宿舍及购买的商品房大部分已作为自用办公楼或职工宿舍，同时将少部分暂时闲置的建筑物出租以提高资产的使用效率。
截至本回复出具之日，瓮福集团及其下属子公司不存在拥有空置的住宅用地、商业用地情况，具体情况如下：
单位：平方米土地使用权是否序号权利人坐落位置面积权属证书证号土地性质具体使用情况取得方式闲置商务金融
1瓮福集团南明区兴关路40号6层1号59.31筑国用（2013）第24197号出让否已建成办公楼
用地乌鲁木齐市经济技术开发区中亚购买商品房对
2瓮福集团49.78乌国用（2008）第0024862号住宅出让否
大道72号应的土地
香坊区中山路61号5单元3层哈国用（2011）第10001155购买商品房对
3瓮福集团23.22住宅出让否
1号号应的土地
香坊区中山路61号5单元3层哈国用（2011）第10001157购买商品房对
4瓮福集团27.57住宅出让否
2号号）应的土地
商务金融
5瓮福集团贵阳市南明区市南路57号223.07筑国用（2013）第21950号出让否已建成办公楼
用地商务金融
6瓮福集团贵阳市南明区市南路57号125.06筑国用（2013）第21951号出让否已建成办公楼
用地商务金融
7瓮福集团贵阳市南明区市南路57号125.06筑国用（2013）第21952号出让否已建成办公楼
用地
1-1-183贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
商务金融
8瓮福集团贵阳市南明区市南路57号116.71筑国用（2013）第21953号出让否已建成办公楼
用地商务金融
9瓮福集团贵阳市南明区市南路57号112.01筑国用（2013）第21954号出让否已建成办公楼
用地商务金融
10瓮福集团贵阳市南明区市南路57号114.09筑国用（2013）第21955号出让否已建成办公楼
用地商务金融
11瓮福集团贵阳市南明区市南路57号125.06筑国用（2013）第21956号出让否已建成办公楼
用地商务金融
12瓮福集团贵阳市南明区市南路57号125.06筑国用（2013）第21957号出让否已建成办公楼
用地商务金融
13瓮福集团贵阳市南明区市南路57号125.06筑国用（2013）第21958号出让否已建成办公楼
用地商务金融
14瓮福集团贵阳市南明区市南路57号116.71筑国用（2013）第21959号出让否已建成办公楼
用地商务金融
15瓮福集团贵阳市南明区市南路57号125.06筑国用（2013）第21960号出让否已建成办公楼
用地商务金融
16瓮福集团贵阳市南明区市南路57号125.06筑国用（2013）第21961号出让否已建成办公楼
用地商务金融
17瓮福集团贵阳市南明区市南路57号125.06筑国用（2013）第21962号出让否已建成办公楼
用地商务金融
18瓮福集团贵阳市南明区市南路57号125.06筑国用（2013）第21963号出让否已建成办公楼
用地商务金融
19瓮福集团贵阳市南明区市南路57号125.06筑国用（2013）第21964号出让否已建成办公楼
用地商务金融
20瓮福集团贵阳市南明区市南路57号125.06筑国用（2013）第21965号出让否已建成办公楼
用地商务金融
21瓮福集团贵阳市南明区市南路57号125.06筑国用（2013）第21966号出让否已建成办公楼
用地
22瓮福集团贵阳市南明区市南路57号125.06筑国用（2013）第21967号商务金融出让否已建成办公楼
1-1-184贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
用地商务金融
23瓮福集团贵阳市南明区市南路57号4.77筑国用（2013）第21968号出让否已建成办公楼
用地商务金融
24瓮福集团贵阳市南明区市南路57号125.26筑国用（2013）第21975号出让否已建成办公楼
用地商务金融
25瓮福集团贵阳市南明区市南路57号125.06筑国用（2013）第21976号出让否已建成办公楼
用地商务金融
26瓮福集团贵阳市南明区市南路57号257.60筑国用（2013）第21977号出让否已建成办公楼
用地商务金融
27瓮福集团贵阳市南明区市南路57号125.06筑国用（2013）第23823号出让否已建成办公楼
用地商务金融
28瓮福集团贵阳市南明区市南路57号125.06筑国用（2013）第23826号出让否已建成办公楼
用地商务金融
29瓮福集团贵阳市南明区市南路57号125.06筑国用（2013）第23827号出让否已建成办公楼
用地商务金融
30瓮福集团贵阳市南明区市南路57号125.06筑国用（2013）第23828号出让否已建成办公楼
用地
贵州省黔南州瓮安县瓮水鼓楼社黔（2021）瓮安县不动产权第购买商品房对
31瓮福集团5.77住宅用地出让否
区文峰中路8号楼23-4号0001773号应的土地
贵州省黔南州瓮安县瓮水鼓楼社黔（2021）瓮安县不动产权第购买商品房对
32瓮福集团5.77住宅用地出让否
区文峰中路8号楼24-4号0001789号应的土地
贵州省黔南州瓮安县瓮水鼓楼社黔（2021）瓮安县不动产权第购买商品房对
33瓮福集团5.77住宅用地出让否
区文峰中路8号楼25-4号0001764号应的土地
福国用（2009）第20090651购买商品房对
34天福化工福泉市马场坪办事处商业城241.60住宅用地出让否
号应的土地
福泉市马场坪办事处金山南路福国用（2006）第20060552购买商品房对
35天福化工17.89住宅用地出让否（阳光花园6-202）号应的土地
福泉市马场坪办事处金山南路福国用（2006）第20060559购买商品房对
36天福化工15.43住宅用地出让否（阳光花园6-203）号应的土地
1-1-185贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
福泉市马场坪办事处金山南路福国用（2006）第20060558购买商品房对
37天福化工17.89住宅用地出让否（阳光花园6-302）号应的土地
福泉市马场坪办事处金山南路福国用（2006）第20060557购买商品房对
38天福化工15.43住宅用地出让否（阳光花园6-303）号应的土地
福泉市马场坪办事处金山南路福国用（2006）第20060551购买商品房对
39天福化工17.89住宅用地出让否（阳光花园6-402）号应的土地
福泉市马场坪办事处金山南路福国用（2006）第20060556购买商品房对
40天福化工15.43住宅用地出让否（阳光花园6-403）号应的土地
福泉市马场坪办事处金山南路福国用（2006）第20060554购买商品房对
41天福化工17.89住宅用地出让否（阳光花园6-502）号应的土地
福泉市马场坪办事处金山南路福国用（2006）第20060561购买商品房对
42天福化工15.43住宅用地出让否（阳光花园6-503）号应的土地
福泉市马场坪办事处金山南路福国用（2006）第20060560购买商品房对
43天福化工17.89住宅用地出让否（阳光花园6-602）号应的土地
福泉市马场坪办事处金山南路福国用（2006）第20060555购买商品房对
44天福化工15.43住宅用地出让否（阳光花园6-603）号应的土地
福泉市马场坪办事处金山南路福国用（2006）第20060553购买商品房对
45天福化工17.89住宅用地出让否（阳光花园6-702）号应的土地北海市北部湾西路56号正虹广城镇住宅购买商品房对
46 国贸公司 13.85 北国用（2016）第 B80206 号 出让 否
场 A 座公寓 1201 号 用地 应的土地北海市北部湾西路56号正虹广城镇住宅购买商品房对
47 国贸公司 14.72 北国用（2016）第 B80205 号 出让 否
场 A 座公寓 1202 号 用地 应的土地北海市北部湾西路56号正虹广城镇住宅购买商品房对
48 国贸公司 4.42 北国用（2016）第 B80210 号 出让 否
场 B 座 1201 号 用地 应的土地北海市北部湾西路56号正虹广城镇住宅购买商品房对
49 国贸公司 4.14 北国用（2016）第 B80211 号 出让 否
场 B 座 1202 号 用地 应的土地
北海市北部湾西路56号正虹/广城镇住宅购买商品房对
50 国贸公司 1.91 北国用（2016）第 B80202 号 出让 否
场 B 座 1203 号 用地 应的土地
51 国贸公司 北海市北部湾西路 56 号正虹广 1.91 北国用（2016）第 B80209 号 城 镇 住 宅 出让 否 购买商品房对
1-1-186贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
场 B 座 1204 号 用地 应的土地北海市北部湾西路56号正虹广城镇住宅购买商品房对
52 国贸公司 4.14 北国用（2016）第 B80208 号 出让 否
场 B 座 1205 号 用地 应的土地北海市北部湾西路56号正虹广城镇住宅购买商品房对
53 国贸公司 4.42 北国用（2016）第 B80197 号 出让 否
场 B 座 1206 号 用地 应的土地北海市北部湾西路56号正虹广城镇住宅购买商品房对
54 国贸公司 8.35 北国用（2016）第 B80207 号 出让 否
场 B 座 1207 号 用地 应的土地北海市北部湾西路56号正虹广城镇住宅购买商品房对
55 国贸公司 3.95 北国用（2016）第 B80191 号 出让 否
场 B 座 1208 号 用地 应的土地北海市北部湾西路56号正虹广城镇住宅购买商品房对
56 国贸公司 5.45 北国用（2016）第 B80196 号 出让 否
场 B 座 1209 号 用地 应的土地北海市北部湾西路56号正虹广城镇住宅购买商品房对
57 国贸公司 5.32 北国用（2016）第 B80204 号 出让 否
场 B 座/1210 号 用地 应的土地北海市北部湾西路56号正虹广城镇住宅购买商品房对
58 国贸公司 5.45 北国用（2016）第 B80198 号 出让 否
场 B 座 1211 号 用地 应的土地北海市北部湾西路56号正虹广城镇住宅购买商品房对
59 国贸公司 3.95 北国用（2016）第 B80192 号 出让 否
场 B 座 1212 号 用地 应的土地北海市北部湾西路56号正虹广城镇住宅购买商品房对
60 国贸公司 2.64 北国用（2016）第 B80177 号 出让 否
场 B 座 1213 号 用地 应的土地北海市北部湾西路56号正虹广城镇住宅购买商品房对
61 国贸公司 4.90 北国用（2016）第 B80195 号 出让 否
场 B 座 1214 号 用地 应的土地北海市北部湾西路56号正虹广城镇住宅购买商品房对
62 国贸公司 4.14 北国用（2016）第 B80194 号 出让 否
场 B 座 1305 号 用地 应的土地北海市北部湾西路56号正虹广城镇住宅购买商品房对
63 国贸公司 4.42 北国用（2016）第 B80193 号 出让 否
场 B 座 1306 号 用地 应的土地北海市北部湾西路56号正虹广城镇住宅购买商品房对
64 国贸公司 8.35 北国用（2016）第 B80203 号 出让 否
场 B 座 1307 号 用地 应的土地北海市北部湾西路56号正虹广城镇住宅购买商品房对
65 国贸公司 3.95 北国用（2016）第 B80199 号 出让 否
场 B 座 1308 号 用地 应的土地
1-1-187贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
北海市北部湾西路56号正虹广城镇住宅购买商品房对
66 国贸公司 5.45 北国用（2016）第 B80190 号 出让 否
场 B 座 1309 号 用地 应的土地已建成员工宿
67甘肃瓮福永昌县河西堡镇金昌路以东7782.00永国用（2012）第1110026号住宅用地出让否
舍和食堂已建成员工宿
68甘肃瓮福永昌县河西堡镇河雅路869.00永国用（2013）第1110006号住宅用地出让否
舍已建成员工福
69瓮福剑峰都匀开发区大坪镇1240.91匀开国用（2013）第02号住宅用地出让否
利住房已建成员工福
70瓮福剑峰都匀开发区大坪镇2478.40匀开国用（2013）第05号住宅用地出让否
利住房
黑龙江瓮松北区创新二路733号哈尔滨国黑（2018）哈尔滨市不动产权商务金融购买商品房对
7123.40出让否
福际金融大厦17层4号第0234403号用地应的土地
黑龙江瓮松北区创新二路733号哈尔滨国黑（2018）哈尔滨市不动产权商务金融购买商品房对
7218.20出让否
福际金融大厦17层5号第0234401号用地应的土地
黑龙江瓮松北区创新二路733号哈尔滨国黑（2018）哈尔滨市不动产权商务金融购买商品房对
734.45出让否
福际金融大厦17层6号第0234402号用地应的土地
黑龙江瓮松北区创新二路733号哈尔滨国黑（2018）哈尔滨市不动产权商务金融购买商品房对
744.34出让否
福际金融大厦17层7号第0234399号用地应的土地
黑龙江瓮松北区创新二路733号哈尔滨国黑（2019）哈尔滨市不动产权商务金融购买商品房对
754.34出让否
福际金融大厦17层8号第0048527号用地应的土地
1-1-188贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
六、补充披露
1、上市公司已在《重组报告书（修订稿）》中“第五章标的公司最近三年主营业务与技术”之“十五、标的公司主要固定资产及无形资产”之
“（二）无形资产基本情况”之“2、自有土地使用权情况”之“（1）已取得土地使用权证的土地情况”之“5）达州化工与达州瓮福置业共有土地使用权情况”中就相关内容进行了修改补充披露；
2、上市公司已在《重组报告书（修订稿）》中“第五章标的公司最近三年主营业务与技术”之“十五、标的公司主要固定资产及无形资产”之
“（一）主要固定资产情况”之“1、房屋及建筑物情况”之“（3）自有房屋用于租赁和住宿业务的开展情况”中就相关内容进行了补充披露；
3、上市公司已在《重组报告书（修订稿）》中“第五章标的公司最近三年主营业务与技术”之“十六、标的公司主要经营业务资质情况”之“（二）标的资产及各级子公司未拥有房地产开发企业资质，营业执照所载经营范围不包含房地产开发经营业务”中就相关内容进行了补充披露；
4、上市公司已在《重组报告书（修订稿）》中“第五章标的公司最近三年主营业务与技术”之“十五、标的公司主要固定资产及无形资产”之
“（一）主要固定资产情况”之“1、房屋及建筑物情况”之“（4）标的资产未持有自建住宅类、商业类房地产”中就相关内容进行了补充披露；
5、上市公司已在《重组报告书（修订稿）》中“第五章标的公司最近三年主营业务与技术”之“十五、标的公司主要固定资产及无形资产”之
“（一）主要固定资产情况”之“1、房屋及建筑物情况”之“（5）标的资产不存在拥有空置住宅用地、商业用地的情况”中就相关内容进行了补充披露。
七、核查意见
（一）独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：
1-1-189贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
1、达州化工与达州市瓮福置业有限公司共有的1宗土地使用权已经纳入
本次交易评估并计入交易价格。
2、达州化工通过与达州市瓮福置业有限公司合作开发取得的办公楼将作
为公司自用或对外租赁；80个停车位将用于外来访客来访期间停放使用；22套商住楼将作为单身职工宿舍。
3、截至本核查意见出具之日，标的公司及其下属子公司未开展住宿业业务。
4、截至本核查意见出具之日，标的公司及其下属子公司不存在拥有房地
产开发企业资质的情况，营业执照所载经营范围不包含房地产开发经营业务。
5、截至本核查意见出具之日，标的公司及其下属子公司不持有以对外出
售或出租为主要目的的自建住宅类、商业类房地产。
6、截至本核查意见出具之日，标的公司及其下属子公司不存在拥有空置
住宅用地、商业用地的情况。
（二）律师核查意见经核查，律师认为：
1、根据中天华评估出具的中天华资评报字[2021]第10957-2号评估说明
并经本所律师对中天华评估的访谈，本所经办律师作为非评估专业人员判断，达州化工与达州市瓮福置业有限公司共有的1宗土地使用权已经纳入本次交易评估并计入交易价格；
2、达州化工通过与达州市瓮福置业有限公司合作开发取得的办公楼将作
为公司自用或对外租赁；80个停车位将用于外来访客来访期间停放使用；22套商住楼将作为单身职工宿舍。
3、截至本补充法律意见书出具之日，标的公司及其下属子公司不存在开
展住宿业的情况。
4、截至本补充法律意见书出具之日，标的公司及其下属子公司不存在拥
1-1-190贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
有房地产开发企业资质的情况，营业执照所载经营范围不包含房地产开发经营业务。
5、截至本补充法律意见书出具之日，标的公司及其下属子公司不持有以
对外出售或出租为主要目的的自建住宅类、商业类房地产。
6、截至本补充法律意见书出具之日，标的公司及其下属子公司不存在拥
有空置住宅用地、商业用地的情况。
问题5
申请文件显示，标的资产1家子公司经营范围包括广告设计、制作、代理及发布，1家孙公司经营范围包括融资租赁。请你公司补充披露：1）标的资产广告业务的实际经营情况，业务模式，前五大客户，业务规模，报告期内相关资产的收入、盈利情况及在标的资产相关财务指标的占比；从事广告业务是
否已办理必备的审批、登记或备案手续，是否已建立广告内部审核制度及制度具体情况、有效性，是否符合《中华人民共和国广告法》等广告行业相关法律法规及产业政策，是否存在因违法违规被行政处罚的情形。2）标的资产拥有的非持牌金融资产，包括但不限于公司名称，业务模式，业务规模，报告期内相关资产的收入、盈利情况及在标的资产相关财务指标的占比，相关业务是否符合业态所需、行业发展管理及产业政策，以及合规经营情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、标的资产广告业务的实际经营情况，业务模式，前五大客户，业务规模，报告期内相关资产的收入、盈利情况及在标的资产相关财务指标的占比；从事广告业务是否已办理必备的审批、登记或备案手续，是否已建立广告内部审核制度及制度具体情况、有效性，是否符合《中华人民共和国广告法》等广告行业相关法律法规及产业政策，是否存在因违法违规被行政处罚的情形。
1-1-191贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
（一）标的资产广告业务的实际经营情况，业务模式，前五大客户，业务规模，报告期内相关资产的收入、盈利情况及在标的资产相关财务指标的占比
截至本回复出具之日，标的公司1家下属子公司贵州福农宝的经营范围包括“广告设计、制作、代理及发布”。
贵州福农宝是农资公司的控股子公司，主营业务为农产品线下销售及通过“福农宝”小程序进行化肥销售。
报告期内，贵州福农宝仅发生一笔广告业务收入。贵州福农宝与其控股股东农资公司于2021年1月22日签署《广告宣传服务合同》，根据合同约定，贵州福农宝为农资公司与化肥相关品牌、服务或产品及其他衍生服务提供宣传和推广，主要宣传和推广方式包括在“福农宝”小程序上开展企业及化肥产品宣传展示、置顶软文宣传及农资公司重要活动及产品宣传片展示等，合同有效期限至2021年12月31日，服务费用为人民币30万元，形成营业收入28.30万元。2021年贵州福农宝经审计的总营业收入为1209.52万元，广告业务收入占总营业收入的2.34%，占比较小。
除上述业务外，截至本回复出具之日，贵州福农宝未发生其他与广告设计、制作、代理及发布业务相关的业务收入。
2021年贵州福农宝经审计的广告业务收入、毛利润、净利润及其在标的
公司相关指标中的占比情况如下：
2021年度
项目
营业收入（万元）毛利润（万元）净利润（万元）贵州福农宝
28.301.301.30（仅广告业务）
瓮福集团3037367.16365125.00290396.55占比（%）0.00090.00040.0004
注1：上表中的营业收入、毛利润、净利润数据，在贵州福农宝中仅指广告业务相关的营业收入、毛利润、净利润；在瓮福集团中指瓮福集团合并营业收入、毛利润、净利润。
注2：贵州福农宝及瓮福集团2021年度营业收入均为不含税收入。
注3：贵州富农宝的广告业务收入实质上为瓮福集团合并口径的内部收入，在编制合并报表时已经进行合并抵消，本处占比仅简单列示相关收入、利润占瓮福集团合并口径对应指标的比例。
1-1-192贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
（二）标的资产从事广告业务是否已办理必备的审批、登记或备案手续，是否已建立广告内部审核制度及制度具体情况、有效性，是否符合《中华人民共和国广告法》等广告行业相关法律法规及产业政策，是否存在因违法违规被行政处罚的情形
1、贵州福农宝从事广告业务已办理必备的审批、登记或备案手续
贵州福农宝已在其经营范围中载明业务范围包括广告设计、制作、代理及发布。同时，贵州福农保取得了由贵州省通信管理局核发的《增值电信业务经营许可证》（黔 B2-20220009），证载业务范围覆盖在线数据处理与交易处理业务及信息服务业务。
根据华创证券、方达律所对贵州省通信管理局相关工作人员的访谈并查询
贵州省通信管理局官方网站，自贵州福农宝开发、上线并运营福农宝平台至贵州福农宝获得增值电信业务许可证书期间，不存在因未取得必要资质、超出资质范围开展经营活动、非法经营或未履行相关报备、备案等信息填报义务而受
到主管部门的行政处罚或其他监管措施的情况，不存在正在被立案调查的情况，不存在违反相关法律、行政法规等规范性法律文件的重大违法行为。
综上，贵州福农宝已取得从事广告业务必备的审批、登记或备案手续，不存在因此受到行政处罚的情况。
2、贵州福农宝已建立广告内部审核制度及制度具体情况、有效性贵州福农宝已就其所从事的广告业务建立了《福农宝广告宣传管理办法》，该制度对广告承接登记、广告业务合同归档及保管、广告主信息审核及广告内容审核、线上广告监控和风险防控及内部广告业务培训等事项作出了规定，其中广告内容审核重点包括推广产品的合法性、广告素材文案的合规性和真实性及广告是否涉及第三方侵权等要点。
综上，贵州福农宝已建立广告内部审核制度，相关制度具有可执行性。
3、贵州福农宝符合《广告法》等广告行业相关法律法规及产业政策
1-1-193贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
中国广告行业的监管文件体系主要包括主管机关的指导意见、产业规划政策、相关法律法规、规范性文件及行业自律规则等，具体主要文件包括：1）《国家发展和改革委员会关于促进广告业发展的指导意见》《文化产业振兴规划》《广告法》《广告管理条例》《互联网广告管理暂行办法》《互联网信息服务管理办法》等法律法规及地方政府根据国家法律法规制定的适用于本地管理的
地方法规和规章，上述法律法规及规章制度对从事广告业务的相关主体的经营管理、广告内容与广告表现、广告审查及特殊行业的广告要求等方面进行了规范；2）《中国广告行业自律规则》详细规定了广告内容、广告行为应遵循的一
般原则和限制性要求，并明确了相关的自律措施。
根据上述广告行业相关法律法规及产业政策所明确的监管体系，广告行业监管分为登记管理、广告发布监管两类。具体情况包括：1）登记管理监督：
市场监督管理部门负责监管从事广告相关业务公司的登记管理，向符合设立条件的主体颁发《营业执照》，明确经营范围；2）广告发布监管：从事广告业务的主体承办或者代理广告业务，应当查验证明及审查广告内容，对违反相关管理条例规定的广告，不得刊播、设置、张贴，市场监督管理部门会进行必要的监测，对造成不良社会影响及违法违规的广告按照相关规定进行处理。
贵州福农宝主要通过互联网进行广告宣传，报告期内不存在发布违反相关规定的广告内容等严重违反广告行业相关法律法规及产业政策的行为，不存在由此引发的重大法律纠纷，也不存在因从事互联网广告业务受到有关主管部门行政处罚的情况。
综上，贵州福农宝符合《广告法》等广告行业相关法律法规及产业政策。
4、贵州福农宝是否存在因违法违规被行政处罚的情形
根据云岩区市场监督管理局于2022年3月4日出具的合规证明及华创证
券、方达律所对贵州省通信管理局相关工作人员的访谈及贵州省通信管理局官
方网站公示信息，贵州福农宝在报告期内不存在因从事互联网广告业务受到主管部门行政处罚的情形。
1-1-194贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
二、补充披露标的资产拥有的非持牌金融资产，包括但不限于公司名称，业务模式，业务规模，报告期内相关资产的收入、盈利情况及在标的资产相关财务指标的占比，相关业务是否符合业态所需、行业发展管理及产业政策，以及合规经营情况。
（一）标的资产拥有的非持牌金融资产，包括但不限于公司名称，业务模式，业务规模，报告期内相关资产的收入、盈利情况及在标的资产相关财务指标的占比
截至本回复出具之日，标的公司1家下属子公司汇融典石为非持牌金融资产，该公司的相关情况如下：
1、汇融典石的基本情况
截至本回复出具之日，汇融典石的基本情况具体如下：
公司名称贵州汇融典石融资租赁有限公司统一社会信用代码915201003216845547登记机关贵阳市市场监督管理局贵阳综合保税区分局
公司类型有限责任公司（外国法人独资）法定代表人田宝注册地址贵州省贵阳市贵阳综合保税区都拉营综保路349号6层631号注册资本16000万美元设立日期2014年12月9日经营期限2014年12月9日至2044年12月8日
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、
国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（融资租赁业务，向国内经营范围
外购买租赁资产，租赁资产的残值处理及维修，租赁交易咨询和担保，信息咨询及与融资租赁相关的商业保理业务（以上经营范围中涉及国家法律法规规定的专项审批项目，须凭相应证明经营）。）股东名称出资额持股比例（%）股权结构
美陆实业16000万美元100.00
汇融典石的定位为服务瓮福集团整体战略，设计服务于瓮福集团主营业务
1-1-195贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
经营的融资产品，主要为瓮福集团及其下属子公司及该等主体的供应商提供融资租赁、与融资租赁相关的商业保理等融资服务。
2、汇融典石的业务模式
汇融典石报告期内充分发挥融资服务功能，其服务对象主要为瓮福集团及其下属子公司及该等主体的供应商，服务内容主要为向瓮福集团及其下属子公司提供融资租赁服务，同时就融资租赁服务客户（瓮福集团及其下属子公司）的供应商对前者的应收账款提供商业保理服务，从而在瓮福集团合并报表范围内进行资金调配，帮助瓮福集团及其下属子公司高效、灵活地获取经营所需生产设备和设施，解决其设备投资等资金需求，保证其生产经营正常运转，同时以融资租赁模式保障汇融典石向瓮福集团下属非全资子公司进行资金调配的资金安全，实现服务于瓮福集团整体业务经营，与瓮福集团主营业务发展密切相关。
汇融典石报告期内前五大客户及收入金额如下所示：
序号客户收入金额（万元）占汇融典石报告期内收入比例
1达州化工31947.5168.74%
2天福化工3381.387.28%
3瓮福紫金1182.462.54%
4瓮福化工科技824.211.77%
5甘肃瓮福695.541.50%
合计38031.1081.83%
如上表所示，汇融典石报告期内前五大客户皆为瓮福集团下属子公司，汇融典石为其提供融资服务的主要模式为：（1）汇融典石作为出租方、达州化工
作为承租方，就脱氟塔、洗涤酸浓缩塔及净化塔等资产签署的以售后回租为主要形式的融资租赁合同；（2）汇融典石作为出租方、天福化工作为承租方，就液硫装置等资产签署以售后回租为主要形式的融资租赁合同；（3）汇融典石作
为出租方、瓮福紫金作为承租方，就磷酸盐装置设备、煤制气设备等资产签署以直租为主要形式的融资租赁合同；（4）汇融典石作为出租方、瓮福化工科技
作为承租方，就α、β磷石膏设备等资产签署以直租为主要形式的融资租赁合
1-1-196贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
同；（5）汇融典石作为出租方、甘肃瓮福作为承租方，就过滤机机组、真空泵
机组等资产签署的以直租为主要形式的融资租赁合同及双方就除雾器、加热器及除尘器等资产签署的以售后回租为主要形式的融资租赁合同。
3、汇融典石的业务规模暨报告期内收入、盈利情况及在标的资产相关财务
指标的占比
报告期内，汇融典石经审计的融资租赁业务及商业保理业务的营业收入、毛利润及净利润之和在标的公司相关指标中的占比情况如下：
汇融典石占瓮福集财务瓮福集团年度团比例指标（万元）财务指标占汇融典石类别（万元）比例（%）（%）
对内收入11611.0088.870.66营业
1768274.02对外收入1454.8811.130.08
收入
合计13065.88100.000.74
对内毛利润5095.2378.191.31
2018年毛利
388924.18对外毛利润1421.4721.810.37
度润
合计6516.71100.001.68
对内净利润5822.6388.8710.71净利
54393.51对外净利润729.5911.131.34
润
合计6552.22100.0012.05
对内收入9578.2982.980.56营业
1722219.42对外收入1964.4917.020.11
收入
合计11542.78100.000.67
对内毛利润3709.0367.930.92
2019年毛利
402753.46对外毛利润1751.3832.070.43
度润
合计5460.41100.001.36
对内净利润5557.8582.988.26净利
67257.40对外净利润1139.9117.021.69
润
合并6697.75100.009.96
对内收入9934.8884.430.50营业
2020年2003476.89对外收入1832.2015.570.09收入
度合计11767.08100.000.59
毛利354231.28对内毛利润5658.4776.301.60
1-1-197贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
润对外毛利润1757.6023.700.50
合计7416.07100.002.09
对内净利润6108.1984.435.70净利
107233.63对外净利润1126.4815.571.05
润
合计7234.68100.006.75
对内收入8906.5888.160.29营业
3037367.16对外收入1196.2611.840.04
收入
合计10102.84100.000.33
对内毛利润6257.8783.951.40
2021年毛利
365125.00对外毛利润1196.2616.050.27
度润
合计7454.13100.001.67
对内净利润6673.4988.162.30净利
290396.55对外净利润896.3311.840.31
润
合计7569.82100.002.61
注：上表中的营业收入、毛利润、净利润数据，在汇融典石中指融资租赁及商业保理业务相关的营业收入、毛利润、净利润，其中：（1）对内收入、对内毛利润、对内净利润数据系汇融典石与瓮福集团及其下属子公司开展融资租赁及商业保理相关业务交易所形
成的收入、毛利润、净利润；（2）对外收入、对外毛利润、对外净利润数据系汇融典石与瓮福集团及其下属子公司之外的其他主体开展融资租赁及商业保理相关业务交易所形
成的收入、毛利润、净利润；（3）在瓮福集团中指瓮福集团合并营业收入、毛利润、净利润。
如上述财务指标所示，汇融典石在报告期内产生的营业收入、毛利润及净利润主要为汇融典石与瓮福集团及其下属子公司开展融资租赁及商业保理相关
业务交易所形成，汇融典石与瓮福集团下属子公司之外的其他主体开展融资租赁及商业保理相关业务交易所形成的收入、毛利润、净利润占比均较低，单年占比均未曾超过2%。
（二）非持牌金融资产相关业务是否符合业态所需、行业发展管理及产业政策，以及合规经营情况
1、汇融典石所从事的业务符合业态所需、行业发展管理及产业政策近年来，国家出台了相关政策支持开展融资租赁业务服务实体经济。2014年，国务院发布《国务院关于加快发展生产性服务业促进产业结构调整升级的
1-1-198贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复指导意见》（国发〔2014〕26号），要求建立完善融资租赁业运营服务和管理信息系统，丰富租赁方式，提升专业水平，形成融资渠道多样、集约发展、监管有效、法律体系健全的融资租赁服务体系；大力推广大型制造设备、施工设
备、运输工具、生产线等融资租赁服务；引导企业利用融资租赁方式，进行设备更新和技术改造。2015年，国务院办公厅发布《国务院办公厅关于加快融资租赁业发展的指导意见》（国办发〔2015〕68号），要求引导融资租赁企业服务实体经济发展、中小微企业创业创新、产业转型升级和产能转移等，为打造中国经济升级版贡献力量；允许融资租赁公司兼营与主营业务有关的商业保理业务；鼓励融资租赁公司积极服务“一带一路”、京津冀协同发展、长江经济
带、“中国制造2025”和新型城镇化建设等国家重大战略。汇融典石主要为瓮福集团及其下属子公司及该等主体的供应商提供融资租赁、与融资租赁相关的商
业保理等融资服务，服务于瓮福集团整体业务经营，符合上述相关政策的要求。
作为大型国有企业，瓮福集团设立汇融典石主要为下属子公司提供融资服务具有以下效益：第一，可通过融资租赁、与融资租赁相关的商业保理等方式，减少瓮福集团及其子公司一次性设备购置资金投入，满足其经营资金需求，改善单体资产结构；第二，可通过为瓮福集团及其下属子公司提供融资服务，在瓮福集团合并报表范围内进行资金调配，并以融资租赁方式保障汇融典石向瓮福集团下属非全资子公司进行资金调配的资金安全。
2、汇融典石所从事业务经营合规2013年7月23日，商务部发布《商务部办公厅关于全国融资租赁企业管理信息系统试运行的通知》，商务部通过“全国融资租赁企业管理信息系统”对融资租赁企业进行信息收集及管理，融资租赁企业可通过该系统进行基本信息备案、业务信息实时填报、租赁物登记公示及查询、各类报表填报等，商务部及省级商务主管部门则可进行数据汇总及综合分析，定期发布融资租赁业运行情况，实现对行业运行的动态监管。2018年5月，商务部发布《关于融资租赁公司、商业保理公司和典当行管理职责调整有关事宜的通知》（商办流通函
1-1-199贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复[2018]165号），将制定融资租赁公司业务经营和监管规则职责自2018年4月
20日起划给中国银行保险监督管理委员会（以下简称“中国银保监会”）。2020年5月，中国银保监会发布《关于印发融资租赁公司监督管理暂行办法的通知》，明确省级地方金融监管部门具体负责对本地区融资租赁公司的监督管理。
2012年6月27日，商务部发布《商务部关于商业保理试点有关工作的通知》（商资函[2012]419号），明确商业保理公司主要提供的服务包括：为企业提供贸易融资、销售分户账管理、客户资信调查与评估、应收账款管理与催
收、信用风险担保等服务。
2018年5月8日，商务部发布《商务部办公厅关于融资租赁公司、商业保理公司和典当行管理职责调整有关事宜的通知》（商办流通函[2018]165号），将制定商业保理公司业务经营和监管规则职责划给中国银保监会，自
2018年4月20日起，有关职责由中国银保监会履行。
2019年10月18日，中国银保监会办公厅发布《关于加强商业保理企业监督管理的通知》，明确由中国银保监会负责制定商业保理企业业务经营和监管规则。各省（区、市）人民政府负责对辖内商业保理企业实施监督管理。各金融监管局具体负责统一归口监管。除新设审批和行政处罚外，各金融监管局可授权省级以下地方金融监管部门负责其他监管工作。
2021年9月29日，贵州省人大（含常委会）发布《贵州省地方金融监督管理条例》，规定自2022年1月1日起，省地方金融监督管理机构负责全省从事相关金融业务的小额贷款公司、融资担保公司、区域性股权市场、典当行、
融资租赁公司、商业保理公司、地方资产管理公司等地方金融组织及其经营活
动的监督管理和风险防范处置工作，地方金融组织需经有权机关按照法定程序批准取得业务经营许可证，未取得业务经营许可证，任何单位和个人不得从事或者变相从事相关金融业务。
综合上述融资租赁及商业保理的相关规定，中国银保监会负责制定融资租赁及商业保理公司的业务经营和监督管理规则、省级地方金融监管部门具体负
1-1-200贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
责对本地区从事融资租赁及商业保理业务公司的监督管理。基于以上关于融资租赁及商业保理相业务主管机关及其职能划分，汇融典石就其设立、融资租赁及商业保理相关业务开展已获得如下批复或备案：（1）2014年11月24日，贵州省人民政府金融工作办公室出具《关于支持贵州汇融典石融资租赁有限公司成立的函》（黔府金函[2014]226号），认为汇融典石架构完备、主体资格具备，可根据《外商投资租赁业务管理办法》相关规定办理相关手续；（2）2014年12月4日，贵阳市商务局出具《贵阳市商务局关于设立外资企业贵州汇融典石融资租赁有限公司的批复》（筑商通[2014]308号），批复同意美陆实业有限公司以独资方式设立外资企业贵州汇融典石融资租赁有限公司，同意汇融典石的经营范围包括融资租赁等业务；（3）2015年8月31日，汇融典石取得了贵阳综合保税区管理委员会出具的《贵阳综合保税区管理委员会关于对贵州汇融典石融资租赁有限公司申请增加经营范围的批复》（筑保管函[2015]18号），批复同意汇融典石的经营范围由原来的融资租赁业务等增加一项与融资租赁相关的商业保理业务；（4）2015年9月1日，贵阳市人民政府出具的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（批准号：商外资贵筑综保字[2015]0003号，批准证书中载明汇融典石融资租赁业务等经营范围；（5）汇融典石已完成在“融资租赁综合服务平台”的备案。
根据华创证券、方达律所对贵州省地方金融监管局相关工作人员的访谈，贵州省地方金融监管局相关工作人员确认：自开展融资租赁及与融资租赁相关
的商业保理业务以来，汇融典石已取得该等业务资质，无需另行完成其他审批或备案程序；该等业务自开展以来在重大方面符合业态所需、行业发展管理及产业政策。汇融典石不存在因未取得必要资质、超出资质范围开展经营活动、非法经营或未履行相关报备、备案等信息填报义务而受到地方金融监管部门的
行政处罚或其他监管措施的情况，不存在被立案调查的情况。
（三）汇融典石的剥离安排
为更好地推进本次交易的进行，2022年4月14日，瓮福集团2022年第3次临时股东会审议通过《关于启动转让新加坡美陆公司持有汇融典石公司
1-1-201贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
100%股权的议案》，同意瓮福集团以股权转让或其他方式清理处置瓮福集团间
接持有的汇融典石100%股权。瓮福集团已经出具承诺，将在本次交易按照本次交易相关协议约定交割前将其间接所持有的汇融典石全部股权对外转让或以
其他合法方式进行处置；处置完成后，汇融典石将不再为瓮福集团合并报表范围内企业。
上市公司已经出具承诺，在瓮福集团完成汇融典石全部股权的处置剥离以前，本次交易将不会实施交割。
综上所述，汇融典石主要为瓮福集团及其下属子公司及该等主体的供应商提供融资租赁、与融资租赁相关的商业保理等融资服务，服务于瓮福集团整体业务经营，其从事的业务与瓮福集团主营业务发展密切相关；汇融典石在报告期内产生的营业收入、毛利润及净利润主要为汇融典石与瓮福集团及其下属子
公司开展融资租赁及商业保理相关业务交易所形成，汇融典石与瓮福集团及其下属子公司之外的其他主体开展融资租赁及商业保理相关业务交易所形成的收
入、毛利润、净利润占比均较低，单年占比均未曾超过2%。汇融典石所从事的业务符合业态所需、行业发展管理及产业政策，汇融典石已取得必要业务资质，报告期内汇融典石不存在因从事融资租赁及商业保理业务开展而受到主管机关行政处罚的情形。为更好推进本次交易，瓮福集团承诺将在本次交易交割前将其间接持有的汇融典石全部股权进行处置剥离；上市公司已经出具承诺，在瓮福集团完成汇融典石全部股权的处置剥离以前，本次交易将不会实施交割。
三、补充披露
上市公司已在《重组报告书（修订稿）》中“第四章标的公司基本情况”
之“五、下属企业基本情况”之“（二）标的公司子公司及分支机构情况列表”、“（四）子公司涉及广告业务情况说明”及“（五）子公司涉及非持牌金融资产情况说明”对相关内容进行了补充披露。
四、核查意见
1-1-202贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
（一）独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：
1、贵州福农宝已在其经营范围中载明广告相关业务内容，且无需取得其
他业务资质，或履行特定登记、备案手续。贵州福农宝已建立广告内部审核制度，相关制度具有可执行性。贵州福农宝在重大方面符合《中华人民共和国广告法》等广告行业相关法律法规及产业政策，贵州福农宝在报告期内不存在因从事互联网广告业务受到主管部门行政处罚的情况。
2、汇融典石已取得必要业务资质，其从事的业务与瓮福集团主营业务发
展密切相关，其从事融资租赁及融资租赁业务相关的商业保理业务在重大方面符合业态所需、行业发展管理及产业政策；报告期内汇融典石不存在因从事融资租赁及商业保理业务开展而受到主管机关行政处罚的情形。根据瓮福集团相关股东会决议及瓮福集团出具的承诺函，瓮福集团将在本次重组完成前剥离其持有的汇融典石股权。
（二）律师核查意见经核查，律师认为：
1、贵州福农宝已在其经营范围中载明广告相关业务内容，且无需取得其
他业务资质，或履行特定登记、备案手续。贵州福农宝已建立广告内部审核制度，相关制度具有可执行性。贵州福农宝在重大方面符合《中华人民共和国广告法》等广告行业相关法律法规及产业政策，贵州福农宝在报告期内不存在因从事互联网广告业务受到主管部门行政处罚的情况。
2、截至本补充法律意见书出具之日，汇融典石已取得必要业务资质，其
从事的业务与瓮福集团主营业务发展密切相关，其从事融资租赁及融资租赁业务相关的商业保理业务在重大方面符合业态所需、行业发展管理及产业政策；
报告期内汇融典石不存在因从事融资租赁及商业保理业务开展而受到主管机关
行政处罚的情形。根据瓮福集团相关股东会决议及瓮福集团出具的承诺函，瓮福集团将在本次重组交割前剥离其持有的汇融典石股权。
1-1-203贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
问题6申请文件显示，1）报告期各期，瓮福集团营业收入分别为1768274.02万元、1722219.42万元、2003476.89万元和2344423.96万元；营业成本分
别为1379349.83万元、1319465.96万元、1649245.61万元和1897883.68万元。2）重组预案中披露，报告期各期，瓮福集团营业收入分别为
4035549.70万元、3830003.28万元、2649114.02万元和550351.15万元；
营业成本分别为3620593.06万元、3423763.84万元、2194278.25万元、
426091.00万元。本次重组申报材料披露的信息与预案中披露的差异巨大。请你公司：1）对照瓮福集团重组预案披露的财务数据与本次交易申报的财务数据信息，补充披露营业收入、营业成本等财务指标大幅调整的原因及合理性。
如涉及收入等会计政策变更的，补充披露会计政策变更具体依据，是否符合企业会计准则的规定。2）核实报告书相关财务数据的真实性、准确性以及财务核算基础工作规范性、内控有效性，补充披露标的资产是否符合《首次公开发行股票上市管理办法》（以下简称《首发办法》）第二十三条关于“会计基础工作规范”的相关规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、对照瓮福集团重组预案披露的财务数据与本次交易申报的财务数据信息，补充披露营业收入、营业成本等财务指标大幅调整的原因及合理性。
如涉及收入等会计政策变更的，补充披露会计政策变更具体依据，是否符合企业会计准则的规定
（一）对照瓮福集团重组预案披露的财务数据与本次交易申报的财务数据信息，补充披露营业收入、营业成本等财务指标大幅调整的原因及合理性本次交易重组预案披露的财务数据为瓮福集团未审财务报表数据，本次交易中，上市公司聘请具有证券期货业务资格的天职国际为审计机构对标的资产开展审计，根据《企业会计准则》等规定进行审计调整，并对标的资产财务报
1-1-204贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
表出具标准无保留意见的审计报告。
根据天职国际出具的申报财务报表，与重组预案财务数据相比，存在以下差异：
单位：万元
2020年12月31日/2020年度
项目草案数据预案数据变动额变动率
总资产3860000.423785146.0474854.371.98%
总负债2961327.722727701.68233626.048.56%
所有者权益898672.701057444.37-158771.67-15.01%
营业收入2003476.892649114.02-645637.13-24.37%
营业成本1649245.612194278.25-545032.64-24.84%
营业利润136192.02137722.88-1530.86-1.11%
利润总额129576.10131752.08-2175.97-1.65%
净利润107233.63101599.875633.765.55%归属母公司所有者的净
76075.9470310.405765.548.20%
利润经营活动产生的现金流
322983.27355726.07-32742.80-9.20%
量净额投资活动产生的现金流
29793.06-83301.01113094.07-135.77%
量净额筹资活动产生的现金流
-298474.74-245234.23-53240.5121.71%量净额
资产负债率76.72%72.06%4.66%6.46%
毛利率17.68%17.17%0.51%2.98%
2019年12月31日/2019年度
项目草案数据预案数据变动额变动率
总资产3898835.593827742.4971093.101.86%
总负债3116698.472861414.16255284.318.92%
所有者权益782137.12966328.33-184191.21-19.06%
营业收入1722219.423830003.28-2107783.86-55.03%
营业成本1319465.963423763.84-2104297.88-61.46%
营业利润84653.22112490.24-27837.02-24.75%
利润总额82556.85111812.36-29255.51-26.16%
净利润67257.4086808.94-19551.54-22.52%归属母公司所有者的净
41158.1458521.67-17363.54-29.67%
利润经营活动产生的现金流
400539.59478569.31-78029.72-16.30%
量净额投资活动产生的现金流
-354949.18-132120.76-222828.42168.66%量净额筹资活动产生的现金流
-78094.56-331825.54253730.98-76.47%量净额
资产负债率79.94%74.75%5.18%6.94%
1-1-205贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
毛利率23.39%10.61%12.78%120.52%
2018年12月31日/2018年度
项目草案数据预案数据变动额变动率
总资产3805823.373667628.90138194.483.77%
总负债3384355.433085196.73299158.709.70%
所有者权益421467.94582432.17-160964.23-27.64%
营业收入1768274.024035549.70-2267275.68-56.18%
营业成本1379349.833620593.06-2241243.22-61.90%
营业利润74895.0688348.88-13453.83-15.23%
利润总额68573.8782695.25-14121.38-17.08%
净利润54393.5166363.07-11969.56-18.04%归属母公司所有者的净
38647.0748762.68-10115.61-20.74%
利润经营活动产生的现金流
153030.30243539.86-90509.56-37.16%
量净额投资活动产生的现金流
112300.7326545.8085754.93323.05%
量净额筹资活动产生的现金流
-254016.93-224899.84-29117.0912.95%量净额
资产负债率88.93%84.12%4.81%5.71%
毛利率21.99%10.28%11.71%113.90%
注：预案披露的2021年的数据为截止2021年3月31日数据，草案披露数据为截止2021年9月30日数据，不具有可比性，此处未进行对比分析。
根据上表，本次调整科目主要集中在营业收入、营业成本、总资产、总负债等科目。调整原因如下：
1、与营业收入及营业成本的主要调整事项
相较重组预案披露的财务数据，2018年、2019年及2020年瓮福集团营业收收入分别减少2267275.68万元、2107783.86万元和645637.13万元，营业成本分别减少2241243.22万元、2104297.88万元、545032.64万元。营业收入及营业成本变动的主要为基于谨慎性原则，对部分贸易业务营业收入、成本和粮食代拍款收入和成本由总额法调整为净额法核算；按照上市公司适用新
收入准则的时间适用新收入准则，2020年起与销售商品相关的运输费、包装费、装卸费及仓储费等运杂费调整至营业成本进行核算。具体情况如下：
（1）根据谨慎性原则，将部分大宗贸易及粮食代拍款由“总额法”调整
为“净额法”
1-1-206贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
1）《企业会计准则》的相关规定
根据《企业会计准则第14号——收入》（财会[2017]22号），企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。企业在向客户转让商品前能够控制该商品的，该企业为主要责任人，应当按照已收或应收对价总额确认收入；否则，该企业为代理人，应当按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额应当按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额，或者按照既定的佣金金额或比例等确定。
如果企业仅仅是在特定商品的法定所有权转移给客户之前，暂时性地获得该特定商品的法定所有权，这并不意味着企业一定控制了该商品。实务中，企业在判断其在向客户转让特定商品之前是否已经拥有对该商品的控制权时，不应仅局限于合同的法律形式，而应当综合考虑所有相关事实和情况进行判断，这些事实和情况包括：*企业承担向客户转让商品的主要责任。*企业在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险。*企业有权自主决定所交易商品的价格。*其他相关事实和情况。
2）收入调整情况
*瓮福集团承担向客户转让商品的主要责任。瓮福集团与下游有资金实力的客户通过商业谈判确定交易数量和价格，并签署销售合同。签署合同后，客户按合同约定将货款预付给公司，瓮福集团收到款项后，再将货物货权在仓库交付给下游客户。因此，瓮福集团承担向客户转让商品的主要责任。
*瓮福集团取得商品控制权的时间较短，无法确认是否承担商品的全部存货风险。瓮福集团相关贸易业务是以下游实际需求为依据，以销定采。在确定货源后进行采购，并在当日内在同一仓库将该批货物货权转移给下游客户。瓮福集团委托有资质的第三方仓库仓储及过户产品，并签订相关仓储合约，明晰权利责任。若保管期间发生货物减值、损毁等风险，由仓储方负责赔偿。由于瓮福集团取得商品控制权的时间较短，无法确认是否承担商品的全部存货风险。
1-1-207贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
*瓮福集团在相关贸易中较难判断其是否自主决定了交易商品价格。瓮福集团在相关产品的实际销售中，销售价格与采购价格的差额较小，部分微盈、部分微亏、部分盈亏平衡，且微盈与微亏的价差较为一致。因此，瓮福集团在相关贸易中较难判断其是否自主决定了交易商品价格。
综上，结合新收入准则，综合来看瓮福集团在金属贸易中不属于主要责任人，采取净额法确认收入更为谨慎。
3）具体调整事项及影响金额
*大宗贸易业务核算调整
瓮福集团报告期存在大额大宗贸易，主要贸易产品为电解铜、阴极铜、锌锭、铝锭、镍、木浆等，与主业关联度相对较低。根据其交易模式，相关交易的下游客户和上游供应商主要由发起公司确定，公司自主选择供应商和客户的能力有限，且无法完全主导销售价格与采购价格的确定，采购付款时间与销售收款时间相近，瓮福公司在交易过程中承担的商品有关的价格变动风险和资金风险较小。基于谨慎性原则对标的公司报告期内的上述业务调整为净额法核算。
2018年-2020年，上述大宗贸易业务核算调整影响营业收入的金额（单项科目变动额的绝对值/各项科目变动额绝对值之和，下同）分别为-2135353.30万元、-2076107.82万元和-457968.23万元，占营业收入变动额的比重分别为
94.18%、98.50%和70.33%；影响营业成本的金额分别为2135353.30万元、
2076107.82万元和457968.23万元，占营业成本变动额的比重分别为
94.66%、97.76%和60.92%。
*粮食代拍款业务收入确认方法调整
黑龙江瓮福生态农业发展有限公司从事部分粮食代拍业务，在代拍业务过程中，根据客户的意愿，为客户垫付资金向指定的供应商拍买指定的粮食，并从中收取拍粮款资金占用费、仓储费。基于谨慎性原则，对上述业务收入调整为净额法核算。
1-1-208贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
2018年-2020年，上述粮食代拍款业务核算调整影响营业收入的金额分别
为0万元、0万元和-147138.64万元，占营业收入变动额的比重分别为0、0和22.60%；影响营业成本的金额分别为0万元、0万元和-147138.64万元，占营业成本变动额的比重分别为0、0和19.57%。
（2）运杂费用核算方式调整
2020年预案的营业成本数据，瓮福集团将与销售商品相关的运输费、包
装费、装卸费及仓储费等运杂费在销售费用科目核算。本次申报数据，瓮福集团调整为按照上市公司适用新收入准则的时间进行适用，因此2020年度与销售商品相关的运输费、包装费、装卸费及仓储费等运杂费调整至营业成本进行核算，2020年营业成本数据增加85809.65万元。
2018年-2020年，上述调整影响营业成本的金额分别为0万元、0万元和
85809.65万元，占营业成本变动额的比重分别为0、0和11.41%。
2、与净利润相关的主要调整事项
相较重组预案披露的财务数据，本次交易申报数据中，2018年、2019年及2020年的净利润变化分别为-11969.56万元、-19551.54万元和5633.76万元。其中主要调整如下：
（1）2018年及2019年净利润降低的主要原因
本次交易申报数据2018年及2019年净利润相较预案披露减少11969.56
万元及19551.54万元，主要系参考同行业可比上市公司的会计政策及会计估计，并结合瓮福集团的实际情况对固定资产折旧年限、坏账政策等进行了审慎调整，主要包括：
1）调整固定资产折旧、穿岩洞矿长期待摊费用摊销以及按照新金融工具
准则调整应收账款坏账计提政策，使得2018年折旧摊销支出及信用风险损失增加8525.72万元，2019年增加9792.11万元。
2）对瓮福集团未实现内部销售利润进行调整，使得2018年净利润增加
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1047.04万元，2019年的净利润减少4204.08万元。
3）经谨慎判断，上海克硫纳入并表范围理由不充分，因此本次申报未将
上海克硫纳入合并范围，导致2018年及2019年净利润分别减少1892.84万元、2027.59万元。
（2）2020年利润升高的主要原因
1）2020年，达州化工账面按25%税率计提企业所得税，2021年对2020年企业所得税进行汇算清缴时实际适用税率为15%，因此对其进行调整，调减2020年所得税费用6026.61万元。
2）按新金融工具准则对应收款项的坏账计提进行调整，使得2020年应收
款项坏账准备减少2476.27万元。
3）对瓮福集团未实现内部销售利润进行调整，使得2020年的净利润增加
2392.55万元。
4）调整固定资产折旧、穿岩洞矿长期待摊费用摊销，使得2020年折旧摊
销支出增加5119.82万元。
3、其他主要调整事项
（1）资产的主要调整事项
1）因新准则适用导致的资产调整事项
自2019年1月1日适用新金融工具准则，将应收票据纳入金融资产核算，原来在应收票据列报的、已经背书或贴现的应收票据被调整到应收款项融资列示；新金融工具准则下，对非大型银行承兑的银行承兑汇票及企业承兑的商业承兑汇票，瓮福集团将已背书或贴现的上述未到期银行承兑汇票和商业承兑汇票中附追索权的票据不予以终止确认，因此将原来终止确认的已经背书或贴现但信用等级较低的应收票据予以还原，继续确认。上述事项主要影响应收票据和应收款项融资科目。
2）因会计政策变更导致的资产调整事项
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基于谨慎性原则，参照行业折旧政策，对其部分折旧年限进行调整，对累计折旧金额进行追溯调整，使得报告期内各年累计折旧有所增加，各年度末固定资产净值有所减少。上述事项主要影响固定资产科目。
3）其他调整事项
相较重组预案披露的财务数据，本次申报财务数据中固定资产有所减少，主要系将原来在固定资产核算的征地搬迁费调整到长期待摊费用核算，上述事项主要影响固定资产和长期待摊费用科目。
预案数据对分立相关事项进行模拟的同时也对相关现金流进行了模拟，本次申报数据仅对分立相关事项进行模拟，未对相关现金流进行了模拟。上述事项主要影响货币资金及其他应收款科目。
根据谨慎性原则，上海克硫纳入并表范围理由不充分，因此本次申报未将上海克硫纳入合并范围，并对同客商抵消减少应收账款。上述事项主要影响应收账款科目。
综合以上，2018年-2020年，上述事项导致的资产变动额占总资产变动额（若影响方向相反的，取绝对值之和）的比例为89.32%、81.86%、86.03%。
（2）负债的主要调整事项
1）因新准则适用导致的负债调整事项
因根据新金融工具准则将原来终止确认的已经贴现但信用等级较低的应收
票据予以还原，继续确认，同时确认短期借款。上述事项主要影响短期借款和一年内到期的非流动负债科目。
国内主体自2020年适用新收入准则，预收的货款调整计入合同负债，使得预收账款减少，同时将不同主体对同客商抵消的预收账款予以还原，使得预收账款增加。上述事项主要影响预收账款和合同负债科目。
相较预案披露数据，其他流动负债变动较大，主要系预案数据将信用等级较低的已经背书的尚未到期的银行承兑汇票终止确认，申报数据因适用新金融
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工具准则将其还原，并在其他流动负债列报。上述事项主要影响其他流动负债。
2）其他调整事项
瓮福集团内部各主体之间开具的且已对外背书或贴现的应付票据，重分类到短期借款和其他流动负债列报。上述事项主要影响应付票据、短期借款、其他流动负债科目。
预案披露数据中，华能贵诚信托有限公司的股权投资款（明股实债）在所有者权益列报，申报数据将其调整为负债。上述事项主要影响长期应付款科目。
预案数据对分立相关事项进行模拟的同时也对相关现金流进行了模拟，本次申报数据仅对分立相关事项进行模拟，未对相关现金流进行了模拟。上述事项主要影响其他应付款科目。
综合以上，2018年-2020年，上述事项导致的负债变动额占总负债变动额（若影响方向相反的，取绝对值之和）的比例为87.29%、84.29%、95.98%。
（二）会计政策变更以及是否符合企业会计准则规定
1、会计政策变更及其合规性
报告期内，标的资产进行了以下会计政策调整事项：（1）基于谨慎性原则调整了固定资产折旧年限和穿岩洞矿长期待摊费用摊销比例，标的资产第五届董事会第八次会议审议通过了固定资产折旧年限相关的会计政策调整事项。
（2）根据上市公司使用新金融工具准则的时间适用该准则，调整应收账款坏账计提方法。
标的资产在报告期内进行上述会计政策变更具有合规性。
2、上述会计政策变更符合《企业会计准则》要求
根据谨慎性原则，瓮福集团将固定资产折旧年限和穿岩洞矿长期待摊费用摊销比例进行调整，调整完成后，相关会计处理更符合《企业会计准则第4号
1-1-212贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复——固定资产》的规定，适用新金融工具准则后，标的资产满足《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第23号——金融资产转移》（财会〔2017〕8号）、《企业会计准则第24号——套期会计》（财会〔2017〕9号）和《企业会计准则第37号——金融工具列报》（财会〔2017〕14号）的规定。同时，公司变更会计政策变更，符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》。
综上，与预案披露的财务数据相比，本次申报数据根据审计情况进行了调整，主要调整事项包括基于谨慎性原则对固定资产折旧年限、穿岩洞矿长期待摊费用摊销比例进行了调整，以及因适用新准则引起的数据变动。标的资产已就会计政策变更履行了相应的内部决策程序，且符合《企业会计准则》的规定。审计机构已就本次申报报表出具标准无保留审计意见。
二、核实报告书相关财务数据的真实性、准确性以及财务核算基础工作规范性、内控有效性，补充披露标的资产是否符合《首次公开发行股票上市管理办法》（以下简称《首发办法》）第二十三条关于“会计基础工作规范”的相关规定
（一）核实报告书相关财务数据的真实性、准确性以及财务核算基础工
作规范性、内控有效性
1、标的资产财务核算基础工作具有规范性
瓮福集团建立了《会计核算制度》、《财务预算管理办法》、《财务分析管理办法》、《应收及预付款项管理办法》、《资产盘点管理规定》、《财务管理考核细则》、《财务会计信息报送考评细则》、《付款审签权限管理规定》、《费用报销管理规定》、《资金结算管理办法》、《固定资产管理办法》、《产品成本核算制度》、
《矿山成本核算规则》、《风险岗位人员轮岗管理办法》等较为完善的财务管理制度。
瓮福集团按照上述制度指导、执行日常会计基础工作，并在会计工作中不断完善制度、加强人员培训、强化政策执行力度。公司会计机构独立，内设机
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构及岗位健全完整，职责明确，报告期均遵守相关会计制度。
2、标的资产的内控有效性
瓮福集团高度重视内控制度建设，制定了《会计核算制度》及相关专门的财务核算管理办法，对包括从原材料的采购与付款、生产成本的归集和分配、费用报销、资产管理等方面，为瓮福集团整体的财务会计核算进行了规定；制定了《财务会计信息报送考评细则》，对财务会计信息的审核与报送进行了规范，加强了对财务会计信息的审核，一定程度保证了财务会计信息的真实性和准确性；制定了《内部控制自我评价管理办法》、《内部控制审计管理办法》、
《瓮福集团公司风险评估标准》、《瓮福集团公司重大经营风险管理办法》，其中对财务风险点进行了明确，对风险标准进行了明确界定，同时督促会计机构进行自我评价，加强对其进行内部审计，为财务会计工作的规范运行提供了有力保障。
天职国际对瓮福集团截至2021年12月31日与财务报告有关的内部控制有效性进行了鉴证，并出具了标准无保留意见的内部控制鉴证报告（天职业字[2022]21089-3号）。
3、标的资产本次申报财务数据的真实性和准确性
本次交易中，上市公司聘请了天职国际会计师事务所作为审计机构，对标的资产开展审计，天职国际具有参与重大资产重组的资质及业务经验。
天职国际与上市公司签署合同后，进场根据《审计准则》的要求开展审计工作，执行审计程序，并根据《企业会计准则》的要求进行必要的审计调整。
经上述调整后，本次申报财务数据真实准确完整地反映了瓮福集团的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息，且天职国际对瓮福集团最近四年的财务数据进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（天职业字【2021】
46609号和天职业字【2022】21089号）。同时，上市公司及其董事、监事、高
级管理人员、上市公司控股股东、标的资产及其董事、监事、高级管理人员均
已就申报财务数据出具真实、准确、完整的承诺。
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（二）标的资产是否符合《首发办法》第二十三条关于“会计基础工作规范”的相关规定
报告期内，标的资产已经根据会计业务需要设置会计机构，并配置会计人员，相关会计人员具有良好的职业道德。同时，标的资产按照《中华人民共和国会计法》和国家统一会计制度的规定建立会计账册，进行会计核算，并根据业务情况建立会计凭证、会计账簿、会计报表和其他会计资料的档案。此外，标的资产的会计机构、会计人员对其经济活动进行会计监督，并结合公司类型和内容管理的需要，建立健全相应的内部会计管理制度。
标的资产的会计基础工作符合《财政部（2019年修订）》（中华人民共和国财政部令第98号）及《首发办法》第二十三条关于
“会计基础工作规范”的相关规定。
综上所述，标的资产已经按照《会计基础工作规范》的要求开展会计基础工作，并以建立并实施了完善的内部控制制度。上市公司聘请的审计机构对标的资产财务报表开展审计，根据《企业会计准则》的要求进行了必要的审计调整，并以出具标准无保留意见的审计报告及内控鉴证报告，基于以上，本次重组报告书相关财务数据具有真实性及准确性，标的资产符合《首次公开发行股票上市管理办法》第二十三条关于“会计基础工作规范”的相关规定。
三、补充披露
上市公司已在《重组报告书（修订稿）》中“第四章标的公司基本情况”
之“十、报告期经审计的主要财务数据”之“（五）本次重组预案披露财务数据与申报财务数据存在差异的说明”对相关内容进行了补充披露。
四、核查意见
（一）独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：
1、根据审计情况，上市公司对瓮福集团的预案财务数据进行了调整，相
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关调整事项符合《企业会计准则》的规定，具有合理性。
2、本次申报财务数据已经审计机构审计并出具标准无保留意见的审计报告，瓮福集团已经建立了较为健全的内控制度，可以保证财务报表的真实性、准确性和完整性，本次交易相关方已就本次交易相关财务数据的真实性、准确性和完整性出具承诺。基于上述，本次申报财务数据符合真实性、准确性的要求，符合《首发办法》第二十三条关于“会计基础工作规范”的相关规定。
（二）会计师核查意见经核查，会计师认为：
1、针对瓮福集团补充披露的营业收入、营业成本等财务指标大幅调整的原因，我们进行了核实，主要系草案数据根据新收入准则、新金融工具准则对财务数据进行了调整，以及基于谨慎性对大宗商品贸易收入采用净额法核算所致。此外，瓮福集团对折旧摊销政策进行调整，我们核实了瓮福集团相关资产实际使用情况，并与同行业可比公司进行了对比。我们认为相关会计政策变更依据充分、调整合理，符合企业会计准则的规定。
2、瓮福集团重组报告书相关财务数据的真实、准确，财务核算基础工作规范，财务相关内部控制健全有效，符合《首次公开发行股票上市管理办法》（以下简称《首发办法》）第二十三条关于“会计基础工作规范”的相关规定。
问题7申请文件显示，1）本次交易的业绩承诺期间为2021年6月1日至12月
31日、2022年度、2023年度及2024年度。2）业绩承诺矿业权资产组合一的
承诺业绩为承诺期间累计净利润、业绩承诺矿业权资产组合二的承诺业绩为承诺期间累计销售收入。3）知识产权类资产的承诺业绩为承诺期间资产收益额（对应产品收入×知识产权贡献率）。请你公司：1）补充披露业绩承诺矿业权资产组合一、二将2021年6月-12月计入业绩承诺期，是否符合《上市公司重
1-1-216贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）第三十五条第一款的规定。
2）补充披露业绩承诺资产2021年业绩实现情况。3）结合业绩承诺矿业权资
产组合二的现金流和盈利状况、评估预测方法及市场可比交易案例等，补充披露该资产组合以承诺期内销售收入为承诺内容的原因和合理性，是否符合《重组办法》及《监管规则适用指引——上市类第1号》等相关规定。4）结合同行业可比案例、行业情况、市场环境及企业自身情况等，补充披露业绩承诺知识产权类资产收益额计算方法、计算指标设置的依据和合理性。5）补充披露交易对方建设银行、建信投资与其他交易对方采取不同业绩补偿方式的原因和合理性。6）结合标的资产未来减值测试的方法、依据、指标选取、具体过程等情况，补充披露确保减值测试得以有效执行的具体、可行的方法和计划。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
【回复】
一、补充披露业绩承诺矿业权资产组合一、二将2021年6月-12月计入业绩承诺期，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）第三十五条第一款的规定。
根据《重组办法》第三十五条第一款规定：“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议”。根据《监管规则适用指引—上市类第
1号》关于业绩补偿期限规定：“业绩补偿期限不得少于重组实施完毕后的三年”。
2021年11月3日，上市公司与全体业绩承诺方签署了《业绩补偿协议》。为了进一步保护上市公司及其股东权益，全体业绩承诺方与上市公司于
2022年5月5日签署《业绩补偿协议之补充协议》，将业绩承诺资产的业绩承
诺期调整为2022年度、2023年度及2024年度。若本次交易未能在2022年度
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实施完毕，则业绩承诺方的业绩承诺期间顺延，顺延后的业绩承诺具体安排由各方另行约定。具体情况如下：
（一）业绩承诺矿业权资产组合一
根据《评估报告》，业绩承诺矿业权资产组合一于2022年度、2023年度、2024年度预计实现的净利润数（指上市公司聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所审计的业绩承诺矿业权资产组合一各自实现的净利润，按标的公司持有权益比例计算后的合计数）分别为29009.24万元、29144.86万
元和29144.86万元。
基于上述预测，业绩承诺方承诺，业绩承诺矿业权资产组合一在2022年度、2023年度及2024年度累计实现的净利润数合计不低于87298.96万元。
（二）业绩承诺矿业权资产组合二
根据《评估报告》，业绩承诺矿业权资产组合二于2022年度、2023年度、2024年度预计实现的磷精矿销售收入数（指上市公司聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所审计的业绩承诺矿业权资产组合二实现并按标的公司持有权益比例计算后的磷精矿销售收入数）分别为1237.64万元、0.00万
元和0.00万元。
基于上述预测，业绩承诺方承诺，业绩承诺矿业权资产组合二在2022年度、2023年度及2024年度累计实现的磷精矿销售收入数合计不低于
1237.64万元。
（三）业绩承诺股权资产
根据《评估报告》，业绩承诺股权资产于2022年度、2023年度、2024年度预计实现的净利润数（指上市公司聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所审计的业绩承诺子公司各自实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司
所有者的净利润，扣除业绩承诺子公司持有的在本次交易中未采用收益法评估的对外股权投资所造成的影响后按标的公司持有权益比例计算后的合计
数）分别为19081.25万元、17965.19万元和19677.24万元。
1-1-218贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
基于上述预测，业绩承诺方承诺，业绩承诺股权资产在2022年度、2023年度及2024年度实现的净利润数分别不低于19081.25万元、17965.19万
元和19677.24万元。
（四）业绩承诺知识产权资产
根据《评估报告》，业绩承诺商标类资产组合一于2022年度、2023年度、2024年度预计实现的收益额（适用于业绩承诺商标类资产组合一的收益额=上市公司聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所审计的业绩承诺商标类资产组合一对应产品实现的销售收入×技术分成率（业绩承诺期间内均为1.58%）×（1-标的公司企业所得税率）×标的公司持有业绩承诺商标类资产组合一权益比例）分别为1546.14万元、1411.14万元和1550.91万元。
根据《评估报告》，业绩承诺商标类资产组合二于2022年度、2023年度、2024年度预计实现的收益额（适用于业绩承诺商标类资产组合二的收益额=上市公司聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所审计的业绩承诺商标类资产组合二对应产品实现的销售收入×技术分成率（业绩承诺期间内均为1.31%）×（1-甘肃瓮福化工有限责任公司企业所得税率）×标的公司持有业绩承诺商标类资产组合二权益比例）分别为1005.61万元、955.33万元和
945.08万元。
根据《评估报告》，业绩承诺商标类资产组合三于2022年度、2023年度、2024年度预计实现的收益额（适用于业绩承诺商标类资产组合三的收益额=上市公司聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所审计的业绩承诺商标类资产组合三对应产品实现的销售收入×技术分成率（业绩承诺期间内均为1.58%）×（1-瓮福达州化工有限责任公司企业所得税率）×标的公司持有业绩承诺商标类资产组合三权益比例）分别为1015.14万元、960.26万元和
960.26万元。
根据《评估报告》，业绩承诺技术类资产组合一于2022年度、2023年度、2024年度预计实现的收益额（适用于业绩承诺技术类资产组合一的收益额=上市公司聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所审计的业绩承诺技术
1-1-219贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复类资产组合一对应产品实现的销售收入×技术分成率（2022年度、2023年度、2024年度分别为1.33%、0.87%、0.48%）×（1-标的公司企业所得税率）×标的公司持有业绩承诺技术类资产组合一权益比例）分别为1871.38
万元、1294.31万元和744.53万元。
根据《评估报告》，业绩承诺技术类资产组合二于2022年度、2023年度、2024年度预计实现的收益额（适用于业绩承诺技术类资产组合二的收益额=上市公司聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所审计的业绩承诺技术类资产组合二对应产品实现的销售收入×技术分成率（2022年度、2023年度、2024年度分别为1.33%、0.87%、0.48%）×（1-瓮福达州化工有限责任公司企业所得税率）×标的公司持有业绩承诺技术类资产组合二权益比例）
分别为1222.38万元、748.86万元和448.56万元。
基于上述预测，业绩承诺方承诺，业绩承诺知识产权资产在2022年度、2023年度及2024年度实现的收益额（适用于业绩承诺知识产权资产的收益额等于业绩承诺商标类资产组合一的收益额、业绩承诺商标类资产组合二的收
益额、业绩承诺商标类资产组合三的收益额、业绩承诺技术类资产组合一的收益额与业绩承诺技术类资产组合二的收益额之和）分别不低于6660.65万
元、5369.89万元、4649.34万元。
上述业绩承诺期安排符合《重组办法》第三十五条第一款及《监管规则适用指引—上市类第1号》关于业绩补偿期限规定。
二、补充披露业绩承诺资产2021年业绩实现情况。
四组业绩承诺资产2021年度业绩实现情况良好，业绩承诺资产的业绩承诺数据具有可实现性，具体情况如下：
单位：万元序号业绩承诺资产业绩指标2021年业绩实现情况
1业绩承诺矿业权资产组合一净利润59447.71
2业绩承诺矿业权资产组合二磷精矿销售收入78770.02
3业绩承诺股资产净利润38097.85
1-1-220贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
4业绩承诺知识产权资产无形资产收益额10200.67
三、结合业绩承诺矿业权资产组合二的现金流和盈利状况、评估预测方
法及市场可比交易案例等，补充披露该资产组合以承诺期内销售收入为承诺内容的原因和合理性，是否符合《重组办法》及《监管规则适用指引——上
市类第1号》等相关规定。
根据《业绩补偿协议》约定的业绩承诺安排，业绩承诺矿业权资产组合二为标的公司拥有的采用收入权益法评估的1处矿业权瓮福（集团）有限责任公司瓮福磷矿。业绩承诺方承诺，业绩承诺矿业权资产组合二在2022年度、
2023年度及2024年度累计实现的磷精矿销售收入数合计不低于1237.64万元。
（一）矿业权资产组合二相关矿业权为资源枯竭矿井，根据评估准则的
要求应采用收入权益法评估，基于评估报告的业绩承诺安排客观上也应以销售收入作为业绩承诺内容
矿业权资产组合二涉及的瓮福磷矿为资源枯竭生产矿山，剩余服务年限仅为0.6年，按照《中国矿业权评估准则》的相关要求，应采用收入权益法进行评估。中天华依据相关评估要求，以收入权益法对瓮福磷矿矿业权价值进行评估，并最终出具《瓮福（集团）有限责任公司瓮福磷矿采矿权评估报告》（中天华矿评报[2021]9号）。
业绩承诺矿业权资产组合二的交易对价以评估价值为基础确定，因此客观上，对于该资产组合的业绩承诺应当选择与评估方法相同的指标作为业绩补偿参考指标，即选择以业绩承诺矿业权资产组合二磷精矿销售收入作为业绩承诺内容。另外在本次交易中，业绩承诺矿业权资产组合二交易作价仅为1289.37万元，占全部交易作价的0.11%，占比极小。
（二）收入权益法评估模型中以销售收入作为考核指标，实质上反映了矿业权未来的收益水平
矿业权资产组合二的评估结果基于收入权益法，收入权益法的实质是通过
1-1-221贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复矿业权权益系数对销售收入现值进行调整进而得出矿业权价值。根据《中国矿业权评估准则》规定：“矿业权权益系数是矿业权评估价值与销售收入现值之比，通过统计已评估的矿业权价值得出。用以对销售收入现值进行调整估算矿业权价值。主要反映矿山成本水平，包括了收益途径的全部内涵”。
在收入权益法评估模型中，虽然没有直接涉及成本费用，但是矿业权权益系数的确定，需要在符合矿业权评估准则有关参数的选取要求的前提下，综合考虑矿体埋藏程度、地质构造情况、矿石选冶情况、开采方式、水文地质条件
以及其他影响开采的因素，实质是对矿业权生产成本费用的反映，包括了收益途径的全部内涵。因此在收入权益法评估模型中以销售收入作为考核指标，实质上反映了矿业权未来的收益水平。
（三）报告期内，业绩承诺矿业权资产组合二现金流及盈利情况
2018年至2021年，业绩承诺矿业权资产组合二的现金流情况及盈利情况
如下：
单位：万元项目2021年2020年2019年2018年净利润19191.2813810.1913649.2814882.00
经营性现金流净额23142.2515066.8315324.0917246.33
注：因该矿山为瓮福集团母公司持有的资产，未独立核算，上表中净利润和经营性现金流净额数据均为模拟报表数据
由上表可以看出，报告期内，业绩承诺矿业权资产组合二的现金流情况及盈利情况良好，不会损害上市公司及上市公司股东的权益。
（四）业绩承诺矿业权资产组合二以承诺期内销售收入为承诺内容不违
反《重组办法》及《监管规则适用指引—上市类第1号》等相关规定《重组办法》第三十五条第一款规定：“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数
1-1-222贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复的情况签订明确可行的补偿协议。”《监管规则适用指引—上市类第1号》关于业绩补偿范围规定：“在交易定价采用资产基础法估值结果的情况下，如果资产基础法中对一项或几项资产采用了基于未来收益预期的方法，上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人也应就此部分进行业绩补偿”。《监管规则适用指引—上市类第1号》关于业绩补偿方式，列示了以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估或估值情形适用的基于承诺净利润数的基本公式。
按照《重组办法》及《监管规则适用指引—上市类第1号》的上述规定，本次交易的业绩承诺方对业绩承诺矿业权资产组合二的业绩情况进行承诺，承诺业绩承诺矿业权资产组合二在业绩承诺期累计实现的磷精矿销售收入数合计
不低于1237.64万元。
业绩承诺矿业权资产组合二的交易对价以评估价值为基础确定，该资产组合评估价值以收入权益法进行评估。如上文所述，在收入权益法评估模型中，虽然没有直接涉及成本费用，但是矿业权权益系数的确定已综合考虑矿体埋藏程度、地质构造情况、矿石选冶情况、开采方式、水文地质条件以及其他影响
开采的因素，实质是对采矿权生产成本、费用的反映，包括了收益途径的全部内涵。在业绩承诺矿业权资产组合二的采矿权权益系数在业绩承诺期内为恒定值的情况下，以销售收入作为业绩承诺内容，其实质即是对业绩承诺矿业权资产组合二未来的完整盈利情况进行了业绩承诺，不违反《重组办法》及《监管规则适用指引—上市类第1号》的上述规定。
综上所述，业绩承诺矿业权资产组合二涉及的矿业权评估采用收入权益法是根据评估准则的要求确定，基于评估结果的业绩承诺安排客观上也应采用销售收入作为业绩承诺内容；收入权益法中的矿业权权益系数反应了成本费用水平，以销售收入作为业绩承诺内容实质反应了矿业权未来的完整盈利情况；同时报告期内业绩承诺矿业权资产组合二盈利能力及现金流情况良好，不会损害上市公司及股东利益。因此，业绩承诺矿业权资产组合二采用以承诺期内销售
1-1-223贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
收入为承诺内容具有合理性，不违反《重组办法》及《监管规则适用指引—上
市类第1号》等相关规定。
四、结合同行业可比案例、行业情况、市场环境及企业自身情况等，补
充披露业绩承诺知识产权类资产收益额计算方法、计算指标设置的依据和合理性。
本次交易中业绩承诺知识产权类资产具体情况如下：
序号资产类型对应资产业绩承诺商标类瓮福集团（母公司单体）截至2021年5月31日拥有的《业绩
1资产组合一补偿协议》中列示的注册商标的商标权或许可使用权业绩承诺商标类甘肃瓮福（母公司单体）截至2021年5月31日拥有的《业绩资产组合二补偿协议》中列示的注册商标的商标权或许可使用权业绩承诺商标类达州化工（母公司单体）截至2021年5月31日拥有的《业绩资产组合三补偿协议》中列示的注册商标的商标权或许可使用权瓮福集团（母公司单体）截至2021年5月31日拥有的《业绩业绩承诺技术类
4补偿协议》中列示的专利、非专利技术、技术使用权的专利
资产组合一
权、所有权或许可使用权达州化工（母公司单体）截至2021年5月31日拥有的《业绩业绩承诺技术类
5补偿协议》中列示的专利、非专利技术、技术使用权的专利
资产组合二
权、所有权或许可使用权
（一）本次交易中业绩承诺知识产权类资产收益额的计算方法及参数
本次评估中，对于业绩承诺知识产权类资产涉及的商标及专利资产组的评估采用收益现值法，评估模型选用销售收入分成折现模型。
在本次业绩承诺安排中，业绩承诺知识产权类资产收益额计算方法依据评估报告中对相关商标及专利资产组的评估方法确定，具体如下：
1、业绩承诺商标类资产组合一实现的收益额=上市公司聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所审计的业绩承诺商标类资产组合一对应产品实现的
销售收入×技术分成率（业绩承诺期间内均为1.58%）×（1-标的资产企业所得税率）×标的公司持有业绩承诺商标类资产组合一权益比例；
2、业绩承诺商标类资产组合二实现的收益额=上市公司聘请的符合《证
1-1-224贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复券法》规定的会计师事务所审计的业绩承诺商标类资产组合二对应产品实现的
销售收入×技术分成率（业绩承诺期间内均为1.31%）×（1-甘肃瓮福企业所得税率）×标的公司持有业绩承诺商标类资产组合二权益比例；
3、业绩承诺商标类资产组合三实现的收益额=上市公司聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所审计的业绩承诺商标类资产组合三对应产品实现的
销售收入×技术分成率（业绩承诺期间内均为1.58%）×（1-达州化工企业所得税率）×标的公司持有业绩承诺商标类资产组合三权益比例；
4、业绩承诺技术类资产组合一实现的收益额=上市公司聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所审计的业绩承诺技术类资产组合一对应产品实现的销售收入×技术分成率（2022年度、2023年度、2024年度分别为1.33%、0.87%、0.48%）×（1-标的资产企业所得税率）×标的公司持有业绩承诺技术类
资产组合一权益比例；
5、业绩承诺技术类资产组合二实现的收益额=上市公司聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所审计的业绩承诺技术类资产组合二对应产品实现的销售收入×技术分成率（2022年度、2023年度、2024年度分别为1.33%、0.87%、0.48%）×（1-达州化工企业所得税率）×标的公司持有业绩承诺技术类
资产组合二权益比例。
业绩承诺知识产权类资产实现的收益额=业绩承诺商标类资产组合一的收
益额+业绩承诺商标类资产组合二的收益额+业绩承诺商标类资产组合三的收
益额+业绩承诺技术类资产组合一的收益额+业绩承诺技术类资产组合二的收益额。
（二）业绩承诺商标类资产组合业绩承诺商标类资产组合包含三个部分，分别为瓮福集团（母公司单体）、甘肃瓮福（母公司单体）、达州化工（母公司单体）拥有的相应注册商标
的商标权或许可使用权，相关商标类资产对应的产品主要为磷肥产品。
1、行业及市场环境
1-1-225贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
磷肥作为我国农用化肥的主要品种之一，对于维护国家粮食安全具有重要意义。磷肥行业属于重资产行业，前期投入极大，现有企业尤其是行业排名靠前的大型磷肥企业经过长期经营发展，已经在资金投入、资源保有、技术进步、市场信息等方面形成了较强的竞争优势。我国磷肥行业经过长期发展，排名行业前列的企业市场竞争力明显较强，对于行业新进入企业及行业内中小型企业已经形成了明显的竞争壁垒，随着国家政策监管的趋严，行业头部集中的趋势将更加明显。
目前，我国磷肥行业排名前列的数家公司占据了大部分市场份额，其磷肥产品已经在下游客户群中具有了较大的市场影响力和较高品牌形象，受到市场的高度认可。磷肥行业企业通常都高度重视自身产品品牌的建设、维护和推广，良好的商标和品牌形象对于产品的销量和销售价格都会产生积极影响，市场知名的磷肥品牌通常具有较高的附加价值。
2、企业自身情况
瓮福集团作为国内知名的磷肥生产企业，其磷肥产能及产销量长期位于行业前列，截至本回复出具之日，瓮福集团磷肥产能约350万吨，根据中国磷复肥工业协会的统计数据，2017~2019年，瓮福集团磷复肥产销量及市场占有率连续三年位居行业前三名。
经过长期的经营发展，瓮福集团磷肥产品已经形成了覆盖相对全面、层级结构合理的产品组合。根据新华社、中国品牌建设促进会、中国资产评估协会、国务院国有资产监督管理委员会新闻中心联合发布的“2021中国品牌价值评价信息”显示，瓮福集团品牌价值位于参评的磷肥、磷化工企业第一位。
瓮福集团磷肥产品凭借较高的产品质量、好的售后服务、完善的市场渠
道、合理的产品价格受到了客户的高度认可，较高的品牌价值及良好的品牌形象有利于瓮福集团产品的推广与开拓，瓮福集团不断增强的品牌优势将为其未来的快速发展提供强大助力。
3、业绩承诺商标类资产组合收益额的确定
1-1-226贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
根据本次交易的业绩承诺安排，业绩承诺商标类资产组合收益额的计算以评估报告中对于业绩承诺商标类资产组合的评估为基础确定。
本次评估中，对于业绩承诺商标类资产组合的评估采用收益现值法，评估模型选用销售收入分成折现模型。业绩承诺商标类资产组合对应的商标类资产是瓮福集团重要资产之一，是客户选购瓮福集团磷肥产品的重要影响因素，在产品销售及产品价格方面贡献了收益。采用收益法对业绩承诺商标类资产组合进行评估能够合理反映相关商标资产对于企业的经济贡献，符合评估准则的要求和评估行业惯例。
本次评估中，业绩承诺商标类资产组合采用对应产品的销售收入作为收益测算的基础，主要是由于商标类资产的超额收益对于销售收入的影响直观明显，同时销售收入的计量简单、可操作性较强、透明度较高，选择销售收入作为收益分成测算的基础指标符合评估准则的要求及评估行业惯例。
在销售收入分成率计算时，评估机构在遵守评估准则的前提下，以行业通行参数选择范围为基础，充分考虑相关商标类资产良好的市场形象、较高的品牌价值，明显的商标辨识度，广泛的品牌影响区域、相对完善的商标维护措施等评价因素，通过设计科学合理的测算评价体系，最终确定了相关产品销售收入分成率，符合评估准则及行业惯例，能够合理反映评估标的价值。
4、可比案例情况
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类》（2012年修订），瓮福集团所属行业为“化学原料和化学制品制造业（C26）”；根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017 ），瓮福集团属于“化学原料和化学制品制造业
（C26）”。
通过查询，同行业可比案例情况如下：
收入分成率（贡献率）时间上市公司交易内容评估标的评估方法
第一期第二期第三期销售收入
2017/4/30丰乐种业现金收购商标权0.70%0.70%0.70%
分成法
2018/7/31扬农化工重大资产购买商标权1销售收入2.74%2.66%2.58%
1-1-227贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
2018/7/31及和关联交易商标权2分成法2.74%2.66%2.58%
2018/7/31商标权32.74%2.66%2.58%
2018/7/31商标权42.74%2.66%2.58%
平均数2.33%2.27%2.20%瓮福集团（母公销售收入
2021/5/311.58%1.58%1.58%
司）商标资产组分成法发行股份购买甘肃瓮福（母公销售收入
2021/5/31瓮福集团资产暨关联交1.31%1.31%1.31%
司）商标资产组分成法易达州化工（母公销售收入
2021/5/311.58%1.58%1.58%
司）商标资产组分成法
注：由于本次评估中，业绩承诺期为2022年、2023年、2024年，因此各可比案例中列示前三期的收入分成率情况。
通过上表可以看出，本次交易对于商标类资产采用销售收入分成法进行评估符合市场及行业情况，收入分成率的选择与同行业可比案例不存在较大差异，低于可比案例平均值，体现了本次评估的谨慎性。
（三）业绩承诺技术类资产组合业绩承诺技术类资产组合包含三个部分，分别为瓮福集团（母公司单体）、达州化工（母公司单体）拥有的与生产 PPA 相关的专利、非专利技术、
技术使用权的专利权、所有权或许可使用权，相关资产对应的产品为 PPA。
1、行业情况及市场环境
磷酸作为磷化工行业的重要产品及下游原材料，在食品、医药、新能源及精密电子等领域具有广泛的市场应用。近年来，随着新能源行业的爆发式增长，为磷酸带来了新的下游应用领域及市场需求，预计未来磷酸的市场需求量不断提高。
目前国内磷酸的制取路线主要包括热法磷酸和湿法磷酸两种，且以热法磷酸为主。相比热法磷酸，湿法磷酸生产成本较低，对环境影响较小，生产稳定性高，但湿法磷酸在未经提纯净化前通常杂质含量较高，无法满足工业、食品等中高端产业领域对于磷酸的技术指标要求，因此国内绝大部分湿法磷酸仅能用于磷肥生产，无法应用于高端领域。湿法磷酸的提纯净化技术难度较大，专利保护相对完善，国内市场上只有少数企业掌握。相关企业利用自身掌握的PPA 专利及相关生产技术，相比热法磷酸具有较为明显的竞争优势，因而具有
1-1-228贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
较强的盈利能力。
2、企业自身情况
截至本回复出具之日，瓮福集团 PPA 产能 100 万吨。2019~2021 年度，瓮福集团 PPA 销量均超过 70 万吨，产销量长期位于行业第一。
瓮福集团始终将技术提升及加强自主创新作为增强企业市场竞争力的关键要素，在引进的基础上进一步自主研发的湿法磷酸净化提纯技术，使 PPA 的性能指标达到了工业级、食品级及电子级水平，打破了国内湿法磷酸的应用壁垒，拓展了国内湿法磷酸在食品、医药、新能源及精密电子领域的应用。2019年，瓮福集团作为第一完成单位，与清华大学合作的“湿法磷酸高值化与清洁生产的微化工技术及应用”荣获国家科学技术进步奖二等奖。瓮福集团掌握的PPA 生产相关专利及专有技术是其 PPA 产品具有较强市场竞争力、长期占据
国内行业第一的核心因素，具有重要价值。未来瓮福集团将继续加大技术研发及工艺提升投入，着力挖掘 PPA 产品提纯净化技术潜力，提高相关技术参数，推动 PPA 应用继续向高端领域延伸。
3、业绩承诺技术类资产组合收益额的确定
根据本次交易的业绩承诺安排，业绩承诺技术类资产组合收益额的计算以评估报告中对于业绩承诺技术类资产组合的评估结果为基础确定。
本次评估中，对于业绩承诺技术类资产组合的评估采用收益现值法，评估模型选用销售收入分成折现模型。业绩承诺技术类资产主要对应相关企业 PPA的专利、非专利技术、技术使用权的专利权、所有权或许可使用权。磷酸的净化提纯技术（即 PPA 生产的核心技术）是 PPA 生产企业相比其他湿法磷酸企
业竞争优势的核心体现，是 PPA 产品能够应用于中高端领域，相比热法磷酸具有竞争优势最为关键的因素。本次评估中，对于业绩承诺技术类资产采用收益法评估能够合理反映技术类资产对于 PPA 生产的重要性和经济贡献，符合评估准则的要求和评估行业惯例。
本次评估中，业绩承诺技术类资产组合采用 PPA 产品的销售收入作为收
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益测算的基础，主要是由于技术类资产的经济贡献对于销售收入的影响最为直观明显，同时销售收入的计量简单、可操作性较强、透明度较高，选择销售收入作为收益分成测算的基础指标符合评估准则的要求及评估行业惯例。
在销售收入分成率计算时，评估机构在遵守评估准则的前提下，以行业通行参数选择范围为基础，充分考虑瓮福集团相关技术类资产较为完善有效的保护措施、较为明确的法律状态、难度相对不大的侵权取证判定、相对较小的替
代技术出现风险、较为先进的技术水平以及相对成熟的工艺流程等评价因素，通过设计科学合理的测算评价体系，最终确定了相关产品的销售收入分成率，符合评估准则及行业惯例，能够合理反映评估标的价值。
4、可比案例情况
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类》（2012年修订），瓮福集团所属行业为“化学原料和化学制品制造业（C26）”；根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017 ），瓮福集团属于“化学原料和化学制品制造业
（C26）”。
通过查询，同行业可比案例情况如下：
收入分成率（贡献率）时间上市公司交易内容评估标的评估方法
第一期第二期第三期
非公开发行 A 股 销售收入
2018/12/31美联新材专利及专有技术1.16%1.04%0.83%
股票分成法
2018/7/31专利及专有技术1销售收入3.13%2.66%2.26%
重大资产购买及
2018/7/31扬农化工专利及专有技术2分成法3.05%2.75%2.47%
和关联交易
2018/7/31专利及专有技术33.19%2.87%2.58%
发行股份及支付销售收入
2021/6/30利安隆专利及专有技术1.79%1.53%1.19%
现金购买资产分成法
平均数2.46%2.17%1.87%业绩承诺技术类资销售收入
2021/5/31发行股份购买资1.33%0.87%0.48%
产组合一分成法瓮福集团产并募集配套资业绩承诺技术类资销售收入
2021/5/31金及关联交易1.33%0.87%0.48%
产组合二分成法
注：由于本次评估中，业绩承诺期为2022年、2023年、2024年，因此各可比案例中列示前三期的收入分成率情况。
通过上表可以看出，本次交易对于技术类资产采用销售收入分成法进行评估符合市场及行业情况，收入分成率的选择与同行业可比案例不存在较大差
1-1-230贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复异，低于可比案例平均值，体现了本次评估的谨慎性。
综上所述，本次评估中对于业绩承诺知识产权类资产收益额的计算方法、计算指标依据评估报告中对于相关商标及专利资产组的评估确定。业绩承诺知识产权类资产对于相应产品的收益均具有较大贡献，采用收益现值法进行评估，能够合理反映相应无形资产的价值，符合评估准则及行业惯例；以对应产品销售收入作为收益测算的基础能够最为直观地反映相应知识产权类资产的收益贡献，且计算简单、可操作性强、透明度高；销售收入分成率的确定在行业惯例参数范围的基础上，综合考虑影响相应业绩承诺知识产权资产价值的各类因素确定，符合评估准则的要求及行业惯例；业绩承诺知识产权类资产收益额的计算方法、计算参数设置与市场可比案例不存在重大差异。因此，业绩承诺知识产权类资产收益额的计算方法、计算指标设置具有合理性。
五、补充披露交易对方建设银行、建信投资与其他交易对方采取不同业绩补偿方式的原因和合理性。
作为本次交易的交易对方，建设银行认缴出资额为31312.32万元，占瓮福集团注册资本的6.79%，建信投资认缴出资额22727.27万元，占瓮福集团注册资本的4.93%。按照《业绩补偿协议》约定，除建设银行外的其他交易对方均为业绩承诺方，其中建信投资按照54039.59万元认缴出资额占瓮福集团注册资本的比例承担业绩补偿责任，其余业绩承诺方按照其在本次交易中向上市公司转让瓮福集团注册资本的金额占标的公司注册资本总金额的比例承担应补偿金额及应补偿股份数量。
（一）建设银行根据自身业务谨慎性判断，不参与本次交易业绩补偿安排
建设银行作为本次交易对方之一，持有瓮福集团6.79%股权。根据建设银行出具的说明，其作为国内重要的商业银行之一，基于其自身业务经营谨慎性的考虑，建设银行不参与本次交易的业绩补偿安排。
（二）建信投资作为建设银行全资子公司，具有足够的能力按照业绩补
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偿协议约定履行业绩补偿安排，不会损害上市公司利益建信投资作为建设银行全资子公司，亦是本次交易的交易对方及业绩承诺方之一，注册资本2700000万元，是全国首家市场化债转股实施机构，具有非银行金融机构的特许经营牌照，主要从事市场化债转股及配套支持业务。
本次交易中，业绩承诺资产交易对价为346460.36万元，假设业绩对赌资产业绩完成度为0%，则建信投资应承担的业绩补偿金额为40620.97万元，需补偿的股份数量按照应承担的业绩补偿金额除以本次交易的股份发行价格进行计算。本次交易股份发行价格为5.10元/股，建信投资通过本次交易取得的上市公司股份按照业绩承诺安排可履行的最大业绩补偿金额为55840.92万元，对于建信投资应承担的业绩补偿金额理论最大值的覆盖率为137.47%。通过上述分析可以看出，即使在业绩完成度为0%的情况下，建信投资以其通过本次交易获得的上市公司股份就足以履行其业绩补偿责任。
截至2020年12月31日，建信投资资产总计12120122.92万元，所有者权益合计1306763.67万元，2020年度营业收入113353.81万元，净利润
85747.46万元，资产状况良好。建信投资自身经济实力亦能够支撑其履行业绩补偿承诺。
因此，建信投资对于现有业绩补偿方式下潜在需要承担的业绩补偿义务具有足够的履约能力，采取现有业绩补偿方式不会损害上市公司利益。
（三）交易对方建设银行、建信投资与其他交易对方采取不同业绩补偿
方式不违反《重组办法》《监管规则适用指引—上市类第1号》对于业绩补偿的相关规定《重组办法》第三十五条第三款规定：“上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排”。
《监管规则适用指引—上市类第1号》关于业绩补偿范围规定：“在交易
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定价采用资产基础法估值结果的情况下，如果资产基础法中对一项或几项资产采用了基于未来收益预期的方法，上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人也应就此部分进行业绩补偿”；关于业绩补偿方式规定：“交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，应当以其获得的股份和现金进行业绩补偿。构成重组上市的，应当以拟购买资产的价格进行业绩补偿计算，且股份补偿不低于本次交易发行股份数量的90%。业绩补偿应当先以股份补偿，不足部分以现金补偿”。
在本次交易中，各业绩承诺方与上市公司签订了明确可行的业绩补偿协议，对业绩承诺资产在2022年度、2023年度、2024年度业绩进行承诺。建设银行不属于上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，亦未通过本次交易取得上市公司控制权，因此建设银行不属于根据《重组办法》《监管规则适用指引—上市类第1号》的规定必须进行业绩承诺的交易对方，建设银行不进行业绩承诺不违反《重组办法》《监管规则适用指引—上市类第1号》的规定。
根据业绩补偿协议的约定，业绩承诺方以业绩承诺资产交易价格进行业绩补偿计算，就业绩承诺资产交易价格的100%承担补偿义务；如出现需由业绩承诺方履行补偿义务的情形，业绩承诺方同意先以其通过本次交易获得的上市公司股份补偿，如业绩承诺方持有的通过本次交易获得的上市公司股份不足以进行股份补偿的，业绩承诺方应以从二级市场购买或其他合法方式取得的上市公司股份进行补偿，即业绩承诺应全部以股份方式进行补偿。因此，现有业绩承诺安排符合《监管规则适用指引—上市类第1号》关于“构成重组上市的，应当以拟购买资产的价格进行业绩补偿计算，且股份补偿不低于本次交易发行股份数量的90%。业绩补偿应当先以股份补偿，不足部分以现金补偿”的规定。
因此，交易对方建设银行、建信投资与其他交易对方采取现有业绩补偿方式不违反《重组办法》《监管规则适用指引—上市类第1号》对于业绩补偿的相关规定。
1-1-233贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
综上所述，交易对方建设银行、建信投资与其他交易对方采取不同业绩补偿方式的原因为建设银行基于自身业务经营谨慎性的考虑不参与业绩补偿安排，建信投资具有足够的履约能力履行现有业绩补偿方式下的业绩补偿责任，采取现有业绩补偿方式不会损害上市公司利益，且采取现有业绩补偿方式不违反《重组办法》《监管规则适用指引—上市类第1号》对于业绩补偿的相关规定，具有合理性。
六、结合标的资产未来减值测试的方法、依据、指标选取、具体过程等情况，补充披露确保减值测试得以有效执行的具体、可行的方法和计划。
（一）业绩承诺资产未来减值测试的具体安排
在补偿期间届满后，上市公司将对全部业绩承诺资产进行减值测试，并聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对减值测试出具专项审核意见，如各个业绩承诺资产期末减值额＞业绩承诺方就相应业绩承诺资产已补偿的金额，则业绩承诺方将另行向上市公司补偿。
1、业绩承诺矿业权资产组合一
业绩承诺矿业权资产组合一期末减值额=业绩承诺矿业权资产组合一交易
作价93377.76万元－业绩承诺矿业权资产组合一截至业绩承诺期间末的评估
价值－业绩承诺矿业权资产组合一于2021年6月1日至业绩承诺期间末累计实现净利润数。
业绩承诺矿业权资产组合一减值测试补偿金额＝业绩承诺矿业权资产组合
一期末减值额－业绩承诺方已补偿的金额。另需补偿的股份数量＝业绩承诺矿业权资产组合一减值测试补偿金额÷本次交易的股份发行价格。
在按照上述公式计算补偿股份数时，遵照以下原则：
业绩承诺方同意，如上市公司在业绩承诺期间内有现金分红的，按上述公式计算的补偿股份数在回购股份实施前累计获得的税后分红收益，应随之无偿返还给上市公司；如上市公司在业绩承诺期间内进行送股、公积金转增股本的，则实际补偿股份数应调整为：按上述公式计算的补偿股份数×（1+送股
1-1-234贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复或转增比例），但业绩承诺方持有的补偿股份数未参与送股、公积金转增股本的除外。
2、业绩承诺矿业权资产组合二
业绩承诺矿业权资产组合二期末减值额=业绩承诺矿业权资产组合二交易
作价1289.37万元－业绩承诺矿业权资产组合二于2021年6月1日至业绩承
诺期间末累计实现磷精矿销售收入数×《评估报告》中业绩承诺矿业权资产
组合二采矿权权益系数3.2%。
业绩承诺矿业权资产组合二减值测试补偿金额=业绩承诺矿业权资产组合
二期末减值额－业绩承诺方已补偿的金额。另需补偿的股份数量＝业绩承诺矿业权资产组合二减值测试补偿金额÷本次交易的股份发行价格。
在按照上述公式计算补偿股份数时，遵照以下原则：
业绩承诺方同意，如上市公司在业绩承诺期间内有现金分红的，按上述公式计算的补偿股份数在回购股份实施前累计获得的税后分红收益，应随之无偿返还给上市公司；如上市公司在业绩承诺期间内进行送股、公积金转增股本的，则实际补偿股份数应调整为：按上述公式计算的补偿股份数×（1+送股或转增比例），但业绩承诺方持有的补偿股份数未参与送股、公积金转增股本的除外。
3、业绩承诺股权资产
业绩承诺股权资产减值测试补偿金额=业绩承诺股权资产期末减值额－业
绩承诺方已补偿的金额。另需补偿的股份数量＝业绩承诺股权资产减值测试补偿金额÷本次交易的股份发行价格。
在按照上述公式计算补偿股份数时，遵照以下原则：
业绩承诺方同意，如上市公司在业绩承诺期间内有现金分红的，按上述公式计算的补偿股份数在回购股份实施前累计获得的税后分红收益，应随之无偿返还给上市公司；如上市公司在业绩承诺期间内进行送股、公积金转增股本
1-1-235贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复的，则实际补偿股份数应调整为：按上述公式计算的补偿股份数×（1+送股或转增比例），但业绩承诺方持有的补偿股份数未参与送股、公积金转增股本的除外。
4、业绩承诺知识产权资产
业绩承诺知识产权资产期末减值额=业绩承诺知识产权资产交易作价
28634.70万元－业绩承诺知识产权资产截至业绩承诺期间末的评估价值－业
绩承诺知识产权资产于2021年6月1日至业绩承诺期间末累计实现收益额。
业绩承诺知识产权资产减值测试补偿金额=业绩承诺知识产权资产期末减
值额－业绩承诺方已补偿的金额。另需补偿的股份数量=业绩承诺知识产权资产减值测试补偿金额÷本次交易的股份发行价格。
在按照上述公式计算补偿股份数时，遵照以下原则：
业绩承诺方同意，如上市公司在业绩承诺期间内有现金分红的，按上述公式计算的补偿股份数在回购股份实施前累计获得的税后分红收益，应随之无偿返还给上市公司；如上市公司在业绩承诺期间内进行送股、公积金转增股本的，则实际补偿股份数应调整为：按上述公式计算的补偿股份数×（1+送股或转增比例），但业绩承诺方持有的补偿股份数未参与送股、公积金转增股本的除外。
（二）业绩承诺资产未来减值测试的方法、依据及指标选取
1、业绩承诺资产的减值测试方法
为确保减值测试的评估结果与本次交易评估的结果具有可比性，业绩承诺期满后，减值测试时对业绩承诺资产的评估在符合当时相关法律法规及评估业务规则，符合相关资产实际经营情况的基础上，将优先采用与本次交易评估相同的方法进行，具体情况如下：
序号业绩承诺资产名称本次交易评估方法减值测试时评估方法
1业绩承诺矿业权资产组合一折现现金流量法折现现金流量法
2业绩承诺矿业权资产组合二收入权益法收入权益法3业绩承诺股权资产收益法（企业自由现金收益法（企业自由现金流
1-1-236贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复流折现法）折现法）收益现值法（销售收入收益现值法（销售收入分
4业绩承诺知识产权资产分成折现模型）成折现模型）
因业绩承诺矿业权资产组合二已处置价款对应的资源量已临近开采完毕，其评估服务年限为2021年6月~2022年1月。如业绩承诺期满时，业绩承诺矿业权资产组合二已处置价款对应的资源量已开采完毕，则该业绩承诺资产在进行减值测试时的评估值为0。
2、业绩承诺资产的减值测试的依据及指标选取
业绩承诺期满，上市公司在对业绩承诺资产进行减值测试时，将聘请符合《证券法》规定的，具有证券从业资格的评估机构对业绩承诺资产进行评估，上市公司将以该评估机构出具的评估报告作为业绩承诺资产减值测试的依据。
为确保减值测试的评估结果与本次交易评估的结果具有可比性，减值测试时评估机构对业绩承诺资产的评估指标及参数的选取，将在符合当时相关法律法规及评估业务规则、符合相关资产实际经营情况的基础上，确保相关评估依据、评估假设、评估指标等与本次交易的评估情况不存在重大差异，具体情况如下：
（1）业绩承诺矿业权资产组合一
1）业绩承诺期满后，矿业权评估参数选取原则
*评估假设
在符合届时有效的矿业权评估相关准则的情况下，采用与本次评估相同的评估假设。
*评估利用的资源储量业绩承诺期满减值测试时评估利用资源储量选取原则与本次评估选择原则一致，具体确定过程如下：
评估基准日保有资源储量＝储量核实基准日保有资源储量－储量核实基准
日至评估基准日动用资源储量＋储量核实基准日至评估基准日期间净增资源储
1-1-237贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复量。
业绩承诺期满后，在符合届时有效的矿业权评估相关准则的情况下，评估机构将根据届时矿山开采的实际情况、相关储量核实及开采情况文件确定评估基准日保有资源储量。
*采选方案根据业绩承诺期满后相关矿业权的实际采选方案确定。
*产品方案根据业绩承诺期满后相关矿业权的实际产品方案确定。
*采矿回采率、矿石贫化率
在符合届时有效的矿业权评估相关准则的情况下，以相关矿业权实际开采情况或初步设计、开发利用方案为依据确定。
*设计损失量
在符合届时有效的矿业权评估相关准则的情况下，以相关矿业权初步设计或开发利用方案为依据确定
*选矿回收率及磷精矿品位
在符合届时有效的矿业权评估相关准则的情况下，以业绩承诺期满后相关矿业权实际生产情况确定。
*评估利用可采储量
评估利用的可采储量＝评估利用资源储量－设计损失量－采矿损失量＝（评估利用的资源储量－设计损失量）×采矿回采率
*生产能力及服务年限
生产能力：在符合届时有效的矿业权评估相关准则的情况下，以届时相关矿业权采矿许可证载明的生产能力为依据确定。
1-1-238贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
服务年限：在符合届时有效的矿业权评估相关准则的情况下，按以下公式计算：
其中：——合理的矿山服务年限
——相关矿业权在评估基准日已进行采矿权价款处置并已缴纳采矿权价款的剩余可采储量
——矿山生产能力
——矿石贫化率
*销售收入计算
在符合届时有效的矿业权评估相关准则的情况下，综合考虑评估基准日前的历史销售情况、当期销售情况、未来市场预期等因素确定矿产品的销售价格（不含税）及销售量。
*评估用投资估算
在符合届时有效的矿业权评估相关准则的情况下，根据届时相关矿业权的实际情况，确定已有投资额及未来开采投资额；根据届时相关矿业权的产能情况，按照产能匹配原则，确定其分摊矿山职能管理部门及选矿厂投资额；以届时有效的矿业权评估准则规定的计算方法为依据，结合相关矿业权实际经营情况，确定估算的流动资金金额。
*成本费用
在符合届时有效的矿业权评估相关准则的情况下，结合届时相关矿业权财
1-1-239贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
务资料、实际经营情况、未来预期情况、届时有效的相关国家及地方政策确定。
?销售税金及附加根据届时相关法律规定的矿业权所属企业需要缴纳的销售税金及附加种类及税率确定。
?企业所得税根据届时相关矿业权所属法人单位在评估期限内预计执行的企业所得税率确定。
?折现率
在符合届时有效的矿业权评估相关准则的情况下，根据矿业权实际情况确定折现率计算方法，优先选择与本次评估相同的计算方法。
2）业绩承诺矿业权资产组合一2021年6月1日至业绩承诺期末累计实
现净利润数业绩承诺矿业权资产组合一2021年6月1日至业绩承诺期末累计实现净
利润数将根据上市公司聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所出具的业绩承诺矿业权资产组合一业绩承诺专项审核报告中载明的实现净利润数确定。
（2）业绩承诺矿业权资产组合二
1）业绩承诺期满后，矿业权评估参数选取
业绩承诺期满后，如矿业权资产组合二已处置价款对应的资源量已开采完毕，则届时业绩承诺矿业权资产组合二的评估值为0。
业绩承诺期满后，如矿业权资产组合二已处置价款对应的资源量尚未开采完毕，则其具体评估参数确定原则如下：
评估假设、评估利用资源储量、采选方案、产品方案、采矿回采率和矿石
贫化率、设计损失量、选矿回收率及磷精矿品位、评估利用可采储量、生产能
1-1-240贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
力及服务年限、销售收入计算、折现率参数确定原则与业绩承诺矿业权资产组合一相同，具体参见本题之“六、结合标的资产未来减值测试的方法、依据、指标选取、具体过程等情况，补充披露确保减值测试得以有效执行的具体、可行的方法和计划。”之“（二）业绩承诺资产未来减值测试的方法、依据及指标选取”之“2、业绩承诺资产的减值测试的依据及指标选取”之“（1）业绩承诺矿业权资产组合一”之“1）业绩承诺期满后，矿业权评估参数选取原则”之*~*、?。
采矿权权益系数在符合届时有效的矿业权评估准则的情况下，结合矿业权届时实际矿体赋存情况、开采情况、水文地质情况及其他技术条件确定。
2）业绩承诺矿业权资产组合二2021年6月1日至业绩承诺期间累计实
现磷精矿销售收入数业绩承诺矿业权资产组合二2021年6月1日至业绩承诺期间累计实现磷
精矿销售收入数将根据上市公司聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所出具的业绩承诺矿业权资产组合二业绩承诺专项审核报告中载明的磷精矿销售收入数确定。
（3）业绩承诺股权资产
1）收益预测假设条件
在符合届时资产评估准则的情况下，采用与本次评估相同的评估假设。
2）营业收入及营业成本预测
在符合届时资产评估准则的情况下，结合相关股权资产届时所处行业情况、生产经营情况、市场环境、未来前景预测等因素确定。
3）税金及附加
根据届时相关法律法规对于相关股权资产所需要缴纳的税金及附加种类、税率确定。
4）期间费用
1-1-241贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
在符合届时资产评估准则的情况下，结合相关股权资产届时期间费用的历史情况及未来生产经营情况确定。
5）所得税情况
根据届时相关股权资产在评估期限内预计执行的企业所得税率确定。
6）折旧与摊销
在符合届时资产评估准则的情况下，依据相关股权资产届时的固定资产规模、固定资产状况、新增固定资产投资规模以及当时的折旧政策预测确定。
7）资本性支出
在符合届时资产评估准则的情况下，依据相关股权资产届时的历史资本性支出情况，未来年度资本性支出预算计划、未来发展及投资规划预测确定。
8）营运资金增加额
在符合届时资产评估准则的情况下，以相关股权资产届时的营运资金额为基础，根据预测期主营业务收入、成本变化情况确定营运资金的追加额。
9）折现率
在符合届时资产评估准则的情况下，根据相关股权资产的实际经营情况，优先采用与本次评估相同的折现率确定方法计算折现率。
（4）业绩承诺知识产权类资产
1）业绩承诺期满后，知识产权类资产评估参数
*对应产品销售收入
在符合资产评估准则的情况下，结合相关产品生产单位届时自身生产能力、所处行业情况、未来行业前景等因素确定相关知识产权资产对应产品的销售收入。
*收益期的确定
1-1-242贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
在符合资产评估准则的情况下，根据商标或专利资产组不同的资产特点及相关业绩承诺知识产权类资产届时的实际情况确定收益期。
*销售收入分成率
在符合资产评估准则的情况下，优先采用与本次评估相同的销售收入分成率计算方法，结合届时业绩承诺知识产权资产权利人所处行业情况、相关商标及专利资产的实际情况、对销售收入的贡献度等因素确定。
*折现率
在符合届时资产评估准则的情况下，优先采用与本次评估相同的折现率确定方法，结合相关知识产权类资产届时的实际情况计算。
2）业绩承诺知识产权资产2021年6月1日至业绩承诺期末累计实现收
益额业绩承诺知识产权类资产2021年6月1日至业绩承诺期末累计实现的收
益额数据将根据上市公司聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所出具的业绩承诺知识产权类资产业绩承诺专项审核报告中载明的收益额数据确定。
（三）减值测试的具体过程
1、聘请专业资产评估机构对业绩承诺资产进行评估
业绩承诺期满后，上市公司将聘请符合《证券法》规定的，具有证券从业资格的资产评估机构对业绩承诺资产进行评估。
在减值测试的资产评估过程中，上市公司将履行以下步骤：（1）与相关评估机构对评估的背景、目标等信息进行充分沟通；（2）要求评估机构在遵守国
家有关法律法规及评估准则的情况下，优先选用与本次评估相同的原则确定评估方法和评估参数；（3）对评估所使用的方法、假设、指标等进行复核，确保相关评估结果符合业绩承诺资产减值测试的相关要求。
上市公司将以该评估结果作为业绩承诺资产减值测试的依据，按照《重组办法》《业绩补偿协议》的约定编制业绩承诺资产减值测试报告。
1-1-243贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
2、聘请专业会计师事务所对减值测试报告进行审核，出具专项审核报告
资产减值报告编制完毕后，上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所就资产减值测试报告进行审核，并出具专项审核报告。上市公司出具的减值测试报告及会计师事务所出具的减值测试专项审核报告将与上市公司年度报告同步披露。
3、如出现减值情形，上市公司将按照《业绩补偿协议》安排执行
减值测试完成后，如出现资产减值情形，上市公司将根据减值测试具体情况，按照《业绩补偿协议》的相关安排，最终确定各个业绩承诺资产的减值测试补偿金额及需要业绩承诺方另行补偿的股份数量。
综上，上市公司将严格按照《重组办法》等法规的相关规定，以及《业绩补偿协议》的约定，在业绩承诺期满后，对本次交易的业绩承诺资产进行减值测试；如存在减值需要业绩承诺方进行补偿的，上市公司将根据《业绩补偿协议》的约定要求各业绩承诺方履行相关补偿义务。
七、补充披露
1、上市公司已在《重组报告书（修订稿）》中“第六章本次交易方案”
之“一、发行股份购买资产”之“（七）业绩承诺和补偿安排”之“6、业绩承诺期符合《重组办法》第三十五条第一款的规定”对相关内容进行了补充披露。
2、上市公司已在《重组报告书（修订稿）》中“第六章本次交易方案”
之“一、发行股份购买资产”之“（七）业绩承诺和补偿安排”之“7、业绩承诺资产2021年业绩实现情况”对相关内容进行了补充披露。
3、上市公司已在《重组报告书（修订稿）》中“第六章本次交易方案”
之“一、发行股份购买资产”之“（七）业绩承诺和补偿安排”之“8、业绩承诺资产组合二以承诺期内销售收入为承诺内容符合《重组办法》及《监管规则适用指引—上市类第1号》等相关规定”对相关内容进行了补充披露。
1-1-244贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
4、上市公司已在《重组报告书（修订稿）》中“第六章本次交易方案”
之“一、发行股份购买资产”之“（七）业绩承诺和补偿安排”之“9、业绩承诺知识产权类资产收益额计算方法、计算指标设置的依据和合理性”对相关内容进行了补充披露。
5、上市公司已在《重组报告书（修订稿）》中“第六章本次交易方案”
之“一、发行股份购买资产”之“（七）业绩承诺和补偿安排”之“10、交易对方建设银行、建信投资与其他交易对方采取不同业绩补偿方式的原因和合理性”对相关内容进行了补充披露。
6、上市公司已在《重组报告书（修订稿）》中“第六章本次交易方案”
之“一、发行股份购买资产”之“（七）业绩承诺和补偿安排”之“11、确保减值测试得以有效执行的具体、可行的方法和计划”对相关内容进行了补充披露。
八、核查意见
（一）独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：
1、为了进一步保护上市公司及其股东权益，经全体交易对方与上市公司
协商一致并签署《业绩补偿协议之补充协议》，将业绩承诺资产的业绩承诺期调整为2022年度、2023年度及2024年度。上述业绩承诺期安排符合《重组办法》第三十五条第一款及《监管规则适用指引—上市类第1号》关于业绩补偿期限规定。
2、四组业绩承诺资产2021年度业绩实现情况良好，均超过了预测期预测数据，业绩承诺资产的业绩承诺数据具有可实现性。
3、业绩承诺矿业权资产组合二涉及的矿业权评估采用收入权益法是根据
评估准则的要求确定，基于评估结果的业绩承诺安排客观上也应采用销售收入作为业绩承诺内容；收入权益法中的矿业权权益系数反应了成本费用水平，以销售收入作为业绩承诺内容实质反应了矿业权未来的完整盈利情况；同时报告
1-1-245贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
期内业绩承诺矿业权资产组合二盈利能力及现金流情况良好，不会损害上市公司及股东利益。因此，业绩承诺矿业权资产组合二采用以承诺期内销售收入为承诺内容具有合理性，不违反《重组办法》及《监管规则适用指引—上市类第
1号》等相关规定。
4、本次评估中对于业绩承诺知识产权类资产收益额的计算方法、计算指
标依据评估报告中对于相关商标及专利资产组的评估确定。业绩承诺知识产权类资产对于相应产品的收益均具有较大贡献，采用收益现值法进行评估，能够合理反映相应无形资产的价值，符合评估准则及行业惯例；以对应产品销售收入作为收益测算的基础能够最为直观地反映相应知识产权类资产的收益贡献，且计算简单、可操作性强、透明度高；销售收入分成率的确定在行业惯例参数
范围的基础上，综合考虑影响相应业绩承诺知识产权资产价值的各类因素确定，符合评估准则的要求及行业惯例；业绩承诺知识产权类资产收益额的计算方法、计算参数设置与市场可比案例不存在重大差异。业绩承诺知识产权类资产收益额的计算方法、计算指标设置具有合理性。
5、根据建设银行出具的说明，其作为国内重要的商业银行之一，基于其
自身业务经营谨慎性的考虑，建设银行不参与本次交易的业绩补偿安排。建信投资按照建设银行及建信投资合计的认缴出资额占瓮福集团注册资本的比例承担业绩补偿责任。建信投资对于现有业绩补偿方式下潜在需要承担的业绩补偿义务具有足够的履约能力，采取现有业绩补偿方式不会损害上市公司利益。
6、上市公司已经明确了标的资产未来减值测试的方法、依据、指标选取、具体过程。上市公司将严格按照《重组办法》等法规的相关规定，以及《业绩补偿协议》的约定，在业绩承诺期满后，对本次交易的业绩承诺资产进行减值测试；如存在减值需要业绩承诺方进行补偿的，上市公司将根据《业绩补偿协议》的约定要求各业绩承诺方履行相关补偿义务。
（二）评估师核查意见经核查，评估机构认为：
1-1-246贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
本次评估中对于知识产权类资产收益额的计算方法、评估参数的设置和选
择符合评估准则、行业惯例以及瓮福集团自身情况，且与同行业可比案例相比没有重大差异，具有合理性；本次有关知识产权类资产的业绩承诺基于评估结果确定，亦具有合理性。
问题8
申请文件显示，瓮福集团以2018年9月30日作为基准日，通过存续分立的方式将原瓮福集团分立为“瓮福（集团）有限责任公司”（存续公司，即标的资产）及“贵州新福投资有限公司”（分立公司），并于存续分立完成后通过债转股方式进行增资扩股。请你公司：1）补充披露分立过程中的实收资本、收入、成本费用的划分原则，及资产、负债、收入、利润的金额、比例；存续公司仅向分立公司置出股权、债权资产，但保留原公司全部债务的原因及合理性，是否有利于保护上市公司和中小股东利益。2）补充披露业务分立的具体标准及相关会计处理，标的资产报告期模拟报表合并口径、合并范围，相关会计确认和计量是否符合《首发办法》等有关规定，业务分立后存续的标的资产业务是否完整、独立，是否存在依赖分立资产业务的情形，关联交易定价是否公允。3）补充披露分立完成后，是否存在潜在纠纷或其他法律风险，分立后是否形成新的同业竞争。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、补充披露分立过程中的实收资本、收入、成本费用的划分原则，及
资产、负债、收入、利润的金额、比例；存续公司仅向分立公司置出股权、
债权资产，但保留原公司全部债务的原因及合理性，是否有利于保护上市公司和中小股东利益
（一）分立过程中的实收资本、收入、成本费用的划分原则，及资产、负债、收入、利润的金额、比例
1-1-247贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
1、分立过程中的实收资本、收入、成本费用的划分原则
瓮福集团的存续分立目的为将与主业关联度低、不符合战略发展方向拟逐步退出的资产及部分拟专项处置债权资产进行剥离。
（1）实收资本划分的原则
按照上述标准，瓮福集团以2018年9月30日为基准日进行了分立，并考虑存续主体和新设主体的资产、负债和净资产规模，并考虑存续业务的发展规划，经股东协商确定存续主体和新设主体的实收资本分别为320000.00万元和
211404.80万元。
（2）收入、成本费用的划分原则
本次分立为瓮福集团母公司将部分股权、债权资产进行剥离，不涉及母公司自身业务的拆分和人员的转移。因此，在瓮福集团母公司层面不涉及收入、成本和费用的划分。本次分立中，农资公司、国贸公司和美陆实业持有的拟分立股权和债权资产，先重组至子公司云福化工，并随云福化工与其他剥离的长期股权投资及债权资产进入新设主体新福投资，对应相关主体仍保持独立的法人地位，亦不涉及收入、成本和费用的划分。
2、分立过程中的资产、负债、收入、利润的金额、比例
（1）分立过程中的资产、负债、收入和利润情况
瓮福集团分立的资产明细如下：
单位：万元类别科目对方单位账面价值
债权应收账款贵州中盟磷业有限公司307.88
债权应收账款贵州瓮福小野田化工有限公司27.44
债权应收账款瓮福阿拉伯有限公司-
债权其他应收款黑龙江瓮福金泰农业发展有限公司49447.21
债权其他应收款遵义播宇钛材有限责任公司3681.61
债权其他应收款贵州云福化工有限责任公司3145.19
债权其他应收款贵州中盟磷业有限公司1933.54
债权其他应收款瓮福阿拉伯有限公司1522.33
债权其他流动资产贵州中盟磷业有限公司41000.00
股权可供出售金融资产贵州锦麟化工有限责任公司1925.60
1-1-248贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
股权可供出售金融资产贵州能矿织金磷化工有限公司1000.00
股权可供出售金融资产重庆万利来化工股份有限公司60.00
股权长期股权投资（1级参股）贵州瓮福小野田化工有限公司2457.89
股权长期股权投资（1级参股）贵州利森瓮福新材料有限公司160.47
股权长期股权投资（1级参股）贵州龙源瓮福环保科技有限公司-
股权长期股权投资（1级控股）贵州云福化工有限责任公司174129.53
股权长期股权投资（1级控股）开阳县双山坪磷化工有限公司1500.00
股权长期股权投资（1级控股）贵州宏福石化有限公司336.91
股权长期股权投资（1级控股）瓮福国际有限公司102.26
股权长期股权投资（1级控股）瓮福阿拉伯有限公司-
合计282737.86
注：云福化工无实际业务，为瓮福集团剥离资产整合平台，瓮福集团向云福化工增资17亿元用于整合拟剥离二级子公司股权及一级子公司债权，整合完成后云福化工分立至新福投资。
瓮福集团母公司进行分立时，只涉及资产分立，不涉及负债分立。分立资产中包括对1级子公司的长期股权投资（其中云福化工作为瓮福集团剥离资产整合平台，整合瓮福集团持有的6家2级子公司股权及债权资产），该类资产存在单独的法人主体，2018年1-9月，该类法人的资产、负债、收入、利润情况如下：
单位：万元主体科目对方单位资产负债收入利润长期股权投资
瓮福集团云福化工20814.0714722.257422.16303.21
（1级控股）长期股权投资
瓮福集团双山坪8755.984285.188161.12507.55
（1级控股）长期股权投资
瓮福集团宏福石化2806.93435.735426.2494.01
（1级控股）长期股权投资新加坡瓮福国际有
瓮福集团128.6140.51-
（1级控股）限公司长期股权投资
瓮福集团瓮福阿拉伯----
（1级控股）长期股权投资
国贸公司广东盛氨2203.15570.31--45.06
（2级控股）长期股权投资
国贸公司广西海湾10327.6815795.4245.80-4489.20
（2级控股）长期股权投资
国贸公司广西银泉86407.5486794.2022522.18-4846.24
（2级控股）
长期股权投资瓮福肥料（泰国）
美陆实业12746.1220910.027051.70-276.26
（2级控股）有限责任公司长期股权投资
农资公司金泰农业71421.3412.792591.17-4141.46
（2级控股）长期股权投资
农资公司经典云雾7399.511190.602040.39-691.72
（2级控股）
1-1-249贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
合计223169.25144757.0155260.77-13585.17
（2）分立过程中的资产、负债、收入、利润占比情况
1）母公司层面，分立资产、负债、收入、利润占比情况
瓮福集团分立前后，母公司于2018年9月30日的模拟资产负债情况如下：
单位：万元分立后项目分立前分立资产占比瓮福集团新福投资
资产总额2615230.852332493.00282737.8510.81%
负债总额1893244.231893244.23--
在母公司单体层面，本次分立不涉及收入、利润的分割。
2）合并报表层面，分立股权资产所涉及的负债、收入、利润占比
2018年9月30日及2018年1-9月，瓮福集团分立股权资产所涉及的负
债、收入、利润占比情况如下：
单位：万元分立后项目分立前分立占比瓮福集团新福投资
资产3941592.283718423.03223169.255.66%
负债3088793.592944036.58144757.014.69%
收入3213086.753157825.9855260.771.72%
净利润32898.3846483.55-13585.17不适用
注：分立前数据为瓮福集团合并数据，分立后新福投资数据为分立股权资产相关数据，分立后瓮福集团数据为分立前数据减去分立后新福投资数据。
（二）存续公司仅向分立公司置出股权、债权资产，但保留原公司全部
债务的原因及合理性，是否有利于保护上市公司和中小股东利益
1、存续公司仅向分立公司置出股权、债权资产，但保留原公司全部债务
的原因及合理性瓮福集团母公司的债务主要为经营性债务和金融机构借款。
瓮福集团母公司的经营性债务与其日常经营活动相关，瓮福集团母公司根
1-1-250贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
据其生产经营安排及资金状况使用自有资金偿还。因此，在分立时保留经营性债务具备合理性。瓮福集团母公司的金融机构借款用途主要与瓮福集团母公司主业的资金需求相关，与分立至新福投资的资产不存在关联性，因此在分立时予以保留。
根据《公司法》第一百七十六条，“公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。”瓮福集团本次分立保留了母公司全部债务，将与主业关联度低、不符合战略发展方向拟逐步退出的资产及部分拟专项处置债权资产分立至新福公司，新福公司对存续公司在分立之前的债务承担连带责任，未损害存续公司的利益。
综上，瓮福集团实施分立时，仅向分立公司置出股权、债权资产，但保留原公司全部债务具备合理性。
2、有利于保护上市公司和中小股东利益
（1）本次分立完成后，存续公司的主营业务更加突出
为聚焦主业、提高管理效率、降低管理成本，瓮福集团分立剥离资产主要为与主业关联度低、不符合发展战略拟逐步退出以及未开展实际经营拟注销的
相关股权资产以及部分拟专项处置债权资产，以此为原则，并经各股东协商确定了本次分立的资产、负债范围。
存续分立完成后，瓮福集团股权结构、管理层保持不变，存续公司承继了原瓮福集团的全部主营业务及经营主体，分立完成后瓮福集团主营业务未发生变化。本次存续分立有助有瓮福集团加聚焦主业，夯实资产质量，提升主业竞争力，同时为瓮福集团成功实施市场化债转股创造了条件。
（2）本次存续分立及债转股后，存续公司的偿债能力得以提升
2019年12月10日，瓮福集团顺利完成存续分立工作，并于2019年12月
25日同步实施市场化债转股，引入工银投资、农银投资、建信投资等多家重
要的市场化债转股实施机构。除瓮福一号通过收购6亿元金融债务并转股外，
1-1-251贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
其余工银投资、农银投资及建信投资向瓮福集团现金增资25亿元。本次分立至新福投资的资产均为与主业关联度低、不符合战略发展方向拟逐步退出的资
产及部分拟专项处置债权资产，盈利能力及资产流动性均相对较差。同步实施市场化债转股后，瓮福集团的资产负债结构得到优化，并显著增加了流动性。
分立前后及实施债转股后，瓮福集团母公司及新福投资于2018年9月30日模拟资产负债情况如下：
单位：万元分立后债转股完成后项目分立前瓮福集团新福投资瓮福集团
资产总额2615230.852332493.00282737.852582493.00
负债总额1893244.231893244.230.001833244.23
实收资本531404.80320000.00211404.80460909.10
资本公积106369.4235036.3771333.05204127.27
所有者权益721986.62439248.77282737.85749248.77
资产负债率72.39%--70.99%综上，瓮福集团分立时仅置出股权、债权资产，但保留原公司全部债务具备合理性。完成存续分立并实施债转股后，瓮福集团更加聚焦主业，资产结构得到优化，资本实力有所增强，财务指标得以优化，盈利能力进一步提升，有利于保护上市公司和中小股东利益。
二、补充披露业务分立的具体标准及相关会计处理，标的资产报告期模
拟报表合并口径、合并范围，相关会计确认和计量是否符合《首发办法》等有关规定，业务分立后存续的标的资产业务是否完整、独立，是否存在依赖分立资产业务的情形，关联交易定价是否公允
（一）业务分立具体标准
本次分立至新福投资的资产均为与主业关联度低、不符合战略发展方向拟
逐步退出的资产及部分拟专项处置债权资产，并以此为标准确定剥离资产如下：
类别科目对方单位类别债权应收账款贵州中盟磷业有限公司专项处置债权
债权应收账款瓮福小野田（注1，下同）专项处置债权债权应收账款瓮福阿拉伯专项处置债权
1-1-252贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
债权其他应收款金泰农业专项处置债权债权其他应收款遵义播宇钛材有限责任公司专项处置债权债权其他应收款云福化工专项处置债权债权其他应收款贵州中盟磷业有限公司专项处置债权债权其他应收款瓮福阿拉伯专项处置债权债权其他流动资产贵州中盟磷业有限公司专项处置债权
股权可供出售金融资产贵州锦麟化工有限责任公司持股4.00%，拟转让股权可供出售金融资产贵州能矿织金磷化工有限公司持股10.00%，拟转让股权可供出售金融资产重庆万利来化工股份有限公司持股1.20%，拟转让长期股权投资
股权瓮福小野田持股50%，拟转让
（1级参股）长期股权投资股权贵州利森瓮福新材料有限公司拟清算注销
（1级参股）长期股权投资股权贵州龙源瓮福环保科技有限公司拟清算注销
（1级参股）
无实际业务，作为农资公长期股权投资
股权云福化工司、国贸公司和美陆实业子
（1级控股）公司股权及债权整合平台长期股权投资
股权双山坪公司停止开采，拟逐步退出
（1级控股）长期股权投资股权宏福石化与主业关联度低
（1级控股）长期股权投资股权瓮福国际有限公司拟清算注销
（1级控股）长期股权投资股权瓮福阿拉伯拟清算注销
（1级控股）
注1：2020年更名为贵州瓮福钙盐有限责任公司；
（二）相关会计处理瓮福集团分立剥离资产包括母公司直接持有的债权和所持部分股权以及农
资公司、国贸公司、美陆实业所持的部分债权和股权。瓮福集团将应收外部单位债权及所持部分股权按账面价值直接剥离至新福投资，减少公司净资产。农资公司及国贸公司将其所持部分债权按账面价值转让给云福化工，同时农资公司及国贸公司将其所持部分与主业关联度低或因不符合战略发展方向拟逐步退
出的股权资产通过以评估结果或审计结果作价转让给云福化工。之后，上述转让至云福化工的债权及股权资产，随云福化工分立至新福投资。
1、瓮福集团母公司对云福化工有限责任公司增资（用于支付购买农资公司、国贸公司及美陆公司的股权及债权资产对价）
母公司单体层面：
1-1-253贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
借：长期股权投资
贷：其他应付款
2、农资公司及国贸公司向云福化工转让股权
子公司单体层面：
借：其他应收款
贷：长期股权投资
年初未分配利润（交割价与账面价值差额）
3、农资公司及国贸公司向云福化工转让债权
子公司单体层面：
借：其他应收款
贷：预付账款/应收账款/其他应收款/其他流动资产/应收股利
4、瓮福集团母公司将股权分立至新福投资
母公司单体层面：
借：实收资本资本公积
贷：长期股权投资
5、瓮福集团母公司将债权资产分立至新福投资
母公司单体层面：
借：实收资本资本公积
贷：预付账款/应收账款/其他应收款/其他流动资产/应收股利
1-1-254贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
（三）标的资产报告期模拟报表合并口径、合并范围
报告期内，合并报表视同分立于2017年12月31日即实施完毕，报告期不再将其纳入合并范围。因此2018年及2019年涉及模拟合并报表，其合并口径及合并范围如下：
编制模拟报表分立前是否纳入合并序号公司名称级次
2018年2019年
1贵州天福化工有限责任公司1是是
2瓮福达州化工有限责任公司1是是
3达州瓮福物流有限责任公司2是是
4达州瓮福蓝剑化工有限责任公司2是是
5瓮福紫金化工股份有限公司1是是
6福建瓮福紫金贸易有限责任公司2是是
7新加坡美陆实业股份公司1是是
8瓮福集团农资有限责任公司1是是
9贵州福农宝农业科技有限公司2是是
10贵州瓮福榕江农业开发有限公司2是是
11瓮福国际贸易股份有限公司1是是
12北海瓮福供应链管理有限公司2是是
13贵州瓮福蓝天氟化工股份有限公司1是是
14云南瓮福云天化氟化工科技有限公司2是是
15湖北瓮福蓝天化工有限公司2是是
16福建瓮福蓝天氟化工有限公司2是是
17甘肃瓮福化工有限责任公司1是是
18甘肃瓮福贸易有限公司2是是
19贵州瓮福剑峰化工股份有限公司1是是
20贵州省瓮安县瓮福黄磷有限公司1是是
21瓮安大信北斗山磷矿1是是
22福泉祥盛磷化工有限公司2是是
23河北瓮福正昌工贸有限公司1是是
24福泉正昌磷业技术有限公司2是是
25贵州瓮福经贸供应链有限公司1是是
26贵州贵福金投资管理有限责任公司2是是
27贵福金（香港）贸易有限公司2是是
28黑龙江瓮福生态农业发展有限公司1是是
29黑龙江省瓮福军川粮食仓储有限公司2是是
30鹤岗市瓮福粮食仓储有限公司2是是
31萝北县瓮福粮食仓储有限公司2是是
32黑龙江瓮福人和米业有限公司2是是
33黑龙江省人和农业种植有限公司3是否，完成注销
34黑龙江迎春粮油有限公司2是是
35双城市瓮福昆丰农业发展有限公司2是是
36瓮福巴彦农业发展有限公司2是是
37贵州安捷物流有限责任公司1是是
1-1-255贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
编制模拟报表分立前是否纳入合并序号公司名称级次
2018年2019年
38贵州安捷丰茂物流商贸股份有限公司2是是
39贵州瓮福科技工程有限公司1是是
40瓮福化工科技有限公司2是是
41贵州瓮福可耐科技有限公司1是是
42 Wengfu Saudi Company LTD 1 是 是
43瓮福澳大利亚2是是
44贵州汇融典石融资租赁有限公司2是是
45贵州中拓环境工程有限公司2是是
46瓮福黑龙江农业股份有限公司2是是
47贵州云福化工有限责任公司（分立资产）1否否
48贵州福海化工有限责任公司（分立资产）2否否
49贵州宏福石化有限公司（分立资产）1否否
50开阳县双山坪磷化工有限公司（分立资产）1否否
51新加坡瓮福国际有限公司（分立资产）1否否
52瓮福阿拉伯有限公司（分立资产）1否否
53广西银泉化工有限责任公司（分立资产）2否否
54吉泰化工（防城港）有限公司（分立资产）3否否
55贵州经典云雾茶业有限责任公司（分立资产）2否否
56贵州国品黔茶茶业股份有限公司（分立资产）3否否
57贵州经典名特优产品经营有限公司（分立资产）3否否
58贵州国品黔茶水保生态园有限公司（分立资产）3否否
59广东盛氨化工有限公司（分立资产）2否否
60广西海湾资源开发有限公司（分立资产）2否否
61黑龙江瓮福金泰农业发展有限公司（分立资产）2否否
62瓮福肥料（泰国）有限责任公司（分立资产）2否否
63贵州瓮福可耐科技有限公司3/是，新设立
64贵州瓮福开磷氟硅新材料有限公司3/是，新设立
（四）相关会计确认和计量是否符合《首发办法》等有关规定
因瓮福集团在报告期内实施了分立事项，对标的公司整体结构影响较大，为了体现报告期内财务数据的可比性和保持应有的谨慎性，在编制瓮福集团报告期财务报表时，视同2017年末即完成了分立，相关分立资产不会对报告期的损益产生任何影响。因此以视同2017年末即完成分立事项模拟编制2018年及2019年的财务报告，更有利于体现报告期内各期数据的可比性，更便于报表使用者了解瓮福集团的业务的真实情况。财务报告附注在“二、财务报表的编制基础”中，对财务报表的编制前提和财务报表编制方法进行了明确说明。
综上所述，瓮福集团因业务分立相关会计确认和计量符合《首发办法》等
1-1-256贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复有关规定。
（五）业务分立后存续的标的资产业务是否完整、独立，是否存在依赖分立资产业务的情形
本次业务分立的原则为将与主业关联度低、不符合战略发展方向拟逐步退
出的资产及部分拟专项处置债权资产进行剥离，分立完成后，与主业相关的资产、负债、人员均予以保留，存续主体业务具有完整性和独立性。
分立前，分立至新福投资的资产均为瓮福集团的子公司，与瓮福集团的存续资产之间存在一定的内部业务往来。业务分立完成后，瓮福集团存续主体保留分立前的主业业务，存续主体业务具备完整性及独立性。
综上，业务分立后存续的标的资产业务完整、独立，不存在依赖分立资产业务的情形。
（六）关联交易定价是否公允
瓮福集团存续公司与新福投资之间在业务方面存在一定的过渡期，过渡期内基于双方的既往业务往来及合作需要，仍然存在一定的关联交易。2021年后，存续主体已陆续停止与新设主体的非必要的关联交易。
2019年末，瓮福集团进行存续分立后，瓮福集团与新福投资及其子公司
的关联交易主要包括：向新福子公司福海化工及云福化工销售磷酸二氢钙、磷
酸氢钙等产品，向广西银泉销售磷酸二铵、磷酸一铵等磷肥产品，向双山坪公司采购磷矿石，向新福投资子公司金泰农业采购水稻、玉米等农产品。
2020年及2021年，瓮福集团与新福投资及其子公司的关联交易金额均相对较小。截至本回复出具之日，除少量房屋租赁水电以及与金泰农业的仓储服务等事项外，瓮福集团与新福投资已不存在其他关联交易。
瓮福集团与新福投资的关联交易定价公允性分析参见本回复问题26之“三、补充披露报告期内公司向关联方销售的产品类型、数量、单价及金额，与向独立第三方销售的同类型产品进行对比分析，说明关联销售价格的公允性
1-1-257贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复和关联销售的必要性”和“五、补充披露报告期内公司向关联方采购的原材料类型、数量、单价及金额，与向独立第三方采购的同类型产品进行对比分析，说明关联采购价格的公允性”。
三、补充披露分立完成后，是否存在潜在纠纷或其他法律风险，分立后是否形成新的同业竞争。
（一）分立完成后，不存在潜在纠纷或其他法律风险2019年12月10日，新福投资取得贵州省市场监督管理局核发的《营业执照》。截至本回复出具之日，瓮福集团存续公司的债权人未对分立事项提出异议；新福投资目前处于正常经营状态，未发生与债权人存在纠纷或潜在纠纷的情形；由于瓮福集团分立至新福投资的资产包括股权资产及债权资产，不涉及债务剥离，根据《公司法》相关规定，新福投资母公司分立后新发生的债务，瓮福集团无需承担连带责任；实施分立后，瓮福集团不存在对新福投资及其子公司提供担保的情形。
综上，截至本回复出具之日，瓮福集团、新福投资及其各自股东不存在因存续分立事项产生重大纠纷的情况，亦不存在潜在纠纷或其他重大法律风险的情形。
（二）分立后新福投资的与瓮福集团的同业竞争情况
1、新福投资的主要业务情况
本次分立后，新福投资主要承接剥离的与主业关联度低、拟逐步退出的资产以及专项处置债权资产。其中，部分分立至新福投资子公司，存在与瓮福集团存续公司或其子公司业务范围类似的情形，可能存在具体业务的子公司如下：
截至本回复出具之序号子公司名称经营范围日福投资持股比例
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营;法律、法
规、国务院决定规定应当许可(审批)的经审批机关批准
1双山坪公司100.00%
后凭许可(审批)文件经营；法律、法规、国务院决定规定
无需许可(审批)的市场主体自主选择经营。(磷矿开采(筹
1-1-258贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
建使用)；磷矿石加工、销售；磷矿石、硫铁矿、钼矿购销；提供采矿技术咨询服务。)玉米、水稻大豆购销及杂粮收购、储存、销售，道路普通货物运输；化肥、煤炭、豆粕、塑料制品批发，不再
2金泰农业80.00%
分装的包装种子批发，复混肥料生产加工；玉米烘干、粮食仓储、装卸搬运。
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、
法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院
决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（磷及磷化工产品、磷矿石、磷矿粉（砂）、普通过磷酸钙、磷酸一铵、磷酸二铵、磷石膏产品、合成
3福海化工80.00%
氨、尿素及其他氮肥、硫铁矿、机电设备、五金交电、
有色金属、黑色金属及制品、粮油、水泥、建筑装饰材
料、机械设备、家电产品、办公用品及其自动设备、橡
胶及橡胶制品、饲料及添加剂、钙镁磷肥、硅钙肥、氯化钾的销售；出口贸易。（依法须经批准的项目凭许可经营）
2、新福投资与瓮福集团的同业竞争情况
分立至新福投资的子公司均为与瓮福集团主业关联度较低或拟退出的子公司。因此分立后，新福投资的个别子公司阶段性存在与存续公司经营相同或相似业务的情形。随着对上述分立至新福公司的个别子公司进行处置和业务调整，截至本回复出具之日，可能构成同业竞争的事项已经全部消除。具体如下：
（1）双山坪公司
双山坪公司为新福投资的全资子公司。双山坪公司拥有一宗采矿权——大荒田矿，由于其地质条件不理想，开采不经济，已于2015年停止开采，剩余保有储量144.59万吨。双山坪公司亦因大荒田矿的停产与为其提供采矿服务的贵州锦宏产生经济纠纷。2018年启动分立工作时，双山坪公司作为拟逐步退出的资产，被纳入分立资产范围。2019年12月实施分立时，双山坪公司的主要业务为向其他矿区采购原矿销售给瓮福集团。
2022年1月5日，双山坪公司通过贵州省公共资源交易中心将其持有的
大荒田矿权挂牌出售。2022年3月初，大荒田矿权已由北京瑞纳森商贸有限公司摘牌。截至本回复出具之日，交易双方已经签署了《贵州省福泉市高坪镇
1-1-259贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复大荒田磷矿采矿权转让协议》。
大荒田矿权处置后，双山坪公司不存在磷矿矿权相关资产，不具备从事磷矿开采业务的条件，截至本回复出具之日，双山坪公司已停止原矿采购业务，与瓮福集团不存在同业竞争的情形。
（2）金泰农业
金泰农业为新福投资全资子公司云福化工的控股子公司，其主要业务为玉米、水稻等农产品的贸易及仓储业务，与瓮福集团子公司黑龙江瓮福存在经营类似业务的情形。
2021年11月，金泰农业与黑龙江瓮福签署《人员服务及资产租赁协议》。根据协议约定，黑龙江瓮福拟租赁金泰农业土地、仓库及人员服务，自行管理并开展粮食贸易业务及市场化仓储业务。金泰农业为黑龙江瓮福提供从事相关业务所需的资产（包括土地、房产）及人员。上述协议签署并实施后，金泰农业不再从事农产品的贸易及市场化仓储业务，与黑龙江瓮福的同业竞争已经消除。
（3）福海化工
福海化工为新福投资全资子公司云福化工的控股子公司，主要业务为磷酸氢钙及磷酸二氢钙的销售。
福海化工于2015年由瓮福集团与上市公司海大集团合资成立。海大集团在广东、广西、湖南、湖北等地区拥有较好的磷酸二氢钙、磷酸氢钙销售渠道，成立福海化工主要为了销售当时瓮福集团的磷酸氢钙及磷酸二氢钙。福海化工设立时双方签署《关于“共同设立贵州福海化工有限责任公司”的协议书》，约定福海化工成立后瓮福集团的磷酸氢钙及磷酸二氢钙均通过福海化工进行销售，瓮福集团不再通过其他方式销售上述产品。
2019年末分立实施后，福海化工作为云福化工的控股子公司，随云福化
工一并被分立至新福投资。分立时计划后续将福海化工注销，瓮福集团通过其他方式销售磷酸氢钙及磷酸二氢钙产品。由于分立后具体处理方式暂未确定，
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而福海化工设立时的约定仍有效，因此瓮福集团在分立后仍然向福海化工或云福化工销售磷酸氢钙及磷酸二氢钙，并由最终由福海化工对外销售。
2021年9月，瓮福集团与海大集团经协商决定终止相关协议约定，福海
化工于2021年9月起停止签署磷酸钙盐新订单，并启动了清算程序。后续瓮福集团的磷酸氢钙及磷酸二氢钙由其子公司进行销售，不再通过福海化工进行销售。
截至本反馈意见回复之日，福海化工已完成前期所签订的相关合同履行手续，相关清算工作正在推进，福海化工与瓮福集团不存在同业竞争。
综上所述，分立完成后，新福投资于瓮福集团不存在潜在纠纷或其他法律风险。分立完成后，新福投资已经通过处置双山坪公司的采矿权，由金泰农业与黑龙江瓮福签署《人员服务及资产租赁协议》，终止由福海化工作为瓮福集团磷酸氢钙及磷酸二氢钙的销售等方式，消除同业竞争或潜在的同业竞争。
截至本回复出具之日，新福投资与瓮福集团不存在同业竞争的情形。
四、补充披露
上市公司已在《重组报告书（修订稿）》中“第四章标的公司基本情况”
之“三、最近三年的重大资产重组情况”之“（一）标的公司2019年存续分立情况”对分立相关内容进行了补充披露。
五、核查意见
（一）独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：
1、瓮福集团母公司的债务主要为经营性债务和金融机构借款，与其日常
经营活动相关，瓮福集团母公司根据其生产经营安排及资金状况使用自有资金偿还。瓮福集团分立时仅置出股权、债权资产，但保留原公司全部债务具备合理性。完成存续分立并实施债转股后，瓮福集团更加聚焦主业，资产结构得到优化，资本实力有所增强，财务指标得以优化，盈利能力进一步提升，有利于
1-1-261贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
保护上市公司和中小股东利益。
2、瓮福集团因业务分立相关会计确认和计量符合《首发办法》等有关规定。本次业务分立的原则为将与主业关联度低、不符合战略发展方向拟逐步退出的资产及部分拟专项处置债权资产进行剥离，分立完成后，与主业相关的资产、负债、人员均予以保留，存续主业业务具有完整性和独立性，不存在依赖分立资产业务的情形。2020年及2021年，瓮福集团与新福投资及其子公司的关联交易金额均相对较小，关联交易定价公允。截至本核查意见出具之日，除少量房屋租赁水电以及与金泰农业的仓储服务等事项外，瓮福集团与新福投资已不存在其他关联交易。
3、分立完成后，新福投资与瓮福集团不存在潜在纠纷或其他法律风险。
分立完成后，新福投资已经通过处置双山坪公司的采矿权，由金泰农业与黑龙江瓮福签署《人员服务及资产租赁协议》，终止由福海化工作为瓮福集团磷酸氢钙及磷酸二氢钙的销售等方式，消除同业竞争或潜在的同业竞争。截至本核查意见出具之日，新福投资与瓮福集团不存在同业竞争的情形。
（二）律师核查意见经核查，律师认为：
1、原瓮福集团向分立公司置出与瓮福集团主营业务关联度较低、经营情
况恶化、财务困难的股权资产，以及以账面价值转让收回难度较大的债权资产存在合理性，不会损害上市公司和中小股东利益。
2、根据《瓮福集团审计报告》及本所律师对天职的访谈，及本所经办律
师作为非财务专业人员的理解和判断，瓮福集团因业务分立相关会计确认和计量符合《首发管理办法》等有关规定。
3、分立完成后，新福公司已经通过处置双山坪公司持有的采矿权，由金
泰农业与生态农业签署《人员服务及资产租赁合同》并实施，终止由福海化工对外销售瓮福集团磷酸氢钙及磷酸二氢钙并安排福海化工注销等方式，消除与瓮福集团的同业竞争。截至本补充法律意见书出具之日，新福公司与瓮福集团
1-1-262贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
不存在实质性同业竞争的情形。
（三）会计师核查意见经核查，会计师认为：
1、瓮福集团母公司的债务主要为经营性债务和金融机构借款，与其日常
经营活动相关，瓮福集团母公司根据其生产经营安排及资金状况使用自有资金偿还。瓮福集团分立时仅置出股权、债权资产，但保留原公司全部债务具备合理性。完成存续分立并实施债转股后，瓮福集团更加聚焦主业，资产结构得到优化，资本实力有所增强，财务指标得以优化，盈利能力进一步提升，有利于保护上市公司和中小股东利益。
2、瓮福集团业务分立相关会计处理、报告期模拟报表合并口径、合并范围恰当，相关会计确认和计量符合《首发办法》等有关规定。本次业务分立的原则为将与主业关联度低、不符合战略发展方向拟逐步退出的资产及部分拟专
项处置债权资产进行剥离，分立完成后，与主业相关的资产、负债、人员均予以保留，存续主业业务具有完整性和独立性。2020年及2021年，瓮福集团与新福投资及其子公司的关联交易金额均相对较小，关联交易定价公允。截至本回复出具之日，除少量房屋租赁水电以及与金泰农业的仓储服务等事项外，瓮福集团与新福投资已不存在其他关联交易。
3、分立完成后，新福投资与瓮福集团不存在潜在纠纷或其他法律风险。
分立完成后，新福投资已经通过处置双山坪公司的采矿权，由金泰农业与黑龙江瓮福签署《人员服务及资产租赁协议》，终止由福海化工作为瓮福集团磷酸氢钙及磷酸二氢钙的销售等方式，消除同业竞争或潜在的同业竞争。截至本回复出具之日，新福投资与瓮福集团不存在同业竞争的情形。
问题9
请你公司：补充披露国投矿业投资有限公司（以下简称国投矿业）受让标
1-1-263贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复的资产股权的原因，国投矿业的锁定期安排是否符合中国证监会《监管规则适用指引-关于申请首发上市企业股东信息披露》的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、补充披露国投矿业投资有限公司（以下简称国投矿业）受让标的资产股权的原因，国投矿业的锁定期安排是否符合中国证监会《监管规则适用指引-关于申请首发上市企业股东信息披露》的相关规定
（一）国投矿业投资有限公司受让标的资产股权的原因
国投矿业为国投公司专业从事矿产资源及其相关产业投资的全资子公司，为统筹国投公司旗下矿产资源及相关产业，根据国投公司内部战略部署和发展规划，将其持有的瓮福集团11.99%的股权无偿划转至其全资子公司国投矿业。2020年8月10日，国投公司与国投矿业签订了《股权无偿划转协议》。
2021年1月15日，瓮福集团完成了前述股权划转涉及的股东工商变更手续。
（二）国投矿业的锁定期安排是否符合中国证监会《监管规则适用指引-关于申请首发上市企业股东信息披露》的相关规定
国投矿业已根据《重组管理办法》第四十六条的规定就本次交易后拟取得的上市公司股份作出了锁定期安排，国投矿业承诺：“本次交易中，如本单位以资产认购而取得上市公司股份时，对本单位持有的瓮福（集团）有限责任公司股权持续拥有权益的时间不足12个月，则本单位以资产认购而取得的上市公司股份自股份上市之日起36个月内不得转让；如本单位以资产认购而取得
上市公司股份时，对本单位持有的瓮福（集团）有限责任公司股权持续拥有权益的时间已达到或超过12个月，则本单位以资产认购而取得的上市公司股份自股份上市之日起24个月内不得转让；但根据业绩补偿义务进行股份补偿及其他适用法律许可前提下的转让除外。本单位在本次交易中以资产认购而取得的上市公司股份所派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等，亦应遵守上述锁定安排。”
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根据《监管规则适用指引—关于申请首发上市企业股东信息披露》的相关规定，发行人提交申请前12个月内新增股东应当承诺所持新增股份自取得之日起36个月内不得转让。
中国证监会于2022年1月10日受理上市公司关于本次交易的申请。根据国投公司与国投矿业签订的《股权无偿划转协议》，国投公司将其持有的瓮福集团11.99%的股权无偿划转至国投矿业以工商变更登记完成日为划转交割日。根据瓮福集团提供的工商档案资料，瓮福集团于2021年1月15日完成前述股权划转涉及的股东工商变更手续。因此，国投矿业属于向中国证监会提交申请前12个月内新增的股东，根据《监管规则适用指引—关于申请首发上市企业股东信息披露》的相关规定，国投矿业的锁定期应当自2021年1月15日起3年。
因此，为同时满足《监管规则适用指引—关于申请首发上市企业股东信息披露》和《重组管理办法》第四十六条的规定，国投矿业于2022年4月15出具《关于本次以资产认购股份锁定期的补充承诺函》，进一步承诺如下：
“1、鉴于上市公司就本次重组向中国证监会提交申报材料时，本单位持有的瓮福（集团）有限责任公司股权持续拥有权益的时间不足12个月。因此，本单位在本次交易中以资产认购而取得的上市公司股份锁定期以以下二者中期限届满较晚者为准：（1）本单位以资产认购而取得的上市公司股份自股份
上市之日起24个月内不得转让；（2）本单位持有的以资产认购而取得的上市
公司股份自本单位取得瓮福（集团）有限责任公司股权之日（指工商变更登记完成之日，即2021年1月15日）起36个月内不得转让。
2、本补充承诺与《关于本次以资产认购股份锁定期的承诺函》承诺内容不一致的，以本补充承诺为准；本补充承诺函未作承诺的，按照《关于本次以资产认购股份锁定期的承诺函》执行。”综上，截至本回复出具之日，国投矿业的锁定期安排符合中国证监会《监管规则适用指引-关于申请首发上市企业股东信息披露》的相关规定。
1-1-265贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
二、补充披露
1、上市公司已在《重组报告书（修订稿）》中“第四章标的公司基本情况”之“十一、最近三年股权转让、增减资及资产评估情况”之“（一）最近三年股权转让、增减资情况”之“5、2021年1月，第二次股权划转”中对国投矿业受让标的资产股权的原因进行了补充披露。
2、上市公司已在《重组报告书（修订稿）》中“重大事项提示”之“六、本次发行股份购买资产情况”之“（五）锁定期安排”之“3、本次交易中，国投矿业获得股份的锁定期安排”、“重大事项提示”之“十、本次交易相关方的重要承诺”之“（一）交易对方出具的承诺”、“重大事项提示”之“十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排”之“（一）股份锁定期安排”之“3、本次交易中，国投矿业获得股份的锁定期安排”、“第一章交易概述”之“三、本次交易的具体方案”之“（二）发行股份购买资产”之“5、锁定期安排”之
“（3）本次交易中，国投矿业获得股份的锁定期安排”、“第六章本次交易方案”之“一、发行股份购买资产”之“（五）股份锁定期安排”之“3、本次交易中，国投矿业获得股份的锁定期安排”、“第九章本次交易的合规性分析”之“五、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条规定”之“（三）本次交易中，国投矿业获得股份的锁定期安排”及“第十四章其他重要事项”之“九、本次重组保护投资者合法权益的相关安排”之“（一）股份锁定期安排”之“3、本次交易中，国投矿业获得股份的锁定期安排”中对国投矿业的锁定期安排进行了补充披露。
三、核查意见
（一）独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：
1、国投矿业受让标的资产股权的原因为：国投矿业为国投公司专业从事
矿产资源及其相关产业投资的全资子公司，为统筹国投公司旗下矿产资源及相关产业，根据国投公司内部战略部署和发展规划，国投公司将其持有的瓮福集
1-1-266贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
团的股权划转至国投矿业。
2、国投矿业已根据《监管规则适用指引—关于申请首发上市企业股东信息披露》的相关规定作出关于锁定期安排的承诺，该等锁定期安排符合《监管规则适用指引—关于申请首发上市企业股东信息披露》的相关规定。
（二）律师核查意见经核查，律师认为：
1、国投矿业受让标的公司股权的原因为国投矿业为国投公司专业从事矿产
资源及其相关产业投资的全资子公司，国投公司为统筹旗下矿产资源及相关产业，根据国投公司内部战略部署和发展规划，将其持有的瓮福集团11.99%的股权无偿划转至国投矿业。
2、截至本补充法律意见书出具日，国投矿业已根据《监管规则适用指引—关于申请首发上市企业股东信息披露》和《重组管理办法》的相关规定作出关于锁定期安排的承诺，该等锁定期安排符合《监管规则适用指引—关于申请首发上市企业股东信息披露》的相关规定。
问题10申请文件显示，1）报告期内，瓮福集团进行了多次股权转让。2）瓮福集团历史上存在部分国有股东未就股权变动参考定价的资产评估结果单独进行备案、未就股东出资债权履行评估程序的情况。3）芜湖信达瓮福一号股权投资中心（有限合伙）（以下简称瓮福一号）同意收购瓮福集团60000万元债权并以其收购的债权本金向瓮福集团认购注册资本27272.73万元。请你公司：1）结合资产评估情况，补充披露报告期内历次股权转让价格的定价依据及合理性。2）补充披露报告期内是否存在未就资产评估结果备案、股东出资履行评估程序的情况及其原因。3）参照交易对方有关披露要求，补充披露瓮福一号基本情况、增资及退出的原因及合理性。请独立财务顾问、评估师和律师核查
1-1-267贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
并发表明确意见。
【回复】
一、结合资产评估情况，补充披露报告期内历次股权转让价格的定价依据及合理性
（一）瓮福集团报告期内历次股权转让价格的定价依据
报告期内，瓮福集团历次股权转让、股权划转情况及定价依据如下：
时间转让方受让方变动情况定价依据贵州产投公司将其持有的该次划转系经批准的国有贵州产黔晟
2019.03瓮福集团11.52%股权无偿资产无偿划转，不涉及转
投公司国资划转为黔晟国资所有让价格或定价依据建银国际持有的瓮福集团参照经贵州省国资委备案建银黔晟
2019.111.39%的股权转让给黔晟的资产评估结果作为定价
国际国资国资依据国投公司将其持有的该次划转系经批准的国有国投国投
2021.0111.99%的股权无偿划转至资产无偿划转，不涉及转
公司矿业其全资子公司国投矿业让价格或定价依据以经中国信达备案的资产瓮福一号持有的瓮福集团评估结果扣减市场化债转瓮福黔晟
2021.115.92%的股权转让给黔晟股过渡期间损益、2020
一号国资国资年年度分红的金额作为定价依据
（二）瓮福集团报告期内历次股权转让价格的合理性
如上表所示，报告期内瓮福集团发生过两次股权转让，分别为建银国际将其持有的瓮福集团1.39%股权转让给黔晟国资，以及瓮福一号将其持有的瓮福集团5.92%股权转让给黔晟国资，该等股权转让价格的合理性如下：
1、建银国际股权转让价格的合理性
2019年3月27日，建银国际与黔晟国资签署《股权收购协议》，约定建
银国际将其持有的瓮福集团1.39%股权转让给黔晟国资，转让价格为12922.16万元，转让价格参照经贵州省国资委备案的《瓮福（集团）有限责任公司拟公司分立所涉及的净资产价值资产评估报告》（中天华资评字〔2018〕第1904号，以2018年9月30日为评估基准日）载明的资产评估结果作为定价依据，按照前述资产评估结果929651.78万元乘以1.39%计算。贵
1-1-268贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
州省国资委明确同意该次股权转让的受让价格参照上述资产评估报告确定。
《瓮福（集团）有限责任公司拟公司分立所涉及的净资产价值资产评估报告》的评估对象为瓮福集团拟公司分立所涉及的瓮福集团净资产价值，以
2018年9月30日为评估基准日，以持续使用和公开市场为前提，结合评估对
象的实际情况，综合考虑各种影响因素，采用资产基础法进行评估，确定评估结论，瓮福集团净资产评估值为929651.78万元，账面值为723737.86万元，评估增值为205913.92万元，增值率为28.45%，体现了瓮福集团拟存续分立所涉及净资产截至评估基准日的公允价值。
该次股权转让的转让原因为建银国际在瓮福集团股东会就瓮福集团存续分
立方案、债转股方案投反对票，根据《公司法》和《瓮福集团公司章程》的规定，建银国际要求瓮福集团回购其所持有的全部股权，为保障瓮福集团分立工作的顺利推进，黔晟国资根据贵州省国资委的批复受让建银国际所持瓮福集团股权，实质上为代瓮福集团履行对建银国际的回购义务。在该次转让系基于建银国际作为存续分立事项异议股东拟退出瓮福集团的转让背景下，该次转让参照经贵州省国资委备案的瓮福集团拟存续分立所涉及净资产的资产评估结果作为定价依据确定转让价格具有合理性。
2、瓮福一号股权转让价格的合理性
2021年11月1日，瓮福一号与黔晟国资签署《股权转让协议》，约定瓮
福一号将其持有的瓮福集团5.92%股权转让给黔晟国资，转让价格为67041.27万元，转让价格以经中国信达备案的《芜湖信达瓮福一号股权投资中心（有限合伙）拟向贵州省黔晟国有资产经营有限责任公司转让股权所涉及的瓮福（集团）有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（中天华资评报字〔2021〕第10956号，以2021年5月31日为评估基准日）载明的资产评估结果以经中国信达备案的资产评估结果扣减市场化债转股过渡期间损益、
2020年年度分红的金额作为定价依据，按照前述资产评估值1211534.10万元
以经中国信达备案的资产评估结果扣减市场化债转股过渡期间损益、2020年年度分红的金额79080.17万元的结果乘以瓮福一号持股比例5.92%计算。
1-1-269贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复《芜湖信达瓮福一号股权投资中心（有限合伙）拟向贵州省黔晟国有资产经营有限责任公司转让股权所涉及的瓮福（集团）有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》的评估对象为瓮福集团股东全部权益价值，以2021年5月31日为评估基准日，以持续使用和公开市场为前提，结合评估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，采用资产基础法及收益法对瓮福集团进行整体评估，考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，选用资产基础法评估结果作为最终评估结论，瓮福集团股东全部权益价值即瓮福集团净资产评估值为
1211534.10万元，净资产账面值为717575.93万元，增值额为493958.17万元，增值率为68.84%，与本次交易瓮福集团股东全部权益价值的评估结论一致，体现了瓮福集团股东全部权益截至评估基准日的公允价值。
该次股权转让的转让原因为瓮福集团是贵州省大型磷化工企业，黔晟国资作为贵州省国资委控股的国有资本运营公司及瓮福集团的现有股东，希望在瓮福集团发展中发挥更大作用，拟通过受让瓮福集团股权进一步提高持股比例；
中国信达及其控制的瓮福一号等主体持有瓮福集团较高比例股权，中国信达认为贵州省国资委提高在瓮福集团的持股比例有利于瓮福集团未来长期发展，经友好协商，瓮福一号同意向黔晟国资转让其持有的瓮福集团股权。在该次转让系基于转让双方为提高黔晟国资在瓮福集团的持股比例、利于瓮福集团未来长
期发展而经友好协商进行的转让背景下，该次转让以经中国信达备案的瓮福集团股东全部权益价值的资产评估结果以经中国信达备案的资产评估结果扣减市
场化债转股过渡期间损益、2020年年度分红的金额作为定价依据确定转让价格具有合理性。
综上所述，报告期内瓮福集团历次股权转让的转让价格具备合理性。
二、补充披露报告期内是否存在未就资产评估结果备案、股东出资履行评估程序的情况及其原因
（一）建银国际股权转让参考经贵州省国资委备案的瓮福集团分立资产评估结果定价
2019年3月27日，建银国际与黔晟国资签署《股权收购协议》，建银国
1-1-270贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复际同意转让其持有的瓮福集团1.39%的股权，转让价格参考《瓮福（集团）有限责任公司拟公司分立所涉及的净资产价值资产评估报告》（中天华资评字[2018]第1904号，以2018年9月30日为评估基准日），转让价格合计
12922.16万元。
上述股权转让系因建银国际对瓮福集团2018年12月29日股东会审议表
决的《关于瓮福（集团）有限责任公司存续分立的议案》及《关于瓮福（集团）有限责任公司债转股方案的议案》均投反对票，根据《公司法》和《瓮福集团公司章程》的规定，建银国际要求瓮福集团回购其所持有的全部股权。为保障瓮福集团分立工作的顺利推进，贵州省国资委下发《省国资委关于贵州黔晟国有资产经营有限责任公司受让建银国际资本管理（天津）有限公司所持瓮福（集团）有限责任公司股权有关事宜的通知》（黔国资通改革[2019]80号），决定由黔晟国资受让建银国际所持瓮福集团股权。因此，本次股权转让实质上为黔晟国资代瓮福集团履行对建银国际的回购义务。《股权收购协议》各方在协议中确认参考《瓮福（集团）有限责任公司拟公司分立所涉及的净资产价值资产评估报告》载明的评估结果作为本次股权转让的定价依据，上述定价方案已经贵州省国资委明确同意。
上述黔晟国资受让建银国际持有的瓮福集团1.39%的股权未单独履行评估
及备案程序的原因为：（1）上述股权转让实质上为黔晟国资代瓮福集团履行对
建银国际的回购义务；（2）上述股权转让时，瓮福集团正在进行存续分立相关工作，为保障瓮福集团存续分立工作的稳健推进，促进股权回购收购工作的快速完结，经黔晟国资和建银国际一致同意，直接参考评估机构为瓮福集团存续分立出具且经贵州省国资委备案的评估结果作为定价依据。
鉴于：（1）《股权收购协议》各方在协议中确认同意参考《瓮福（集团）有限责任公司拟公司分立所涉及的净资产价值资产评估报告》载明的评估结果
作为本次股权转让的定价依据；（2）贵州省国资委已明确同意上述定价方案；
（3）贵州省国资委已出具《关于瓮福集团及下属企业历史沿革的确认函》。因此，上述股权转让参考经贵州省国资委备案的瓮福集团分立评估报告定价不会
1-1-271贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
对瓮福集团股权权属清晰造成重大不利影响。
（二）瓮福一号用于出资的债权未履行评估及备案程序
2019年12月24日，瓮福集团与原股东中国信达、贵州省国资委、国投
公司、建设银行、黔晟国资、前海华建、信达领先以及新增股东工银投资、农
银投资、建信投资、瓮福一号签订《瓮福（集团）有限责任公司增资协议》，约定工银投资以现金出资100000万元认购注册资本45454.55万元、农银投
资以现金出资100000万元认购注册资本45454.55万元、建信投资以现金出
资50000万元认购注册资本22727.27万元，瓮福一号同意收购瓮福集团
60000万元债权并以其收购的债权本金向瓮福集团认购注册资本27272.73万元，其余部分均计入资本公积。
标的公司本次增资时，瓮福一号以其收购取得的对瓮福集团的60000万元债权本金（以下简称“增资债权”）向瓮福集团出资，瓮福一号就前述增资债权未履行非货币资产出资的评估及备案程序。
瓮福一号就前述增资债权未履行非货币资产出资的评估及备案程序的原因
为：（1）瓮福集团经营及资产情况良好，具备偿债能力，对瓮福集团的债权不
存在减值的情形，瓮福一号向信达金租定向收购对瓮福集团的债权时，即以该债权金额作为交易对价；（2）增资债权为瓮福一号对瓮福集团的债权，且瓮福一号向瓮福集团出资作价金额为增资债权的金额，瓮福一号以增资债权向瓮福集团出资不会发生作为出资的非货币财产被高估或者低估作价的情况。
鉴于：（1）根据信达金融租赁有限公司、瓮福一号及瓮福集团于2019年
12月签署的《收购协议》，增资债权系由瓮福一号自信达金融租赁有限公司收
购取得的对瓮福集团的债权，信达金融租赁有限公司及瓮福集团已书面确认增资债权真实、合法、有效；（2）本次增资完成后，天职国际出具了《验资报告》，验明该次增资注册资本均已实缴到位；（3）本次增资已经办理完毕工商变更登记；（4）贵州省国资委于2021年11月1日出具《关于瓮福集团及下属企业历史沿革的确认函》，确认瓮福集团及其下属企业历史沿革中涉及的公司设立、历次注册资本及股权变更、资产处置等均已经有权部门审批，履行了国
1-1-272贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
有资产管理相关程序及其他必要的法律程序，不存在造成国有资产流失的情况，相关股权形成及变动合法有效。因此，瓮福一号出资的增资债权未履行评估及备案程序不会对瓮福集团股权权属清晰造成重大不利影响。
除上述情况外，报告期内瓮福集团不存在未就资产评估结果备案或股东出资未履行评估程序的情况。
三、参照交易对方有关披露要求，补充披露瓮福一号基本情况、增资及退出的原因及合理性
（一）瓮福一号基本情况
1、基本情况
企业名称芜湖信达瓮福一号股权投资中心（有限合伙）企业性质有限合伙企业成立日期2019年3月5日执行事务合伙人信达资本管理有限公司认缴出资60100万元
统一社会信用代码 91340202MA2TGRRXX8主要经营场所芜湖市镜湖区观澜路1号滨江商务楼17层17482室股权投资、实业投资、投资咨询。（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融经营范围服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、各合伙人出资及出资比例情况
序号股东名称合伙人类别认缴金额（万元）出资占比
1信达资本普通合伙人100.000.17%
2芜湖信达投资有限合伙人60000.0099.83%
合计60100.00100.00%
3、产权及控制关系
截至2021年12月31日，瓮福一号股权结构图如下：
1-1-273贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
根据合伙协议约定，瓮福一号由信达资本作为执行事务合伙人和管理人，对外代表合伙企业执行合伙事务。
4、实际控制人
截至2021年12月31日，瓮福一号实际控制人为财政部。
5、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
2019年1月17日，信达资本与芜湖信达投资签订《合伙协议》，约定由
双方共同设立合伙企业，合伙企业性质为有限合伙。合伙企业的认缴出资总额为人民币60100万元，其中信达资本作为普通合伙人及执行事务合伙人，认缴出资100万元，出资比例为0.17%；芜湖信达投资作为有限合伙人，认缴出资60000万元，出资比例为99.83%。合伙期限为2019年3月5日至2027年
3月4日。
截至本回复出具之日，瓮福一号出资额为60100万元。
1-1-274贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
6、主营业务发展情况
瓮福一号为私募股权投资基金，主营业务包括股权投资、实业投资、投资咨询。
7、主要财务数据及最近一年简要财务报表
（1）瓮福一号近两年主要财务数据如下：
单位：万元项目2021年12月31日2020年12月31日
资产总计34003.6952854.31
负债合计10.588.75
所有者权益33993.1252845.56项目2021年度2020年度
营业收入16917.40-7221.63
利润总额16867.12-7246.08
净利润16867.12-7246.08
注：2020年数据已经审计，2021年数据未经审计
（2）瓮福一号最近一年经审计简要财务报表如下：
1）简要合并资产负债表
单位：万元项目2021年12月31日
总资产34003.69
总负债10.58
归属于合伙人净资产合计33993.12
2）简要合并利润表
单位：万元项目2021年度
营业收入16917.40
营业成本50.28
营业利润16867.12
利润总额16867.12
净利润16867.12
对合伙人分配前的净亏损16867.12
3）简要合并现金流量表
单位：万元
1-1-275贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
项目2021年度
经营活动产生的现金流量净额33453.63
筹资活动产生的现金流量净额-35719.56
现金及现金等价物净增加额-23.33
8、下属企业名目
截至本回复出具之日，瓮福一号不存在合并报表范围内的下属企业。
9、合伙人基本情况
（1）信达资本公司名称信达资本管理有限公司公司性质有限责任公司成立日期2008年12月16日法定代表人周思良
注册资本20000.00万元
统一社会信用代码 91120116681880305U天津开发区南港工业区综合服务区办公楼D座二层202室（开注册地址发区金融服务中心托管第55号）
受托管理私募股权投资基金，从事投融资管理及相关咨询服经营范围务业务。国家有专营、专项规定的按专营专项规定办理。
（2）芜湖信达投资
企业名称芜湖信达降杠杆投资管理合伙企业（有限合伙）企业性质有限合伙企业成立日期2017年12月28日执行事务合伙人信达资本管理有限公司认缴出资5000100万元
统一社会信用代码 91340202MA2REMK33U主要经营场所芜湖市镜湖区观澜路1号滨江商务楼17层17407室实业投资、投资管理、投资咨询。（未经金融等监管部门的批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金经营范围融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
10、私募基金备案情况
瓮福一号已于2020年2月21日完成私募投资基金备案，基金编号为
1-1-276贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
SJP067，基金管理人为信达资本。
（二）瓮福一号增资及退出的原因及合理性
1、瓮福一号对瓮福集团增资的原因及合理性2019年12月24日，瓮福一号与瓮福集团等相关方签署《瓮福（集团）有限责任公司增资协议》，约定瓮福一号收购瓮福集团60000万元债权并以其收购的债权本金向瓮福集团认购注册资本27272.73万元，其余部分均计入资本公积。该次增资以中天华评估出具并经贵州省国资委备案的评估报告（评估基准日为2018年9月30日）载明的资产评估结果作为定价依据。
瓮福一号对瓮福集团进行上述增资的原因及合理性为：（1）瓮福集团为优
化融资结构，防范债务风险，拟引进包括瓮福一号在内的战略投资者进行增资，以降低瓮福集团的债务杠杆，为中长期健康发展奠定基础；（2）中国信达为瓮福集团第一大股东，瓮福一号作为金融资产管理公司中国信达间接出资设立的私募基金，拟以市场化债转股方式对瓮福集团进行投资，帮助瓮福集团降低债务杠杆，促进瓮福集团业务发展；（3）上述增资以经贵州省国资委备案的资产评估结果作为定价依据，交易价格具有合理性。
因此，瓮福一号对瓮福集团增资具备合理性。
2、瓮福一号退出瓮福集团的原因及合理性
2021年11月1日，瓮福一号与黔晟国资签署《股权转让协议》，约定瓮
福一号将其全部持有的瓮福集团27272.73万元注册资本以67041.27万元价格转让予黔晟国资。该次转让以中天华评估出具并经中国信达备案的评估报告（评估基准日为2021年5月31日）载明的资产评估结果，以经中国信达备案的资产评估结果扣减市场化债转股过渡期间损益、2020年年度分红的金额作为定价依据。
瓮福一号向黔晟国资转让瓮福集团股权的原因及合理性为：（1）瓮福集团
是贵州省大型磷化工企业，黔晟国资作为贵州省国资委控股的国有资本运营公司及瓮福集团的现有股东，希望在瓮福集团发展中发挥更大作用，拟通过受让
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瓮福集团股权进一步提高持股比例；（2）中国信达及其控制的瓮福一号等主体
持有瓮福集团较高比例股权，中国信达认为贵州省国资委提高在瓮福集团的持股比例有利于瓮福集团未来长期发展。经友好协商，瓮福一号同意向黔晟国资转让其持有的瓮福集团股权；（3）上述股权转让以经中国信达备案的资产评估
结果以经中国信达备案的资产评估结果扣减市场化债转股过渡期间损益、2020年年度分红的金额作为定价依据，交易价格具有合理性。
因此，瓮福一号向黔晟国资转让其所持有的瓮福集团股权具备合理性。
四、补充披露
1、上市公司已在《重组报告书（修订稿）》中“第四章标的公司基本情况”之“十一、最近三年股权转让、增减资及资产评估情况”之“（一）最近三年股权转让、增减资情况”之“2、2019年12月，第一次股权转让”及“6、2021年11月，第二次股权转让”中对报告期内历次股权转让价格的定价依据及合理性进行了补充披露。
2、上市公司已在《重组报告书（修订稿）》中“第四章标的公司基本情况”之“十一、最近三年股权转让、增减资及资产评估情况”之“（一）最近三年股权转让、增减资情况”之“2、2019年12月，第一次股权转让”及“4、2019年12月，第三次增资”中对报告期内是否存在未就资产评估结果备案、股东出资履行评估程序的情况及其原因进行了补充披露。
3、上市公司已在《重组报告书（修订稿）》中“第三章交易对方基本情况”之“三、其他事项说明”之“（七）标的公司原股东瓮福一号的基本情况”中对瓮福一号基本情况进行了补充披露。
4、上市公司已在《重组报告书（修订稿）》中“第四章标的公司基本情况”之“十一、最近三年股权转让、增减资及资产评估情况”之“（一）最近三年股权转让、增减资情况”之“4、2019年12月，第三次增资”及“6、
2021年11月，第二次股权转让”中对瓮福一号增资及退出的原因及合理性进行了补充披露。
1-1-278贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
五、核查意见
（一）独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：
1、报告期内瓮福集团历次股权转让的转让价格在重大方面具备合理性。
2、报告期内，标的公司存在股权转让参考经贵州省国资委备案的瓮福集团
分立评估报告定价、股东以债权出资未履行评估及备案程序的情况，但该等情况不会对瓮福集团股权权属清晰造成重大不利影响。
3、瓮福一号增资及转让退出均系根据瓮福集团发展情况及自身投资安排所
作出的决策，且瓮福一号增资及股权转让涉及的交易价格均以相关评估结果为依据，其增资和退出具有合理性。
（二）评估师核查意见经核查，评估师认为：
瓮福一号对瓮福集团增资及转让均经过评估，瓮福一号对瓮福集团增资时，以中天华评估出具并经贵州省国资委备案的评估报告（评估基准日为2018年9月30日）载明的资产评估结果作为定价依据；瓮福一号转让瓮福集团股权时，以中天华评估出具并经中国信达备案的评估报告（评估基准日为2021年5月31日）载明的资产评估结果。两次交易均依据评估报告结果来确定的交易价格，具有合理性。
（三）律师核查意见经核查，律师认为：
1、报告期内瓮福集团历次股权转让的转让价格在重大方面具备合理性。
2、报告期内，标的公司存在股权转让参考经贵州省国资委备案的瓮福集团
分立评估报告定价、股东以债权出资未履行评估及备案程序的情况，但该等情况不会对瓮福集团股权权属清晰造成重大不利影响。
1-1-279贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
3、瓮福一号增资及转让退出均系根据瓮福集团发展情况及自身投资安排所
作出的决策，且瓮福一号增资及股权转让涉及的交易价格均以相关评估结果为依据，其增资和退出具有合理性。
问题11申请文件显示，1）2019年标的资产存续分立后，工银金融资产投资有限公司（以下简称工银投资）、农银金融资产投资有限公司（以下简称农银投资）、建信金融资产投资有限公司（以下简称建信投资）及瓮福一号通过现金
增资和债权增资形式实施债转股，其中，工银投资、农银投资、建信投资合计现金出资250000万元，瓮福一号以收购瓮福集团60000万元债权的本金出资。2）报告期内标的资产的资产负债率较高，分别为88.93％、79.94％、
76.72％和73.00％。请你公司：1）补充披露上述债转股引入资金的具体用途，是否已专款用于偿还标的资产相关债务。2）结合瓮福集团与工银投资、农银投资、建信投资及瓮福一号签订的股权回购相关协议内容，补充披露相关股权回购条款是否已失效；相关协议关于股权回购条款解除和重新生效的约定，是否符合我会《首发业务若干问题解答》问题5的相关要求。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、补充披露上述债转股引入资金的具体用途，是否已专款用于偿还标的资产相关债务。
2019年12月24日，瓮福集团与原股东中国信达、贵州省国资委、国投公
司、建设银行、黔晟国资、前海华建、信达领先以及新增股东工银投资、农银
投资、建信投资、瓮福一号签订《瓮福（集团）有限责任公司增资协议》（以下简称“《增资协议》”），约定工银投资以现金出资100000万元认购注册资本
45454.55万元、农银投资以现金出资100000万元认购注册资本45454.55万
元、建信投资以现金出资50000万元认购注册资本22727.27万元，瓮福一号
1-1-280贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
同意收购瓮福集团60000万元债权并以其收购的债权本金向瓮福集团认购注册
资本27272.73万元，其余部分均计入资本公积。
根据《增资协议》，2019年12月债转股引入的31亿元资金中，其中6亿元为瓮福一号定向收购的信达金租对瓮福集团的债权并转股，其余的25亿元为工银投资、农银投资及建信投资的现金增资，现金增资部分的资金用途为偿还银行借款。债转股资金到账后，瓮福集团根据协议约定，使用上述25亿元债转股资金专款偿还银行借款。
债转股引入的31亿元资金具体用途如下：
单位：万元债务人债权人偿还日期金额资金来源
瓮福集团信达金租2019年12月26日40000.00瓮福一号
瓮福集团信达金租2019年12月26日20000.00瓮福一号
瓮福集团浙商银行2019年12月27日14000.00工银投资
瓮福集团中国银行2019年12月27日30000.00工银投资
瓮福集团工银金租2019年12月30日22500.00工银投资
瓮福集团工商银行2020年1月15日8000.00工银投资
瓮福集团工商银行2020年1月15日12100.00工银投资
瓮福集团工商银行2020年1月15日9300.00工银投资
瓮福集团工商银行2020年1月15日4100.00工银投资
国贸公司中国银行2020年1月15日7800.00农银投资
瓮福集团建设银行2020年1月22日20000.00农银投资
瓮福集团交通银行2020年1月22日20000.00建信投资
瓮福集团中国银行2020年1月23日13000.00农银投资
黑龙江生态进出口银行2020年1月24日9000.00农银投资
国贸公司中国银行2020年1月27日3900.00农银投资
瓮福集团邮储银行2020年2月3日15000.00农银投资
瓮福集团中国银行2020年3月5日8500.00农银投资
瓮福集团农商银行2020年3月6日20000.00建信投资
瓮福集团进出口银行2020年3月23日21200.00农银投资
瓮福集团进出口银行2020年3月23日10000.00建信投资
瓮福集团中国银行2020年3月25日1600.00农银投资
合计310000.00
二、结合瓮福集团与工银投资、农银投资、建信投资及瓮福一号签订的
股权回购相关协议内容，补充披露相关股权回购条款是否已失效；相关协议关于股权回购条款解除和重新生效的约定，是否符合我会《首发业务若干问题解答》问题5的相关要求。
（一）结合瓮福集团与工银投资、农银投资、建信投资及瓮福一号签订
1-1-281贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
的股权回购相关协议内容，补充披露相关股权回购条款是否已失效
1、《增资协议》股权回购相关安排
2019年12月，瓮福集团与中国信达、贵州省国资委、国投集团、建设银行、黔晟国资、前海华建、信达领先（现更名为鑫丰环东股权投资有限公司）、工银投资、农银金融、建信投资、瓮福一号（工银投资、农银金融、建信投资、瓮福一号在《增资协议》中合称“投资人”，瓮福一号在《增资协议》项下的权利义务已经于瓮福一号向黔晟国资转让其全部持有的瓮福集团股权时由黔晟国资继承）签订《瓮福（集团）有限责任公司增资协议》（简称“《增资协议》”），《增资协议》对于股权回购及条款终止的相关安排进行了约定：
如本次增资交割日起满5年之日，瓮福集团未通过首次公开发行或者重大资产重组等方式实现上市，如本次增资投资人工银投资、农银投资、建信投资及瓮福一号（在本次增资相关内容中合称“投资人”）仍持有瓮福集团股权，且瓮福集团与相关投资人未就投资延期书面达成一致（若瓮福集团与投资人就投资延期书面达成一致的，则可延长2年，为免疑义，如部分投资人同意延期，部分投资人拒绝延期的，则对于同意延期的投资人投资期限可以延长2年），投资人有权要求瓮福集团于本次增资交割日满5年之日起（如相关投资人同意延期2年的，则对于该等同意延期的投资人而言，应为自交割日满7年之日起），6个月内完成以减资回购或其他投资人认可的方式对其通过本次增资取得的瓮福集团股权进行回购或收购。
为使瓮福集团在增资交割日起满5年之日内顺利通过首次公开发行或者重
大资产重组等方式实现上市，上述股份回购条款以及任何其他可能构成瓮福集团上市的法律障碍或对瓮福集团上市进程造成任何不利影响的条款，于瓮福集团取得其所在省级证监局的辅导备案通知之日或者向中国证监会提交重大资产
重组申请之日起自动失效。如在上述约定期限前，瓮福集团仍未通过首次公开发行或者重大资产重组等方式实现上市，则该等约定自动恢复效力并自始有效。
1-1-282贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
2、《债转股投资协议》股权回购相关安排
2019年9月至11月，瓮福集团及磷化集团分别与工银投资、农银投资、建信投资及瓮福一号（工银投资、农银金融、建信投资、瓮福一号在《债转股投资协议》中分别简称“投资人”，瓮福一号在其《债转股投资协议》项下的权利义务已经于瓮福一号向黔晟国资转让其全部持有的瓮福集团股权时由黔晟国资继承）签订《债转股投资协议》，《债转股投资协议》对于股权回购及条款终止的相关安排进行了约定：
如果本次增资完成日起至满5年之日，瓮福集团未通过首次公开发行或者重大资产重组等方式实现上市，如投资人仍持有瓮福集团股权，且瓮福集团与投资人未就投资延期书面达成一致（若瓮福集团与投资人就投资延期书面达成一致的，则可延长2年），投资人有权要求瓮福集团于本次增资完成日满5年之日起6个月内完成以减资回购或其他投资人认可的方式对投资人持有的瓮福集团股权进行回购或收购。
无论上述约定是否有效，如果瓮福集团未能按照投资人要求或在前述期限内按照《债转股投资协议》约定回购或以投资人认可的其他方式收购投资人持
有的瓮福集团股权，则投资人有权要求磷化集团收购投资人持有的瓮福集团股权。
为使瓮福集团在增资完成日起满5年之日内顺利通过首次公开发行或者重
大资产重组等方式实现上市，上述股份回购条款以及任何其他可能构成瓮福集团上市的法律障碍或对瓮福集团上市进程造成任何不利影响的条款，于瓮福集团取得其所在省级证监局的辅导备案通知之日或者向中国证监会提交重大资产
重组申请之日起自动失效。如该等上市进程中止或在上述约定期限前，瓮福集团仍未通过首次公开发行或者重大资产重组等方式实现上市，则该等约定自动恢复效力并自始有效。
根据《增资协议》和《债转股投资协议》的上述约定，该等协议中关于瓮福集团股权回购安排的相关条款在本次重组向中国证监会提交申请之日起自动失效。鉴于中国证监会已于2022年1月10日受理上市公司关于本次重组的申
1-1-283贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复请，因此，《增资协议》和《债转股投资协议》中关于瓮福集团股权回购安排的相关条款已经自上市公司向中国证监会提交本次重组申请之日起失效。
（二）相关协议关于股权回购条款解除和重新生效的约定，是否符合我
会《首发业务若干问题解答》问题5的相关要求《首发业务若干问题解答》问题5规定：“投资机构在投资发行人时约定对赌协议等类似安排的，原则上要求发行人在申报前清理，但同时满足以下要求的可以不清理：一是发行人不作为对赌协议当事人；二是对赌协议不存在可能导致公司控制权变化的约定；三是对赌协议不与市值挂钩；四是对赌协议不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形。”如上文所述，《增资协议》和《债转股投资协议》中约定的股权回购安排均以瓮福集团作为回购当事人，属于《首发业务若干问题解答》问题5规定的应予以清理的情形。《增资协议》和《债转股投资协议》中关于瓮福集团股权回购安排的相关条款已经自上市公司向中国证监会提交本次重组申请之日起失效。
为进一步彻底清理瓮福集团股权回购安排，瓮福集团与中国信达、贵州省国资委、国投矿业、建设银行、黔晟国资、前海华建、鑫丰环东、工银投资、农银金融、建信投资、瓮福一号于2022年4月6日签署《增资协议之补充协议》，确认《增资协议》股份回购承诺、股份回购承诺条款终止条款及其他涉及瓮福集团股份回购承诺的条款自上市公司向中国证监会提交本次重组申请之
日起自动完全失效，并进一步约定前述条款自《增资协议》签署之日起不生效，已不再存在重新生效安排。
瓮福集团及磷化集团与工银投资、农银投资、建信投资及瓮福一号、黔晟
国资于2022年4月6日分别签署《债转股投资协议之补充协议》，确认《债转股投资协议》约定的公司股份回购、磷化集团收购及其终止事项，以及其他涉及公司股份回购及收购的条款自上市公司向中国证监会提交本次重组申请之日
起自动完全失效，并进一步约定前述条款自《债转股投资协议》签署之日起不生效，已不再存在重新生效安排。
1-1-284贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
综上所述，瓮福集团与工银投资、农银投资、建信投资及瓮福一号签署的《增资协议》和《债转股投资协议》中关于瓮福集团股权回购安排的相关条款
已经自上市公司向中国证监会提交本次重组申请之日起失效，相关各方已经签署补充协议约定瓮福集团股权回购安排自始无效，不再存在重新生效安排，符合中国证监会《首发业务若干问题解答》问题5的相关要求。
三、补充披露
1、上市公司已在《重组报告书（修订稿）》中“第四章标的公司基本情况”之“三、最近三年的重大资产重组情况”之“（一）标的公司2019年存续分立情况”之“5、存续分立对标的公司的影响”中对“债转股资金用途等”进行了补充披露。
2、上市公司已在《重组报告书（修订稿）》中“第四章标的公司基本情况”之“二、瓮福集团历史沿革”之“（八）2019年12月，第三次增资”之
“2、本次增资的股权回购条款及其失效情况”中对“债转股增资协议等回购条款是否失效以及回购条款解除情况”进行了补充披露。
四、核查意见
（一）独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：
1、根据《增资协议》，2019年12月债转股引入的31亿元资金中，其中6
亿元为瓮福一号定向收购的信达金租对瓮福集团的债权并转股，其余的25亿元为工银投资、农银投资及建信投资的现金增资，现金增资部分的资金用途为偿还银行借款，已专款用于偿还标的资产相关债务。
2、截至本核查意见出具之日，《增资协议》和《债转股投资协议》涉及瓮福集团回购及收购事项的相关约定已经彻底终止，符合中国证监会《首发业务若干问题解答》问题5的相关要求。
（二）律师核查意见
1-1-285贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复经核查，律师认为：
1、瓮福集团2019年债转股取得的投资人增资现金价款拟全部用于偿还瓮
福集团及其合并报表附属企业由银行贷款形成的债务，相关现金价款已实际专款用于偿还瓮福集团及其下属子公司相关债务；
2、截至本补充法律意见书出具之日，《增资协议》和《债转股投资协议》涉及瓮福集团回购及收购事项的相关约定已经彻底终止，符合中国证监会《首发业务若干问题解答》问题5的相关要求。
问题12申请文件显示：瓮福集团子公司甘肃瓮福化工有限责任公司（以下简称甘肃瓮福）所持3宗、面积合计1357878.60平方米的自有土地为授权经营方式取得。该等土地对应甘肃省国土资源厅（现甘肃省自然资源厅）、甘肃省财政厅及金昌市国资委关于面积34050.55平方米土地的授权经营批准。根据相关管理部门说明，2020年甘肃瓮福股东变更后，该3宗土地应当向永昌县政府移交并变更取得方式为出让或出租。请你公司：1）补充披露3宗土地实际使用面积远大于相关部门批准授权经营面积的原因和合理性，是否符合相关法律法规及相应的法律后果。2）补充披露甘肃金昌化学工业集团有限公司减资进展情况及目前3宗土地移交情况；并结合该3宗土地是否为甘肃瓮福主要生产
经营用地，以及甘肃瓮福收入、毛利、利润情况，补充披露该3宗土地使用权问题对标的资产盈利能力的影响。3）结合土地使用权问题相关风险以及未来土地出让金承担情况，补充披露该资产评估和作价是否充分考虑土地使用权问题的影响。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。
【回复】
一、补充披露3宗土地实际使用面积远大于相关部门批准授权经营面积
的原因和合理性，是否符合相关法律法规及相应的法律后果。
1-1-286贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
（一）3宗土地实际使用面积远大于相关部门批准授权经营面积的原因和合理性
甘肃瓮福持有的3宗国有授权经营土地原为原金化集团所有，后原金化集团分立为甘肃金昌化工（集团）有限责任公司和新金化集团，原金化集团破产，土地使用权人变更为新金化集团。2006年10月，新金化集团和瓮福集团合资成立了甘肃瓮福。
2008年7月22日，金昌市国资委和甘肃瓮福签订《资产收购重组协议书》，约定：根据金昌市委市政府的有关承诺、《投资实施协议》和股东之间的有关协议精神，甘肃瓮福生产和技改土地使用权应采用划拨方式配置，并于
2008年9月30日前完成土地使用权的处置。
2009年1月5日，金昌市国资委下发《关于甘肃金昌化学工业集团有限公司土地使用权有关问题的函》（金国资函[2009]1号），将国家授权经营原金化集团的1323828.05平方米的土地使用权（与磷铵资产有关的土地）变更过
户给甘肃瓮福，其中主厂区158809平方米，磷石膏渣场1089925.45平方米，中间渣场75093.6平方米。
2009年1月19日，新金化集团（甲方）、甘肃瓮福（乙方）与金昌市人民政府国有资产监督管理委员会（见证方）签署《土地使用权变更过户协议》，新金化集团同意将“主场区（乙方实际使用部分）、中间渣场和磷石膏大渣场（含磷石膏栈桥）土地使用权变更过户到乙方名下”，“土地面积以土地管理部门颁发的土地证为准”。协议附件中载明主场区（乙方实际使用部分）、中间渣场和磷石膏大渣场（含磷石膏栈桥）土地使用权面积为1357878.60平方米。
2009年3月31日，甘肃瓮福取得永昌县人民政府颁发的永国用（2009）
第1102003号、永国用（2009）第1102004号、永国用（2009）第1102005号
《国有土地使用证》，证载土地使用权面积合计1357878.60平方米。
2013年1月18日，永昌县人民政府重新对上述三宗授权经营用地核查后
1-1-287贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
向甘肃瓮福换发了土地使用权证，证载土地面积1357878.60平方米，与永昌县人民政府2009年向甘肃瓮福颁发的土地使用权证证载面积一致，但与金昌市国资委批准的面积1323828.05平方米不一致，差额为34050.55平方米。
根据永昌县自然资源局于2022年2月23日出具的《说明函》，“甘肃瓮福受让上述土地使用权的面积大于金昌市国资委的批复面积系因（1）金昌市国资委批准使用面积系基于2001年甘肃省国土资源厅授权经营土地时的土地测
绘技术结合甘肃瓮福受让资产情况初步划定；（2）因上述土地资产过户变更涉
及甘肃金昌化学工业集团有限公司土地资产切割，为配合办理过户变更土地使用权登记手续，甘肃瓮福委托永昌县国土资源局由其下属测绘单位永昌县土地勘测室使用测绘时适用的更新测绘技术对甘肃瓮福实际受让资产涉及土地面积进行重新测绘。因此，在相同土地资产范围内，因测绘技术调整产生了面积差异。甘肃瓮福上述行为并非非法占用土地的违法行为，甘肃瓮福后续将就上述超出原批准面积的土地补充缴纳土地出让金，并办理土地使用权性质变更登记手续。”因此，甘肃瓮福上述3宗土地实际使用面积大于相关部门批准授权经营面积系因测绘技术调整导致，存在合理性。
（二）是否符合相关法律法规及相应的法律后果
截至本回复出具之日，甘肃瓮福已取得永国用（2013）第1110001号、永国用（2013）第1110002号、永国用（2013）第1110003号《国有土地使用证书》，证载土地使用权面积合计1357878.60平方米，与甘肃瓮福实际使用面积一致。且根据永昌县自然资源局于2022年2月23日出具的《说明函》，“甘肃瓮福上述行为并非非法占用土地的违法行为，甘肃瓮福后续将就上述超出原批准面积的土地补充缴纳土地出让金，并办理土地使用权性质变更登记手续”。
因此，甘肃瓮福上述情况并非非法占用土地的违法行为，且已就实际使用面积（包括差额部分）取得了自然资源主管部门核发的《国有土地使用证》，甘肃瓮福后续需就上述证载面积超出原批准面积的土地补充缴纳土地出让金，
1-1-288贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
并办理土地使用权性质变更登记手续。
二、补充披露甘肃金昌化学工业集团有限公司减资进展情况及目前3宗
土地移交情况；并结合该3宗土地是否为甘肃瓮福主要生产经营用地，以及甘肃瓮福收入、毛利、利润情况，补充披露该3宗土地使用权问题对标的资产盈利能力的影响。
（一）补充披露甘肃金昌化学工业集团有限公司减资进展情况及目前3宗土地移交情况
截至本回复出具之日，甘肃金昌化学工业集团有限公司尚未进入减资程序，涉及的3宗土地使用权尚未移交予永昌县人民政府，相关程序正在推进过程中。
（二）结合该3宗土地是否为甘肃瓮福主要生产经营用地，以及甘肃瓮
福收入、毛利、利润情况，补充披露该3宗土地使用权问题对标的资产盈利能力的影响
1、3宗土地是否为甘肃瓮福主要生产经营用地
上述3宗授权经营土地为甘肃瓮福生产基地的主场区及其配套渣场。因此，上述3宗授权经营土地属于甘肃瓮福的主要生产经营用地。
2、甘肃瓮福收入、毛利、利润情况及对瓮福集团盈利能力的影响
报告期内，甘肃瓮福的收入、毛利润、净利润及其占瓮福集团合并相应指标情况如下：
单位：万元占瓮福集团占瓮福集团占瓮福集团甘肃瓮福营甘肃瓮福毛甘肃瓮福净年度合并收入的合并毛利润合并净利润业收入利润利润比例比例的比例
2018年127348.607.20%14885.763.83%3391.776.24%
2019年114556.736.65%12153.743.02%2130.433.17%
2020年118174.305.90%9195.802.60%3637.693.39%
2021年173259.345.70%18472.152.99%5849.942.01%
由上表可以看出，2018~2021年间，甘肃瓮福的营业收入、毛利润及净利
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润水平占瓮福集团合并口径对应指标均较低，且随着市场环境变化及瓮福集团产品结构的主动调整，营业收入及净利润占比总体呈下降趋势。
甘肃瓮福已取得上述三宗土地的《国有土地使用证》，载明的使用权人为甘肃瓮福，土地使用权终止日期为2051年9月24日。根据永昌县自然资源局出具《说明函》：“在取得出让和租赁土地使用权证书前，甘肃瓮福可以继续正常使用上述三宗土地。”因此，在甘肃瓮福持有的3宗《国有土地使用证》载明的土地使用期限内，甘肃瓮福对上述3宗土地的使用权具有稳定性，无法继续使用的风险较低。
综上所述，上述3宗土地使用权问题不会对瓮福集团的整体盈利能力产生重大不利影响。
三、结合土地使用权问题相关风险以及未来土地出让金承担情况，补充披露该资产评估和作价是否充分考虑土地使用权问题的影响
本次交易选用资产基础法评估结果作为最终评估结论，其中甘肃瓮福的股权价值采用资产基础法评估结果。对于甘肃瓮福所持有的3宗土地使用权，本次评估根据3宗土地的授权经营取得方式、工业用途，采用成本逼近法进行评估，不包含未来可能需要缴纳的土地出让金等费用的金额，充分考虑了土地使用权问题对3宗土地使用权资产评估的影响。
在本次交易作价系交易各方参考本次交易评估结果及瓮福集团评估基准日
后实施的分红确定的情况下，本次交易作价亦已充分考虑甘肃瓮福3宗土地使用权未来可能办理土地出让程序、缴纳土地出让金等费用的影响。如未来需要就相关土地使用权缴纳土地出让金等费用，该等费用将由瓮福集团及其下属企业作为上市公司合并报表范围内主体承担，该等主体拥有的资产亦将相应增加，不会损害上市公司及其中小股东的利益。
同时，本次交易全体交易对方已出具承诺：“瓮福（集团）有限责任公司（以下简称‘瓮福集团’）及其下属企业部分自有土地、房产因各方面原因未
办理权属证书，存在产权权属瑕疵，部分租赁物业、租赁土地未取得出租方权
1-1-290贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
属证书、未办理必要批准程序及未办理租赁备案登记。本单位承诺，如瓮福集团及/或其下属企业因本次重组标的资产交割完成前发生的前述问题而被主管
部门给予行政处罚或无法继续使用相关物业，本单位将按照本单位在本次重组中向上市公司转让的瓮福集团股权占瓮福集团总股本的比例补偿因此给上市公司及其下属企业造成的实际损失的对应比例部分。”因此，即使甘肃瓮福因3宗土地存在产权权属瑕疵出现被行政处罚或无法继续使用相关物业的情形，本次交易全体交易对方亦将对上市公司及其下属企业遭受的实际损失进行全额补偿，避免瓮福集团资产价值因此下降。本次交易的作价不需要考虑出现该等情形的风险的影响。
综上所述，甘肃瓮福3宗土地使用权价值的评估及本次交易作价已经充分考虑3宗土地使用权问题的影响。
四、补充披露上市公司已在《重组报告书（修订稿）》中“第五章标的公司最近三年主营业务与技术”之“十五、标的公司主要固定资产及无形资产”之“（二）无形资产基本情况”之“（1）已取得土地使用权证的土地情况”之“4）甘肃瓮福三宗授权经营土地情况”中进行了修改补充披露。
五、核查意见
（一）独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：
1、根据永昌县自然资源局于2022年2月23日出具的《说明函》，甘肃瓮
福3宗土地证载土地面积大于国资部门批准授权经营面积系由于测绘技术调整导致，存在合理性。甘肃瓮福应就上述超出原批准面积的土地补充缴纳土地出让金，并办理土地使用权性质变更登记手续。
2、截至本核查意见出具之日，甘肃金昌化学工业集团有限公司尚未进入
减资程序，涉及的3宗土地使用权尚未移交予永昌县人民政府，相关程序正在
1-1-291贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复推进中。
3、3宗授权经营土地属于甘肃瓮福的主要生产经营用地，但甘肃瓮福的
营业收入、毛利润及净利润水平占瓮福集团合并口径对应指标均较低，且随着市场环境变化及瓮福集团产品结构的主动调整，营业收入及净利润占比总体呈下降趋势。相关土地问题不会对标的公司的盈利能力产生重大不利影响。
4、中天华评估在本次交易评估中根据甘肃瓮福3宗土地证载性质授权经营，工业用途等特点采用成本逼近法进行评估，同时，本次交易作价系交易各方参考本次交易评估结果及瓮福集团评估基准日后实施的分红确定的，因此资产评估和作价中充分考虑土地使用权问题的影响。
（二）律师核查意见经核查，律师认为：
1、根据永昌县自然资源局于2022年2月23日出具的《说明函》，甘肃瓮
福上述3宗土地证载土地面积大于国资部门批准授权经营面积系由于测绘技术导致，存在合理性。甘肃瓮福应就上述超出原批准面积的土地补充缴纳土地出让金，并办理土地使用权性质变更登记手续。
2、截至本补充法律意见书出具之日，甘肃金昌化学工业集团有限公司尚
未进入减资程序，涉及的3宗土地使用权尚未移交予永昌县政府。上述3宗授权经营土地属于甘肃瓮福的主要生产经营用地，但本所经办律师作为非财务专业人员判断，相关土地问题不会对标的公司的盈利能力产生重大不利影响。
（三）会计师核查意见经核查，会计师认为；
1、甘肃瓮福上述3宗土地实际使用面积大于相关部门批准授权经营面积
系因测绘技术调整导致，具有合理性。
2、上述3宗授权经营土地属于甘肃瓮福的主要生产经营用地，但相关土
地问题对瓮福集团的整体影响较小，不会对瓮福集团的盈利能力产生重大不利
1-1-292贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复影响。
3、经本项目的评估机构—北京中天华资产评估有限责任公司确认：本次
交易资产评估和作价已充分考虑甘肃瓮福3宗土地使用权未来可能办理土地出
让程序、缴纳土地出让金等费用的影响。
（四）评估机构核查意见经核查，评估机构认为：
在本次交易评估中，对于甘肃瓮福所持有的3宗证载性质为授权经营的土地使用权价值评估，根据3宗土地的授权经营取得方式、工业用途，采用成本逼近法评估，不包含未来可能需要缴纳的土地出让金等费用的金额，评估已充分考虑了土地使用权问题的影响。
问题13
申请文件显示，瓮福集团共有15宗土地尚未取得权属证书，面积合计
1587730.64平方米，占瓮福集团自有土地使用权总面积的11.79％。根据相关
自然资源主管部门出具的文件，无证原因包括未办理土地审批手续、土地指标不齐全等。请你公司：1）列表逐项披露该15宗土地无权属证书的原因，办理障碍是否已消除，相关权属证书的办理进展、预计办毕时间、有无实质障碍。
2）结合无证土地用途，补充披露该15宗土地使用权问题对标的资产盈利能力的影响。3）结合土地使用权问题相关风险以及未来土地出让金等费用承担情况，补充披露该资产评估和作价是否充分考虑土地使用权问题的影响。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。
【回复】
一、列表逐项披露该15宗土地无权属证书的原因，办理障碍是否已消除，相关权属证书的办理进展、预计办毕时间、有无实质障碍截至本回复出具之日，瓮福集团尚有15宗土地未取得土地使用权证书，面积合计1547520.64平方米，其中办理障碍已消除的2宗，面积合计
1-1-293贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
127708.97平方米，占全部未办证土地面积的8.25%；剩余13宗土地均已由当
地自然资源主管部门出具证明，确认相关无权属证明土地在取得权属证明前可以继续使用。
上述15宗土地未取得土地使用权证的具体进展情况如下：
1-1-294贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
单位：平方米使用办理障碍序号位置面积用途无权属证书的原因办理进展预计时间有无实质障碍人是否消除根据萝北瓮福及萝北县不2022年5已签署土地出萝北萝北县凤翔动产登记中心的说明，因月底（假设让合同并缴纳
17648.97仓储已消除正在办理中
瓮福镇疫情原因暂未办理不动产不考虑疫情土地出让金，权证书。原因）无实质障碍。
达州市高新2008年8月11日，瓮福根据达州市自技术产业园集团与达州市人民政府签然资源和规划达州区河市镇马订《建设磷硫化工基地投局高新区分局
2486494.40渣场未消除无法预计化工坪村二、资协议》，由瓮福集团在出具的说明，三、四、五达州注册项目公司（即达达州化工向达州高达州化工2~5社州化工）在达州天然气能新技术产业园区管项土地使用权达州市高新源化工产业区选址投资建理委员会提交帮助手续正在办理
达州技术产业园设选矿、硫酸、磷酸等项解决用地问题完善中。办理工作
3339087.40尾矿库未消除无法预计
化工区石板镇红目。达州市人民政府负责土地产权证事宜的中不存在实质花村李家沟落实项目2730亩用地指请示，但达州高新性障碍。达州标，并优惠出让给瓮福集技术产业园区管理化工在未取得团。在瓮福集团按规定缴委员会仍未能解决不动产权证之达州市高新完土地出让金后及时办理规划用地指标问前可以持有及达州技术产业园食品添加剂土地使用证。但后因达州题。继续使用该等
421253.32未消除无法预计
化工区河市镇百磷酸盐项目市高新技术产业园区政府房产、土地。
花村暂无土地指标，因此达州达州化工在达化工暂无法办理该土地的州高新区暂无出让手续。重大自然资源
1-1-295贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
使用办理障碍序号位置面积用途无权属证书的原因办理进展预计时间有无实质障碍人是否消除四川达州经济开发区经济违法行为。
发展局于2020年4月9日出具《关于同意瓮福达州化工有限责任公司磷石膏综合利用项目入驻达州经开区的通知》（达经开区经发[2020]50号），原则同意达州化工磷石膏综合利用项目入驻达州高新区。同时，该项目已取得达州市住房和城乡规划建达州市自然资源和达州市高新设局经开区分局于2020规划局已将该地块达州技术产业园磷石膏综合年4月9日出具的《关于的规划用地指标报2022年12
549160.00未消除
化工区马坪村6利用项目同意瓮福达州化工有限责四川省政府，待四月组任公司“磷石膏综合利用”川省政府批复后办项目选址的函》（达经住理土地出让手续。建函[2020]54号），达州市自然资源和规划局高新区分局于2021年1月6日出具的《建设工程规划许可证》（建字第[2021]001号）。但因达州市高新技术产业园区政
府暂无土地指标，因此无法为达州化工办理该土地的出让手续。
河北广平县胜营因历史遗留原因，广平县河北瓮福工贸正和根据广平县自
64000.00建设老厂区未消除无法预计
瓮福村西崔营村政府部门将相关土地交由政府积极协商解决然资源和规划
1-1-296贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
使用办理障碍序号位置面积用途无权属证书的原因办理进展预计时间有无实质障碍人是否消除
工贸河北瓮福工贸使用，但因办法，拟通过调整局出具的证未确定相关土地的土地性用地规划改变用地明，河北瓮福质，导致一直未能办理土性质来解决这一遗工贸6~7项土地使用权证。广平县自然留问题。地未办理土地资源局正在办理上述土地证的原因为土
的土地性质定性手续，并地指标不齐将在定性手续办理完成后全。河北瓮福尽快将相关土地对外出工贸正在积极让。河北瓮福工贸目前已补充办理相关整体搬迁至新厂区，该土土地的相关审地作为老厂区，已不再作批文件及证为主要生产经营用地。书，办理不存根据河北正昌与河在实质性障河北瓮福工贸建设搬迁新北舜嘉矿产品科技碍。在取得上厂区系基于1）广平县人有限公司签署的述权属证书民政府于2017年5月10《房屋及土地转让前，河北瓮福日召开的政府第六次常务协议》及广平县自工贸可以继续会议要求；2）《邯郸市然资源与规划局于使用上述房工业和信息化局关于印发
河北省广平2022年3月16日出产、土地。
河北的通知（邯未消除无法预计区东区经六河北正昌将部分位工贸工信[2017]14号）》关于路西侧于该土地的3万吨城镇人口密集区高风险危脂肪酸阴离子捕收险化学品生产企业搬迁改
剂项目-职工宿舍转造工程的要求。但因上述让，职工宿舍对应地块规划方案尚未调整确的土地也一并转定，因此，暂无法办理土让，因此河北正昌地使用权权属证书。
位于河北省广平县
1-1-297贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
使用办理障碍序号位置面积用途无权属证书的原因办理进展预计时间有无实质障碍人是否消除经济开发区东区经六路西侧的无证土地面积变更为
850.00平方米。
广平县自然资源和规划局正在调整用地规划，河北瓮福工贸与其保持积极沟通。
从达州物流根据达州市自四川省达州达州生产基地到然资源和规划
8市达县斌郎88006.44未消除无进展无法预计
物流国家铁路的局高新区分局乡百花村专线建设出具的说明函，达州物流四川省达州从达州物流达州物流系基于《四川省8~10项土地划达州市达县河市生产基地到
937279.70人民政府关于达州天然气未消除无进展无法预计拨手续正在办
物流镇昌红村九国家铁路的能源化工产业区铁路专用理中。办理工社专线建设线项目建设用地的批复》作中不存在实（川府土[2011]757号）质性障碍。达的相关批复意见使用该土州物流在取得地。但因达州当地政府缺不动产权证之四川省达州从达州物流乏土地指标暂无法办理土前可以持有及达州市达县河市生产基地到地使用权证。继续使用该等
1036869.30未消除无进展无法预计
物流镇昌红村四国家铁路的房产、土地。
社专线建设达州物流在达州高新区暂无重大自然资源违法行为。
1-1-298贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
使用办理障碍序号位置面积用途无权属证书的原因办理进展预计时间有无实质障碍人是否消除根据福泉市自然资源局出具的说明，明确已正式启动办理土地出让工作，瓮福集团目前已完成追瓮福集团已与福泉加资金计划缴市自然资源局沟通纳土地契税及关于发财洞区域土印花税等税
福泉市马场地的用地申请，福费，编制项目磷污染水处当地自然资源主管部门尚瓮福坪办事处甘泉市正在制订城镇独立选址方案
1179457.87理装置安装未就相关涉及宗地完成土未消除无法预计
集团巴哨村毛栗开发和边界调整方并提启动办理用地地性质定性及变更。
树组案，计划将发财洞土地出让手区域土地纳入单独续。待上述工选址项目申报建设作完成后，福用地。泉市自然资源局同意配合瓮福集团为相关无证土地办理产权证书。因此，该土地存在无法办证的风险。
1-1-299贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
使用办理障碍序号位置面积用途无权属证书的原因办理进展预计时间有无实质障碍人是否消除
2018年4月19日，福泉
市政府与瓮福化工科技签根据瓮福集团及福
署《产业园合作协议》，泉市自然资源局的约定由瓮福化工科技主导说明，该宗土地中根据福泉市自在马场坪工业园区建设新面积120060平方然资源局的说
型磷石膏建材产业园。项米，其中80000平明，80000平目拟用地约500亩，由福方米已经具备挂牌方米已经具备泉市政府牵头进行土地相条件，待福泉市政挂牌出让条瓮福福泉市马场
磷石膏产业关手续合法化，力争在府挂牌后即可按流2022年6月件，待福泉市
12化工坪、安夹坪80000.00已消除
园2018年12月30日前完成程揭牌并办理不动30日政府挂牌公示科技（园区二）产业园一期规划用地挂牌产登记手续。剩余后即可按流程出让手续。在项目建设期40060平方米为园揭牌并办理不间，福泉市政府为缓解自区边坡治理用地，动产登记手身资金困难，将相关工业不属于瓮福化工科续，无实质障用地指标对外转让，致使技占用土地，瓮福碍。
相关产业园涉及地块难以化工科技无需取得开展正常土地招拍挂流程相关土地使用权。
工作。
1-1-300贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
使用办理障碍序号位置面积用途无权属证书的原因办理进展预计时间有无实质障碍人是否消除
2010年4月29日，瓮福
集团、紫金铜业、贵州山根据上杭县自水物流有限公司与上杭县然资源局出具
政府签署《协议书》，瓮的说明函，该福集团、紫金铜业、贵州土地符合土地山水物流有限公司合作设利用总体规
立瓮福紫金，并由瓮福紫划，用地报批金实施年产10万吨湿法手续正在补办上杭县蛟洋净化磷酸20万吨磷铵项瓮福紫金正在与上中。相关用地瓮福磷石膏临时
13工业坪埔组120327.24目。对合作项目建设所需未消除杭县自然资源局协无法预计报批完成后，
紫金堆场
团梅坝地段约1000亩工业用地，由商沟通上杭县自然资上杭县政府负责“三通一源局将及时依平”后出让瓮福紫金。因法依程序为瓮上述土地涉及林地及一般福紫金办理相农田，林地涉及规划调整应的产权证已经完成，但一般农田尚书。因此，该未进行置换调整，因此上土地存在无法杭县自然资源局暂无法办办证的风险。
理上述土地的出让手续。
根据上杭县自然资源局出具
瓮福紫金已与上杭的说明函，该瓮福紫金与上杭县自然资上杭县蛟洋县自然资源局沟通土地符合土地瓮福建设职工公源局尚未就占用宗地上瓮
14工业坪埔组17086.00未消除协商土地出让价无法预计利用总体规
紫金寓福紫金自建职工公寓的出
团梅坝地段格，但至今未取得划，用地报批让价格达成一致有效进展手续正在补办中。相关用地报批完成后，
1-1-301贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
使用办理障碍序号位置面积用途无权属证书的原因办理进展预计时间有无实质障碍人是否消除将及时依法依程序办理相应产权证书。因此，该土地存在无法办证的风险。
该土地为巴彦农业原股东李树军实物出资至巴彦农根据巴彦县自业，但李树军亦未取得该然资源局出具地块的土地使用权。该块的确认函，巴土地流转过程如下：
彦农业已合法根据巴彦县国土资源管理取得上述局于2015年10月15日
180000.00平方
出具的《证明》，1998年米土地的使用
5月1日，陈忠良与巴彦权，但因历史哈肇公路90县土地管理局签订了土地遗留原因无法巴彦公里处路南承包合同。根据“巴国用
15180000.00仓储未消除无进展无法预计办理土地使用农业松花江民胜（2000）字第29009号”权证使用权人村和“巴国用（2000）字第变更。巴彦农
29010号”土地使用证，陈
业可持续、稳忠良为松花江乡民胜村定使用上述
180089.02平方米和
180000.00平方
179467.42平方米土地的米土地。因土地使用权人。
此，该土地存
2014年4月20日，陈忠
在无法办证的良与五岳现代农业农机专风险。
业合作社签署《国有土地使用权流转合同》，陈忠
1-1-302贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
使用办理障碍序号位置面积用途无权属证书的原因办理进展预计时间有无实质障碍人是否消除良通过承包方式取得的上述土地使用权转让给五岳现代农业农机专业合作社
（李树军为合作社理事长），附带所有的合同权利和义务一并转让。
哈尔滨市人民政府于2015年9月22日出具《关于巴彦县2015年度第一批次村镇建设用地农用地转为建设用地的批复》（哈政土（耕保）农字[2015]24号），同意将上述土地中的24.9807公顷国有农用地转为建设用地。
2015年8月6日，李树军
和李招喜共同出资设立巴彦县五岳农业发展有限公司（巴彦农业曾用名），注册资本为5000万元，其中李树军认缴3500万元，李招喜认缴1500万元，但均未实缴。2015年
10月25日，李树军、李招喜与金泰农业签署《股权转让协议》，约定李树军向金泰农业转让巴彦农
1-1-303贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
使用办理障碍序号位置面积用途无权属证书的原因办理进展预计时间有无实质障碍人是否消除
业40%的股权，李招喜向金泰农业转让巴彦农业
30%的股权。本次转让完成后，李树军持有巴彦农业30%股权，金泰农业持有巴彦农业70%股权。
2016年2月1日，金泰农业和李树军签订《增资协议》，约定巴彦农业注册资本由5000万元增加到
14724.97万元。李树军以
30万吨仓储及配套设施实
缴出资至巴彦农业，根据贵阳安达资产评估有限公司出具《李树军以巴彦30万吨粮仓实物资产向巴彦县五岳农业发展有限公司增资项目资产评估报告书》，李树军出资的30万吨仓储及配套设施评估
价值14724.97万元，其中5000万元充抵前期所
认缴注册资本，剩余
9724.97万元为实际增资额。
在上述出资前，李树军或五岳现代农业农机专业合作社均未持有上述土地的
1-1-304贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
使用办理障碍序号位置面积用途无权属证书的原因办理进展预计时间有无实质障碍人是否消除
土地权属证书，之后李树军以五岳现代农业农机专业合作社流转而来的相关土地使用权向巴彦农业出资。因此，巴彦农业亦尚未取得上述土地的权属证书。同时，根据巴彦县相关部门的要求，巴彦农业于2016年6月15日向巴彦县土地收购储备交易中
心缴纳500万元保证金，以保障后续巴彦农业可以以出让方式取得上述土地使用权。
二、结合无证土地用途，补充披露该15宗土地使用权问题对标的资产盈利能力的影响
截至本回复出具之日，上述15宗无证土地的具体用途及对标的资产盈利能力的影响情况如下：
单位：平方米序号使用人位置面积用途对相关企业盈利能力的影响
萝北瓮福已与当地政府签署土地出让合同并缴纳土地出让金，产权
1萝北瓮福萝北县凤翔镇7648.97仓储证办理工作顺利推进，不会对萝北瓮福的生产经营及盈利能力产生影响。
达州市高新技术产业园根据达州市自然资源和规划局高新区分局出具的说明，达州化工在
2达州化工区河市镇马坪村二、486494.40渣场未取得不动产权证之前可以持有及继续使用2~5项土地；
三、四、五社报告期内，达州化工未因土地权属问题产生重大纠纷或受到重大行
1-1-305贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
序号使用人位置面积用途对相关企业盈利能力的影响达州市高新技术产业园政处罚；
3达州化工339087.40尾矿库
区石板镇红花村李家沟预计达州化工未来可稳定使用相关土地，不会对正常生产经营产生达州市高新技术产业园食品添加剂磷酸重大影响。
4达州化工21253.32
区河市镇百花村盐项目达州市高新技术产业园
5达州化工49160.00磷石膏综合利用
区马坪村6组
河北瓮福工贸第6项土地为河北瓮福工贸老厂区，已不作为生产经营使用，第7项土地主要用于辅助性设施；
6河北瓮福工贸广平县胜营村西崔营村4000.00建设老厂区根据广平县自然资源和规划局出具的证明，河北瓮福工贸在取得土
地权属证书前，可以继续使用6~7项土地；
报告期内，河北瓮福工贸未因6~7项土地权属问题产生重大纠纷或河北省广平县经济开发受到重大行政处罚；
7河北瓮福工贸850.00建设新厂区
区东区经六路西侧预计河北瓮福工贸未来可稳定使用相关土地，不会对正常生产经营及盈利能力产生重大影响。
达州物流生产基四川省达州市达县斌郎
8达州物流88006.44地到国家铁路的
乡百花村根据达州市自然资源和规划局高新分局出具的《说明函》，达州物专线建设
流在取得不动产权证之前可以持有及继续使用8~10项土地；
达州物流生产基
四川省达州市达县河市报告期内，达州物流未因土地权属问题产生重大纠纷或受到重大行
9达州物流37279.70地到国家铁路的
镇昌红村九社政处罚；
专线建设
预计达州物流相关土地未来可稳定使用，不会对正常生产经营产生达州物流生产基四川省达州市达县河市及盈利能力产生重大影响。
10达州物流36869.30地到国家铁路的
镇昌红村四社专线建设
根据福泉市自然资源局出具的《说明函》，瓮福集团在取得土地权属证书前，可以继续使用该项土地；
福泉市马场坪办事处甘磷污染水处理装
11瓮福集团79457.87报告期内，瓮福集团未因该项土地权属问题产生重大纠纷及受到重
巴哨村毛栗树组置安装用地大行政处罚；
预计瓮福集团未来可稳定使用相关土地，不会对正常生产经营及盈
1-1-306贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
序号使用人位置面积用途对相关企业盈利能力的影响利能力产生重大影响。
根据福泉市自然资源局的说明，该80000平方米土地已经具备挂牌福泉市马场坪、安夹坪出让条件，待福泉市政府挂牌公示后即可按流程揭牌并办理不动产
12瓮福化工科技80000.00磷石膏产业园（园区二）登记手续；预计2022年6月30日前土地使用权证可办理完毕，不会对瓮福化工科技的正常生产经营及盈利能力产生重大影响。
上杭县蛟洋工业坪埔组根据上杭县自然资源局出具的《说明函》，13~14项土地符合土地
13瓮福紫金120327.24磷石膏临时堆场
团梅坝地段利用总体规划，用地报批手续正在补办中；
第13~14项土地主要为临时堆场和职工公寓，为瓮福紫金辅助性用地，非主要生产经营用地；
上杭县蛟洋工业坪埔组报告期内，瓮福紫金未因该两项土地权属问题产生重大纠纷或受到
14瓮福紫金17086.00建设职工公寓
团梅坝地段重大行政处罚；
预计瓮福紫金未来可稳定使用相关土地，不会对正常生产经营及盈利能力产生重大影响。
根据巴彦县自然资源局出具的《确认函》，巴彦农业可持续、稳定使用该项土地；
哈肇公路90公里处路南报告期内，巴彦农业未因该两项土地权属问题产生重大纠纷或受到
15巴彦农业180000.00仓储
松花江民胜村重大行政处罚；
预计巴彦农业未来可稳定使用相关土地，不会对正常生产经营及盈利能力产生重大影响。
1-1-307贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
综上所述，上述15宗无证土地中，萝北瓮福、瓮福化工科技所属的2宗土地办证障碍已消除；剩余13宗土地报告期内均未因权属问题产生重大纠纷或受
到重大行政处罚，且已由当地自然资源主管部门出具说明，确认相关单位在取得土地权属证明前可以继续使用相关土地。同时，全体交易对方已经出具承诺：
“瓮福（集团）有限责任公司（以下简称‘瓮福集团’）及其下属企业部分自有土地、房产因各方面原因未办理权属证书，存在产权权属瑕疵，部分租赁物业、租赁土地未取得出租方权属证书、未办理必要批准程序及未办理租赁备案登记。本单位承诺，如瓮福集团及/或其下属企业因本次重组标的资产交割完成前发生的前述问题而被主管部门给予行政处罚或无法继续使用相关物业，本单位将按照本单位在本次重组中向上市公司转让的瓮福集团股权占瓮福集团总股本的比例补偿因此给上市公司及其下属企业造成的实际损失的对应比例部分。”因此，上述15宗未办理使用权证书的土地，不会对标的公司正常生产经营及盈利能力产生重大不利影响。
三、结合土地使用权问题相关风险以及未来土地出让金等费用承担情况，补充披露该资产评估和作价是否充分考虑土地使用权问题的影响
（一）本次评估中对于无证土地的评估方法
根据《资产评估对象法律权属指导意见》的规定，对于上述产权瑕疵土地使用权，本次评估核实了瓮福集团提供的产权说明，在充分考虑产权瑕疵及未来取得土地权属证书的不确定性的情况下，对于无证土地采取了不同的评估方法。
1、在本次资产评估中，对于股权价值以资产基础法进行评估的土地使用权
人（瓮福集团母公司、萝北瓮福、达州化工、达州物流、河北瓮福工贸、瓮福化工科技、巴彦农业），根据相关土地是否已经缴纳土地出让金采用不同的评估方法：
（1）萝北瓮福1宗无证土地已经缴纳了土地出让金，预计办证无障碍，对
该宗土地评估按照已经取得土地权属证书土地使用权的评估方法，采用市场法及成本法评估，取加权结果；
1-1-308贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
（2）对于其他土地使用权人拥有的尚未缴纳土地出让金的土地使用权，按
照土地使用权人取得、使用土地实际发生的成本费用，即账面摊余价值确定评估值，不包含尚未缴纳的土地出让金等费用的金额。
2、瓮福紫金的股权价值采用收益法评估结果，对于瓮福紫金拥有的2宗尚
未缴纳土地出让金的土地使用权，整体纳入瓮福紫金经营性资产进行评估，并充分考虑了未来缴纳土地出让金等费用作为资本性支出的影响。
1-1-309贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
上述15宗无土地权属证书的土地具体评估情况如下：
单位：平方米、万元序号使用人位置面积用途核算科目账面价值评估值评估方法或处理方式
无形资产—采用市场法及成本法
1萝北瓮福萝北县凤翔镇7648.97仓储151.09113.97
土地使用权评估，取加权结果达州市高新技术产业
无形资产—按账面摊余价值确认
2达州化工园区河市镇马坪村486494.40渣场2830.062830.06
土地使用权评估值
二、三、四、五社达州市高新技术产业
无形资产—按账面摊余价值确认
3达州化工园区石板镇红花村李339087.40尾矿库1972.561972.56
土地使用权评估值家沟
达州市高新技术产业10万吨/年食品添加剂磷酸盐无形资产—按账面摊余价值确认
4达州化工21253.32155.42155.42
园区河市镇百花村项目土地使用权评估值
达州市高新技术产业无形资产—按账面摊余价值确认
5达州化工49160.00磷石膏综合利用项目298.45298.45
园区马坪村6组土地使用权评估值
广平县胜营村西崔营无形资产—按账面摊余价值确认
6河北瓮福4000.00建设老厂区47.3147.31
村土地使用权评估值
河北省广平县经济开无形资产—按账面摊余价值确认
7河北瓮福1000.00建设新厂区277.7277.7
发区东区经六路西侧土地使用权评估值四川省达州市达县斌从达州物流生产基地到国家
8达州物流88006.44
郎乡百花村铁路的专线建设
四川省达州市达县河从达州物流生产基地到国家无形资产—按账面摊余价值确认
9达州物流37279.701702.691702.69
市镇昌红村九社铁路的专线建设土地使用权评估值四川省达州市达县河从达州物流生产基地到国家
10达州物流36869.30
市镇昌红村四社铁路的专线建设福泉市马场坪办事处
11瓮福集团79457.87磷污染水处理装置安装用地固定资产54.4154.41按账面值确认评估值
甘巴哨村毛栗树组
12瓮福化工福泉市马场坪、安夹120060.00磷石膏产业园无形资产—789.45789.45按账面摊余价值确认
1-1-310贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
科技坪（园区二）土地使用权评估值收益法考虑了出让金上杭县蛟洋工业坪埔
13瓮福紫金120327.24磷石膏临时堆场未取得//作为资本性支出的影
组团梅坝地段响收益法考虑了出让金上杭县蛟洋工业坪埔
14瓮福紫金17086.00建设职工公寓未取得//作为资本性支出的影
组团梅坝地段响哈肇公路90公里处路长期待摊费按账面摊余价值确认
15巴彦农业180000.00仓储500.57516.7
南松花江民胜村用评估值
合计1587730.64-----
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（二）本次资产评估和作价是否充分考虑土地使用权问题的影响
由上述对于无证资产的评估方法选择可以看出，本次交易评估结果已经充分考虑土地使用权问题的影响。同时，在本次交易作价系交易各方参考本次交易评估结果及瓮福集团评估基准日后实施的分红确定的情况下，本次交易作价亦已充分考虑相关土地使用权未缴纳土地出让金等费用的影响。
如未来需要就相关土地使用权缴纳土地出让金等费用，该等费用将由瓮福集团及其下属企业作为上市公司合并报表范围内主体承担，该等主体拥有的资产亦将相应增加，不会损害上市公司及其中小股东的利益。
同时，本次交易全体交易对方已出具承诺：“瓮福（集团）有限责任公司（以下简称‘瓮福集团’）及其下属企业部分自有土地、房产因各方面原因未办
理权属证书，存在产权权属瑕疵，部分租赁物业、租赁土地未取得出租方权属证书、未办理必要批准程序及未办理租赁备案登记。本单位承诺，如瓮福集团及/或其下属企业因本次重组标的资产交割完成前发生的前述问题而被主管部门
给予行政处罚或无法继续使用相关物业，本单位将按照本单位在本次重组中向上市公司转让的瓮福集团股权占瓮福集团总股本的比例补偿因此给上市公司及其下属企业造成的实际损失的对应比例部分。”因此，即使瓮福集团及其下属企业因自有土地未办理权属证书、存在产权权属瑕疵出现被行政处罚或无法继续使用相关物业的情形，本次交易全体交易对方亦将对上市公司及其下属企业遭受的实际损失进行全额补偿，避免瓮福集团资产价值因此下降。本次交易的作价不需要考虑出现该等情形的风险的影响。
综上所述，本次交易评估结果及本次交易作价已经充分考虑土地使用权问题的影响。
四、补充披露上市公司已在《重组报告书（修订稿）》中“第五章标的公司最近三年主营业务与技术”之“十五、标的公司主要固定资产及无形资产”之“（二）无形资产基本情况”之“1、自有土地使用权情况”之“（2）未取得土地使用权证的
1-1-312贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复基本情况”中对上述内容进行了补充披露。
五、核查意见
（一）独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：
1、根据相关自然资源主管部门出具的合规证明，15宗无权属证书土地中
有11宗无权属证书土地后续办理权属证书不存在实质障碍，4宗无权属证书土地存在无法办证的风险。
2、15宗无证土地中，主要生产经营用地共6宗，占比较低，且均已取得
主管部门有关可稳定使用的说明或预计将于2022年6月底前取得权属证书。方达律所作为非财务专业人员判断，该等土地使用权问题不会对标的公司整体盈利能力产生重大不利影响。
3、本次交易的资产评估和交易作价已充分考虑15宗未取得土地权属证明问题的影响。
（二）律师核查意见经核查，律师认为：
1、根据相关自然资源主管部门出具的合规证明，15宗无权属证书土地中
11宗无权属证书土地后续办理权属证书不存在实质障碍，4宗无权属证书土地
存在无法办证的风险。
2、15宗无证土地中，主要生产经营用地共6宗，占比较低，且均已取得
主管部门有关可稳定使用的说明或预计将于2022年6月底前取得权属证书。本所经办律师作为非财务专业人员判断，该等土地使用权问题不会对标的公司整体盈利能力产生重大不利影响。
（三）会计师核查意见经核查，会计师认为：
1、上述15宗无权属证书的土地中4宗土地存在无法办证风险，11宗无权
1-1-313贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
属证书土地后续办理权属证书不存在实质障碍。
2、上述15宗无权属证书土地中，6宗属于生产经营用地，占比较低，且
均已取得主管部门有关可稳定使用的说明或已进入土地招拍挂流程，该等土地使用权问题不会对瓮福集团整体盈利能力产生重大不利影响。
3、经本项目的评估机构—北京中天华资产评估有限责任公司确认：对于瓮
福集团及其下属企业截至评估基准日拥有的未取得土地权属证书的土地使用权已充分考虑了土地使用权问题的影响。
（四）评估机构核查意见经核查，评估机构认为：
根据《资产评估对象法律权属指导意见》的规定，对于瓮福集团及其下属企业截至评估基准日拥有的存在产权瑕疵的土地使用权，本次评估核实了瓮福集团提供的产权说明，结合产权瑕疵情况及未来取得土地权属证书的不确定性，对于股权价值以资产基础法进行评估的土地使用权人，其拥有的尚未缴纳土地出让金的土地使用权按账面摊余价值确认评估值，即仅包含土地使用权人取得、使用土地实际发生的成本费用，不包含尚未缴纳的土地出让金等费用的金额；对于股权价值以收益法进行评估的土地使用权人，其拥有的尚未缴纳土地出让金的土地使用权整体纳入土地使用权人经营性资产进行评估，并充分考虑未来缴纳土地出让金等费用作为资本性支出的影响。
故在本次评估和作价中，对于瓮福集团及其下属企业截至评估基准日拥有的未取得土地权属证书的土地使用权已充分考虑了土地使用权问题的影响。
问题14申请文件显示，1）瓮福集团及其境内子公司合计拥有779项房产，其中
592项房屋尚未取得权属证书，面积合计756566.77平方米，占瓮福集团房产
总面积的59.65％。无证房产中，364项、面积合计447073.73平方米的房产正在办理权属登记过程中；71项、面积合计209845.06平方米的房产为生产经营
1-1-314贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复用房。2）相关房屋主管部门出具了上述情况未受到行政处罚的证明文件，但重组报告书附件五披露的未办证原因与相关房屋主管部门证明中所载无证原因出入。3）标的资产存在因占用集体土地被行政处罚的情况。请你公司：1）更正完善并列表披露未办证房屋的无证原因、办证进展。2）以公司为计算单位，补充披露各公司生产经营用房无法办证的原因，权属瑕疵房产在该公司生产经营用房总面积的比例，使用该等房产产生的收入、毛利、利润情况，将来如因房产权属问题被处罚的责任承担主体、搬迁费用及承担主体、有无下一步解决措施。3）该592项权属问题房产的固定资产金额和评估值，无法取得权属证书对本次交易作价的影响。4）标的资产是否存在在集体用地、划拨地、农用地、耕地、基本农田上建造的房产，是否符合《土地管理法》等法律法规的规定，是否已依法办理必要的审批或备案手续，有关房产是否为合法建筑，是否可能被行政处罚，是否构成重大违法行为。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。
【回复】
一、更正完善并列表披露未办证房屋的无证原因、办证进展
截至本回复出具之日，瓮福集团及其下属子公司尚有396宗房屋，合计
495892.19平方米土地未办理房屋产权证，占瓮福集团及其下属子公司全部自
有房产面积的39.19%。相关房产未办证的具体原因、办证进展情况参见附件。
二、以公司为计算单位，补充披露各公司生产经营用房无法办证的原因，
权属瑕疵房产在该公司生产经营用房总面积的比例，使用该等房产产生的收入、毛利、利润情况，将来如因房产权属问题被处罚的责任承担主体、搬迁费用及承担主体、有无下一步解决措施
1-1-315贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
（一）以公司为计算单位，补充披露各公司生产经营用房无法办证的原因，权属瑕疵房产在该公司生产经营用房总面积的比
例、使用该等房产产生的收入、毛利、利润情况
1、各公司生产经营用房无法办证的原因，权属瑕疵房产在该公司生产经营用房总面积的比例
瓮福集团具有实质性办证障碍的生产经营用房共计70项，面积合计209815.06平方米，占瓮福集团生产经营用房总面积的
35.29%。各公司生产经营用房无法办证的原因，权属瑕疵房产在该公司生产经营用房总面积的比例具体情况如下：
单位：平方米未办证有实质障生产经营用房权属瑕疵房产占生产经序号公司名称碍的主要生产经无法办证的原因总面积营用房面积的比例营用房的面积
相关房产是瓮福剑峰在其向瓮福集团租赁的土地上建设，瓮福集团已持有相应的土地使用权证，因房地不统一暂无法办理相关建
1瓮福剑峰19702.9119702.91100.00%
设工程文件及房产权属证书。待完成土地分割转让后，继续推动办理房屋产权证。
相关房产是达州物流在其向达州化工租赁的土地上建设，达州化工已持有相应的土地使用权证，因房地不统一暂无法办理相关建
2达州物流2579.602579.60100.00%
设工程文件及房屋权属证书。待完成土地分割转让后，继续推动办理房屋产权证。
相关房产系瓮福蓝天在其向瓮福集团租赁的土地上建设，瓮福集团已持有相应的土地使用权证，因房地不统一暂无法办理相关建
3瓮福蓝天8674.008674.00100.00%
设工程文件及房产权属证书。待完成土地分割转让后，继续推动办理房屋产权证。
相关房产是达州化工在其向达州物流租赁的土地上建设，达州物
4达州化工18659.0288027.5421.20%
流亦尚未取得相关土地的土地使用权。
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未办证有实质障生产经营用房权属瑕疵房产占生产经序号公司名称碍的主要生产经无法办证的原因总面积营用房面积的比例营用房的面积
相应房产是北斗山磷矿在其向瓮福集团租赁的土地上建设，瓮福集团已持有相应的土地使用权证，因房地不统一暂无法办理相关
5北斗山磷矿1134.001134.00100.00%
建设工程文件及房产权属证书。待完成土地分割转让后，继续推动办理房屋产权证。
尚未取得土地使用权证，建筑年代久远，建设工程文件缺失难以
6瓮福集团1168.40316598.260.37%
取得相关房产证。
7双城瓮福农业41687.59尚未办理完毕消防验收及竣工验收备案手续。41687.59100.00%
8瓮安黄磷34238.62未办理相关建筑工程施工许可证等建设工程文件。34238.62100.00%
9福建蓝天3632.00未取得建设工程文件。3632.00100.00%
10瓮福化工科技27826.63未取得该房产占用土地的土地使用权。27826.63100.00%
11巴彦农业50512.29尚未取得该房产涉及土地的土地使用权。50512.29100.00%上述公司涉及的70宗办证具有实质性障碍的生产经营用房中，瓮福集团母公司、达州化工、达州物流、北斗山磷矿（共涉及12宗无证房产，面积合计23541.02平方米，占上述70宗无证房产总面积的11.22%）已由当地自然资源主管部门出具证明，证明相关单位在未取得无证房产的房屋产权证前，可以继续使用相关房产，且在报告期内，未因房屋产权瑕疵问题受到重大行政处罚的情况。
剩余58宗办证具有实质性障碍的生产经营用房涉及的7家公司均已由当地自然资源主管部门出具证明，证明相关单位在报告期内的生产经营均能够遵守国家及地方国土资源和城乡建设管理相关法律法规的规定，未因相关违法事项收到重大行政处罚。
2、使用上述瑕疵房产产生的收入、毛利润、净利润情况
1-1-317贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
截至本回复出具之日，瓮福集团合并范围内共有70宗办证存在实质性障碍的生产经营用房，各公司使用上述瑕疵房产产生的收入、毛利润、净利润情况如下：
单位：万元使用权属瑕疵房产产生的归属于瓮福集团的毛利序使用权属瑕疵房产产生的收入使用权属瑕疵房产产生的归属于瓮福集团的净利润公司名称润号
2018年2019年2020年2021年2018年2019年2020年2021年2018年2019年2020年2021年
1瓮福剑峰23058.4928887.9828331.6136542.111560.891464.161480.161517.20717.89382.13642.8644.32
2达州物流4015.414068.034156.404777.49-102.3946.38142.65419.33-2323.13-2059.68-2067.09-1714.09
3瓮福蓝天23121.8832138.2229913.8731624.596385.416132.524210.875654.403968.376355.073105.104466.67
4瓮福集团2819.162666.552564.534142.24570.31484.79385.30778.7728.46-2.7311.59327.38
北斗山磷
521748.328492.718064.1611581.714503.133867.353202.354516.662200.742580.442766.631729.02
矿双城瓮福
63701.3716063.2238193.6239472.62762.36269.00260.59334.45307.93-526.53297.5686.76
农业
7瓮安黄磷65402.5495252.3499086.12139084.391806.894192.254914.4616880.1959.371216.212773.4311484.52
8福建蓝天13654.7912643.3710979.2717479.954776.613811.992942.191935.242693.812522.221425.77771.89
9达州化工56074.3257957.7058829.7880080.688619.1512204.4114367.9023920.081259.013205.078233.3415134.58
瓮福化工
10997.291479.9310181.597277.782.32260.62-919.56-3836.37-353.21-554.48-4490.90-11118.94
科技
11巴彦农业1278.652318.382898.7116325.24565.19514.14420.30102.0950.10101.0863.31-39.92
1-1-318贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复注：1、使用权属瑕疵房产产生的收入=房产所属公司营业收入×（该公司办证具有实质性障碍生产经营用房面积÷该公司生产经营用房总面积）；
2、使用权属瑕疵房产产生的归属于瓮福集团的毛利润=房产所属公司毛利润×瓮福集团母公司持有该公司股权比例×（该公司办证具有实质性障碍生产经营用房面积÷该公司生产经营用房总面积）；
3、使用权属瑕疵房产产生的归属于瓮福集团的净利润=房产所属公司净利润×瓮福集团母公司持有该公司股权比例×（该公司办证具有实质性障碍生产经营用房面积÷该公司生产经营用房总面积）。
11家公司涉及的70宗办证具有实质性障碍的生产经营用房中，12宗无证房产（面积合计23541.02平方米，占上述70宗无证房产总面积的11.22%）已由当地自然资源主管部门出具证明，证明相应房产未取得无证房产的房屋产权证前，可以继续使用。剩余58宗无证房产亦由当地自然资源主管部门出具证明，证明相关单位在报告期内的生产经营均能够遵守国家及地方国土资源和城乡建设管理相关法律法规的规定，未因相关违法事项受到重大行政处罚。同时，报告期内，相关单位未因上述权属瑕疵房产问题与他人产生重大纠纷。
全体交易对方亦出具承诺“瓮福集团及其下属企业部分自有房产因各方面原因未办理权属证书，存在产权权属瑕疵。本单位承诺，如瓮福集团及/或其下属企业因本次重组完成标的资产交割前发生的前述问题而被主管部门给予行政
处罚或无法继续使用相关物业，本单位将按照本单位在本次重组中向上市公司转让的瓮福集团股权占瓮福集团总股本的比例补偿因此给上市公司及其下属企业造成的实际损失的对应比例部分。”因此，上述70宗无证房产的使用预计具有稳定性，不能继续使用的风险相对较低，同时根据全体交易对方的承诺，如确因权属瑕疵问题导致行政处罚或不能继续使用的，全体交易对方将承担由此造成的对上市公司及其下属企业的实际损失。上述瑕疵房产不会对瓮福集团的正常生产经营及盈利能力造成重大不利影响。
（二）将来如因房产权属问题被处罚的责任承担主体、搬迁费用及承担主
体、有无下一步解决措施
1、将来如因房产权属问题被处罚的责任承担主体、搬迁费用及承担主体
截至本回复出具之日，瓮福集团及其下属子公司共有70项办证具有实质性
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障碍的无证房产主要用于生产经营用途，如上述70宗无证房产因权属问题需要搬迁，综合考虑各主体的设备搬迁运输费用、厂房租赁费用、场地装修费用、其他预备费用因素，预计搬迁费用合计16056.45万元，具体测算如下：
单位：万元序设备搬迁运输厂房租赁场地装修费其他预公司名称合计费用号费用费用用备费用
1瓮福集团28.0054.00100.0016.00198.00
2剑峰化工1370.18393.28180.4893.312037.25
3巴彦农业371.90386.00160.00158.021075.92
4达州化工1944.54692.28319.1465.883021.84
5达州物流50.0036.006.0020.00112.00
6大信北斗山60.0030.0025.0010.00125.00
7福建蓝天130.0095.00150.00135.00510.00
8瓮福蓝天1265.00907.00315.00126.002613.00
9瓮福化工科技545.00906.00268.00135.001854.00
10双城瓮福农业147.00225.0067.0014.20453.20
11瓮福黄磷1852.24576.001248.00380.004056.24
合计7763.864300.562838.621153.4116056.45
注：假设各主体附近有可供租赁的厂房，搬迁费用考虑设备搬迁运输费用、厂房租赁费用、场地装修费用、其他预备费用
上述70项房产中，12项已经取得了当地主管部门证明，证明相应房产未取得无证房产的房屋产权证前可以继续使用；58项无证房产亦由当地主管部门确认相关单位在报告期内能够遵守国家及地方国土资源和城乡建设管理相关法
律法规的规定，未因相关违法事项受到重大行政处罚。预计上述房产的使用具有稳定新。
本次交易的交易对方已出具《承诺函》，承诺：“瓮福集团及其下属企业部分自有房产因各方面原因未办理权属证书，存在产权权属瑕疵。本单位承诺，如瓮福集团及/或其下属企业因本次重组完成标的资产交割前发生的前述问题而
被主管部门给予行政处罚或无法继续使用相关物业，本单位将按照本单位在本次重组中向上市公司转让的瓮福集团股权占瓮福集团总股本的比例补偿因此给上市公司及其下属企业造成的实际损失的对应比例部分”。本次交易的交易对方经营状况及市场信誉良好，具有充分的履约意愿及履约能力。
因此，本次交易完成后如因瓮福集团房产权属问题被处罚的经济责任、搬迁费用的最终责任承担主体为本次交易的交易对方，交易对方具有足够的履约
1-1-320贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
意愿和履约能力承担相应责任。
2、下一步解决措施
截至本回复出具之日，瓮福集团正在积极推动无证房产的解决工作，具体采取及拟采取的解决措施如下：
（1）后续瓮福集团将与各地主管部门积极沟通，积极持续推动无证房产的办证工作；
（2）对于办证确实存在困难的房产，瓮福集团将进一步加强与房产所属地
政府的沟通工作，积极争取当地政府的支持，协调推动完成土地分割、土地指标获取、房产建设审批文件办理等相关前置程序的进展，积极推动无证房产的办证工作。如未来发生确因房产未能办理权属证书导致相关房产无法正常使用或受到行政处罚，瓮福集团及其下属子公司将积极寻找可替代房产进行搬迁，全力确保正常生产经营不受到重大影响，各交易对方将按照承诺约定，承担相关搬迁费用及处罚导致的相关经济责任，确保上市公司的权益不受到损害。
因此，对于无证房产，瓮福集团拥有较为明确的办证计划和解决措施，同时，如确因房产权属瑕疵问题受到处罚或需要搬迁的，全体交易对方将承担相应的经济责任及搬迁费用。
三、该592项权属问题房产的固定资产金额和评估值，无法取得权属证书对本次交易作价的影响
（一）592宗权属问题房产的固定资产金额及评估情况
本次评估中，对于592项未取得权属证书的房产，根据其所属单位股权价值评估方法的不同确定不同的评估方法。
1、房屋所有权人的股权价值采用资产基础法评估结果的，对应的525项无
证房产根据截至评估出具日的房屋建筑物的状态采用成本法进行评估，该等房产的账面价值为110188.10万元，评估价值为141750.30万元，评估增值率为
28.64%；
2、房屋所有权人的股权价值采用收益法评估结果的，即瓮福紫金、瓮福蓝
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天、福建蓝天，将其持有的67项未取得房屋权属证书的房产整体纳入房屋所有权人的经营性资产进行评估。上述67项无证房产账面价值为34994.38万元。
上述对于无证房产的评估方法符合评估准则要求，符合行业惯例。
（二）相关无证房产的使用具有持续性和稳定性，且全部交易对方均已就
该瑕疵事项出具了承诺，本次交易作价充分考虑了相关影响截至本回复出具之日，上述592项房产中已有约257678.75平方米完成办证，占上述592项房产总面积的34.06%，尚有389项房产未办理房屋产权证，面积合计487507.82平方米，具体情况如下：
1、169项房产办证无实质性障碍，面积合计约184816.56平方米，占前
述389项无证房产总面积的37.91%。该部分房产所属单位均已取得当地房屋主管部门出具的合规性说明；
2、瓮福集团及其下属子公司另有150项主要为配电房、厕所、员工宿舍、门卫房、食堂及未在使用的非主要生产经营性房产，对相关单位的正常生产经营无重大影响。该部分房产所属单位均已取得当地房屋主管部门出具的合规性说明；
3、瓮福集团及其下属子公司另有70项用于生产经营的房产。该部分房产
所属单位均已取得当地房屋主管部门出具的合规性说明。
上述无证房产中，面积占比约37.19%的房产办证无实质性障碍，且全部房产所属单位均已取得了当地房屋主管部门出具的合规性证明，预计上述389项无证房产的使用具有持续性和稳定性，不会对瓮福集团正常生产经营造成不利影响。
对于上述无证房产，瓮福集团将加大与当地政府的协调沟通工作，对于办证无障碍的房产加快推动相关程序，尽快取得相关房产权属证明；对于办证存在困难的房产，瓮福集团将积极争取当地政府的支持，努力推动具体问题障碍的解决。
对于无法取得房屋权属证书的房产，本次交易全体交易对方亦已出具承诺：
1-1-322贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复“瓮福（集团）有限责任公司（以下简称‘瓮福集团’）及其下属企业部分自有土地、房产因各方面原因未办理权属证书，存在产权权属瑕疵，部分租赁物业、租赁土地未取得出租方权属证书、未办理必要批准程序及未办理租赁备案登记。本单位承诺，如瓮福集团及/或其下属企业因本次重组标的资产交割完成前发生的前述问题而被主管部门给予行政处罚或无法继续使用相关物业，本单位将按照本单位在本次重组中向上市公司转让的瓮福集团股权占瓮福集团总股本的比例补偿因此给上市公司及其下属企业造成的实际损失的对应比例部分”。
因此，即使瓮福集团及其下属企业因自有房产未办理权属证书、存在产权权属瑕疵出现被行政处罚或无法继续使用相关物业的情形，本次交易全体交易对方亦将对上市公司及其下属企业遭受的实际损失进行全额补偿，避免瓮福集团资产价值因此下降，瓮福集团的评估值不会因瑕疵房产问题受到影响，本次评估充分考虑了相关瑕疵房产问题的影响。
本次交易作价系交易各方参考本次交易评估结果及瓮福集团评估基准日后
实施的分红确定的，因此，本次交易作价亦充分考虑了无法取得权属证书的房产对本次交易作价产生影响。
四、标的资产是否存在在集体用地、划拨地、农用地、耕地、基本农田上
建造的房产，是否符合《土地管理法》等法律法规的规定，是否已依法办理必要的审批或备案手续，有关房产是否为合法建筑，是否可能被行政处罚，是否构成重大违法行为
（一）标的资产是否存在在集体用地、划拨地、农用地、耕地、基本农田上建造的房产
截至本回复出具之日，瓮福集团下列房产系在集体用地上建造：
单位：平方米序号公司名称坐落位置面积房产名称
1瓮福集团福泉市道坪镇谷龙村180.40磨坊矿食堂
2瓮福集团福泉市道坪镇谷龙村99.00润滑油脂库房
3瓮福集团福泉市道坪镇谷龙村123.40备件库房
4达州化工达县石板镇红花村李家沟130.25李家沟尾矿库回水泵房及配电室
5达州化工达县石板镇红花村李家沟8.20李家沟尾矿库卷扬机房
6达州化工达县石板镇红花村李家沟25.88李家沟尾矿库值班室
合计567.13
1-1-323贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
除上述房产外，瓮福集团及其下属子公司不存在其他在集体用地上建造的房产。瓮福集团及其下属子公司不存在在划拨地、农用地、耕地、基本农田上建造房产的情况。
（二）是否符合《土地管理法》等法律法规的规定，是否已依法办理必要的审批或备案手续
1、瓮福集团根据福泉市道坪镇谷龙村村民委员会出具的说明，“瓮福集团在福泉市道坪镇建造上述房产所使用的土地系谷龙村所有，土地使用权人为谷龙村村委会。
谷龙村村民委员会于2021年6月14日将上述土地出租给瓮福集团，土地租赁期限至2023年6月13日止。该租赁符合土地利用整体规划，已经谷龙村三分之二以上村民代表的同意，履行了谷龙村村民委员会全部的内部决策，并已取得福泉市道坪镇人民政府的批准”。
根据福泉市自然资源局于2022年3月3日出具的说明，“上述集体用地并非农用地、耕地、基本农田。本单位未因上述在集体用地上建造房产的行为对瓮福集团进行处罚，未来不会因此对瓮福集团进行处罚。瓮福集团在集体用地上建造上述房产的行为不属于重大违法行为”。
2、达州化工根据瓮福集团于2008年8月11日与达州市人民政府签订的《建设磷硫化工基地投资协议》，由瓮福集团在达州注册项目公司（即达州化工）在达州天然气能源化工产业区选址投资建设选矿、硫酸、磷酸等项目，达州市人民政府负责落实项目2730亩用地指标，并优惠出让给瓮福集团。在瓮福集团按规定缴完土地出让金后及时办理土地使用证。达州市政府负责征地拆迁安置工作和铁路运输协调等相关工作，以确保项目实施。2010年7月20日和2011年4月19日，达州市天然气能源化工基地建设指挥部分别向市化产业区达县协调领导小组办公室出具《关于做好达州瓮福磷硫化工综合利用项目李家沟尾矿库建设征地协调工作的函》（达市化基指函[2010]63号）和《关于做好瓮福磷硫化工综合利用项目李家沟尾矿库建设规划用地协调工作的函》（达市化基指函[2011]40
1-1-324贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复号），要求达县协调领导小组办公室“组织达县国土资源局等相关部门及时依法报征该项目规划用地”。后续达州市天然气能源化工产业区达县协调领导小组向达州化工下发《关于达州瓮福磷硫化工综合利用项目李家沟尾矿库建设征地预交土地费的函》（达协调办函[2020]46号），要求达州化工就达市化基指函[2010]63号文件所载需征用达县金垭镇金坪村六社、石板镇红花村五、六社集
体土地481.338亩（测绘面积）预交土地费2700万。2010年10月22日，达州化工向达县经营城市领导小组电子转账2700万。2011年5月18日，达州市天然气能源化工产业区达县协调领导小组向达州化工下发《关于拨付瓮福李家沟尾矿回水泵房配电室用地费用的函》（达协调办函[2011]47号），要求达州化工就占用的达县石板镇花红村五社集体土地4.19亩预交征地费29.33万元。2011年6月27日，达州化工向达县经营城市领导小组电子转账23.464万。因当地政府无土地指标，无法为达州化工办理相关土地的权属证书，达州化工尚未缴纳全部征地费。
根据达州市自然资源和规划局高新区分局于2022年3月10日出具的说明，“上述集体用地并非农用地、耕地、基本农田。本单位未因上述在集体用地上建造房产的行为对达州化工进行处罚，未来不会因此对达州化工进行处罚。达州化工在集体用地上建造上述房产的行为不属于重大违法行为。”
（三）有关房产是否为合法建筑，是否可能被行政处罚，是否构成重大违法行为
1、有关房产是否为合法建筑，是否可能被行政处罚瓮福集团和达州化工在集体土地上建设相关房产，存在未按照《中华人民共和国土地管理法》《中华人民共和国城乡规划法》取得相关主管部门必要批准的情况。
根据福泉市住房和城乡建设局于2022年3月7日出具的说明，福泉市住房和城乡建设局“未因建造上述房产的行为对瓮福集团进行处罚，未来也不会因此对瓮福集团进行处罚。瓮福集团建造上述房产的行为不属于重大违法行为。”根据达州高新技术产业园区科技创新和经济发展局于2022年3月10日出
1-1-325贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复具的说明，达州高新技术产业园区科技创新和经济发展局“未因建造上述房产的行为对达州化工进行处罚，未来也不会因此对达州化工进行处罚。达州化工建造上述房产的行为不属于重大违法行为。”
2、是否构成重大违法行为
（1）瓮福集团福泉市自然资源局于2022年3月3日出具说明，“瓮福集团在集体用地上建造上述房产的行为不属于重大违法行为”。福泉市住房和城乡建设局于2022年3月7日出具说明，“瓮福集团建造上述房产的行为不属于重大违法行为”。
综上，瓮福集团在集体用地上建造上述房产的行为不属于重大违法行为。
（2）达州化工达州市自然资源和规划局高新区分局于2022年3月10日出具说明，“达州化工在集体用地上建造上述房产的行为不属于重大违法行为”。
达州高新技术产业园区科技创新和经济发展局于2022年3月10日出具说明，“达州化工建造上述房产的行为不属于重大违法行为”。
综上，达州化工在集体用地上建造上述房产的行为不属于重大违法行为。
同时，本次交易的交易对方已出具《承诺函》，承诺“瓮福集团及其下属企业部分自有房产因各方面原因未办理权属证书，存在产权权属瑕疵。本单位承诺，如瓮福集团及/或其下属企业因本次重组完成标的资产交割前发生的前述问题而被主管部门给予行政处罚或无法继续使用相关物业，本单位将按照本单位在本次重组中向上市公司转让的瓮福集团股权占瓮福集团总股本的比例补偿因此给上市公司及其下属企业造成的实际损失的对应比例部分”。
（四）上述在集体用地上建造房产的情况，不会对相关单位的生产经营及盈利能力产生重大不利影响
瓮福集团母公司、达州化工在集体用地建造房产的情况共计6项，面积合计567.13平方米，主要用途为食堂、库房、配电室、值班室、机房等辅助性设施，不属于主要的生产经营房产，对瓮福集团、达州化工的正常生产没有重大
1-1-326贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复影响。
对于瓮福集团在集体用地建设的3宗房产，谷龙村村民委员会出具说明，证明瓮福集团租赁的该村3宗土地已取得村民委员会全部内部决策，并已取得福泉市道坪镇人民政府批准；福泉市自然资源局及住房和城乡建设局均出具说明，证明瓮福集团未因建造上述房产的行为受到处罚，未来也不会因此受到处罚，瓮福集团建造上述房产的行为不属于重大违法行为。对于达州化工在集体用地建设的3宗房产，达州市自然资源和规划局高新区分局及达州高新技术产业园区科技创新和经济发展局均出具说明，证明达州化工未因在集体用地上建设相关房产受到处罚，未来也不会因此受到处罚。达州化工建造相关房产的行为不属于重大违法行为。预计瓮福集团母公司、达州化工对于集体用地的租赁具有稳定性，可正常使用租赁土地上的相关房产。
同时，本次交易全体交易对方已出具承诺：“瓮福（集团）有限责任公司（以下简称‘瓮福集团’）及其下属企业部分自有土地、房产因各方面原因未办
理权属证书，存在产权权属瑕疵，部分租赁物业、租赁土地未取得出租方权属证书、未办理必要批准程序及未办理租赁备案登记。本单位承诺，如瓮福集团及/或其下属企业因本次重组标的资产交割完成前发生的前述问题而被主管部门
给予行政处罚或无法继续使用相关物业，本单位将按照本单位在本次重组中向上市公司转让的瓮福集团股权占瓮福集团总股本的比例补偿因此给上市公司及其下属企业造成的实际损失的对应比例部分”。
因此，上述在集体用地上建造房产的情况，不会对相关单位的生产经营及盈利能力产生重大不利影响。
五、补充披露
1、上市公司已在《重组报告书（修订稿）》中“第五章标的公司最近三年主营业务与技术”之“十五、标的公司主要固定资产及无形资产”之“（一）主要固定资产情况”之“1、房屋及建筑物情况”之“（1）境内自有房屋”之
“2）未取得权属证书的房产”中进行了补充披露。
2、上市公司已在《重组报告书（修订稿）》中“第五章标的公司最近三年
1-1-327贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复主营业务与技术”之“十五、标的公司主要固定资产及无形资产”之“（一）主要固定资产情况”之“1、房屋及建筑物情况”之“（6）标的资产存在在集体用地建造房产的情况，不存在在划拨地、农用地、耕地、基本农田上建造的房产的情况”中进行了补充披露。
六、核查意见
（一）独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：
1、本次交易完成后如因标的资产房产权属问题被处罚的经济责任、搬迁费
用的最终责任承担主体为本次交易的交易对方。标的资产将持续与相关政府部门保持沟通，积极推进无证房产的证照办理工作。
2、鉴于即使标的资产及其下属子公司因自有房产未办理权属证书、存在产
权权属瑕疵出现被行政处罚或无法继续使用相关物业的情形，本次交易全体交易对方亦承诺将对上市公司及其下属企业遭受的实际损失进行全额补偿，避免标的资产的资产价值因此下降。本次交易的作价已经充分考虑标的资产及其下属子公司的部分房屋无法取得权属证书问题的影响。
3、标的资产存在在集体用地上建造房产的情况，根据相关自然资源和房屋
主管部门出具的合规证明，标的公司上述在集体用地建设房屋的行为不属于重大违法行为。标的资产不存在在划拨地、农用地、耕地、基本农田上建造房产的情况。
（二）律师核查意见经核查，律师认为：
1、本次交易完成后如因瓮福集团房产权属问题被处罚的经济责任、搬迁费
用的最终责任承担主体为本次交易的交易对方。
2、标的公司及其下属子公司存在在集体用地上建造房产的情况。但根据相
关自然资源和房屋主管部门出具的合规证明，标的公司上述在集体用地建设房屋的行为不属于重大违法行为。标的公司不存在在划拨地、农用地、耕地、基
1-1-328贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
本农田上建造房产的情形。
（三）会计师核查意见经核查，会计师认为：
1、本次交易完成后如因瓮福集团房产权属问题被处罚的经济责任、搬迁费
用的最终责任承担主体为本次交易的交易对方。
2、经本项目的评估机构—北京中天华资产评估有限责任公司确认：本次的
交易作价已经充分考虑瓮福集团及其下属企业的部分房屋无法取得权属证书问题的影响。
3、瓮福集团及其下属子公司存在在集体用地上建造房产的情况，但根据相
关自然资源和房屋主管部门出具的合规证明，瓮福集团上述在集体用地建设房屋的行为不属于重大违法行为。瓮福集团不存在在划拨地、农用地、耕地、基本农田上建造房产的情况。
（四）评估师核查意见经核查，评估师认为：
本次交易评估选用资产基础法评估结果作为最终评估结论，对于瓮福集团及其下属企业截至评估基准日拥有的592项未取得房屋权属证书的房产的价值，房屋所有权人的股权价值采用资产基础法评估结果的，根据截至评估基准日的房屋建筑物的状态采用成本法进行评估，房屋所有权人的股权价值采用收益法评估结果的，将其拥有的房产整体纳入房屋所有权人的经营性资产进行评估。
本次的交易作价已经充分考虑瓮福集团及其下属企业的部分房屋无法取得权属证书问题的影响。
问题15
申请文件显示，标的资产租赁土地中，12宗土地的出租方未能提供土地权
1-1-329贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复属证书，其中3宗（面积合计43281平方米）用于生产经营。标的资产租赁房产中，19处房屋出租方未能提供房屋权属证书，1处未能提供房屋共有人同意出租的证明文件。请你公司：1）结合上述12宗土地、19处房屋的用途和可替代性，补充披露租赁土地、房产权属问题对标的资产生产经营的影响。2）补充披露上述租赁土地、房产权属问题对本次交易评估和作价的影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
【回复】
一、结合上述12宗土地、19处房屋的用途和可替代性，补充披露租赁土
地、房产权属问题对标的资产生产经营的影响。
（一）未提供权属证明的土地房产的用途和可替代性
1、未提供土地权属证书的租赁土地的用途和可替代性
截至本回复出具之日，达州化工与河市镇三品山社区村民委员会之间面积分别为3400.00平方米和933.33平方米的土地使用协议到期，到期后，达州化工与河市镇三品山社区村民委员会续签了面积为4333.33平方米的土地使用协议。
截至本回复出具之日，瓮福集团及其下属子公司租赁使用的土地使用权共计14宗，总面积285694.93平方米，相关公司均已就该等租赁土地签署了租赁或使用协议。其中，11宗土地（面积合计257870平方米）的出租方尚未提供土地权属证书，上述11宗尚未提供土地权属证书的租赁土地的具体用途如下：
1-1-330贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
单位：平方米是否用于主要序号承租方出租方坐落位置租赁土地用途租赁期限租赁面积生产经营用途
河市镇三品山社区村民磷石膏综合利用项目临时出2021.9.30至
1达州化工原熊家村、马坪村15772.00否
委员会入场道路2022.9.30
达县河市镇三品山社区羊皮坝磷石膏堆场建设及厂2021.9.30至
2达州化工马坪村、熊家村84933.67否
村民委员会区边坡2022.9.30达县河市镇三品山社区
河市镇三品山社区村民2022.1.1至
3达州化工村民委员会马坪村五磷石膏输送管线施工4333.33否
委员会2022.12.31
社、六社
达州市达川区金垭镇龙达州市达川区金垭镇龙2020.1.1至
4达州化工施工中边坡垮塌占用620否
坪村六社（黄秋枫）坪村六社2022.12.31
2020.9.10至
5北斗山磷矿瓮安县银盏镇玉华社区瓮安县银盏镇玉华社磷矿堆矿场51563.00否
2022.9.9
2020.9.10至
6北斗山磷矿瓮安县银盏镇玉华社区瓮安县银盏镇玉华社地质灾害治理项目54271.00否
2022.9.9
2021.5.27至
7北斗山磷矿瓮安县银盏镇玉华社区瓮安县银盏镇玉华社地质灾害治理项目2266.00否
2023.5.26
甘肃农垦永昌农场有限2022.4.15至
8甘肃瓮福河西堡镇河雅路厂区道路建设830否
公司2023.4.14
5万吨黄磷节能环保磷电一2021.11.15至
9瓮安黄磷瓮安县平定营镇三合村瓮安县平定营镇三合村4799.00是
体化项目2023.11.14
5万吨黄磷节能环保磷电一2021.11.15至
10瓮安黄磷瓮安县平定营镇三合村瓮安县平定营镇三合村26482.00是
体化项目2023.11.14
2021.7.12至
11萝北瓮福曾令玉萝北县凤翔镇卫东村贸易性储粮12000.00是
2022.7.12
合计257870.00-
1-1-331贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
从上表可知，未提供土地使用权证的11宗租赁土地中：
第1至8项（面积合计214589平方米）租赁土地主要用于渣场建设边坡治
理、磷石膏输送管线施工、出入及厂区道路、磷矿堆矿场、地质灾害治理项目
等生产辅助性设施的建设和使用，非主要生产建设用地，其对相关单位正常生产经营的影响较小，如确因瑕疵问题需要搬迁的，生产单位可以较为便捷的找到替代性土地租赁资源，不会对标的公司的整体生产经营造成重大不利影响；
第9至11项（面积合计43281.00平方米）租赁土地主要用于标的公司的
生产经营，具体用途为瓮安黄磷的5万吨黄磷节能环保磷电一体化项目和萝北瓮福的贸易性储粮。相关土地上建设有生产经营用设施，相关设施可以进行搬迁并重新建设安装，周边亦可以寻找到可替代的土地资源。
2、未提供房屋权属证书的租赁房产的用途和可替代性
截至本回复出具之日，瓮福集团及其境内下属子公司向第三方承租的32处房屋的租赁合同到期，到期后不再续租。前述32处租赁房屋均用作员工住房，到期后不再续租不会对瓮福集团及子公司的生产经营产生重大不利影响。
截至本回复出具之日，瓮福集团及其境内下属子公司合计向第三方承租房屋64处，面积合计10742.87平方米。其中，房屋的出租方未能提供房屋权属证书的共17处，面积合计2659.91平方米，占瓮福集团及其境内下属子公司租赁使用房产面积的24.76%。
1-1-332贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
上述17处未提供房屋权属证书的租赁房产具体用途如下：
单位：平方米承租方序号出租方名称坐落位置租赁面积租赁用途出租人房屋权属证明文件租赁起止期名称广西壮族自治区北海市嘉和冠山海爱《商品房买卖合同》（编号：2021.8.1至
1安捷物流周宇浩94.42员工住房丁堡 8 栋 2402 YS00009295） 2022.7.31四川省宜宾市屏山县屏山镇屏山县“滨《屏山县房产管理所商品房预售备杨燕、邹朝2022.1.13至
2农资公司江一号”房地产项目1号楼1单元1-4-1141.78员工住房案通知书》（预售证号：（2018）房
奉2023.1.12室预售证第7号）
《商品房买卖合同登记备案表》2022.1.1至
3农资公司肖建红昆明中交城21栋2单元2层202号室135.99员工住房（编号：5301212018072800771）2022.12.31《安顺商品房预售合同备案登记安顺市开发区机场路交纬路交叉口碧2022.1.1至4农资公司孟文豪105.79员工住房表》（预售合同登记号：桂园天誉2栋2-4-3室房屋
） 2022.12.31 Y18015811方道伦、伍都匀市小围寨镇阳春路2号华阳花园5《经济适用房买卖合同》（合同编2022.1.1至
5农资公司117.9员工住房枝会栋2单元20层3号号：200）2022.12.31《盘县商品房预售合同备案登记贵州省盘州市红果镇胜境大道旁黔锦2022.1.1至6农资公司王安胜142.81员工住房表》（预售合同登记号：国际花园三期5栋5单元25楼2号2022.12.31Y0010525）唐超、谢忠贵州省毕节市七星关区东升路四海家《商品房买卖合同》（合同编号：2022.1.1至
7农资公司105.33员工住房美 园 B 幢 26 层 1 号 B-1-26-1） 2022.12.31贵州省兴义市机场大道海天名城15栋《商品房买卖合同》（合同编号：2022.1.1至
8农资公司韦沙112.6员工住房
2单元4层2-4-1室2016012374）2022.12.31
云南三环中
瓮福云天2022.1.1至
9化化肥有限昆明市西山区海口工业园区350办公无
化2022.12.31公司
贵阳综合保贵州省贵阳市贵阳综合保税区综保路2021.7.1至
10汇融典石37办公房屋产权证明正在办理当中。
税区投资发349号6层631室2022.6.30
1-1-333贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
承租方序号出租方名称坐落位置租赁面积租赁用途出租人房屋权属证明文件租赁起止期名称展有限公司中国工商银福泉正昌行股份有限开阳县金钟镇13号楼2-4楼（工行分2021.4.1至
11开阳分公600办公、居住无公司贵阳分理处）2024.3.31司行
《商品房买卖合同登记备案表》2022.1.1至
12农资公司汪敏昆明中交城23幢7层701号143.88员工住房
（CG2018052705875） 2022.12.31
山东省济南市历城区中海华山珑城16《商品房买卖合同》（销售（字）2022.1.1至
13农资公司林青116.85员工住房号楼1单元1604室201716820463）2022.12.31新疆巴楚县友谊北路胡杨人家小区 6- 《商品房买卖合同》（GF-2000- 2022.2.28
14农资公司潘伟139.32员工住房
3-3010171）至2023.3.1新疆阿克苏市金洲万象城 2 号楼 2 单 《商品房买卖合同》（GF-2000- 2022.3.7 至
15农资公司葛文超106.59员工住房元1102室0171）2023.3.6
刘双宏、杨曲靖市麒麟区平安路西侧锦江花园4-《商品房购销合同登记备案表》2022.3.8至
16农资公司129.55员工住房
荣富 3104 （Q12019091611992） 2023.3.8
湖南省怀化市鹤城区云箭嘉苑 D 区 22 2022.1.1 至
17农资公司肖丽霞80.1员工住房《云箭嘉苑购房合同》
栋301房2022.12.31
合计2659.91
1-1-334贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
由上表可知，17处未提供房屋权属证书的租赁房产主要用于员工住房、办公等非主要生产经营用途，可替代性较强，若因出租方未取得权属证书而导致上述租赁房产不能继续使用，标的公司亦可在短期内找到适合的替代房产，不会对标的公司的整体生产经营造成重大不利影响。
除上述租赁房产外，根据甘肃瓮福与永昌县城乡建设投资有限责任公司于
2021年1月7日签署的《地企共建国家工程研究中心合作协议书》，永昌县城乡
建设投资有限责任公司持有的原农垦中学教学楼及活动室主体四层砖混结构，建筑面积3160.12平方米，占地面积1754.38平方米，于1990年6月建成投运。上述房产由永昌县城乡建设投资有限责任公司提供给甘肃瓮福无偿使用，用于中心办公及实验研究场所。使用期限为15年，自2021年1月7日起至
2036年1月6日止。永昌县城乡建设投资有限责任公司未持有上述房产的权属证书。上述房产甘肃瓮福用于办公及实验研究场所，可替代性较强，如因永昌县城乡建设投资有限责任公司未持有上述房产的权属证书导致甘肃瓮福不能继
续使用该房产的，甘肃瓮福可以在相关区域内及时找到合适的替代性场所。永昌县城乡建设投资有限责任公司未持有上述房产的权属证书的情形不会对甘肃瓮福的业务经营产生重大不利影响。
（二）租赁土地、房产权属问题对标的资产生产经营的影响。
1、租赁土地权属问题对标的资产生产经营的影响截至本回复出具之日，标的公司及子公司共有11宗租赁土地（面积合计
257870平方米）的出租方未提供土地权属证书。
（1）上述11宗土地中，有8宗土地（面积合计214589平方米）主要用于
标的公司及子公司的渣场建设边坡治理、磷石膏输送管线施工、出入及厂区道
路、磷矿堆矿场、地质灾害治理项目等非主要生产经营用途，可替代性较强，若因出租方未取得土地权属证书而导致上述租赁土地无法继续使用，标的公司亦可在短期内找到适合的替代场所；有3宗土地（面积合计43281平方米）虽
主要用于标的公司子公司的生产经营，但仍属于可搬迁及重新安装的范畴，相关单位周边亦可寻找到可替代的土地资源。若因出租方未取得土地权属证书而导致相关生产经营场所无法继续使用，相关业务亦可在符合相应生产经营场所
1-1-335贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
选址要求的土地上重新开展。
（2）上述11宗未提供权属证书的租赁土地面积占标的公司境内可使用土
地面积（含自有土地和租赁土地）的比例为1.88%，占比较小。
（3）截至本回复出具之日，瓮福集团及其下属子公司租赁使用上述土地不存在重大纠纷情况。
（4）对于上述出租方未提供土地权属证书的租赁土地，本次交易全体交易对方已出具承诺：“瓮福（集团）有限责任公司（以下简称‘瓮福集团’）及其下属企业部分自有土地、房产因各方面原因未办理权属证书，存在产权权属瑕疵，部分租赁物业、租赁土地未取得出租方权属证书、未办理必要批准程序及未办理租赁备案登记。本单位承诺，如瓮福集团及/或其下属企业因本次重组完成标的资产交割前发生的前述问题而被主管部门给予行政处罚或无法继续使用
相关物业，本单位将按照本单位在本次重组中向上市公司转让的瓮福集团股权占瓮福集团总股本的比例补偿因此给上市公司及其下属企业造成的实际损失的对应比例部分”。
综上所述，标的公司及子公司租赁土地的出租方未提供土地权属证书的情形不会对瓮福集团正常生产经营产生重大不利影响。
2、租赁房产权属问题对标的资产生产经营的影响截至本回复出具之日，瓮福集团及其境内下属子公司承租的17处（面积合计2659.91平方米）房屋的出租方未能提供房屋权属证书，以及永昌县城乡建设投资有限责任公司提供给甘肃瓮福无偿使用的1处房产（面积3160.12平方米）未提供房屋权属证书。
（1）17处未提供房屋权属证书的租赁房产主要用于标的公司及子公司的
员工住房、办公等非主要生产经营用途，可替代性较强，若因上述房产未取得权属证书而导致不能继续使用，标的公司亦可在短期内找到适合的替代房产；
永昌县城乡建设投资有限责任公司提供给甘肃瓮福无偿使用的1处房产主要用
于甘肃瓮福的办公及实验研究场所，可替代性较强，如因永昌县城乡建设投资有限责任公司未持有上述房产的权属证书导致甘肃瓮福不能继续使用该房产的，甘肃瓮福可以在相关区域内找到合适的替代性场所。
1-1-336贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
（2）上述17处未提供房屋权属证书的租赁房产面积以及永昌县城乡建设投资有限责任公司提供给甘肃瓮福无偿使用的1处房产面积占标的公司及子公
司境内可使用房产面积（含自有房产和租赁房产）的比例为0.45%，占比较小。
（3）截至本回复出具之日，标的公司及其境内下属子公司租赁的房产不存
在重大权属纠纷问题，未因房产租赁问题受到主管部门的重大行政处罚。
（4）对于上述出租方尚未提供权属证书的租赁房产，本次交易全体交易对方已出具承诺：“瓮福（集团）有限责任公司（以下简称‘瓮福集团’）及其下属企业部分自有土地、房产因各方面原因未办理权属证书，存在产权权属瑕疵，部分租赁物业、租赁土地未取得出租方权属证书、未办理必要批准程序及未办理租赁备案登记。本单位承诺，如瓮福集团及/或其下属企业因本次重组完成标的资产交割前发生的前述问题而被主管部门给予行政处罚或无法继续使用
相关物业，本单位将按照本单位在本次重组中向上市公司转让的瓮福集团股权占瓮福集团总股本的比例补偿因此给上市公司及其下属企业造成的实际损失的对应比例部分”。
综上所述，上述出租方尚未提供权属证书的租赁房产事项，不会对瓮福集团的正常生产经营产生重大不利影响。
二、补充披露上述租赁土地、房产权属问题对本次交易评估和作价的影响。
本次交易选用资产基础法评估结果作为最终评估结论。截至评估基准日，瓮福集团及其下属企业截至评估基准日租赁的未能提供土地权属证书的12宗租赁土地及未能提供房屋权属证书的19处租赁房屋在本次交易资产基础法评估中
的处理方式具体如下：
1、在该等未能提供土地权属证书的12宗租赁土地中，萝北瓮福租赁土地
为萝北瓮福拥有的使用权资产，本次评估核实账面价值后，按照摊余价值确认评估值；其余11宗租赁土地的租金已费用化，未作为资产纳入资产评估范围；
2、在该等未能提供房屋权属证书的19处租赁房屋中：（1）安捷物流、汇
融典石、福泉正昌开阳分公司租赁的3处房屋的租金已费用化，未作为资产纳
1-1-337贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
入资产评估范围；（2）瓮福云天化的股权价值采用收益法评估结果，其租赁的
1处房屋为其拥有的使用权资产，整体纳入瓮福云天化经营性资产进行评估；
（3）其余15处租赁房屋为股权价值采用资产基础法评估结果的租赁主体拥有
的使用权资产，本次评估核实账面价值后，按照摊余价值确认评估值。
截至本回复出具之日，瓮福集团各租赁主体已经就未能提供土地权属证书、房屋权属证书的租赁土地、房屋与出租方签署了租赁合同，且处于根据租赁合同的约定正常使用租赁土地、房屋的状态；报告期内，各租赁主体亦未因相关租赁土地、租赁房屋的权属问题发生重大纠纷，相关租赁土地、租赁房屋的使用预计具有稳定性和持续性，不存在后续无法正常使用的重大风险，因此本次评估将其中属于使用权资产的租赁土地、房屋纳入评估范围符合评估准则
的要求、符合行业惯例。本次交易评估结果已经充分考虑上述租赁土地、房产权属问题的影响。
同时，本次交易全体交易对方已出具承诺：“瓮福（集团）有限责任公司（以下简称‘瓮福集团’）及其下属企业部分自有土地、房产因各方面原因未办
理权属证书，存在产权权属瑕疵，部分租赁物业、租赁土地未取得出租方权属证书、未办理必要批准程序及未办理租赁备案登记。本单位承诺，如瓮福集团及/或其下属企业因本次重组标的资产交割完成前发生的前述问题而被主管部门
给予行政处罚或无法继续使用相关物业，本单位将按照本单位在本次重组中向上市公司转让的瓮福集团股权占瓮福集团总股本的比例补偿因此给上市公司及其下属企业造成的实际损失的对应比例部分”。
因此，即使瓮福集团及其下属企业因上述租赁土地、房产权属问题出现被行政处罚或无法继续使用相关物业的情形，本次交易全体交易对方亦将对上市公司及其下属企业遭受的实际损失进行全额补偿，避免瓮福集团资产价值因此下降。本次交易的作价不需要考虑出现该等情形的风险的影响。
综上所述，本次交易评估结果及本次交易作价已经考虑上述租赁土地、房产权属问题的影响。
三、补充披露上市公司已在《重组报告书（修订稿）》中“第五章标的公司最近三年主
1-1-338贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复营业务与技术”之“十五、标的公司主要固定资产及无形资产”之“（一）主要固定资产情况”之“2、租赁房产情况”之“（3）租赁房产权属问题对标的房产的影响”及“（二）无形资产基本情况”之“2、租赁土地情况”之“（3）租赁土地权属问题对标的资产的影响”中对标的公司租赁土地、房产的权属问题相关情况进行了补充披露。
四、核查意见
（一）独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：
1、截至本核查意见出具之日，11宗未提供权属证书的租赁土地中，8项租
赁土地为非主要生产建设用地，其对相关单位正常生产经营的影响较小，如确因瑕疵问题需要搬迁的，生产单位可以较为便捷的找到替代性土地租赁资源，不会对标的公司的整体生产经营造成重大不利影响；另外3项租赁土地主要用
于标的公司的生产经营，相关土地上建设有生产经营用设施，相关设施可以进行搬迁并重新建设安装，周边亦可以寻找到可替代的土地资源；11宗未提供权属证书的租赁土地面积占标的公司境内可使用土地面积（含自有土地和租赁土地）的比例为1.88%，占比较小。
17处未提供房屋权属证书的租赁房产主要用于非主要生产经营用途，可替代性较强。上述17处未提供房屋权属证书的租赁房产面积以及永昌县城乡建设投资有限责任公司提供给甘肃瓮福无偿使用的1处房产面积占标的公司及子公
司境内可使用房产面积（含自有房产和租赁房产）的比例为0.45%，占比较小。
另外，鉴于出租方尚未提供权属证书的租赁土地、房产事项所涉及土地及房产不存在重大权属纠纷，本次交易全体交易对方亦针对此事项做出补偿承诺。故，出租方尚未提供权属证书的租赁土地、房产事项不会对瓮福集团的正常生产经营产生重大不利影响。
2、截至评估基准日，未能提供土地权属证书的12宗租赁土地中，萝北瓮
福租赁土地为萝北瓮福拥有的使用权资产，本次评估核实账面价值后，按照摊余价值确认评估值；其余11宗租赁土地的租金已费用化，未作为资产纳入资产
1-1-339贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复评估范围。未能提供房屋权属证书的19处租赁房屋中：1）安捷物流、汇融典石、福泉正昌开阳分公司租赁的3处房屋的租金已费用化，未作为资产纳入资产评估范围；2）瓮福云天化的股权价值采用收益法评估结果，其租赁的1处房屋为其拥有的使用权资产，整体纳入瓮福云天化经营性资产进行评估；3）其余
15处租赁房屋为股权价值采用资产基础法评估结果的租赁主体拥有的使用权资产，本次评估核实账面价值后，按照摊余价值确认评估值。此外，本次交易全体交易对方亦针对此事项做出补偿承诺，即使瓮福集团及其下属企业因上述租赁土地、房产权属问题出现被行政处罚或无法继续使用相关物业的情形，本次交易全体交易对方亦将对上市公司及其下属企业遭受的实际损失进行全额补偿，避免瓮福集团资产价值因此下降。本次交易的作价不需要考虑出现该等情形的风险的影响。因此，本次交易评估结果及本次交易作价已经考虑上述租赁土地、房产权属问题的影响。
截至本核查意见出具之日，标的公司及子公司租赁土地的出租方未提供土地权属证书以及租赁房产的出租方未提供房屋权属证书的情况，不会对瓮福集团正常生产经营产生重大不利影响。本次交易评估结果及本次交易作价已经考虑上述租赁土地、房产权属问题的影响。
（二）会计师核查意见经核查，会计师认为：
截至本回复出具之日，标的公司及子公司租赁土地的出租方未提供土地权属证书以及租赁房产的出租方未提供房屋权属证书的情况，不会对瓮福集团正常生产经营产生重大不利影响。
（三）评估机构核查意见经核查，评估机构认为：
在本次交易评估和作价中，对于存在权属问题的租赁土地、房产，已根据其具体情况，在评估过程中做了相应处理，已经考虑上述租赁土地、房产权属问题的影响。
1-1-340贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
问题16申请文件显示，1）标的资产存在直销、经销等不同销售模式，销售类型有国内销售、出口销售、海外子公司销售等。2）经营模式上有自产产品销售、贸易销售等方式。3）报告期内标的资产存在既是客户又是供应商的情况。4）报告期内，标的资产曾与部分磷肥经销商开展保兑仓业务。请你公司：1）结合不同经营模式、销售模式、业务及销售类型、主要产品的交货时点、运费承担、
验收程序、退货政策、款项结算条款等，补充披露各项产品各种模式下的收入确认政策、收入确认方法、所需取得的凭证、收入确认时点及其合规性；结合
主要销售合同条款说明在相关时点商品控制权是否转移，是否符合企业会计准则的规定。2）补充披露报告期内存在既是客户又是供应商的原因及合理性，向对方销售和采购的内容，双方之间的定价和结算模式，并说明相关收入确认方法是否符合企业会计准则的规定。3）补充披露保兑仓业务的会计处理以及有关涉诉情况，并说明相关会计处理是否符合企业会计准则的规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、结合不同经营模式、销售模式、业务及销售类型、主要产品的交货时
点、运费承担、验收程序、退货政策、款项结算条款等，补充披露各项产品各种模式下的收入确认政策、收入确认方法、所需取得的凭证、收入确认时点及
其合规性；结合主要销售合同条款说明在相关时点商品控制权是否转移，是否符合企业会计准则的规定。
（一）结合不同经营模式、销售模式、业务及销售类型、主要产品的交货
时点、运费承担、验收程序、退货政策、款项结算条款等，补充披露各项产品各种模式下的收入确认政策、收入确认方法、所需取得的凭证、收入确认时点及其合规性
瓮福集团的业务包括自产产品销售及贸易业务，其中自产产品的销售模式包括直销和经销。瓮福集团的自产产品和贸易业务的销售类型包括国内销售、出口销售、海外子公司销售。具体如下：
1、自产产品
1-1-341贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
瓮福集团销售的自产产品主要包括：磷矿石、磷酸二铵（肥料级）、磷酸一铵（肥料级）、PPA（工业级、食品级）、无水氟化氢（含氢氟酸）、精细磷酸盐（包括钠盐、钾盐、铵盐）。
（1）磷酸二铵、磷酸一铵
磷酸一铵、磷酸二铵的销售模式包括直销和经销，业务及销售类型包括国内销售、出口销售、海外子公司销售；交货时点分别为工厂自提时交货和到达
指定地点时交货（国铁到站、港口、车板/舱底等）；运费承担分为供方承担和
需方承担；验收程序通常按照合同约定的质量标准，由第三方或者供需一方进行检验；由于运费成本较高，通常不存在退货的情况，若存在质量瑕疵一般通过协商方式进行价格优惠；结算条款中先款后货的情况较多，少部分客户有一定额度一定期限的授信。
收入确认时点及方法主要受到业务及销售类型、交货时点的影响，具体情况如下：
销售所需取得产品收入确认政策收入确认时点及方法模式的凭证国内销售
买断模式：
*工厂自提：货物出厂，客户提直销2019年12月31日及货后确认收入；合同、发
以前：风险和报酬转移*指定地点：货物到达指定地
磷酸二票、发货
给购货方点，客户收货后确认收入；
铵、磷单/签收单/
2020年1月1日起：联储联销模式：
酸一铵结算单/结客户取得相关商品控制发货前与客户签订购销协议作为算协议
经销权发车凭据，之后，经双方协商一致时签订结算协议，取得结算协议后确认收入。
出口销售
合同、发
2019年12月31日及
票、提单/
以前：风险和报酬转移 FOB/CFR/CIF：货物装船，取得提磷酸二货权转移给购货方单后确认收入；
铵、磷直销结算单/货
2020 年 1 月 1 日起： EXW: 在指定的交货地交货，取得
酸一铵权转移证客户取得相关商品控制货权转移结算单确认收入。
明、报关权单海外子公司销售
1-1-342贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
美陆实业（FOB/CFR/CIF）：报关
磷酸二装船出口，以提单出具日确认收合同、发客户取得相关商品控制铵、磷直销入。票、提单/权
酸一铵瓮福澳大利亚（仓库交货）：仓库交货单
现场交货，交货后确认收入。
（2）磷矿石、PPA、无水氟化氢、精细磷酸盐
PPA 和精细磷酸盐的销售模式包括直销和经销，磷矿石及无水氟化氢的销售模式均为直销；磷矿石、PPA、无水氟化氢、精细磷酸盐业务及销售类型包括国内销售和出口销售；交货时点包括工厂自提时交货和货物到达指定地点时交货（港口装船、购买方指定交货地）；运费分别供方承担或需方承担；验收程
序通常以供方提供的化验单/质检报告单为准或者共同委托第三方商检或者买方
抽样验收；退货政策：无水氟化氢因质量投诉产生的退货，由营销部门协调退货工作，生产部门、质量管理部门相关人员签字确认后进行退货处理，除此之外，其他产品通常不存在退货政策；结算条款以先款后货、现款现货、分期收款、即期/远期信用证等为主，少部分客户有一定额度一定期限的授信。
收入确认时点及方法主要受到业务及销售类型、交货时点的影响，具体情况如下：
销售所需取得的产品收入确认政策收入确认时点及方法模式凭证国内销售
直销合同、发
2019年12月31日及
PPA 、 精 工厂自提：货物出厂，客户提 票 、 出 库以前：风险和报酬转
细磷酸盐货后确认收入；单、签收单/移给购货方
经销指定地点：按照合同约定，将结算单/结算2020年1月1日起：
货物运送到指定交货地点，购协议/客户签客户取得相关商品控
买方收货后确认销售收入。收的磅单/对磷矿石、制权账单无水氟化直销氢出口销售
2019年12月31日及
磷矿石、 FOB/CFR/CIF：货物装船，取以前：风险和报酬转合同、发
PPA 、 无 得提单后确认收入；
移给购货方票、提单/货
水 氟 化 直销 EXW: 在指定的交货地交货，
2020年1月1日起：权转移结算
氢、精细取得货权转移结算单后确认收
客户取得相关商品控单、报关单磷酸盐入。
制权
2、贸易产品
1-1-343贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
瓮福集团销售的贸易产品主要包括：磷酸二铵、磷酸一铵、硫磺、尿素、
复合肥、过磷酸钙、农产品（玉米、大米、水稻）。
贸易产品销售类型包括国内销售、出口销售和海外子公司销售；交货时点分别为工厂自提时交货和到达指定地点时交货（国铁到站、港口、车板/舱底、购买方工厂、购买方指定地点等）；运费分为供方承担和需方承担；验收程序通
常按照合同约定的质量标准，以第三方检测报告为准或者供需一方进行检验；
通常不存在退货政策；结算条款分别为先货后款（滚动收款，定期计息）、先款后货、现货现款、一票结算、即期信用证，部分客户存在一定期限一定额度的授信。
收入确认时点及方法主要受到业务及销售类型、交货时点的影响，具体情况如下：
所需取得产品收入确认政策收入确认时点及方法的凭证国内销售
合同、发
2019年12月31日及工厂自提：货物出厂，客户提货后确
磷酸二铵、磷票、发货
以前：风险和报酬转认收入；
酸一铵、硫单/签收单/
移给购货方港口交货：签订货转协议或买方自
磺、尿素、复结算单/结
2020年1月1日起：提，转移货权后确认收入；
合肥、过磷酸算协议/货
客户取得相关商品控指定地点：货物运送到指定交货地
钙、农产品权转移协制权点，购买方收货后确认销售收入。
议出口销售
合同、发
2019年12月31日及
票、提单/
以前：风险和报酬转 FOB/CFR/CIF：货物装船，取得提单磷酸二铵、磷货权转移移给购货方后确认收入；
酸一铵、尿结算单/货
2020 年 1 月 1 日起： EXW: 在指定的交货地交货，取得货
素、过磷酸钙权转移证客户取得相关商品控权转移结算单确认收入。
明、报关制权单
海外子公司销售、香港子公司销售
美陆实业（FOB/CFR/CIF）：报关装
磷酸二铵、磷合同、发
客户取得相关商品控船出口，以提单出具日确认收入。
酸一铵、尿票、提单/
制权瓮福澳大利亚（仓库交货）：仓库现
素、复合肥交货单场交货，交货后确认收入。
2019年12月31日及
以前：风险和报酬转
贵福金（香港）：取得提单后确认收
移给购货方合同、发硫磺入，结合发票开具时间、开证单据时
2020年1月1日起：票、提单间。
客户取得相关商品控制权
1-1-344贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
（二）结合主要销售合同条款说明在相关时点商品控制权是否转移，是否符合企业会计准则的规定
报告期内，瓮福集团不同产品销售的主要合同条款及商品控制权转移时点分析如下所示：
销售交货产品主要合同条款商品控制权转移时点分析类型时点
磷酸二铵、磷需方到工厂自提货物后，通常由需方酸一铵、交（提）货地点：买方到卖方物流公司负责运输，此时，需方已接PPA、精细磷 工厂/库房自提，车板交货； 受该商品，并实际占有该商品实物，酸盐、磷矿运输方式及到达站港和费用负且拥有该商品的法定所有权，商品所工厂
石、无水氟化担：卖方车板交货后一切费用有权上的主要风险和报酬转移给需自提
氢、尿素、复及风险由买方全部承担；方，同时，根据结算方式的不同，需合肥、过磷酸结算方式：先款后货，现汇或方已经付款或者就该商品负有现时付钙、硫磺、农承兑支付。款义务。商品控制权在需方到供方工产品厂自提时转移给客户。
交货方式及地点：北海港/镇北海港/镇江港/湛江港车板交货/舱底
江港/湛江港车板交货/舱底交交货后，货权转移至买方，买方已接货；受该商品，并实际占有该商品实物，费用承担：车板交货/舱底交且拥有该商品的法定所有权，商品所港口硫磺货后的费用由买方承担；有权上的主要风险和报酬转移给买交货
结算方式：货到后付款，付款方，同时，根据结算方式的不同，买方式为现金、银行承兑汇票、方已经付款或者就该商品负有现时付国内销
商业承兑汇票、国内信用证款义务。商品控制权在签订货转协议售—买等。或买方到港口自提时转移给客户。
断模式
交货地点：买受方指定的交货
地点/需方仓库/需方工厂/国铁
第一到站等；
运输方式及到达站港和费用负
磷酸二铵、磷
担：铁运/汽运车板交货前费
酸一铵、货物到达指定地点时，商品所有权上用由供方负担，车板交货后费PPA、精细磷 的主要风险和报酬转移给客户，客户用由需方负担；
酸盐、磷矿已接受该商品，并实际占有该商品实指定货物风险负担及转移：货物交
石、无水氟化物，且拥有该商品的法定所有权，同地点付前，货物发生毁损、灭失以氢、硫磺、尿时，客户就该商品负有现时付款义及安全事故的风险由卖方负
素、复合肥、务。商品控制权在货物到达指定地点担；货物交付后，以上风险由过磷酸钙、农时转移给客户。
卖方转移至买方；
产品
结算方式：先款后货，现汇支付或承兑支付/开票日期一个
月内支付卖方全额货款/货到付款，一票结算等。
1-1-345贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
销售交货产品主要合同条款商品控制权转移时点分析类型时点
经协商一致，对卖方发给买方的化肥产品数量及价格进行最发货前与客户签订购销协议作为发车
终结算确认；凭据，价格及数量暂定，货物发送到国内销签订
结算方式：先款后货；客户处，商品所有权尚未转移给客售—联结算磷酸二铵、磷
买卖合同确认协议是原购销协户，卖方有权利调货、买方未销售完储联销协议酸一铵议（发车凭据）的补充或修毕可以退货（价格折让）。买卖双方协模式时改，对原购销协议有修改的，商一致，就产品价格和数量进行结算以本协议为准，未作修改的，确认后，商品控制权转移给客户。
按原合同条款执行。
单价：中国厦门/镇江/北海
FOB；日本 TOMAKOMAI 港
FOB/CFR/CIF 报价方式下，货物在指CFR；西班牙 ALMERIA 港
定装运港越过船舷时，卖方即完成交CIF等；
货，由船公司开具提单，交货后的灭磷酸二铵、磷 付款方式：发货前 100%T/T失和损坏的风险自交货时已转移至买
酸一铵、磷矿预付款；提单日后30天/45天
FOB/ 方，即商品所有权上的主要风险和报石、PPA、无 /90 天/150 天/180 天内 T/T；
CFR/ 酬转移给客户，客户已接受该商品，水氟化氢、精见单证汇款/单证齐全45天付
CIF 且拥有该商品的法定所有权，同时，细磷酸盐、尿 款；分期付款（如：50%TT根据结算方式的不同，买方已经付款素、过磷酸钙预付款应在船期第一天前至少或者就该商品负有现时付款义务。商
15天支付，余款应在提单日品控制权在货物越过船舷时（提单起的7天内根据发票的电子邮
日）转移给客户。
出口销件副本支付）即期信用证/150售天信用证等。
EXW 报价方式下，卖方在其所在地即车间、工厂、仓库等把备妥的货物交
单价：达州工厂/福建工厂付给买方买方承担自卖方的所在地将
EXW；
货物运至预期的目的地的全部费用和
交货方式或日期：供方收到货
磷酸二铵、磷风险，即买方到工厂自提货物后，买款后交货，需方到供方达州工酸一铵、方便已接受该商品，并实际占有该商EXW 厂自提；
PPA 、精细磷 品实物，且拥有该商品的法定所有付款方式：100%T/T 预付款；
酸盐权，商品所有权上的主要风险和报酬先货后款，收到货后3日内付转移给需方，同时，根据结算方式的清等。
不同，需方已经付款或者就该商品负有现时付款义务。商品控制权在买方到卖方工厂自提时转移给客户。
FOB/CFR/CIF 报价方式下，货物在指价格：越南 HCMC 港/柬埔寨
定装运港越过船舷时，卖方即完成交PHNOM PENH 港 CFR；西班货，由船公司开具提单，交货后的灭磷酸二铵、磷 牙 ALMERIA 港 CIF；中国防海外子失和损坏的风险自交货时已转移至买
酸 一 铵 、 尿 城港/重庆港 FOB 等；
公司销 FOB/ 方，即商品所有权上的主要风险和报素、复合肥、 付款方式：100%预付 T/T；即
售、香 CFR/ 酬转移给客户，客户已接受该商品，硫磺、精细磷期信用证；提单日期前5个工
港子公 CIF 且拥有该商品的法定所有权，同时，酸盐、磷矿作日内；收到要求单据后10
司销售根据结算方式的不同，买方已经付款石、过磷酸钙天/3天内；分期付款（如：预或者就该商品负有现时付款义务。商付30%，见提单扫描件7个工品控制权在货物越过船舷时（提单作日内支付70%）等。
日）转移给客户。
1-1-346贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
销售交货产品主要合同条款商品控制权转移时点分析类型时点
付款条件：除非另行书面同意指定交付地点通常由合同约定，而合外，付款期限为产品交付当月同约定的交付地点通常为卖方仓库，的最后一天起30天。所有逾买方自行装运或委托代理/承包商到卖期款项的利息，按每年15%方仓库装运。货物完成装运后卖方即（按日计算），从付款到期之完成交货，交货后的灭失和损坏的风磷酸二铵、磷
仓库日（逾期时点）起到全部付款险已转移至买方，即商品所有权上的酸一铵、尿
交货结清之日计算；主要风险和报酬转移给客户，客户已素、复合肥
产品交付：在指定的交货地点接受该商品，且拥有该商品的法定所装载时或在指定的交付地点装有权，同时，买方负有在产品交付当载到客户的车辆或其代理/承月的最后一天起30天内的付款义务。
包商的车辆上时或交货到期日商品控制权在仓库交货时转移给客现场交货。户。
综上，对于不同产品、不同业务模式、销售模式，瓮福集团制定了适当的收入确认政策，并在交易合同中明确了与收入确认相关的合同条款，相关收入确认所需取得的凭证完整、有效，对商品控制权转移时点的判断和收入确认时点的确认准确。瓮福集团的收入确认方法、依据充分、恰当，符合企业会计准则的规定。
二、补充披露报告期内存在既是客户又是供应商的原因及合理性，向对方
销售和采购的内容，双方之间的定价和结算模式，并说明相关收入确认方法是否符合企业会计准则的规定。
（一）瓮福集团客商中存在既是客户又是供应商的情况
报告期内，瓮福集团存在既是客户又是供应商（以下简称“重合客商”）的情形。瓮福集团2018、2019年与新福投资的销售及采购交易主要系本次交易编制财务报表时，模拟分立事项于2017年末完成所致。上述交易实质上为瓮福集团当年合并报表范围内的内部交易。瓮福集团与磷化集团于2019年下半年开始在原材料采购等方面进行业务协作，由瓮福集团统一采购主要原材料硫磺、煤、石油焦等，再卖给磷化集团子公司。
2018年、2019年瓮福集团与新福投资的采购金额分别为33348.75万元、
15066.05万元，销售金额为47620.78万元、45070.03万元；2019年度、2020年度及2021年度瓮福集团与磷化集团的采购金额分别为36383.39万元、
305526.35万元及629809.78万元，销售金额为102397.70万元、184960.99万
元及368733.85万元。新福投资、磷化集团在上述年度是瓮福集团的客户又是
1-1-347贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
供应商具备合理性。剔除上述数据后，报告期各期，瓮福集团向重合客商的采购及销售情况如下：
单位：万元
2021年度2020年度2019年度2018年度
项目金额占比金额占比金额占比金额占比
销售563458.3318.55%362209.3718.08%378664.0921.99%406762.9523.00%
采购525234.5521.71%314393.4119.06%463721.5035.14%560085.5840.61%
注1：上表中采购、销售金额均为不含税金额，下述采购、销售金额均指不含税金额；
注2：客商以同一控制为标准进行统计，即同一控制下的客商为一家；
注3：销售占比为销售收入占营业收入比例，采购占比为采购金额占营业成本比例。
（二）主要重合客商相关业务的情况
报告期内，选取瓮福集团每年度采购金额、销售金额均超过2000万元的重合客商作为主要重合客商。瓮福集团向对方销售和采购的内容、双方之间的定价和结算模式、相关收入确认方法及既是客户又是供应商的原因如下：
1、2021年度主要重合客商情况
2021年度重要重合客商共计13家，具体情况如下：
1-1-348贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
单位：万元编号单位销售产品销售金额销售定价和结算模式采购产品采购金额采购定价和结算模式
定价模式：根据市场定
定价模式：市场议价/按市场价格
价/统一定价/库存均价/磷酸二铵、磷酸
扣除一定合理利润/根据市场价营销
磷酸二铵、磷酸一竞争性谈判/邀请招标/一铵、重过磷酸
中心定价/根据签到的合同/谈判采
铵硫磺、原煤、燃一单一议钙、复合肥、磷
1磷化集团368733.85629809.78购/询比价/投资协议价
料煤、石油焦、液结算模式：按月结算/矿石、磷矿砂、
结算模式：按月结算/分期结算/货
氨等先货后款/先款后货/一磷精矿、氟硅酸
到结算/先货后款/一次结算/按采购
次结算/按采购批次结等批次结算算
按市场价格/统一定按市场价格/询比价/成本加成结合
磷酸二铵、磷酸一硫磺、磷酸二铵
2中化化肥64352.55价，按月结算/货到结10459.69市场情况，一次结算/授信范围内分
铵、复合肥等等
算/先款后货批付款
根据市场定价/价格委
饲料级磷酸二氢员会定价/成本加成，按市场议价/谈判采购，按月结算/
3新福投资钙、饲料级磷酸氢52262.25先款后货/先货后款/一磷矿石、柴油等13741.57
一次结算
钙、磷酸二铵、等次结算/按月结算/见提单付款
磷矿石：统一定价，先磷酸一铵、磷酸二磷酸一铵、复合
款后货月结市场价/询价比价模式，授信范围内
4中农控股铵、复合肥、磷矿68356.19肥、氯化钾、硫2674.40
其他产品：市场价，按分批付款/分次结算/货到结算石等酸钾等
月货到结算/先款后货
磷酸二铵、复合
河南瓮福农根据市场定价，先款后复合肥、掺混
5肥、掺混肥等化肥39582.7621935.72询价比价模式，货到结算
资货肥、硫酸铵产品
高/中/低压蒸汽、
根据长期供气合同定氧气等、蒸汽冷
6盈德气体循环水、综合用电10719.3818368.63根据长期供气合同定价，按月结算价，按月结算凝水等
7云南恒润液氨19499.73市场价，月结液氨4227.14市场价，月结
8上海好年重过磷酸钙7367.83市场价，先款后货硫磺4206.45市场价，先款后货/一次结算
1-1-349贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
编号单位销售产品销售金额销售定价和结算模式采购产品采购金额采购定价和结算模式
根据市场定价，先款后询比价模式/竞争性谈判，货到结算磷酸一铵、磷酸二货复合肥、磷酸一
/一次性结算/授信范围内分批付款
9四川农资铵、复合肥，磷酸6112.71按月结算/先货后款/先铵、硫酸钾、氯7440.86
按月结算/分期结算/货到结算/先货
脲等款后货/一次结算/按采化钾、尿素等
后款/一次结算/按采购批次结算购批次结算
根据市场定价，先款后询价比价模式，授信范围内分批付
10山东德联氯化钾、磷酸一铵3868.28复合肥2264.14
货款
磷酸二铵、磷酸一根据市场情况定价，一原煤、燃料煤、根据市场情况询价比价后定价/竞争
11华荣昊商贸6943.383037.36
铵、复合肥单一价复合肥性谈判（邀标）
先款后货，根据实际发加工劳务、过磷
12红星化肥厂硫酸、过磷酸钙2088.033740.76先货后款，按月结算
运量一月一结酸钙
根据市场情况定价，一根据市场情况询价比价后定价/根据
13胜威福硫酸、过磷酸钙2179.47加工劳务6860.88
单一价加工劳务成本测算，一年一签
1-1-350贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
2021年主要重合客商的原因如下：
（1）磷化集团
2021年，瓮福集团对磷化集团的销售金额为368733.85万元，主要为原材
料硫磺、煤（原料煤、燃料煤）、石油焦，磷酸一铵、磷酸二铵等。瓮福集团向磷化集团销售的原因：*瓮福集团和磷化集团2019年下半年开始在原材料采购
等方面进行业务协作，由瓮福集团统一采购主要原材料硫磺、煤、石油焦等，再卖给磷化集团子公司。上述采购合作提高了双方原材料采购效率，降低采购成本，并确保主要原材料采购的稳定性；*磷化集团子公司根据需要向瓮福集团采购磷酸一铵、磷酸二铵作为复合肥原材料。*磷化集团上半年因生产设备检修等原因，产能阶段性下降，为满足已签订单的客户需求，向瓮福集团购买部分磷酸二铵；* 磷化集团子公司 Aries 海外客户存在购货需求，但当时磷化集团库存不足，为维系客户向瓮福集团采购一定量的磷酸二铵。
2021年，瓮福集团向磷化集团采购的金额为629809.78万元，主要为磷酸
二铵、磷酸一铵、重过磷酸钙、复合肥、磷矿石、磷矿砂、磷精矿等。瓮福集团向磷化集团采购的原因：*由于瓮福集团主动调整产品结构，生产的磷酸更多的用于生产 PPA 等化工产品，磷肥产量有所减少，为满足国内外下游客户的需求，向磷化集团采购磷酸一铵、磷酸二铵、重过磷酸钙化肥产品；其中，除向磷化集团采购磷酸一铵外，瓮福集团 2021 年也择机向包括中农控股、JorfFertilizer 等国内外公司采购磷酸一铵，以满足下游客户需求。* 瓮福集团有较好的复合肥销售渠道，与磷化集团在复合肥业务中开展合作，并向磷化集团子公司采购复合肥产品；*因生产需要向磷化集团采购一定量的磷矿石、磷精矿等。
磷肥行业具有产品类别多、销售范围广的特点，由于自身产能不足、设备检修暂时停产或实时库存不足等原因，在下游出现客户需求或者已经签署的订单无法及时满足供货时，磷肥生产厂商会选择从同行业其他生产厂商处购买一定量的化肥产品，用于满足下游客户的需求，上述行为属于行业内的较为普遍的现象。上述瓮福集团及磷化集团之间对于磷酸一铵、磷酸二铵相互采购和销售，均系因自身产能或库存无法满足供货需求，向对方购买相应的化肥产品所致，实际采购和销售的时点和批次等均不相同，具有真实的业务背景，符合行
1-1-351贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复业惯例。其余相互采购或销售的产品类别均不相同。上述采购和销售，主要均为双方根据自身生产经营需要向对方采购。
（2）中化化肥
中化化肥业务涵盖资源、研发、生产、分销、农化服务全产业链，拥有齐全的大量元素、中微量元素肥料以及专用肥、缓控释肥、生物肥等新型肥料的
研发、生产能力，并在中国主要的农业省、农业县拥有自己建设的、国内领先的分销服务网络。
2021年，瓮福集团向中化化肥的销售金额为64352.55万元，主要为磷酸
一铵、磷酸二铵、复合肥等。中化化肥作为国内领先的化肥贸易商，根据业务需要向瓮福集团采购化肥产品并销售。
2021年，瓮福集团向中化化肥的采购金额为10459.69万元，主要为硫磺，为瓮福集团向中化化肥采购生产所需的原材料。
2021年，瓮福集团存在向中化化肥采购并销售磷酸二铵的情形，主要系黑
龙江农业向中化化肥黑龙江分公司采购0.18万吨中化品牌磷酸二铵用于当地销售，甘肃瓮福、农资公司、瓮福紫金将瓮福集团自产磷酸二铵19.52万吨销售给中化化肥，中化化肥在各地区通过其自身销售渠道进行销售。上述磷酸二铵的交易发生的时间、区域及产品批次均不相同。除此之外，瓮福集团向中化化肥采购和销售的产品品类不同。
（3）新福投资
2021年，瓮福集团向新福投资销售的金额为52262.25万元，主要为磷酸
氢钙、磷酸二氢钙及磷酸二铵。瓮福集团向新福投资销售的原因：*2019年末福海化工作为拟逐步退出资产分立至新福投资，福海化工拥有较好的磷酸氢钙、磷酸二氢钙销售渠道，实施分立后，瓮福集团向福海化工及云福化工销售磷酸二氢钙、磷酸氢钙等产品，并由福海化工统一销售给其下游客户。2021年
10月，上述业务已经停止，瓮福集团通过子公司自行销售磷酸氢钙、磷酸二氢钙，福海化工拟注销；*瓮福集团主要向广西银泉销售磷酸二铵等化肥产品。
广西银泉自分立前即从事一定规模的化肥等贸易业务，拥有一定的化肥销售渠道。瓮福集团实施分立后，出于商业利益考虑，仍将广西银泉作为化肥销售渠
1-1-352贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复道，向其出售磷酸二铵等化肥产品，截至2021年3月末，已停止向广西银泉销售化肥产品。
2021年，瓮福集团向新福投资采购的金额为13741.57万元，主要为磷矿石、柴油。瓮福集团向新福投资采购的原因：* 瓮福集团自产的适合生产 PPA的磷矿石产量不足，需通过外购弥补矿石缺口。双山坪公司从事矿石贸易业务的磷矿石在品位等指标能够满足瓮福集团生产需要，因此瓮福集团在分立后仍向双山坪公司采购部分磷矿石。截至本回复出具之日，双山坪公司已不再从事磷矿石贸易业务。*瓮福集团根据实际需要向宏福石化采购柴油及润滑油。截至本回复出具之日，宏福石化股权已经挂牌并由中石化贵州分公司摘牌。
瓮福集团2019年分立后，过渡期内基于双方的既往业务习惯及业务需要，仍然存在一定的关联交易，但向新福投资销售和采购均出于自身业务需要进行。随着分立至新福投资的资产逐渐处置或退出，除因业务需要少量的关联交易外，瓮福集团与新福投资的关联交易将逐渐减少。
（4）中农控股
中农控股是中国重要的化肥生产商，在国内多个省份投资建设了7家化肥生产企业及多处生产基地，是集化肥生产、销售、进出口及农化服务为一体的国际农资供应商和国内农业生产综合服务商。
2021年，瓮福集团向中农控股销售的金额为68356.19万元，主要为磷酸
一铵、磷酸二铵和复合肥等化肥产品。中农控股向瓮福集团采购化肥产品后，通过自身的销售渠道进行销售。
2021年，瓮福集团向中农控股采购的金额为2674.40万元，主要为磷酸一
铵、复合肥和氯化钾等。瓮福集团向中农控股采购其他品牌磷酸一铵及复合肥用于销售，采购氯化钾用于生产需要。
瓮福集团与中农控股之间的销售和采购均出于自身业务需要进行。双方采购和销售的产品中均有磷酸一铵及复合肥，均为因业务需要向对方少量采购用于销售或满足下游客户特定需求。除磷酸一铵和复合肥外，瓮福集团向中农控股采购和销售的其他产品品类不同。
（5）河南瓮福农资
1-1-353贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
河南瓮福农资为瓮福集团联营企业，其控股股东河南昊邦是一家复合肥生产、销售企业。农资公司与河南昊邦2008年开始进行合作，双方于2017年合资设立河南瓮福农资。
2021年，瓮福集团向河南瓮福农资销售的金额为39582.76万元，主要为
磷酸二铵、复合肥和掺混肥等化肥产品。2021年，瓮福集团向河南瓮福农资控股股东河南昊邦采购的金额为21935.72万元，主要为复合肥和掺混肥。
瓮福集团子公司农资公司从河南昊邦采购复合肥、掺混肥等产品后贴牌进行销售。联营企业河南瓮福农资作为瓮福集团经销商，部分贴牌后的掺混肥、复合肥通过河南瓮福农资的销售渠道对外销售。双方合作稳定，采购及销售均来各自实际业务需求。
（6）盈德气体
2006年11月，天福化工与盈德气体签署《投资建厂暨供气合同》，由盈德
气体投资建设并运营空分装置，该装置为天福化工合成氨生产设备的配套装置。天福化工向盈德气体提供蒸汽，盈德气体向天福化工提供生产合成氨必要的氧气及氮气。
2021年，瓮福集团向盈德气体销售的金额为10719.38万元，主要为盈德
气体生产氧气等工业气体时驱动动力装置时需要的蒸汽，向盈德气体采购金额为18368.63万元，主要为天福化工气化炉和生产合成氨提供需要的氧气等。
盈德气体主要经营模式为以现场供气的形式向客户供应氧气、氮气等工业气体，一般与客户订立一般为期20至25年的长期照付不议供气合约，与客户约定整个合约期内按照长协价格向盈德气体购买约定数量的气体产品。瓮福集团与盈德气体的合作模式符合行业惯例。
（7）云南恒润云南恒润的业务包括液氨等化工品的贸易业务。
2021年，瓮福集团向云南恒润销售的金额为19499.73万元，主要为瓮福
集团子公司天福化工向其销售液氨，云南恒润主要销售至其周边地区的客户；
向云南恒润采购的金额为4227.14万元，主要系瓮福集团子公司瓮福紫金地理
1-1-354贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
位置离天福化工较远，进口液氨成本更为划算，因此向云南恒润采购进口液氨用于生产需要。
（8）上海好年
2021年，瓮福集团向上海好年销售的金额为7367.83万元，主要系上海好
年与瓮福集团开展过磷酸钙的贸易业务；向上海好年采购的金额为4206.45万元，主要为瓮福集团根据生产需要向上海好年采购硫磺。上述交易均具备业务合理性。
（9）四川农资
四川农资主要经营化肥、化工等产品，与国内多家大中型化肥生产企业均有战略合作，瓮福集团与四川农资在化肥贸易等业务中存在合作关系。
2021年，瓮福集团向四川农资销售的金额为6112.71万元，主要系四川农
资因业务需要向瓮福集团采购磷酸一铵、磷酸二铵等产品所致；向四川农资采
购的金额为7440.86万元，主要为复合肥、磷酸一铵、硫酸钾、氯化钾、尿素等，系农资公司因复合肥业务需要采购复合肥及其生产原材料所致。
（10）山东德联
山东德联是一家化肥、复混肥料等的生产、销售的企业。农资公司与山东德联于2014年开始合作，采购山东德联生产的硫基复合肥，主要辐射山东、东北区域。山东德联因生产需要，向农资公司采购氯化钾，农资公司根据销售需要，向山东德联采购复合肥。
2021年，瓮福集团向山东德联销售的金额为3868.28万元，主要为子公司
农资公司向山东德联销售的氯化钾；向山东德联采购2264.14万元，主要系因业务需要农资公司向山东德联采购复合肥用于对外销售。
（11）华荣昊商贸
华荣昊商贸从事化工品、煤等贸易业务。
2021年，瓮福集团向华荣昊商贸销售的金额为6943.38万元，主要系子公
司瓮福农资对其销售的磷酸二铵、磷酸一铵及复合肥。农资公司向华荣昊商贸销售复合肥，华荣昊商贸向其客户进行销售。
1-1-355贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
2021年，瓮福集团向华荣昊商贸采购3037.36万元，系子公司瓮福经贸向
其采购原煤、燃料煤，子公司瓮福农资向其采购复合肥。其中，农资公司的东北分公司向华荣昊商贸采购吉林邦农科技有限公司供应的高塔复合肥，用于向客户销售；经贸公司向华荣昊商贸采购生产所需的原煤及燃料煤。
瓮福集团子公司向华荣昊商贸采购、销售的复合肥规格和品类，以及采购的时间、区域均不相同，均系双方因业务需要进行的采购或销售。
（12）红星化肥厂
2021年，瓮福集团对红星化肥厂的销售金额2088.03万元，主要系红星化
肥厂向瓮福集团采购硫酸用于生产其钙肥产品，同时根据其客户需要向瓮福集团采购过磷酸钙。
2021年，瓮福集团向红星化肥厂的采购金额3740.76万元，一方面，瓮福
集团委托红星化肥厂加工钙肥产品支付的加工劳务费，另一方面，由于瓮福集团下半年自产过磷酸钙的量较少，无法全部满足客户的需求，因此农资公司从红星化肥厂厂采购了过磷酸钙。
瓮福集团向红星化肥厂采购和销售的过磷酸钙批次以及交易发生的时间不同，均系双方因业务需要进行的采购或销售。
（13）胜威福
胜威福主要业务为生产钛白粉、钙肥类产品，为充分利用生产钛白粉过程中使用的硫酸，同时生产过磷酸钙。
2021年瓮福集团对胜威福的销售金额为2179.47万元，主要为硫酸和过磷酸钙，其中硫酸主要为其生产钙肥的原材料，向其销售的过磷酸钙主要系胜威福在库存不足时，因其下游客户的需要向瓮福集团采购用于销售；瓮福集团向其采购的金额为6860.88万元，主要系委托胜威福加工过磷酸钙支付的加工劳务。
2、2020年度主要重合客商情况
2020年度重要重合客商共计8家，具体情况如下：
1-1-356贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
单位：万元编号单位销售产品销售金额销售定价和结算模式采购产品采购金额采购定价和结算模式
定价模式：根据市场价格定价/
按市场价格营销中心定价/按照
定价模式：根据市场定价/库存
销售价格扣除一定合理利润/根
硫磺、磷酸二均价/竞争性谈判/邀请招标/一单磷酸一铵、磷酸
据签到的合同/谈判定价/询比
铵、磷酸一铵、一议/成本倒推的方式二铵、复合肥、
1磷化集团184960.99305526.35价模式/招议标确定/投资协议液氨、煤（原结算模式：按月结算/一次结算/磷矿石、磷精价煤、燃料煤）等先款后货/先货后款/按采购批次矿、磷矿砂等
结算模式：按月结算/分期结算
结算/结算后应收应付对冲
/先货后款/一次结算/分次结算/按采购批次结算
饲料级磷酸氢根据市场定价/价格委员会定价/市场价/谈判采购/成本加一定
磷矿石、玉米、
2新福投资钙、磷酸二氢51407.21代理制，先款后货/按月结算/见24829.34合理利润，按月结算/一次结算
柴油等
钙、磷酸二铵等提单付款/按量结算
磷酸二铵、磷酸市场价/询比价/平台价基础上溢硫磺、磷酸二市场价/询比价/成本加成结合
3中化化肥一铵、硫磺、磷48076.46价销售，按月结算/先款后货/货铵、磷酸一铵、9738.26市场价格，一次结算/货到结算
酸二氢钾等到结算/一次结算尿素等/授信范围内分批付款
成本加利息、物流费用、销售
磷酸二氢钾：统一定价，先款后尿素、磷酸一费用及预期利润，再结合市场4中农控股磷酸二铵等50222.05货；其他产品：市场价，按月货铵、氯化钾、氯3708.97情况/市场价/询价比价模式，
到结算/先款后货化铵、硫酸钾授信范围内分批付款/一次结算
/分次结算/货到结算
河南瓮福磷酸二铵、复合硫酸铵、复合
523558.02根据市场定价，先款后货11674.03询价比价模式，货到结算
农资肥、掺混肥等肥、掺混肥等
6瑞丽边贸磷酸二铵12772.27市场价，先款后货磷酸一铵、硫磺14484.48市场价，先货后款/一次结算
高/中/低压蒸汽、根据长期供气合同定价，按月结氧气等、蒸汽冷根据长期供气合同定价，按月
7盈德气体10530.6118092.72
循环水、综合用算凝水结算
1-1-357贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
编号单位销售产品销售金额销售定价和结算模式采购产品采购金额采购定价和结算模式电等
8云南恒润液氨9039.29市场价，月结液氨8795.76市场价，月结
1-1-358贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
2020年主要重合客商的原因如下：
（1）磷化集团
2020年，瓮福集团对磷化集团的销售金额为184960.99万元，主要为原材
料硫磺、磷酸二铵、磷酸一铵、液氨、煤（原煤、燃料煤）等。瓮福集团向磷化集团销售的原因：*瓮福集团和磷化集团自2019年下半年开始，在原材料采购等方面进行业务协作，由瓮福集团统一采购主要原材料硫磺、煤、石油焦等，再卖给磷化集团子公司。上述采购合作提高了双方原材料采购效率，降低采购成本，并确保主要原材料采购的稳定性；*磷化集团子公司根据需要向瓮福集团采购磷酸一铵、磷酸二铵作为复合肥原材料；*磷化集团子公司海外客
户存在购货需求，磷化集团因库存等原因供货不足，向瓮福集团采购一定量的磷酸一铵；*磷化集团因排产原因，部分规格的产品产量阶段性不足，为按时向客户供货向瓮福集团购买相符规格要求的产品用于按时完成合同供货；*息
烽合成氨停车检修等期间或产量不足时，向瓮福集团子公司天福化工采购少量液氨用于生产。
2020年，瓮福集团向磷化集团采购的金额为305526.35万元，主要为磷酸
二铵、磷酸一铵、复合肥、磷矿石、磷精矿等。瓮福集团向磷化集团采购的原因：* 由于瓮福集团主动调整产品结构，生产的磷酸更多的用于生产 PPA 等化工产品，磷肥产量有所减少，为满足国内外下游客户的需求，向磷化集团采购磷酸一铵、磷酸二铵化肥产品；除向磷化集团采购外，瓮福集团2020年也择机向包括中化化肥、中农控股、湖北兴发以及沙特阿拉伯矿业公司等国内外公司
采购多种养分品类的磷酸一铵、磷酸二铵，以满足下游客户需求；*瓮福集团有较好的复合肥销售渠道，与磷化集团在复合肥业务中开展合作，并向磷化集团子公司采购复合肥产品；*因生产需要向磷化集团采购一定量的磷矿石、磷精矿等。
2020年，瓮福集团存在向磷化集团采购、销售磷酸二铵、磷酸一铵的情形
主要系双方自身的产能或库存无法满足客户需求时，向对方采购相应的磷肥产品用于向客户销售，在行业内具备普遍性。上述瓮福集团及磷化集团之间对于磷酸一铵、磷酸二铵相互采购和销售，均系因自身产能或库存无法满足供货需求，向对方购买相应的化肥产品所致，实际采购和销售的时点和批次等均不相
1-1-359贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复同，具有真实的业务背景，符合行业惯例。其余相互采购或销售的主要产品类别均不相同。上述采购和销售，主要均为双方根据自身生产经营需要向对方采购。
（2）新福投资
2020年，瓮福集团向新福投资销售的金额为51407.21万元，主要为磷酸
氢钙、磷酸二氢钙及磷酸二铵。瓮福集团向新福投资销售的原因：*2019年末福海化工作为拟逐步退出资产分立至新福投资，福海化工拥有较好的磷酸氢钙、磷酸二氢钙销售渠道，实施分立后相关交易暂时存续，瓮福集团向福海化工及云福化工销售磷酸二氢钙、磷酸氢钙等产品，并由福海化工统一销售给其下游客户。*瓮福集团主要向广西银泉销售磷酸二铵等化肥产品。广西银泉自分立前即从事一定规模的化肥等贸易业务，拥有一定的化肥销售渠道。
2020年，瓮福集团向新福投资采购的金额为24829.34万元，主要为磷矿
石、玉米、柴油等。瓮福集团向新福投资采购的原因：*瓮福集团自产的适合生产 PPA 的磷矿石产量不足，需通过外购弥补矿石缺口。双山坪公司从事矿石贸易业务的磷矿石在品位等指标能够满足瓮福集团生产需要，因此瓮福集团在分立后仍向双山坪公司采购部分磷矿石。*瓮福集团子公司黑龙江瓮福因农产品贸易业务需要，向新福投资子公司金泰农业采购一定数量的玉米，并销售给下游客户。*瓮福集团实际需要向宏福石化采购柴油及润滑油。
2019年末，瓮福集团实施分立，分立后存续公司与新福投资之间的在业务
方面存在一定的过渡期，过渡期内基于双方的既往业务习惯及业务需要，在
2020年度仍然存在一定的关联交易。2021年后，存续主体已陆续停止与新设主
体的非必要的关联交易。
（3）中化化肥
2020年，瓮福集团向中化化肥的销售金额为48076.46万元，主要为磷酸
一铵、磷酸二铵、磷酸二氢钾等。中化化肥作为国内领先的化肥贸易商，根据业务需要向瓮福集团采购化肥产品并销售。
2020年，瓮福集团向中化化肥的采购金额为9738.26万元，主要为硫磺、磷酸二铵、磷酸一铵、尿素等。瓮福集团向中化化肥采购的主要原因：*因生
1-1-360贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
产需要向中化化肥采购磷肥及复合肥原材料硫磺、磷酸一铵、尿素等；*因业务需要向中化化肥采购磷肥产品用销售。
2020年，黑龙江农业向中化化肥黑龙江分公司采购0.30万吨中化品牌磷酸二铵，用于当地销售；农资公司向中化化肥（河北分公司、江苏分公司）采购磷酸一铵0.42万吨，用于销售给复合肥合作生产工厂作原材料；甘肃瓮福、农资公司、瓮福紫金向中化化肥销售自产磷酸二铵18.09万吨，农资公司、甘肃瓮福销售向中化化肥销售自产磷酸一铵1.59万吨，中化化肥在各地区通过其自身销售渠道进行销售。2020年度瓮福经贸向中化化肥采购硫磺12.81万吨作为生产所需的原材料；瓮福经贸销售给中化化肥硫磺3.22万吨，系中化化肥因自身货源不足时，向瓮福经贸进行采购。上述磷酸一铵、磷酸二铵及硫磺的相互采购和销售发生交易发生的时间、区域、货物批次不同，均系双方因业务需要相互采购和销售所致。
（4）中农控股
2020年，瓮福集团向中农控股销售的金额为50222.05万元，主要为磷酸二铵等，中农控股通过自身的销售渠道进行销售；向中农控股采购的金额为
3708.97万元，主要为尿素、磷酸一铵和氯化钾，瓮福集团向中农控股采购其
他品牌磷酸一铵及复合肥用于销售，采购尿素、氯化钾用于生产需要。双方相互采购和销售的产品品类均不相同，均系双方因各自业务需求进行的采购或销售。
（5）河南瓮福农资
河南瓮福农资为瓮福集团联营企业，其控股股东河南昊邦与农资公司自
2008年开始进行合作，双方于2017年合资设立河南瓮福农资。
2020年，瓮福集团向河南瓮福农资及其控股股东河南昊邦的销售金额为
23558.02万元，主要为磷酸二铵、复合肥和掺混肥等；向河南瓮福农资控股股
东河南昊邦的采购金额为11674.03万元，主要为掺混肥和复合肥。
瓮福集团子公司农资公司从河南昊邦采购复合肥、掺混肥等产品后贴牌进行销售。联营企业河南瓮福农资作为瓮福集团经销商，部分贴牌后的掺混肥、复合肥通过河南瓮福农资的销售渠道对外销售。双方合作稳定，采购及销售均
1-1-361贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
来各自实际业务需求。
（6）瑞丽边贸
瑞丽边贸主要业务中包括化肥、化工品等贸易业务。
2020年，瓮福集团向瑞丽边贸的销售金额为12772.27万元，系瑞丽边贸
根据自身业务需要，向瓮福集团采购磷酸二铵；向瑞丽边贸采购的金额为
14484.48万元，主要系瓮福集团因业务需要向瑞丽边贸采购磷酸一铵，以及因
生产需要采购原材料硫磺。双方相互采购和销售的产品品类均不相同，均系双方因各自业务需求进行的采购或销售。
（7）盈德气体
根据天福化工与盈德气体签署《投资建厂暨供气合同》。天福化工向盈德气体提供蒸汽，盈德气体向天福化工提供生产合成氨必要的氧气及氮气。
2020年，瓮福集团向盈德气体销售的金额为10530.61万元，主要盈德气
体生产氧气等工业气体时驱动动力装置时需要的蒸汽，向盈德气体的采购金额为18092.72万元，主要为天福化工气化炉和生产合成氨提供需要的氧气等。
（8）云南恒润
2020年，瓮福集团向云南恒润销售的金额为9039.29万元，主要为瓮福集
团子公司天福化工向其销售液氨4万吨，云南恒润主要销售至其周边地区的客户；向云南恒润采购的金额为8795.76万元，主要系瓮福集团子公司瓮福紫金地理位置离天福化工较远，进口液氨成本更为经济，因此2020年向云南恒润采购进口液氨3.3万吨用于生产。
3、2019年度主要重合客商情况
2019年度重要重合客商共计14家，具体情况如下：
1-1-362贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
单位：万元编号单位销售产品销售金额销售定价和结算模式采购产品采购金额采购定价和结算模式
根据市场定价/谈判定价/一单一
硫磺、原煤、燃料根据市场定价/招投标/一
磷酸二铵、磷议/按市场价格参照其他原矿采购
磷化集团煤、磷酸二铵、石单一议/库存均价，按月
1102397.70矿石、磷酸一36383.39价格定价，按月结算/分批结算/
（注）油焦、过磷酸钙、结算/一次结算/先款后货/
铵、复合肥等结算后应收应付对冲/先货后款/硫酸钾等抵款一次结算
磷酸二氢钙、饲料根据市场定价/价格委员
级磷酸氢钙、磷酸会定价/一单一议/代理磷矿石、水按市场议价/谈判采购，先货后款
2新福投资45070.0315066.05
二铵、磷精矿、磷制，先款后货/一次结算/稻、柴油等/按月结算/一次结算/评估价酸二氢钾等按月结算/见提单付款
市场议价/在平台价基础
磷酸二铵、磷酸一硫磺、氯化
上溢价销售/成本加成，按市场价格/询比价，先款后货/
3中化化肥铵、磷酸二氢钾农31257.79钾、液氨、磷13217.32
按月结算/货到结算/先款一次结算/按合同结算
业级、掺混肥等酸二铵等
后货/一次结算
复合肥、磷酸二
铵、掺混肥、氯化复合肥、掺混
4河南瓮福农资25789.18根据市场定价，先款后货13739.64询价比价模式，货到结算
钾、硫酸铵、磷酸肥、磷酸一铵二氢钾等
传统二铵、重钙、市场价，先货后款/一次复合肥、硫磺
5瑞丽边贸18112.744987.45市场价，先款后货/一次结算
硫磺等结算等
磷酸、磷酸二氢钾公司统一定价，先款后货氢氧化钾、氢
6成都锐兆16115.754272.26市场价，先货后款，按月结算
等月结氧化钠等
磷矿石：公司统一定价，成本加利息、物流费用、销售费传统二铵、磷酸二磷酸一铵、复
先款后货月结；其他产用及预期利润，再结合市场情况/
7中农控股铵、磷矿石、尿18609.58合肥、氯化2783.76
品：市场价，按月货到结市场价/询价比价模式，授信范围素、新型二铵等钾、尿素等
算/先款后货内分批付款/一次结算/分次结算
高/中/低压蒸汽、循根据长期供气合同定价，氧气、蒸汽冷根据长期供气合同定价，按月结
8盈德气体10761.9018284.17
环水、综合用电等按月结算凝水算
1-1-363贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
编号单位销售产品销售金额销售定价和结算模式采购产品采购金额采购定价和结算模式
氯化钾、复合
9江苏农垦集团磷酸二铵4687.92根据市场定价，先款后货2376.51询价比价模式，货到结算
肥、掺混肥
成本加利息、物流费用、销售费
中国－阿拉伯化
10磷酸、复合肥4319.94市场价，分次结算复合肥2162.22用及预期利润，再结合市场情
肥有限公司况，一次结算磷酸一铵、尿素、询价比价模式，授信范围内分批
11河南福尔鑫3805.09市场价，先款后货复合肥4160.63
氯化钾、氯化铵等付款
12云南恒润液氨3013.08市场价，按月结算液氨3284.79市场价，月结/一次性结算
13源茂粮贸水稻2650.97市场价，一次结算水稻等35782.25市场价，一次结算
询价比价模式/根据市场复合肥：询价比价模式，货到结精甲醇、蒸汽、复氟硅酸、电
14宜昌兴发8254.97定价，先款后货/双方抵3651.12算；氟硅酸、水电汽：协议价，
合肥、黄磷、电极、复合肥等
款后以票据支付差额月结；电极：询价，分期付款注：磷化集团为原贵州开磷控股（集团）有限责任公司，2019年6月，贵州开磷控股（集团）有限责任公司更名为磷化集团。
1-1-364贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
2019年主要重合客商的原因及合理性如下：
（1）磷化集团
2019年，瓮福集团对磷化集团的销售金额为102397.70万元，主要为原材
料硫磺、磷酸二铵、液氨、过磷酸钙、煤（原煤、燃料煤）等。瓮福集团向磷化集团销售的原因：1）瓮福集团和磷化集团在原材料采购等方面进行业务协作，2019年下半年开始瓮福集团统一采购主要原材料硫磺等，再卖给磷化集团子公司。上述采购合作提高了双方原材料采购效率，降低采购成本，并确保主要原材料采购的稳定性；2）磷化集团子公司根据需要向瓮福集团采购磷酸二铵作为复合肥原材料；3）磷化集团当时无法满足子公司 Aries 的海外客户的供货需求，向瓮福集团采购一定量的磷酸二铵；4）其某下游客户需购买一批次产品质量要求较高的产品，瓮福集团的产品符合供货要求，因此向瓮福集团采购一批次磷酸一铵。5）息烽合成氨停车检修等期间或产量不足时，向瓮福集团子公司天福化工采购少量液氨用于生产。
2019年，瓮福集团向磷化集团采购的金额为36383.39万元，主要为磷酸
二铵、磷酸一铵、复合肥、磷矿石等。瓮福集团向磷化集团采购的原因：*由于瓮福集自身磷肥产量无法满足下游客户的需求，或因为区位等因素向部分客户销售自产产品不够经济等原因，向磷化集团采购磷酸一铵、磷酸二铵、重过磷酸钙化肥产品；除向磷化集团采购磷酸一铵、磷酸二铵外，瓮福集团2019年也择机向中化化肥、中农控股、沙特阿拉伯矿业公司等国内外公司采购磷酸
一铵、磷酸二铵以满足下游客户需求。*瓮福集团有较好的复合肥销售渠道，与磷化集团在复合肥业务中开展合作，并向磷化集团子公司采购复合肥产品；
*因生产需要向磷化集团采购一定量的磷矿石。
2019年，瓮福集团存在向磷化集团采购、销售磷酸二铵、磷酸一铵的情形
主要系双方自身的产能或库存无法满足客户需求时，向对方采购相应的磷肥产品用于向客户销售，在行业内具备普遍性。上述瓮福集团及磷化集团之间对于磷酸一铵、磷酸二铵相互采购和销售，均系因自身产能或库存无法满足供货需求，向对方购买相应的化肥产品所致，实际采购和销售的时点和批次等均不相同，具有真实的业务背景，符合行业惯例。其余相互采购或销售的主要产品类
1-1-365贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复别均不相同。上述采购和销售，主要均为双方根据自身生产经营需要向对方采购。
（2）新福投资
2019年，瓮福集团向新福投资的销售金额为45070.02万元，主要为磷酸
氢钙、磷酸二氢钙、磷酸二铵、磷酸二氢钾、磷矿石等；向新福投资采购的金
额为15066.05万元，主要为磷矿石、水稻和柴油等。
2019年末，瓮福集团完成分立，新福投资为剥离资产在分立后的新设主体。2019年瓮福集团与新福投资之间的交易实质上为瓮福集团的内部交易，因编制本次交易的财务报表时，模拟分立事项于2017年12月31日完成，使得相关交易体现为与瓮福集团的关联交易。
（3）中化化肥
2019年，瓮福集团向中化化肥的销售金额为31257.78万元，主要为磷酸
一铵、磷酸二铵、磷酸二氢钾、掺混肥等。中化化肥作为国内领先的化肥贸易商，根据业务需要向瓮福集团采购化肥产品并销售。
2019年，瓮福集团向中化化肥的采购金额为13217.32万元，主要为硫
磺、磷酸二铵、氯化钾、液氨等。瓮福集团向中化化肥采购的主要原因：*因生产需要向中化化肥采购磷肥及复合肥原材料硫磺、磷酸一铵、液氨等；*因业务需要向中化化肥采购磷肥产品用销售。
2019年，黑龙江农业向中化化肥黑龙江分公司采购0.52万吨中化品牌磷酸二铵，用于当地销售；甘肃瓮福、农资公司、瓮福紫金向中化化肥销售自产磷酸二铵10.10万吨，农中化化肥在各地区通过其自身销售渠道进行销售。上述磷酸二铵的相互采购和销售发生交易发生的时间、区域、货物批次不同，系双方因业务需要相互采购和销售所致。
（4）河南瓮福农资
河南瓮福农资为瓮福集团联营企业，其控股股东河南昊邦与农资公司自
2008年开始进行合作，双方于2017年合资设立河南瓮福农资。
2019年，瓮福集团向河南瓮福农资及其控股股东河南昊邦的销售金额为
1-1-366贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
25789.18万元，主要为复合肥、磷酸二铵、掺混肥、氯化钾、硫酸铵、磷酸二
氢钾等；向河南瓮福农资控股股东河南昊邦的采购金额为13739.64万元，主要为掺混肥、复合肥和磷酸一铵。
瓮福集团子公司农资公司与河南昊邦主要业务系采购复合肥、掺混肥等产
品后贴牌进行销售。联营企业河南瓮福农资作为瓮福集团经销商，部分贴牌后的掺混肥、复合肥通过河南瓮福农资的销售渠道对外销售。双方合作稳定，采购及销售均来各自实际业务需求。
（5）瑞丽边贸
瑞丽边贸主要业务中包括化肥、化工品等贸易业务。
2019年，瓮福集团向瑞丽边贸的销售金额为18112.74万元，系瑞丽边贸
根据自身业务需要，向瓮福集团采购磷酸二铵、重钙等产品；向瑞丽边贸采购的金额为4987.45万元，主要系瓮福集团因业务需要向瑞丽边贸采购复合肥，以及因生产需要采购原材料硫磺。双方相互采购和销售的产品品类均不相同，均系双方因各自业务需求进行的采购或销售。
（6）成都锐兆
2019年，瓮福集团向成都锐兆销售的金额为16115.75万元，主要为磷
酸、磷酸二氢钾，成都锐兆的磷酸等化工品销售渠道较为成熟，瓮福集团通过其销售部分工业级磷酸和食品级磷酸；2019年，瓮福集团向成都锐兆采购的金额为4272.25万元，主要系瓮福集团向其采购原材料氢氧化钾和氢氧化钠。
双方相互采购或销售的品类不同，均系双方因业务原因进行的采购和销售。
（7）中农控股
2019年，瓮福集团向中农控股销售的金额为18609.58万元，主要为磷酸二铵等，中农控股通过自身的销售渠道进行销售；瓮福集团向中农控股采购的金额为2783.76万元，主要为尿素、复合肥、磷酸一铵和氯化钾，瓮福集团向中农控股采购其他品牌磷酸一铵及复合肥用于销售，采购尿素、氯化钾用于生产需要。
1-1-367贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
2019年，瓮福集团子公司农资公司向中农控股采购0.41万吨复合肥进行销售；瓮福集团销售给湛江市中农116吨复合肥，湛江市中农通过其销售渠道进行销售。农资公司、瓮福紫金、甘肃瓮福向中农控股采购0.14万吨尿素，用于自身生产的原材料，农资公司销售给湛江市中农0.47万吨尿素，湛江市中农采购后对外销售。上述产品采购和销售交易发生的时间、区域、产品批次均不相同，均系双方根据各自需要进行的相互采购或销售。
（8）盈德气体
根据天福化工与盈德气体签署《投资建厂暨供气合同》。天福化工向盈德气体提供蒸汽，盈德气体向天福化工提供生产合成氨必要的氧气及氮气。
2019年，瓮福集团向盈德气体销售的金额为10761.90万元，主要为盈德
气体生产氧气等工业气体时驱动动力装置时需要的蒸汽，向盈德气体的采购金额为18284.17万元，主要为天福化工气化炉和生产合成氨提供需要的氧气等。
（9）江苏农垦集团
2019年，瓮福集团向江苏农垦集团销售的金额为4687.92万元，系江苏农
垦集团向瓮福集团采购磷酸二铵，并通过自身渠道进行销售；向江苏农垦集团有限公司采购的金额为2376.51万元，主要为氯化钾、复合肥、掺混肥，主要系农资公司为满足下游客户的需要经询价比价采购上述产品时，江苏农垦集团有限公司在满足供货需求的同时，价格更有优势。
（10）中国－阿拉伯化肥有限公司
2019年，瓮福集团向中国－阿拉伯化肥有限公司销售的金额为4319.94万元，主要为预处理磷酸、复合肥等，系中国－阿拉伯化肥有限公司因业务需要向瓮福黑龙江农业采购；向中国－阿拉伯化肥有限公司采购的金额为2162.22万元，主要系瓮福黑龙江农业采购了复合肥并进行销售。双方的采购和销售的复合肥产品不同，交易的时间和产品批次也不同，均系双方因业务需要进行的采购或销售。
（11）河南福尔鑫
河南福尔鑫具备生产高塔复合肥和普通复合肥的能力，瓮福集团自2017年
1-1-368贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
起与其在复合肥业务上进行合作。
2019年，瓮福集团向河南福尔鑫销售的金额为3805.09万元，主要系农资
公司向其出售生产复合肥所需要的原材料，包括磷酸一铵、尿素、氯化钾、氯化铵等；向河南福尔鑫采购的金额为4160.63万元，系向其采购复合肥产品，用于对外销售。
双方的采购或销售产品的品类不同，均因实际业务需要进行的采购或销售。
（12）云南恒润
2019年，瓮福集团向云南恒润销售的金额为3013.08万元，主要为瓮福集
团子公司天福化工向其销售液氨1.20万吨，云南恒润主要销售至其周边地区的客户；向云南恒润采购的金额为3284.79万元，主要系瓮福集团子公司瓮福紫金地理位置离天福化工较远，进口液氨成本更为经济，因此2020年向云南恒润采购进口液氨1.04万吨用于生产。
（13）源茂粮贸
源茂粮贸主要从事农产品的贸易、仓储业务等。
2019年，瓮福集团向源茂粮贸销售的金额为2650.97万元，主要为水稻，
瓮福集团子公司迎春粮油与其签署了水稻销售合同，迎春粮油从客户处收购后交付给茂源粮贸。2019年，瓮福集团向源茂粮贸采购的金额为35782.25万元，主要为水稻等，系黑龙江瓮福向其采购水稻14.85万吨，大部分后续销售至贵州省储备粮管理有限公司及其他水稻销售客商。双方均基于各自业务的需要进行采购或销售，农产品的批次和交易时点均不相同。
（14）宜昌兴发
2019年，瓮福集团向宜昌兴发及其关联方销售的金额为8254.96万元，主
要为精甲醇、蒸汽、黄磷和复合肥等，系宜昌兴发的关联方贵州兴发、河南兴发等因生产或业务需要，向天福化工、农资公司和瓮安黄磷采购。
2019年，瓮福集团向宜昌兴发采购的金额3651.12万元，主要为氟硅酸、电极和复合肥。瓮福集团采购氟硅酸主要系用于生产无水氟化氢的原料，采购
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电极主要用于生产黄磷所需，采购复合肥主要系为满足下游客户的需要。
瓮福集团向宜昌兴发及其关联方采购或销售的产品品类差别较大，且采购的时点也不相同，均系双方因业务需要进行的采购。
4、2018年度主要重合客商情况
2018年度重要重合客商共计14家，具体情况如下：
1-1-370贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
单位：万元编号单位销售产品销售金额销售定价和结算模式采购产品采购金额采购定价和结算模式
根据市场定价/统一定价/按市场议价/按成本加一定
磷酸二氢钙、饲料级
一单一议/代理制，先款后水稻、磷矿石、玉合理利润/谈判采购，先货
1新福投资磷酸氢钙、磷酸二47620.7833348.75
货/一次结算/按月结算/见米、磷酸三钙、柴油后款/按月结算/一次结算/
铵、玉米、磷精矿提单付款抵款
河南瓮福农复合肥、磷酸二铵、复合肥、掺混肥、磷询价比价模式，授信范围
235342.52根据市场定价，先款后货22976.12
资新型二铵、掺混肥酸一铵内分批付款/货到结算
市场价格/一单一议，一次磷化集团硫磺、磷酸二铵、原
334346.43市场价格，先款后货/抵款磷酸二铵、磷矿石40624.24结算/分次结算/分期付款/
（注）煤、磷矿石结算后应收应付对冲
4瑞丽边贸磷酸二铵21522.95市场价，先款后货磷酸一铵6732.38市场价，先货后款
成本加利息、物流费用、
磷矿石：公司统一定价，磷酸二铵、磷酸一销售费用及预期利润，再先款后货月结；其他产尿素、复合肥、氯化
5中农控股铵、氯化钾、磷矿石17240.194405.63结合市场情况/市场价/询价
品：市场价，按月货到结钾等等比价模式，授信范围内分算/先款后货
批付款/一次结算/分次结算
工业级磷酸、食品级公司统一定价，先款后货氢氧化钾、固钾碱、市场价，先货后款，按月
6成都锐兆13490.596875.13
磷酸、磷酸二氢钾月结氢氧化钠结算
传统二铵、粉状一
铵、新型二铵、晶体按市场价格定价，货到结询价比价模式确定采购价
7新疆金牛11701.22复合肥、硫酸钾2547.80
一铵、水溶肥、磷酸算/先款后货格，货到结算二氢钾
根据长期供气合同定价，根据长期供气合同定价，
8盈德气体蒸汽、水、电10533.34氧气、蒸汽冷凝水17597.78
按月结算按月结算
TRICON市场价，信用证结算（提
9 ENERGY 磷酸二铵 4353.93 一单一议，一次结算 硫磺 16170.43单日后90天内付款）
LTD市场价，根据业务双方协
10盛农磷化磷精矿、磷矿石3822.96普钙10181.75市场价，先货后款
议应收抵应付
1-1-371贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
编号单位销售产品销售金额销售定价和结算模式采购产品采购金额采购定价和结算模式南方有色金
11金属、物流服务3362.11市场价，先款后货硫酸5028.26询价比价方式，先货后款
属
尿素、磷酸一铵、氯询价比价模式，授信范围
12河南福尔鑫3265.85市场价，先款后货复合肥4171.20
化钾内分批付款
询价比价模式，授信范围
13阳煤化工磷酸二铵2843.58市场价，先款后货尿素、氯化铵14763.48
内分批付款
二铵、复合肥：询价比价
询价比价模式，先款后货/磷酸二铵、电极、氟模式，货到结算；氟硅黄磷、精甲醇、蒸
14宜昌兴发10881.12双方抵款后以票据支付差硅酸、水电汽、复合7555.98酸、水电汽：协议价，月
汽、电
额肥结；电极：询价，分期付款
注：磷化集团为原贵州开磷控股（集团）有限责任公司，2019年6月，贵州开磷控股（集团）有限责任公司更名为磷化集团。
1-1-372贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
2018年主要重合客商的原因及合理性如下：
（1）新福投资
2018年，瓮福集团向新福投资的销售金额为47620.78万元，主要为磷酸
氢钙、磷酸二氢钙、磷酸二铵及玉米等；向新福投资采购的金额为33348.75万元，主要为磷矿石、磷酸三钙、柴油以及农产品水稻和玉米等。
2019年末，瓮福集团完成分立，新福投资为剥离资产在分立后的新设主体。2018年瓮福集团与新福投资之间的交易实质上为瓮福集团的内部交易，因编制本次交易的财务报表时，模拟分立事项于2017年12月31日完成，使得相关交易体现为与瓮福集团的关联交易。
（2）河南瓮福农资
河南瓮福农资为瓮福集团联营企业，其控股股东河南昊邦与农资公司自
2008年开始进行合作，双方于2017年合资设立河南瓮福农资。
2018年，瓮福集团向河南瓮福农资及其控股股东河南昊邦的销售金额为
35342.52万元，主要为磷酸二铵、复合肥和掺混肥等；向河南瓮福农资控股股
东河南昊邦的采购金额为22976.12万元，主要为掺混肥、复合肥和磷酸一铵。
瓮福集团子公司农资公司从河南昊邦采购复合肥、掺混肥等产品后贴牌进行销售。联营企业河南瓮福农资作为瓮福集团经销商，部分贴牌后的掺混肥、复合肥通过河南瓮福农资的销售渠道对外销售。双方合作稳定，采购及销售均来各自实际业务需求。
（3）磷化集团
2018年，瓮福集团对磷化集团的销售金额为34346.43万元，主要为原材
料硫磺、磷酸二铵、煤和磷矿石等；向磷化集团采购的金额为40624.24万元，主要为磷酸二铵、磷矿石等。
2018年，瓮福集团存在向磷化集团采购、销售磷酸二铵的情形主要系双
方自身的产能或库存无法满足客户需求时，向对方采购相应的磷肥产品用于向
1-1-373贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
客户销售，在行业内具备普遍性。
2018年，瓮福集团向磷化集团采购磷酸二铵，由于瓮福集自身磷肥产量无
法满足下游客户的需求，或因为区位等因素向部分客户销售自产产品不够经济等原因，向磷化集团采购磷酸二铵。除向磷化集团采购外，瓮福集团2018年也择机向瑞丽边贸、Agri-Benefit International Co. Ltd、沙特阿拉伯矿
业公司等国内外公司采购磷酸一铵、磷酸二铵以满足下游客户需求。瓮福集团向磷化集团销售磷酸二铵，主要系当年磷化集团阶段性无法满足其海外客户需求，向瓮福集团购入一定量磷酸二铵。
上述瓮福集团及磷化集团之间对于磷酸二铵相互采购和销售，均系因自身产能或库存无法满足供货需求，向对方购买相应的化肥产品所致，实际采购和销售的时点和批次等均不相同，具有真实的业务背景，符合行业惯例。其余相互采购或销售的主要产品类别均不相同。上述采购和销售，主要为双方根据生产经营需要向进行的交易。
（4）瑞丽边贸
瑞丽边贸主要业务中包括化肥、化工品等贸易业务。
2018年，瓮福集团向瑞丽边贸的销售金额为21522.95万元，系瑞丽边贸
根据自身业务需要，向瓮福集团采购磷酸二铵；向瑞丽边贸采购的金额为
6732.38万元，主要系瓮福集团因客户需要向瑞丽边贸采购磷酸一铵。双方相
互采购和销售的产品品类均不相同，均系双方因各自业务需求进行的采购或销售。
（5）中农控股
2018年，瓮福集团向中农控股销售的金额为17240.19万元，主要为磷酸
二铵、磷酸一铵、氯化钾等，中农控股通过自身的销售渠道进行销售；向中农控股采购的金额为4405.63万元，主要为尿素、复合肥和氯化钾等，瓮福集团向中农控股采购复合肥用于销售，采购尿素、氯化钾用于生产需要。上述交易均系双方因业务需要进行的相互采购和销售，采购和销售发生的时间、批次均
1-1-374贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复不同。
（6）成都锐兆
2018年，瓮福集团向成都锐兆销售的金额为13490.59万元，主要为磷
酸、磷酸二氢钾，成都锐兆的磷酸等化工品销售渠道较为成熟，瓮福集团通过其销售部分工业级磷酸和食品级磷酸；2018年，瓮福集团向成都锐兆采购的金额为6875.13万元，主要系瓮福集团向其采购原材料氢氧化钾、氢氧化钠和固钾碱。双方相互采购或销售的品类不同，均系双方因业务原因进行的采购和销售。
（7）新疆金牛
2018年，瓮福集团向新疆金牛销售的金额为11701.22万元，主要为磷酸
一铵、磷酸二铵、磷酸二氢钾等，系采购瓮福集团产品后通过自身渠道进行销售；向新疆金牛采购的金额为2547.80万元，主要为复合肥、硫酸钾等，系瓮福集团向新疆金牛采购后对外销售。双方的客户需求、对品牌的要求及地域等均存在差异，为满足各自客户的需求，双方存在既有采购又有销售的情形。
（8）盈德气体
根据天福化工与盈德气体签署《投资建厂暨供气合同》。天福化工向盈德气体提供蒸汽，盈德气体向天福化工提供生产合成氨必要的氧气及氮气。
2018年，瓮福集团向盈德气体销售的金额为10533.34万元，主要盈德气
体生产氧气等工业气体时驱动动力装置时需要的蒸汽，向盈德气体的采购金额为17597.78万元，主要为天福化工气化炉和生产合成氨提供需要的氧气等。
（9）TRICON ENERGY LTD
TRICON ENERGY LTD 的业务中包括化肥、硫磺等贸易类业务。
2018 年，瓮福集团向 TRICON ENERGY LTD 销售的金额为 4353.93 万元，主要系其为满足开展化肥贸易业务的需求通过美陆实业采购；向 TRICONENERGY LTD 采购的金额为 16170.43 万元，主要系瓮福集团向其采购原材料
1-1-375贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复硫磺。双方采购或销售的品类不同，均系双方因业务需要进行的采购销售活动。
（10）盛农磷化
盛农磷化是一家过磷酸钙（普钙）的生产企业，需要以磷矿石为原材料。
同时盛农磷化靠近防城港港口，国贸公司向其提供磷矿石并采购普钙成品，一方面可以满足瓮福集团普钙生产不足，另一方面可以实现就近采购并出口。
2018年，瓮福集团向盛农磷化销售的金额为3822.96万元，主要为磷矿
石、磷精矿；向盛农磷化采购的金额为10181.75万元，主要是普钙。双方采购或销售的品类不同，均系双方因业务需要进行的采购销售活动。
（11）南方有色金属
2018年，瓮福集团向南方有色金属销售的金额为3362.11万元，主要为金
属及提供物流服务；向南方有色金属采购的金额为5028.26万元，主要为硫酸。南方有色金属主要从事贸易类业务，寻找市场上的贸易业务机会。双方采购或销售的品类不同，均系双方因业务需要进行的采购销售活动。因此南方有色作为瓮福集团的重要重合客商具有合理性。
（12）河南福尔鑫
河南福尔鑫具备生产高塔复合肥和普通复合肥的能力，瓮福集团自2017年起与其在复合肥业务上进行合作。
2018年，瓮福集团向河南福尔鑫销售的金额为3265.85万元，主要系农资
公司向其出售生产复合肥所需要的原材料，包括磷酸一铵、尿素、氯化钾等；
向河南福尔鑫采购的金额为4171.20万元，系向其采购复合肥产品，用于对外销售。
双方的采购或销售产品的品类不同，均因实际业务需要进行的采购或销售。
（13）阳煤化工
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阳煤化工自2017年左右开始在国内从事尿素贸易业务，双方为实现氮磷企业的业务互补开展合作。
2018年，瓮福集团向阳煤化工销售的金额为2843.58万元，主要为磷酸二铵；向阳煤化工采购的金额为14763.48万元，主要为尿素、氯化铵等作为原材料，主要系采购询价比价时，经综合对比价格、质量、指标、供货时间，阳煤化工最为适合。
双方采购和销售的品类不同，均系双方因业务需要进行的采购销售活动。
（14）宜昌兴发
2018年，瓮福集团向宜昌兴发及其关联方销售的金额为10881.12万元，
主要为精甲醇、蒸汽、黄磷等，系宜昌兴发及关联方贵州兴发等因生产或业务需要，向天福化工、农资公司和瓮安黄磷采购。
2018年，瓮福集团向宜昌兴发采购的金额7555.98万元，主要为氟硅酸、电极和磷酸二铵。瓮福集团采购氟硅酸主要系用于生产无水氟化氢的原料，采购电极主要系生产黄磷需要，采购磷酸二铵主要系为满足下游客户的需要。
瓮福集团向宜昌兴发及其关联方采购或销售的产品品类差别较大，且采购的时点也不相同，均系双方因业务需要进行的采购。
（三）瓮福集团存在既是客户又是供应商情况的合理性
根据本部分之“（二）、主要重合客商”的分析，瓮福集团存在既是客户又是供应商情形，主要系双方在开展业务过程中基于业务需要、资源优势、自身渠道等因素发生交易，瓮福集团与上述单位之间的采购和销售相互独立，系正常的商业往来，销售的产品与采购不存在对应关系。合理性具体体现为以下几个方面：
1、业务由于合作方上下游关系的转变而带来瓮福集团客户及供应商的重合，符合化肥行业特点，具有不同的交易背景瓮福集团是集磷矿采选、磷复肥、磷煤化工、氟化工生产、科研、贸易为
1-1-377贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
一体的国有大型磷化工企业，其业务合作单位中综合型化肥企业也较多，双方均存在原材料采购、产成品销售的业务需求，故双方在不同的交易背景下存在上下游角色的转变。报告期内，瓮福集团客户与供应商重合可具体分为以下情形：
（1）向供应商销售原材料（采购产成品为主，同时销售原材料）
1）与磷化集团在原材料采购方面的业务协作
瓮福集团由于战略规划、产品结构调整，逐渐转型到以磷化工为主，其化肥产品产量有所下降，为稳固优质市场，向磷化集团采购磷酸二铵、磷酸一铵、复合肥等化肥产品。2019年下半年开始，为提高双方在原材料方面的采购效率，降低采购成本，并确保主要原材料采购的稳定性，瓮福集团和磷化集团在原材料采购方面进行协作，由瓮福集团统一采购主要原材料硫磺、煤、石油焦等。同时磷化集团的子公司也会因自身产能不足、设备检修暂时停产或实时库存不足等原因，基于业务需要向瓮福集团采购磷酸一铵、磷酸二铵，该类产品双方采购和销售的时点和批次均不相同。综上，瓮福集团向磷化集团销售原材料系基于双方在采购方面的合作模式，与双方的业务经营特点相关，具备商业合理性。
2）向除磷化集团外的其他供应商销售原材料
由于瓮福集团多年来形成了原材料集中采购的市场规模优势、渠道优势，也考虑到向供应商采购的化肥产品质量，瓮福集团采购的原材料在满足自身生产需求前提下，会根据市场情况向供应商销售原材料，向其销售的原材料主要是硫酸钾、氯化钾、氯化铵、尿素、液氨、磷酸二铵/一铵（生产复合肥的原材料）、磷矿石等。
除此之外，还存在向供应商采购瓮福集团生产所需原材料氧气、蒸汽冷凝水等，同时，销售给该供应商生产过程中附带产出的蒸汽、循环水等。
（2）向供应商销售产成品（采购原材料为主，同时销售产成品）
该类供应商下游客户群体较为广泛，因此该供应商接到其客户采购订单
1-1-378贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复时，会向瓮福集团提出相关采购需求，如向供应商采购尿素、氯化铵，销售磷酸二铵等。
（3）向客户采购原材料（销售产成品为主，同时采购原材料）
瓮福集团销售的产品来源包括自产自销及外购产品，上表中的产品主要有：磷酸二铵、磷酸一铵、食品级磷酸、工业级磷酸、磷酸二氢钾、磷酸二氢
钙、饲料级磷酸氢钙、复合肥、掺混肥、压滤精矿等，采购的原材料主要包括硫磺、氯化钾、液氨、尿素、氯化铵、磷矿石、机油、柴油等。该类客户本身就是集化肥生产、销售、进出口等为一体的现代企业，在部分原材料采购市场具有一定的优势，瓮福集团选择向其采购，形成企业优势互补的局势。
（4）向客户采购产成品（销售产成品为主，同时采购产成品）
瓮福集团向客户销售的主要产品是磷酸二铵、磷酸一铵、复合肥等，采购的产成品主要是复合肥、磷酸一铵等。该类客户除向瓮福集团采购产品外，也向其他供应商采购产品，当瓮福集团自身库存不足或存在适当的贸易机会时，会向该类客户采购。
（5）从事贸易业务的客商
该类客商主要经营化肥、化工产品贸易，当其下游客户有采购需求时，会在市场上寻求满意的货源实现采购。反之，当瓮福集团下游客户有采购需求时，瓮福集团会在市场上进行询价比价，综合对比价格、质量、指标、供货时间等，选择满足需求的供应商。该类客商销售或采购的货物既包括产成品也包括原材料。
2、瓮福集团采购和销售相互独立，采购与销售的产品不存在对应关系
瓮福集团的采购和销售业务基于不同的交易背景开展，相互独立。一种情况是采购或销售的货物不同，不存在关联性；另一种情况是采购或销售的货物相同，但实施采购或销售的主体、地域、时间、货物来源、货物批次不一致，即采购与销售的产品不存在对应关系。
1-1-379贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
3、瓮福集团采购、销售产品价格公允
瓮福集团销售产品主要的定价方式为：根据当期市场价格定价、价格委员
会统一定价（基于市场价格确定）、成本加成的方式定价（考虑财务费用、销售费用、适当的利润等）、询价比价、招投标的方式（竞争性谈判、邀请招标等）、一单一议、代理制（根据最终市场销售价格考虑适当的利润确定）等。
瓮福集团采购产品主要的定价方式为：根据当期市场价格定价、询价比
价、结合市场情况进行成本加成并考虑适当的利润计算、谈判定价、一单一
议、根据签到的下游合同价格确定、按市场销售价格扣除合理的利润确定、营
销中心指导价格（基于市场价格确定）等。
上述销售、采购定价方式虽有差别，但均与当期市场价格高度相关，采购、销售产品价格公允。
4、货物控制权转移时点明确，采购与销售不存风险挂钩或其他关联关系
瓮福集团销售、采购货物根据交货方式的不同，货物控制权转移时点不同。自提方式下，在收货人到达工厂、港口或仓库自提点时，货物转移至收货人时货物控制权发生转移，商品所有权上的主要风险和报酬转移给收货方；货物运送至指定地点方式下，在货物到达指定地点时，货物转移至收货人，商品所有权上的主要风险和报酬转移给收货方；国际贸易 FOB、CFR、CIF 方式下，货物越过船舷时，商品所有权上的主要风险和报酬转移给收货方。
瓮福集团在既有销售又有采购的业务交易过程中，销售产品完成后，相应产品的价格及毁损风险也相应转移，瓮福集团未保留与货物相关的控制及其他风险；采购完成后，购买的产品的相关风险也转移到瓮福集团，由瓮福集团承担价格变动损失等一般存货的风险，两项交易不存风险挂钩或其他关联关系。
综上，报告期内，瓮福集团与上述单位同时存在销售和采购业务，均是基于真实的交易背景开展的业务合作，采购和销售业务相互独立，价格公允，货物权责明确，具有商业实质及合理性，符合行业特点。
（四）收入确认的合规性
1-1-380贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
根据上述分析，瓮福集团采购和销售业务具有真实商业背景且相互独立，在销售过程中，瓮福集团是提供特定商品的首要责任人，在特定商品向客户转让之前，承担了存货风险，有能力主导其使用并获得其几乎所有的利益；瓮福集团根据市场价格情况确定商品销售价格，具有自主定价权。瓮福集团根据交货方式的不同，在商品控制权转移时确认收入，收入确认方法符合企业会计准则的规定。
综上，报告期内，瓮福集团存在既是客户又是供应商的情形。瓮福集团作为集磷矿采选、磷复肥、磷煤化工、氟化工生产、科研、贸易为一体的国有大
型磷化工企业，业务合作单位中综合型化肥企业、上下游企业较多，在合作过程中会出现与合作方发生上下游关系转变的情形，符合化肥行业的特点；在既是供应商又是客户的情形下，瓮福集团采购和销售相互独立，采购与销售的产品不存在对应关系，采购和销售的价格公允，相关货物控制权转移时点明确，采购与销售不存风险挂钩或其他关联关系。因此瓮福集团存在既是客户又是供应商的情形具备合理性，相关收入的确认方法符合会计准则的规定。
三、补充披露保兑仓业务的会计处理以及有关涉诉情况，并说明相关会计处理是否符合企业会计准则的规定
（一）保兑仓业务内容及会计处理
1、保兑仓业务内容
报告期内，瓮福集团子公司农资公司曾与部分磷肥经销商开展保兑仓业务。保兑仓业务指经销商在指定的银行开户并交存不低于票面金额30%的保证金，同时向银行提供同农资公司签订的买卖合同，申请签发银行承兑汇票，剩余敞口部分由农资公司为经销商向银行提供担保，同时经销商股东对农资公司提供反担保，银行按申请金额100%直接出票给农资公司。农资公司收到汇票后按经销商需求组织发货，经销商收到货物出具签收单，农资公司确认收入。
2、保兑仓业务会计处理
（1）会计处理原则
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对于保兑仓业务，农资公司在提供担保时，不作会计处理；对未履行担保责任的担保，农资公司在每个资产负债表日对经销商经营状况、现金流进行评估，对预期将履行的担保计提预计负债；实际履行担保责任时，计提其他应收款，并在每个资产负债表日对可能发生的损失计提信用减值损失，信用损失为农资公司履行担保责任支付的金额，减去预期向债务人或该笔债务的共同担保人等收取金额之间差额的现值。
（2）具体会计处理
报告期各期末，农资公司对经销商经营状况、现金流进行评估，对预期将履行的担保计提预计负债，具体情况如下：
2018至2019年末，农资公司对年末仍存在保兑仓担保的经销商经营状
况、现金流进行评估，各经销商经营状况良好，具备偿还能力，预期不会出现需要农资公司履行担保义务的情况，且其实际控制人或大股东均提供反担保，因此农资公司确认的相关预计负债为零。
2020年6月26日，蒙东瓮福办理的5000万元保兑仓票据到期，因库存货
物占用资金，无法如期偿还敞口资金，农资公司履行担保义务偿还3000万元，确认其他应收款3000万元，截至2021年12月31日其他应收款账面余额为
2999.98万元已全额计提信用减值损失。2020年末，除上述事项外，农资公司
不存在对合并报表范围外经销商的保兑仓业务担保余额，仅存在对控股子公司黑龙江农业7000万元的保兑仓担保余额，该笔保兑仓业务已于2021年4月30日到期偿还。
自2021年1月，瓮福集团已经停止与外部单位开展保兑仓业务。
（二）保兑仓业务有关涉诉情况
蒙东瓮福为农资公司的联营企业，2019年12月申请办理了保兑仓业务，蒙东瓮福向银行支付了保兑仓业务保证金1500万元，剩余敞口金额3500万元由农资公司提供担保，同时蒙东瓮福另外两个股东及其实际控制人李淳风、钱发明提供反担保，银行向蒙东瓮福开具了5000万元的承兑汇票，蒙东瓮福将
1-1-382贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
此承兑汇票背书支付给农资公司，该票据于2020年6月26日到期，蒙东瓮福无法如期偿还银行，资金缺口3000万元，为不影响农资公司授信，农资公司履行担保责任偿还敞口资金3000万元。为了保证农资公司权益，蒙东瓮福以其存货向农资公司提供反担保，并签订了《质押合同》，同时蒙东瓮福另外两个股东及其实际控制人李淳风、钱发明继续履行《保证合同》责任义务。
2020年7月，农资公司对蒙东瓮福提起诉讼，要求蒙东瓮福立即偿还原告
3000万元及利息，2020年11月18日，贵州省贵阳市中级人民法院作出判决，
判令蒙东瓮福于判决生效之日起十日内向农资公司支付代偿款3000万元及利息。
截至2020年12月31日该笔其他应收款账面余额为2999.78万元，坏账准备为2999.78万元；2021年通过车辆抵债等方式冲回其他应收款112.32万元，截至2021年12月31日其他应收款账面余额为2887.66万元，坏账准备为
2127.33万元。截至本回复出具之日，该款项已收回814.70万元。截至本回复
出具之日，同时农资公司要求蒙东瓮福另外两个股东的实际控制人李淳风、钱发明履行反担保责任，双方就还款事项正进行谈判。
（三）相关会计处理是否符合企业会计准则的规定综上，对于保兑仓业务，在提供担保时，不作会计处理；对未履行担保责任的担保，在每个资产负债表日对预期将履行的担保计提预计负债；实际履行担保责任时，计提其他应收款，并在每个资产负债表日对可能发生的损失计提信用减值损失。相关会计处理原则各符合企业会计准则的规定。报告期内，瓮福集团严格按照上述会计处理原则对保兑仓业务进行会计处理。
四、补充披露
上市公司已在《重组报告书（修订稿）》中“第四章标的公司基本情况”
之“十九、标的公司重大会计政策及相关会计处理”之“（七）不同经营模式、销售模式、业务及销售类型、主要产品的交货时点、运费承担、验收程序、退
货政策、款项结算条款等情形下，瓮福集团各项产品各种模式下的收入确认政
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策、收入确认方法、所需取得的凭证、收入确认时点及主要销售合同条款下相关时点商品控制权转移情况”及“（八）既是客户又是供应商的，相关收入确认方法符合企业会计准则的规定”及“（九）保兑仓业务的会计处理”及“第五章标的公司最近三年主营业务与技术”之“八、瓮福集团重合客商情况”中对相关内容进行了补充披露。
五、核查意见
（一）独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：
1、瓮福集团的收入确认方法合理、确认时点恰当，符合企业会计准则的规定。
2、报告期内，瓮福集团存在既是客户又是供应商的情况具有真实的交易背景，与客户或供应商的实际经营业务相关，也符合化肥行业特点；采购和销售业务相互独立，不存在对应关系或关联关系；交易价格基于当期市场价进行；
货物所有权上的主要风险和报酬在相关时点发生转移，权责明确，瓮福集团采用总额法确认收入是合理的，符合企业会计准则的规定。经核查，未发现存在应按净额法但实际按总额法确认的情形。
3、农资公司在保兑仓业务中对票据到期的敞口部分金额存在担保责任，但
同时与经销商签订了保证合同，即经销商对“农资公司承担担保的敞口金额”提供了反担保，而且农资公司在业务开展前，对经销商的经营情况进行分析后进行授信，充分考虑了经销商到期偿付的风险。即保兑仓业务中，农资公司将商品发往客户后，商品控制权已经转移，因经销商到期不能偿付剩余票据余款而带来的最终偿付责任较小，商品相关风险报酬也已经转移，农资公司在取得经销商出具的货物签收单后确认收入，符合企业会计准则的规定。
（二）会计师核查意见经核查，会计师认为：
1-1-384贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
1、瓮福集团的收入确认政策、收入确认方法合理，在收入确认时点，商品
控制权已经转移，符合企业会计准则的规定。
2、报告期内，对于既是客户又是供应商的情况，系基于真实的交易背景开
展的业务合作，具有商业必要性和合理性，相关收入确认方法符合企业会计准则的规定。
3、瓮福集团在保兑仓业务中的会计处理恰当，符合企业会计准则的规定。
问题17申请文件显示，1）报告期各期，瓮福集团营业收入分别为1768274.02万元、1722219.42万元、2003476.89万元和2344423.96万元。瓮福集团营业收入主要来自于磷肥业务、磷化工业务及相关产品贸易业务。2）报告期各期，瓮福集团综合毛利率分别为21.99％、23.39％、17.68％和19.05％，其中自产产品销售毛利率远高于贸易商销售毛利率。3）瓮福集团子公司贵州汇融典石融资租赁有限公司（以下简称汇融典石）.对外开展少量融资租赁业务。请你公司：
1）补充披露贸易商与传统经销商的区别，标的资产对贸易型客户的内部管理制度是否健全有效。2）结合自产产品毛利率和贸易业务销售毛利率情况，补充披露标的资产报告期内贸易业务销售收入占比大幅提升至近46％的原因及合理性。3）结合标的资产业务模式、经营模式、报告期内销售单价和销量的变动情况、市场环境、主要客户资源等，补充披露报告期内标的资产分行业销售收入变动的原因及合理性，是否符合行业状况。4）补充披露标的资产产品销售价格的定价机制和方法，销售价格是否与公开价格一致，变动趋势是否与同行业可比公司是否一致，相同产品不同客户之间是否存在差异及原因。5）补充披露按行业分类的主营业务毛利额构成情况、综合毛利率情况、剔除运费影响后的分行业的主营业务毛利率情况。6）剔除运费影响后，结合主要产品供求变动原因、公司市场开发策略、原材料价格变动情况等因素，补充披露报告期内分行业的主营业务毛利率的变动原因及合理性。7）补充披露选取的可比公司的可比
1-1-385贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复性，可比公司数量是否充分；结合具体产品结构、客户结构、业务规模、运输费用核算方法等因素，补充披露标的资产毛利率高于同行业可比公司的原因，主要产品毛利率变动趋势与同行业是否一致。8）结合融资租赁公司经营规模，补充披露标的资产融资租赁业务占营业收入比例，是否主要为标的资产服务。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、补充披露贸易商与传统经销商的区别，标的资产对贸易型客户的内部管理制度是否健全有效
（一）瓮福集团的销售模式及自产产品销售中贸易商与经销商的区别
瓮福集团产品的对外销售主要包括自产业务及贸易业务，自产业务指瓮福集团利用自有或对外采购的原材料生产产品后进行销售，按照销售模式可以分为直销模式和经销模式；贸易业务指瓮福集团利用自身渠道及资源优势，对外采购产品后向下游贸易业务客户销售。
在经销模式下，瓮福集团下游客户主要为磷肥和磷化工的经销商。瓮福集团良好的声誉及市场影响力有助于经销商销售产品、获取利润，同时经销商对于瓮福品牌的推广有助于瓮福品牌在终端客户群影响力的提升。瓮福集团建立了一套相对完善的经销商管理制度，对经销商日常销售活动进行一定的管控。
瓮福集团与经销商明确约定销售区域或销售客户，对最终对外销售价格进行指导，部分产品给予一定的价格优惠，对销售方式及销售策略进行指导，监控和掌握经销商销售产品的最终流向。
贸易商客户为瓮福集团贸易业务板块的下游客户，根据贸易品类的不同，主要为化肥、化工、农产品等行业企业，瓮福集团凭借自身在化肥、化工领域的信息及资源优势，对外采购产品后向贸易业务下游客户销售，获取差价利润。
瓮福集团贸易商与传统经销商的区别如下：
客户类型经销商贸易商
1-1-386贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
销售产品来源自产外购
所属区域境内境内、境外是否规定可销售区域或可销售客户是否是否进行价格指导是否是否存在价格优惠是否是否监控产品最终流向是否是否提供一定的销售指导是否
（二）瓮福集团对贸易型客户的内部管理制度健全有效
贸易型客户为公司贸易业务下游客户，瓮福集团贸易业务主要由农资公司、国贸公司开展，相关贸易型客户的管理由上述单位的市场部负责。
为保证贸易业务的正常开展，控制相应风险，瓮福集团建立了较为完善的内部管理制度对贸易型客户进行管控。在客户准入方面，瓮福集团从企业性质、财务情况、资金实力、行业地位等方面对贸易型客户设立了严格的准入要求，只与符合相关标准的客户开展贸易业务；在日常客户管理方面，对于重点贸易型客户，瓮福集团业务人员通过走访、电话、邮件、公开资料查询等方式定期跟踪客户业务需求及经营状况，尤其是客户资金及财务方面的稳定性，确保客户具有足够的业务合作能力；在财务结算方面，根据合作时间、合作程度、资信情况等不同因素，采用先款后货或给予客户一定账期的结算模式。
瓮福集团从客户准入、日常客户管理、财务结算等方面建立了完善的贸易
型客户管理办法，最大程度降低贸易业务经营风险，确保贸易业务开展的稳定性和安全性。
二、结合自产产品毛利率和贸易业务销售毛利率情况，补充披露标的资产
报告期内贸易业务销售收入占比大幅提升至近46％的原因及合理性
（一）标的资产贸易业务开展情况
1、分行业贸易业务规模
报告期内，瓮福集团贸易业务营业收入主要集中在化肥、化工、农产品等行业，瓮福集团的贸易业务为其发挥在自产业务领域积累的客户资源、品牌影响力等竞争优势，并作为对其自产业务的重要补充。
1-1-387贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
报告期各期，瓮福集团营业收入按行业分类情况如下：
单位：万元
2021年度2020年度2019年度2018年度
分行业金额占比金额占比金额占比金额占比自产
磷矿69322.302.28%64373.313.21%71092.244.13%105381.135.96%
磷肥693517.2222.83%533415.3726.62%572686.2833.25%620156.9035.07%
磷化工675600.4222.24%473884.7623.65%431226.4225.04%350156.8119.80%
氟化工107997.933.56%73038.613.65%75855.374.40%52275.412.96%
其他化工150267.784.95%104977.195.24%104428.596.06%108853.396.16%
小计1696705.6655.86%1249689.2462.38%1255288.9072.89%1236823.6469.95%贸易
化肥908319.5129.90%506588.0125.29%250891.8114.57%320583.0718.13%
化工273056.468.99%104914.295.24%95963.885.57%40970.532.32%
农产品105185.823.46%82515.744.12%90528.045.26%132498.367.49%
其他贸易29703.870.98%23654.901.18%4797.780.28%13412.960.76%
小计1316265.6743.34%717672.9435.82%442181.5125.68%507464.9128.70%
其他24395.840.80%36114.711.80%24749.011.44%23985.461.36%
合计3037367.16100.00%2003476.89100.00%1722219.42100.00%1768274.02100.00%
根据上表，瓮福集团的贸易收入覆盖行业与自产产品所属行业相同，同时，瓮福集团的贸易收入以化肥、化工和农产品为主，2021年，化肥、化工、农产品的销售收入占营业收入的比重分别为29.90%、8.99%、3.46%。
2、分行业销售毛利率情况
报告期各期，瓮福集团自产产品毛利率和贸易业务销售毛利率情况如下：
2021年度2020年度
分行业2019年度2018年度剔除运费前剔除运费后剔除运费前剔除运费后自产
磷矿42.96%53.48%30.49%50.14%47.82%54.12%
磷肥19.74%25.35%13.55%20.32%20.54%21.06%
磷化工46.71%51.19%38.57%44.29%38.16%29.52%
氟化工55.49%63.31%53.01%60.67%65.60%69.08%
其他化工9.54%10.87%4.12%6.81%9.63%18.67%
小计32.80%37.92%25.42%32.17%29.95%28.09%贸易
化肥5.28%6.70%4.48%4.56%6.68%8.58%
化工1.74%1.77%2.38%2.39%3.71%2.91%
农产品4.01%6.27%4.26%7.75%3.13%3.94%
其他贸易4.14%10.15%-6.86%3.03%3.19%12.27%
小计4.42%5.72%3.77%4.56%5.27%7.01%
1-1-388贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
2020年起，瓮福集团执行新的收入准则，对于与销售商品相关的运输费、包装费、装卸费及仓储费等运杂费在营业成本进行核算。剔除该因素影响后，报告期各期，瓮福集团自产产品毛利率分别为28.09%、29.95%、32.17%和
37.92%；贸易业务销售毛利率分别为7.01%、5.27%、4.56%和5.72%。
（二）瓮福集团开展贸易业务的合理性
1、贸易业务为瓮福集团自产业务的延伸
瓮福集团长期深耕磷肥磷化工领域，积累了深厚的信息资源及上下游资源优势，围绕自产产品及原材料开展部分贸易业务，一方面能够充分发挥相关资源优势，通过贸易业务获取利润，提高自身盈利能力；另一方面有利于建立稳定的原材料采购渠道，加强议价能力，减少外部环境变化对于正常生产经营的不利影响。
2、瓮福集团的贸易业务为自产业务的重要补充
农产品生产过程中需要氮肥、磷肥、钾肥等多种化肥，瓮福集团的自产化肥产品主要为磷肥，产品品类难以满足客户的全部需求。在精细磷化工产品需求旺盛，瓮福集团主动调整磷酸下游应用结构时，磷肥产量下降，可能出现无法有效满足下游客户需求的情形。为了更好满足下游客户需求，巩固双方合作关系，瓮福集团向部分产品质量好，市场信誉高的化肥生产厂商采购部分化肥产品向客户出售，维护和巩固自身在磷肥行业的市场地位。
（三）报告期内贸易业务销售收入占比大幅提升至近46％的原因及合理性
1、报告期内，瓮福集团调整自产产品结构，化肥产量下降，2020年起为
维持化肥市场占有率，增加磷肥贸易业务规模报告期内，瓮福集团不断调整和优化产品结构，其自产或外购的磷矿优先满足 PPA 等具有市场竞争力且高毛利率的磷化工产品的生产，适当降低了竞争较为激烈、毛利率较低的磷酸二铵等化肥产品的生产。在此情况下，瓮福集团化肥产量下降，难以满足长期战略客户的需求。
1-1-389贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
为了保持市场影响力，维持优质市场的市场占有率，2020年以来，瓮福集团增加了向产能较大、质量稳定的磷肥生产商采购一定规模的磷酸二铵、磷酸
一铵等化肥产品，用以补足销售缺口。
2、2019年下半年起，瓮福集团为增强原材料采购的议价能力，与磷化集
团达成战略合作，由瓮福集团统一采购原材料后向磷化集团销售，瓮福集团化工贸易业务规模逐步提升
2019年下半年起，为了增强采购议价能力，降低采购成本，瓮福集团与磷
化集团达成合作，由瓮福集团统一采购双方生产需要的硫磺、原煤及石油焦等大宗原材料后，向磷化集团销售。因此，瓮福集团的化工产品采购规模增加，对供应商的议价能力有效提升，综合采购成本下降。受此影响，2019年下半年起，瓮福集团化工贸易业务规模逐步提升。
综上所述，瓮福集团开展贸易业务的主要目的在于发挥集中采购优势，同时满足客户多样化需求，以更好的开展自产主业。因此，尽管贸易业务的毛利率低于自产业务，但贸易业务的开展仍具有合理性。报告期内，受到产品结构调整影响导致的磷肥贸易增加、以及与磷化集团开展战略合作的影响，瓮福集团的贸易业务占比较大幅度提升。
三、结合标的资产业务模式、经营模式、报告期内销售单价和销量的变动
情况、市场环境、主要客户资源等，补充披露报告期内标的资产分行业销售收入变动的原因及合理性，是否符合行业状况瓮福集团以自身磷矿资源为依托，形成涵盖磷矿采选、磷肥、磷化工及伴生资源利用的全产业链，同时围绕主业开展贸易业务，经营模式主要包括自产产品销售及贸易销售。报告期各期，瓮福集团按照自产、贸易等不同经营模式，分行业销售收入变动情况如下：
单位：万元
2021年度2020年度2019年度2018年度
分行业金额变动率金额变动率金额变动率金额自产
磷矿69322.307.69%64373.31-9.45%71092.24-32.54%105381.13
1-1-390贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
磷肥693517.2230.01%533415.37-6.86%572686.28-7.65%620156.90
磷化工675600.4242.57%473884.769.89%431226.4223.15%350156.81
氟化工107997.9347.86%73038.61-3.71%75855.3745.11%52275.41
其他化工150267.7843.14%104977.190.53%104428.59-4.06%108853.39
小计1696705.6635.77%1249689.24-0.45%1255288.901.49%1236823.64
贸易1316265.6783.41%717672.9462.30%442181.51-12.86%507464.91
其他24395.84-32.45%36114.7145.92%24749.013.18%23985.46
合计3037367.1651.60%2003476.8916.33%1722219.42-2.60%1768274.02
（一）自产业务销售收入波动的原因及合理性
报告期内，瓮福集团自产产品销售收入包括磷矿、磷肥、磷化工及氟化工等，收入变动分析具体情况如下：
1、磷矿销售收入波动的原因及合理性
报告期各期，瓮福集团磷矿自产产品的销售收入分别为105381.13万元、
71092.24万元、64373.31万元和69322.30万元，占营业收入比例较小。2019年、2020年，该板块营业收入分别较上年降低32.54%、9.45%，主要是销量下降所致；2021年，该板块营业收入较上年增加7.69%，主要是在销量基本保持稳定的情况下，销售价格小幅上涨所致。
（1）磷矿销售单价和销量的变动情况
单位：元/吨、万吨
2021年2020年2019年2018年
销量变动率销量变动率销量变动率销量
201.61-1.88%205.473.07%199.35-46.14%370.15
平均售价变动率平均售价变动率平均售价变动率平均售价
343.849.75%313.29-12.15%356.6225.26%284.70
在销量方面，2018年后，瓮福集团磷矿的销量大幅下降，主要原因是近年来磷化工产品需求市场逐渐扩大，但磷矿石供给量基本已经达到瓶颈，磷矿资源相对紧缺。同时，瓮福集团选矿技术工艺亦在提升，对原矿利用效率增高，提高矿石自用量，控制外销量。
在磷矿销售价格方面，2019年瓮福集团采取积极的磷矿石稳价销售策略，在当年自身磷矿销量下降、市场需求相对紧缺的情况下，优先选择向售价较高的客户进行销售，平均销售价格较2018年有所增长。2020年，瓮福集团磷矿
1-1-391贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
石销售价格较上年下降12.15%，主要系受疫情影响，下游企业开工率低，磷矿石销售价格低位运行所致。2021年，磷矿石的销售价格较2020年小幅上涨，主要系磷矿原矿价格上涨所致。
（2）磷矿销售收入波动与磷矿的业务模式及经营模式相关
磷矿是瓮福集团磷肥、磷化工及氟化工生产的基础原材料，是磷产业链的基础。瓮福集团在磷矿采选方面具有较强的竞争优势。磷矿是瓮福集团磷肥、磷化工、氟化工业务的起点，同时属于稀缺性资源，因此，报告期内，瓮福集团的磷矿采用“优先满足自用、余量择机外售”的业务模式，以自产自用为主，并根据市场价格波动及磷矿产量变动，将满足自用后的剩余部分进行对外销售。由于磷肥和磷化工对磷矿品位需求存在差异，因此瓮福集团对外销售的磷矿品位亦受到产品结构的影响。
在经营模式方面，瓮福集团选择以自产产品销售的方式开展磷矿业务，少量富余磷矿直接销售给贵州及附近的终端客户或磷矿贸易商。根据原矿和磷精矿的相对价格和洗选能力，瓮福集团确定对外销售的磷矿产品结构。在磷矿价格发生波动时，瓮福集团亦会根据自产磷矿品位需求，通过外部采购调剂磷矿原材料，减少市场价格波动对成本的影响。
报告期内，瓮福集团仅在满足自用需求后的剩余磷矿对外销售，总体销售规模较小，磷矿营业收入的波动主要与其业务模式和经营模式相关；此外，瓮福集团的磷矿销量除受到外部市场环境影响外，亦受到磷肥、磷化工市场情况的影响。
（3）磷矿销售收入的波动受市场环境的影响
报告期内，磷矿市场的产品价格波动受到政策环境、供给及需求情况的综合影响，波动较大，是影响瓮福集团磷矿营业收入的重要因素。
2016年，磷矿石被列为国家战略性矿产资源，环保政策的持续趋严进一步
压缩了磷矿石的供给量，尤其是2017年下半年以来湖北省加大了环保督察及安全生产方面的监管力度，2018年度磷矿石市场供给量显著下滑，市场价格持续
1-1-392贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复上行，2018年底，磷矿石价格达到了短期内的历史高点。2019年初以后，随着市场供给量的逐渐稳定，磷矿石价格缓慢回落。
2019年底，随着新冠疫情的出现及在国内外的快速蔓延，国内外磷肥厂商
的开工率明显受限，尤其是境外磷肥生产厂家产量明显下滑，境外磷肥市场需求及市场价格有所提升，但由于传导时间及国内供需影响，2020年8月之前，磷肥及磷矿石价格仍相对稳定；2020年8月后，国内磷肥使用进入旺季，国际市场受疫情影响磷肥产能持续低迷，同时各个国家高度重视自身的粮食安全，磷肥价格快速上升，带动磷矿石市场需求及市场价格上涨，目前磷矿石市场价格仍处于上升趋势。
随着粮食安全对于世界各国重要性的日益凸显，以及磷化工产品应用领域的逐渐广泛，市场对磷矿石的需求也呈现扩大趋势。由于磷矿石资源的不可再生性及环保政策的日益趋严，磷矿石供给量已经基本达到瓶颈，未来大幅提升的空间有限，预计未来磷矿石供需仍将处于紧平衡状态。
（4）瓮福集团磷矿销售收入波动受主要客户资源变化影响较小
瓮福集团磷矿石的主要客户为贵州省内及周边省区的化肥、化工客户以及
贸易商客户，同时根据市场情况也存在少量境外销售。由于磷矿资源的稀缺性，以及瓮福集团优先自用的业务模式，对外销售量较小，客户数量较少且较为稳定。报告期内，瓮福集团前十名客户集中度较高，且相对稳定，客户资源波动未对瓮福集团的磷矿销售收入造成较大影响。
（5）同行业可比公司开展磷矿业务状况
报告期内，瓮福集团磷矿行业自产产品销售收入变动情况与可比公司对比情况如下：
单位：万元
2021年2020年2019年2018年
行业公司销售收入变动率销售收入变动率销售收入变动率销售收入磷矿采云天
58561.95-30.71%84515.8817.85%71717.225.74%67822.93
选化
磷矿石兴发70699.2610.30%64098.6025.67%51007.30-30.62%73522.00
1-1-393贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
集团瓮福
磷矿69322.307.69%64373.31-9.45%71092.24-32.54%105381.13集团
2019年，生态环境部印发《长江“三磷”专项排查整治行动实施方案》，组
织长江经济带湖北、四川、贵州、云南、湖南、重庆、江苏等7省（市）开展为
期两年的“三磷”（磷矿、磷化工企业和磷石膏库）专项排查整治工作，导致磷矿石产量下降。
瓮福集团及可比公司云天化、兴发集团均在磷矿下游进行布局，磷矿为其生产磷肥的主要原材料，均优先满足自产需求，综合考虑自身资源储量、下游产品生产规模、磷矿石库存量以及磷矿石市场价格等因素进行对外销售。因此，各家公司磷矿行业销售收入历年间波动会存在一定差异，2018年至2020年，瓮福集团磷矿行业自产产品销售收入的变动总体符合行业状况。
综上，瓮福集团的磷矿业务形成“自产自用为主，余量择机外销”的业务模式，因此，瓮福集团磷矿业务的销售除与市场环境变化相关外，还受到磷肥、磷化工等产品结构影响。报告期内，由于瓮福集团对磷矿利用能力增强，用于外售的磷矿数量减少，在客户选择和价格确定方面更具主动性。通过对比公司的业务模式、经营模式、销售单价和销量、市场环境变化、主要客户变动，瓮福集团的磷矿销售收入波动存在合理性，同时，瓮福集团销售收入波动趋势与同行业公司未存在重大差异。
2、磷肥销售收入波动的原因及合理性
报告期内，瓮福集团磷肥行业的销售收入分别为620156.90万元、
572686.28万元、533415.37万元和693517.22万元，占营业收入的比重分别为
35.07%、33.25%、26.62%和22.83%，逐年下降，主要原因是瓮福集团进行产品
转型升级和结构调整，磷化工的收入占比增加所致。2019年-2020年，瓮福集团磷肥营业收入分别较上年下降7.65%、6.86%，主要原因是磷肥产品的销量和价格均有所下降所致；2021年，该业务板块营业收入较上年增长30.01%，主要是在销量基本稳定略有下降的情况下，价格上涨所致。
1-1-394贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
瓮福集团磷肥业务核心自产产品包括磷酸二铵、磷酸一铵。报告期各期，瓮福集团磷肥行业核心自产产品销售收入变动情况如下：
单位：万元
2021年2020年2019年2018年
产品名称销售收入变动率销售收入变动率销售收入变动率销售收入
磷酸一铵（肥料级）82931.2046.21%56719.56-0.53%57024.49-31.19%82868.42
磷酸二铵（肥料级）467183.9631.11%356332.30-16.32%425832.37-8.37%464723.33
（1）磷肥销售单价和销量的变动情况
单位：元/吨、万吨
2021年2020年2019年2018年
产品名称平均售价变动率平均售价变动率平均售价变动率平均售价
磷酸一铵（肥料级）3030.7726.83%2389.54-14.54%2795.985.89%2640.47
磷酸二铵（肥料级）2946.7938.17%2132.74-11.23%2402.50-5.30%2536.93产品名称销量变动率销量变动率销量变动率销量
磷酸一铵（肥料级）27.3615.26%23.7416.37%20.40-34.99%31.38
磷酸二铵（肥料级）158.54-5.11%167.08-5.74%177.25-3.24%183.18
*销售单价变化
磷酸一铵（肥料级）：2019年，瓮福集团磷酸一铵价格较上年增长5.89%，在市场价格下跌的情况下，维持增长的主要原因为其价格较高的高养分磷酸一铵产销量占比增加，同时由于在磷酸一铵销售中采取了“低量高价”策略所致。2020年，磷酸一铵市场价格继续低位运行，受到整体行情低迷影响，瓮福集团磷酸一铵销售价格较上年下降14.54%。2021年后，全球疫情背景下的粮食安全保障带动了化肥需求增长，叠加全球新增供给有限且存量产能供应受限，供需持续偏紧态势助推磷肥价格一路上涨。受此影响，瓮福集团磷酸一铵销售价格较上年增加26.83%。
磷酸二铵（肥料级）：2019年-2020年，瓮福集团磷酸二铵的销售均价持续下降的主要原因为随着国际市场新增产能的逐步投产，磷肥市场供需逐渐稳定，磷肥价格较2018年趋于回落。2021年，受到全球需求恢复，瓮福集团的磷酸二铵价格出现回升。
*销量变动
1-1-395贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
磷酸一铵（肥料级）：2019年，瓮福集团磷酸一铵销量较上年下降
34.99%，主要原因为瓮福集团根据磷肥和磷化工市场情况，减少毛利率偏低的磷肥产品产量。2020年-2021年，瓮福集团磷酸一铵销量较上年分别增加
16.37%和15.26%，主要原因为新冠疫情爆发后，全球供给偏紧，磷酸二铵价格上升，因此，瓮福集团增加了毛利率相对较高的磷酸一铵生产。
磷酸二铵（肥料级）：2019年-2021年，瓮福集团磷酸二铵销量持续下降，磷酸二铵销量分别较上年下降3.24%、5.74%和5.11%，主要原因为瓮福集团因产品结构调整减少毛利率偏低的磷酸二铵的生产。
（2）瓮福集团磷肥业务模式和经营模式
磷肥业务是瓮福集团的传统优势业务，经过多年深耕已在国内及国际市场积累了较强的品牌及渠道优势。随着瓮福集团产品转型升级和磷化工业务的快速发展，瓮福集团具备产品结构调整能力，根据产品终端相对价格调整磷肥、磷化工产品的产量。报告期内，瓮福集团的磷肥业务规模逐步稳定，相对占比小幅下降。
瓮福集团的磷肥业务以自产为主，并根据自产产品结构及客户需求情况向产能较大、质量稳定的其他磷肥供应商采购部分产品作为自产产品的补充，以保持市场占有率。
经过多年经营，瓮福集团积累了丰富的客户资源，为了更好的服务客户，提升经营效率，瓮福集团采用直销和经销相结合的销售模式，其中直销客户包括终端客户和大型合作商，瓮福集团的直销客户经营规模较大、合作稳定，为其主要销售渠道。报告期内，瓮福集团在经销商领域推行渠道下沉，通过小型经销商贴近终端客户。
报告期内，瓮福集团的磷肥业务收入的波动主要受到市场供需影响，同时，瓮福集团可通过产品结构调整一定程度上抵御市场价格波动影响。
（3）磷肥行业的市场环境
2018年，受到国内磷矿石供给量短期内的快速下降，磷矿石市场价格出现
1-1-396贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复上升，原材料价格的上涨带动磷肥价格上涨，同时，美国及加拿大部分磷肥装置因检修及不经济等原因停产，国际市场磷肥供给量下滑，在总体需求未出现重大变化的情况下，国际磷肥价格上涨，并带动国内磷肥价格的增长。2019年下半年后，随着磷矿石供给量趋于平衡，国际市场新增产能的逐步投产，磷肥市场供需逐渐稳定，磷肥价格趋于回落。
2020年上半年，受到新冠疫情影响，全球磷肥厂商的生产能力普遍受到较
大程度的影响，但由于国内尚未进入磷肥使用旺季，磷肥需求相对有限，国内磷肥价格仍处于下行状态。2020年8月以来，国内磷肥使用进入旺季，国际市场受疫情影响磷肥产能持续低迷，磷肥供给的不足以及下游市场的需求带动国际市场磷肥价格快速提高，并带动国内磷肥市场价格的提高。
2021年10月以来，国家相关部门出台政策，要求化肥生产企业加大国内
市场供给，确保国内春耕的顺利进行，受相关出口政策的影响，国内磷肥供应量提高，磷肥市场价格趋于平稳，但国际市场磷肥价格仍处于上涨趋势。
总体来看，磷肥价格主要受到国内外市场环境影响，瓮福集团的磷肥价格随市场波动。总体而言，瓮福集团的磷肥业务收入波动与市场趋势一致。
（4）瓮福集团磷肥主要客户资源变化情况
瓮福集团的磷矿下游客户既包括北大荒、中化化肥、中农集团等直销客户，也包括众多经销商客户，其大型客户的稳定性较好，报告期内，磷酸一铵和磷酸二铵的前十名客户总体保持稳定。
瓮福集团的磷肥客户集中度不高，且报告期内相对稳定，不会导致收入不利波动。
（5）磷肥行业收入变动是否符合行业状况
报告期内，瓮福集团磷肥行业自产产品销售收入变动情况与可比公司对比情况如下：
单位：万元行公司2021年2020年2019年2018年
1-1-397贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
业销售收入变动率销售收入变动率销售收入变动率销售收入化云天
2056203.6920.18%1710993.62-0.98%1727967.84-0.71%1740354.39
肥化化湖北
744543.4212.54%661577.03-1.52%671819.5553.53%437585.95
肥宜化肥兴发
253562.7159.90%158576.797.30%147788.67-14.97%173811.14
料集团磷瓮福
693517.2230.01%533415.37-6.86%572686.28-7.65%620156.90
肥集团
2018年至2020年，云天化自产化肥产品的销售收入稳定略有下降，2021年，销售收入大幅增加。
2019年，兴发集团自产肥料产品的销售收入较上年减少14.97%，主要系报
告期内化肥行情较为低迷，销量同比下降；2020年和2021年，兴发集团自产肥料产品的销售收入较上年有所增加。2019年，湖北宜化自产化肥产品的销售收入较上年增加53.53%，主要系当年销量增加所致；2020年，湖北宜化自产化肥产品的销售收入较上年波动较小。2021年，湖北宜化自产化肥产品的销售收入较上年增加12.54%。
2018年至2020年，瓮福集团自产磷肥产品的销售收入呈下降趋势，主要
系内部进行产品结构调整，磷肥产品的生产量有所降低所致。2021年，瓮福集团磷肥产品收入较上年增加30.01%。
综上，通过对比公司的业务模式、经营模式、销售单价和销量、市场环境变化、主要客户变动，瓮福集团的磷肥销售收入波动存在合理性，同时，瓮福集团销售收入波动趋势与同行业公司未存在重大差异。
3、磷化工销售收入波动的原因及合理性
报告期内，瓮福集团磷化工行业的销售收入分别为350156.81万元、
431226.42万元、473884.76万元、675600.42万元，占营业收入的比重分别为
19.80%、25.04%、23.65%、22.24%。2019年、2020年及2021年，该业务板块
营业收入分别较上年增长23.15%、9.89%、42.57%，主要原因为瓮福集团重点发展磷化工行业，磷化工产品销量逐年上升，且磷化工产品市场价格逐年上升所致。
1-1-398贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
PPA（工业级、食品级）及磷酸钾盐、磷酸钠盐、磷酸铵盐等精细磷酸盐
为瓮福集团磷化工的核心产品。报告期各期，相关产品销售收入变动情况如下：
单位：万元
2021年2020年2019年2018年
产品名称销售收入变动率销售收入变动率销售收入变动率销售收入
PPA（工业级、食品级） 469178.21 41.46% 331665.48 11.78% 296718.07 26.87% 233882.61
精细磷酸盐80263.3878.58%44946.46-9.41%49614.5143.22%34641.94
（1）磷化工销售单价和销量的变动情况
单位：元/吨、万吨
2021年2020年2019年2018年
产品名称平均售平均售平均售价变动率平均售价变动率变动率价价
PPA（工业级、食品级） 5925.34 40.31% 4223.14 3.87% 4065.94 12.81% 3604.08
精细磷酸盐7292.9533.54%5461.051.11%5400.961.60%5315.93产品名称销量变动率销量变动率销量变动率销量
PPA（工业级、食品级） 79.18 0.82% 78.54 7.62% 72.98 12.47% 64.89
精细磷酸盐11.0133.77%8.23-10.41%9.1940.89%6.52
*销售单价变动
2019 年至 2021 年，瓮福集团 PPA 和精细磷酸盐价格持续增长，主要原因为：1）2019年7月开始，受环保督察影响，黄磷产量下降，市场上热法磷酸供给量下滑，且下游新能源行业旺盛，对 PPA 需求增加，在供给减少需求旺盛的情况下，市场价格上升。瓮福集团的 PPA 产品参照热法净化磷酸定价，价格增长趋势明显。2）PPA 的产品价格上升也拉动其下游精细磷酸盐售价的走高。
*销量变动
报告期内，瓮福集团 PPA 销量持续增长，精细磷酸盐的销量总体呈增长趋势，在 2020 年出现小幅下滑，主要原因为：1）报告期内，PPA 和精细磷酸盐的市场需求旺盛，瓮福集团调整产品结构，加大了 PPA 和精细磷酸盐的生产和销售。2）瓮福集团结合不同产品的市场行情，不断对产品结构进行调整优化，
2020 年度适当增加 PPA 的生产，同时适当减少 PPA 下游精细磷酸盐的生产所致。
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（2）磷化工的业务模式和经营模式
瓮福集团作为技术驱动型企业，在磷肥市场低迷时主动调整产业结构，依托自身多年积累、不断成熟完善的 PPA、无水氟化氢等核心技术，大力发展磷化工业务，以保证效益最大化。报告期内，瓮福集团根据磷化工和磷肥的相对价格确定产品结构。
瓮福集团的磷化工产品均采用自产模式，产品包括磷酸、磷酸钠盐、磷酸钾盐、磷酸铵盐、钙盐等。在生产端，瓮福集团采用湿法磷酸生产工艺生产PPA，并以 PPA 为原材料生产精细磷酸盐，与热法磷酸以黄磷为原材料相比，具有一定的环保优势。
为了推动磷化工业务的快速发展，瓮福集团采用直销和经销相结合的模式，以直销提升大型终端客户的粘性，并发挥经销商的渠道优势和资金优势，快速提升产品销量。
瓮福集团的磷化工产品主要受到市场供需因素的影响，通过在磷化工、磷肥之间以及磷化工产品内部结构调整，一定程度上可以抵御市场波动。
（3）磷化工行业销售收入与市场环境变化相符
瓮福集团 PPA 产品下游应用市场与热法磷酸一致，作为目前市场上仍处于主流的热法磷酸，其销售价格是 PPA 定价的重要参照因素。黄磷作为热法磷酸主要的原材料，其价格变动对于净化磷酸市场的影响极其显著。
2019年以来，随着国家及相关黄磷产地对于环境保护政策的进一步趋严，
黄磷产量出现下滑，价格上升，相应的 PPA 价格上升。2020 年度，黄磷供需逐渐恢复平衡，热法磷酸价格处于稳定状态。2021年3月以来，国家对于能源消耗的限制趋严，黄磷作为高耗能行业受到严重冲击，云南等重要的黄磷产地对于黄磷企业采取了限制用电量、限制产能的硬性措施，黄磷供给量的快速下滑导致价格上涨迅速，由此带动 PPA 市场价格快速提高。
环境保护及能耗双控的政策具有长期性和一致性，磷矿石价格、工业用电价格的提高预计在一定期限内具有较强支撑，由此导致未来黄磷产量可提高的
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空间不大，相比历史区间，黄磷价格将在相对高位保持较长时间。原材料价格的变化将提高磷酸的市场售价，并在较长时间段内保持。同时，医药、电子、新能源产业的快速发展扩大了磷酸的下游应用范围，预计未来 PPA 市场需求量将进一步提高。
（4）磷化工业务主要客户资源变化情况
报告期内，瓮福集团的磷化工业务快速发展，PPA 产品技术参数良好，市场认可度高，相比热法磷酸具有一定价格优势，客户需求量较大。随着产品推广的深入，大型客户数量增多、核心客户收入规模增加，与营业收入的快速增长相契合。
（5）磷化工行业收入变动是否符合行业状况
报告期内，瓮福集团磷化工行业自产产品销售收入变动情况与可比公司对比情况如下：
单位：万元
2021年2020年2019年2018年
行业公司销售收入变动率销售收入变动率销售收入变动率销售收入黄磷及精兴发
441670.7154.88%285161.654.15%273788.592.64%266745.38
细磷产品集团瓮福
磷化工675600.4242.57%473884.769.89%431226.4223.15%350156.81集团
2019年至2021年，兴发集团的黄磷及精细磷产品收入规模逐步提升，分
别较上年增长2.64%、4.15%和54.88%。
报告期内，瓮福集团的磷化工产品销售收入逐年提升，变动趋势与同行业可比公司的业务发展趋势一致。
综上，为了提升资源利用效率、实现产业转型升级，瓮福集团逐步增加 PPA等磷化工产品的生产。通过对比公司的业务模式、经营模式、销售单价和销量、市场环境变化、主要客户变动，瓮福集团的磷化工销售收入波动存在合理性，同时，瓮福集团销售收入波动趋势与同行业公司未存在重大差异。
4、氟化工销售收入波动的原因及合理性
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报告期内，瓮福集团氟化工行业的销售收入分别为52275.41万元、
75855.37万元、73038.61万元、107997.93万元，占营业收入的比重分别为
2.96%、4.40%、3.65%、3.56%。2019年至2021年，该业务板块营业收入分别
较上年变动45.11%、-3.71%和47.86%，主要因该产品的销量持续上升，但价格在报告期内波动所致。
无水氟化氢（含氢氟酸）为瓮福集团氟化工板块的主要产品。报告期各期，瓮福集团无水氟化氢（含氢氟酸）销售收入变动情况如下：
单位：万元
2021年2020年2019年2018年
产品名称销售收入变动率销售收入变动率销售收入变动率销售收入
无水氟化氢（含氢氟酸）100522.8352.99%65707.56-6.49%70265.3151.28%46447.56
（1）氟化工销售单价和销量的变动情况
报告期内，瓮福集团无水氟化氢（含氢氟酸）的平均售价及销量波动如下。
单位：元/吨、万吨
2021年2020年2019年2018年
平均售价变动率平均售价变动率平均售价变动率平均售价
8569.9721.97%7026.30-17.21%8486.97-9.47%9374.59
销量变动率销量变动率销量变动率销量
11.7325.43%9.3512.95%8.2867.10%4.95
在销售价格方面，2019年-2020年，因下游家电和汽车消费下降导致制冷剂需求降低，无水氟化氢的市场价格较为低迷，瓮福集团无水氟化氢（含氢氟酸）的单位销售价格持续下跌。2021年，随着下游制冷剂消费需求逐步恢复，无水氟化氢的价格逐步回升。
在销量方面，报告期内，瓮福集团的无水氟化氢销量持续增长，主要原因为2019年-2020年均有新建无水氟化氢生产装置投产，产量及销量均有明显提升。
（2）氟化工行业销售收入波动与业务模式和经营模式相符
氟资源是磷矿开采的伴生资源，瓮福集团通过引进国外技术并消化吸收，
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成为国内首家能够实现依靠磷矿提取氟资源，产业化生产无水氟化氢的企业。
作为瓮福集团资源综合利用的重要环节，瓮福集团的氟化工产品包括无水氟化氢、氢氟酸（光伏级、工业级）等，瓮福集团的氟化工产品均自产，其产量主要受到磷肥、磷化工等产品波动的影响，氟化工产品的价格波动则主要受到下游需求和供应关系的影响。
在生产端，瓮福集团采用自产方式开展生产活动，近年来陆续投产了多条无水氟化氢生产线。在销售端，瓮福集团根据氟化工主要产品无水氟化氢的特征，采用直销的方式实现产品推广和销售。
（3）氟化工行业市场环境变化情况
2019年以来，国内外经济下行压力加大，中美贸易战对于氟化氢下游产品
的出口产生较大不利影响，同时由于国内安全环保督察的力度的提升及常态化，氟化工市场相比2018年整体偏弱，氟化氢需求量价齐跌。2019年底，新冠疫情爆发并迅速蔓延，下游制冷剂、氟盐、建材等企业的正常生产受到严重冲击，氟化氢市场需求进一步萎缩，多数氟化氢客户采取分段采购的策略，并进一步压低氟化氢市场价格，2020年度氟化氢市场价格相比2019年度进一步下滑。
2021年以来，随着疫情的逐渐平稳，国内生产秩序逐渐恢复，氟化氢下游
市场需求逐步回升，氟化氢价格相比2020年度有所回升。
（4）氟化工行业销售收入与主要客户资源变化相符
瓮福集团氟化工产品的主要客户为氟化工下游行业企业，主要为制冷剂、医药中间体、氟涂料、氟燃料生产企业，境内销售区域主要为福建、浙江、江西、山东、陕西、河南、河北、四川等省，境外覆盖台湾、日本、韩国、东南亚等周边地区和国家。
相比萤石法路线，瓮福集团的氟化工产品在保证质量的前提下具有明显的价格优势，获得了客户的广泛认可，与下游客户建立了长期良好的合作关系。
报告期内，瓮福集团氟化工产品主要客户资源保持相对稳定，且大型客户数量
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及单位收入均在增加。
（5）氟化工行业收入变动是否符合行业状况
由于可比公司云天化、湖北宜化、兴发集团均未从事无水氟化氢相关业务，故选取从事无水氟化氢生产且销售的三美股份进行比较。报告期内，瓮福集团无水氟化氢销售收入变动情况与可比公司对比情况如下：
单位：万元
2021年2020年2019年2018年
行业/公司变动产品销售收入变动率销售收入销售收入变动率销售收入率氟化三美
58739.3763.93%35832.342.51%34954.02-17.29%42261.45
氢股份氟化瓮福
107997.9347.86%73038.61-3.71%75855.3745.11%52275.41
工集团
三美股份采用萤石法生产氟化氢产品，具体包括无水氟化氢及氢氟酸。瓮福集团的氟化工产品为以氟硅酸制取无水氟化氢，产品包括无水氟化氢及氢氟酸。二者在原材料、技术路线方面存在较大差异。
2019年-2020年，三美股份氟化氢产品销量持续增长，但因价格波动，导
致其销售收入变动比例分别为-17.29%和2.51%。2021年，三美股份氟化氢产品销售收入较上年增长63.93%。
2019年-2021年，随着新建生产线陆续投产，瓮福集团的销量稳步提升，
受到价格影响，2019年-2021年，其收入变动比例分别为45.11%、-3.71%、
47.86%。
综上，瓮福集团氟化工作为磷矿伴生资源的综合利用，有利于整体提升经营效率。通过对比公司的业务模式、经营模式、销售单价和销量、市场环境变化、主要客户变动，瓮福集团的氟化工销售收入波动存在合理性，同时，瓮福集团销售收入波动趋势与同行业公司未存在重大差异。
（二）贸易业务销售收入波动的原因及合理性
报告期内，瓮福集团贸易业务的销售收入分别为507464.91万元、
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442181.51万元、717672.94万元、1316265.67万元，占营业收入的比重分别
为28.70%、25.68%、35.82%、43.34%。2019年，瓮福集团贸易业务较上年下降12.86%，主要原因为农产品、金属等贸易规模下降。2020年-2021年，瓮福集团贸易业务较上年分别增加62.30%和83.41%，主要原因为磷酸二铵等化肥产品以及硫磺等化工产品销量增加。
报告期各期，瓮福集团各类贸易产品销售收入变动情况如下：
单位：万元
2021年2020年2019年2018年
产品名称销售收入变动率销售收入变动率销售收入变动率销售收入
化肥908319.5179.30%506588.01101.91%250891.81-21.74%320583.07
化工273056.46160.27%104914.299.33%95963.88134.23%40970.53
农产品105185.8227.47%82515.74-8.85%90528.04-31.68%132498.36
其他贸易29703.8725.57%23654.90393.04%4797.78-64.23%13412.96
合计1316265.6783.41%717672.9462.30%442181.51-12.86%507464.91
瓮福集团的贸易产品主要为化肥，报告期内，化肥贸易销售收入占贸易业务总收入的比重分别为63.17%、56.74%、70.59%、69.01%。
1、贸易业务销售单价和销量的变动情况
单位：万吨、元/吨
2021年2020年2019年2018年
平均售价变动率平均售价变动率平均售价变动率平均售价
磷铵3216.8142.90%2251.02-10.49%2514.74-5.46%2660.06
硫磺1216.33110.43%578.02-18.88%712.57-30.88%1030.92销量变动率销量变动率销量变动率销量
磷铵185.9232.66%140.14468.83%24.64-36.77%38.96
硫磺144.76-5.44%153.09111.95%72.23364.07%15.56对于销售价格，瓮福集团的化肥业务主要为磷铵（包括磷酸一铵、磷酸二铵）。瓮福集团的磷铵贸易价格波动主要受到市场价格及养分含量的影响。瓮福集团的化工业务主要为硫磺，销售价格主要受到市场价格影响。2020年后，瓮福集团与磷化集团开展战略合作，发挥规模优势，由瓮福集团集中采购后，以市场价格为基础增加资金成本后销售给磷化集团和少量其他客户。
对于销售量，瓮福集团主要以外部采购作为自产化肥的补充，以满足客户需求。2020年后，瓮福集团的化肥贸易大幅增长的主要原因为：1）其根据市
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场价格调整产品结构后，磷肥产量下降，为了满足客户需求，维持市场占有率，瓮福集团对外采购磷铵后对外销售；2）瓮福集团发挥渠道优势和规模优势，通过贸易业务赚取合理利润。2020年后，瓮福集团硫磺销量大幅增加的原因为其与同处贵州的磷化集团建立战略合作关系，发挥统一采购优势，降低采购成本，并由瓮福集团采购硫磺后向磷化集团销售。
2、贸易业务的业务模式和经营模式
瓮福集团的贸易业务围绕核心主业开展，一方面为自产业务的补充，对自产产品无法覆盖客户需求的部分进行补足，并尽量减少公司产品结构主动调整导致客户交货延迟；另一方面利用自身多年积累的渠道及客户优势，通过化肥贸易、农产品贸易等获取一定的利润。
瓮福集团的贸易产品主要围绕自身产业链开展，主要品种包括尿素、复合肥、磷酸二铵（肥料级）、磷酸一铵（肥料级）等化肥产品，硫磺、煤炭等化工产品以及由化肥产业延伸的部分农产品。
由于瓮福集团的贸易主要围绕主业开展，并作为主业的重要补充，因此贸易量主要除受到行业波动影响外，亦受到主业产品结构影响，贸易业务价格则主要受到产品供需结构的影响。
3、贸易业务相关行业的市场环境的变化
报告期内，瓮福集团的主要贸易产品为磷铵（包括磷酸一铵和磷酸二铵）及硫磺。关于磷肥的市场环境情况参见本回复之“三、结合标的资产业务模式、经营模式、报告期内销售单价和销量的变动情况、市场环境、主要客户资源等，补充披露报告期内标的资产分行业销售收入变动的原因及合理性，是否符合行业状况”之“（一）自产业务销售收入波动的原因及合理性”之“2、磷销售收入波动的原因及合理性”的相关内容。
关于硫磺市场，2018年上半年，国内硫磺价格呈现出震荡下行走势，主要因中东官价下调使得市场难以有支撑，下游需求的整体清淡以及国产硫磺资源不断走低使得行情快速下行。2018年下半年，由于阿联酋炼厂装置故障，导致
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硫磺生产大幅减量，硫磺市场整体供应缩减，价格呈现上涨趋势。
2019年初开始，中国硫磺市场一路走低硫磺市场年平均价格比2018年度
下降24.04％，主要是因为下游需求整体持续低迷。各地生产企业出货均呈现出不同的压力，复合肥企业走货不畅开工率降低导致磷铵市场一铵整体疲弱运行而二铵企业出口新单进展迟缓僵持整理运行对硫磺市场需求表现清淡。加之摩洛哥供应增量，不断抢占中国出口市场，国内磷肥行业承压明显。国内硫磺市场缺乏需求支撑。2019年末，硫磺价格达到自2010年以来的历史低点。
2020年初，全球新冠疫情爆发，硫磺装置开工率低，下游磷肥需求量的增长，硫磺供应缺口不断扩大，成为推动年内硫磺价格上涨的最大原因。但由于硫磺价格在2019年年末触底，尽管2020年硫磺价格一路上涨，到2020年末也未能达到2019年年初的水平。因此，2020年硫磺市场年平均价格相较于2019年依然呈下降趋势。
2021年以来，硫磺价格继续持续大幅上涨，主要是因为下游方面硫酸行情
持续上涨支撑，对液硫需求增加。国内硫酸主流厂家低负荷生产，库存量较少，下游入市采买积极，企业出货顺畅，报价顺势上调，年内行情强势运行。
磷肥方面行情同样向好，磷酸一铵市场延续上行，企业待发量充足，行情高位坚挺，磷肥企业整体需求平稳，支撑硫磺行情上行。2021年硫磺市场年平均价格比2020年大幅上涨128.54%。
4、贸易业务销售收入与主要客户资源变化相符报告期内，瓮福集团贸易业务主要客户资源变化情况参见本问题之“二、结合自产产品毛利率和贸易业务销售毛利率情况，补充披露标的资产报告期内贸易业务销售收入占比大幅提升至近46％的原因及合理性”之“（三）报告期内贸易业务销售收入占比大幅提升至近46％的原因及合理性”的相关内容。
5、贸易产品收入变动是否符合行业状况
报告期内，瓮福集团贸易业务销售收入变动情况与可比公司对比情况如下：
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单位：万元
2021年2020年2019年2018年
行业公司销售收入变动率销售收入变动率销售收入变动率销售收入商贸云天
3685971.4923.89%2975273.77-5.42%3145888.205.13%2992406.20
物流化湖北
贸易58540.9769.02%34636.3474.25%19877.323.24%19252.63宜化兴发
贸易195708.61-64.90%557599.34-17.38%674857.3814.74%588155.29集团瓮福
贸易1316265.6783.41%717672.9462.30%442181.51-12.86%507464.91集团
2018年至2020年，云天化商贸物流业务主要为化肥贸易、玉米和大豆等
农产品贸易，贸易收入规模较大，各年较为稳定。湖北宜化贸易业务主要包括肥料等贸易，整体贸易规模较小，占营业收入比例较低。兴发集团贸易产品主要包括与主营业务相关的化工产品，2019年贸易规模较高。
2019年，瓮福集团贸易业务收入有所下降，主要系当年化肥市场行情较为低迷，瓮福集团化肥产品贸易业务规模有所缩减；2020年-2021年，瓮福集团贸易业务收入大幅上升，系瓮福集团进行产品结构调整，化肥产品产量有所下降，为了继续保持在磷肥市场的竞争力及话语力，因此通过贸易方式对外采购部分产品以维系自身客户，在保证一定贸易收益的同时达到维持、扩大市场占有率的目的。
综上，瓮福集团围绕自身主业开展贸易业务，利用渠道及客户优势，一方面通过磷肥、农产品贸易获取一定利润，另一方面在自产产品无法满足客户销量或多样性需求时，为维系市场对自产产品的补充。结合通过对比公司的业务模式、经营模式、销售单价和销量、市场环境变化、主要客户变动，瓮福集团的贸易业务销售收入波动存在合理性。
综上所述，磷矿采选、磷肥生产均为瓮福集团的传统优势产业，随着产业转型升级，瓮福集团将产业链延伸经营磷化工和氟化工。瓮福集团在磷矿、磷肥、磷化工、氟化工等细分行业中采取不同的业务模式，对磷矿生产，瓮福集团自产自用为主，剩余产量外销，并主要通过直销客户实现销售；对磷肥产品和磷化工产品，瓮福集团根据市场相对价格进行产品结构调整，并通过直销和
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经销相结合的模式实现销售；对氟化工产品，则主要通过自产方式生产，并通过直销方式销售。在上述行业中，瓮福集团均积累了丰富的客户资源，并着力向客户提供更好的服务。经对比市场环境变化，瓮福集团的销售收入波动、销售量以及单价的波动与同行业可比公司不存在重大差异，销售收入波动具有合理性。
四、补充披露标的资产产品销售价格的定价机制和方法，销售价格是否与
公开价格一致，变动趋势是否与同行业可比公司一致，相同产品不同客户之间是否存在差异及原因
（一）瓮福集团主要产品的销售价格定价机制和方法
对于自产产品，瓮福集团主要考虑生产成本、人员投入等因素，并根据市场竞争情况确定价格。瓮福集团成立价格制定委员会总体负责磷肥、PPA、精细磷酸盐及磷矿产品的定价，价格制定委员会每月召开会议研究本月的市场销售策略及销售价格。瓮福集团在磷肥及磷化工领域深耕多年，在各类产品的主要销售地均常年驻扎销售人员，深入一线了解市场需求、市场价格及竞争对手销售情况。价格制定委员会在综合考虑生产成本、利润率水平、竞争对手销售情况、市场接受度等各方面因素的基础上制定相关产品本月的销售指导价格。
各销售单位在当月指导价格的基础上，根据市场行情及竞争对手销售策略的变化，综合考虑客户资质、运费、销售量确定具体业务的销售价格，与指导价格存在较大差异的，需要充分论述原因及合理性，并由价格制定委员会最终确定是否签署相关业务合同。
对贸易产品，瓮福集团主要考虑采购成本及合理毛利，并结合市场竞争情况确定价格。在实施层面，首先由农资公司、国贸公司、美陆实业等贸易业务开展单位的市场部门根据当期市场价格、供应商可接受程度、合理利润空间、
贸易业务成本等因素综合考虑后，报各单位经营决策办公会讨论决定，部分金额较大的或有特殊性的贸易业务由瓮福集团经营决策办公会讨论确定。
（二）报告期内，瓮福集团主要产品的销售价格与市场公开价格对比情况
1-1-409贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
报告期内，瓮福集团主要产品的销售价格与市场公开价格的对比情况如下：
单位：元/吨
2021年2020年度2019年度2018年度
产品名称市场实际销市场实际销市场实际销市场实际销价格售价格价格售价格价格售价格价格售价格
磷矿石491.51287.47443.33221.90443.33262.31461.56235.92
磷精矿448.19511.67378.33496.06464.93491.17410.45448.46
磷酸一铵2807.373030.771865.492389.542033.702795.982201.862640.47
磷酸二铵3067.142946.792209.152132.742520.152402.502609.232536.93
PPA 8476.12 5925.34 4973.64 4223.14 5057.09 4065.94 4566.55 3604.08无水氟化氢
10158.258569.978336.667026.3010024.028486.9711680.639374.59（含氢氟酸）
注：1、磷矿石价格选择湖北28%磷矿石船板含税价，磷精矿价格选择贵州30%磷矿石含税价。2、作为市场最大的 PPA 供应商，瓮福集团 PPA 售价基本代表了 PPA 产品的市场价格，同时 PPA 的应用领域与热法磷酸基本相同，故在本回复中采用热法磷酸市场价格作为PPA 市场价格进行比较。3、市场价格为无水氟化氢（含氢氟酸），因此实际销售价格=（无水氟化氢收入+氢氟酸收入）/（无水氟化氢销量+氢氟酸销量）。
数据来源：市场价格来源于百川盈孚参考价格
报告期内，瓮福集团磷矿石销售价格普遍低于市场价格，主要原因为磷矿石价格随品位增加而提升，与磷矿石市场价格相比，瓮福集团的磷矿石品位低于市场价对应的28%。瓮福集团的磷精矿销售价格高于市场价格的主要原因为运费及品位差异。
瓮福集团磷酸一铵销售价格高于市场价格，主要原因为在瓮福集团的产品结构中，传统磷酸一铵销量占比较小，但产品规格相对高端，主要为磷酸一铵（全水溶性）以及添加了微量元素的磷酸一铵，因而销售价格相比磷酸一铵的市场均价相对较高。
瓮福集团磷酸二铵销售价格相比市场价格略低，主要原因为近年来，在企业磷酸产量一定的情况下，瓮福集团主动调整磷酸下游的应用结构，高品质磷酸向 PPA 生产倾斜，导致可用于生产高营养含量磷酸二铵的高品质磷酸不足，报告期内瓮福集团低营养含量的磷酸二铵产品销量占比不断提高，高营养含量的磷酸二铵销量占比持续下滑，导致瓮福集团磷酸二铵产品的平均销售价格低于市场价格。
1-1-410贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
瓮福集团 PPA 产品应用领域与热法磷酸基本相同，但其市场价格相对较低，主要原因为随着 PPA 产品优势的日益凸显，PPA 对于热法磷酸的替代逐渐加快，瓮福集团作为国内 PPA 市场的重要领导者，瓮福集团在综合考虑生产成本、热法磷酸市场定价的基础上适当下浮以进一步提高自身磷酸市场占有率，加快 PPA 对于热法磷酸的行业替代。
瓮福集团无水氟化氢（含氢氟酸）销售价格相比市场价格相对较低，主要原因是瓮福集团生产的无水氟化氢是由氟硅酸制取，生产成本相比市场主流的萤石法具有明显优势，为了扩大无水氟化氢的下游市场，瓮福集团无水氟化氢的销售价格在参考市场价格的基础上适当下浮以提高自身的市场占有率。
（三）与同行业上市公司的价格对比
1、磷矿石
报告期内，*ST 澄星、云天化、湖北宜化、川恒股份未从事磷矿石业务或非其主要产品，未能自公开信息查询到相关可比公司磷矿石销售价格。
在可比时间段内，瓮福集团与兴发集团、市场公开价格的比较情况如下：
单位：万元公司2021年度变动率2020年度变动率2019年度变动率2018年度
兴发集团283.1135.77%208.52-18.21%254.96-2.09%260.39
市场公开价格491.5110.87%443.330.00%443.33-3.95%461.56
瓮福集团287.4729.55%221.90-15.40%262.3111.19%235.92
注：市场公开价格为湖北磷矿28%车板含税价格。瓮福集团产品价格为其磷矿石价格。
瓮福集团磷矿经营优先满足自用，对外销售的部分一般品位较低，与同行业公司的磷矿销售存在一定的结构性差异。与兴发集团及市场公开价格相比，受到运输费用、品位差异的影响，瓮福集团与参照价格存在差异，但整体趋势保持一致，未存在重大差异。
2、磷肥产品
报告期内，*ST 澄星未生产磷酸一铵、磷酸二铵产品；兴发集团未披露
2018-2021年度磷酸一铵、磷酸二铵产品销售价格；云天化未披露2019-2021年
1-1-411贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
度磷酸一铵、磷酸二铵产品销售价格；湖北宜化未披露磷酸一铵2018-2021年度销售价格，未披露2018、2021年磷酸二铵销售价格；川恒股份未披露2018年度、2021年度磷酸二铵产品销售价格，未披露2018-2021年度磷酸一铵销售价格。上述产品价格信息亦无法通过已披露信息得出。
在可比时间段内，瓮福集团磷肥产品与可比上市公司及市场公开价格对比情况如下：
单位：元/吨磷酸一铵公司2021年变动率2020年度变动率2019年度
川恒股份3457.6928.98%2680.786.85%2508.82
市场公开价格2807.3750.49%1865.49-8.27%2033.70
瓮福集团3030.7726.83%2389.54-14.54%2795.98磷酸二铵公司2021年变动率2020年度变动率2019年度
湖北宜化3237.8752.09%2128.96-22.50%2747.20
市场公开价格3067.1438.84%2209.15-12.34%2520.15
瓮福集团2946.7938.17%2132.74-11.23%2402.50
川恒股份磷酸一铵2020年、2021年销售单价较上年度变动率分别为
6.85%、28.98%，瓮福集团磷酸一铵2020年、2021年销售单价较上年度变动率
分别为-14.52%、26.83%，磷酸一铵市场公开价格2020年、2021年销售单价较上年度变动率分别为-8.27%、50.49%。瓮福集团磷酸一铵价格变动趋势与市场公开价格变动趋势一致。
湖北宜化磷酸二铵2020年、2021年销售单价较上年度变动率分别为-
22.50%、52.09%，瓮福集团磷酸二铵2020年、2021年销售单价较上年度变动
率分别为-11.23%、38.17%，磷酸二铵市场公开价格2020年、2021年较上年度变动率分别为-12.34%和38.84%。瓮福集团磷酸二铵价格变动趋势与湖北宜化一致，与市场公开价格变动趋势一致。
3、磷酸产品
兴发集团、云天化、湖北宜化、川恒股份报告期内未披露磷酸销售价格，且未能通过公开信息计算取得。
1-1-412贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
在可比时间段内，瓮福集团磷酸销售价格与可比上市公司、市场公开价格对比情况如下：
单位：元/吨公司2021年度变动率2020年度变动率2019年度变动率2018年度
*ST 澄星 6644.42 39.54% 4761.55 3.22% 4612.94 8.05% 4269.12市场公开
8476.12100.71%4973.64-1.65%5057.0910.74%4566.55
价格
瓮福集团5925.3440.31%4223.143.87%4065.7412.80%3604.29
瓮福集团2019年度磷酸价格较2018年度提高12.80%，变动趋势与可比的*ST 澄星及市场公开价格变动趋势一致。
瓮福集团 2020 年度磷酸价格较 2019 年度提高 3.87%，与可比的*ST 澄星价格变动趋势一致，市场公开价格2020年度较2019年度下降1.65%，总体保持稳定，瓮福集团与市场公开价格变动趋势不一致，但差异不大。
瓮福集团磷酸价格 2021 年较 2020 年的变动率为 40.31%，*ST 澄星磷酸价格2021年度较2020年度变动率为39.45%，对应市场公开价格的变动率为
100.71%，瓮福集团与可比公司及市场公开价格变动趋势一致。
4、无水氟化氢
瓮福集团为国内首家采用氟硅酸生产无水氟化氢的企业，与国内其他无水氟化氢生产商采用的萤石法在原材料、生产工艺等方面存在较大差异。
*ST 澄星、兴发集团、云天化、湖北宜化、川恒股份均未从事无水氟化氢
生产或非其主要产品，未披露无水氟化氢产品的销售价格。上市公司选取三美股份作为无水氟化氢产品可比公司（为萤石法），在可比时间段内，上市公司无水氟化氢产品与三美股份及市场公开价格比较情况如下：
单位：元/吨公司2021年度变动率2020年度变动率2019年度
三美股份7596.2831.97%5756.26-12.96%6613.25
市场公开价格10158.2521.85%8336.66-16.83%10024.02
瓮福集团8569.9721.97%7026.30-17.21%8486.97
瓮福集团2020年度无水氟化氢（含氢氟酸）价格较2019年度下降
1-1-413贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
17.21%，与可比的三美股份及市场公开价格变动趋势一致。瓮福集团2021年无
水氟化氢价格较2020年上升21.97%，与可比公司及市场公开价格变动趋势一致。
（四）相同产品不同客户之间是否存在差异及原因瓮福集团各类产品的销售价格系各销售单位在瓮福集团价格制定委员会制
定的当月指导价格的基础上，结合产品规格、销售时点市场价格、出厂价或到站价结算、销售规模等因素综合确定销售价格。报告期各期，瓮福集团自产产品中各主要产品（由于精细磷酸盐各产品价差较大，且单个产品收入占比较少，故未进行对比分析）在不同客户之间的销售价格对比情况如下：
1、磷矿石
（1）原矿
瓮福集团向不同客户销售原矿的价格主要考虑因素包括：矿石品位，瓮福集团外销的原矿主要包括 A 层矿和 B1 层矿，其中 A 层矿以 28%品位居多，B1层矿以29%品位居多，矿石品位越高则销售价格越高；销售时点，2021年矿石销售价格逐步上涨，该年度内销售时点为价格的主要影响因素，对客户的销售时点越早则销售价格越低；坑口价、站台价或到厂价的结算方式，到厂价结算需要瓮福集团承担全部运输费用，销售价格相对较高，站台价结算需要瓮福集团承担运输至火车站台的运输费用，销售价格略高。
报告期各期，瓮福集团原矿产品的前十名客户销售价格对比分析如下：
排销量销售收入价格结算年度客户差异率矿石品位差异原因名（万吨）（万元）（元/吨）价格湖北世龙化工
1 22.44 6488.01 289.15 -2.95% 站台价 28%A 层矿 差异较小
有限公司贵州安瑞博矿
2 13.92 3827.19 275.01 -7.69% 到厂价 28%A 层矿 差异较小
业有限公司
2021广西林业集团
年 3 桂谷实业有限 12.00 3681.85 306.72 2.95% 坑口价 28%A 层矿 差异较小公司安徽省司尔特年内矿石价格逐
4 肥业股份有限 13.94 3508.60 251.63 -15.54% 站台价 28%A 层矿 步上涨，对该客
公司户销售集中于1
1-1-414贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
排销量销售收入价格结算年度客户差异率矿石品位差异原因名（万吨）（万元）（元/吨）价格
月至4月，价格较低年内矿石价格逐
顺博铝合金湖 28%A 层矿 步上涨，对该客
510.422591.88248.62-16.55%坑口价
北有限公司 /26%B1 层矿 户销售集中于 2月至9月年内矿石价格逐洋浦云图供应步上涨，对该客
6 链管理有限公 4.65 2129.13 457.95 53.71% 站台价 28%A 层矿
户销售集中于9司月至12月年内矿石价格逐
贵州丰锐矿业步上涨，对该客
7 3.50 1783.78 509.75 71.09% 站台价 28%A 层矿
有限公司户销售集中于11月至12月年内矿石价格逐
广西鑫益新磷步上涨，对该客
8 4.42 1743.55 394.23 32.32% 站台价 28%A 层矿
化工有限公司户销售集中于9月至12月年内矿石价格逐
烟台华海国际 28%A 层矿 步上涨，对该客
97.761574.30202.98-31.87%坑口价
贸易有限公司 /26%B1 层矿 户销售集中于 1月、4月及5月湖北祥云（集
10 团）化工股份 4.28 1414.31 330.08 10.79% 站台价 28%A 层矿 差异较小
有限公司
价格中位数297.94湖北世龙化工
1 24.66 5576.22 226.10 5.72% 站台价 28%A 层矿 差异较小
有限公司贵州安瑞博矿
2 20.76 4357.66 209.91 -1.85% 到厂价 28%A 层矿 差异较小
业有限公司
贵州省合生元 28%A 层矿 销售价格为不含
314.592752.41188.59-11.82%坑口价
矿业有限公司 /29%B1 层矿 运费的坑口价广西林业集团销售价格为不含
4 桂谷实业有限 12.41 2241.52 180.63 -15.54% 坑口价 28%A 层矿
运费的坑口价公司重庆农资连锁
2020 5 6.70 1302.47 194.49 -9.06% 坑口价 28%A 层矿 差异较小 股份有限公司
年钟祥市继祥磷
6 6.18 1218.87 197.35 -7.72% 坑口价 28%A 层矿 差异较小
化有限公司
NationalFedert
ionAgriculCoo
7 1.86 960.15 514.96 140.79% FOB 32%B 层矿 矿石品位高
perativeAssoci
ation(Zennoh)
嘉施利(荆州)
8 4.38 954.96 217.82 1.85% 站台价 28%A 层矿 差异较小
化肥有限公司钟祥市恒茂商
9 4.30 953.01 221.55 3.59% 站台价 28%A 层矿 差异较小
贸有限公司
10 广西鑫益新磷 3.80 926.07 243.50 13.86% 站台价 28%A 层矿 销售时点市场价
1-1-415贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
排销量销售收入价格结算年度客户差异率矿石品位差异原因名（万吨）（万元）（元/吨）价格化工有限公司格相对较高
价格中位数213.87
NationalFedert
ionAgriculCoo
1 4.47 4349.86 972.71 309.12% FOB 32%B 层矿 矿石品位高
perativeAssoci
ation(Zennoh)贵州安瑞博矿
2 17.76 4037.55 227.37 -4.37% 到厂价 28%A 层矿 差异较小
业有限公司贵州华锐商贸
3 9.39 1812.73 193.02 -18.82% 到厂价 25%A 层矿 矿石品位较低
有限公司贵州胜威福全
44.361734.15398.1867.47%到厂价32%英坪矿矿石品位高
化工有限公司
嘉施利(荆州)
5 6.67 1704.63 255.66 7.53% 站台价 28%A 层矿 差异较小
2019化肥有限公司
年 广西林业集团 28%A 层矿
6桂谷实业有限6.701521.01226.97-4.54%坑口价差异较小
/29%B1 层矿公司
福泉市磷业有 28%A 层矿
76.151427.71232.15-2.36%坑口价差异较小
限责任公司 /29%B1 层矿
重庆农资连锁 28%A 层矿
85.691395.19245.123.10%坑口价差异较小
股份有限公司 /29%B1 层矿中农集团控股
9 4.88 1186.51 243.36 2.36% 坑口价 28%A 层矿 差异较小
股份有限公司钟祥市继祥磷
10 4.99 1147.16 230.06 -3.24% 坑口价 29%B1 层矿 差异较小
化有限公司
价格中位数237.76广西林业集团
28%A 层矿
1桂谷实业有限63.1514344.78227.152.81%坑口价差异较小
/29%B1 层矿公司贵州安瑞博矿
2 28.00 6547.58 233.86 5.85% 到场价 28%A 层矿 差异较小
业有限公司钟祥市继祥磷
3 18.23 3881.54 212.88 -3.65% 坑口价 28%A 层矿 差异较小
化有限公司
嘉施利(荆州)
4 17.25 3487.71 202.17 -8.50% 坑口价 28%A 层矿 差异较小
化肥有限公司贵州福泉永兴
2018 5 润矿业贸易有 15.21 3362.11 221.09 0.07% 坑口价 28%A 层矿 差异较小
年限责任公司
NationalFedert 矿石品位高，且ionAgriculCoo
6 3.15 2837.86 899.59 307.16% FOB 32%B 层矿 出口价格较国内
perativeAssoci
ation(Zennoh) 价格高福泉市银隆矿
7 12.55 2705.85 215.55 -2.44% 坑口价 28%A 层矿 差异较小
业有限公司
福泉市磷业有 28%A 层矿
810.632346.34220.79-0.07%坑口价差异较小
限责任公司 /29%B1 层矿湖北世龙化工
9 10.02 2343.15 233.89 5.86% 到厂价 28%A 层矿 差异较小
有限公司
1-1-416贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
排销量销售收入价格结算年度客户差异率矿石品位差异原因名（万吨）（万元）（元/吨）价格
贵州利丰达实 28%A 层矿
1010.412280.16219.01-0.87%坑口价差异较小
业有限公司 /29%B1 层矿
价格中位数220.94
注：差异率=（对某客户的销售价格-前十大客户销售价格的中位数）/前十大客户销售价格的中位数
（2）磷精矿瓮福集团向不同客户销售磷精矿的价格主要考虑因素包括：1）矿石品位，瓮福集团外销的磷精矿主要包括 31%A 层磷精矿、32%B 层磷精矿以及 34%、
35%的高品位 B 层磷精矿，矿石品位越高价格越高；2）销售时点，2021 年矿
石销售价格逐步上涨，该年度内销售时点为价格的主要影响因素，对客户的销售时点越早则销售价格越低；3）出厂价或到站价的结算方式，到站价结算需要瓮福集团承担运输费用，因此销售价格相对较高。
报告期各期，瓮福集团磷精矿产品的前十名客户销售价格对比分析情况如下：
排销量销售收入价格结算年度客户差异率矿石品位差异原因名（万吨）（万元）（元/吨）价格
全年均有销售，湖北省黄麦岭
出厂价 / 31%A 磷 精 1-8 月采用到站价
1磷化工有限责15.708850.37563.7712.07%
到站价矿结算，价格相对任公司较高年内矿石价格逐洋浦云图供应
31%A 磷 精 步上涨，对该客
2链管理有限公4.942834.57574.0714.12%出厂价
矿户销售集中于7司月至11月广西林业集团
31%A 磷 精
3桂谷实业有限5.122634.24514.172.21%出厂价差异较小
2021矿
公司年年内矿石价格逐
嘉施利(荆州) 31%A 磷 精 步上涨，对该客
46.502559.06393.53-21.77%出厂价
化肥有限公司矿户销售集中于1月至6月广西川金诺化 31%A 磷 精
53.591764.26491.91-2.21%出厂价差异较小
工有限公司矿年内矿石价格逐
贵州东柏贸易 31%A 磷 精 步上涨，对该客
62.541501.35590.8117.45%出厂价
有限公司矿户销售集中于7月至11月
1-1-417贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
排销量销售收入价格结算年度客户差异率矿石品位差异原因名（万吨）（万元）（元/吨）价格年内矿石价格逐湖北祥云（集
31%A 磷 精 步上涨，对该客
7团）化工股份3.941438.38365.43-27.36%出厂价
矿户销售集中于1有限公司月至3月湖北恒士特肥 31%A 磷 精
81.78871.74490.24-2.54%出厂价差异较小
业有限公司矿年内矿石价格逐
湖北恒士特商 31%A 磷 精 步上涨，对该客
92.08798.87384.74-23.52%出厂价
贸有限公司矿户销售集中于2月至5月年内矿石价格逐步上涨，对该客户销售集中于11
贵州瓮福钙盐 35%TCP 磷
100.84655.09784.0755.87%到站价月至12月；矿石
有限责任公司精矿品位较高；销售价格为含运费的到站价
价格中位数503.04湖北省黄麦岭销售价格为含运
1 磷化工有限责 37.29 19950.84 535.05 14.19% 到站价 32%B 磷精矿 费的到站价，且
任公司矿石品位较高贵州川恒化工管道输
2 10.03 4797.41 478.52 2.12% 32%B 磷精矿 差异较小
股份有限公司送进厂
嘉施利(荆州) 31%A 磷 精
39.113440.20377.76-19.38%出厂价矿石品位较低
化肥有限公司矿销售价格为含运
贵州芭田生态 35%TCP 磷
43.642152.63591.0826.15%到站价费的到站价，且
工程有限公司精矿矿石品位高湖南百顺科技
5 2.88 1342.33 466.46 -0.45% 出厂价 32%B 磷精矿 差异较小
发展有限公司
2020湖北祥云（集年 31%A 磷 精
6团）化工股份2.10783.12372.16-20.57%出厂价矿石品位较低
矿有限公司
贵州新福投资 31%A 磷精
71.45680.33470.670.45%出厂价差异较小
有限公司矿
广西鑫益新磷 31%A 磷 精
81.64613.84373.82-20.22%出厂价矿石品位较低
化工有限公司矿贵州黔龙富磷销售价格为含运
35%TCP 磷
9进出口贸易有0.68400.64586.9025.25%到站价费的到站价，且
精矿限责任公司矿石品位较高
湖北世龙化工 31%A 磷 精
100.1866.31367.85-21.49%出厂价矿石品位较低
有限公司矿
价格中位数468.57湖北省黄麦岭销售价格为含运
2019 1 磷化工有限责 26.19 15413.94 588.48 30.79% 到站价 32%B 磷精矿 费的到站价，且
年任公司矿石品位较高
2 贵州川恒化工 23.79 10943.01 460.05 2.25% 管 道 输 32%B 磷精矿 差异较小
1-1-418贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
排销量销售收入价格结算年度客户差异率矿石品位差异原因名（万吨）（万元）（元/吨）价格股份有限公司送进厂嘉施利（荆
31%A 磷 精
3州）化肥有限12.705178.08407.76-9.37%出厂价差异较小
矿公司
广西鑫益新磷 31%A 磷 精
47.022938.12418.38-7.01%出厂价差异较小
化工有限公司矿销售价格为含运
贵州芭田生态 35%TCP 磷
52.701614.38598.5333.03%到站价费的到站价，且
工程有限公司精矿矿石品位高湖北祥云（集
31%A 磷 精
6团）化工股份3.961500.47379.02-15.76%出厂价矿石品位较低
矿有限公司对方工
防城港盛农磷 厂 价 、 35%TCP 磷
72.421424.26587.4930.57%矿石品位高
化有限公司火车车精矿板价
贵州新福投资模拟分立事项体现为外部交易，实际为内部
82.651165.25439.81-2.25%
有限公司交易
武汉周正工贸 31%A 磷 精
91.18421.87358.10-20.41%出厂价矿石品位较低
有限公司矿贵州奇隆顺发采用到站价结
10 矿业贸易有限 0.44 235.67 541.21 20.29% 到站价 34%B 磷精矿 算，且矿石品位
公司高
价格中位数449.93湖北省黄麦岭销售价格为含运
1 磷化工有限责 28.31 14796.73 522.68 22.27% 到站价 32%B 磷精矿 费的到站价，且
任公司矿石品位较高
广西鑫益新磷 31%A 磷 精
215.586488.84416.61-2.54%出厂价差异较小
化工有限公司矿贵州川恒化工管道输
3 13.42 5225.17 389.44 -8.90% 32%B 磷精矿 差异较小
股份有限公司送进厂
嘉施利(荆州) 31%A 磷 精
411.674366.83374.13-12.48%出厂价矿石品位较低
化肥有限公司矿对方工部分采用到站价
防城港盛农磷厂价、
2018 5 4.63 2513.24 543.10 27.05% 32%B 磷精矿 结算，且矿石品
化有限公司火车车年位较高板价
贵州新福投资模拟分立事项体现为外部交易，实际为内部
62.511227.56489.9614.61%
有限公司交易湖北祥云（集
31%A 磷 精
7团）化工股份2.821008.70357.26-16.43%出厂价矿石品位较低
矿有限公司贵州芭田生态
8 1.75 798.62 455.99 6.67% 出厂价 32%B 磷精矿 差异较小
工程有限公司
广东湛化集团 32%A 磷 精
91.41616.52438.362.54%出厂价差异较小
有限公司矿
10 湖北世龙化工 1.44 518.93 359.62 -15.88% 出厂价 31%A 磷 精 矿石品位较低
1-1-419贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
排销量销售收入价格结算年度客户差异率矿石品位差异原因名（万吨）（万元）（元/吨）价格有限公司矿
价格中位数427.49
注：差异率=（对某客户的销售价格-前十大客户销售价格的中位数）/前十大客户销售价格的中位数
2、磷酸一铵（肥料级）瓮福集团向不同客户销售磷酸一铵产品的价格主要考虑因素包括：1）产品规格，水溶性磷酸一铵为新型一铵，价格相对较高，传统一铵中不同养分的产品价格存在差异，养分越高价格越高；2）出厂价或到站价的结算方式，到站价结算需要瓮福集团承担运输费用，因此销售价格相对较高；3）销售时点，销售价格会根据销售时点的市场价格有所调整，销售时点市场价格越高，该时点对客户的销售价格越高。
报告期各期，瓮福集团磷酸一铵产品的前十名客户销售价格对比分析情况如下：
排销量销售收入价格年度客户差异率结算价格差异原因名（万吨）（万元）（元/吨）中化化肥有限公
11.544553.782964.51-1.14%到站价差异较小
司
销售的部分产品为58%部分到站
甘肃施可丰生态低养分磷酸一铵，且
21.584253.422687.18-10.39%价、部分出
科技有限公司销售时间点市场价格厂价较低部分到站
3新疆新禾宇农业1.323992.033033.181.14%价、部分出差异较小
科技有限公司厂价部分到站
20214新疆金牛粮桥农1.243560.162868.41-4.35%价、部分出差异较小
年资有限公司厂价青海云天化国际
51.093489.443215.367.22%出厂价差异较小
化肥有限公司重庆晨旭化工有销售产品为价格较高
60.543356.836186.56106.30%出厂价
限公司的水溶性磷酸一铵新疆疆南希望农销售价格为不含运费
7业发展集团有限0.912307.842524.46-15.82%出厂价
的出厂价，价格较低公司中农集团控股股主要发货至新疆及东
80.581956.133359.8012.04%到站价
份有限公司北地区，运费较高
9重庆勤舟化工产0.261882.217349.81145.09%出厂价销售产品为价格较高
1-1-420贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
品有限公司的水溶性磷酸一铵
主要发往四川地区，四川农资化肥有
100.771879.372455.13-18.13%到站价运费较低，且销售时
限责任公司点市场价格较低
价格中位数2998.84销售的部分产品为价
新疆金牛粮桥农格较高的66%高养分磷
11.423769.642648.2019.75%到站价
资有限公司酸一铵，且运费距离较远，运费较高甘肃中福化工有
21.753623.702066.14-6.57%出厂价差异较小
限公司销售的部分产品为价中化化肥有限公
31.463566.862451.3710.85%到站价格较高的66%高养分
司磷酸一铵贵州磷化（集销售时点化肥价格处
4团）有限责任公1.533049.161987.50-10.13%到站价
于较低水平司
2020
甘肃施可丰生态销售的产品养分较
年51.202368.891966.64-11.07%出厂价
科技有限公司低，且包装简单新疆新禾宇农业
60.972093.972156.78-2.47%到站价差异较小
科技有限公司青海云天化国际
70.701636.442333.115.50%到站价差异较小
化肥有限公司新疆心连心能源
80.551259.392298.993.96%到站价差异较小
化工有限公司史丹利化肥贵港
90.531132.332136.48-3.39%到站价差异较小
有限公司新疆新农现代投
100.501128.192266.062.47%到站价差异较小
资发展有限公司
价格中位数2211.42销售的部分产品为价
格较高的66%、64%新疆金牛粮桥农
11.333774.712830.8617.45%到站价高养分磷酸一铵，且
资有限公司
运费距离较远，运费较高销售的部分产品为价中化化肥有限公
21.012790.432760.8914.55%到站价格较高的66%高养分
司磷酸一铵
该客户为国外客户，
2019 SUMMITFERTILI
3 0.68 2086.22 3055.85 26.79% FOB 国外市场销售价格高
年 ZER于国内市场
该客户为国外客户，NUTRIENAGSOL
4 0.54 1768.72 3293.88 36.66% FOB 国外市场销售价格高
UTIONSLIMITED于国内市场青海云天化国际
50.781643.162098.27-12.94%出厂价销售的产品质量偏低
化肥有限公司甘肃中福化工有
60.711516.762143.38-11.07%到站价销售的产品质量偏低
限公司
7甘肃施可丰生态0.741461.241986.99-17.56%出厂价运费由客户承担，价
1-1-421贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
科技有限公司格相对较低河南心连心化学
8工业集团股份有0.511204.822369.25-1.70%到站价差异较小
限公司新疆新禾宇农业
90.481186.212451.171.70%到站价差异较小
科技有限公司新疆玉象胡杨化
100.491106.692244.25-6.89%到站价差异较小
工有限公司
价格中位数2410.21
该客户为国外客户，SUMMITFERTILI
1 4.53 12929.52 2853.38 14.63% FOB 国外市场销售价格高
ZER于国内市场新疆金牛粮桥农
21.012679.872644.326.23%到站价差异较小
资有限公司青海云天化国际
30.881938.052199.58-11.63%出厂价销售的产品质量偏低
化肥有限公司销售的产品为价格较
NEWCHINACHE
40.531884.283528.3141.75%到站价高的71%的晶体磷酸一
MICALSCO.LTD铵新疆准噶尔农业
5生产资料有限责0.741867.822538.371.98%到站价差异较小
2018任公司
年中山市正群化工销售的产品为价格较
60.391791.724644.7786.60%出厂价
贸易有限公司高的水溶性磷酸一铵广州市中庸贸易
70.701631.672324.37-6.62%到站价差异较小
有限公司由农资公司销往广
史丹利化肥贵港西，运费相对较低；
80.631386.462197.25-11.73%到站价
有限公司销售时点化肥价格处于较低水平贵州华荣昊商贸
90.561356.612439.94-1.98%到站价差异较小
有限责任公司中化化肥有限公销售时点化肥价格处
100.601314.382182.63-12.31%到站价
司于较低水平
价格中位数2489.16
注：差异率=（对某客户的销售价格-前十大客户销售价格的中位数）/前十大客户销售价格的中位数
3、磷酸二铵（肥料级）瓮福集团向不同客户销售磷酸二铵产品的价格主要考虑因素包括：1）产品规格，新型二铵相较传统二铵价格相对较高，传统化肥中不同养分的产品价格存在差异，养分越高价格越高；2）出厂价或到站价的结算方式，到站价结算需要瓮福集团承担运输费用，因此销售价格相对较高；3）销售时点，销售价格会根据销售时点的市场价格有所调整，销售时点市场价格越高，该时点对客户的
1-1-422贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复销售价格越高。
报告期各期，瓮福集团磷酸二铵产品的前十名客户销售价格对比分析情况如下：
排销量销售收入价格结算年度客户差异率差异原因名（万吨）（万元）（元/吨）价格
1中化化肥有限公司16.6945435.022722.49-1.90%到站价差异较小
中农集团控股股份
214.6437665.562572.85-7.29%到站价差异较小
有限公司新疆疆南希望农业
35.0514945.202957.726.58%到站价差异较小
发展集团有限公司山东瓮福农业服务
44.3612761.482929.915.58%到站价差异较小
有限责任公司
贵州磷化（集团）
54.4411405.452568.20-7.46%到站价差异较小
有限责任公司
2021甘肃祥磷农业科技
63.7510420.072779.450.16%到站价差异较小
年发展有限公司金昌裕晶化工有限
73.469441.302726.07-1.77%到站价差异较小
公司新疆金牛粮桥农资
83.239251.902866.763.30%到站价差异较小
有限公司河北金桥农资有限
93.148687.872770.76-0.16%到站价差异较小
公司河南瓮福农资有限
102.767931.122873.933.56%到站价差异较小
责任公司
价格中位数2775.11中农集团控股股份
119.3437927.421961.41-5.31%到站价差异较小
有限公司
2中化化肥有限公司18.2936642.932003.05-3.30%到站价差异较小
山东瓮福农业服务
36.6913999.582093.391.07%到站价差异较小
有限责任公司销售的产品包括新疆生产建设兵团价格较高的新型
4第四师创锦农资有3.498455.082419.8316.83%到站价二铵，且运输距
限公司离较远，运费较
2020高
年甘肃祥磷农业科技
54.148293.292004.50-3.23%出厂价差异较小
发展有限公司销售的产品中价格较高的新型二陕西瓮福现代农业
63.217345.882288.0010.46%到站价铵及高养分
服务有限责任公司
64%的传统二铵
占比较高甘肃奔马环保科技
73.226893.752141.643.40%出厂价差异较小
有限责任公司
8辽宁化肥有限责任3.696868.601858.98-10.25%到站价销售的产品中价
1-1-423贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
排销量销售收入价格结算年度客户差异率差异原因名（万吨）（万元）（元/吨）价格公司格较低的低养分
的57%化肥占比较高销售的产品中价新疆金牛粮桥农资格较高的高养分
92.806550.032342.1313.08%到站价
有限公司的64%化肥占比较高金昌裕晶化工有限
103.186510.252049.22-1.07%出厂价差异较小
公司
价格中位数2071.31该客户为国外客
BALLANCEAGRI- 户，国外市场销
1 8.49 22362.19 2632.54 12.73% FOB
NUTRIENTSLTD 售价格高于国内市场
2中化化肥有限公司9.0320955.062320.61-0.62%到站价差异较小
山东瓮福农业服务
39.6020837.162171.35-7.01%到站价差异较小
有限责任公司销售的产品中价中农集团控股股份格较低的低养分
47.1214882.102089.69-10.51%到站价
有限公司的53%化肥占比较高新疆生产建设兵团
20195第四师创锦农资有4.8912279.392511.297.54%到站价差异较小
年限公司内蒙古蒙东瓮福现
6代农业服务有限责5.111862.752325.89-0.40%到站价差异较小
任公司瑞丽天平边贸有限舱底交货
74.9511764.102376.581.77%差异较小
公司价甘肃祥磷农业科技
84.8911463.852344.430.40%出厂价差异较小
发展有限公司陕西瓮福现代农业
95.1211193.462186.77-6.35%到站价差异较小
服务有限责任公司新疆金牛粮桥农资
103.789172.742425.963.89%到站价差异较小
有限公司
价格中位数2335.16瑞丽天平边贸有限舱底交货
18.2921522.952595.325.67%差异较小
公司价
2中化化肥有限公司8.0119980.482496.001.62%到站价差异较小
中农集团控股股份
36.1314665.222392.23-2.60%到站价差异较小
有限公司
2018
新疆疆南希望农业
年44.8412928.832668.968.67%到站价差异较小发展集团有限公司内蒙古农牧业生产
55.0712651.382495.411.60%到站价差异较小
资料股份有限公司山东瓮福农业服务
65.2912456.102352.78-4.21%到站价差异较小
有限责任公司
1-1-424贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
排销量销售收入价格结算年度客户差异率差异原因名（万吨）（万元）（元/吨）价格销售的产品为价福建省农资集团厦格相对较低的
76.4812354.201906.63-22.37%出厂价
门公司57%养分的磷酸二铵该客户为国外客
BALLANCEAGRI- 户，国外市场销
8 4.16 11853.91 2848.90 15.99% FOB
NUTRIENTSLTD 售价格高于国内市场甘肃奔马环保科技
94.4210692.522416.86-1.60%出厂价差异较小
有限责任公司内蒙古蒙东瓮福现
10代农业服务有限责4.3610117.702318.37-5.61%到站价差异较小
任公司
价格中位数2456.14
注：差异率=（对某客户的销售价格-前十大客户销售价格的中位数）/前十大客户销售价格的中位数
4、PPA（工业级、食品级）瓮福集团向不同客户销售 PPA 产品的价格主要考虑因素包括：1）出厂价或
到站价的结算方式，到站价结算需要瓮福集团承担运输费用，因此销售价格相对较高；2）销售时点，销售价格会根据销售时点的市场价格有所调整，销售时点市场价格越高，该时点对客户的销售价格越高。
报告期各期，瓮福集团 PPA 产品的前十名客户销售价格对比分析情况如下：
销量销售收入价格结算年度排名客户差异率差异原因（万吨）（万元）（元/吨）价格深圳市腾龙源实
16.3639604.066226.803.88%到站价差异较小
业有限公司
ADITYABIRLAC 签订有长期协
2 HEMICALS(THA 7.80 39092.50 5008.94 -16.44% CFR 议，按公式定
ILAND)LTD. 价结算南京禄弘禄化工
36.136920.216048.140.90%到站价差异较小
2021有限公司
年上半年价格较成都锐兆科技有
45.5729204.705239.01-12.60%到站价低，该期间销
限公司量占比高常州市川磷化工
53.8422814.725940.29-0.90%到站价差异较小
有限公司青州市恒明贸易
63.4321478.026254.314.34%到站价差异较小
有限公司
1-1-425贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
销量销售收入价格结算年度排名客户差异率差异原因（万吨）（万元）（元/吨）价格广州市润之源贸
72.0312464.286134.892.35%到站价差异较小
易有限公司
销售时点为8-四川裕宁新能源
81.3211224.008525.8842.24%到站价12月，该期间
材料有限公司市场价格较高上半年销售占四川新创信化工
92.110395.464951.82-17.39%到站价比高，该期间
有限公司价格较低上半年销售占什邡市志信化工
101.779510.455381.90-10.22%到站价比高，该期间
有限公司价格较低
价格中位数5994.22南京禄弘禄化工
16.0826717.464391.672.40%到站价差异较小
有限公司
ADITYABIRLAC 签订有长期协
2 HEMICALS(THA 7.10 26561.34 3741.69 -12.76% CFR 议，按公式定
ILAND)LTD. 价结算深圳市腾龙源实
35.2222785.484368.261.85%到站价差异较小
业有限公司成都锐兆科技有
45.4321550.633969.18-7.45%到站价差异较小
限公司常州市川磷化工
54.4919072.244250.03-0.90%到站价差异较小
2020有限公司
年青州市恒明贸易
63.7116064.534327.500.90%到站价差异较小
有限公司四川新创信化工
72.8111176.623979.60-7.21%到站价差异较小
有限公司广州市润之源贸
82.079222.294444.853.64%到站价差异较小
易有限公司杭州正山化工有
91.737714.234459.123.97%到站价差异较小
限公司什邡市志信化工
101.87175.793980.06-7.20%到站价差异较小
有限公司
价格中位数4288.77
ADITYABIRLAC
1 HEMICALS(THA 8.65 32630.87 3772.12 -7.16% CFR 差异较小
ILAND)LTD.
1-6月出厂
南京禄弘禄化工
25.9224286.254103.590.99%价、7-12月到差异较小
有限公司站价
20191-6月出厂
年深圳市腾龙源实
34.6819962.734269.875.09%价、7-13月到差异较小
业有限公司站价
1-6月出厂
常州市川磷化工
44.4717973.034022.83-0.99%价、7-14月到差异较小
有限公司站价
5成都锐兆科技有4.0815689.953846.51-5.33%1-6月出厂差异较小
1-1-426贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
销量销售收入价格结算年度排名客户差异率差异原因（万吨）（万元）（元/吨）价格
限公司价、7-15月到站价
1-6月出厂
青州市恒明贸易
63.4314088.444105.791.05%价、7-16月到差异较小
有限公司站价
1-6月出厂
四川新创信化工
72.067863.323818.87-6.01%价、7-17月到差异较小
有限公司站价武汉联德化学品
81.857162.843879.07-4.53%到站价差异较小
有限公司
1-6月出厂
杭州正山化工有
91.666996.054217.603.80%价、7-12月到差异较小
限公司站价
1-6月出厂
中山市正群化工
101.385794.694199.623.36%价、7-13月到差异较小
贸易有限公司站价
价格中位数4063.21
ADITYABIRLAC
1 HEMICALS(THA 5.74 21606.20 3765.36 6.65% CFR 差异较小
ILAND)LTD.深圳市腾龙源实
24.8618034.113711.525.13%出厂价差异较小
业有限公司南京禄弘禄化工
34.8817142.193511.88-0.53%出厂价差异较小
有限公司成都锐兆科技有
43.9813104.083292.93-6.73%出厂价差异较小
限公司常州市川磷化工
53.4411950.943473.44-1.62%出厂价差异较小
2018有限公司
年青州市恒明贸易
63.2711609.243549.230.53%出厂价差异较小
有限公司四川新创信化工
72.347675.543278.80-7.13%出厂价差异较小
有限公司武汉联德化学品
81.956964.383576.281.30%到站价差异较小
有限公司杭州正山化工有
91.886868.393651.843.44%出厂价差异较小
限公司四川安达农森科
101.565229.473353.85-5.01%出厂价差异较小
技股份有限公司
价格中位数3530.56
注：差异率=（对某客户的销售价格-前十大客户销售价格的中位数）/前十大客户销售价格的中位数
5、无水氟化氢（含氢氟酸）
瓮福集团向不同客户销售无水氟化氢（含氢氟酸）产品的价格主要考虑因素包括：1）出厂价或到站价的结算方式，到站价结算需要瓮福集团承担运输费
1-1-427贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复用，因此销售价格相对较高；2）销售时点，销售价格会根据销售时点的市场价格有所调整，销售时点市场价格越高，该时点对客户的销售价格越高。
报告期各期，瓮福集团无水氟化氢（含氢氟酸）产品的前十名客户销售价格对比分析情况如下：
销量销售收入价格结算年度排名客户差异率差异原因（万吨）（万元）（元/吨）价格中昊晨光化工研
12.3119909.438611.483.17%到站价差异较小
究院有限公司鹤壁市瓮立化工
21.068525.468021.45-3.90%出厂价差异较小
贸易有限公司上海华谊（集
30.856643.197811.15-6.42%到站价差异较小
团）公司衢州市辉泽化工
40.675574.738292.46-0.65%到站价差异较小
有限公司浙江衢州氟新化
50.574848.988552.992.47%到站价差异较小
工有限公司
2021
太仓中化环保化
年60.433838.428881.096.40%到站价差异较小工有限公司中化蓝天集团贸
70.463815.238300.59-0.55%到站价差异较小
易有限公司
安庆市祥源化工出厂价/
80.403342.178288.90-0.69%差异较小
贸易有限公司出厂价防城港市中祥商
90.353219.829140.469.51%到站价差异较小
贸有限公司浙江春风化工有
100.383168.528392.620.55%到站价差异较小
限公司
价格中位数8346.61中昊晨光化工研
11.9012948.356810.00-4.97%到站价差异较小
究院有限公司浙江衢州氟新化
21.128408.297504.234.72%到站价差异较小
工有限公司鹤壁市冰峰化工
30.886133.946978.01-2.63%出厂价差异较小
有限公司太仓中化环保化
40.352607.847354.372.63%到站价差异较小
工有限公司
2020销售时点无水氟
年化氢市场价格较鹤壁市瓮立化工
50.422462.725903.42-17.62%出厂价低，且销售价格
贸易有限公司为不含运费的出厂价防城港市中祥商
60.322398.277564.765.56%到站价差异较小
贸有限公司南宁市中旭化工
70.302249.997537.325.18%到站价差异较小
有限公司
8中化蓝天集团贸0.322133.496747.44-5.84%到站价差异较小
1-1-428贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
销量销售收入价格结算年度排名客户差异率差异原因（万吨）（万元）（元/吨）价格易有限公司安庆市祥源化工
90.312039.746501.36-9.28%出厂价差异较小
贸易有限公司销售的产品中价中山市正群化工
100.231855.337935.3010.73%到站价格相对较高的氢
贸易有限公司氟酸占比较高
价格中位数7166.19鹤壁市冰峰化工
11.6613569.588152.96-7.34%出厂价差异较小
有限公司中昊晨光化工研
21.2710142.737959.67-9.53%到站价差异较小
究院有限公司浙江衢州氟新化
30.867528.238718.69-0.91%到站价差异较小
工有限公司太仓中化环保化
40.494306.988788.29-0.12%到站价差异较小
工有限公司防城港市中祥商
50.272442.338887.431.01%到站价差异较小
贸有限公司
2019成都科美特特种
60.252368.389441.837.31%到站价差异较小
年气体有限公司南宁市中旭化工
70.242124.018808.680.12%到站价差异较小
有限公司中山市正群化工
80.232046.709039.502.74%到站价差异较小
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科技有限公司厂价聊城氟尔新材料
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科技有限公司
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10.967829.138122.44-16.08%到站价
气体有限公司式，价格相对较低浙江衢州氟新化
20.585777.499932.832.63%到站价差异较小
工有限公司鹤壁市冰峰化工
30.544695.648718.71-9.92%出厂价差异较小
有限公司
2018中化近代环保化
年4工（西安）有限0.454420.159931.132.61%到站价差异较小公司中昊晨光化工研
50.383540.659257.58-4.35%到站价差异较小
究院有限公司聊城氟尔新材料
60.363534.079720.900.44%到站价差异较小
科技有限公司太仓中化环保化
70.313004.829636.47-0.44%到站价差异较小
工有限公司
8自贡海天化工有0.252359.679540.75-1.43%到站价差异较小
1-1-429贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
销量销售收入价格结算年度排名客户差异率差异原因（万吨）（万元）（元/吨）价格限公司森田新能源材料销售的产品含水
9 （张家港）有限 0.17 1910.10 11108.31 14.77% 到站价 量 在 10ppm 以公司下，价格较高福建三农新材料
100.181780.2910137.844.74%到站价差异较小
有限责任公司
价格中位数9678.69
注：差异率=（对某客户的销售价格-前十大客户销售价格的中位数）/前十大客户销售价格的中位数
综上所述，瓮福集团自产产品中各主要产品的价格差异主要系产品规格、销售时点、出厂价或到站价结算等因素导致，具有合理性，相同产品不同客户之间的销售价格不存在重大差异。
综上所述，瓮福集团根据业务模式和经营模式确定产品定价机制，主要根据生产或采购成本，并结合市场竞争情况确定产品价格。报告期内，瓮福集团的主要产品价格与市场公开价格差异因产品品位、含量导致，总体不存在重大差异；瓮福集团的产品销售价格与同行业上市公司披露数据的变动趋势亦不存在重大差异。此外，瓮福集团相同产品不同客户之间的价格差异主要由产品品位、销售时点、运费差异等因素导致，具有合理性。
五、补充披露按行业分类的主营业务毛利额构成情况、综合毛利率情况、剔除运费影响后的分行业的主营业务毛利率情况。
（一）按行业分类的主营业务毛利额构成情况
报告期各期，瓮福集团按行业分类的主营业务毛利额构成情况如下：
单位：万元
2021年度2020年度2019年度2018年度
分行业金额占比金额占比金额占比金额占比自产
29783.619625.333996.957029.4
4.82%5.54%8.44%14.66%
磷矿8881
136913.72272.3117601.130635.
22.15%20.40%29.20%33.59%
磷肥1281795
磷化315575.182779.164557.103365.
51.06%51.60%40.86%26.58%
工56739756
氟化59926.69.70%38720.610.93%49758.712.35%36113.19.29%
1-1-430贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
2021年度2020年度2019年度2018年度
分行业金额占比金额占比金额占比金额占比工0732
其他14329.410051.520327.7
2.32%4323.291.22%2.50%5.23%
化工866
556528.90.05317721.89.69375966.93.35347471.89.35
小计44%45%41%80%
58157.127087.823315.935565.8
9.41%7.65%5.79%9.14%
贸易6334
其他3303.630.53%9422.012.66%3471.130.86%5886.531.51%
617989.100.00354231.100.00402753.100.00388924.100.00
合计23%28%46%18%
报告期各期，瓮福集团主营业务毛利额分别为388924.18万元、402753.46万元、354231.28万元和617989.23万元，其中自产产品毛利额占比分别为
89.35%、93.35%、89.69%和90.05%，贸易业务毛利额占比分别为9.14%、
5.79%、7.65%和9.41%。自产产品中毛利额贡献度比较高的为磷肥产品、磷化
工产品及氟化工产品，报告期内，磷肥毛利额贡献度逐步降低，磷化工毛利额贡献度逐步提升。
（二）综合毛利率情况、剔除运费影响后的分行业的主营业务毛利率情况
报告期各期，瓮福集团分行业毛利率情况如下：
2021年度2020年度2019年度2018年度
分行业剔除运费前剔除运费后剔除运费前剔除运费后不含运费不含运费
自产：
磷矿42.96%53.48%30.49%50.14%47.82%54.12%
磷肥19.74%25.35%13.55%20.32%20.54%21.06%
磷化工46.71%51.19%38.57%44.29%38.16%29.52%
氟化工55.49%63.31%53.01%60.67%65.60%69.08%
其他化工9.54%10.87%4.12%6.81%9.63%18.67%
小计32.80%37.92%25.42%32.17%29.95%28.09%
贸易4.42%5.72%3.77%4.56%5.27%7.01%
其他13.54%20.80%26.09%29.31%14.03%24.54%
合计20.35%23.83%17.68%22.23%23.39%21.99%
报告期各期，瓮福集团综合毛利率分别为21.99%、23.39%、17.68%和
20.35%，剔除运费影响后，报告期各期瓮福集团综合毛利率分别为21.99%、
23.39%、22.23%和23.83%，变动较小。
六、剔除运费影响后，结合主要产品供求变动原因、公司市场开发策略、
1-1-431贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
原材料价格变动情况等因素，补充披露报告期内分行业的主营业务毛利率的变动原因及合理性。
剔除运费影响后，报告期各期，瓮福集团分行业毛利率情况如下：
分行业2021年度2020年度2019年度2018年度
自产：
磷矿53.48%50.14%47.82%54.12%
磷肥25.35%20.32%20.54%21.06%
磷化工51.19%44.29%38.16%29.52%
氟化工63.31%60.67%65.60%69.08%
其他化工10.87%6.81%9.63%18.67%
小计37.92%32.17%29.95%28.09%
贸易5.72%4.56%5.27%7.01%
其他20.80%29.31%14.03%24.54%
合计23.83%22.23%23.39%21.99%
报告期各期，瓮福集团自产产品业务及贸易业务的毛利率变动分析如下：
（一）自产业务相关行业主营业务毛利率的变动原因及合理性
1、磷矿主营业务毛利率的变动原因及合理性
报告期各期，瓮福集团磷矿自产产品的销售毛利率分别为54.12%、
47.82%、50.14%和53.48%。2019年，瓮福集团磷矿行业自产产品的销售毛利
率较上年下降6.30%，主要系：磷精矿的洗选成本较高，导致磷精矿的毛利率低于原矿，2019年瓮福集团原矿销量较2018年大幅下降，毛利率相对较高的原矿销售收入占磷矿行业自产产品销售收入的比例有所下降所致。2020年，瓮福集团磷矿行业自产产品的销售毛利率较上年上升2.32%，主要系当年原矿销售量较2019年有所提高，毛利率相对较高的原矿销售收入占磷矿行业自产产品销售收入的比例提高所致。2021年，瓮福集团磷矿行业自产产品的销售毛利率较2020年上升3.34%，主要系当期原矿销售收入占比大幅提升，且当期原矿产品销售价格有所提高且成本有所下降，导致原矿毛利率有所提高。
（1）磷矿市场供求变动情况
2016年以来，国家对于磷矿石的保护性开发政策及环保政策日益趋严，磷
矿石总体的供给量处于下降趋势。
1-1-432贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
2018年，国内主要磷矿生产省份普遍加大了对于环保督察及安全生产方面
的监管力度，导致2018年度磷矿石供给量下滑明显，同期，市场需求未发生较大变化。
2019年以来，随着磷矿石市场供给量的逐渐稳定。2019年底以来，随着新
冠疫情的影响，国内外化肥厂商的开工率明显受限，尤其是境外化肥生产厂家化肥产量明显下滑，但由于2020年8月前，我国磷肥尚未进入需求旺季，磷矿石的市场需求量基本保持稳定，2020年8月后，随着我国进入磷肥使用旺季，以及各个国家对于自身粮食安全的高度重视，国际及国内市场对于磷肥需求快速提升，带动磷矿石需求量同步提高，在供给量总体稳定的情况下，磷矿石价格快速上涨。
（2）公司市场开发策略
瓮福集团磷矿石的业务模式为优先满足自用，剩余部分对外销售，因此，对外销售量较小。同时，磷矿石的销售具有较强的区域性，运费对磷矿石价格竞争力较强，超过一定范围的销售将导致不经济，因此，瓮福集团磷矿石的主要客户为贵州省内及周边省区的化肥、化工客户以及贸易商客户，同时也存在部分境外销售。
（3）原材料价格变动情况
瓮福集团磷矿产品主要包括原矿和磷精矿，其中：原矿产品主要通过委托
第三方进行开采，因此其原矿产品成本以制造费用为主；磷精矿产品系利用原
矿进行洗选后产出，因此其磷精矿产品成本以直接材料-原矿为主，且以集团内部供应为主，外采为辅。因此，原材料价格变动对磷矿行业毛利率影响较小。
2、磷肥主营业务毛利率的变动原因及合理性
报告期各期，瓮福集团自产磷肥产品的销售毛利率情况如下：
2021年变动率2020年变动率2019年变动率2018年
磷酸一铵30.09%3.36%26.73%1.74%24.99%-3.72%28.71%
磷酸二铵22.17%4.89%17.28%-0.70%17.98%-1.37%19.35%
1-1-433贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
剔除运费后，报告期各期瓮福集团自产磷肥产品毛利率分别为21.06%、
20.54%、20.32%和25.35%。瓮福集团自产磷肥毛利率变动的主要原因为其主要
产品磷酸一铵和磷酸二铵的毛利率变动和产品结构变化。瓮福集团根据市场价格波动调节磷酸一铵和磷酸二铵的销量，2019年，受到磷酸一铵和磷酸二铵毛利均下降影响，且瓮福集团同时降低了磷酸一铵和磷酸二铵的销量，综合毛利下降；2020年，磷酸二铵毛利继续下滑，且因磷酸二铵总体销量较大，导致综合毛利继续下降；2021年，磷酸一铵和磷酸二铵的毛利均较上年增长，同时增加了毛利率更高的磷酸一铵的销量，降低了毛利率较低的磷酸二铵的销量，综合毛利率也随着增高。
对于磷酸一铵，2019年毛利率较2018年降低3.72%，主要原因为尽管2019年瓮福集团的销售价格较上年增长5.89%，但因当年生产单位材料成本较高的高养分磷酸一铵较多，成本的增长幅度大于价格，磷酸一铵的毛利率下降。
2020年毛利率较2019年增加1.74%，主要原因为尽管行情较差，磷酸一铵销售
价格较上年下降14.54%，但其主要原材料价格下降幅度更大，磷酸一铵的毛利率小幅增长。2021年毛利率较2020年增长3.36%，主要原因为受到需求增长影响，磷酸一铵的价格一路上行，较上年增长26.83%，在成本端，尽管原材料价格也出现一定增长，但单位营业成本的增长幅度小于价格增长，总体毛利率上升。
对于磷酸二铵，2019年毛利率较2018年下降1.37%，主要原因为受全球供给增加影响，磷酸二铵价格下跌5.30%，同时，磷酸二铵的原材料等单位营业成本亦有下降，但营业成本下降幅度小于销售价格，导致磷酸二铵毛利率小幅下降。2020年毛利率较2019年下降0.70%，主要原因为磷酸二铵价格下跌
11.23%，但磷酸二铵单位营业成本下降幅度小于销售价格，导致磷酸二铵毛利
率继续小幅下跌。2021年毛利率较2020年增长4.89%，主要原因为市场需求大量增加，磷酸二铵价格增长38.17%，尽管原材料等营业成本亦增长，但其增长低于价格增长，磷酸二铵毛利率较大幅度增长。
（1）供求变动情况
1-1-434贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
国内大型磷肥企业的出口量普遍较大，国际市场需求在很大程度上影响着国内磷肥企业的经营状况。2018年度，美国及加拿大部分磷肥装置因检修及不经济等原因停产，国际市场磷肥供给量下滑，当年度国际磷肥市场需求未出现重大变化。
2019年以来，随着磷矿石供给量趋于平衡以及国际市场新增产能的逐步投产，磷肥市场供需逐渐稳定。2019年底，新冠疫情爆发，并迅速席卷全球，全球磷肥厂商的生产能力普遍受到较大程度的影响，同时各国对于粮食安全的关注度迅速提高，磷肥的市场需求快速增长，但同时磷肥供给的不足
2021年10月，国家相关部门出台政策，要求国内化肥生产企业要加大国
内市场供给，确保春耕顺利进行，国内磷肥市场供给增加。新冠疫情以及近期俄乌冲突极大改变了世界粮食贸易格局，各国对于粮食安全的关注度达到新的高度，在未来一段时间内，国际粮食市场对于磷肥的需求仍然较大。
（2）公司市场开发策略
磷肥是瓮福集团的传统优势业务，随着业务转型升级和磷化工、氟化工业务的发展，瓮福集团根据市场变动情况调整磷肥和磷化工的产品结构。同时，瓮福集团亦根据磷酸一铵、磷酸二铵的相对价格调整产品相对产量，并着力开发高端产品，提升产品附加值。根据上述业务模式，瓮福集团通过原有直销渠道，挖掘高端客户，同时，为进一步贴近磷肥消费终端，2021年以来，瓮福集团着力推进经销商转型，下沉经销渠道。
（3）原材料价格变动情况
瓮福集团磷肥行业原材料主要为磷矿石、硫酸、硫磺、合成液氨等，上述主要原材料的采购价格变动对磷肥行业相关产品的毛利率影响分析参见本回复
之“问题18”之“二、补充披露主要原材料价格的变动是否与市场波动一致，及其对标的资产营业成本、毛利率的影响”之“（二）主要原材料价格变动对标的资产毛利率的影响”之“1、磷肥行业”。
3、磷化工主营业务毛利率的变动原因及合理性
1-1-435贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
报告期各期，瓮福集团自产磷化工产品的销售毛利率情况如下：
2021年变动率2020年变动率2019年变动率2018年
P PA 57.59% 4.11% 53.48% 8.05% 45.44% 9.67% 35.76%
精细磷酸盐49.90%10.72%39.18%1.93%37.25%9.52%27.73%
剔除运费后，报告期各期瓮福集团自产磷化工产品毛利率分别为29.52%、
38.16%、44.29%和51.19%。报告期内，自产磷化工产品毛利率差异主要由主要
产品 PPA 和精细磷酸盐的毛利差异及相对比例构成。报告期内，瓮福集团磷化工业务发展迅速，PPA 和精细磷酸盐的销量总体呈上升趋势，仅在 2020 年因产品相对价格差异，降低了精细磷酸盐的销售。
对于 PPA，2019 年毛利率较 2018 年增加 9.67%，主要原因为受市场供给影响，PPA 市场价格上涨，同时，瓮福集团调账了结算价格，PPA 销售价格较上年增加 12.81%，尽管 PPA 价格上升拉动原材料价格增长，但单位营业成本增长幅度小于销售价格，导致 PPA 毛利率的增加。2020 年毛利率较 2019 年增加
8.05%，主要原因为市场价继续上行，瓮福集团 PPA 售价随之较上年提升
3.87%，同时单位营业成本出现下降，PPA 毛利率出现较大幅度增加。2021 年
毛利率较2020年增加4.11%，主要原因为下游需求增长拉动销售价格较上年提升40.31%，但同期原材料价格也出现较大幅度增长，导致毛利率小幅增长。
对于精细磷酸盐，2019年毛利率较2018年增加9.52%，主要原因为精细磷酸盐的销售均价较上年增加1.60%，但同期原材料等营业成本较大幅度下降，导致毛利率的较大变化。2020年毛利率较2019年增加1.93%，主要原因为精细磷酸盐的销售均价较上年增加1.11%，同时单位营业成本亦小幅变动，导致毛利率的小幅增加。2021年毛利率较2020年增加10.72%，主要原因为精细磷酸盐的销售均价较上年增加33.54%，而同期原材料价格亦在上升，且上升幅度小于销售价格，导致毛利率增加。
（1）供求变动情况
2019年以来，随着国家及相关黄磷产地对于黄磷环境保护政策的进一步趋严，黄磷产量出现下滑，价格上升，黄磷供给及价格的变化导致热法磷酸产量
1-1-436贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复减少，在净化磷酸市场需求总体稳定的情况下，净化磷酸市场价格提高。
2021年3月以来，国家对于能源消耗的限制迅速趋严，黄磷作为高耗能行
业受到严重冲击，云南等重要的黄磷产地对于黄磷企业采取了限制用电量、限制产能的硬性措施，黄磷供给量的快速下滑，热法磷酸产量进一步下降，生产成本进一步提高。同时，下游新能源产业的快速发展带动了磷酸市场的下游需求，市场出现供应偏紧、需求旺盛的情形。
2021年10月以来，随着部分黄磷产能的恢复，市场供需趋于平衡，净化
磷酸价格出现一定程度回落，但基于原材料磷矿石及电力价格的提高、单吨黄磷用电量的提升、国家对于环境保护和能耗双控政策的长期性和一致性，目前磷酸供给和需求关系不会发生大的变化。
（2）公司市场开发策略
瓮福集团磷化工产品主要应用于食品级、工业级领域，高端的电子级产品较少。在磷化工业务领域，瓮福集团将进一步加大技术研发投入，提高磷化工产品技术参数，使之能够满足电子级产品的应用要求，同时加大高端客户的开发力度，着力挖掘高端客户资源，促使磷化工产业链向高端延伸，提高磷化工产品的附加值水平。另一方面，瓮福集团将在未来进一步加大磷化工业务直销客户的开发力度，以便更加贴近市场，保证客户资源、销售环节稳定可控。
（3）原材料价格变动情况
瓮福集团磷化工行业原材料主要为磷矿石、硫酸、硫磺、合成液氨、氢氧化钾等，上述主要原材料的采购价格变动对磷化工行业相关产品的毛利率影响分析参见本回复之“问题18”之“二、补充披露主要原材料价格的变动是否与市场波动一致，及其对标的资产营业成本、毛利率的影响”之“（二）主要原材料价格变动对标的资产毛利率的影响”之“2、磷化工行业”。
4、氟化工主营业务毛利率的变动原因及合理性
报告期各期，瓮福集团自产氟化工产品的销售毛利率情况如下：
1-1-437贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
2021年变动率2020年变动率2019年变动率2018年
无水氟化氢
66.02%1.79%64.23%-4.24%68.48%-4.52%73.00%（含氢氟酸）
剔除运费后，报告期各期瓮福集团氟化工行业自产产品的毛利率分别为
69.08%、65.60%、60.67%和63.31%。瓮福集团氟化工行业自产产品的主要原材
料为磷酸生产过程中的副产品氟硅酸，成本较低且相对稳定，毛利率波动主要受销售价格波动影响。
2019年、2020年，瓮福集团无水氟化氢（含氢氟酸）的毛利率分别较上年
度下降4.52%和4.24%，主要原因为在下游家电和汽车消费下降导致制冷剂需求降低，无水氟化氢产品价格较上年分别下降9.47%和17.21%，尽管原材料价格亦下降，但单位营业成本下降幅度小于销售价格，导致毛利率持续下降。
2021年，瓮福集团无水氟化氢（含氢氟酸）的毛利率较上年度上升
1.79%，主要原因为下游制冷剂消费恢复，价格较上年大幅增长21.97%，同期
原材料价格亦上升，导致营业成本的上升，且营业成本上升幅度高于价格，无水氟化氢（含氢氟酸）毛利率小幅上升。
（1）供求变动情况
2019年以来，国内外经济下行压力加大，中美贸易战对于氟化氢下游产品
的出口产生较大不利影响，同时由于国内安全环保督察的力度的提升及常态化，氟化工市场相比2018年整体偏弱，氟化氢下游市场需求下降导致产品价格下滑，氟化氢产品量价齐跌。2019年底，新冠疫情爆发并迅速蔓延，下游制冷剂、氟盐、建材等企业的正常生产受到严重冲击，氟化氢市场需求进一步萎缩，2020年度氟化氢市场价格相比2019年度进一步下滑。2021年以来，随着疫情的逐渐平稳，国内生产秩序逐渐恢复，氟化氢下游市场需求逐步回升，氟化氢价格相比2020年度有所回升。
（2）公司市场开发策略
瓮福集团的氟化工产品主要以无水氟化氢为主，以及部分工业级氢氟酸。
瓮福集团未来一方面将加大技术投入，提高现有无水氟化氢产品的技术参数，
1-1-438贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
促进产业链向高端的电子级氢氟酸延伸，提高产品附加值；另一方面将着力挖掘海外客户，相比境内销售市场，目前境外市场的销售价格普遍较高，扩大境外市场的客户数量有利于提高瓮福集团氟化工业务的经营状况和盈利能力。
（3）原材料价格变动情况
瓮福集团氟化工行业原材料主要为氟硅酸等，氟硅酸的采购价格变动对氟化工行业相关产品的毛利率影响分析参见本回复之“问题18”之“二、补充披露主要原材料价格的变动是否与市场波动一致，及其对标的资产营业成本、毛利率的影响”之“（二）主要原材料价格变动对标的资产毛利率的影响”之“3、氟化工行业”。
（二）贸易业务相关行业主营业务毛利率的变动原因及合理性
剔除运费后，报告期各期瓮福集团各类型贸易产品毛利率情况如下：
业务类型2021年2020年2019年2018年化肥6.70%4.56%6.68%8.58%
化工1.77%2.39%3.71%2.91%
农产品6.27%7.75%3.13%3.94%
其他贸易10.15%3.03%3.19%12.27%
合计5.72%4.56%5.27%7.01%
剔除运费后，报告期各期瓮福集团贸易产品毛利率分别为7.01%、5.27%、
4.56%和5.72%。2019年，瓮福集团贸易产品毛利率较上年有所下降，主要系
贸易产品中毛利率相对较高的化肥产品收入占比较上年有所下降，且毛利率也有所下降。2020年，瓮福集团贸易产品毛利率进一步下降，主要系化肥产品毛利率进一步下降，化工产品毛利率也有所下降。2021年，瓮福集团贸易产品毛利率较2020年有所上升，主要系化肥产品毛利率有所上升。具体情况如下：
2018年至2020年，瓮福集团化肥贸易业务毛利率呈下降趋势，主要系该
期间化肥市场较为低迷所致。
报告期各期内，2019年瓮福集团化工产品毛利率相对较高，主要系2019年下半年起，为了增强原材料采购的议价能力，降低采购成本，瓮福集团与磷化集团达成合作，由瓮福集团统一采购双方生产需要的硫磺等大宗原材料，瓮
1-1-439贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
福集团除自用外，其余原材料按采购成本加上一定金额并考虑综合资金成本销售给磷化集团，对磷化集团的硫磺贸易大幅增加。
2019年，瓮福集团农产品贸易业务毛利率较上年下降0.81%，变动较小。
2020年，瓮福集团农产品贸易业务毛利率较上年大幅提升，主要系毛利率相对
较高的玉米、大米贸易收入占比提高，毛利率较低的水稻贸易收入大幅下降，同时当年为国家临储玉米拍卖最后一年，玉米市场需求旺盛，玉米贸易业务机会较多，当年玉米贸易业务毛利率有所提升。
综上所述，剔除运费后，瓮福集团毛利率的变动情况受到销售价格和上游原材料价格波动等影响，报告期内，瓮福集团的毛利率变动具有合理性。
七、补充披露选取的可比公司的可比性，可比公司数量是否充分；结合具
体产品结构、客户结构、业务规模、运输费用核算方法等因素，补充披露标的资产毛利率高于同行业可比公司的原因，主要产品毛利率变动趋势与同行业是否一致。
（一）选取的可比公司的可比性，可比公司数量是否充分
瓮福集团主营业务包括磷矿采选及磷肥、磷化工、磷矿伴生资源综合利用产品的生产、销售及贸易，根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类》（2012年修订），瓮福集团所属行业为“化学原料和化学制品制造业”（C26）。化学原料和化学制品制造业（C26）包括基础化学原料制造、肥料制造、农药制造等，该行业内公司由于业务类型、产品结构存在差异，导致不同类型公司各类财务指标存在较大差异。因此，可比公司设置了如下筛选标准：（1）主营业务及产品相似；（2）资产规模及收入规模相近；（3）最近两年公司经营正常，不存在退市风险警示。
基于上述原则确定的可比公司为云天化、湖北宜化和兴发集团，各公司具体情况如下：
单位：万元报告期各期末报告期各期平公司名称主营业务主要产品平均资产规模均收入规模云天化5848677.755557871.99主营业务为化肥（包括磷肥主要产品包括磷酸一铵、磷酸二
1-1-440贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复和氮肥）、有机化工、玻纤铵、尿素、复合肥、水溶肥、功能
新材料、磷矿采选等四大业肥、磷矿石、聚甲醛、季戊四醇、务板块业务。锂离子电池隔膜等。
主营业务为化肥产品(尿素、主要产品包括尿素、氯碱产品、磷磷酸二铵等)、化工产品（聚酸二铵、精细化工产品、电力产湖北宜化2200231.731566959.56
氯乙烯、烧碱等)的生产、销品、贸易业务。
售；
主要产品包括磷矿石、黄磷、磷
主营业务为磷矿石开采及销酸、工业级和食品级三聚磷酸钠、
兴发集团2779060.641807051.16售，磷化工产品及其他化工工业级和食品级六偏磷酸钠、磷酸产品的生产和销售。一铵、磷酸二铵、草甘膦、有机硅、烧碱。
主营业务为磷矿采选及磷主要产品包括磷酸二铵（肥料肥、磷化工、磷矿伴生资源级）、磷酸一铵（肥料级）、湿法
瓮福集团2282349.442132834.37
综合利用产品的生产、销售 净化磷酸（PPA）、精细磷酸盐、及贸易。无水氟化氢、磷矿石/磷精矿等。
综上，瓮福集团选取了与其在主营业务、主要产品类型及业务规模等方面可比性最强的三家公司作为可比公司，所选取的可比公司具有可比性，可比公司数量充分。
（二）结合具体产品结构、客户结构、业务规模、运输费用核算方法等因素，补充披露标的资产毛利率高于同行业可比公司的原因，主要产品毛利率变动趋势与同行业是否一致
剔除运费影响后，报告期各期，瓮福集团毛利率与可比公司对比如下：
2021年度2020年度20192018
证券代码证券简称剔除运费前剔除运费后剔除运费前剔除运费后年度年度
600096.SH 云天化 13.68% 16.09% 8.51% 11.74% 13.24% 14.77%
600141.SH 兴发集团 33.37% 35.86% 13.27% 16.08% 13.56% 17.91%
000422.SZ 湖北宜化 24.62% 10.69% 14.23% 18.40%
平均值23.89%25.98%10.82%13.91%13.68%17.03%
20.35%
瓮福集团23.83%17.68%22.23%23.39%21.99%
注：湖北宜化2020年和2021年未单独披露成本中的运费。
报告期各期，瓮福集团毛利率高于同行业可比公司，具体分析如下：
1、具体产品结构
报告期内，瓮福集团产品结构与同行业可比公司对比情况如下：
单位：万元云天化
1-1-441贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
分行2021年2020年2019年2018年业金额占比金额占比金额占比金额占比主营业
务：
205620332.51171099332.83172796732.01174035432.85
化肥.69%.62%.84%.39%
工程材186301.8142372.4151321.1184724.6
2.95%2.73%2.80%3.49%
料6906磷矿采
58561.950.93%84515.881.62%71717.221.33%67822.931.28%
选煤炭采
50957.930.81%53020.121.02%57243.281.06%90247.131.70%
掘
商贸物368597158.28297527357.10314588858.28299240656.48
流.49%.77%.20%.20%
237022.3174868.6177038.4142586.2
磷化工3.75%3.36%3.28%2.69%
6176
627501999.21514104498.66533117698.77521814198.49
小计.28%.50%.12%.57%其他业
49903.510.79%70039.031.34%66409.641.23%79754.301.51%
务
6324922100.005211083100.005397585100.005297895100.00
合计.79%.53%.76%.86%湖北宜化
2021年2020年2019年2018年
分行业金额占比金额占比金额占比金额占比
化肥产744543.440.15661577.047.92671819.545.83437585.934.15
品2%3%5%5%
化工产926077.049.94602507.643.65666007.345.43700720.554.69
品6%8%6%8%贸易业
58540.973.16%34636.342.51%19877.321.36%19252.631.50%
务
125244.7108298.2123667.3
其他6.75%81748.945.92%7.39%9.65%
656
1854406100.001380469100.001466002100.001281226100.00
合计.21%.99%.49%.53%兴发集团
2021年2020年2019年2018年
分行业金额占比金额占比金额占比金额占比主营业
务：
磷矿石70699.262.99%64098.603.50%51007.302.83%73522.004.12%黄磷及
441670.718.71285161.615.57273788.515.18266745.314.94
精细磷
1%5%9%8%
产品
有机硅486827.720.62223176.112.18171987.1239003.213.39
9.53%
产品8%8%69%草甘膦
754826.431.98438669.623.95361365.720.03336422.318.84
及副产
8%5%9%4%
品
电子化36644.091.55%12939.850.71%13353.690.74%00.00%
1-1-442贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
学品
肥料产253562.710.74158576.7147788.6173811.1
8.66%8.19%9.73%
品1%974
195708.6557599.330.44674857.337.41588155.232.94
贸易8.29%
14%8%9%
其他55398.752.35%58013.993.17%73233.594.06%69344.163.88%
229533897.23179823698.17176738297.98174700397.84
小计.40%.05%.17%.61%其他业
65329.602.77%33501.611.83%36488.582.02%38541.472.16%
务
2360668100.001831737100.001803870100.001785545100.00
合计.00%.66%.75%.08%瓮福集团
2021年2020年2019年2018年
分行业金额占比金额占比金额占比金额占比
自产：
105381.1
磷矿69322.302.28%64373.313.21%71092.244.13%5.96%
3
693517.222.83533415.326.62572686.233.25620156.935.07
磷肥
2%7%8%0%
磷化675600.422.24473884.723.65431226.425.04350156.819.80
工2%6%2%1%
氟化107997.9
3.56%73038.613.65%75855.374.40%52275.412.96%
工3
其他150267.7104977.1104428.5108853.3
4.95%5.24%6.06%6.16%
化工8999
169670555.86124968962.37125528872.88123682369.95
小计.66%.24%.90%.64%
131626543.34717672.935.82442181.525.68507464.928.70
贸易.67%4%1%1%
其他24395.840.80%36114.711.80%24749.011.44%23985.461.36%
3037367100.002003476100.001722219100.001768274100.00
合计.16%.89%.42%.02%
报告期各期，瓮福集团与可比公司的产品结构存在差异，导致瓮福集团毛利率高于行业平均值，具体情况如下：
报告期内，瓮福集团的毛利率均高于云天化，主要系云天化贸易业务占比超过55%，且贸易业务毛利率相对较低，因此整体的毛利率偏低。
2018年至2020年，瓮福集团的毛利率高于兴发集团，主要系瓮福集团所
生产的净化磷酸、无水氟化氢等化工产品毛利率高于兴发集团所生产的草甘
膦、黄磷及精细磷酸盐、有机硅等主要产品所致；2021年，草甘膦、黄磷、有机硅等兴发集团主要产品的价格均大幅上涨，且上涨幅度显著超过瓮福集团所生产的磷肥、净化磷酸、无水氟化氢等主要产品，同时瓮福集团毛利率较低的
1-1-443贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
化肥产品等贸易业务规模有所增加，因此2021年瓮福集团的毛利率低于兴发集团。
2018年至2020年，瓮福集团的毛利率高于湖北宜化，主要系瓮福集团所
生产的净化磷酸、无水氟化氢等化工产品的毛利率高于湖北宜化所生产的聚氯
乙烯、烧碱等化工产品所致；2021年，湖北宜化所生产的聚氯乙烯、烧碱等化工产品价格大幅上涨，且上涨幅度显著超过瓮福集团所生产的净化磷酸、无水氟化氢等化工产品，同时瓮福集团毛利率较低的化肥产品等贸易业务规模有所增加，因此2021年瓮福集团的毛利率低于湖北宜化。
2、客户结构
报告期内，瓮福集团客户集中度与可比公司比较情况如下：
公司名称2021年2020年2019年2018年自产产品20.71%14.41%13.02%13.84%云天化
全部产品29.66%31.07%20.66%18.34%
兴发集团9.96%13.96%18.66%15.94%
湖北宜化13.32%10.71%10.30%8.73%
自产产品13.49%14.65%12.06%10.15%瓮福集团
全部产品20.59%18.81%15.20%11.14%
注：客户集中度为前五大客户收入占比。
从上表中可以看出，瓮福集团及同行业可比公司的客户集中度均较低，其中瓮福集团及云天化，2018年至2020年客户集中度有所提升主要为贸易业务客户集中度提升。2021年，云天化因其自产产品销售集中度提升，但整体集中度未发生较大变化。瓮福集团因贸易集中度提升，整体集中度提升。
报告期内，瓮福集团客户集中度与可比公司不存在重大差异，因此客户结构不会导致瓮福集团与可比公司毛利率产生较大差异。
3、业务规模
2020-2021年，瓮福集团及同行业可比公司主要产品的产销量情况如下：
单位：万吨项目2021年2020年云天化主要产品产量销量产量销量
1-1-444贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
磷矿石未披露未披露未披露未披露
磷铵497.64449.26489.13498.91
尿素163.95151.45165.38162.06
复合肥122.34110.95131.68147.55
聚甲醛9.379.359.1210.24
饲钙52.0752.4252.5552.17湖北宜化产品名称产量销量产量销量磷矿石未披露未披露未披露未披露
尿素148.96148.44131.14133.41
聚氯乙烯75.5380.1777.5178.68
磷酸二铵142.71132.21129.57220.99兴发集团主要产品产量销量产量销量
磷矿石326.76249.72517.48307.40
黄磷12.162.0311.412.52
精细磷酸盐18.9119.1020.1818.59
磷铵83.2378.1767.4869.45
有机硅（DMC）及 107 胶 16.79 15.93 13.53 8.10
草甘膦19.0819.0616.1017.14瓮福集团主要产品产量销量产量销量
磷矿石1343.38201.611329.72205.47
磷酸一铵26.8627.3623.7723.74
磷酸二铵158.01158.54155.08167.08
PPA 103.87 79.18 98.93 78.54
精细磷酸盐11.2511.018.298.23
无水氟化氢（含氢氟酸）14.7211.7310.839.35
注：上表中磷矿石产销包括原矿、磷精矿和尾矿产销量，精细磷酸盐包括磷酸钙盐、磷酸钠盐和磷酸钾盐的产销量。
瓮福集团及同行业可比公司的收入规模对比情况参见本回复问题17之“（二）结合具体产品结构、客户结构、业务规模、运输费用核算方法等因素，补充披露标的资产毛利率高于同行业可比公司的原因，主要产品毛利率变动趋势与同行业是否一致”之“1、具体产品结构”。
4、运输费用核算方法
报告期各期，瓮福集团与合同履约相关的产品运输费核算方法与可比公司对比如下：
公司名称2021年2020年2019年2018年云天化营业成本营业成本销售费用销售费用
1-1-445贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
兴发集团营业成本营业成本销售费用销售费用湖北宜化营业成本营业成本销售费用销售费用瓮福集团营业成本营业成本销售费用销售费用
报告期内，各公司与合同履约相关的产品运输费核算方法不存在差异。
5、主要产品毛利率变动趋势与同行业是否一致
报告期各期瓮福集团主要产品毛利率与同行业可比公司相同产品的毛利率
对比分析如下：
（1）磷矿石
报告期各期，瓮福集团自产产品中磷矿石产品的毛利率与同行业可比公司对比如下：
2021年2020年
产品公司2019年2018年剔除运费前剔除运费后剔除运费前剔除运费后
磷矿采选云天化65.07%-47.93%-52.16%50.97%
磷矿石兴发集团55.02%-43.45%-42.05%57.69%
磷矿石瓮福集团42.96%53.48%30.49%50.14%47.82%54.12%
2018年、2019年，云天化磷矿采选相关业务的毛利率较为稳定；2020年，
与销售相关的运杂费计入营业成本核算，云天化磷矿采选相关业务的毛利率有所下滑；2021年，云天化磷矿采选相关业务的毛利率大幅上升。
2019年，兴发集团磷矿石毛利率有较2018年有较大幅度的下滑；2020年，与销售相关的运杂费计入营业成本核算，兴发集团磷矿石产品的毛利率与上年度变化不大；2021年，兴发集团磷矿石毛利率较上年度有一定程度增长。
2019年，瓮福集团磷矿石毛利率较上年下降，主要系原矿毛利率较磷精矿
毛利率高，当年原矿销售量有所下降，磷精矿销售量较为稳定，毛利率相对较高的原矿销售收入占磷矿行业自产产品销售收入的比例有所下降所致；剔除运费后，2020年及2021年，瓮福集团磷矿石毛利率较上年均呈上升趋势，系毛利率相对较高的原矿销售收入占磷矿行业自产产品销售收入的比例提高所致。
综上，瓮福集团磷矿石毛利率变动趋势符合自身业务情况，与同行业相比不存在重大差异。
1-1-446贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
（2）磷酸一铵（肥料级）
报告期各期，瓮福集团自产产品中磷酸一铵（肥料级）同行业可比公司对比如下：
2021年2020年
产品公司2019年2018年剔除运费前剔除运费后剔除运费前剔除运费后
磷酸一铵云天化36.51%44.73%33.78%46.89%32.44%30.41%
磷酸一铵瓮福集团26.84%30.09%22.43%26.73%24.99%28.71%
2019年，云天化磷酸一铵产品毛利率较上年略有增加；2020年，剔除运费后，云天化磷酸一铵产品的毛利率较上年大幅提升，系磷肥生产装置运行高效，长周期运行增加，原料成本下降，生产成本同比下降所致；2021年，剔除运费后，云天化磷酸一铵产品的毛利率较上年略有下降。
2019年，瓮福集团磷酸一铵毛利率有所下降，主要系当年磷酸一铵产量下降，产能利用率降低，且市场价格逐步下滑所致；2020年，剔除运费后，瓮福集团磷酸一铵毛利率较上年有所上升，系毛利率相对较高的新型一铵占比提高所致；2021年，剔除运费后，瓮福集团磷酸一铵毛利率较上年有所提升，系当年磷肥市场较好，销售价格有所上升所致。
综上，报告期内瓮福集团磷酸一铵产品毛利率变动符合自身业务情况，与同行业可比公司不存在重大差异。
（3）磷酸二铵（肥料级）
报告期各期，瓮福集团自产产品中磷酸二铵（肥料级）产品的毛利率与同行业可比公司对比如下：
2021年2020年
产品公司2019年2018年剔除运费前剔除运费后剔除运费前剔除运费后
磷酸二铵云天化27.66%36.43%30.25%41.87%29.06%28.02%
磷酸二铵湖北宜化28.45%-9.26%-8.75%13.98%
磷酸二铵瓮福集团16.75%22.17%9.99%17.28%17.98%19.35%
2019年，云天化磷酸二铵产品毛利率较上年略有增加；2020年，剔除运费后，云天化磷酸二铵产品的毛利率较上年大幅提升，系磷肥生产装置运行高效，长周期运行增加，原料成本下降，生产成本同比下降所致；2021年，剔除
1-1-447贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复运费后，云天化磷酸二铵产品的毛利率较上年有所下降。
2019年，湖北宜化磷酸二铵产品的毛利率较上年大幅下降；2020年，与销
售相关的运杂费计入营业成本核算，湖北宜化磷酸二铵产品毛利率较上年略有上升；2021年，与销售相关的运杂费计入营业成本核算，湖北宜化磷酸二铵产品毛利率较上年大幅提升。
2018年、2019年瓮福集团磷酸二铵产品的毛利率及2020年剔除运费后瓮福
集团磷酸二铵产品的毛利率较为接近；2021年，剔除运费后，瓮福集团磷酸二铵产品的毛利率大幅提升，主要系当年磷肥市场较好，磷肥产品价格较高所致。
综上，瓮福集团磷酸二铵产品毛利率变动趋势与云天化及湖北宜化存在一定差异，但符合自身生产经营状况，具有合理性。
（4）PPA（工业级、食品级）
报告期内，瓮福集团自产产品中 PPA（工业级、食品级）产品的毛利率与同行业可比公司对比如下：
2020年
产品公司2021年剔除运费剔除运费2019年2018年前后
磷酸 *ST 澄星 12.77% 6.59% 16.81% 15.82%
PPA 瓮福集团 51.53% 45.68% 53.48% 45.44% 35.76%
报告期内，瓮福集团 PPA 产品的毛利率高于*ST 澄星磷酸产品的毛利率，主要原因为：瓮福集团采用湿法磷酸生产技术生产 PPA，主要原材料为磷矿石及硫酸，成本相对较低；*ST 澄星主要采用热法磷酸生产技术生产磷酸，主要原材料黄磷的价格相对较高。
2019 年，*ST 澄星磷酸产品的毛利率较上年略有上升；2020 年，*ST 澄星
磷酸产品的毛利率较上年有一定程度下滑；2021 年，*ST 澄星磷酸产品的毛利率有所上升。
2018 年至 2020 年，瓮福集团 PPA 毛利率呈上升趋势，主要系：1）受黄磷
1-1-448贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复产量下降影响，PPA 销售价格呈上升趋势；2）2019 年 7 月开始，瓮福集团对于PPA 产品的结算方式由之前的出厂价结算变更为到站价结算；3）2018 年至
2020年，磷矿石、硫酸等主要原材料价格呈下滑趋势。2021年，剔除运费前，
瓮福集团 PPA 产品毛利率有所上升，系 PPA 产品销售单价大幅提升所致。
综上，瓮福集团 PPA 产品的毛利率变动符合自身业务状况，毛利率变动趋势与同行业可比公司不存在重大差异。
（5）精细磷酸盐
报告期各期，瓮福集团自产产品中精细磷酸盐产品的毛利率与同行业可比公司对比如下：
2021年2020年
产品公司2019年2018年剔除运费前剔除运费后剔除运费前剔除运费后
磷化工云天化26.05%30.46%10.49%15.86%20.55%8.84%黄磷及精细
兴发集团39.34%45.64%15.86%22.47%21.81%21.55%磷产品
精细磷酸盐瓮福集团49.17%49.90%37.18%39.18%38.16%29.52%
云天化磷化工产品主要包括饲料级磷酸钙盐和黄磷等，其中饲料级磷酸钙盐产品收入占比最高。2019年，云天化磷化工产品毛利率大幅提升，主要因
2019年下半年受西南地区黄磷行业环保整治影响，黄磷市场供给大幅减少，黄
磷价格同比上涨幅度较大，黄磷产品盈利能力提升；饲料磷酸氢钙产品原材料价格下降，生产成本得到有效控制，同时饲料磷酸氢钙产品市场价格同比上涨，毛利率大幅提升。2020年，剔除运费后，云天化磷化工产品毛利率有所下降，系受2020年非洲猪瘟持续影响，下游养猪企业减少，导致需求下降，饲料级磷酸氢钙市场价格同比下降，饲料级磷酸氢钙产品毛利率下降。2021年，剔除运费后，云天化磷化工产品毛利率大幅提升。
兴发集团黄磷及精细磷产品主要包括黄磷及磷酸五钠、六偏磷酸钠、食品
级复配磷酸盐、酸式及碱式焦磷酸钠等精细磷酸盐产品，其中精细磷酸盐产品收入占比最高。2018年、2019年兴发集团黄磷及精细磷产品毛利率及2020年剔除运费后兴发集团黄磷及精细磷产品毛利率较为稳定。2021年，剔除运费后，兴发集团黄磷及精细磷产品毛利率大幅提升。
1-1-449贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
瓮福集团2018年至2020年，精细磷酸盐产品的毛利率呈上升趋势，主要系原材料采购价格逐步下滑，且精细磷酸盐市场行情较好，价格有所提升所致。2021年，瓮福集团精细磷酸盐产品毛利率大幅提升，系当年磷酸盐市场较好，销售价格较高所致。
综上，由于瓮福集团及其可比公司磷化工产品种类及结构存在一定差异，毛利率变动趋势也存在一定差异。
（6）无水氟化氢（含氢氟酸）
报告期内，瓮福集团自产产品中无水氟化氢产品（含氢氟酸）的毛利率与同行业可比公司对比如下：
2021年2020年
产品公司2019年2018年剔除运费前剔除运费后剔除运费前剔除运费后
氟化氢三美股份11.06%9.75%16.06%28.61%无水氟化氢
（含氢氟瓮福集团57.93%66.02%56.16%64.23%68.48%73.00%酸）
报告期内，瓮福集团无水氟化氢（含氢氟酸）产品的毛利率高于三美股份氟化氢产品的毛利率，主要原因为：瓮福集团的无水氟化氢（含氢氟酸）产品系利用业内领先的“氟硅酸回收法制取无水氟化氢技术”回收磷酸生产中形成的
副产品氟硅酸生产所得，生产成本相对较低；三美股份的无水氟化氢生产是以浓硫酸和萤石粉为原料，经高温加热及螺旋搅拌，反应制得氢氟酸气体，经一系列净化、冷凝、精制工序，生产所得，生产成本相对较高。
2019年，三美股份氟化氢产品毛利率较上年大幅下滑，主要系受下游需求
影响产品价格同比下降，同时上游主要原材料萤石粉价格同比上涨。2020年，三美股份氟化氢产品毛利率较上年继续下滑，主要系是受供需关系影响，产品价格同比下降所致。2021年，三美股份氟化氢毛利率较上年略有增加。
2018年至2020年，随着无水氟化氢（含氢氟酸）销售价格持续下降，瓮
福集团无水氟化氢（含氢氟酸）毛利率逐步下滑。2021年，瓮福集团无水氟化氢（含氢氟酸）毛利率较上年略有提升。瓮福集团无水氟化氢（含氢氟酸）的
1-1-450贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
毛利率变动趋势与同行业可比公司保持一致。
综上所述，瓮福集团对可比公司的筛选设置一定的标准，通过产品结构、经营规模等标准进行筛选，可比公司的选择具有合理性。根据同行业公司的具体产品结构、客户结构、业务规模、运输费用核算方法的对比情况，瓮福集团的毛利率具有合理性，同时，毛利率变动趋势与同行业公司不存在重大差异。
八、结合融资租赁公司经营规模，补充披露标的资产融资租赁业务占营业
收入比例，是否主要为标的资产服务。
汇融典石相关情况参见本回复问题5的相关内容。报告期各期，汇融典石的主要财务指标如下：
单位：万元
2021年度2020年度2019年度2018年
项目
/2021年末/2020年末/2019年末/2018年末
长期应收款20582.44160549.16193202.39206642.11
其中：内部19619.66148313.58147895.54163698.40
外部962.7812235.5845306.8542943.71一年内到期的非
147810.8157960.3714584.2230379.34
流动资产
其中：内部138123.4918383.709751.2530379.34
外部9687.3239576.674832.970.00
总资产193673.00273477.86309203.60307866.50
净资产142379.92134810.10127575.43120877.67
营业收入10102.8411767.0811542.7813065.88
其中：内部8906.589942.199578.2911610.85
外部1196.261824.891964.491455.03营业收入占瓮福
0.33%0.59%0.67%0.74%
集团比例
根据上表所示，汇融典石的营业收入占瓮福集团营业收入的比例极小，报告期内均不超过1%。报告期内，汇融典石主要为瓮福集团内部提供服务，内部业务营业收入占比不低于80%，整体经营风险可控。
九、补充披露
1、上市公司已在《重组报告书（修订稿）》中“第五章标的公司最近三年主营业务与技术”之“五、瓮福集团业务经营模式”之“（三）瓮福集团贸易商与经销商的区别及对贸易型客户的内部制度”补充披露“瓮福集团的贸易商与
1-1-451贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复经销商的区别，以及瓮福集团对贸易型客户的内部管理制度是否健全有效”的相关内容。
2、上市公司已在《重组报告书（修订稿）》中“第五章标的公司最近三年主营业务与技术”之“五、瓮福集团业务经营模式”之“（四）瓮福集团贸易业务的合理性”补充披露“标的资产报告期内贸易业务销售收入占比大幅提升的原因及合理性”的相关内容。
3、上市公司已在《重组报告书（修订稿）》中“第十章管理层讨论与分析”之“二、标的公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（二）盈利能力分析”之“1、营业收入”之“（3）分行业营业收入变动的合理性”补充披露“报告期内标的资产分行业销售收入变动的原因及合理性，是否符合行业状况”的相关内容。
4、上市公司已在《重组报告书（修订稿）》中“第十章管理层讨论与分析”之“二、标的公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（二）盈利能力分析”之“1、营业收入”之“（4）瓮福集团产品定价机制和价格波动合理性”补充披露“标的资产产品销售价格的定价机制和方法，销售价格是否与公开价格一直，变动趋势是否与同行业可比公司是否一致，相同产品不同客户之间是否存在差异及原因”的相关内容。
5、上市公司已在《重组报告书（修订稿）》中“第十章管理层讨论与分析”之“二、标的公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（二）盈利能力分析”之“3、毛利率变动”补充披露“按行业分类的主营业务毛利额构成情况、综合毛利率情况、剔除运费影响后的主营业务毛利率情况”的相关内容。
6、上市公司已在《重组报告书（修订稿）》中“第十章管理层讨论与分析”之“二、标的公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（二）盈利能力分析”之“3、毛利率变动”之“（3）剔除运费影响后的毛利率变动分析”补充披露“报告期内分行业的主营业务毛利率的变动原因及合理性”的相关内容。
1-1-452贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
7、上市公司已在《重组报告书（修订稿）》中“第十章管理层讨论与分析”之“二、标的公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（五）可比上市公司的选择”补充披露“选取的可比公司的可比性，可比公司数量是否充分”的相关内容。
8、上市公司已在《重组报告书（修订稿）》中“第十章管理层讨论与分析”之“二、标的公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（二）盈利能力分析”之“3、毛利率变动”之“（2）与可比公司毛利率比较情况”补充披露“标的资产高于同行业毛利率的原因，主要产品毛利率变动趋势与同行业是否一致”的相关内容。
9、上市公司已在《重组报告书（修订稿）》中“第五章标的公司最近三年主营业务与技术”之“五、瓮福集团业务经营模式”之“（五）瓮福集团下属子公司融资租赁业务开展情况”补充披露“标的资产融资租赁业务占营业收入比例，是否主要为标的资产服务”的相关内容。
十、核查意见
（一）独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：
1、瓮福集团的贸易商客户为贸易业务板块的客户，与经销商在产品来源、所属区域、客户管理等方面存在差异。瓮福集团已就贸易型客户执行了内部管理制度，相关制度健全有效。
2、瓮福集团开展贸易业务的主要目的在于发挥集中采购优势，同时满足客
户多样化需求，以更好的开展自产主业。因此，尽管贸易业务的毛利率低于自产业务，但贸易业务的开展仍具有合理性。报告期内，受到产品结构调整影响导致的磷肥贸易增加、以及与磷化集团开展战略合作的影响，瓮福集团的贸易业务占比较大幅度提升。
3、磷矿采选、磷肥生产均为瓮福集团的传统优势产业，随着产业转型升级
和经营效率提升的推进，瓮福集团开展磷化工和氟化工的经营。与上述业务开
1-1-453贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复展相关，瓮福集团在磷矿、磷肥、磷化工、氟化工等细分行业中采取不同的业务模式，对磷矿生产，瓮福集团自产自用为主、剩余产量外销，并主要通过直销客户实现销售；对磷肥产品和磷化工产品，瓮福集团根据市场相对价格进行产品结构调整，并通过直销和经销相结合的模式实现销售；对氟化工产品，则主要通过自产方式生产，并通过直销方式销售。在上述行业中，瓮福集团均积累了丰富的客户资源，并着力向客户提供更好的服务。经对比市场环境变化，瓮福集团的销售收入波动、销售量以及单价的波动与同行业可比公司不存在重大差异，销售收入波动具有合理性。
4、瓮福集团根据业务模式和经营模式确定产品定价机制，主要根据生产或
采购成本，并结合市场竞争情况确定产品价格。报告期内，瓮福集团的主要产品价格与市场公开价格因产品品位或含量导致，总体不存在重大差异；与同行业上市公司披露的价格亦不存在重大差异。此外，瓮福集团相同产品不同客户之间的价格差异主要由产品品位或含量等因素导致，具有合理性。
5、剔除运费后，瓮福集团毛利率的变动情况与市场供求变动、市场开发策
略、原材料价格波动等因素相关，经对比相关因素，瓮福集团的毛利率变化具有合理性。
6、通过产品结构、经营规模等标准进行筛选可比公司，可比公司的选择具有合理性。根据同行业公司的具体产品结构、客户结构、业务规模、运输费用核算方法的对比情况，瓮福集团的毛利率具有合理性，同时，毛利率变动趋势与同行业公司不存在重大差异。
7、汇融典石的营业收入占瓮福集团营业收入的比例极小。报告期内，汇融
典石主要为瓮福集团内部提供服务，内部业务营业收入占比不低于80%，整体经营风险可控。
（二）会计师核查意见经核查，会计师认为：
1、瓮福集团的贸易商客户为贸易业务板块的客户，与经销商在产品来源、
1-1-454贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
所属区域、客户管理等方面存在差异。瓮福集团已就贸易型客户执行了内部管理制度，相关制度健全有效。
2、瓮福集团2021年贸易收入占比大幅提升，一是因原材料硫磺、原煤、石油焦等原料价格和销售量的均增加，使得原料贸易收入大幅提高，二是因传统化肥产量下降，为维护原有的传统化肥客户，瓮福集团外采的传统化肥量增加，传统化肥贸易收入因此大幅增加，具有合理性。
3、瓮福集团的业务收入变动与同行业可比公司不存在重大差异，销售收入
波动具有合理性，符合其自身业务发展战略。
4、瓮福集团根据业务模式和经营模式确定产品定价机制，报告期内，瓮福
集团的主要产品价格与市场公开价格总体不存在重大差异；瓮福集团的产品销
售价格与同行业上市公司披露数据的变动趋势基本趋同。此外，瓮福集团相同产品不同客户之间的价格差异主要由产品品位、销售时点、运费差异等因素导致，具有合理性。
5、剔除运费影响后，综合考虑主要产品供求变动原因、公司市场开发策
略、原材料价格变动情况等因素，瓮福集团报告期内分行业的主营业务毛利率的变动具有合理性。
6、瓮福集团对可比公司的选择具有合理性。根据同行业公司的具体产品结
构、客户结构、业务规模、运输费用核算方法的对比情况，瓮福集团的毛利率具有合理性，同时，毛利率变动趋势与同行业公司不存在重大差异。
7、融资租赁业务在瓮福集团收入中占比极低，主要为瓮福集团内部提供服务。
问题18申请文件显示，1）报告期各期，瓮福集团营业成本分别为1379349.83万元、1319465.96万元、1649245.61万元和1897883.68万元。2）报告期内，
1-1-455贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
瓮福集团不存在向单个供应商的采购比例超过自产产品采购总额的50％或严重依赖于少数供应商的情况。请你公司：1）区分自产和贸易不同业务类别，分别披露营业成本的明细构成，并结合具体业务流程，分别说明成本的归集、分配方法以及是否准确合规；分析产品成本结构及其变化情况，与同行业可比公司是否具有一致性、可比性。2）补充披露主要原材料价格的变动是否与市场波动一致，及其对标的资产营业成本、毛利率的影响。3）补充披露标的资产员工人数、生产工时的变动和人工成本、产品产量变动的匹配性；结合报告期内工人
人数变动、工人工资政策调整、工人平均工资的变化说明直接人工变动合理性。4）补充披露制造费用的明细及各部分变动具体原因。5）补充披露主要原材料、能源耗用量与产销量的配比关系，产品单耗在报告期内的波动情况。6）补充披露标的资产的安全生产制度是否完善，安全设施运行情况；安全生产投入、控制措施是否有效，标的资产安全生产费的使用是否与自身规模相匹配；
安全生产费的计提标准，将实际发生金额与计提金额进行比较，说明计提是否充分。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、区分自产和贸易不同业务类别，分别披露营业成本的明细构成，并结
合具体业务流程，分别说明成本的归集、分配方法以及是否准确合规；分析产品成本结构及其变化情况，与同行业可比公司是否具有一致性、可比性
（一）区分自产和贸易不同业务类别，分别披露营业成本的明细构成
1、自产产品营业成本明细构成
报告期各期，瓮福集团按行业划分的自产产品营业成本明细构成如下：
（1）磷矿行业
单位：万元
2021年度2020年度2019年度2018年度
项目金额占比金额占比金额占比金额占比
直接材料17352.8743.89%17638.5039.42%22661.0961.09%22287.4146.09%
燃料动力1346.983.41%1740.983.89%2141.235.77%2058.404.26%
直接人工1537.323.89%973.172.17%914.592.47%1510.173.12%
1-1-456贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
2021年度2020年度2019年度2018年度
项目金额占比金额占比金额占比金额占比
制造费用12013.8530.39%11743.4126.24%11378.3530.67%22495.7346.53%
合同履约成本7287.6018.43%12651.8728.27%----
合计39538.62100.00%44747.93100.00%37095.26100.00%48351.72100.00%
（2）磷肥行业
单位：万元
2021年度2020年度2019年度2018年度
项目金额占比金额占比金额占比金额占比
直接材料454194.0581.60%379202.4482.23%407849.4789.62%446531.8991.22%
燃料动力12549.582.25%11527.062.50%11324.312.49%11810.682.41%
直接人工8553.721.54%3841.120.83%3540.280.78%4033.680.82%
制造费用42379.677.61%30454.456.60%32371.057.11%27144.705.55%
合同履约成本38927.096.99%36117.927.83%----
合计556604.10100.00%461142.99100.00%455085.10100.00%489520.95100.00%
（3）磷化工行业
单位：万元
2021年度2020年度2019年度2018年度
项目金额占比金额占比金额占比金额占比
直接材料252591.1570.16%185659.9763.78%193489.6072.56%179838.9072.87%
燃料动力38335.5410.65%50747.0417.43%45806.7417.18%41592.0916.85%
直接人工8350.072.32%3823.491.31%3103.461.16%2591.401.05%
制造费用30506.298.47%23773.548.17%24268.669.10%22768.869.23%
合同履约成本30241.838.40%27100.999.31%----
合计360024.87100.00%291105.03100.00%266668.46100.00%246791.25100.00%
（4）氟化工行业
单位：万元
2021年度2020年度2019年度2018年度
项目金额占比金额占比金额占比金额占比
直接材料18540.5338.57%10110.6829.46%6430.7524.64%4505.5427.88%
燃料动力8422.1817.52%8162.4823.78%7658.1829.35%4123.8225.52%
直接人工2805.975.84%1674.944.88%1659.316.36%1089.206.74%
制造费用9859.1820.51%8780.9925.59%10348.4139.65%6443.7439.87%
合同履约成本8443.4717.56%5588.8516.29%----
合计48071.33100.00%34317.94100.00%26096.65100.00%16162.29100.00%
（5）其他化工行业
单位：万元
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2021年度2020年度2019年度2018年度
项目金额占比金额占比金额占比金额占比
直接材料95420.3270.19%70748.3470.29%69828.0473.99%62842.7270.99%
燃料动力22226.7816.35%17825.7517.71%17122.0618.14%17829.0520.14%
直接人工1795.081.32%720.790.72%483.340.51%473.120.53%
制造费用14490.4310.66%8536.018.48%6943.607.36%7380.758.34%
合同履约成本2005.691.48%2823.012.80%----
合计135938.30100.00%100653.90100.00%94377.04100.00%88525.63100.00%
（6）自产产品合计
单位：万元
2021年度2020年度2019年度2018年度
项目金额占比金额占比金额占比金额占比
直接材料838098.9273.51%663359.9471.18%700258.9579.64%716006.4680.51%
燃料动力82881.057.27%90003.309.66%84052.529.56%77414.038.70%
直接人工23042.152.02%11033.511.18%9700.981.10%9697.561.09%
制造费用109249.439.58%83288.408.94%85310.069.70%86233.789.70%
合同履约成本86905.677.62%84282.649.04%----
合计1140177.22100.00%931967.79100.00%879322.51100.00%889351.84100.00%
2、贸易产品营业成本明细构成
报告期各期，瓮福集团贸易产品营业成本明细构成如下：
单位：万元
2021年度2020年度2019年度2018年度
项目金额占比金额占比金额占比金额占比商品采购
1240996.6798.64%684962.5499.19%418865.58100.00%471899.07100.00%
成本合同履约
17111.831.36%5622.570.81%----
成本
合计1258108.51100.00%690585.11100.00%418865.58100.00%471899.07100.00%
（二）结合具体业务流程，分别说明成本的归集、分配方法以及是否准确合规
1、自产产品成本的归集与分配
根据公司生产工艺流程特点，并结合成本及存货管理需求，瓮福集团采用“品种法+逐步综合结转分步法”，以相应工序产出的产品为对象进行成本核算。按照不同的生产工序，瓮福集团的成本核算对象包括硫酸、磷酸、合成氨
1-1-458贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
等自制半成品和磷矿石、磷酸一铵、磷酸二铵、PPA、精细磷酸盐、无水氟化
氢、氢氟酸等产成品，按照行业可划分为磷矿、磷肥、磷化工、氟化工、其他化工等，具体生产流程如下：
瓮福集团设置生产成本、制造费用科目及各明细科目进行产品成本核算。
根据费用在发生时是否可直接归属于某一成本对象，在“生产成本”、“制造费用”等科目下进行归集和分配，其中可直接归属于某一成本对象的成本费用计入该成本对象的“生产成本”下设的“直接材料”、“直接人工”、“燃料动力”
等科目；无法直接归属于某一成本对象的成本费用计入“制造费用”，月末按一定分配比例分配结转至各成本对象的“生产成本——间接转入费用”科目。此外，自2020年执行新收入准则起，对于在商品控制权转移至客户之前，为履行销售合同而发生的运输费、包装费、装卸费及仓储费等运杂费，瓮福集团将其在“合同履约成本”科目进行核算，并在确认营业收入时结转计入营业成本。
因瓮福集团各生产工序的反应时间均较短，月末在产品数量亦极小，因此瓮福集团不计算月末在产品成本，当月发生的生产费用全部作为当月完工产品成本进行核算。对于某些生产工序产出并用于下游生产或对外销售的副产品，瓮福集团结合市场价格、生产成本等因素综合确定其单位成本并冲减相应工序
自制半成品或产成品的成本。对于各月出库的半成品或产成品，瓮福集团采用月末一次加权平均法进行计价，将相应产品成本结转计入下一工序的生产成本或计入当月营业成本。
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按照生产工序特点，瓮福集团各行业自产产品的成本归集、分配与核算方法如下：
（1）磷矿行业
瓮福集团磷矿行业的自产产品主要为原矿、磷精矿等，因生产工艺不同，二者成本归集与分配方法存在一定差异，具体如下：
1）原矿
报告期内，瓮福集团自其自有采矿权相应矿段开采矿石产品。根据采矿点情况不同，具体可分为露天开采、地下开采两种开采方式，其中露天开采包括矿石开采、废石剥离等生产环节，地下开采包括采矿、采切、充填等生产环节。瓮福集团区分不同的采矿点单独核算各个采矿点的矿石产品成本，相关成本归集与分配方法具体如下：
项目成本归集成本分配
主要包括自行组织爆破、穿孔时所耗用的炸
根据各个采矿点的材料领用情况，采用月末直接药、火工材料等成本，在“生产成本——直一次加权平均法，将相关材料成本直接计入材料接材料”科目核算，按照不同采矿点进行归该采矿点当期原矿产品成本。
集。
主要包括耗用的电力成本，在“生产成本—燃料根据各个采矿点的实际耗用情况，将相关成—燃料动力”科目核算，按照不同采矿点进动力本直接计入该采矿点当期原矿产品成本。
行归集。
*对于露天开采的采矿点，将人力资源部门统计的该采矿点当月生产人员的职工薪酬，按照该采矿点当月采矿量与剥离量统一计量
单位后的比例进行分配，分别计入该采矿点当期原矿产品成本以及生产剥离成本，其中主要包括矿山生产人员的职工薪酬成本，在直接生产剥离成本根据核定的剥采比逐步分摊计
“生产成本——直接人工”科目核算，按照人工入当期及后续各期的原矿产品成本，具体分不同采矿点进行归集。
摊过程参见制造费用分配部分。
*对于地下开采的采矿点，因其不涉及剥离生产环节，将人力资源部门统计的该采矿点当月生产人员的职工薪酬直接计入该采矿点当期原矿产品成本。
主要包括：*对于各个采矿点发生的采矿、爆破等采矿
*露天开采矿点委托第三方进行采矿、爆相关费用，直接结转计入该采矿点当期原矿破、土石方剥离等相关劳务费用和剥离环节产品成本；对于各个采矿点发生的生产剥制造
的人工成本，以及地下开采矿点委托第三方离、采切、充填等成本费用，根据核定的剥费用进行采矿、采切、充填等相关劳务费用，在采比、切采比、填采比（即某一矿区开采矿“生产成本——矿山开采加工成本——采矿/石预计需要发生的剥离量/采切量/充填量÷爆破/剥离/采切/充填”科目进行核算，按照某一矿区预计可开采矿石总量），逐步分摊
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项目成本归集成本分配不同采矿点进行归集。计入该采矿点当期及后续各期的原矿产品成*采矿相关管理人员的职工薪酬、以及采矿本，期末累计尚未摊销的余额在财务报表中点的固定资产折旧、无形资产摊销、基建剥的“长期待摊费用”项目列示。具体分摊过离成本（即矿山初始投建时的开山剥离成程如下：本）摊销、劳务装卸、安全环保投入等费当期摊销计入原矿产品成本的生产剥离/采切用，在“制造费用”下设的各个明细科目核/充填成本=当期矿石生产量×剥采比/切采比/算，按照不同采矿点进行归集。填采比×（期初待摊生产剥离/采切/充填成本+本期发生的生产剥离/采切/充填成本）÷
（期初待摊剥离量/采切量/充填量+本期发生的剥离量/采切量/充填量）。
*对于各个采矿点的采矿权及基建剥离成本，采用工作量法，按照矿石产量比例逐期摊销计入该采矿点各期原矿产品成本；对于
各个采矿点当期发生的其他制造费用，直接计入该采矿点当期原矿产品成本。
2）磷精矿
瓮福集团自产及外购的原矿经过洗选，加工为磷精矿。根据选矿工艺及所使用原矿类型不同，具体可分为 A 和 B 两种类型磷精矿产品。相关成本归集与分配方法具体如下：
项目成本归集成本分配
主要包括耗用的原矿、絮凝剂、钢球、选矿
根据各个类型磷精矿产品的材料领用情况，直接药剂、石灰等材料成本，在“生产成本——采用月末一次加权平均法，将相关材料成本材料直接材料”科目核算，根据材料出库单据，直接计入该类型的磷精矿产品成本。
按照不同类型的磷精矿产品进行归集。
主要包括耗用的电力成本，在“生产成本—根据各个类型磷精矿产品的实际耗用情况，燃料—燃料动力”科目核算，按照不同类型的磷将相关成本直接计入该类型的磷精矿产品成动力精矿产品进行归集。本。
将人力资源部门统计的相关生产人员的职工
主要包括选矿厂生产人员的职工薪酬成本，直接薪酬，按照不同类型磷精矿产量的比例进行在“生产成本——直接人工”科目核算，按人工分配，分别计入相应类型的磷精矿产品成照人员所属部门属性进行归集。
本。
主要包括选矿相关管理人员的职工薪酬、折
将当期归集的全部相关制造费用，按照不同制造旧摊销、劳务装卸、安全环保投入等费用，类型磷精矿产量的比例进行分配，分别计入费用在“制造费用”下设的各个明细科目核算，相应类型的磷精矿产品成本。
按照费用实际发生的部门属性进行归集。
（2）磷肥行业与磷化工行业
瓮福集团磷肥行业的自产产品主要为磷酸一铵、磷酸二铵等，磷化工行业的自产产品主要为 PPA、精细磷酸盐等，生产流程主要为利用硫磺、硫铁矿等产出硫酸，硫酸与磷精矿反应产出磷酸，之后磷酸与合成氨反应产出磷酸一
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铵、磷酸二铵等磷肥产品，或者磷酸经过净化、提纯后产出 PPA，并延伸生产下游的精细磷酸盐等磷化工产品。瓮福集团以各工序产出的半成品/产成品为对象进行成本核算，相关成本归集与分配方法具体如下：
项目成本归集成本分配对于只生产一种养分及规格产品的生产装置，根据该装置的材料领用情况，采用月末一次加权平均法，将相关材料成本直接计入主要包括耗用的磷精矿、硫磺、硫酸、合成该装置所生产产品的成本；
直接氨等原材料/自制半成品成本，在“生产成本对于生产不同养分或规格产品的生产装置，材料——直接材料”科目核算，根据材料出库单根据该装置的材料领用情况，采用月末一次据，按照不同生产装置进行归集。
加权平均法，将相关材料成本按照该装置所生产不同产品的产量比例，分别计入相应产品的成本。
对于只生产一种养分及规格产品的生产装置，根据该装置的实际耗用情况，将相关成主要包括耗用的电力、蒸汽、燃料煤、天然本直接计入该装置所生产产品的成本；
燃料
气等成本，在“生产成本——燃料动力”科对于生产不同养分或规格产品的生产装置，动力目核算，按照不同生产装置进行归集。根据该装置的实际耗用情况，将相关成本按照该装置所生产不同产品的产量比例，分别计入相应产品的成本。
对于只生产一种养分及规格产品的生产装置，根据人力资源部门统计的职工薪酬，将相关成本直接计入该装置所生产产品的成本；
主要包括车间生产人员的职工薪酬成本，在对于生产不同养分或规格产品的生产装置，直接
“生产成本——直接人工”科目核算，按照根据人力资源部门统计的职工薪酬，将相关人工不同生产装置进行归集。成本按照该装置所生产不同产品的预算成本比例（瓮福集团母公司，预算成本为当期实际产量乘以当期单位预算成本，下同）或产量比例（瓮福集团子公司）进行分配，分别计入相应产品的成本。
对于有产品产出部门所发生的委托加工费，直接结转计入相关产品的成本；
对于有产品产出部门所发生的其他制造费
主要包括生产相关管理人员的职工薪酬、折用，按照该部门所生产不同产品的预算成本旧摊销、委托加工费、运输装卸、安全环保比例（瓮福集团母公司）或产量比例（瓮福投入等费用，其中，委托加工费在“委托加集团子公司）进行分配，分别计入相应产品制造工物资”科目核算，按照相关委托加工的物的成本；
费用
料进行归集；其他制造费用在“制造费用”对于无产品产出但为生产过程提供辅助服务
下设的各个明细科目核算，按照费用实际发的部门所发生的制造费用，按照当期生产部生的部门属性进行归集。门生产的各种产品的预算成本比例（瓮福集团母公司）或实际耗用磷酸的比例（瓮福集团子公司）进行分配，分别计入相应产品的成本。
（3）氟化工行业
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瓮福集团氟化工行业的自产产品主要为无水氟化氢、氢氟酸等，生产流程主要为利用磷酸生产过程中回收的副产品氟硅酸生产无水氟化氢后，再利用无水氟化氢生产氢氟酸。瓮福集团以各工序产出的半成品/产成品为对象进行成本核算，相关成本归集与分配方法具体如下：
项目成本归集成本分配
主要包括耗用的氟硅酸、无水氟化氢等材料
根据各产品的材料领用情况，采用月末一次直接成本，在“生产成本——直接材料”科目核加权平均法，将相关材料成本直接计入相应材料算，根据材料出库单据，按照产品进行归产品成本。
集。
主要包括耗用的电力、蒸汽等成本，在“生燃料根据各产品的实际耗用情况，将相关成本直产成本——燃料动力”科目核算，按照产品动力接计入相应产品成本。
进行归集。
对于只生产一种产品的生产装置，根据人力资源部门统计的职工薪酬，将相关成本直接主要包括车间生产人员的职工薪酬成本，在计入该装置所生产产品的成本；
直接
“生产成本——直接人工”科目核算，按照对于生产不同产品的生产装置，根据人力资人工
不同生产装置进行归集。源部门统计的职工薪酬，将相关成本按照该装置所生产不同产品的产量比例进行分配，分别计入相应产品的成本。
对于有产品产出部门所发生的制造费用，按照该部门所生产不同产品的产量比例进行分
主要包括生产相关管理人员的职工薪酬、折配，分别计入相应产品的成本；
制造旧摊销、劳务装卸、安全环保投入等费用，对于无产品产出但为生产过程提供辅助服务
费用在“制造费用”下设的各个明细科目核算，的部门所发生的制造费用，按照当期生产部按照费用实际发生的部门属性进行归集。
门生产的各种产品的产量比例进行分配，分别计入相应产品的成本。
（5）其他化工行业
瓮福集团其他化工行业的自产产品主要为液氨、二甲醚、精甲醇等，主要利用原料煤、石油焦、氧气等原材料进行生产。瓮福集团以各工序产出的半成品/产成品为对象进行成本核算，相关成本归集与分配方法具体如下：
项目成本归集成本分配
对于只生产一种产品的生产装置，根据该装置的材料领用情况，采用月末一次加权平均法，将相关材料成本直接计入该装置所生产主要包括耗用的原料煤、石油焦、氧气等材产品的成本；
直接料成本，在“生产成本——直接材料”科目对于生产不同成分或规格产品的生产装置，材料核算，根据材料出库单据，按照不同生产装根据该装置的材料领用情况，采用月末一次置进行归集。
加权平均法，将相关材料成本按照该装置所生产不同产品的煤气消耗量比例，分别计入相应产品的成本。
燃料主要包括耗用的电力、燃料煤等成本，在对于只生产一种产品的生产装置，根据该装
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项目成本归集成本分配
动力“生产成本——燃料动力”科目核算，按照置的实际耗用情况，将相关成本直接计入该不同生产装置进行归集。装置所生产产品的成本；
对于生产不同产品的生产装置，根据该装置的实际耗用情况，将相关成本按照该装置所生产不同产品的煤气消耗量比例，分别计入相应产品的成本。
对于只生产一种产品的生产装置，根据人力资源部门统计的职工薪酬，将相关成本直接主要包括车间生产人员的职工薪酬成本，在计入该装置所生产产品的成本；
直接
“生产成本——直接人工”科目核算，按照对于生产不同产品的生产装置，根据人力资人工
不同生产装置进行归集。源部门统计的职工薪酬，将相关成本按照该装置所生产不同产品的煤气消耗量比例进行分配，分别计入相应产品的成本。
对于有产品产出部门所发生的委托加工费，直接计入相关产品的成本；
主要包括生产相关管理人员的职工薪酬、折对于有产品产出部门所发生的其他制造费
旧摊销、委托加工费、劳务装卸、安全环保用，按照该部门所生产不同产品的煤气消耗投入等费用，其中，委托加工费在“委托加制造量比例进行分配，分别计入相应产品的成工物资”科目核算，按照相关委托加工的物费用本；
料进行归集；其他制造费用在“制造费用”对于无产品产出但为生产过程提供辅助服务
下设的各个明细科目核算，按照费用实际发的部门所发生的制造费用，按照当期生产部生的部门属性进行归集。
门生产的各种产品的煤气消耗量比例进行分配，分别计入相应产品的成本。
2、贸易产品成本的归集与分配
在执行新收入准则前，瓮福集团贸易业务成本仅为商品采购成本；在2020年执行新收入准则后，瓮福集团贸易业务的成本包括商品采购成本和商品销售物流费用。其中，商品采购成本，是指采购贸易商品的购买价款、相关税费、运输费、装卸费、保险费以及其他可以归属于采购成本的费用，在发生时计入“存货——库存商品”科目，在确认销售收入时采用月末一次加权平均法，将相关商品成本结转计入营业成本；商品销售物流费用，是指销售贸易商品所发生的运输费、装卸费等物流费用，在发生时计入“合同履约成本”科目，在确认商品销售收入时结转计入营业成本。
综上所述，报告期内，瓮福集团的成本归集与分配方法准确合规，各期成本核算准确、完整，符合《企业会计准则》相关规定。
（三）分析产品成本结构及其变化情况，与同行业可比公司是否具有一致
性、可比性
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报告期各期，瓮福集团核心自产产品的成本结构及其变化以及与同行业可比公司的对比情况如下：
1、磷矿石
（1）成本结构及变化情况分析
报告期各期，瓮福集团自产磷矿石的营业成本构成如下：
单位：万元
2021年度2020年度2019年度2018年度
项目金额占比金额占比金额占比金额占比
直接材料17352.8743.89%17638.5039.42%22661.0961.09%22287.4146.09%
燃料动力1346.983.41%1740.983.89%2141.235.77%2058.404.26%
直接人工1537.323.89%973.172.17%914.592.47%1510.173.12%
制造费用12013.8530.39%11743.4126.24%11378.3530.67%22495.7346.53%
合同履约成本7287.6018.43%12651.8728.27%----
合计39538.62100.00%44747.93100.00%37095.26100.00%48351.72100.00%
报告期内，瓮福集团磷矿石产品包括原矿、磷精矿及尾矿等类型，产品成本以直接材料、制造费用及合同履约成本为主。报告期各期，瓮福集团磷矿石的成本结构变动较大，主要系：1）瓮福集团的原矿产品主要通过委托第三方进行开采，因此其原矿产品成本以制造费用为主，而其磷精矿产品系利用原矿进行洗选后产出，因此其磷精矿产品成本以直接材料为主。报告期内，根据瓮福集团的生产销售安排，其原矿与磷精矿等细分产品的结构发生变化，导致磷矿石的综合成本结构发生变化；2）自2020年开始执行新收入准则起，瓮福集团对于与销售商品相关的运输费、包装费、装卸费及仓储费等运杂费，作为合同履约成本核算，并在确认营业收入时结转计入营业成本，导致2020年度及
2021年度产品成本结构相较2018年度及2019年度发生较大变化；3）2021年度，瓮福集团磷精矿销量较上一年度有所下降，销售运杂费及合同履约成本金额相应下降，导致其他成本项目较上一年度有所增加。
剔除上述2020年度及2021年度合同履约成本后，报告期各期，瓮福集团原矿及磷精矿产品的成本结构分别如下：
单位：万元
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2021年度2020年度2019年度2018年度
项目金额占比金额占比金额占比金额占比
*原矿成本结构（剔除合同履约成本）：
直接材料377.263.73%338.953.46%400.294.49%1072.125.07%
燃料动力19.840.20%7.360.08%6.940.08%19.890.09%
直接人工512.985.07%454.044.64%364.434.09%890.154.21%
制造费用9210.2591.01%8988.8891.82%8141.8891.34%19178.4690.63%
原矿小计10120.33100.00%9789.23100.00%8913.54100.00%21160.63100.00%
*磷精矿成本结构（剔除合同履约成本）：
直接材料16955.1577.08%17288.5578.19%22248.2379.55%21215.2978.02%
燃料动力1244.715.66%1593.567.21%2014.517.20%2038.517.50%
直接人工1024.344.66%519.132.35%550.161.97%620.022.28%
制造费用2771.6712.60%2709.4212.25%3155.4511.28%3317.2712.20%
磷精矿小计21995.87100.00%22110.66100.00%27968.35100.00%27191.09100.00%
*尾矿成本（剔除合同履约成本）：
尾矿成本134.82100.00%196.17100.00%213.38100.00%--
磷矿石合计32251.02100.00%32096.06100.00%37095.26100.00%48351.72100.00%
如上表所示，剔除2020年度及2021年度合同履约成本后，2018年度至
2020年度，瓮福集团的原矿、磷精矿产品成本结构均较为稳定，各类成本占比
变动较小；2021年度，瓮福集团原矿、磷精矿产品成本中直接人工占比较上年末有所增加，主要系一方面，瓮福集团员工薪酬水平与其所在主体的经济效益直接相关，2021年度瓮福集团及其磷矿行业的经济效益有所增长，生产员工年度绩效工资及直接人工成本亦相应增长；另一方面，瓮福集团的磷精矿包括磷精矿浆、粉状磷精矿等细分类型，其中粉状磷精矿系利用磷精矿浆进行压滤而生产，2021年度瓮福集团结合市场需求及下游生产需求，持续增加粉状磷精矿的产量占比，因此磷精矿浆压滤环节的人工成本有所增加所致。
（2）与同行业可比公司的对比分析
报告期各期，瓮福集团自产原矿的营业成本构成与已披露相关信息的同行业可比公司的对比情况如下：
单位：%
2021年度2020年度
产品合同合同公司简称直接燃料直接制造直接燃料直接制造名称履约履约材料动力人工费用材料动力人工费用成本成本
兴发集团磷矿石11.882.3329.1756.62-14.62.4729.2653.67-
瓮福集团磷矿石43.893.413.8930.3918.4339.423.892.1726.2428.27
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续表
2019年度2018年度
产品合同合同公司简称直接燃料直接制造直接燃料直接制造名称履约履约材料动力人工费用材料动力人工费用成本成本
兴发集团磷矿石14.070.8828.6756.38-12.720.7535.6250.91-
瓮福集团磷矿石61.095.772.4730.67-46.094.263.1246.53-
报告期各期，与兴发集团相比，瓮福集团磷矿石产品成本中的直接材料及合同履约成本占比较高，直接人工及制造费用占比较低，且变动趋势亦存在一定差异，主要系：1）瓮福集团磷矿石产品成本中的磷精矿产品成本占比较高，而磷精矿产品成本以直接材料为主，直接人工及制造费用占比较低；2）瓮福集团的原矿产品主要通过委托第三方进行开采，瓮福集团仅负责少量的爆破及穿孔环节，其中委托第三方开采的费用主要在制造费用核算，而直接材料、燃料动力、直接人工主要核算自行爆破穿孔所耗用的炸药、火工材料、电力等成本
以及管理第三方开采的生产人员工资薪酬，因此瓮福集团的原矿产品成本以制造费用为主，直接人工等占比较低；3）瓮福集团在部分磷矿石产品销售过程中需承担相关运杂费，自2020年执行新收入准则起，作为合同履约成本核算，并在确认营业收入时结转计入营业成本，导致产品成本中的合同履约成本占比大幅增加、其他成本项目占比有所下降。
2、磷酸一铵（肥料级）
（1）成本结构及变化情况分析
报告期各期，瓮福集团自产磷酸一铵的营业成本构成如下：
单位：万元
2021年度2020年度2019年度2018年度
项目金额占比金额占比金额占比金额占比
直接材料52550.2786.62%37016.5184.14%38210.5789.33%52926.5989.59%
燃料动力2265.843.73%1879.294.27%1601.133.74%2005.143.39%
直接人工768.031.27%455.601.04%456.521.07%639.421.08%
制造费用2395.913.95%2209.005.02%2505.345.86%3504.525.93%
合同履约成本2689.324.43%2435.515.54%----
合计60669.37100.00%43995.91100.00%42773.56100.00%59075.66100.00%
报告期内，瓮福集团磷酸一铵的产品成本以直接材料为主。2018年度、
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2019年度，瓮福集团磷酸一铵的成本结构较为稳定；2020年度、2021年度，瓮
福集团磷酸一铵的成本结构较2018年度、2019年度有所变化，直接材料占比有所下降，并新增合同履约成本项目，主要系瓮福集团自2020年执行新收入准则起，对于与销售商品相关的运杂费，作为合同履约成本核算，并在确认营业收入时结转计入营业成本所致。
剔除上述2020年度及2021年度合同履约成本后，报告期各期，瓮福集团磷酸一铵产品的成本结构如下：
单位：万元
2021年度2020年度2019年度2018年度
项目金额占比金额占比金额占比金额占比
直接材料52550.2790.64%37016.5189.07%38210.5789.33%52926.5989.59%
燃料动力2265.843.91%1879.294.52%1601.133.74%2005.143.39%
直接人工768.031.32%455.601.10%456.521.07%639.421.08%
制造费用2395.914.13%2209.005.32%2505.345.86%3504.525.93%
合计57980.06100.00%41560.40100.00%42773.56100.00%59075.66100.00%
如上表所示，剔除2020年度及2021年度合同履约成本后，报告期各期，瓮福集团磷酸一铵的产品成本结构较为稳定，各类成本占比变动较小。
（2）与同行业可比公司的对比分析
报告期各期，瓮福集团自产磷酸一铵（肥料级）的营业成本构成与已披露相关信息的同行业可比公司的对比情况如下：
单位：%
2021年度2020年度
产品合同合同公司简称直接燃料直接制造直接燃料直接制造名称履约履约材料动力人工费用材料动力人工费用成本成本磷酸一
兴发集团90.571.190.543.344.3589.011.740.544.134.58
铵、二铵
云天化磷酸一铵71.705.422.167.7712.9565.746.302.659.1016.22
平均值-81.143.311.355.568.6577.384.021.606.6210.40磷酸一铵瓮福集团（肥料86.623.731.273.954.4384.144.271.045.025.54级）续表公司简称产品2019年度2018年度
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名称合同合同直接燃料直接制造直接燃料直接制造履约履约材料动力人工费用材料动力人工费用成本成本磷酸一
兴发集团92.191.740.715.36-93.551.420.524.51-
铵、二铵
云天化磷酸一铵80.776.513.748.98-81.317.492.958.25-
平均值-86.484.132.237.17-87.434.461.746.38-磷酸一铵瓮福集团（肥料89.333.741.075.86-89.593.391.085.93-级）
如上表所示，报告期内，瓮福集团磷酸一铵产品的成本结构以及直接材料等主要成本项目的变动趋势与兴发集团等同行业可比公司基本保持一致。
3、磷酸二铵（肥料级）
（1）成本结构及变化情况分析
报告期各期，瓮福集团自产磷酸二铵的营业成本构成如下：
单位：万元
2021年度2020年度2019年度2018年度
项目金额占比金额占比金额占比金额占比
直接材料332406.1185.47%269915.8484.16%316078.0390.50%346612.6992.48%
燃料动力7005.771.80%6582.292.05%6706.061.92%6446.091.72%
直接人工7228.451.86%3069.640.96%2954.790.85%3164.640.84%
制造费用16971.994.36%15179.184.73%23516.646.73%18573.184.96%
合同履约成本25320.286.51%25977.608.10%----
合计388932.60100.00%320724.54100.00%349255.52100.00%374796.60100.00%
报告期内，瓮福集团磷酸二铵的产品成本以直接材料为主。2019年度，瓮福集团磷酸二铵产品成本中的直接材料占比较上一年度有所下降、制造费用占
比较上一年度有所增加，主要系：瓮福集团磷酸二铵的境内销售由农资公司统一进行，且部分磷酸二铵需由各生产主体或农资公司负责运输至客户指定地点。在2020年执行新收入准则之前，对于各生产主体承担的上述运输费用，由各生产主体作为销售环节运费，计入销售费用；对于农资公司承担的上述运输费用，由农资公司作为采购环节的运输成本，在产品成本结构中作为制造费用进行列示；在2020年执行新收入准则之后，对于各生产主体或农资公司承担的上述运输费用，全部计入合同履约成本并在确认营业收入时结转计入营业成
1-1-469贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复本。2019年度，根据瓮福集团内部管理安排，农资公司承担的上述运输费用有所增加，导致当期磷酸二铵产品制造费用中的物流运输费金额较上一年度大幅增加、其他成本项目占比相应有所下降。
2020年度及2021年度，瓮福集团磷酸二铵产品成本中的直接材料占比有所下降，并新增合同履约成本项目，主要系瓮福集团自2020年执行新收入准则起，对于与销售商品相关的运杂费，作为合同履约成本核算，并在确认营业收入时结转计入营业成本所致。
剔除上述2018年度与2019年度的物流运输费以及2020年度与2021年度
的合同履约成本后，报告期各期，瓮福集团磷酸二铵产品的成本结构如下：
单位：万元
2021年度2020年度2019年度2018年度
项目金额占比金额占比金额占比金额占比
直接材料332406.1191.42%269915.8491.58%316078.0392.38%346612.6993.00%
燃料动力7005.771.93%6582.292.23%6706.061.96%6446.091.73%
直接人工7228.451.99%3069.641.04%2954.790.86%3164.640.85%制造费用
16971.994.67%15179.185.15%16410.194.80%16489.984.42%（剔除后）
合计363612.32100.00%294746.94100.00%342149.07100.00%372713.40100.00%
如上表所示，剔除物流运输费及合同履约成本后，报告期各期，瓮福集团磷酸二铵的产品成本结构较为稳定，各类成本占比变动较小。
（2）与同行业可比公司的对比分析
报告期各期，瓮福集团自产磷酸二铵的营业成本构成与已披露相关信息的同行业可比公司的对比情况如下：
单位：%
2021年度2020年度
产品合同合同公司简称直接燃料直接制造直接燃料直接制造名称履约履约材料动力人工费用材料动力人工费用成本成本磷酸一
兴发集团90.571.190.543.344.3589.011.740.544.134.58
铵、二铵
云天化磷酸二铵73.005.251.867.7612.1269.845.282.048.8014.04
平均值-81.793.221.205.558.2479.433.511.296.479.31
1-1-470贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
2021年度2020年度
产品合同合同公司简称直接燃料直接制造直接燃料直接制造名称履约履约材料动力人工费用材料动力人工费用成本成本磷酸二铵瓮福集团（肥料85.471.801.864.366.5184.162.050.964.738.10级）续表
2019年度2018年度
产品合同合同公司简称直接燃料直接制造直接燃料直接制造名称履约履约材料动力人工费用材料动力人工费用成本成本磷酸一
兴发集团92.191.740.715.36-93.551.420.524.51-
铵、二铵
云天化磷酸二铵83.396.322.867.44-85.195.292.66.92-
平均值-87.794.031.796.40-89.373.361.565.72-磷酸二铵瓮福集团（肥料90.501.920.856.73-92.481.720.844.96-级）
如上表所示，报告期内，瓮福集团磷酸二铵产品的成本结构以及直接材料等主要成本项目的变动趋势与兴发集团等同行业可比公司基本保持一致。
4、PPA（工业级、食品级）
（1）成本结构及变化情况分析
报告期各期，瓮福集团自产 PPA 的营业成本构成如下：
单位：万元
2021年度2020年度2019年度2018年度
项目金额占比金额占比金额占比金额占比
直接材料161635.4571.07%124065.3968.86%131133.4681.00%124678.5582.99%
燃料动力19886.598.74%15147.868.41%16076.319.93%12634.768.41%
直接人工3868.171.70%1914.831.06%1807.521.12%1406.770.94%
制造费用13590.065.98%13158.877.30%12883.607.96%11521.777.67%
合同履约成本28435.7612.50%25885.1414.37%----
合计227416.03100.00%180172.11100.00%161900.89100.00%150241.84100.00%
报告期内，瓮福集团 PPA 的产品成本以直接材料为主。2018 年度、2019 年度，瓮福集团 PPA 的成本结构较为稳定；2020 年度、2021 年度，瓮福集团 PPA的成本结构较2018年度、2019年度有所变化，直接材料占比大幅下降，并新增合同履约成本项目，主要系瓮福集团自2020年执行新收入准则起，对于与销
1-1-471贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
售商品相关的运杂费，作为合同履约成本核算，并在确认营业收入时结转计入营业成本所致。
剔除上述2020年度及2021年度合同履约成本后，报告期各期，瓮福集团PPA 产品的成本结构如下：
单位：万元
2021年度2020年度2019年度2018年度
项目金额占比金额占比金额占比金额占比
直接材料161635.4581.23%124065.3980.41%131133.4681.00%124678.5582.99%
燃料动力19886.599.99%15147.869.82%16076.319.93%12634.768.41%
直接人工3868.171.94%1914.831.24%1807.521.12%1406.770.94%
制造费用13590.066.83%13158.878.53%12883.607.96%11521.777.67%
合计198980.27100.00%154286.96100.00%161900.89100.00%150241.84100.00%
如上表所示，剔除2020年度及2021年度合同履约成本后，报告期各期，瓮福集团 PPA 的产品成本结构较为稳定，各类成本占比变动较小。
（2）与同行业可比公司的对比分析
报告期内，瓮福集团同行业可比公司均未单独披露 PPA 或磷酸的产品成本结构，因此选择已披露相关信息的*ST 澄星进行 PPA 相关产品成本结构的对比，具体情况如下：
单位：%
2021年度2020年度
产品合同合同公司简称直接燃料直接制造直接燃料直接制造名称履约履约材料动力人工费用材料动力人工费用成本成本
*ST 澄星 磷酸 92.31 1.35 1.95 4.39 - 9 4.01 1.29 1.37 3.32 -PPA（工瓮福集团业级、食71.078.741.705.9812.5068.868.411.067.3014.37
品级）续表
2019年度2018年度
产品公司简称直接燃料直接制造直接材燃料动直接人制造费名称材料动力人工费用料力工用
*ST 澄星 磷酸 92.79 1.72 1.91 3.58 92.62 1.75 1.89 3.75瓮福集团 PPA（工业 81.00 9.93 1.12 7.96 82.99 8.41 0.94 7.67
1-1-472贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
2019年度2018年度
产品公司简称直接燃料直接制造直接材燃料动直接人制造费名称材料动力人工费用料力工用级、食品级）
报告期内，瓮福集团 PPA（工业级、食品级）产品的成本结构及变动趋势与*ST 澄星存在一定差异，直接材料、直接人工的占比相对较低，燃料动力、制造费用、合同履约成本的占比相对较高，主要系：1）瓮福集团的 PPA 为湿法净化磷酸，而*ST 澄星的磷酸为热法磷酸，二者生产工艺及所使用的原材料不同；2）瓮福集团部分 PPA 产品销售过程中需承担相关运杂费，自 2020 年执行新收入准则起，瓮福集团将其作为合同履约成本核算，并在确认营业收入时结转计入营业成本，导致产品成本中的合同履约成本占比大幅增加、其他成本项目占比有所下降。
5、精细磷酸盐
（1）成本结构及变化情况分析
报告期各期，瓮福集团自产精细磷酸盐的营业成本构成如下：
单位：万元
2021年度2020年度2019年度2018年度
项目金额占比金额占比金额占比金额占比
直接材料36463.2389.38%23820.3584.37%27145.5287.20%21654.5686.49%
燃料动力1446.683.55%1413.945.01%1569.545.04%1516.136.06%
直接人工456.061.12%258.020.91%268.870.86%303.771.21%
制造费用1843.484.52%1842.766.53%2147.056.90%1561.386.24%
合同履约成本584.481.43%898.963.18%----
合计40793.94100.00%28234.04100.00%31130.97100.00%25035.85100.00%
报告期内，瓮福集团精细磷酸盐的产品成本以直接材料为主。2018年度、
2019年度，瓮福集团精细磷酸盐的成本结构较为稳定。2020年度，瓮福集团精
细磷酸盐产品成本中，直接材料占比较上一年度大幅下降，并新增合同履约成本项目，主要系瓮福集团自2020年执行新收入准则起，对于与销售商品相关的运杂费，作为合同履约成本核算，并在确认营业收入时结转计入营业成本所致。2021年度，瓮福集团精细磷酸盐产品成本中，直接材料占比较上一年度有所增加，燃料动力、制造费用及合同履约成本占比较上一年度有所下降，主要
1-1-473贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
系当期硫磺、硫酸、合成液氨、煤炭等主要原材料的采购价格均大幅上涨，瓮福集团 PPA 产品的单位直接材料及燃料动力成本有所增加，精细磷酸盐产品所消耗的 PPA 成本亦相应增加，导致精细磷酸盐的单位直接材料成本有所增加所致。
剔除上述2020年度及2021年度合同履约成本后，报告期各期，瓮福集团精细磷酸盐产品的成本结构如下：
单位：万元
2021年度2020年度2019年度2018年度
项目金额占比金额占比金额占比金额占比
直接材料36463.2390.68%23820.3587.14%27145.5287.20%21654.5686.49%
燃料动力1446.683.60%1413.945.17%1569.545.04%1516.136.06%
直接人工456.061.13%258.020.94%268.870.86%303.771.21%
制造费用1843.484.58%1842.766.74%2146.246.89%1561.386.24%
合计40209.46100.00%27335.08100.00%31130.17100.00%25035.85100.00%
如上表所示，剔除2020年度及2021年度合同履约成本后，2018年度至
2020年度，瓮福集团精细磷酸盐的产品成本结构较为稳定，各类成本占比变动较小；2021年度，瓮福集团精细磷酸盐产品成本中的直接材料占比有所增加、燃料动力及制造费用占比有所下降，主要系当期精细磷酸盐产品相关主要原材料的采购价格大幅上涨所致。
（2）与同行业可比公司的对比分析
报告期各期，瓮福集团自产精细磷酸盐的营业成本构成与已披露相关信息的同行业可比公司的对比情况如下：
单位：%
2021年度2020年度
产品合同合同公司简称直接燃料直接制造直接燃料直接制造名称履约履约材料动力人工费用材料动力人工费用成本成本精细磷酸
兴发集团60.3614.44.1410.7210.3863.7713.303.9611.187.85盐精细磷酸
瓮福集团89.383.551.124.521.4384.375.010.916.533.18盐续表
1-1-474贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
2019年度2018年度
产品合同合同公司简称直接燃料直接制造直接燃料直接制造名称履约履约材料动力人工费用材料动力人工费用成本成本精细磷酸
兴发集团65.5119.363.2111.92-63.2721.275.659.82-盐精细磷酸
瓮福集团87.205.040.866.90-86.496.061.216.24-盐
报告期内，瓮福集团精细磷酸盐产品的成本结构及变动趋势与兴发集团存在一定差异，直接材料的占比相对较高，直接人工、燃料动力、制造费用、合同履约成本的占比相对较低，主要系瓮福集团的精细磷酸盐均以湿法磷酸作为原材料进行生产，而兴发集团的精细磷酸盐部分以湿法磷酸作为原材料、部分以热法磷酸作为原材料，且湿法磷酸与热法磷酸在生产工艺、产品纯度、生产成本等方面均存在一定差异所致。
6、无水氟化氢（含氢氟酸）
（1）成本结构及变化情况分析
报告期各期，瓮福集团自产无水氟化氢（含氢氟酸）的营业成本构成如下：
单位：万元
2021年度2020年度2019年度2018年度
项目金额占比金额占比金额占比金额占比
直接材料15112.7835.73%7514.8626.09%4465.3420.16%2753.9821.96%
燃料动力8189.3819.36%7613.1426.43%7238.5632.68%3781.0130.15%
直接人工2258.735.34%1102.973.83%1240.755.60%720.515.75%
制造费用8592.9620.32%7271.2125.24%9206.2841.56%5285.7642.15%
合同履约成本8138.4619.24%5304.9718.42%----
合计42292.32100.00%28807.15100.00%22150.93100.00%12541.27100.00%
报告期内，瓮福集团无水氟化氢（含氢氟酸）的产品成本以直接材料、燃料动力、制造费用及合同履约成本为主。报告期各期，瓮福集团无水氟化氢（含氢氟酸）的成本结构变动较大，其中，2019年度，无水氟化氢（含氢氟酸）的燃料动力占比较上一年度有所增加，主要系：1）当期瓮福云天化的无水氟化氢生产装置投产，其所在园区的氟硅酸采购价格相对较低，因此其所生产的无水氟化氢中直接材料占比相对较低、燃料动力占比相对较高；2）瓮福集团
1-1-475贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
子公司湖北蓝天所在园区内氟硅酸供应商的新工艺磷酸开始试生产，作为磷酸副产品的氟硅酸供应不足，湖北蓝天生产装置开工率有所下降，导致蒸汽消耗量增加所致。
2020年度，瓮福集团无水氟化氢（含氢氟酸）的直接材料及合同履约成本
占比较上一年度有所增加，燃料动力、直接人工及制造费用占比较上一年度有所下降，主要系：1）瓮福集团自2020年开始利用无水氟化氢延伸生产氢氟酸，而氢氟酸产品成本主要为原材料无水氟化氢，导致无水氟化氢（含氢氟酸）的综合成本结构中直接材料占比有所增加，燃料动力、直接人工及制造费用占比有所下降；2）瓮福集团自2020年执行新收入准则起，对于与销售商品相关的运杂费，作为合同履约成本核算，并在确认营业收入时结转计入营业成本，导致合同履约成本金额及占比大幅增加，燃料动力、直接人工及制造费用占比有所下降。
2021年度，瓮福集团无水氟化氢（含氢氟酸）的直接材料与直接人工占比
较上一年度有所增加、燃料动力与制造费用占比较上一年度有所下降，主要系：1）当期原材料氟硅酸的采购价格大幅上涨，且直接材料占比相对较高的氢氟酸的产销量占无水氟化氢（含氢氟酸）的比例有所增加，导致无水氟化氢（含氢氟酸）的综合成本结构中直接材料占比大幅增加、燃料动力与制造费用占比有所下降；2）瓮福集团员工薪酬水平与其所在主体的经济效益直接相关，
2021年度瓮福集团及瓮福蓝天的经济效益有所提升，生产员工薪酬水平及直接人工成本亦相应增长；3）当期无水氟化氢（含氢氟酸）的产销量大幅增加，单位折旧摊销成本有所下降，同时瓮福集团持续进行无水氟化氢生产装置的技术改造，所需单位安全环保投入有所下降，导致制造费用占比相应下降。
剔除上述2020年度及2021年度合同履约成本后，报告期各期，瓮福集团无水氟化氢及氢氟酸产品的成本结构分别如下：
单位：万元
2021年度2020年度2019年度2018年度
项目金额占比金额占比金额占比金额占比
*无水氟化氢成本结构（剔除合同履约成本）：
1-1-476贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
2021年度2020年度2019年度2018年度
项目金额占比金额占比金额占比金额占比
直接材料5813.3324.96%4412.4321.88%4465.3420.16%2753.9821.96%
燃料动力8122.7934.88%7585.1937.61%7238.5632.68%3781.0130.15%
直接人工1822.407.82%1065.435.28%1240.755.60%720.515.75%
制造费用7530.9632.34%7102.3735.22%9206.2841.56%5285.7642.15%无水氟化氢
23289.48100.00%20165.42100.00%22150.93100.00%12541.27100.00%
小计
*氢氟酸成本结构（剔除合同履约成本）：
直接材料9299.4685.60%3102.4492.98%----
燃料动力66.590.61%27.950.84%----
直接人工436.334.02%37.541.13%----
制造费用1062.009.78%168.845.06%----
氢氟酸小计10864.38100.00%3336.76100.00%----无水氟化氢
（含氢氟34153.86100.00%23502.18100.00%22150.93100.00%12541.27100.00%酸）合计
如上表所示，剔除2020年度及2021年度合同履约成本后，2020年度，瓮福集团无水氟化氢产品的燃料动力占比较上一年度有所增加、制造费用占比较上一年度有所下降，主要系：1）2020年，瓮福开磷氟硅的无水氟化氢生产装置投产，其所在园区的氟硅酸采购价格相对较低，直接材料占比相对较低、燃料动力占比相对较高，导致瓮福集团无水氟化氢产品的整体燃料动力占比有所增加；2）在2019年瓮福蓝天及其子公司对重点安全环保项目加大投入进行完善后，2020年主要进行日常安全环保投入，导致2020年制造费用占比有所下降。
剔除2020年度及2021年度合同履约成本后，2021年度，瓮福集团无水氟化氢产品的直接材料与直接人工占比较上一年度有所增加、燃料动力与制造费用占比较上一年度有所下降，主要系：1）当期原材料氟硅酸的采购价格大幅上涨，单位直接材料成本有所增加；2）当期生产人员的年终绩效工资随其所在主体经济效益的提升而增长，单位直接人工成本有所增加；3）随着无水氟化氢产销量增加以及瓮福集团持续进行技术改造，单位产品的折旧摊销及安全环保投入减少，导致制造费用占比有所下降所致。
剔除2020年度及2021年度合同履约成本后，2021年度，瓮福集团氢氟酸产品的直接材料占比较上一年度有所下降、直接人工与制造费用占比较上一年
1-1-477贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复度有所增加，主要系：1）当期生产人员的年终绩效工资随其所在主体经济效益的提升而增长，单位直接人工成本及间接人工成本有所增加；2）2020年末，瓮福蓝天氢氟酸生产装置开始投产并转入固定资产核算，2021年度相关折旧摊销及安全环保投入金额较上一年度大幅增加，导致单位制造费用有所增加所致。
（2）与同行业可比公司的对比分析
报告期内，瓮福集团同行业可比公司均不生产无水氟化氢（含氢氟酸），因此选择已披露相关信息的氟化工行业上市公司三美股份进行无水氟化氢（含氢氟酸）相关产品成本结构的对比，具体情况如下：
单位：%
2021年度2020年度
产品合同合同公司简称直接燃料直接制造直接燃料直接制造名称履约履约材料动力人工费用材料动力人工费用成本成本
三美股份氟化氢88.915.571.803.72-84.577.642.924.88-无水氟化瓮福集团氢（含氢35.7319.365.3420.3219.2426.0926.433.8325.2418.42氟酸）续表
2019年度2018年度
产品公司简称直接燃料直接制造直接材燃料动直接人制造费名称材料动力人工费用料力工用
三美股份氟化氢83.837.183.345.6588.235.093.133.55无水氟化氢
瓮福集团20.1632.685.6041.5621.9630.155.7542.15（含氢氟酸）
报告期各期，瓮福集团无水氟化氢（含氢氟酸）产品的成本结构及变动趋势与三美股份存在较大差异，主要系瓮福集团的无水氟化氢（含氢氟酸）主要利用生产磷酸过程中回收的副产品氟硅酸进行生产，而三美股份的氟化氢产品主要利用萤石与硫酸反应进行生产，瓮福集团与三美股份的生产工艺、原材料均不相同所致。
综上所述，报告期内，瓮福集团结合其具体业务流程及生产工序，对磷
1-1-478贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
矿、磷肥、磷化工、氟化工、其他化工等行业自产产品的直接材料、燃料动
力、直接人工、制造费用、合同履约成本，以及贸易产品的商品采购成本、合同履约成本等各项成本进行归集与分配，相关方法准确合规，各期成本核算准确、完整，符合《企业会计准则》相关规定。报告期各期，瓮福集团核心自产产品中，磷酸一铵（肥料级）、磷酸二铵（肥料级）的成本结构及变动趋势与兴发集团、云天化等同行业可比公司保持一致且可比；磷矿石的成本结构及变动
趋势与兴发集团等同行业可比公司存在一定差异，主要系磷矿石产品中的原矿、磷精矿等细分产品结构以及原矿开采方式不同所致；精细磷酸盐的成本结
构及变动趋势与兴发集团等同行业可比公司存在一定差异，主要系各方所使用的原材料磷酸类型不同所致。报告期内，兴发集团、云天化、湖北宜化等同行业可比公司均未披露 PPA（工业级、食品级）、无水氟化氢（含氢氟酸）的成本结构，已披露相关产品成本结构的*ST 澄星、三美股份的产品生产工艺与瓮福集团不同，导致各方产品成本结构及变动趋势存在一定差异。整体来看，报告期内，瓮福集团的产品成本结构与同行业可比公司具有一致性、可比性。
二、补充披露主要原材料价格的变动是否与市场波动一致，及其对标的资
产营业成本、毛利率的影响
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（一）主要原材料价格的变动是否与市场波动一致
报告期内，瓮福集团主要原材料采购价格与市场公开价格对比情况如下：
单位：元/吨、元/立方米
2021年2020年度2019年度2018年度
产品名称市场价格采购价格市场价格采购价格市场价格采购价格市场价格采购价格单价变动比例单价变动比例单价变动比例单价变动比例单价变动比例单价变动比例
硫磺1632.41128.54%1412.89104.23%714.29-19.71%691.82-18.98%889.64-24.04%853.94-26.17%1171.251156.57
合成液氨3926.3845.34%3310.3743.86%2701.43-9.57%2301.17-10.01%2987.33-8.14%2557.28-7.76%3251.902772.54
氢氧化钾7180.5214.69%5708.1814.12%6261.05-5001.84-21.28%--6353.8014.31%-5558.47
硫酸547.39267.61%238.61349.61%148.91-37.46%53.07-47.91%238.08-30.28%101.88-35.65%341.49158.33
石油焦2479.7282.70%1288.7160.91%1357.29-1.78%800.91-12.58%1381.91-26.65%916.21-9.17%1884.021008.73
氧气1.072.50%0.492.08%1.044.33%0.48-2.04%1.00-33.64%0.492.08%1.510.48
原料煤1165.7664.27%1044.5870.58%709.64-13.55%612.38-3.53%820.88-8.02%634.82-6.95%892.50682.22
注：[1]瓮福集团采购的磷矿石以原矿为主。瓮福集团拥有国内领先的选矿技术，其对于原矿的使用能力相比同行业竞争对手具有明显优势。目前磷矿石市场销售规模较大的品类为中高品位原矿（28%~30%），其市场价格体系已经较为公开和成熟。瓮福集团采购的原矿主要为中低品位原矿（21%~25%），该品类矿产品能够使用的客户较少，市场规模相对较小，与中高品位原矿相比没有形成比较成熟和公开的市场价格体系，更多地依靠供应商与客户之间的谈判确定，暂无法找到可比的市场公开价格；
[2]氟硅酸为磷酸生产过程中的副产品，现阶段市场规模很小，目前暂无法查询到市场公开价格；
[3]氢氧化钾2018年度、2019年度未能查询到市场公开价格；
[4]瓮福集团原料煤为配混煤，原料主要以无烟煤为主，因此选择技术指标接近的无烟煤市场公开价格作为比较；
[5]市场公开价格数据来源于百川盈孚。
1-1-480贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
瓮福集团硫酸采购价格与市场公开价格的波动一致，但较市场公开价格差异较大，主要原因是瓮福集团子公司瓮福紫金硫酸采购量占瓮福集团总体硫酸采购量的比例相对较大，其硫酸主要向其股东紫金铜业采购，定价采用阶梯定价方式，具体而言，硫酸采购价格与国际硫磺市场价格和汇率挂钩，若当年采购量在56万吨（含）内，则单吨采购价格在0至200元/吨之间；若当年采购量在56至70万吨（含）之间，则单吨采购价格在100至200元/吨之间；当年采购量大于70万吨的部分，采购价格按当期市场价格结算。报告期内，硫酸市场价格显著高于上述定价。
瓮福集团石油焦采购价格与市场石油焦公开价格波动一致，但其较市场公开价格差异较大，主要原因是市场公开价格为国内石油焦价格，天福化工的石油焦主要为进口石油焦，相关技术指标较国内石油焦有差异，更为符合天福化工的使用需求，且进口石油焦价格受国际原油价格的影响较大。
瓮福集团氧气的采购主要来源于贵州盈德气体有限公司（国内著名工业气体提供商湖南盈德气体有限公司子公司），用于天福化工相关产品的生产。贵州盈德气体有限公司的氧气制取装置与天福化工配套建设，专门向天福化工提供氧气，氧气价格按照合同约定保持稳定，仅因为各年度氧气品质的不同微幅波动，不与氧气市场价格挂钩，所以瓮福集团采购氧气的价格与市场价格波动趋势存在差异。
除上述原材料外，瓮福集团其他主要原材料的价格与市场销售价格变动趋势基本一致，不存在重大差异。
（二）主要原材料价格变动对标的资产营业成本及毛利率的影响
瓮福集团的主要原材料包括磷矿石、硫磺、氢氧化钾、原料煤、石油焦、
合成液氨、硫酸、氟硅酸、氧气等，上述原材料价格变动对瓮福集团磷肥、磷化工、氟化工、其他化工等行业核心自产产品的单位营业成本及毛利率的影响
如下：
1、磷肥行业
1-1-481贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
瓮福集团磷肥行业的核心自产产品主要为磷酸一铵（肥料级）、磷酸二铵（肥料级）等，原材料主要为磷矿石、硫酸、硫磺、合成液氨等，上述主要原材料的采购价格变动与上述主要产品的单位营业成本及毛利率变动的对比如
下：
单位：元/吨
2021年度2020年度2019年度2018年度
项目变动变动变动金额金额金额金额比例比例比例
主要原材料采购均价：
磷矿石采购均价373.9430.97%285.527.96%264.48-8.20%288.10
硫酸采购均价238.61349.58%53.07-47.91%101.88-35.65%158.33
硫磺采购均价1412.89104.23%691.82-18.99%853.94-26.17%1156.57
合成液氨采购均价3310.3743.86%2301.17-10.01%2557.28-7.76%2772.54
主要产品单位直接材料成本：
磷酸一铵单位直接材料1920.4823.15%1559.47-16.76%1873.5111.09%1686.42
磷酸二铵单位直接材料2096.6729.78%1615.51-9.41%1783.28-5.75%1892.17
主要产品单位营业成本（剔除合同履约成本）：
磷酸一铵单位营业成本2118.9221.02%1750.90-16.51%2097.2411.42%1882.35
磷酸二铵单位营业成本2293.5030.01%1764.13-10.47%1970.47-3.69%2046.02
主要产品单位销售价格：
磷酸一铵单位销售价格3030.7726.84%2389.54-14.52%2795.325.85%2640.80
磷酸二铵单位销售价格2946.7938.17%2132.74-11.23%2402.44-5.30%2536.98
主要产品毛利率（剔除合同履约成本）：
磷酸一铵毛利率30.09%3.36%26.73%1.74%24.99%-3.72%28.71%
磷酸二铵毛利率22.17%4.89%17.28%-0.70%17.98%-1.37%19.35%
注：自2020年起，瓮福集团执行新收入准则，对于与销售商品相关的运输费、包装费、装卸费及仓储费等运杂费，作为合同履约成本核算，并在确认营业收入时结转计入营业成本。为保证报告期各期单位营业成本及毛利率的可比性，上表中主要产品2020年度及
2021年度的单位营业成本及毛利率均为剔除上述合同履约成本后的数据，下同。
报告期内，瓮福集团磷酸一铵、磷酸二铵产品的材料成本占比较高，直接及间接消耗的原材料主要包括磷矿石、合成液氨、硫磺/硫酸等，其中，磷矿石主要由瓮福集团自产，合成液氨部分由瓮福集团外购、部分由瓮福集团以外购的原料煤及石油焦等材料自产，硫磺主要由瓮福集团外购，硫酸大部分由瓮福集团以外购的硫磺自产、少部分由瓮福集团外购。因此，报告期内，瓮福集团磷酸一铵、磷酸二铵产品的材料成本变动主要受合成液氨、硫磺、硫酸的采购价格变动影响。
1-1-482贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
报告期各期，瓮福集团合成液氨、硫磺、硫酸的采购价格均呈现2019年度、2020年度持续下降之后于2021年度大幅增长的趋势，在此背景下，瓮福集团磷酸一铵、磷酸二铵的单位直接材料成本及单位营业成本与合成液氨、硫
磺、硫酸的采购价格的变动趋势基本保持一致，其中2019年度磷酸一铵的单位直接材料成本及单位营业成本与当期合成液氨、硫磺、硫酸的采购价格的变动
方向存在差异，在原材料采购价格下降的情况下，单位直接材料成本及单位营业成本有所增长，主要系根据瓮福集团的产品结构调整安排，当期单位材料成本及售价相对较低的低养分粉状磷酸一铵的产销量及占比大幅下降，单位材料成本及售价相对较高的高养分磷酸一铵产销量及占比有所增加所致。
报告期内，在瓮福集团上述磷肥产品的营业成本受原料价格、产品结构等因素影响而变动的同时，磷肥产品的销售价格亦会受市场供需、销售政策、原料价格等因素影响而变动，且二者变动幅度存在一定差异，因此导致瓮福集团磷肥产品毛利率产生波动。
其中，2019年度，在合成液氨、硫磺、硫酸、磷酸一铵的市场价格均整体下跌的背景下，受粉状磷酸一铵产销量占比下降、高养分磷酸一铵产销量占比增加以及以高价为主的销售策略影响，瓮福集团磷酸一铵的单位营业成本及单位销售价格均有所增长，且成本的增长幅度大于价格，因此导致瓮福集团当期磷酸一铵产品毛利率有所下降；与此同时，受市场行情影响，瓮福集团磷酸二铵单位营业成本下降幅度小于单位销售价格下降幅度，因此导致瓮福集团当期磷酸二铵产品毛利率有所下降；
2020年度，合成液氨、硫磺、硫酸、磷酸一铵、磷酸二铵的市场行情继续走低，瓮福集团磷酸一铵单位营业成本下降幅度大于其单位销售价格的下降幅度，但磷酸二铵单位营业成本下降幅度小于其单位销售价格的下降幅度，因此导致瓮福集团当期磷酸一铵产品毛利率有所上升、磷酸二铵产品毛利率有所下降；
2021年度，受新冠疫情背景下市场供需偏紧的影响，合成液氨、硫磺、硫
酸、磷酸一铵、磷酸二铵的市场价格均大幅上涨，瓮福集团磷酸一铵、磷酸二
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铵单位营业成本的增长幅度均小于其单位销售价格的增长幅度，因此导致瓮福集团当期磷酸一铵、磷酸二铵产品毛利率均有所上升。
2、磷化工行业
瓮福集团磷化工行业的自产产品主要为 PPA（工业级、食品级）以及利用
PPA 延伸生产的磷酸钠盐、磷酸铵盐、磷酸钾盐等精细磷酸盐，原材料主要为磷矿石、硫酸、硫磺、合成液氨、氢氧化钾等，上述主要原材料的采购价格变动与上述主要产品的单位营业成本及毛利率变动的对比如下：
单位：元/吨
2021年度2020年度2019年度2018年度
项目变动变动变动金额金额金额金额比例比例比例
主要原材料采购均价：
磷矿石采购均价373.9430.97%285.527.96%264.48-8.20%288.10
硫酸采购均价238.61349.58%53.07-47.91%101.88-35.65%158.33
硫磺采购均价1412.89104.23%691.82-18.99%853.94-26.17%1156.57
合成液氨采购均价3310.3743.86%2301.17-10.01%2557.28-7.76%2772.54
氢氧化钾采购均价5708.1814.12%5001.84-21.28%6353.8014.31%5558.47
主要产品单位直接材料成本：
PPA 单位直接材料 2041.32 29.22% 1579.74 -12.09% 1796.93 -6.47% 1921.27精细磷酸盐单位直
3313.1514.48%2894.20-2.06%2955.02-11.07%3322.97
接材料
主要产品单位营业成本（剔除合同履约成本）：
PPA 单位营业成本 2512.96 27.91% 1964.56 -11.45% 2218.53 -4.18% 2315.20精细磷酸盐单位营
3653.5410.01%3321.25-2.00%3388.87-11.79%3841.84
业成本
主要产品单位销售价格：
PPA 单位销售价格 5925.34 40.31% 4223.14 3.87% 4065.74 12.80% 3604.29精细磷酸盐单位销
7292.9533.54%5461.051.11%5400.961.60%5315.93
售价格
主要产品毛利率（剔除合同履约成本）：
PPA 毛利率 57.59% 4.11% 53.48% 8.05% 45.44% 9.67% 35.76%
精细磷酸盐毛利率49.90%10.72%39.18%1.93%37.25%9.52%27.73%
报告期内，瓮福集团 PPA 及精细磷酸盐产品的材料成本占比均较高，其中PPA 直接及间接消耗的原材料主要包括磷矿石、硫磺/硫酸等；精细磷酸盐产品中，磷酸钠盐直接及间接消耗的原材料主要包括磷矿石、硫磺/硫酸等，磷酸铵盐直接及间接消耗的原材料主要包括磷矿石、硫磺/硫酸、合成液氨等，磷酸钾盐直接及间接消耗的原材料主要包括氢氧化钾、磷矿石、硫磺/硫酸等。
1-1-484贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
上述主要原材料中，磷矿石主要由瓮福集团自产，硫磺及氢氧化钾主要由瓮福集团外购，硫酸大部分由瓮福集团以外购的硫磺自产、少部分由瓮福集团外购，合成液氨部分由瓮福集团外购、部分由瓮福集团以外购的原料煤等材料自产。因此，报告期内，瓮福集团 PPA 产品的材料成本变动主要受硫磺、硫酸的采购价格变动影响，以磷酸钠盐与磷酸铵盐为主、磷酸钾盐占比较小的精细磷酸盐产品的材料成本变动主要受硫磺、硫酸、合成液氨的采购价格变动影响。
报告期各期，瓮福集团硫磺、硫酸、合成液氨的采购价格均呈现2019年度、2020年度持续下降之后于2021年度大幅增长的趋势，在此背景下，瓮福集团 PPA、精细磷酸盐的单位直接材料成本及单位营业成本与硫磺、硫酸、合成液氨的采购价格的变动趋势整体保持一致。
从毛利率变动来看，2019年度及2020年度，受硫磺、硫酸、合成液氨采购价格下降影响，瓮福集团 PPA、精细磷酸盐的单位营业成本均持续下降；但因 PPA 的同类产品热法净化磷酸的供给量受环保督查影响而下滑，同时 PPA 下游新能源行业的需求持续旺盛，瓮福集团 PPA、精细磷酸盐的单位销售价格持续上涨，因此导致瓮福集团 PPA、精细磷酸盐产品毛利率持续增长；
2021 年度，受市场供需关系调整影响，硫磺、硫酸、合成液氨、PPA、精
细磷酸盐的市场价格均大幅上涨，瓮福集团 PPA、精细磷酸盐单位营业成本的增长幅度小于其单位销售价格增长幅度，因此导致瓮福集团 PPA、精细磷酸盐产品毛利率继续增长。
3、氟化工行业
瓮福集团氟化工行业的自产产品主要为无水氟化氢、氢氟酸等，原材料主要为氟硅酸等，上述主要原材料的采购价格变动与上述主要产品的单位营业成本及毛利率变动的对比如下：
单位：元/吨项目2021年度2020年度2019年度2018年度
1-1-485贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
变动变动变动金额金额金额金额比例比例比例
主要原材料采购均价：
氟硅酸采购均价431.4222.63%351.82-3.31%363.86-19.39%451.40
主要产品单位直接材料成本：
无水氟化氢（含氢氟酸）单位直接材1288.4260.33%803.5948.99%539.34-2.97%555.84料
主要产品单位营业成本（剔除合同履约成本）：
无水氟化氢（含氢氟酸）单位营业成2911.7515.86%2513.16-6.07%2675.495.70%2531.22本
主要产品单位销售价格：
无水氟化氢（含氢氟酸）单位销售价8569.9721.97%7026.30-17.21%8486.97-9.47%9374.59格
主要产品毛利率（剔除合同履约成本）：
无水氟化氢（含氢
66.02%1.79%64.23%-4.24%68.48%-4.52%73.00%
氟酸）毛利率
报告期内，瓮福集团无水氟化氢（含氢氟酸）的材料成本占比较小，主要为氟硅酸，其中部分来源于瓮福集团生产磷酸过程中回收的副产品，部分来源于瓮福集团外购，因此瓮福集团无水氟化氢（含氢氟酸）的营业成本变动受氟硅酸采购价格变动的影响较小。
报告期各期，瓮福集团无水氟化氢（含氢氟酸）单位直接材料成本及单位营业成本的变动趋势与氟硅酸采购价格的变动趋势存在差异。其中，2019年度，瓮福集团氟硅酸采购价格及单位直接材料成本均较上一年度有所下降，但当期无水氟化氢（含氢氟酸）的单位营业成本较上一年度有所增长，主要系：
1）2019年，湖北蓝天所在园区内氟硅酸供应商的新工艺磷酸开始试生产，作
为磷酸副产品的氟硅酸供应不足，湖北蓝天生产装置开工率有所下降，导致蒸汽单耗及单位燃料动力成本有所增加；2）2019年，瓮福蓝天及其子公司对重点安全环保项目加大投入进行完善，单位制造费用有所增加。
2020年度，瓮福集团氟硅酸采购价格较上一年度有所下降，但单位直接材
料成本较上一年度大幅增加，主要系自2020年起，瓮福集团利用部分自产的无水氟化氢生产氢氟酸，部分无水氟化氢的生产成本结转至氢氟酸的直接材料成本核算，因此导致无水氟化氢（含氢氟酸）的综合单位直接材料成本有所增
1-1-486贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复加；若不考虑氢氟酸，无水氟化氢的单位直接材料成本较上一年度下降9.19%，与氟硅酸采购价格变动趋势保持一致。2020年度，无水氟化氢（含氢氟酸）单位直接材料成本较上一年度大幅增加，但单位营业成本较上一年度有所下降主要系：（1）2020年，瓮福蓝天对无水氟化氢生产装置进行智能化改造，产品生产效率大幅提升，导致2020年单位人工成本有所下降；（2）在
2019年瓮福蓝天及其子公司对重点安全环保项目加大投入进行完善后，2020年
主要进行日常安全环保投入，导致2020年单位安全环保投入有所下降。
2021年度，瓮福集团氟硅酸采购价格、无水氟化氢（含氢氟酸）的单位直
接材料成本及单位营业成本均较上一年度大幅增长，变动趋势保持一致。
从毛利率变动来看，2019年、2020年，因制冷剂、氟盐、建材等下游行业需求下降，无水氟化氢的市场价格较为低迷，瓮福集团无水氟化氢（含氢氟酸）的单位销售价格持续下跌，且2020年价格下降幅度大于成本，因此导致瓮福集团当期无水氟化氢（含氢氟酸）的毛利率持续下降；2021年度，随着新冠疫情逐步得到控制，国内生产秩序及下游行业需求逐步恢复，无水氟化氢的价格有所回升，瓮福集团无水氟化氢（含氢氟酸）单位销售价格的增长幅度大于其单位营业成本的增长幅度，因此导致瓮福集团当期无水氟化氢（含氢氟酸）毛利率有所提升。
4、其他化工行业
瓮福集团其他化工行业的自产产品主要为合成液氨等，原材料主要为原料煤、石油焦、氧气等，上述主要原材料的采购价格变动与上述主要产品的单位营业成本及毛利率变动的对比如下：
单位：元/吨
2021年度2020年度2019年度2018年度
项目变动变动变动金额金额金额金额比例比例比例
主要原材料采购均价：
原料煤采购均价1044.5870.58%612.38-3.53%634.82-6.95%682.22
石油焦采购均价1288.7160.91%800.91-12.58%916.21-9.17%1008.73
氧气采购均价0.490.00%0.48-0.71%0.491.21%0.48
主要产品单位直接材料成本：
1-1-487贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
2021年度2020年度2019年度2018年度
项目变动变动变动金额金额金额金额比例比例比例合成液氨单位直接
2018.7637.63%1466.78-4.24%1531.65-5.99%1629.17
材料
主要产品单位营业成本（剔除合同履约成本）：
合成液氨单位营业
2572.6335.90%1893.01-3.65%1964.66-4.77%2063.03
成本
主要产品单位销售价格：
合成液氨单位销售
3548.0544.79%2450.47-4.87%2575.90-16.87%3098.74
价格
主要产品毛利率（剔除合同履约成本）：
合成液氨毛利率27.49%4.74%22.75%-0.98%23.73%-9.69%33.42%
报告期内，瓮福集团合成液氨产品的材料成本占比较高，直接及间接消耗的原材料主要包括原料煤、石油焦、氧气等，均由瓮福集团外购，因此瓮福集团合成液氨产品的材料成本变动受原料煤、石油焦、氧气等原材料采购价格变动影响较大。
报告期各期，原料煤、石油焦的采购价格呈现2019年度、2020年度持续下降之后于2021年度大幅增长的趋势，氧气采购价格较为稳定，在此背景下，瓮福集团合成液氨产品单位直接材料成本及单位营业成本的变动趋势与原料
煤、石油焦采购价格的变动趋势基本保持一致。
从毛利率变动来看，2019年、2020年，合成液氨的市场价格持续下跌，瓮福集团合成液氨单位营业成本的下降幅度小于其单位销售价格的下降幅度，因此导致瓮福集团当期合成液氨的毛利率持续下降；2021年度，合成液氨市场价格回升，瓮福集团合成液氨单位营业成本的增长幅度小于其单位销售价格的增长幅度，因此导致瓮福集团当期合成液氨的毛利率大幅提升。
综上所述，报告期内可查询到市场公开价格的瓮福集团主要原材料中，硫酸采购价格与市场公开价格的波动一致，但具体价格差异较大，主要原因为占瓮福集团硫酸采购比例较大的瓮福紫金向其少数股东紫金铜业采购硫酸，且采用特殊的定价方式所致；石油焦采购价格与市场石油焦公开价格波动一致，但具体价格差异较大，主要原因为瓮福集团主要采购进口石油焦，相关技术参数与国内石油焦具有差异，更符合瓮福集团的技术特点，且进口石油焦受国际原
1-1-488贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
油价格影响较大；氧气采购价格与市场公开价格变动趋势存在一定差异，主要原因为瓮福集团氧气采购自专门配套供应的供应商，采购价格按照长期合同约定执行，不受市场价格影响；除此之外，其他主要原材料的采购价格与市场公开价格变动趋势基本一致，不存在重大差异。报告期内，受原材料来源（自产或外购）、原材料成本在产品成本中的占比等因素影响，磷矿石、氢氧化钾等原材料采购价格变动对瓮福集团核心自产产品的成本及毛利率影响较小，硫磺、硫酸、合成液氨、氟硅酸、原料煤、石油焦、氧气等原材料价格变动对瓮福集
团核心自产产品成本的影响较大。报告期内，瓮福集团核心自产产品的单位直接材料成本及单位营业成本与上述除磷矿石、氢氧化钾之外的原材料的采购价
格变动趋势基本保持一致，2019年度磷酸一铵的单位直接材料成本及单位营业成本受内部细分产品结构影响而与原材料采购价格变动趋势存在差异，无水氟化氢（含氢氟酸）的单位直接材料成本及单位成本因受细分产品结构以及燃料
动力、直接人工、制造费用等其他成本项目影响而与原材料采购价格变动趋势
存在一定差异，具有合理性。报告期内，瓮福集团部分年度部分核心产品的毛利率受销售价格的影响相较成本的影响更大，因此导致其毛利率与上述原材料采购价格的变动趋势存在不一致。整体来看，报告期内，瓮福集团的营业成本及毛利率变动趋势合理，与其实际经营情况一致。
三、补充披露标的资产员工人数、生产工时的变动和人工成本、产品产量
变动的匹配性；结合报告期内工人人数变动、工人工资政策调整、工人平均工资的变化说明直接人工变动合理性
（一）标的资产员工人数、生产工时的变动和人工成本、产品产量变动的匹配性
1、标的资产员工人数、生产工时的变动和人工成本变动的匹配性
报告期各期，瓮福集团生产员工人数、生产工时以及人工成本的变动情况对比如下：
单位：人、万小时、万元项目2021年度2020年度2019年度2018年度
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变动变动变动数额数额数额数额比例比例比例
平均生产员工人数4202.634.07%4038.453.09%3917.312.20%3832.85
生产工时813.324.58%777.702.93%755.570.73%750.10
人工成本41517.6189.78%21876.258.33%20193.751.63%19869.74
注：[1]平均生产员工人数=当期各月月末全部生产员工人数总和÷当期月份数量总和，包括中间产品生产主体及辅助生产部门的生产员工，下同；
[2]生产工时为当期各月全部生产员工的工时总和，包括中间产品生产主体及辅助生产部门的生产员工工时，不包括生产装置检修期间的工时，下同；
[3]人工成本=当期营业成本中的直接人工成本+当期营业成本中的间接人工成本，下同。
报告期各期，瓮福集团的人工成本与平均生产员工人数及生产工时均呈逐年增长趋势，其中，2020年度、2021年度人工成本的增长幅度显著大于当期平均生产员工人数及生产工时的增长幅度，主要系瓮福集团的员工工资总额及员工个人的绩效工资与瓮福集团或其子公司的经济效益相关，2020年度及2021年度瓮福集团的经济效益大幅增长，因此员工薪酬水平及单位人工成本大幅增长所致。
2、标的资产员工人数、生产工时的变动和产品产量变动的匹配性
（1）磷矿行业
报告期各期，瓮福集团磷矿行业的生产员工人数、生产工时以及核心产品磷矿石的产量变动情况对比如下：
单位：人、万小时、万吨
2021年度2020年度2019年度2018年度
项目变动变动变动数额数额数额数额比例比例比例
平均生产员工人数744.390.88%737.891.37%727.91-2.39%745.76
生产工时154.003.39%148.950.25%148.57-2.45%152.30
磷矿石产量1343.381.03%1329.72-3.47%1377.49-1.80%1402.71
2019年度，瓮福集团磷矿石产量与磷矿行业生产主体的平均生产员工人数
及生产工时均较上一年度有所下降，且下降幅度较为一致；2020年度，瓮福集团磷矿石产量较上一年度有所下降，但当期磷矿行业生产主体的平均生产员工
1-1-490贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
人数及生产工时较上一年度有所增加，主要系瓮福集团的磷精矿包括磷精矿浆、粉状磷精矿等细分类型，其中粉状磷精矿系利用磷精矿浆进行压滤而生产，2020年度瓮福集团结合市场需求及下游生产需求，增加粉状磷精矿的产量占比，因此磷精矿浆压滤环节的生产人员及生产工时投入有所增加，但磷精矿的合计产量并未相应增加，同时当期瓮福集团委托第三方开采的原矿数量亦有所下降，导致当期磷矿石合计产量有所下降；2021年度，瓮福集团磷矿石产量与磷矿行业生产主体的平均生产员工人数及生产工时均较上一年度有所增加，且增加幅度较为一致。
（2）磷肥行业
报告期各期，瓮福集团磷肥行业的生产员工人数、生产工时以及核心产品磷酸一铵、磷酸二铵的产量变动情况对比如下：
单位：人、万小时、万吨
2021年度2020年度2019年度2018年度
项目变动变动变动数额数额数额数额比例比例比例
平均生产员工人数625.231.91%613.51-0.61%617.26-3.66%640.73
生产工时109.315.58%103.53-6.60%110.85-5.81%117.68
磷酸一铵产量26.8613.01%23.775.61%22.50-27.30%30.96
磷酸二铵产量158.011.89%155.08-12.33%176.89-6.12%188.42磷酸一铵与磷酸
184.873.37%178.84-10.31%199.40-9.11%219.38
二铵产量合计
2019年度及2020年度，瓮福集团磷酸一铵与磷酸二铵的合计产量与磷肥
行业生产主体的平均生产员工人数及生产工时均较上一年度有所下降，且下降幅度略高于平均生产员工人数及生产工时的下降幅度，主要系瓮福集团结合不同产品的市场行情，不断对产品结构进行调整优化，2019年、2020年分别减少成本、售价及毛利率均较低的传统磷酸一铵、磷酸二铵的生产所致；2021年度，瓮福集团磷酸一铵与磷酸二铵的合计产量与磷肥行业生产主体的平均生产员工人数及生产工时均较上一年度有所增加，且增加幅度较为一致。
（3）磷化工行业
报告期各期，瓮福集团磷化工行业的生产员工人数、生产工时以及核心产
1-1-491贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
品 PPA、精细磷酸盐的产量变动情况对比如下：
单位：人、万小时、万吨
2021年度2020年度2019年度2018年度
项目变动变动变动数额数额数额数额比例比例比例
平均生产员工人数1615.529.75%1471.95-0.70%1482.363.43%1433.14
生产工时309.776.97%289.594.41%277.370.17%276.90
PPA 产量 103.87 4.99% 98.93 9.05% 90.72 6.07% 85.53
精细磷酸盐产量11.2535.69%8.29-9.16%9.1330.60%6.99
PPA 与精细磷酸盐
115.127.37%107.227.39%99.857.92%92.52
合计产量
2020年度，瓮福集团平均生产员工人数较上一年度略有下降，但生产工时
较上一年度有所增加，主要系当期精细磷酸盐相关生产人员数量有所下降，同时当期瓮福集团加大 PPA 产品的生产，相关生产装置的运行时间有所增加所致。报告期各期，除2020年度平均生产员工人数较上一年度略有下降外，瓮福集团磷化工行业生产主体的平均生产员工人数及生产工时整体呈逐年增长趋势，同时 PPA 与精细磷酸盐的合计产量亦呈逐年增长趋势，且增长幅度较为一致。其中，2020年度精细磷酸盐的产量较2019年度有所下降，主要系瓮福集团结合不同产品的市场行情，不断对产品结构进行调整优化，2020年度适当增加 PPA 的生产，同时适当减少 PPA 下游精细磷酸盐的生产所致。
（4）氟化工行业
报告期各期，瓮福集团氟化工行业的生产员工人数、生产工时以及核心产品无水氟化氢（含氢氟酸）的产量变动情况对比如下：
单位：人、万小时、万吨
2021年度2020年度2019年度2018年度
项目变动变动变动数额数额数额数额比例比例比例
平均生产员工人数256.003.43%247.5023.75%200.0034.23%149.00
生产工时50.378.69%46.3414.91%40.3338.01%29.22无水氟化氢（含氢
14.7235.98%10.8332.15%8.1962.06%5.06
氟酸）产量
报告期各期，瓮福集团无水氟化氢（含氢氟酸）的产量与氟化工行业生产主体的平均生产员工人数及生产工时均呈逐年增长趋势，但产品产量增长幅度
1-1-492贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
显著大于平均生产员工人数及生产工时增长幅度，主要系报告期内瓮福蓝天持续对无水氟化氢生产装置进行扩能改造及氟回收率提升改造，产品生产效率持续提升所致。
（5）其他化工行业
报告期各期，瓮福集团其他化工行业的生产员工人数、生产工时以及主要产品合成液氨、二甲醚、精甲醇的产量变动情况对比如下：
单位：人、万小时、万吨
2018年
2021年度2020年度2019年度
度项目变动变动变动数额数额数额数额比例比例比例
平均生产员工人数961.49-0.63%967.608.75%889.772.96%864.22
生产工时189.870.30%189.296.07%178.452.56%174.01
合成液氨产量31.145.21%29.603.50%28.60-6.40%30.55
二甲醚产量3.67-6.65%3.94-12.29%4.49-34.65%6.87
精甲醇产量18.89-5.98%20.09-6.86%21.578.64%19.85
2019年度及2020年度，瓮福集团其他化工生产主体的平均生产员工人数
及生产工时呈逐年增长趋势；2021年度，瓮福集团其他化工生产主体的平均生产员工人数及生产工时与上一年度基本持平。与此同时，报告期内，瓮福集团合成液氨产量于2019年度有所下降后、2020年度及2021年度持续增加，二甲醚产量逐年下降，精甲醇产量于2019年度有所增加后、2020年度及2021年度持续下降，与其他化工生产主体的平均生产员工人数及生产工时变动趋势存在一定差异，主要系瓮福集团其他化工行业生产主体主要为磷肥、磷化工、氟化工等行业生产辅助材料及燃料动力等，生产环节及产品种类众多，除合成液氨、二甲醚、精甲醇外，还包括煤气、硫酸、液硫、水、电、蒸汽等，因此单个产品产量与整个其他化工行业生产主体的平均生产员工人数及生产工时的变动趋势有所不同。
（二）结合报告期内工人人数变动、工人工资政策调整、工人平均工资的变化说明直接人工变动合理性
报告期各期，瓮福集团生产员工人数、生产员工平均薪酬及直接人工成
1-1-493贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
本、人工成本的变动情况对比如下：
单位：人、万元、万元/人
2021年度2020年度2019年度2018年度
项目变动变动变动金额金额金额金额比例比例比例
平均生产员工人数4202.634.07%4038.453.09%3917.312.20%3832.85
生产员工平均薪酬18.8227.60%14.757.17%13.762.91%13.37
直接人工成本23042.15108.84%11033.5113.74%9700.980.04%9697.56直接人工成本
2.02%0.83%1.18%0.08%1.10%0.01%1.09%
占营业成本比例
人工成本41517.6189.78%21876.258.33%20193.751.63%19869.74
注：[1]生产员工平均薪酬=当期全部生产员工薪酬总额÷当期平均生产员工人数；
[2]直接人工成本为当期营业成本中的直接人工成本；
[3]人工成本=当期营业成本中的直接人工成本+当期营业成本中的间接人工成本。
报告期各期，瓮福集团生产员工的薪酬主要包括基本工资、月度绩效工资、年终绩效工资以及相关社保公积金、福利费等工资附加，其中基本工资主要根据员工个人的工资标准进行发放，月度绩效工资、年度绩效工资在员工个人的工资标准基础上，根据员工个人绩效及其所在主体的净利润目标完成率、净利润贡献度、成本费用控制情况、产品产量目标完成率、产品质量、安全生产与环境保护等考核情况进行发放。瓮福集团员工的工资标准主要根据员工所在地劳动力市场价格以及员工所在岗位等情况确定，自2019年起，瓮福集团母公司生产人员工资标准的确定还需结合其个人能力评价情况。报告期内，瓮福集团生产员工的薪酬政策未发生实质变化。
报告期各期，瓮福集团平均生产员工人数、生产员工平均薪酬、直接人工成本及人工成本均呈逐年增长趋势，但各期直接人工成本的增长幅度与当期平均生产员工人数、生产员工平均薪酬的增长幅度存在一定差异，主要系：
（1）瓮福集团产品所耗用的原材料中，有部分原材料为瓮福集团自产，且
瓮福集团采用“逐步综合结转分步法”对各生产工序的中间产品成本进行核算，因此中间产品所耗用的人工成本在最终销售产品成本的直接材料中体现，而瓮福集团最终销售产品的营业成本中的直接人工成本仅为该产品所在生产工序所耗用的直接人工；
1-1-494贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
（2）瓮福集团部分生产部门无产品产出，主要为生产部门提供辅助服务，对于此类部门生产人员的工资薪酬，瓮福集团将其在制造费用中的间接人工成本进行核算；
（3）2019年度，瓮福集团进一步减少自行组织开采原矿的规模以及相关
生产人员数量，同时结合市场行情，对产品结构及生产人员岗位进行调整优化，适当减少毛利率相对较低的传统磷肥产品生产及相关人力资源投入，并适当增加 PPA 等毛利率相对较高的产品生产及相关人力资源投入，因此 2019 年度磷矿及磷肥行业的直接人工成本有所下降；
（4）2020年度、2021年度，瓮福集团经济效益大幅提升，生产员工的绩
效工资大幅提升，同时当期磷肥、磷化工产品的直接生产部门员工数量亦有所增加，因此2020年度及2021年度的直接人工成本大幅增长。
因此，报告期各期，瓮福集团直接人工成本的变动符合其产品结构、生产人员数量及工资水平的变动情况，具有合理性。
综上所述，瓮福集团的人工成本、产品产量的变动与其生产员工人数、生产工时的变动具有匹配性；报告期各期，瓮福集团直接人工成本的变动符合其产品结构、生产人员数量及工资水平的变动情况，具有合理性。
四、补充披露制造费用的明细及各部分变动具体原因
（一）磷矿行业
报告期各期，瓮福集团磷矿行业自产产品营业成本中的制造费用明细如下：
单位：万元
2021年度2020年度2019年度2018年度
项目金额占比金额占比金额占比金额占比
间接人工成本1212.1910.09%840.847.16%923.158.11%943.144.19%
折旧及摊销2556.4221.28%2495.8821.25%2475.1821.75%4490.2819.96%
劳务装卸费693.495.77%768.676.55%1030.909.06%1054.414.69%
安全环保投入462.203.85%288.372.46%264.332.32%535.122.38%
矿山开采费用6364.2552.97%6691.6056.98%6081.3053.45%14398.0264.00%
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其他制造费用725.306.04%658.055.60%603.505.30%1074.774.78%
合计12013.85100.00%11743.41100.00%11378.35100.00%22495.73100.00%
报告期各期，瓮福集团磷矿行业制造费用主要明细项目的变动原因如下：
1、2019年度制造费用明细项目变动原因
2019年度，瓮福集团磷矿行业制造费用中的间接人工成本及劳务装卸费占
比较上一年度有所增加、矿山开采费用占比较上一年度有所下降，主要系瓮福集团磷矿行业的间接人工成本及劳务装卸费主要为磷精矿产品相关成本，矿山开采费用均为原矿产品相关成本，当期瓮福集团原矿销量较上一年度大幅下降，而磷精矿销量与上一年度基本持平，因此导致原矿相关成本占磷矿行业整体成本的比例大幅下降、磷精矿相关成本占磷矿行业整体成本的比例大幅增加所致。
2019年度，瓮福集团磷矿行业制造费用中的折旧摊销占比与上一年度基本持平，但金额大幅下降，主要系原矿成本中的采矿权及基建剥离成本采用工作量法进行摊销，按照矿石产量比例逐期摊销计入原矿产品成本，当期原矿销量较上一年度大幅下降，因此成本中的采矿权及基建剥离成本的摊销金额较上一年度大幅下降所致。
2、2020年度制造费用明细项目变动原因
2020年度，瓮福集团磷矿行业制造费用中的劳务装卸费较上一年度有所下降，主要系经与选矿劳务服务商进行沟通谈判，当期瓮福集团选矿劳务费的单价有所下降，同时当期磷精矿的产销量较上一年度有所下降，导致当期选矿劳务费总额较上一年度有所下降。
除劳务装卸费外，2020年度，瓮福集团磷矿行业制造费用中的其他项目占比变动较小。
3、2021年度制造费用明细项目变动原因
2021年度，瓮福集团磷矿行业制造费用中的间接人工成本金额及占比较上
一年度有所增加，主要系瓮福集团员工薪酬水平与其所在主体的经济效益直接
1-1-496贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复相关，2021年度瓮福集团及其磷矿行业的经济效益有所增长，生产员工年度绩效工资及间接人工成本亦相应增长。
2021年度，瓮福集团磷矿行业制造费用中的矿山开采费金额及占比较上一
年度有所下降，主要系经与矿石开采服务商沟通谈判，当期矿山开采相关服务费单价较上一年度有所下降，导致制造费用中的矿山开采费有所下降。
除间接人工成本、矿山开采费外，2021年度，瓮福集团磷矿行业制造费用中的其他项目占比变动较小。
（二）磷肥行业
报告期各期，瓮福集团磷肥行业自产产品营业成本中的制造费用明细如下：
单位：万元
2021年度2020年度2019年度2018年度
项目金额占比金额占比金额占比金额占比
间接人工成本7720.0218.22%4535.3514.89%5377.0516.61%6224.1222.93%
折旧及摊销7103.8416.76%6809.7322.36%7387.5122.82%8297.2430.57%
劳务装卸费4305.2710.16%4153.7113.64%3801.4311.74%3067.5311.30%
安全环保投入2718.546.41%2515.658.26%2462.257.61%2248.858.28%
委托加工费18865.0444.51%11023.2236.20%4447.5213.74%3808.4014.03%
物流运输费----7248.0022.39%2223.098.19%
其他制造费用1666.973.93%1416.784.65%1647.295.09%1275.474.70%
合计42379.67100.00%30454.45100.00%32371.05100.00%27144.70100.00%
报告期各期，瓮福集团磷肥行业制造费用中，主要为间接人工成本、折旧摊销、委托加工费、物流运输费等明细项目发生变动，相关明细项目的变动原因如下：
1、间接人工成本变动原因
2019年度及2020年度，瓮福集团磷肥行业制造费用中的间接人工成本金
额及占比均较上一年度有所下降，主要系瓮福集团结合市场行情，不断对产品结构及生产人员岗位进行调整优化，适当减少毛利率相对较低的传统磷肥产品生产，并增加 PPA 等毛利率相对较高的产品生产，且 PPA 的生产工艺相较磷肥
1-1-497贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
更为复杂、所需投入的人力资源更多，导致瓮福集团对磷肥行业投入的人力资源较上一年度略有下降。
2021年度，瓮福集团及其磷肥行业的经济效益大幅提升，瓮福集团磷肥行
业生产员工年度绩效工资水平有所增长，同时当期磷肥行业生产员工数量有所增加，因此当期磷肥行业间接人工成本的金额与占比大幅增加。
2、折旧摊销变动原因
2019年度及2020年度，瓮福集团磷肥行业制造费用中的折旧摊销金额及
占比均较上一年度有所下降，主要系：（1）瓮福集团部分磷肥生产设备的折旧年限陆续届满；（2）瓮福集团部分辅助生产部门同时为磷肥及磷化工行业生产装置服务，相关折旧摊销成本根据各种产品的预算成本比例（瓮福集团母公司）或实际耗用磷酸的比例（瓮福集团子公司）分配至相应产品成本，2019年及2020年瓮福集团磷肥行业产品的预算成本及磷酸耗用量占磷肥与磷化工产品
的合计预算成本及磷酸耗用量有所下降，因此当期分配至磷肥产品的折旧摊销有所下降。
2021年度，瓮福集团磷肥行业制造费用中的折旧摊销金额较上一年度有所增加，主要系瓮福紫金的钾肥生产装置及磷酸二铵生产装置尾气改造项目于
2020年末达到预定可使用状态，因此转入固定资产科目并开始计提折旧，导致
2021年度计提的折旧摊销金额较上一年度有所增加，但因当期制造费用中的委
托加工费金额较上一年度大幅增加，导致当期折旧摊销占比较上一年度有所下降。
3、委托加工费变动原因
2020年度及2021年度，瓮福集团磷肥行业制造费用中的委托加工费金额
及占比均较上一年度有所增加，主要系：（1）根据瓮福集团的生产安排，委托加工生产并销售的钙肥数量持续增加；（2）2021年度，钙肥加工过程中所需使用的硫酸市场价格大幅增长，当期委托加工服务单价有所增加所致。
4、物流运输费变动原因
1-1-498贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
报告期各期，瓮福集团磷肥行业制造费用中的物流运输费较为波动，主要系：2019年度，瓮福集团磷肥的境内销售由农资公司统一进行，且部分磷肥需由各生产主体或农资公司负责运输至客户指定地点。在2020年执行新收入准则之前，对于各生产主体承担的上述运输费用，由各生产主体作为销售环节运费，计入销售费用；对于农资公司承担的上述运输费用，由农资公司作为采购环节的运输成本，在产品成本结构中作为制造费用进行列示；在2020年执行新收入准则之后，对于各生产主体或农资公司承担的上述运输费用，全部计入合同履约成本并在确认营业收入时结转计入营业成本。2019年度，根据瓮福集团内部管理安排，农资公司承担的上述运输费用有所增加，导致当期磷肥行业制造费用中的物流运输费金额较上一年度大幅增加、其他成本项目占比相应有所下降；自2020年开始，上述运输费用全部计入合同履约成本核算，导致当期磷肥行业制造费用中无物流运输费。
（三）磷化工行业
报告期各期，瓮福集团磷化工行业自产产品营业成本中的制造费用明细如下：
单位：万元
2021年度2020年度2019年度2018年度
项目金额占比金额占比金额占比金额占比
间接人工成本7628.2825.01%3992.7316.79%2867.4211.82%2072.409.10%
折旧及摊销9503.8931.15%10143.4442.67%10374.0042.75%10229.0844.93%
劳务装卸费5023.7716.47%4943.6120.79%3761.7415.50%3015.0813.24%
安全环保投入2388.737.83%1995.808.40%1856.957.65%1316.945.78%
委托加工费5518.9118.09%2273.899.56%3313.8613.65%3111.8613.67%
其他制造费用442.711.45%424.071.78%2094.688.63%3023.4913.28%
合计30506.29100.00%23773.54100.00%24268.66100.00%22768.86100.00%
报告期各期，瓮福集团磷化工行业制造费用中，主要为间接人工成本、劳务装卸费、安全环保投入、委托加工费、其他制造费用等明细项目发生变动，相关明细项目的变动原因如下：
1、间接人工成本变动原因
2019年度及2020年度，瓮福集团磷化工行业制造费用中的间接人工成本
1-1-499贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
金额均较上一年度有所增加，主要系：（1）瓮福集团结合市场行情，不断对产品结构及生产人员岗位进行调整优化，适当减少毛利率相对较低的传统磷肥产品生产，并适当增加 PPA 等毛利率相对较高的产品生产，因此对磷化工行业投入的人力资源有所增加；2）瓮福集团部分辅助生产部门同时为磷肥及磷化工行业生产装置服务，相关人员成本根据各种产品的预算成本比例（瓮福集团母公司）或实际耗用磷酸的比例（瓮福集团子公司）分配至相应产品的间接人工成本，2019年及2020年瓮福集团磷化工行业产品的预算成本及磷酸耗用量占磷肥与磷化工产品的合计预算成本及磷酸耗用量有所增加，因此当期分配至磷化工行业的间接人工成本有所增加；3）瓮福集团磷化工行业经济效益有所增长，生产人员薪酬水平有所增加。
2021年度，瓮福集团及其磷化工行业的经济效益大幅提升，瓮福集团磷化
工行业生产员工年度绩效工资有所增长，同时当期磷化工行业生产员工数量大幅增加，因此当期磷化工行业间接人工成本的金额与占比大幅增加。
2、劳务装卸费变动原因
报告期内，瓮福集团磷化工行业制造费用中的劳务装卸费逐年增加，主要系钙盐等磷化工产品产销量及劳务装卸服务单价水平均有所增长所致。
3、安全环保投入变动原因
报告期内，瓮福集团磷化工行业制造费用中的安全环保投入逐年增加，主要系瓮福集团逐步加大安全环保投入力度所致。
4、委托加工费变动原因
2020年度，瓮福集团磷化工行业制造费用中的委托加工费金额较上一年度
有所下降，主要系当期委托加工并销售的钙盐数量及加工费价格均较上一年度有所下降所致；2021年度，委托加工费金额及占比均较上一年度有所增加，主要系当期委托加工并销售的钙盐数量增加所致。
5、其他制造费用变动原因
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2020年度及2021年度，瓮福集团磷化工行业制造费用中的其他制造费用金
额较2018年度及2019年度大幅下降，主要系随着磷化工行业产品产量的提升，氟硅酸、泥磷酸等副产品产量亦有所增加，同时瓮福集团结合市场价格、生产成本等因素综合确定的副产品的单位成本亦有所增长，因此当期冲减磷化工产品制造费用的副产品成本有所增加所致。
（四）氟化工行业
报告期各期，瓮福集团氟化工行业自产产品营业成本中的制造费用明细如下：
单位：万元
2021年度2020年度2019年度2018年度
项目金额占比金额占比金额占比金额占比
间接人工成本1007.9810.22%723.878.24%848.738.40%560.488.70%
折旧及摊销5201.1052.75%4924.6756.08%5009.1048.40%3549.7355.09%
劳务装卸费709.367.19%673.247.67%951.949.20%619.709.62%
安全环保投入1889.1619.16%1907.2321.72%2647.7025.59%1198.2118.59%
其他制造费用1051.5810.67%551.996.29%890.948.61%515.628.00%
合计9859.18100.00%8780.99100.00%10348.41100.00%6443.74100.00%
报告期各期，瓮福集团氟化工行业制造费用中，主要为间接人工成本、折旧摊销、安全环保投入、其他制造费用等明细项目发生变动，相关明细项目的变动原因如下：
1、间接人工成本变动原因
2019年度，瓮福集团氟化工行业制造费用中的间接人工成本金额较上一年
度有所增加，但占比较上一年度有所下降，主要系当期瓮福云天化的无水氟化氢生产装置投产，生产人员及间接人工成本金额有所增加，但当期瓮福集团氟化工行业安全环保投入大幅增加，导致间接人工成本占比有所下降。
2020年度，瓮福集团氟化工行业制造费用中的间接人工成本金额及占比均
较上一年度有所下降，主要系瓮福集团采用“逐步综合结转分步法”对各生产工序产品进行成本核算，且自2020年起，瓮福集团利用部分自产的无水氟化氢生产氢氟酸，因此部分无水氟化氢的直接材料、燃料动力、直接人工及间接人
1-1-501贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
工等制造费用结转至氢氟酸的直接材料成本核算，导致制造费用中的间接人工成本金额有所下降。
2021年度，瓮福集团及其氟化工行业的经济效益大幅提升，瓮福集团氟化
工行业生产员工年度绩效工资有所增长，同时当期氟化工行业生产员工数量有所增加，因此当期氟化工行业间接人工成本的金额与占比有所增加。
2、折旧摊销变动原因
2019年度，瓮福集团氟化工行业制造费用中的折旧摊销金额较上一年度大幅增加，但占比较上一年度有所下降，主要系当期瓮福云天化的无水氟化氢生产装置达到预定可使用状态，因此转入固定资产科目并开始计提折旧，导致折旧摊销金额有所增加，但当期瓮福集团氟化工行业安全环保投入大幅增加，导致折旧摊销占比有所下降。
2020年度，瓮福集团氟化工行业制造费用中的折旧摊销金额较上一年度有所下降，但占比较上一年度有所增加，主要系自2020年起，瓮福集团利用部分自产的无水氟化氢生产氢氟酸，部分无水氟化氢的折旧摊销等制造费用结转至氢氟酸的直接材料成本核算，导致制造费用中列示的折旧摊销金额有所下降，但当期氟化工行业安全环保投入有所下降，导致当期制造费用中的折旧摊销占比有所增加。
2021年度，瓮福集团氟化工行业制造费用中的折旧摊销金额较上一年度有所增加，但占比较上一年度有所下降，主要系氟硅新材料的无水氟化氢生产装置及瓮福蓝天的氢氟酸生产装置分别于2020年7月及2020年末达到预定可使
用状态并转入固定资产科目核算，导致2021年度计提折旧摊销金额有所增加，同时当期氟化工行业间接人工成本及其他制造费用有所增加，导致当期制造费用中的折旧摊销占比有所下降。
3、安全环保投入变动原因
2019年度，瓮福集团氟化工行业制造费用中的安全环保投入金额及占比较
上一年度大幅增加，主要系当期瓮福蓝天及其子公司对重点安全环保项目加大
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投入进行完善所致；2020年度及2021年度，随着无水氟化氢生产装置的持续技术改造，瓮福蓝天及其子公司所需日常安全环保投入有所减少，因此制造费用中的安全环保投入金额及占比均较上一年度有所下降。
4、其他制造费用变动原因
2021年度，瓮福集团氟化工行业制造费用中的其他制造费用较上一年度大幅增加，主要系随着无水氟化氢生产装置的持续技术改造，相关技术改造费用及机物料消耗有所增加所致。
（五）其他化工行业
报告期各期，瓮福集团其他化工行业自产产品营业成本中的制造费用明细如下：
单位：万元
2021年度2020年度2019年度2018年度
项目金额占比金额占比金额占比金额占比
间接人工成本906.996.26%599.957.03%476.426.86%372.045.04%
折旧及摊销4045.0027.92%3048.0035.71%2846.3440.99%2524.6234.21%
劳务装卸费947.736.54%617.207.23%612.268.82%528.137.16%
安全环保投入626.804.33%306.553.59%296.024.26%238.123.23%
委托加工费545.343.76%153.901.80%210.673.03%318.484.32%
其他制造费用7418.5751.20%3810.4044.64%2501.8936.03%3399.3746.06%
合计14490.43100.00%8536.01100.00%6943.60100.00%7380.75100.00%
报告期各期，瓮福集团其他化工行业制造费用中，主要为折旧摊销、其他制造费用等明细项目发生变动，相关明细项目的变动原因如下：
1、折旧摊销变动原因
报告期内，瓮福集团其他化工行业制造费用中的折旧摊销金额均较上一年度有所增加，主要系瓮福集团合成液氨的销量逐年增加，且合成液氨生产装置的账面价值相对较高，单位折旧摊销相较瓮福集团其他化工行业的其他产品更高所致。
2、其他制造费用变动原因
1-1-503贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
2019年度，瓮福集团其他化工行业制造费用中的其他制造费用较上一年度
大幅下降，之后2020年度、2021年度，瓮福集团其他化工行业制造费用中的其他制造费用较上一年度大幅增加，主要系瓮福集团为第三方代理提供的铁路运输服务规模变化，导致计入其他制造费用的铁路运输服务成本发生变化所致。
综上所述，报告期各期，瓮福集团各行业自产产品的各项制造费用变动具有合理性。
五、补充披露主要原材料、能源耗用量与产销量的配比关系，产品单耗在报告期内的波动情况
（一）主要原材料、能源耗用量与产销量的配比关系
1、主要原材料耗用量与产销量的配比关系
报告期各期，瓮福集团各主要自产产品/中间产品的主要原材料耗用量与产销量配比情况如下：
单位：万吨、万立方米、吨/吨、立方米/吨
主要产品/中主要原材料原材料耗用量原材料单耗产品产量产品销量产销率间产品名称
2021年度
磷酸14.260.5307磷酸一铵（肥合成液氨3.540.132026.8627.36101.87%
料级）
硫酸1.200.0447
磷酸71.430.4521磷酸二铵（肥合成液氨33.000.2089158.01158.54100.34%
料级）
硫酸10.280.0650PPA（工业 磷酸 66.06 0.6360
103.8779.1876.23%级、食品级）磷精矿5.020.0483
PPA 10.94 0.9730
精细磷酸盐合成液氨1.050.093711.2511.0197.84%
氢氧化钾0.210.0189无水氟化氢
氟硅酸20.291.378214.7211.7379.67%（含氢氟酸）
原料煤19.350.6213
合成液氨石油焦17.860.573631.1416.1151.74%
氧气21691.51696.5477
磷精矿原矿756.441.3659553.8152.039.40%
1-1-504贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
主要产品/中主要原材料原材料耗用量原材料单耗产品产量产品销量产销率间产品名称
硫酸441.902.6644
磷酸165.85--
磷精矿519.253.1307
硫酸硫磺87.660.2964295.749.793.31%
2020年度
磷酸13.470.5666磷酸一铵（肥合成液氨3.230.135923.7723.7499.87%
料级）
硫酸0.440.0187
磷酸70.630.4554磷酸二铵（肥合成液氨32.500.2096155.08167.08107.74%
料级）
硫酸12.190.0786PPA（工业 磷酸 63.12 0.6380
98.9378.5479.38%级、食品级）磷精矿4.870.0492
PPA 8.08 0.9746
精细磷酸盐合成液氨0.580.06988.298.2399.28%
氢氧化钾0.190.0228
无水氟化氢氟硅酸16.181.494310.839.3586.37%
原料煤18.110.6120
合成液氨石油焦17.790.601029.6016.0854.31%
氧气20740.40700.7110
磷精矿原矿829.231.4892556.8469.1112.41%
硫酸418.782.6183
磷酸159.94--
磷精矿515.333.2220
硫酸硫磺86.200.3062281.507.162.54%
2019年度
磷酸13.130.5835磷酸一铵（肥合成液氨3.140.139722.5020.4090.63%
料级）
硫酸0.560.0248
磷酸81.010.4579磷酸二铵（肥合成液氨37.590.2125176.89177.25100.20%
料级）
硫酸9.580.0541PPA（工业 磷酸 58.43 0.6441
90.7272.9880.44%级、食品级）磷精矿4.400.0485
PPA 8.75 0.9591
精细磷酸盐合成液氨0.610.06689.139.19100.66%
氢氧化钾0.200.0221无水氟化氢
氟硅酸13.461.64238.198.28101.05%（含氢氟酸）
原料煤17.730.6200
合成液氨石油焦16.160.565028.6012.0041.96%
氧气21045.64735.8840
磷精矿原矿908.601.4991606.0883.5113.78%
硫酸433.812.6793
磷酸161.91-0.00%
磷精矿520.803.2165
硫酸硫磺85.730.3000285.782.580.90%
1-1-505贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
主要产品/中主要原材料原材料耗用量原材料单耗产品产量产品销量产销率间产品名称
2018年度
磷酸17.940.5795磷酸一铵（肥合成液氨4.380.141430.9631.38101.38%
料级）
硫酸0.660.0213
磷酸90.570.4807磷酸二铵（肥合成液氨40.480.2149188.42183.1897.22%
料级）
硫酸8.340.0443PPA（工业 磷酸 57.18 0.6685
85.5364.8975.87%级、食品级）磷精矿4.170.0487
PPA 6.55 0.9381
精细磷酸盐合成液氨0.290.04216.996.5293.26%
氢氧化钾0.400.0578无水氟化氢
氟硅酸8.391.66005.064.9598.00%（含氢氟酸）
原料煤20.100.6580
合成液氨石油焦17.690.579030.559.1930.09%
氧气20017.16655.1580
磷精矿原矿872.801.4537600.4184.9514.15%
硫酸454.972.7021
磷酸168.380.030.01%
磷精矿534.793.1762
硫酸硫磺87.990.2952298.013.921.31%
注：[1]上表中主要产品/中间产品对主要原材料的耗用量仅为该产品/中间产品所在生产环节的耗用量；
[2]上表中磷酸一铵（肥料级）、磷酸二铵（肥料级）的产量与重组报告书“第五章标的公司最近三年主营业务与技术”之“六、瓮福集团主要产品产销情况”之“（一）自产产品的产销情况”部分所列示的产量不一致，主要系瓮福集团部分生产装置为柔性生产装置，为准确计算产能利用率，重组报告书中的产量为柔性生产装置所生产全部产品折算为同一种主要产品的产量，而上表中列示的产量为各产品实际产量；
[3]报告期内，瓮福集团部分 PPA（工业级、食品级）产品用于延伸生产精细磷酸盐，因此产销率较低；合成液氨、磷精矿、磷酸、硫酸主要用于生产下游产品，因此产销率偏低。
2、能源耗用量与产销量的配比关系
报告期各期，瓮福集团各主要自产产品/中间产品的能源耗用量与产销量配比情况如下：
1-1-506贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
单位：万吨、万立方米、吨/吨、立方米/吨
主要产品/中间能源种类能源耗用量能源单耗产品产量产品销量产销率产品名称
2021年度
电1430.0953.2425磷酸一铵（肥燃料煤0.110.004026.8627.36101.87%
料级）
蒸汽13.230.4926
电9186.7258.1415磷酸二铵（肥燃料煤1.840.0117
158.01158.54100.34%
料级）蒸汽5.160.0327
天然气520.863.2964PPA（工业 电 12906.07 124.2502
103.8779.1876.23%级、食品级）蒸汽209.722.0190
电730.2764.9239
精细磷酸盐燃料煤0.910.080911.2511.0197.84%
蒸汽5.420.4819
无水氟化氢电8259.44561.0177
14.7211.7379.67%（含氢氟酸）蒸汽61.454.1742
电5543.14177.9988
合成液氨31.1416.1151.74%
燃料煤10.250.3292
磷精矿电29723.3453.6703553.8152.039.40%
2020年度
电1423.4359.8873磷酸一铵（肥燃料煤0.110.004823.7723.7499.87%
料级）
蒸汽13.280.5585
电9323.4760.1222磷酸二铵（肥燃料煤1.480.0096
155.08167.08107.74%
料级）蒸汽5.120.0330
天然气507.683.2738PPA（工业 电 13314.20 134.5800
98.9378.5479.38%级、食品级）蒸汽191.591.9366
电595.1471.7929
精细磷酸盐燃料煤1.020.12278.298.2399.28%
蒸汽2.920.3518
无水氟化氢电6669.50616.0139
10.839.3586.37%（含氢氟酸）蒸汽49.624.5834
电4512.32152.4480
合成液氨29.6016.0854.31%
燃料煤12.190.4120
磷精矿电28981.9952.0475556.8469.1112.41%
2019年度
电1512.0867.1890磷酸一铵（肥燃料煤0.390.017522.5020.4090.63%
料级）
蒸汽8.090.3593磷酸二铵（肥电10572.0959.7650
176.89177.25100.20%
料级）燃料煤1.630.0092
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主要产品/中间能源种类能源耗用量能源单耗产品产量产品销量产销率产品名称
蒸汽6.880.0389
天然气517.002.9226PPA（工业 电 12863.02 141.7881
90.7272.9880.44%级、食品级）蒸汽183.072.0179
电604.5966.2525
精细磷酸盐燃料煤0.970.10669.139.19100.66%
蒸汽3.760.4122
无水氟化氢电5716.79697.7723
8.198.28101.05%（含氢氟酸）蒸汽42.325.1659
电5201.04181.8600
合成液氨28.6012.0041.96%
燃料煤8.840.3090
磷精矿电30872.4550.9378606.0883.5113.78%
2018年度
电2054.8066.3748磷酸一铵（肥燃料煤0.510.016430.9631.38101.38%
料级）
蒸汽15.230.4919
电10368.7955.0306磷酸二铵（肥燃料煤1.580.0084
188.42183.1897.22%
料级）蒸汽8.210.0435
天然气469.932.4941PPA（工业 电 12625.66 147.6177
85.5364.8975.87%级、食品级）蒸汽158.301.8508
电560.3380.1911
精细磷酸盐燃料煤0.840.11976.996.5293.26%
蒸汽4.160.5956
无水氟化氢电3756.18742.9878
5.064.9598.00%（含氢氟酸）蒸汽23.124.5734
电5122.30167.6520
合成液氨30.559.1930.09%
燃料煤9.840.3220
磷精矿电31129.1651.8467600.4184.9514.15%
注：上表中主要产品/中间产品对能源的耗用量仅为该产品/中间产品所在生产环节的耗用量。
（二）产品单耗在报告期内的波动情况
1、磷酸一铵（肥料级）单耗波动情况
报告期各期，瓮福集团自产磷酸一铵（肥料级）的主要原材料及能源单耗变动情况如下：
单位：吨/吨、立方米/吨
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耗用项目2021年度2020年度2019年度2018年度类别具体名称单耗变动比例单耗变动比例单耗变动比例单耗
原材料磷酸0.5307-6.32%0.5666-2.90%0.58350.69%0.5795
原材料合成液氨0.1320-2.88%0.1359-2.73%0.1397-1.18%0.1414
原材料硫酸0.0447139.74%0.0187-24.71%0.024816.11%0.0213
能源电53.2425-11.10%59.8873-10.87%67.18901.23%66.3748
能源燃料煤0.0040-16.39%0.0048-72.76%0.01756.66%0.0164
能源蒸汽0.4926-11.80%0.558555.46%0.3593-26.96%0.4919
（1）磷酸与合成液氨单耗变动情况
报告期内，瓮福集团自产磷酸一铵（肥料级）包括粉状58%（百分比代表磷元素与氮元素的合计含量占比，即养分含量，下同）、粉状60%、粉状
64%、粉状66%、粒状63%、晶体、全水溶性等多个细分类别，不同细分类别
的磷酸一铵对磷酸、合成液氨的单耗水平存在一定差异。报告期各期，瓮福集团结合市场行情，不断对磷酸一铵的细分产品结构进行调整优化，并因此导致磷酸一铵对磷酸、合成液氨的整体单耗水平发生变化。
2019年度，瓮福集团磷酸一铵产品对磷酸的单耗较上一年度有所增加，主
要系因当期粉状66%的销售订单较为波动，月度生产不均衡，相关生产装置频繁切换生产其他产品，因此对磷酸的消耗有所增加；2020年度，瓮福集团磷酸一铵产品对磷酸的单耗较上一年度有所下降，主要系当期粉状66%的生产相对较为均衡，相关生产装置运行稳定，因此对磷酸的消耗有所减少；2021年度，瓮福集团磷酸一铵产品对磷酸的单耗较上一年度有所下降，主要系当期磷酸单耗相对较低的粉状60%磷酸一铵的产销量占比大幅增加所致。
2020年度、2021年度，瓮福集团磷酸一铵产品对合成液氨的单耗均较上一
年度有所下降，主要系为加大产品类型多样性，甘肃瓮福利用磷酸与尿素反应生产磷酸脲产品，并将该产品的副产品磷酸脲母液进行综合利用，投入磷酸一铵产品生产过程中，从而降低了磷酸一铵对合成氨的消耗所致。
（2）硫酸单耗变动情况
报告期内，瓮福集团生产磷酸一铵的过程中，原材料磷酸的浓度、杂质、酸质不同会导致磷酸一铵中的养分含量不同，因此瓮福集团使用硫酸将磷酸一
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铵调节为养分含量不同的各个细分类型产品。
2019年度，瓮福集团磷酸一铵产品对硫酸的单耗较上一年度大幅增加，主
要系一方面，瓮福集团对磷酸一铵的细分产品结构进行调整，硫酸单耗较高类型的磷酸一铵产量占比有所增加；另一方面，瓮福集团自2019年下半年起，在磷酸一铵原材料磷酸的生产环节加大磷精矿的用量并减少杂质较多的原矿用量，导致所生产磷酸的浓度增加，因此需要加大硫酸用量以将磷酸一铵调节至养分含量不同的各个细分类型所致。
2020年度，瓮福集团磷酸一铵产品对硫酸的单耗较上一年度大幅下降，主
要系除原有粉状磷酸一铵生产主体甘肃瓮福外，当期瓮福集团母公司亦开始生产粉状磷酸一铵，且瓮福集团母公司的粉状磷酸一铵在生产过程中调节养分所需消耗的硫酸较少所致。
2021年度，瓮福集团磷酸一铵产品对硫酸的单耗较上一年度大幅增加，主
要系一方面，当期消耗硫酸相对较多的甘肃瓮福磷酸一铵产销量占比有所增加；另一方面，当期瓮福集团在磷酸一铵原材料磷酸的生产环节继续加大磷精矿的用量并减少原矿的用量，导致所生产磷酸的浓度增加，因此需要加大硫酸用量以将磷酸一铵调节至养分含量不同的各个细分类型所致。
（3）电力单耗变动情况
2019年度，瓮福集团自产磷酸一铵对电的单耗较上一年度有所增加，主要
系当期粉状66%的销售订单较为波动，月度生产不均衡，相关生产装置系统频繁切换生产其他产品，因此对电力的消耗增加。
2020年度，瓮福集团自产磷酸一铵对电的单耗较上一年度大幅下降，主要
系当期粉状66%的生产相对较为均衡，相关生产装置系统运行稳定，因此消耗电力较少。
2021年度，瓮福集团自产磷酸一铵对电的单耗较上一年度大幅下降，主要
系当期甘肃瓮福对磷酸一铵生产装置的热力器进行了更换，生产效率有所提升所致。
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（4）燃料煤与蒸汽单耗变动情况
2019年度，瓮福集团自产磷酸一铵对燃料煤的单耗较上一年度有所增加，
主要系当期粉状66%的销售订单较为波动，月度生产不均衡，相关生产装置系统频繁切换生产其他产品，因此对燃料煤的消耗增加所致。2019年度，瓮福集团自产磷酸一铵对蒸汽的单耗较上一年度大幅下降，主要系一方面，当期蒸汽单耗相对较高的晶体磷酸一铵产量大幅下降；另一方面，瓮福集团母公司蒸汽单耗相对较高的一套粉状磷酸一铵生产装置产量大幅下降所致。
2020年度，瓮福集团自产磷酸一铵对燃料煤的单耗较上一年度大幅下降、对蒸汽的单耗较上一年度大幅增加，主要系瓮福集团以前年度主要使用燃料煤进行磷酸一铵的干燥，同时使用蒸汽进行磷酸一铵的浓缩，自2020年起，为提高产品质量、加大环保力度，瓮福集团以蒸汽代替燃料煤进行磷酸一铵的干燥，并尽量减少燃料煤的使用所致。
2021年度，瓮福集团自产磷酸一铵对燃料煤的单耗较上一年度有所下降，
主要系自2020年起不再使用燃料煤进行干燥的甘肃瓮福的粉状60%磷酸一铵产
销量大幅增加所致。2021年度，瓮福集团自产磷酸一铵对蒸汽的单耗较上一年度有所下降，主要系甘肃瓮福蒸汽单耗相对较高的粉状66%磷酸一铵产销量大幅下降所致。
2、磷酸二铵（肥料级）单耗波动情况
报告期各期，瓮福集团自产磷酸二铵（肥料级）的主要原材料及能源单耗变动情况如下：
单位：吨/吨、立方米/吨耗用项目2021年度2020年度2019年度2018年度类别具体名称单耗变动比例单耗变动比例单耗变动比例单耗
原材料磷酸0.4521-0.74%0.4554-0.55%0.4579-4.73%0.4807
原材料合成液氨0.2089-0.33%0.2096-1.39%0.2125-1.10%0.2149
原材料硫酸0.0650-17.26%0.078645.21%0.054122.35%0.0443
能源电58.1415-3.29%60.12220.60%59.76508.60%55.0306
能源燃料煤0.011721.75%0.00964.06%0.00929.66%0.0084
能源蒸汽0.0327-1.04%0.0330-15.16%0.0389-10.66%0.0435
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耗用项目2021年度2020年度2019年度2018年度类别具体名称单耗变动比例单耗变动比例单耗变动比例单耗
能源天然气3.29640.69%3.273812.01%2.922617.18%2.4941
（1）磷酸、合成液氨、蒸汽单耗变动情况
报告期内，瓮福集团自产磷酸二铵（肥料级）包括粒状57%、粒状64%等多个细分类别，不同细分类别的磷酸二铵对磷酸、合成液氨、蒸汽的单耗水平存在一定差异。报告期各期，瓮福集团结合市场行情，不断对磷酸二铵的细分产品结构进行调整优化，并因此导致磷酸二铵对磷酸、合成液氨、蒸汽的整体单耗水平发生变化。
报告期内，瓮福集团磷酸二铵产品对合成液氨的单耗较为稳定。2019年度，瓮福集团磷酸二铵产品对磷酸的单耗有所下降，主要系当期磷酸单耗相对较低的粒状57%磷酸二铵产量占比有所增加所致。2019年度及2020年度，瓮福集团磷酸二铵产品对蒸汽的单耗均较上一年度有所下降，主要系蒸汽单耗相对较高的粒状64%磷酸二铵产量占比有所下降所致。
（2）硫酸单耗变动情况
报告期内，瓮福集团生产磷酸二铵的过程中，原材料磷酸的浓度、杂质、酸质不同会导致磷酸二铵中的养分含量不同，因此瓮福集团使用硫酸将磷酸二铵调节为养分含量不同的各个细分类型产品。
2019年度及2020年度，瓮福集团磷酸二铵产品对硫酸的单耗均较上一年
度大幅增加，主要系一方面，瓮福集团自2019年下半年起，在磷酸生产环节加大磷精矿的用量并减少原矿的用量，导致所生产磷酸的浓度增加，因此需要加大硫酸用量以将磷酸二铵调节至养分含量不同的各个细分类型；另一方面，瓮福集团在磷酸二铵生产环节逐步减少磷酸於浆的使用，并逐步增加萃余酸的使用，而萃余酸中的磷元素含量相较磷酸於浆更高，导致调节磷酸二铵养分含量所需硫酸数量增加所致。
2021年度，瓮福集团磷酸二铵产品对硫酸的单耗较上一年度有所下降，主
要系一方面，当期达州化工对 PPA 生产装置进行了萃取率提升改造，随着 PPA
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萃取率的增加，萃取后剩余的萃余酸中的养分含量有所下降，因此调节磷酸二铵养分所需硫酸数量减少；另一方面，为控制生产成本，瓮福集团在磷酸二铵生产环节逐步增加磷酸於浆的使用，并逐步减少萃余酸的使用，而磷酸於浆中的磷元素含量相较萃余酸更低，导致调节磷酸二铵养分含量所需硫酸数量减少所致
（3）电力单耗变动情况
2019年度，瓮福集团磷酸二铵产品对电的单耗较上一年度有所增加，主要
系一方面，瓮福集团结合市场情况不断调整产品结构，当期瓮福集团母公司粒状64%磷酸二铵产量有所下降，相关生产装置未满负荷运行且频繁启动和关停，导致电耗有所增加；另一方面，随着瓮福集团对萃余酸使用量的增加，生产过程所需耗电量增加所致。
2021年度，瓮福集团磷酸二铵产品对电的单耗较上一年度有所下降，主要
系一方面，当期瓮福集团母公司对两台大功率电机实施了变频改造，并对磷酸二铵生产装置的产品冷却系统进行了升级改造，以耗电更低的无尘冷却器替换了原有耗电较高的流化床冷却方式；另一方面，当期甘肃瓮福对磷酸二铵生产装置的热力器进行了更换，生产效率有所提升所致。
（4）燃料煤与天然气单耗变动情况
2019年度及2020年度，瓮福集团磷酸二铵产品对燃料煤及天然气的单耗
均较上一年度有所增加，主要系随着瓮福集团磷酸二铵产品对萃余酸使用量的增加，磷酸二铵烘干环节的水分控制难度加大，为保证产品质量，瓮福集团增加对燃料煤及天然气的用量所致。
2021年度，瓮福集团磷酸二铵产品对燃料煤的单耗较上一年度有所增加，
主要系瓮福集团结合市场情况不断调整产品结构，当期适当减少毛利率相对较低的传统磷酸二铵产量，并增加毛利率相对较高的 PPA 产量，因此传统磷酸二铵生产装置未满负荷运行且频繁启动和关停，导致磷酸二铵对燃料煤的消耗有所增加所致。
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3、PPA（工业级、食品级）单耗波动情况
报告期各期，瓮福集团自产 PPA（工业级、食品级）的主要原材料及能源单耗变动情况如下：
单位：吨/吨、立方米/吨耗用项目2021年度2020年度2019年度2018年度类别具体名称单耗变动比例单耗变动比例单耗变动比例单耗
原材料磷酸0.6360-0.31%0.6380-0.95%0.6441-3.66%0.6685
原材料磷精矿0.0483-1.75%0.04921.38%0.0485-0.38%0.0487
能源电124.2502-7.68%134.5800-5.08%141.7881-3.95%147.6177
能源蒸汽2.01904.26%1.9366-4.03%2.01799.03%1.8508
（1）磷酸单耗变动情况
报告期内，瓮福集团自产 PPA（工业级、食品级）对磷酸的单耗均较上一年度有所下降，主要系瓮福集团结合市场行情对产品结构进行调整，适当减少毛利率相对较低的传统磷肥产品生产，并适当增加 PPA 等毛利率相对较高的产品生产，PPA 的生产效率及萃取率有所提升，对磷酸的单耗相应下降所致。
（2）磷精矿单耗变动情况
报告期内，瓮福集团在 PPA 产品生产过程中，主要使用磷精矿进行脱硫。
瓮福集团不同 PPA 生产主体因生产装置不同，对磷精矿的消耗水平不同。报告期内，瓮福集团不同主体的 PPA 产销量占比发生变化，导致 PPA 产品对磷精矿的单耗有所波动。整体来看，报告期内，瓮福集团 PPA 产品对磷精矿的单耗变动较小。
（3）电力单耗变动情况
报告期内，瓮福集团 PPA 产品对电的单耗均较上一年度有所下降，主要系瓮福集团母公司对 PPA 生产装置进行了节能改造，更换电机等能源设备，因此电耗量有所下降所致。
（4）蒸汽单耗变动情况
2019 年度至 2021 年度，瓮福集团 PPA 产品对蒸汽的单耗均较 2018 年度有
1-1-514贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复所增加，主要系瓮福集团为增加 PPA 萃取率，逐步提高磷酸预处理环节的浓度，浓缩所需消耗的蒸汽数量相应增加所致。
4、精细磷酸盐单耗波动情况
报告期各期，瓮福集团自产精细磷酸盐的主要原材料及能源单耗变动情况如下：
单位：吨/吨、立方米/吨耗用项目2021年度2020年度2019年度2018年度类别具体名称单耗变动比例单耗变动比例单耗变动比例单耗
原材料 PPA 0.9730 -0.16% 0.9746 1.61% 0.9591 2.24% 0.9381
原材料氢氧化钾0.0189-17.41%0.02283.42%0.0221-61.82%0.0578
原材料合成液氨0.093734.20%0.06984.50%0.066858.83%0.0421
能源电64.9239-9.57%71.79298.36%66.2525-17.38%80.1911
能源燃料煤0.0809-34.09%0.122715.11%0.1066-10.96%0.1197
能源蒸汽0.481936.97%0.3518-14.66%0.4122-30.79%0.5956
（1）PPA、氢氧化钾、合成液氨单耗变动情况
报告期内，瓮福集团自产的精细磷酸盐产品包括磷酸钠盐、磷酸铵盐、磷酸钾盐等，其中磷酸钠盐的主要原材料为 PPA，磷酸铵盐的主要原材料为 PPA及合成液氨，磷酸钾盐的主要原材料为 PPA 及氢氧化钾。报告期各期，瓮福集团结合市场行情不断对精细磷酸盐产品结构进行调整，并导致精细磷酸盐对氢氧化钾、合成液氨的整体单耗水平发生变化。
报告期内，瓮福集团精细磷酸盐产品对 PPA 的单耗水平较为稳定。
2019年度，瓮福集团磷酸铵盐的产量占比较上一年度大幅增加，磷酸钾盐
的产量占比较上一年度大幅下降，因此当期瓮福集团精细磷酸盐产品对氢氧化钾的单耗大幅下降、对合成液氨的单耗大幅增加。
2020年度，瓮福集团精细磷酸盐产品对氢氧化钾的单耗较上一年度有所增加，主要系除原有磷酸钾盐生产主体达州化工外，当期瓮福紫金亦开始生产磷酸钾盐，且其所耗用的氢氧化钾浓度较低所致；2020年度，精细磷酸盐对合成液氨的单耗较上一年度有所增加，主要系当期工业级磷酸二铵的产量占磷酸铵盐整体产量的比例有所增加，且工业级磷酸二铵对合成液氨的单耗高于工业级
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磷酸一铵等其他磷酸铵盐产品所致。
2021年度，瓮福集团磷酸铵盐的产量占比较上一年度大幅增加，磷酸钾盐
的产量占比较上一年度大幅下降，因此当期瓮福集团精细磷酸盐产品对氢氧化钾的单耗大幅下降、对合成液氨的单耗大幅增加。
（2）电力、燃料煤、蒸汽单耗变动情况
报告期内，因生产工艺流程不同，瓮福集团的磷酸钠盐对电力、燃料煤、蒸汽消耗相对较高，磷酸钾盐对燃料煤、蒸汽消耗相对较高，磷酸铵盐消耗电力、燃料煤及蒸汽相对较少。报告期各期，瓮福集团对精细磷酸盐产品结构的调整亦会导致精细磷酸盐对燃料动力的整体单耗水平发生变化。
2019年度，瓮福集团精细磷酸盐对电、燃料煤、蒸汽的单耗均较上一年度
大幅下降，主要系一方面，当期消耗上述燃料动力较高的磷酸钠盐产量增加，但因当期消耗燃料动力较少的磷酸铵盐产量亦大幅增加，导致磷酸钠盐的产量占比有所下降；另一方面，瓮福集团加大对精细磷酸盐的产品质量控制，当期磷酸钠盐的不合格产品率有所下降所致。
2020年度，瓮福集团精细磷酸盐对电、燃料煤的单耗均较上一年度有所增加，主要系除原有磷酸钾盐生产主体达州化工外，当期瓮福紫金亦开始生产磷酸钾盐，且其所耗用的氢氧化钾浓度较低，因此需消耗较多电及燃料煤所致；
2020年度，瓮福集团精细磷酸盐对蒸汽的单耗较上一年度有所下降，主要系瓮
福集团继续加大对精细磷酸盐的产品质量控制，当期消耗蒸汽较多的磷酸钠盐的不合格产品率进一步下降所致。
2021年度，瓮福集团精细磷酸盐对电、燃料煤的单耗较上一年度有所下降，对蒸汽的单耗较上一年度有所增加，主要系一方面，瓮福集团消耗电、燃料煤相对较少的磷酸铵盐的产量占比较上一年度大幅增加；另一方面，除原有磷酸铵盐生产主体达州化工外，当期瓮福集团母公司亦开始生产磷酸铵盐，且其磷酸铵盐对蒸汽的单耗相较达州化工更高所致。
5、无水氟化氢（含氢氟酸）单耗波动情况
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报告期各期，瓮福集团自产无水氟化氢（含氢氟酸）的主要原材料及能源单耗变动情况如下：
单位：吨/吨、立方米/吨耗用项目2021年度2020年度2019年度2018年度类别具体名称单耗变动比例单耗变动比例单耗变动比例单耗
原材料氟硅酸1.3782-7.77%1.4943-9.01%1.6423-1.07%1.6600
能源电561.0177-8.93%616.0139-11.72%697.7723-6.09%742.9878
能源蒸汽4.1742-8.93%4.5834-11.28%5.165912.96%4.5734
（1）氟硅酸单耗变动分析
报告期内，瓮福集团无水氟化氢（含氢氟酸）产品包括无水氟化氢、氢氟酸等，其中氢氟酸为2020年度开始生产，主要以无水氟化氢为原料，消耗燃料动力较少。
2019年度，瓮福集团无水氟化氢（含氢氟酸）产品对氟硅酸的单耗较上一
年度略有下降，主要系一方面，当期瓮福云天化的无水氟化氢生产装置投产，该生产装置所生产的无水氟化氢对氟硅酸的单耗相对较低；另一方面，当期瓮福集团对部分无水氟化氢生产装置进行了技术改造，生产效率有所提升所致。
2020年度及2021年度，瓮福集团无水氟化氢（含氢氟酸）产品对氟硅酸
的单耗均较上一年度有所下降，主要系一方面，瓮福集团持续对无水氟化氢生产装置进行技术改造，无水氟化氢对氟硅酸的单耗有所下降；另一方面，瓮福集团自2020年开始生产氢氟酸，且氢氟酸产量占比逐年增加，而氢氟酸不直接消耗氟硅酸，因此无水氟化氢（含氢氟酸）对氟硅酸的综合单耗有所下降。
（2）电力单耗变动分析
报告期内，瓮福集团无水氟化氢（含氢氟酸）产品对电的单耗均较上一年度有所下降，主要系一方面，瓮福集团持续对无水氟化氢的冰机、空压机等高耗能设备进行节能改造，并淘汰部分高耗能电机，因此电耗有所下降；另一方面，瓮福集团自2020年开始生产氢氟酸，且氢氟酸产量占比逐年增加，而氢氟酸直接消耗电力较少，因此导致无水氟化氢（含氢氟酸）对电的综合单耗有所下降。
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（3）蒸汽单耗变动分析
2019年度，瓮福集团无水氟化氢（含氢氟酸）产品对蒸汽的单耗较上一年
度有所增加，主要系当期瓮福集团子公司湖北蓝天所在园区内氟硅酸供应商的新工艺磷酸开始试生产，作为磷酸副产品的氟硅酸供应不足，湖北蓝天生产装置开工率有所下降，导致蒸汽单耗有所增加。
2020年度及2021年度，瓮福集团无水氟化氢（含氢氟酸）产品对蒸汽的
单耗均较上一年度有所下降，主要系一方面，瓮福集团对无水氟化氢生产装置实施疏水阀节能改造，并进行蒸汽余热回收利用，因此蒸汽消耗有所下降；另一方面，瓮福集团自2020年开始生产氢氟酸，且氢氟酸产量占比逐年增加，而氢氟酸直接消耗蒸汽较少，因此导致无水氟化氢（含氢氟酸）对蒸汽的综合单耗有所下降。
6、合成液氨单耗波动情况
报告期各期，瓮福集团自产合成液氨的主要原材料及能源单耗变动情况如下：
单位：吨/吨、立方米/吨耗用项目2021年度2020年度2019年度2018年度类别具体名称单耗变动比例单耗变动比例单耗变动比例单耗
原材料原料煤0.62131.52%0.6120-1.29%0.6200-5.78%0.6580
原材料石油焦0.5736-4.56%0.60106.37%0.5650-2.42%0.5790
原材料氧气696.5477-0.59%700.7110-4.78%735.884012.32%655.1580
能源电177.998816.76%152.4480-16.17%181.86008.47%167.6520
能源燃料煤0.3292-20.10%0.412033.33%0.3090-4.04%0.3220
（1）原料煤、石油焦、氧气单耗变动分析
报告期内，瓮福集团生产合成液氨的装置为氨醇联产装置，合成液氨与甲醇的产量占比、原料煤与石油焦的掺烧配比、催化剂的活性、生产装置整体运
行情况等均会导致合成液氨对原料煤、石油焦、氧气及燃料动力的单耗发生变化。其中，2019年度，瓮福集团合成液氨对氧气的单耗较上一年度大幅增加，主要系当期瓮福集团所在园区的氧气供应商的空分装置频繁启动和关停，导致
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瓮福集团合成液氨生产装置频繁启动和关停，氧气消耗量整体有所增加。
（2）电、燃料煤单耗变动分析
报告期内，瓮福集团在合成液氨生产过程中，主要利用燃料煤生产高压蒸汽，且部分高压蒸汽用于发电。2019年度，瓮福集团合成液氨对燃料煤的单耗有所下降、对电的单耗有所增加，主要系当期利用燃料煤进行自发电的电量减少，使用外购电量相应增加所致；2020年度，瓮福集团合成液氨对燃料煤的单耗有所增加、对电的单耗有所下降，主要系当期利用燃料煤进行自发电的电量增加，使用外购电量相应减少所致；2021年度，瓮福集团合成液氨对燃料煤的单耗有所下降、对电的单耗有所增加，主要系当期燃料煤采购价格大幅上涨，瓮福集团利用燃料煤进行自发电的电量减少，使用外购电量相应增加所致。
7、磷精矿单耗波动情况
报告期各期，瓮福集团自产磷精矿的主要原材料及能源单耗变动情况如下：
单位：吨/吨、立方米/吨耗用项目2021年度2020年度2019年度2018年度类别具体名称单耗变动比例单耗变动比例单耗变动比例单耗
原材料原矿1.3659-8.28%1.4892-0.66%1.49913.13%1.4537
能源电53.67033.12%52.04752.18%50.9378-1.75%51.8467
报告期内，根据选矿工艺及所使用的原矿类型不同，瓮福集团的磷精矿产品分为 A 和 B 两种类型，其中 A 类型磷精矿以品位相对较低且选矿性能相对较差的原矿作为原材料，对原矿的单耗相较 B 类型磷精矿更高。2019 年度，瓮福集团磷精矿产品对原矿的单耗较上一年度有所增加，主要系随着瓮福集团选矿工艺逐步成熟，当期送选的低品位且选矿性能相对较差的原矿数量相对较多，A 类型磷精矿的产销量占比相应增加，导致磷精矿产品对原矿的整体单耗水平有所增加；2021年度，瓮福集团磷精矿产品对原矿的单耗较上一年度有所下降，主要系当期瓮福集团结合其自有矿山的开采进度安排，在磷精矿生产环节所使用的自产原矿数量有所增加，外购低品位原矿的使用数量有所减少，且瓮
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福集团当期送选的自产原矿品位相对较高，因此导致磷精矿产品对原矿的整体单耗水平有所下降。
综上所述，报告期内，瓮福集团主要原材料及能源耗用量与产品产量、产品产量与产品销量之间具有匹配性，产品单耗在报告期内的波动与其实际生产经营情况相符，具有合理性。
六、补充披露标的资产的安全生产制度是否完善，安全设施运行情况；安
全生产投入、控制措施是否有效，标的资产安全生产费的使用是否与自身规模相匹配；安全生产费的计提标准，将实际发生金额与计提金额进行比较，说明计提是否充分
（一）瓮福集团建立了完善的安全生产管理制度，配置了全面的安全生产
相关设施，相关制度有效执行，相关设施运行正常，符合安全生产要求瓮福集团高度重视安全生产管理制度制订相关工作，在集团层面建立了完善的安全生产制度管理体系，共分为安全生产管理、地质灾害管理、消防制度管理、综合基础管理、教育培训管理、考核制度管理六个部分，每个部分具体制订了相应的制度内容。其中安全生产管理部分制订有《危险化学品安全管理》《安全生产检查》《安全管理职责》《安全隐患整改》《安全技术措施》《集团公司安全生产费用提取和使用管理办法》等，地质灾害管理制订有《地质灾害防治及地址环境管理办法》等，消防制度管理制定有《消防设施管理》《消（气）防管理规定》《防火防爆管理规定》等，综合基础管理制订有《检修安全环保管理》《安全环保例会会议制度》等，教育培训管理制订有《安全教育培训》《特种作业人员管理规定》《安全技术培训经费管理办法》《安全技术培训学院考核管理办法》等，考核制度管理制定有《事故管理总则》《事故隐患分级管理》《安全生产奖励办法》《安全生产事故隐患排查治理暂行管理规定》等。
瓮福集团建立了员工执业安全教育、日常安全管理与检查、专业安全检
查、安全设施维护与管理、安全应急演练、安全事故发现与应急处理、安全管
理奖惩等覆盖安全生产各阶段各环节的管理制度，明确各级安全生产机构的管理职责，相关机构严格按照安全生产制度进行管理，及时发现相关安全隐患，
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杜绝重大安全生产事故的发生，相关安全生产管理制度得以有效运行。
瓮福集团高度重视安全生产设施的配置及日常检修工作，确保相关安全生产设施有效运行。瓮福集团根据自身实际情况从预防事故设施、控制事故设施、减少与消除事故影响设施三个方面配备相应安全生产设备，相关设备设施均正常运行。
设施大类设施小类具体装置运行情况
压力、温度、液位、流量、组份等报警设施，可燃气体、有毒有害气体、氧气检测、报警设施正常
等检测和报警设施，用于安全检查和安全数据分析等检验检测设备、仪器
防护罩、防护屏、负荷限制器、行程限制器，制动、限速、防雷、防潮、防设备安全防护设
晒、防冻、防腐、防渗漏等设施，传动正常施
设备安全锁闭设施，电器过载保护设施，静电接地设施预防事故设施
电气、仪表的防爆设施，抑制助燃物品混入（如氮封）、易燃易爆气体和粉尘防爆设施正常
形成等设施，阻隔防爆器材，防爆工器具
作业场所的防辐射、防静电、防噪音、作业场所防护设通风（除尘、排毒）、防护栏（网）、正常施
防滑、防灼烫等设施
指示、警示作业安全和逃生避难及风向安全警示标志正常等警示标志
用于泄压的阀门、爆破片、放空管等设
泄压和止逆设施施，用于止逆的阀门等设施，真空系统正常的密封设施
控制事故设施紧急备用电源，紧急切断、分流、排放（火炬）、吸收、中和、冷却等设施，紧急处理设施正常
通入或者加入惰性气体、反应抑制剂等设施，紧急停车、仪表联锁等设施阻火器、安全水封、回火防止器、防油
防止火灾蔓延设（火）堤，防爆墙、防爆门等隔爆设正常施施，防火墙、防火门、蒸汽幕、水幕等设施，防火材料涂层水喷淋、惰性气体、蒸气、泡沫释放等减少与消除事
灭火设施灭火设施，消火栓、高压水枪（炮）、正常故影响设施
消防车、消防水管网、消防站
紧急个体处置设洗眼器、喷淋器、逃生器、逃生索、应正常施急照明
堵漏、工程抢险装备和现场受伤人员医应急救援设施正常疗抢救装备
1-1-521贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
设施大类设施小类具体装置运行情况
逃生和避难的安全通道（梯）、安全避逃生避难设施正常难所（带空气呼吸系统）、避难信号
包括头部，面部，视觉、呼吸、听觉器官，四肢，躯干防火、防毒、防灼烫、劳动防护用品和防腐蚀、防噪声、防光射、防高处坠正常
装备落、防砸击、防刺伤等免受作业场所物
理、化学因素伤害的劳动防护用品和装备
（二）瓮福集团建立了健全有效的安全生产管理内部组织，高度重视安全
生产方面的投入，相关安全生产控制措施有效根据国家有关安全生产层面的相关规定、行业惯例以及自身实际经营情况，瓮福集团建立了完善的安全生产管理体制，在机构设置方面，瓮福集团设置了三级安全管理体制，在集团层面设立了安全生产委员会，作为负责安全生产方面的领导机构，主要负责整个集团安全生产方面的形势研判、制度及机构建立完善、安全生产计划及相关费用的批准、重大安全生产问题的奖惩等。安全生产委员会由董事长、总经理担任主任，分管安全生产、销售工作的副总经理、总会计师等担任副主任，安全环保部、产品部、装备能源部、物流中心等相关部门负责人为成员，安全生产委员会下设机电仪专业分会、工艺技术专业分会、装卸运输专业分会、项目建设专业分会、人力资源专业分会、财务专业
分会、信息化专业分会等七个分会具体负责各个专业的安全生产管理工作；瓮
福集团安全环保部负责安全生产方面的日常管理工作，负责具体制订相关安全生产管理制度，总体统筹协调并监督集团合并范围内公司的安全生产工作；各个生产单位根据集团要求，根据自身经营情况设立安全生产部门，配备专职人员，具体负责本单位安全生产工作。
瓮福集团安全生产有关机构有效运行，相关制度执行情况良好，瓮福集团通过员工执业安全教育、日常安全检查、专业安全检查、持续的安全设施投
入、预防性维护维修、安全应急演练等一系列方式来保障和加强生产的安全性，并明确各级安全生产管理职责，将安全生产落到实处。
报告期内，瓮福集团安全生产方面的具体投入情况如下：
1-1-522贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
单位：万元时间2021年度2020年度2019年度2018年度
安全生产支出总额17323.9011952.6115202.8211907.25占自产业务营业收入
1.02%0.96%1.21%0.96%
的比例
瓮福集团安全生产投入主要用于：（1）重大安全设备的建设投入；（2）职
工劳动保护用品的配置；（3）消防器材的配置与定期更换；（4）安全设施的日
常及专项检验及维修；（5）安全生产的培训等，安全管理措施较为完善。
瓮福集团在安全生产方面的投入总体保持稳定，能够满足其安全生产方面的需要。
（三）瓮福集团严格按照国家相关规定计提安全生产费，安全生产费用的
计提充分，安全生产费的使用与自身规模相匹配以财政部、原国家安全生产监督管理总局颁布的《企业安全生产费用提取和使用管理办法》为根据，瓮福集团制订了《集团公司安全生产费用提取和使用管理办法》，具体计提标准如下：
1、磷矿开采单位：露天矿山2元/吨，地下矿山4元/吨；
2、其他涉及安全生产费用的单位以上年度实际营业收入为计提依据，采取
超额累退方式按照以下标准平均逐月提取：
（1）营业收入不超过1000万元的，按照4%提取；
（2）营业收入超过1000万元至1亿元的部分，按照2%提取；
（3）营业收入超过1亿元至10亿元的部分，按照0.5%提取；
（4）营业收入超过10亿元的部分，按照0.2%提取。
报告期内，瓮福集团需要计提安全生产费的主要单位应计提额、实际计提额与实际发生额比较情况如下：
1-1-523贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
单位：万元
2021年度2020年度2019年度2018年度
序单位名称应计提实际计实际使应计提实际计实际使应计提实际计实际使应计提实际计实际使号数额提数额用金额数额提数额用金额数额提数额用金额数额提数额用金额瓮福集团
13501.817997.717997.713604.554272.744272.743379.556593.176593.173309.966308.896308.89
母公司
2瓮福蓝天1224.672547.912658.621271.381993.051917.761046.571947.741862.21709.51945.09945.09
3达州化工1025.081387.161527.031016.851016.851611.05999.081047.092419.16930.45978.45996.95
4达州物流43.7449.2978.0840.6840.6874.8240.1540.158.2730.3543.6412.60
5天福化工682.471518.771518.89705.90705.90707.23721.29721.29726.28703.48703.48832.78
北斗山
6238.63296.53296.53186.47256.08256.08208.23208.23208.23233.30233.30304.05
磷矿
7甘肃瓮福704.141786.901786.90693.16957.49995.50718.35739.751133.04625.80711.441086.55
8瓮福紫金843.36843.36841.40825.701487.991487.99784.221649.451649.45745.99906.00914.67
9瓮安黄磷386.18674.42618.73428.57629.45629.45430.53603.01603.01402.54403.82505.67
在实际生产过程中，一方面，瓮福集团安全生产费的实际计提数额均等于或高于国家政策规定的相关标准，保证安全生产费用的计提充分合规，另一方面高度重视安全生产费用的充分、合理利用，安全费用建立专户核算，统筹安排使用，不得挤占，严格按照相关规定的用途进行支出，严禁挪用。
报告期内，瓮福集团各主要生产单位安全生产费用的计提与营业收入的比较情况如下：
单位：万元
2021年度2020年度2019年度2018年度
序单位名称实际使应计提营业实际使应计提营业实际使应计提营业实际使应计提营业号比例比例比例比例用金额收入用金额收入用金额收入用金额收入
1-1-524贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
瓮福集团
17997.71743841.341.08%4272.74509488.450.84%6593.17513623.541.28%6308.89540057.641.17%
母公司
2瓮福蓝天2658.62116959.232.27%1917.7675237.122.55%1862.2174679.632.49%945.0951187.471.85%
3达州化工1527.03374117.540.41%1611.05277540.870.58%2419.16273426.660.88%996.95264541.480.38%
4达州物流78.084777.491.63%74.824156.401.80%8.274068.030.20%12.604015.410.31%
5天福化工1518.89175547.260.87%707.23106236.320.67%726.28117948.850.62%832.78125646.130.66%
6瓮安大信296.5311238.732.64%256.087798.673.28%208.238492.712.45%304.059396.213.24%
7甘肃瓮福1786.90173239.611.03%995.50117068.930.85%1133.04111578.351.02%1086.55124172.710.88%
8瓮福紫金841.40273717.710.31%1487.99186680.880.80%1649.45177849.670.93%914.67157109.130.58%
9瓮安黄磷618.7343236.871.43%629.4543236.871.46%603.0151714.791.17%505.6752105.150.97%
1-1-525贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复其中，达州化工2019年度安全生产费使用较高的原因是当期新建了部分安全设施并对部分安全设施进行了更新维护。
达州物流2020年至2021年安全生产费增长较快的原因是，达州物流铁路专用线2017年投入使用，基于铁路维护的性质，前期安全生产维护的费用相对较低，随着铁路专用线使用时间的增加，安全生产费的投入将逐步加大。同时为进一步确保铁路专用线的运行安全，达州物流主动增加投入，加强铁路专用线周边安全设施的维护和更新，加强对周边群众的安全宣传，相应增加了安全支出。
瓮福紫金2019年至2020年度安全生产费投入较多的原因是对部分安全设
备设施进行了更新，同时新增了部分安全设备以更好地满足安全生产的要求。
除上述三家公司外，报告期内瓮福集团及下属各单位安全生产费用计提与营业收入的比例基本保持稳定，与各单位的生产规模相匹配。根据相关法律法规或有权主管政府部门出具的书面文件，报告期内，瓮福集团及其下属子公司不存在因安全生产方面的违法违规行为受到监管机构重大行政处罚的情况，瓮福集团及其下属子公司安全生产情况良好。
综上所述，瓮福集团的安全生产制度完善，安全设施运行良好有效；安全生产投入、安全控制措施有效，安全生产费用的计提充分，安全生产费的使用与自身规模相匹配。
七、补充披露
1、上市公司已在《重组报告书（修订稿）》中“第十章管理层讨论与分析”之“二、标的公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（二）盈利能力分析”及“2、营业成本”中，对“营业成本明细构成、原材料价格变动及影响、直接人工变动及合理性、制造费用明细及各部分变动原因、原材料及能源耗用量与产销量配比关系等”进行了补充披露。
2、上市公司已在《重组报告书（修订稿）》中“第五章标的公司最近三年主营业务与技术”之“十一、瓮福集团安全环保情况”之“（一）安全生产”
1-1-526贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复中，对“安全生产投入、控制措施，以及安全生产费计提及使用情况等”进行了补充披露。
八、核查意见
（一）独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：
1、已分别披露瓮福集团自产和贸易不同业务类别营业成本的明细构成。报告期内，瓮福集团的成本归集与分配方法准确合规，各期成本核算准确、完整，符合《企业会计准则》相关规定。瓮福集团部分产品成本结构及其变化情况与已披露相关信息的上市公司存在一定差异，主要系各方细分产品结构或产品生产工艺不同所致。整体而言，报告期内，瓮福集团的产品成本结构与同行业可比公司具有一致性、可比性。
2、已补充披露主要原材料价格的变动与市场波动情况，及其对标的资产营业成本的影响。报告期内可查询到市场公开价格的瓮福集团主要原材料中，硫酸、石油焦、氧气的采购价格及其变动与市场公开价格存在一定差异，但具有合理理由，符合瓮福集团实际生产经营情况；除此之外，瓮福集团其他主要原材料的采购价格及其变动与市场公开价格基本一致，不存在重大差异。报告期内，瓮福集团部分年度部分核心产品的毛利率受销售价格的影响相较成本的影响更大，因此导致其毛利率与上述原材料采购价格的变动趋势存在不一致。整体而言，报告期内，瓮福集团的营业成本及毛利率变动趋势合理，与其实际经营情况一致。
3、已补充补充披露标的资产员工人数、生产工时的变动和人工成本、产品
产量变动的匹配性。标的资产员工人数、生产工时的变动和人工成本与产品产量变动基本匹配，部分变动差异具有合理理由。报告期各期，瓮福集团平均生产员工人数、生产员工平均薪酬、直接人工成本及人工成本均呈逐年增长趋势，但各期直接人工成本的增长幅度与当期平均生产员工人数、生产员工平均薪酬的增长幅度存在一定差异，具有合理理由。报告期内，瓮福集团直接人工
1-1-527贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
成本的变动符合其产品结构、生产人员数量及工资水平的变动情况，具有合理性。
4、已补充披露瓮福集团制造费用的明细及各部分变动具体原因，符合瓮福
集团实际生产经营情况，具有合理性。
5、已补充披露瓮福集团主要原材料、能源耗用量与产销量的配比关系。报告期内，瓮福集团产品单耗波动情况符合其实际生产经营情况，具有合理性。
6、已补充披露瓮福集团的安全生产制度建立情况及安全设施运行情况。瓮
福集团建立了完善的安全生产管理制度，配置了全面的安全生产相关设施，相关制度有效执行，相关设施运行正常，符合安全生产要求。瓮福集团建立了健全有效的安全生产管理内部组织，高度重视安全生产方面的投入，相关安全生产控制措施有效。瓮福集团严格按照国家相关规定计提安全生产费，安全生产费用的计提充分，安全生产费的使用与自身规模相匹配。瓮福集团安全生产费的实际计提标准均高于国家政策规定的相关标准，保证安全生产费用的计提充分合规。
（二）会计师核查意见经核查，会计师认为：
1、瓮福集团的成本归集与分配方法准确合规，各期成本核算准确、完整，
符合《企业会计准则》相关规定。瓮福集团核心自产产品的成本结构及其变化情况，与同行业可比公司具有一致性和可比性；部分产品成本结构及其变化情况与已披露相关信息的上市公司存在一定差异，主要系可比上市公司产品结构或产品生产工艺不同所致，具有合理性。
2、根据可查询的市场公开价，瓮福集团主要原材料中，硫酸、石油焦、氧
气的采购价格及其变动与市场公开价格虽然存在一定差异，但具有合理理由，符合瓮福集团实际生产经营情况；除此之外，瓮福集团其他主要原材料的采购价格及其变动与市场公开价格基本一致，不存在重大差异。
3、瓮福集团员工人数、生产工时的变动和人工成本与产品产量变动基本匹
1-1-528贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复配，不存在重大差异。报告期各期直接人工成本的增长幅度与当期平均生产员工人数、生产员工平均薪酬的变动情况相吻合。报告期内，瓮福集团直接人工成本的变动符合其产品结构、工资水平的变动情况，具有合理性。
4、瓮福集团制造费用各项明细的变动符合其实际生产经营情况，具有合理性。
5、根据瓮福集团主要原材料、能源耗用量与产销量的配比关系，报告期内，瓮福集团产品单耗波动具有合理性，符合其实际生产经营情况。
6、瓮福集团建立了完善的安全生产管理制度，配置了全面的安全生产相关设施，相关制度有效执行，相关设施运行正常，符合安全生产要求。瓮福集团建立了健全有效的安全生产管理内部组织，相关安全生产控制措施有效。瓮福集团严格按照国家相关规定计提安全生产费，实际计提金额均高于国家政策规定的标准，安全生产费的使用与自身业务规模相匹配，安全生产费用计提充分。
问题19申请文件显示，报告期各期末，1）瓮福集团流动比率分别为0.61、
0.66、0.71和0.75，速动比率分别为0.50、0.54、0.58和0.64。2）瓮福集团资产负债率分别为88.93％、79.94％、76.72％和73.00％。3）瓮福集团短期借款余额分别为1155553.25万元、1016956.71万元、727688.68万元
和597584.16万元。瓮福集团长期借款余额分别为237527.62万元、
180019.24万元、293662.59万元和270055.08万元。短期借款和长期借款占资产负债表比例较高。4）上市公司流动比率分别为0.05、0.42、0.85和
0.97，速动比率分别为0.05、0.23、0.56和0.64，资产负债率分别为
2934.28％、96.45％、93.55％和90.25％。请你公司：1）结合同行业可比公
司情况、标的资产的业务模式、经营情况、行业及市场变化情况等因素，补充披露标的资产资产负债率较高，流动比率、速度比率较低的原因及合理性。2）
1-1-529贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
补充披露未来标的资产短期借款、一年内到期的长期借款、长期借款等科目的偿付安排，是否存在重大偿债风险。3）补充披露相关债务对标的资产持续盈利能力的影响，以及未来改善标的资产偿债能力的具体措施。4）结合备考后上市公司偿债能力变化及同行业可比公司情况，补充披露标的资产是否符合《首发办法》第二十一条关于发行人“资产负债结构合理”等规定。5）结合标的资产负债规模及上市公司资产负债情况，补充披露本次收购对上市公司偿债能力的影响，本次交易是否符合《重组办法》第四十三条第一款第一项有关规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、结合同行业可比公司情况、标的资产的业务模式、经营情况、行业及
市场变化情况等因素，补充披露标的资产资产负债率较高，流动比率、速度比率较低的原因及合理性。
报告期各期末，标的资产的资产负债率、流动比例、速动比率情况如下：
偿债能力指标2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日2018年12月31日
流动比率（倍）0.750.710.660.61
速动比率（倍）0.570.580.540.50
资产负债率72.02%76.72%79.94%88.93%偿债能力指标2021年度2020年度2019年度2018年度
EBIT（万元） 413563.40 196563.19 183431.21 178987.88
EBITDA（万元） 587155.20 353185.01 335992.15 354572.48
EBIT 利息保障倍数（倍） 6.43 2.79 1.81 1.59
EBITDA 利息保障倍数
9.135.023.313.15
（倍）
注：上述财务指标计算公式如下：
1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
3、资产负债率=负债总额/资产总额×100%
报告期各期末，瓮福集团流动比率分别为0.61、0.66、0.71和0.75，速动比率分别为0.50、0.54、0.58和0.57。报告期内，瓮福集团的流动比率、速动比率呈上升趋势，短期偿债能力有所提升。
报告期各期末，瓮福集团资产负债率分别为88.93%、79.94%、76.72%和
72.02%，呈现逐年下降趋势。2019年，瓮福集团资产负债率大幅下降，主要系
1-1-530贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
2019年末瓮福集团实施市场化债转股，资产负债结构得到优化，资产质量提升。2020年末及2021年末，瓮福集团资产负债率持续下降，主要系瓮福集团不断调整产业结构，盈利能力持续提升，经营活动现金流良好，净资产有所增加并主动降低了债务规模所致。
（一）标的资产的负债率与其业务模式相符，具备合理性
瓮福集团主营业务包括磷矿采选及磷肥、磷化工、磷矿伴生资源综合利用
产品的生产、销售及贸易，属于资本密集型行业，固定资产投资大。同时，瓮福集团产品类别多，产业链长，日常经营所需的原材料采购规模较大，因此，资金需求量大，资产负债率较高。
（二）标的资产的负债率与其经营情况相符，具有合理性
标的资产投资建设项目较多，投资性支出较多，债务融资需求大，且其为非上市公司，间接融资比例高，资产负债率较高。报告期内，瓮福集团经营情况和现金流状况良好，2018年至2021年，分别实现营业收入1768274.02万元、1722219.42万元、2003476.89万元和3037367.16万元，净利润
54393.51万元、67257.40万元、107233.63万元和290396.55万元，报告期内
营业收入及净利润逐年上升。瓮福集团报告期内经营活动产生的现金流量净额分别为153030.30万元、400539.59万元、322983.27万元和376767.56万元。
同时，报告期内，标的资产实施债转股，引进股权资金改善资产负债结构。
基于上述情况，标的资产的资产负债率较高、流动比率和速动比率较低与其经营情况相符，具有合理性。
（三）标的资产的负债率变动与行业及市场变化情况相符
2019年及2020年，受黄磷产量下降、价格上涨影响，热法磷酸供应减少，
PPA、精细磷酸盐等磷化工产品价格上升；随着国际市场新增产能的逐步投产，磷肥市场供需逐渐稳定，磷肥价格趋于回落。
报告期内，瓮福集团结合磷肥及磷化工的市场情况，主动优化产品结构，适当减少竞争激烈、毛利率偏低的磷酸二铵等化肥产品生产，同时增加包括
1-1-531贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
PPA、无水氟化氢等具有市场竞争力且高毛利率的化工产品的生产；2020 年下
半年以来，磷肥及磷化工市场持续向好。报告期内，瓮福集团的盈利能力不断提升，资产负债结构及偿债能力持续优化。
综上，瓮福集团具有从磷矿开采至磷肥、磷化工及伴生资源利用全产业链，属于资本密集型行业，固定资产投资大，产品类别多，产业链长，资金需求量大，作为非上市公司，融资渠道较为单一，主要通过银行借款等方式间接融资，因此报告期内瓮福集团的资产负债率较高，流动比率和速动比率较低。
报告期内，瓮福集团结合市场情况，主动调整产品结构，同时受益于2020年下半年以来磷肥及磷化工市场持续向好，盈利能力及偿债能力不断提升。
相较同行业可比公司，报告期内瓮福集团的流动比率、速动比率均高于同行业可比公司平均值；2019年以来，瓮福集团的资产负债率低于同行业可比公司平均值。瓮福集团的资产负债率较高，流动比率、速度比率较低，具有合理性。
（四）与同行业可比公司相比，标的资产的偿债能力指标具有合理性
报告期内，瓮福集团与同行业可比公司主要偿债能力指标对比如下：
项目证券代码证券简称2021年末2020年末2019年末2018年末
600096.SH 云天化 0.71 0.60 0.63 0.67
600141.SH 兴发集团 0.65 0.50 0.50 0.44
流动比率
000422.SZ 湖北宜化 0.61 0.56 0.43 0.31
（倍）
平均数0.660.550.520.47
瓮福集团0.750.710.660.61
600096.SH 云天化 0.48 0.44 0.46 0.50
600141.SH 兴发集团 0.46 0.38 0.34 0.31
速动比率
000422.SZ 湖北宜化 0.48 0.45 0.33 0.23
（倍）
平均数0.470.430.380.35
瓮福集团0.570.580.540.50
600096.SH 云天化 76.29% 83.88% 89.13% 90.77%
600141.SH 兴发集团 54.06% 63.36% 66.16% 67.03%
资产负债
000422.SZ 湖北宜化 80.98% 93.90% 95.06% 91.86%
率
平均数70.45%80.38%83.45%83.22%
瓮福集团72.02%76.72%79.94%88.93%
如上表所示，报告期各期期末，同行业可比公司平均资产负债率分别为
83.22%、83.45%、80.38%和70.45%，平均流动比率分别为0.47、0.52、0.55和
1-1-532贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
0.66。
与同行业可比公司相比，瓮福集团报告期内流动比率及速动比率高于同行业可比公司平均水平，资产负债率与同行业可比公司不存在较大差异，瓮福集团的偿债能力指标具有合理性。
二、补充披露未来标的资产短期借款、一年内到期的长期借款、长期借款
等科目的偿付安排，是否存在重大偿债风险。
（一）标的资产有息负债情况
报告期各期末，瓮福集团有息负债情况如下：
单位：万元项目2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日2018年12月31日
短期借款559029.16727688.681016956.711155553.25
一年内到期的长期借款154850.0872789.69143573.86192803.13
一年内到期的应付债券-29933.67-89845.92
一年内到期长期应付款-
81252.9586336.4876253.9957834.82
融资租赁款
小计795132.19916748.521236784.561496037.12
长期借款313254.14293662.59180019.24237527.62
应付债券29833.59-29817.3029712.05
长期应付款-应付融资租
42723.5483385.6873888.9198141.90
赁款
股权回购款-20000.0066000.0074000.00
小计385811.27397048.27349725.45439381.57
合计1180943.461313796.791586510.011935418.70
（二）已到期债务的偿付情况
2021年12月31日至本回复出具之日，瓮福集团偿还的有息债务偿付情况
如下：
单位：万元项目金额
短期借款129341.60
一年内到期的长期借款53022.32
一年内到期的应付债券-
一年内到期长期应付款-融资租赁款30764.61
合计213128.53
截至本回复出具之日，瓮福集团已到期的有息负债均使用自有资金进行偿
1-1-533贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复还，未发生逾期或无法偿还的情况。
（三）短期借款、一年内到期的长期借款、长期借款等科目的偿付安排
瓮福集团截至2021年末的有息债务中，截至本回复出具之日，尚未到期的有息债务情况如下：
单位：万元项目金额
短期借款429687.56
一年内到期的长期借款101827.76
一年内到期的应付债券-
一年内到期长期应付款-融资租赁款50488.34
小计582003.66
长期借款313254.14
应付债券29833.59
长期应付款-应付融资租赁款42723.54
小计385811.27
合计967814.93
1、使用自有资金进行偿还
（1）货币资金充裕
截至2021年末，瓮福集团货币资金余额为529009.22万元，其中非受限货币资金为290942.98万元，货币资金较为充裕。
（2）金融机构授信额度充足
瓮福集团与各大金融机构建立了密切的合作关系，截至2021年末，尚未使用的授信额度充足，尚有18家银行及1家财务公司授予的未使用的授信额度合计1171272.34万元，具体构成明细如下：
单位：万元序号金融机构剩余授信额度
1建设银行234575.00
2中国银行115738.80
3工商银行167488.58
4农业银行73000.00
5进出口银行80000.00
6贵阳银行27060.00
7贵阳农商行59700.00
8浦发银行18547.68
1-1-534贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
序号金融机构剩余授信额度
9渣打银行39006.63
10浙商银行25000.00
11招商银行42500.00
12贵州银行86613.58
13兴业银行21661.00
14农发银行40573.76
15光大银行112731.56
16龙江银行5000.00
17财务公司8802.40
18民生银行5719.02
19海峡银行7554.32
总计1171272.34
（3）报告期内经营活动现金流良好
报告期各期，瓮福集团经营活动产生的现金流净额情况如下：
单位：万元项目2021年度2020年度2019年度2018年度
经营活动产生的现金流量净额376767.56322983.27400539.59153030.30
净利润290396.55107233.6367257.4054393.51
经营活动产生的现金流量净额/净
1.303.015.962.81
利润
报告期各期，瓮福集团经营活动产生的现金流量净额分别为153030.30万元、400539.59万元、322983.27万元和376767.56万元。报告期各期，瓮福集团经营活动产生的现金流量净额高于净利润，瓮福集团经营活动现金回笼状况良好。
瓮福集团将根据日常经营管理的安排，提前制定偿还计划，使用经营所得等自有资金进行偿还。
2、使用本次交易的募集资金进行偿还
本次交易，上市公司拟将募集配套资金中的155000.00万元用于偿还标的公司近期到期的银行借款；如募集资金不足的，上市公司将自筹资金进行偿还。
（四）标的资产不存在重大偿债风险
1、标的资产经营情况良好，不存在重大偿债风险
1-1-535贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
报告期内标的资产经营状况良好，可以满足偿债需求。报告期内，标的资产的经营活动现金流量净额分别为153030.30万元、400539.59万元、
322983.27万元、376767.56万元，经营活动现金流较为充足。截至2021年末，标的资产共有有息负债1180943.46万元，其中一年内到期需偿还的有息负债为795132.19万元，债务全部与日常生产经营相关。目前，标的资产所处行业发展前景较为稳定，主要产品市场占有率高，处于行业领先地位。标的资产经营状况良好，不存在重大偿债风险。
2、报告期内，标的资产未发生债务违约情形
截至本回复出具之日，标的资产均已按照相关贷款及授信合同履约，如期偿还授信银行等金融机构的各项有息负债，未出现债务逾期情况，未出现被相关金融机构认定协议违约的情况。标的资产维持优质信用，未出现债务违约。
3、标的资产存续债务的偿债计划合理可行，不存在重大偿债风险，
报告期各期末，标的资产的现金及现金等价物余额分别为274297.47万元、241997.89万元、293520.62万元和290942.98万元，可动用的资金充足，在满足日常经营和投资需求的同时，可以满足偿债需求。标的资产与各大金融机构建立了密切的合作关系。截至2021年末，标的资产尚未使用的授信额度合计1171272.34万元，金融机构授信额度充足并持续加强同各大金融机构的合作力度，不断储备和充实授信额度。此外，标的资产拟使用本次募集配套资金中的15.5亿元用于偿还银行借款，可以在一定程度上缓解偿债压力，满足标的资产短期和长期偿债需求。标的资产将合理利用多种偿债资金来源，制定可行的偿债计划。
综上，标的公司的货币资金余额较高、尚可使用的金融机构授信额度充足、报告期内经营活动现金流量良好，瓮福集团可根据日常经营提前合理安排偿债计划，不存在重大偿债风险。
三、补充披露相关债务对标的资产持续盈利能力的影响，以及未来改善标的资产偿债能力的具体措施。
1-1-536贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
（一）相关债务对标的资产持续盈利能力的影响
报告期各期，瓮福集团有息负债、财务费用及 EBIT 利息保障倍数等情况如下：
单位：万元
2021年度2020年度2019年度2018年度
项目
/2021年末/2020年末/2019年末/2018年末
有息负债合计1180943.461313796.791586510.011935418.70
利息支出额63551.5166987.08100874.36110414.01
EBIT（万元） 413563.40 196563.19 183431.21 178987.88
EBIT 利息保障倍数
6.432.791.811.59
（倍）
利息支出占 EBIT 比例 15.37% 34.08% 54.99% 61.69%
注：上述财务指标计算公式如下：
1、EBIT=净利润+所得税费用+费用化利息
2、EBIT 利息保障倍数=EBIT/（计入财务费用的利息支出+已资本化的利息费用）
1、债转股完成后，瓮福集团利息支出对当期利润的影响逐渐减少
2018 年、2019 年度、2020 年度及 2021 年度，瓮福集团利息支出占 EBIT
的比例分别为61.69%、54.99%、34.08%和15.37%。2018年及2019年，瓮福集团融资方式以债务为主，有息负债规模较大导致利息支出金额较大，利息支出占 EBIT 的比例较高。随着瓮福集团进行债转股，逐步归还相关借款，以及利润不断增长，2021 年度利息支出占 EBIT 的比例已经降低至 15.37%。债转股完成后，瓮福集团利息支出对当期利润的影响逐渐减少。
2、瓮福集团利息保障倍数较高，偿债能力较强
报告期各期，瓮福集团 EBIT 利息保障倍数分别为 1.59、1.81、2.79 和
6.91，利息保障倍数较高且呈现逐年上升趋势，偿债能力较强。一方面，2019年瓮福集团实施市场化债转股，引入资金31亿元并专项偿还金融机构债务，且经营活动现金流良好，报告期内金融机构债务规模呈下降趋势，利息支出持续下降；另一方面，瓮福集团主动调整产品结构，且2020年下半年以来磷肥、磷化工行业持续向好，瓮福集团利润水平逐年上升。
瓮福集团债务融资主要用于满足日常生产经营需要及项目投资需要，经营
1-1-537贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
利润可以覆盖利息支出，能够足额偿还相关债务，不会影响瓮福集团的持续经营。
综上，相关债务不会对瓮福集团的持续盈利能力造成重大不利影响。
（二）未来改善标的资产偿债能力的具体措施
瓮福集团历史期经营现金流及业务发展良好，保持了良好的融资能力和偿债能力，未来会继续通过多举措改善偿债能力。
1、进一步提升瓮福集团的持续经营能力未来，瓮福集团将根据各类产品的市场情况继续优化产品结构，同时加强精细化管理水平，进一步提高自身的盈利能力及持续经营能力。
2、加强和优化资金管理，确保资金使用与公司现金流和盈利能力相匹配
瓮福集团将加强对资金使用的精细化管理，包括提前做好资本性支出规划，根据经营情况和收到的经营性现金流安排经营性支出，适当匹配经营上下游账期，依据实际经营所需向银行等金融机构借入资金，确保瓮福集团的资金支出与公司现金流和盈利能力相匹配。
3、按时足额偿还有息负债，维护融资信用，提高授信额度
瓮福集团与多个金融机构建立了良好合作关系，获得了充足的授信额度，截至2021年末，尚有银行授予的未使用的授信额度合计1171272.34万元。瓮福集团按时偿还银行借款，保持了良好融资信用，融资渠道畅通。瓮福集团将来会进一步维护债务融资信用，提高自身债务融资能力。
4、合理利用上市公司平台，拓宽融资渠道
本次交易完成后，瓮福集团将成为上市公司全资子公司，一方面借助上市公司的品牌效应，瓮福集团可进一步提升市场信誉及影响力，增强融资信用；
另一方面，瓮福集团可借助资本市场平台拓宽融资渠道，通过多种融资方式筹集资金，优化资产负债结构，降低财务风险，以满足快速发展的资金需求。
1-1-538贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
综上所述，瓮福集团将通过进一步提高持续盈利能力、加强自身对资金的精细化管理、维护良好的融资信用及本次交易后借助上市公司平台进一步拓宽
融资渠道等方式，进一步改善偿债能力。
四、结合备考后上市公司偿债能力变化及同行业可比公司情况，补充披露
标的资产是否符合《首发办法》第二十一条关于发行人“资产负债结构合理”等规定。
（一）备考后上市公司偿债能力变化及同行业可比公司情况
1、备考后上市公司偿债能力变化
根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中喜审字[2021]第01042
号审计报告、天职国际审计并出具的天职业字[2022]20689号审计报告和天职国
际审计并出具的天职业字[2022]21089-7号备考合并财务报表，本次交易完成前后上市公司的资产负债结构与偿债能力分析如下：
单位：万元
2021年12月31日
备考前备考后交易前后变动项目金额占比金额占比金额变动率
流动资产48256.5435.43%1733259.4043.60%1685002.863491.76%
非流动资产87933.3064.57%2242418.2256.40%2154484.922450.14%
资产合计136189.84100.00%3975677.62100.00%3839487.782819.22%
流动负债48102.9139.11%2394624.9083.51%2346521.994878.13%
非流动负债74906.6760.89%472831.2916.49%397924.62531.23%
负债合计123009.58100.00%2867456.19100.00%2744446.612231.08%
资产负债率90.32%72.12%-18.20%流动比率
1.000.72-0.28
（倍）速动比率
0.530.540.01
（倍）
2020年12月31日
备考前备考后交易前后变动项目金额占比金额占比金额变动率
流动资产46732.0033.51%1757653.3144.64%1710921.313661.13%
非流动资产92723.0966.49%2179659.8355.36%2086936.742250.72%
资产合计139455.10100.00%3937313.14100.00%3797858.042723.36%
流动负债55003.7642.16%2562015.9084.57%2507012.144557.89%
非流动负债75457.8757.84%467623.3715.43%392165.50519.71%
1-1-539贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
负债合计130461.63100.00%3029639.27100.00%2899177.642222.25%
资产负债率93.55%76.95%-16.60%
流动比率0.850.69-0.16
速动比率0.560.55-0.01
由上表可知，备考后，上市公司资产规模大幅增加，抗风险能力持续增强，资产结构和负债结构均有所改善，资产负债率较备考前显著下降，上市公司偿债能力得以提升。本次交易前，上市公司的主要产品为季戊四醇系列产品、三羟甲基丙烷系列产品、食用酒精和 DDGS 饲料等，总资产、净资产及营业收入规模均相对较小，容易受到外部环境和市场竞争波动的不利影响。本次交易完成后，上市公司的主营业务将增加磷矿采选及磷肥、磷化工、磷矿伴生资源综合利用产品的生产、销售及贸易业务，持续经营能力显著提升。因此，尽管备考后的流动比率、速动比率较备考前小幅下降，但本次交易仍有利于提升上市公司的资产质量，改善上市公司的财务状况，提高上市公司的偿债能力。
综上，本次交易有助于上市公司偿债能力的提升，标的资产的资产负债结构合理。
2、同行业可比公司情况备考后，上市公司资产负债率及流动比率、速动比率与同行业可比上市公司比较如下：
2021年12月31日
公司
速动比率（倍）流动比率（倍）资产负债率
云天化0.480.7176.29%
兴发集团0.460.6554.06%
湖北宜化0.480.6180.98%
平均数0.470.6670.45%
标的资产0.570.7572.02%
上市公司0.540.7272.12%
2020年12月31日
公司
速动比率（倍）流动比率（倍）资产负债率
云天化0.440.6083.88%
兴发集团0.380.5063.44%
湖北宜化0.450.5693.90%
平均数0.430.5580.40%
标的资产0.580.7176.72%
1-1-540贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
上市公司0.550.6976.95%
由上表可知，本次交易后上市公司的资产负债率略高于可比公司平均水平；流动比率、速动比率低于1，但高于可比公司平均水平。本次交易后上市公司的资产负债率及流动比率、速动比率处于合理水平。
（二）标的资产是否符合《首发办法》第二十一条关于发行人“资产负债结构合理”等规定
本次交易完成后，上市公司主营业务将增加磷矿采选及磷肥、磷化工、磷矿伴生资源综合利用产品的生产、销售及贸易业务，持续经营能力显著提升，资产负债率大幅下降。本次交易有助于提升上市公司的资产质量，改善上市公司的财务状况，提高上市公司的偿债能力。
同时，上市公司备考后的资产负债率低于可比公司平均水平，流动比率、速动比率高于可比公司平均水平。
综上，标的资产的资产负债结构合理，符合《首发办法》第二十一条关于“资产负债结构合理”等规定。
五、结合标的资产负债规模及上市公司资产负债情况，补充披露本次收购
对上市公司偿债能力的影响，本次交易是否符合《重组办法》第四十三条第一
款第一项有关规定。
（一）本次交易前，上市公司的资产负债情况
2018年末、2019年末、2020年末及2021年末，上市公司资产负债构成情况
如下表所示：
单位：万元项目2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日2018年12月31日
流动资产合计48256.5446732.0028674.951699.87
非流动资产合计87933.3092723.0996374.440.98
资产总计136189.84139455.10125049.391700.86
流动负债合计48102.9155003.7667508.9634612.77
非流动负债合计74906.6775457.8753102.7915295.07
1-1-541贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
负债合计123009.58130461.63120611.7649907.84
资产负债率（%）90.3293.5596.452934.28
1、上市公司资产情况
报告期各期末，上市公司资产总额分别为1700.86万元、125049.39万元、
139455.10万元和136189.84万元，流动资产占总资产比例分别为99.94%、
22.93%、33.51%和35.43%，非流动资产占总资产比例为0.06%、77.07%、
66.49%和64.57%。2018年末上市公司处于困境，资产结构较为异常，自2019年
上市公司收购了赤峰瑞阳并处置了全部失控子公司后，资产规模和资产结构得到显著改善。
2、上市公司负债情况
报告期各期末，上市公司负债总额分别为49907.84万元、120611.76万元、
130461.63万元和123009.58，资产负债率分别为2934.28%、96.45%、93.55%和
90.32%。
2018年末，上市公司处于子公司全部失控困境，全部子公司无法纳入合并范围，上市公司对持有的子公司股权、对子公司的应收账款等资产进行了大额减值，导致上市公司合并口径资产规模大幅减少；同时，由于失控子公司的债务违约，上市公司因承担担保责任等事项计提了预计负债。因此2018年末上市公司的负债规模远大于总资产规模。由于2019年上市公司因收购赤峰瑞阳的股权收购款全部来源于向瓮福集团的借款，同时上市公司恢复上市后净资产规模较小，导致2019年以来上市公司的资产负债率仍然较高。收购赤峰瑞阳后，上市公司的持续盈利能力得到恢复，资产负债率呈下降趋势。
截至2021年末，上市公司仍面临净资产规模较小、负债规模较大，易受到外部环境和市场竞争波动的不利影响，偿债能力及持续盈利能力不强。
（二）本次收购对上市公司偿债能力的影响
本次收购完成后，标的资产将成为上市公司的全资子公司，在上市公司的资产、负债的占比较高。标的资产的债务情况亦将对上市公司的偿债能力产生
1-1-542贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复重大影响。
1、本次交易前，标的资产的负债情况
报告期各期末，瓮福集团的负债构成情况如下：
单位：万元
2018年12月31日
2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日项目（模拟）金额占比金额占比金额占比金额占比
流动负债合计2346521.9883.30%2504602.0184.58%2705451.0686.81%2874338.6984.93%
非流动负债合计470342.9616.70%456725.7115.42%411247.4113.19%510016.7415.07%
负债合计2816864.95100%2961327.72100%3116698.47100%3384355.43100%
报告期各期末，瓮福集团负债总额分别为3384355.43万元、3116698.47万元、2961327.72万元和2816864.95万元。报告期各期末，瓮福集团负债结构中流动负债占比较高，分别为84.93%、86.81%、84.58%和83.30%，主要为短期借款、应付票据等；非流动负债占总负债的比例分别为15.07%、13.19%、
15.42%和16.70%。相较于其业务规模，瓮福集团的整体负债规模处于合理水平，且瓮福集团将根据日常经营安排提前合理安排偿债计划，不存在重大偿债风险。
2、本次交易后上市公司的偿债能力变化本次交易后，上市公司的偿债能力变化参见本题目之“四、结合备考后上市公司偿债能力变化及同行业可比公司情况，补充披露标的资产是否符合《首发办法》第二十一条关于发行人“资产负债结构合理”等规定”之“（一）备考后上市公司偿债能力变化及同行业可比公司情况”之“1、备考后上市公司偿债能力变化”。
（三）本次交易是否符合《重组办法》第四十三条第一款第一项有关规定《重组办法》第四十三条第一款第一项规定：“上市公司发行股份购买资产，应当符合下列规定：充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性”。
1-1-543贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈
利能力
本次交易完成前，上市公司主营业务为精细化工产品的生产与销售，主要产品为季戊四醇系列产品、三羟甲基丙烷系列产品、食用酒精和DDGS饲料等。本次交易完成后，瓮福集团将成为上市公司全资子公司，上市公司主营业务将增加磷矿采选及磷肥、磷化工、磷矿伴生资源综合利用产品的生产、销售及贸易。上市公司将以打造国内乃至全球领先的磷肥、磷化工生产企业为发展远景，充分发挥瓮福集团在资源、技术、管理、规模及品牌上的既有优势，同时借助资本市场，不断提升自身经营水平和盈利能力。
根据备考报表，本次交易前后，上市公司财务数据对比情况如下：
2021年12月31日/2021年度2020年12月31日/2020年度
项目备考前备考后备考前备考后
总资产（万元）136189.843975677.62139455.103937313.14
营业收入（万元）139402.033176769.19107894.072111370.97
利润总额（万元）6060.50356796.575771.13135347.23
净利润（万元）4188.77295309.504555.83111789.46归属于母公司股东净利
4188.77240931.864555.8380631.77润（万元）
每股收益（元/股）0.03910.73190.04250.2449
如上表所示，本次交易完成后，上市公司的资产规模、营业收入规模均大幅增长，上市公司2021年每股收益将从0.0391元/股增加至0.7319元/股，财务状况和盈利能力显著增强。本次交易完成后，瓮福集团将成为上市公司全资子公司，上市公司总体盈利能力将显著提高，归属于母公司股东的净利润将明显增加，每股收益显著提升，将从根本上改善上市公司的经营状况，增强上市公司的持续盈利能力和发展潜力，提高上市公司的资产质量和盈利能力。
2、有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性本次交易关于“有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性”的内容详见本回复“问题26”之“一、列表披露本次交易前后上市公司关联交易的金额及占比，并进一步说明本次交易是否有利于减少关联交易，是否符合《重组办法》第十一条第六项和第四十三条第一款第一项的规定”之“（二）本
1-1-544贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
次交易是否有利于减少关联交易，是否符合《重组办法》第十一条第六项和第四十三条第一款第一项的规定”之“1、本次交易是否有利于减少关联交易，是否符合《重组办法》第四十三条第一款第一项的规定”。
综上，本次交易符合《重组办法》第四十三条第一款第一项有关规定。
六、补充披露
1、上市公司已在《重组报告书（修订稿）》中“第十章管理层讨论与分析”之“二、标的公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（一）财务状况分析”之“3、偿债能力分析”中，对“资产负债率较高、流动比率和速动比率较低的原因及合理性，有息负债偿债安排，相关债务对持续盈利能力的影响及改善偿债能力的措施等”进行了补充披露；
2、上市公司已在《重组报告书（修订稿）》中“第十章管理层讨论与分析”之“三、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析”中，对“备考后上市公司偿债能力变化及同行业对比，本次收购对上市公司偿债能力的影响等”进行了补充披露。
七、核查意见
（一）独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：
1、已补充资产负债率较高、流动比率和速动比率较低的原因及合理性。瓮
福集团资产负债率、流动比率、速度比率与其自身经营发展情况匹配，具备合理性。
2、标的公司的货币资金余额较高、尚可使用的金融机构授信额度充足、报
告期内经营活动现金流量良好，瓮福集团可根据日常经营安排提前合理安排偿债计划，不存在重大偿债风险。
3、瓮福集团相关债务不会对其持续盈利能力造成重大不利影响，且瓮福集
团历史期经营现金流及业务发展良好，保持了良好的融资能力和偿债能力，未
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来会继续通过多举措改善偿债能力。
4、标的资产的资产负债结构合理，符合《首发办法》第二十一条关于发行
人“资产负债结构合理”等规定。
5、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，符合《重组办法》第四十三条第一款第一项有关规定。
（二）会计师核查意见经核查，会计师认为：
1、瓮福集团资产负债率、流动比率、速动比率与其自身经营发展情况匹配，具备合理性。
2、瓮福集团报告期各期期末货币资金余额较高、尚可使用的金融机构授信
额度充足、报告期内经营活动现金流量良好，不存在重大偿债风险。
3、瓮福集团历史期经营现金流及业务发展良好，保持了良好的融资能力和
偿债能力，相关债务不会对其持续盈利能力造成重大不利影响。
4、根据备考后上市公司的偿债能力分析，以及与同行业可比公司对比，上
市公司备考后的资产负债率低于可比公司平均水平，流动比率、速动比率高于可比公司平均水平，本次交易实现后，将有助于提升上市公司的资产质量，改善上市公司的财务状况，提高上市公司的偿债能力。备考上市后的资产负债结构合理，瓮福集团的资产负债结构符合《首发办法》第二十一条关于发行人“资产负债结构合理”等规定。
5、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，符合《重组办法》第四十三条第一款第一项有关规定。
问题20申请文件显示，1）报告期各期末，瓮福集团应收账款账面价值分别为
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211902.87万元、136772.07万元、154196.45万元和287677.38万元，占资产总额的比例分别为5.57％、3.51％、3.99％和7.43％。2）2018年末，瓮福集团应收票据账面价值为292749.95万元，占资产总额的比例为7.69％。2019年末、2020年末及2021年9月末，瓮福集团应收款项融资账面价值分别为
302826.33万元、427178.20万元和433514.09万元，占资产总的比例分别
7.77％、11.07％和11.20％。请你公司：1）结合信用政策、结算政策等，补充
披露应收款项余额波动的原因及合理性，并合并分析与销售收入的匹配性；补充披露各期末在信用期内和信用期外的应收账款余额情况及占比，并说明逾期应收账款期后回款情况。2）补充披露报告期内应收账款余额主要客户的金额、占比；客户的信用政策、结算方式，报告期内是否发生重大变化，不同客户、关联方与非关联方的信用政策是否有显著差异，信用政策是否严格执行及应收账款的逾期情况，是否存在通过放宽信用政策增加业务收入的情况。3）补充披露各期应收账款占当期营业收入的比例和坏账准备余额占应收款余额的比例及
其变动情况，与同行业可比公司进行比较，并结合各期末应收账款在期后的回款情况、实际核销的应收账款金额分析坏账准备的计提充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、结合信用政策、结算政策等，补充披露应收款项余额波动的原因及合理性，并合并分析与销售收入的匹配性；补充披露各期末在信用期内和信用期外的应收账款余额情况及占比，并说明逾期应收账款期后回款情况
（一）结合信用政策、结算政策等，补充披露应收款项余额波动的原因及合理性，并合并分析与销售收入的匹配性
1、销售信用政策与结算政策
报告期内，瓮福集团销售环节的主要信用政策及结算政策如下：
类别信用政策结算政策
根据客户信用情况，一般为全额先款后货；对部分客户先货后电汇、银行
国内销售款，给予1-3个月账期；对部分客户采取额度授信，在授信额承兑汇票
度内发货，授信期满或年底全部回收；对部分客户要求货到开
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具发票后3-7日内付款；对个别客户未明确约定信用期限或约
定原则性的信用期限，并在实际结算的销售价格中考虑相关资金成本
根据客户信用情况，一般为全额先款后货；对部分客户先预收
30%-50%货款，剩余款项要求其见提单10日内付款；对部分
电汇、信用国内出口客户采取即期信用证方式收款；对部分客户要求其见提单后证
90天、180天或360天内付款；对部分客户要求其开具远期信用证，提单日后60-150天内付款根据客户信用情况，瓮福集团境外子公司对部分客户采取全额先款后货方式；对部分客户先货后款，要求其货到后30-95日境外子公电汇、信用
内付款；对部分客户采取先预收10%-50%货款，剩余部分要司销售证
求其见提单后10日内付款；对部分客户要求其提单日后3-10天内付款
2、应收款项余额波动的原因及合理性
报告期各期末，瓮福集团应收款项账面余额及变动比例情况如下：
单位：万元
2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日2018年12月31日
项目变动变动变动账面余额账面余额账面余额账面余额比例比例比例
应收票据------100.00%292749.95
应收账款221734.3528.46%172607.9913.07%152653.41-33.00%227846.53
应收款项融资395077.23-7.52%427188.2541.07%302826.33不适用-
合计616811.582.84%599796.2431.68%455479.74-12.51%520596.47
报告期各期末，瓮福集团应收款项合计账面余额分别为520596.47万元、
455479.74万元、599796.24万元和616811.58万元。
其中，2019年末应收款项账面余额较上年末下降12.51%，减少了
65116.73万元，主要系瓮福集团2018年度财务报表模拟了剥离分立交易，导
致2018年末存续主体瓮福集团形成对分立主体子公司云福化工145946.36万元
的应收账款，2019年度相关应收账款全部收回所致。剔除前述因分立形成的应收账款外，2019年末瓮福集团应收款项余额较上年末增加21.57%，主要系：为更好地发挥贵州省磷资源优势，按照贵州省委省政府的战略部署，为减少无序竞争、充分发挥规模优势、提升双方的行业竞争力，瓮福集团与磷化集团自
2019年下半年起，在遵循市场化原则的基础上增强了在原材料采购、产品销
售、物流运输等多方面的业务合作，包括由瓮福集团统一采购双方生产需要的硫磺、原煤及石油焦等大宗原材料，以增强采购议价能力、降低采购成本，因
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此瓮福集团自2019年起新增了较大规模的大宗原材料贸易业务。同时，因磷化集团及其子公司的经营情况及信用情况良好，且其在日常生产过程中需持续消耗上述大宗原材料，采购规模较大、采购频率较高，基于战略合作及提高结算效率的考虑，瓮福集团与磷化集团未明确约定信用期限或仅约定原则性的信用期限，并在实际结算时参考市场化利率，在销售价格中考虑前期未结清货款的资金成本，因此导致2019年末瓮福集团对磷化集团及其子公司的应收款项大幅增加。
2020年末，瓮福集团应收款项账面余额较上年末增加了144316.50万元，
其中应收账款增加19954.58万元，应收款项融资增加124361.92万元，主要
系：（1）当期磷化集团及其子公司对硫磺、煤、石油焦等大宗原材料的采购需求增加，瓮福集团对磷化集团及其子公司的上述大宗原材料贸易业务收入及应收款项有所增加；（2）当期海外化肥贸易业务规模扩大，且相关客户的信用政策主要为以即期信用证结算或提单后3至10日付款，存在一定销售账期；（3）当年末农资公司预收的国内化肥贸易款规模有所增加，且以银行承兑汇票方式预收的款项占比较高，导致期末应收款项融资余额较上年末有所增加。
2021年末，瓮福集团应收款项账面余额较上年末增加了17015.34万元，
其中应收账款增加49126.35万元，应收款项融资减少32111.02万元，主要系：
（1）当期硫磺、原煤、石油焦等原材料价格大幅上升，且磷化集团及其子公司
的原材料采购需求增加，瓮福集团对磷化集团及其子公司的上述大宗原材料贸易业务收入及应收款项余额有所增加；（2）当年农资公司对国内化肥产品销售
的结算模式由以联储联销模式为主调整为以买断模式为主，买断模式下预收货款时点距离产品销售时点相对较近，年末时点预收货款规模及其中以银行承兑汇票预收的货款规模有所下降，导致期末应收款项融资余额较上年末有所下降。
3、合并分析应收款项与销售收入的匹配性
报告期各期，瓮福集团应收款项账面余额占当期营业收入的比例情况如下：
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单位：万元
2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日2018年12月31日
项目
/2021年度/2020年度/2019年度/2018年度
应收款项616811.58599796.24455479.74520596.47
营业收入3037367.162003476.891722219.421768274.02应收款项占营
20.31%29.94%26.45%29.44%
业收入比例
报告期各期末，瓮福集团应收款项账面余额占当期营业收入的比例分别为
29.44%、26.45%、29.94%和20.31%，其中2019年末的比例较上一年度大幅下降，主要系瓮福集团2018年度财务报表模拟了剥离分立交易，导致2018年末存续主体瓮福集团形成对分立主体的大额应收账款，2019年度相关应收账款全部收回所致；2020年末的比例较上一年度有所增加，主要系当期预收国内化肥贸易客户的货款规模及其中以票据方式结算的规模增加，导致应收款项融资余额增幅较大；2021年末的比例较上一年度大幅下降，主要系一方面，当年瓮福集团化肥产品等贸易业务规模较上一年度大幅增加，上述业务存在一定销售账期但信用期限相对较短、结算相对较快，期末应收款项增长幅度小于当期营业收入增长幅度；另一方面，当年农资公司对国内化肥产品销售的结算模式由以联储联销模式为主调整为以买断模式为主，导致年末时点预收货款规模及其中以银行承兑汇票预收的货款规模有所下降，期末应收款项融资余额较上年末有所下降所致。
（二）补充披露各期末在信用期内和信用期外的应收账款余额情况及占比，并说明逾期应收账款期后回款情况
1、在信用期内和信用期外的应收账款余额情况及占比
报告期各期末，瓮福集团在信用期内和信用期外的应收账款余额情况及占比如下：
单位：万元
2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日2018年12月31日
项目金额占比金额占比金额占比金额占比对磷化集团的应
166263.9274.98%91927.0853.26%70485.7946.17%0.900.00%
收账款余额
除磷化集团之外55470.4325.02%80680.9146.74%82167.6253.83%227845.63100.00%
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2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日2018年12月31日
项目金额占比金额占比金额占比金额占比的应收账款余额
其中：信用期内
38650.5617.43%62347.2136.12%61564.1040.33%205011.1289.98%
应收账款信用期外应
16819.877.59%18333.7010.62%20603.5213.50%22834.5110.02%
收账款
合计221734.35100.00%172607.99100.00%152653.41100.00%227846.53100.00%
注：报告期内，基于战略合作及提高结算效率的考虑，瓮福集团对磷化集团及其子公司的销售业务中，硫磺、煤、石油焦等大宗原材料贸易销售未明确约定信用期限或仅约定原则性的信用期限，并在实际结算的销售价格中考虑相关资金成本，因此上表中对磷化集团的应收账款予以单独列示。
报告期各期末，瓮福集团信用期外应收账款占比较小，且整体规模呈下降趋势。
2、逾期应收账款期后回款情况
报告期各期末，瓮福集团逾期应收账款的期后回款情况如下：
单位：万元
2021年12月312020年12月312019年12月312018年12月31
项目日日日日
逾期应收账款期后回款情况：
逾期应收账款余额16819.8718333.7020603.5222834.51
期后回款金额1927.591399.963109.525062.06
期后逾期回款比例11.46%7.64%15.09%22.17%
剔除2018年及以前形成的历史应收账款后的期后回款情况：
逾期应收账款余额（剔除后）5681.733544.925540.237427.02
期后回款金额（剔除后）691.921337.822964.534426.14
期后逾期回款比例（剔除后）12.18%37.74%53.51%59.60%
注：2018年末至2020年末期后回款以次年末为截止日计算，2021年末期后回款以2022年
3月末为截止日计算。
报告期各期末，瓮福集团逾期应收账款的期后回款比例较低且呈逐年下降趋势，主要系报告期内新增逾期应收账款规模较小，各期末逾期应收账款主要为2018年及以前年度形成，且2018年后回款的逾期应收账款均为2018年后形成所致。剔除上述2018年及以前年度形成的历史应收账款后，报告期各期末瓮福集团逾期应收账款余额的期后回款比例分别为59.60%、53.51%、37.74%及
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12.18%，其中2021年末应收账款期后回款仅统计至2022年3月末，因此期后回款比例较低。对于上述2018年及以前年度形成的历史应收账款，瓮福集团已全额计提坏账准备；对于除上述历史应收账款之外的逾期应收账款，瓮福集团已按照预期信用损失率充分计提坏账准备。
3、对磷化集团应收账款期后回款情况
报告期各期末，瓮福集团对磷化集团应收账款的期后回款情况如下：
单位：万元
2021年12月312020年12月312019年12月312018年12月31
项目日日日日
对磷化集团应收账款余额166263.9291927.0870485.790.90
期后回款金额106002.0891609.6570465.79-
期后回款比例63.76%99.65%99.97%0.00%
注：2018年末至2020年末期后回款以次年末为截止日计算，2021年末期后回款以2022年
3月末为截止日计算。
报告期内，瓮福集团对磷化集团及其子公司的应收账款回款情况良好，其中，2018年末的0.9万元应收账款在2020年度已全部收回；2019年末应收账款在2020年度已回款99.97%，剩余未回款金额已于2021年度全部收回；2020年末应收账款在2021年度已回款99.65%；2021年末，瓮福集团对磷化集团及其子公司的应收账款截至2022年3月末已回款63.76%，整体回款情况良好。
综上所述，报告期各期末，瓮福集团应收款项余额波动与其信用政策、结算政策及实际经营情况相符，具有合理性，应收款项余额与销售收入具有匹配性；报告期各期末，瓮福集团信用期外应收账款占比较小，且整体规模呈下降趋势；报告期各期末，瓮福集团逾期应收账款的期后回款比例较低且呈逐年下降趋势，主要系报告期内新增逾期应收账款规模较小，各期末逾期应收账款主要为2018年及以前年度形成，且2018年后回款的逾期应收账款均为2018年后形成所致。对于上述2018年及以前年度形成的历史应收账款，瓮福集团已全额计提坏账准备；对于除上述历史应收账款之外的逾期应收账款，瓮福集团已按照预期信用损失率充分计提坏账准备。
1-1-552贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
二、补充披露报告期内应收账款余额主要客户的金额、占比；客户的信用
政策、结算方式，报告期内是否发生重大变化，不同客户、关联方与非关联方的信用政策是否有显著差异，信用政策是否严格执行及应收账款的逾期情况，是否存在通过放宽信用政策增加业务收入的情况
（一）报告期内应收账款余额主要客户的金额、占比
2021年末，瓮福集团应收账款余额前十名及占比情况如下：
单位：万元客户期末余额占比
贵州磷化（集团）有限责任公司166263.9274.98%
Gibsons Groundspread 5990.53 2.70%
沙特阿拉伯矿业公司3708.961.67%
LIKIT KIMYA SAN.VE TIC.A.S. 2995.31 1.35%
AG Warehouse (Head Office) 2987.85 1.35%
中昊晨光化工研究院有限公司科技园区分公司2749.601.24%
AG Agronomics 2217.52 1.00%
Nutrien Ag Solutions Limited 2092.12 0.94%
贵州福聚逸诚贸易有限公司福泉分公司1429.410.64%
CompagniedesPhosphatesdeGafsa 1213.13 0.55%
合计191648.3786.43%
2020年末，瓮福集团应收账款余额前十名及占比情况如下：
单位：万元客户期末余额占比
贵州磷化（集团）有限责任公司91927.0853.26%
RAVENSDOWN LIMITED 9590.04 5.56%
BANYAN INTERNATION ALTRADING LIMITED 8766.98 5.08%
Gibsons Groundspread 4261.61 2.47%
沙特阿拉伯矿业公司3795.822.20%
FERTICHEM RESOURCE (HONGKONG) LTD 3364.00 1.95%
NutrienAgSolutionsLimited 2610.71 1.51%
贵州新福投资有限公司2350.501.36%
ATLASFERTILIZERCORPORATION 1999.23 1.16%
黑龙江象屿农业物资有限公司1911.851.11%
合计130577.8375.65%
2019年末，瓮福集团应收账款余额前十名及占比情况如下：
单位：万元客户期末余额占比
1-1-553贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
客户期末余额占比
贵州磷化（集团）有限责任公司70485.7946.17%
Orient Cache Limited 16370.33 10.72%
GLOBEHERO (SINGAPORE) PTE.LTD. 14092.30 9.23%
FERTICHEMRESOURCE (HONGKONG) LTD 4718.89 3.09%
Gibsons Groundspread 4220.70 2.76%
沙特阿拉伯矿业公司4058.292.66%
贵州新福投资有限公司3152.412.07%
AGAgronomics 1362.26 0.89%
CompagniedesPhosphatesdeGafsa 1327.39 0.87%
中昊晨光化工研究院有限公司1311.060.86%
合计121099.4279.33%
2018年末，瓮福集团应收账款余额前十名及占比情况如下：
单位：万元客户期末余额占比
贵州新福投资有限公司152066.7366.74%
FERTICHEM RESOURCE (HONGKONG) LTD 13920.49 6.11%
沙特阿拉伯矿业公司3992.561.75%
苏生2683.861.18%
Gibsons Groundspread 2354.23 1.03%
杨志勇2149.470.94%
CELLMARKAB 1807.10 0.79%
达州励志环保科技有限公司1719.190.75%
防城港盛农磷化有限公司1538.600.68%
NEW CHINA CHEMICALS CO.LTD 1389.73 0.61%
合计183621.9880.59%
（二）客户的信用政策、结算方式，报告期内是否发生重大变化，不同客
户、关联方与非关联方的信用政策是否有显著差异
报告期各期，按照合并口径统计的瓮福集团各期前二十大客户的信用政策及结算方式如下：
1-1-554贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
是否信用政策结算方式序客户名称为关号2021202020192018年联方2021年度2020年度2019年度2018年度年度年度年度度
非关联方：
BALLANCE AGRI- 见船运单据，提单后 见船运单据，提单后 见船运单据，提单后 见船运单据，提单后
1否电汇电汇电汇电汇
NUTRIENTS LTD 10 天内付款 10 天内付款 10 天内付款 10 天内付款见提单扫描件后3个见提单扫描件后3个工见提单扫描件后3个
2 SUMMIT FERTILIZER 否 即期信用证 电汇 电汇 信用证 电汇
工作日内付款作日内付款工作日内付款
1.磷酸一铵和磷酸二
铵：提单日后5天内付款
National Federtion
2.磷矿砂：买方收到
3 Agricul Cooperative 否 提单日后 5 天内付款 提单日后 5 天内付款 提单日后 5 天内付款 电汇 电汇 电汇 电汇
卖方提单、发票和分
Association (Zennoh)析证明复印件后3个工作日内以银行转账方式付款
NUTRIEN从销售产品的次月初从销售产品的次月初从销售产品的次月初起从产品销售的次月初
4 AGSOLUTIONS 否 电汇 电汇 电汇 电汇
起30天内付款起30天内付款30天内付款起30天内付款
LIMITED
ADITYABIRLA 每批货发货的 25 天 每批货发货的 25 天前 每批货发货的 25 天前 合同日期后 5 天内买
5 CHEMICALS 否 前买方向卖方开具即 买方向卖方开具即期 买方向卖方开具即期信 方向卖方开具即期信 信用证 信用证 信用证 信用证
(THAILAND) LTD. 期信用证 信用证 用证 用证。
买方在合同约定的日期之前支付合同最大合同签订后2个工作
金额的20%，之后再合同会签后，凭发票在QUANTUM 日内预付 50%的货在合同约定日期之前5个工作日内预付
6 FERTILISERS 否 未销售 款，其余的货款在收 未销售 电汇 电汇 电汇
支付合同最大金额的10%；收到提单、发票
LIMITED 到发票、提单后 2-3
10%，尾款在大副收据5个工作日内付清尾款
个工作日内付清出具后1个工作日内支付。
1-1-555贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
是否信用政策结算方式序客户名称为关号2021202020192018年联方2021年度2020年度2019年度2018年度年度年度年度度
1.磷酸二铵：根据买卖
双方及港务局盖章确认
1.磷酸二铵：买方需在根据买卖双方及港务
的货物转移数量，买方合同约定日期前支付局盖章确认的货物转在货转确认后三个工作
30%的货款，剩余尾款移数量，买方在货转
日内按合同暂定价支付买方需在防城港车板确认后三个工作日内
瑞丽天平边贸有限公合同签订后5个工作30%的货款给卖方；尾
7否交货完毕后按照过磅按合同暂定价支付电汇电汇电汇电汇
司日内付款款将在提单日后五个工
数开具的发票在5个工30%的货款给卖方；
作日内支付给卖方。
作日内支付。尾款将在提单日后五
2.钙肥：买方需在完成
2钙肥：先款后货，批个工作日内支付给卖
货权转移且收到买方出款批货方。
具发票或发票扫描件后
5个工作日内付款。
先款后货，银行承兑汇票部分根据合同约
定上调价格；未达到5月之前先款后货，5银行承银行承银行承按月度授信350万元发南京禄弘禄化工有限合同约定的现金支付月之后按月度授信350兑汇兑汇兑汇银行承
8否货，每月24日前结清先款后货
公司比例，根据合同约定万元发货，每月24日票、电票、电票、电兑汇票上月货款。
上调价格；不同期限前结清上月货款。汇汇汇的银行承兑汇票对应的价格不同。
1.液氨：1-11月先货后1.液氨：1-11月先货款，12月采取先款后后款，12月采取先款货。以7天为一个结算后货。以7天为一个
1.液氨：先款后货。周期或发货量达到500结算周期或发货量达银行承银行承银行承银行承
金正大诺泰尔化学有2.硫酸：货到付款。需吨，执行结算。到500吨，执行结兑汇兑汇兑汇兑汇
9否液氨：先款后货
限公司方收齐部分货物后付2.硫酸：需方每收齐算。票、电票、电票、电票、电款，根据发票付款。2500吨货物结算一次，2.硫酸：需方每收齐汇汇汇汇供方根据需方实际收货3000吨货物结算一数据，开具发票，需方次，供方根据需方实根据发票付款。际收货数据，开具发
1-1-556贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
是否信用政策结算方式序客户名称为关号2021202020192018年联方2021年度2020年度2019年度2018年度年度年度年度度票，需方根据发票付款。
从销售产品的次月初从销售产品的次月初从销售产品的次月初起从销售产品的次月初
10 AG Agronomics 否 电汇 电汇 电汇 电汇
起30天内付款起35天内付款95天内付款起35天内付款
电汇、电汇、电汇、湖北省黄麦岭磷化工
11否先款后货未销售先款后货先款后货银行承未销售银行承银行承
有限责任公司兑汇票兑汇票兑汇票
电汇、电汇、电汇、电汇、广西林业集团桂谷实
12否先款后货先款后货先款后货先款后货银行承银行承银行承银行承
业有限公司兑汇票兑汇票兑汇票兑汇票
电汇、电汇、电汇、电汇、内蒙古农牧业生产资
13否先款后货先款后货先款后货先款后货银行承银行承银行承银行承
料股份有限公司兑汇票兑汇票兑汇票兑汇票
1.PPA：按月度授信
银行承银行承银行承银行承
按月度授信余额150万按月度授信余额150万150万元发货，每月成都锐兆科技有限公每月24日结算当月兑汇兑汇兑汇兑汇
14否元发货，每月24-26日元发货，每月24日结24日前全部付清。
司发运量。票、电票、电票、电票、电结清上月货款。清上月货款。2.磷酸二氢钾：先款后汇汇汇汇货。
电汇、电汇、电汇、电汇、新疆金牛粮桥农资有
15否先款后货先款后货先款后货先款后货银行承银行承银行承银行承
限公司兑汇票兑汇票兑汇票兑汇票
1.PPA：按月度授信余 1.PPA：先款后货；8
1.PPA：按月度授信余
额400万元发货，每月月开始按月度授信额银行承银行承银行承PPA、无水氟化氢、 额 400 万元发货，每月 电汇、中山市正群化工贸易25日前付清月度货度发货，当月28日结兑汇兑汇兑汇
16否精细磷酸盐：先款后25日前付清月度货款。银行承有限公司款。清货款。票、电票、电票、电货2.无水氟化氢、精细磷兑汇票
2.无水氟化氢、精细磷2.精细磷酸盐：先款后汇汇汇
酸盐：先款后货
酸盐：先款后货货
1-1-557贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
是否信用政策结算方式序客户名称为关号2021202020192018年联方2021年度2020年度2019年度2018年度年度年度年度度
1.磷精矿：每月25日前
1.磷精矿：每月25日结算。1.磷精矿：每月25日
电汇、电汇、电汇、
贵州川恒化工股份有前结算。3.合成液氨：先货后前结算。
17否未销售未销售银行承银行承银行承
限公司2.硫酸：先货后款，见款，货到票到付款。2.硫酸：先货后款，见兑汇票兑汇票兑汇票发票付款。3.硫酸：先货后款，见发票付款。
发票付款。
1.磷肥、精细磷酸盐：
银行承银行承银行承银行承先款后货。
中农集团控股股份有兑汇兑汇兑汇兑汇
18否先款后货2.磷酸二铵：货权转移先款后货先款后货
限公司票、电票、电票、电票、电且检验合格后5个工作汇汇汇汇日内支付全额货款。
新疆疆南希望农业发银行承银行承银行承
19否先款后货先款后货先款后货未销售未销售
展集团有限公司兑汇票兑汇票兑汇票
1.磷酸二铵、钙肥和
粒状磷酸一铵：见提单后180天内支付。
FERTICHEM
2.磷矿砂：见双方协见提单后180天内支
20 RESOURCE 否 见提单后 180 天付款 见提单后 180 天内支付 电汇 电汇 电汇 电汇
商所需单证复印件5付
(HONGKONG) LTD个工作日内汇款；提单日后3个工作日内付款。
电汇、电汇、电汇、电汇、湖北省联投黄麦岭销
21否先款后货先款后货先款后货先款后货银行承银行承银行承银行承
售有限责任公司兑汇票兑汇票兑汇票兑汇票
1-1-558贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
是否信用政策结算方式序客户名称为关号2021202020192018年联方2021年度2020年度2019年度2018年度年度年度年度度
1.磷酸二铵和磷矿
砂：在受载期开始前
10天买方开出100%1.磷酸二铵、磷矿石：
合同金额的、提单日60天远期信用证信用信用
RAVENS DOWN 期 60 天远期不可撤 2.钙肥和粒状磷酸一 在提单日期后 10 天内
22否未销售证、电证、电电汇未销售
LIMITED 销不可转让的信用证 铵：见单据扫描件后 3 付款汇汇付款。个工作日内支付货
2.钙肥和粒状磷酸一款。
铵：见单据扫描件后三个工作日内付款。
BANYAN见提单扫描件2天内付
23 INTERNATIONAL 否 未销售 未销售 未销售 未销售 电汇 未销售 未销售清。
TRADING LIMITED买方在检验合格且收到卖方提供的《结算单》后，支付90%货北京京粮大谷粮油贸
24否未销售款；买方收到卖方开未销售未销售未销售电汇未销售未销售
易有限公司具的全额增值税专用发票后，向卖方支付剩余10%货款。
15%合同金额凭发票
及买方银行要求文件1.磷酸一铵、钙肥：见于合同签订日后五个提单扫描件和卖方发
工作日支付，余款以票后三个工作日内支即期信用证支付，信付。电汇、
25 NITRON GROUP LLC 否 未销售 未销售 信用证 未销售 未销售
用证不迟于合同约定2.钙肥：在合同约定的信用证的具体日期前开出；日期之前开具即期信
或者于合同约定的具用证，见提单扫描件体日期前开出100%付款。
合同金额信用证。
1-1-559贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
是否信用政策结算方式序客户名称为关号2021202020192018年联方2021年度2020年度2019年度2018年度年度年度年度度黑龙江北大荒农资有
26否先款后货先款后货未销售未销售电汇电汇未销售未销售
限公司
10%合同金额凭发票
及买方银行要求文件于合同签订日后五个
工作日支付，余款以AMS AMEROPA
即期信用证支付，信收到发票和扫描件后电汇、
27 MARKETING ANDS 否 未销售 未销售 电汇 未销售 未销售
用证不迟于合同约定三个工作日内付款。信用证ALES AG的具体日期前开出；
或于合同签署后7个
工作日内开出100%合同金额信用证。
鹤岗市福晟农业服务
28否先款后货先款后货未销售未销售电汇电汇未销售未销售
有限公司合同签订后在装船前见卖方发票和连带责任确认书支付预付款，预付款金额根据不可撤销的即期信用
AMEROPA ASIA PTE 可用预付信用额度确
29否证，凭装运单据即期未销售未销售电汇信用证未销售未销售
LTD 定，但预付款金额不议付。
得少于585万美金，尾款见大副收据扫描件后3个工作日内支付。
2018年5月之前先款
按月度授信100万元发银行承银行承银行承银行承
按月度授信100万元发后货，5月开始按月度青州市恒明贸易有限每月24日结算当月货，每月24日前全部兑汇兑汇兑汇兑汇30否货，每月24日前全部授信100万元发货，
公司货款，节假日顺延。付清。部分先款后票、电票、电票、电票、电付清。每月24日前全部付货。汇汇汇汇清。
1-1-560贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
是否信用政策结算方式序客户名称为关号2021202020192018年联方2021年度2020年度2019年度2018年度年度年度年度度买方收到发票和提单买方收到发票和提单扫描件后三个工作日扫描件后三个工作日见提单复印件3个工作见提单复印件3个工
31 AMEROPA AG 否 内将 100%发票金额 内将 100%发票金额通 电汇 电汇 电汇 电汇
日付作日付通过银行转账支付到过银行转账支付到卖卖方指定账户。方指定账户。
在合同约定的时间预
LIKIT KIMYA 提单日后 90 天内支 付 30%，剩余的 70%
32否提单日后90天内支付未销售电汇电汇未销售电汇
SAN.VETIC.A.S. 付 在见到提单复印件后 7天内支付。
见单即付，在指定的在合同约定的具体日
ATLAS FERTILIZER 托收银行收到单据
33否期前开出100%合同未销售未销售信用证电汇未销售未销售
CORPORATION 后，买方需完成付金额的即期信用证。
款。
AG Warehouse 从销售产品的次月初 从销售产品的次月初
34否未销售未销售电汇电汇未销售未销售
(HeadOffice) 起 45 天内付款 起 30 天内付款从销售产品的次月初从销售产品的次月初从销售产品的次月初起从销售产品的次月初
35 Gibsons Groundspread 否 电汇 电汇 电汇 电汇
起60天内付款起60天内付款60天内付款起60天内付款
按月授信余额400万元按月授信余额40万元按月授信余额40万元电汇、电汇、深圳市腾龙源实业有银行承银行承
36否先款后货发货，当月25日前全发货，当月24日前全发货，当月24日前全银行承银行承
限公司部付清。部付清。部付清。兑汇票兑汇票兑汇票兑汇票
先款后货；或者货到电汇、电汇、电汇、电汇、中昊晨光化工研究院先款后货；或者货到货到票到支付上月货
37否票到次月支付上月货货到票到支付上月货款银行承银行承银行承银行承
有限公司票到支付上月货款款款兑汇票兑汇票兑汇票兑汇票
1.PPA：按月授信余额 1.PPA：按月授信余额
200万元发货，当月200万元发货，当月按月授信余额150-200电汇、电汇、电汇、电汇、四川新创信化工有限
38否先款后货24-26日前全部付清。22-24日前全部付清。万元发货，当月22-24银行承银行承银行承银行承
公司
2.精细磷酸盐：先款后2.精细磷酸盐：先款后日前全部付清。兑汇票兑汇票兑汇票兑汇票货。货。
联营企业：
1-1-561贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
是否信用政策结算方式序客户名称为关号2021202020192018年联方2021年度2020年度2019年度2018年度年度年度年度度
电汇、电汇、河南瓮福农资有限责
39是先款后货先款后货先款后货先款后货银行承电汇银行承电汇
任公司兑汇票兑汇票
内蒙古蒙东瓮福现代电汇、电汇、电汇、
40农业服务有限责任公是未销售先款后货先款后货先款后货未销售银行承银行承银行承
司兑汇票兑汇票兑汇票银行承
电汇、电汇、电汇、山东瓮福农业服务有兑汇
41是先款后货先款后货先款后货先款后货银行承银行承银行承
限责任公司票、电兑汇票兑汇票兑汇票汇
瓮福佰乐恒（海南）
42是先款后货未销售未销售未销售电汇未销售未销售未销售
科技有限公司
子公司股东：
银行承银行承银行承银行承兑汇兑汇兑汇兑汇
43中化化肥有限公司是先款后货先款后货先款后货先款后货
票、电票、电票、电票、电汇汇汇汇
新福投资及其子公司：
1.磷酸二氢钙：先货1.磷酸二氢钙：先货后1.磷酸二氢钙：先货后1.磷酸二氢钙：先货后
电汇、电汇、电汇、电汇、
贵州福海化工有限责后款，次月收款；款，次月收款；款，次月收款；款，次月收款；
44是银行承银行承银行承银行承
任公司2.饲料级磷酸氢钙：2.饲料级磷酸氢钙：先2.饲料级磷酸氢钙：先2.饲料级磷酸氢钙：先兑汇票兑汇票兑汇票兑汇票先款后货款后货款后货款后货
1.饲料级磷酸氢钙：先
电汇、电汇、贵州云福化工有限责款后货；
45是先款后货先款后货先货后款，次月收款电汇电汇银行承银行承
任公司2.磷酸二氢钙：先货后兑汇票兑汇票款，次月收款
1-1-562贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
是否信用政策结算方式序客户名称为关号2021202020192018年联方2021年度2020年度2019年度2018年度年度年度年度度
电汇、电汇、电汇、黑龙江瓮福金泰农业
46是先款后货先款后货货到付款货到付款电汇银行承银行承银行承
发展有限公司兑汇票兑汇票兑汇票
电汇、电汇、电汇、电汇、广西银泉化工有限责
47是先款后货先款后货先款后货先款后货银行承银行承银行承银行承
任公司兑汇票兑汇票兑汇票兑汇票
磷化集团及其子公司：
1.复合肥、过磷酸
钙、掺混肥、氯化1.复合肥、粉状一铵、
铵、氯化钾、普钙、普钙：先款后货。
1.硫酸钾、磷酸二氢
传统二铵：先款后2.过磷酸钙、重钙：提钾：先款后货。
货。单日后7个工作日内
2.硫磺：原则上在提单
2.重钙：提单日后7日，甲方开具发票，
日后90天之内付款，电汇、电汇、个工作日内日，甲方乙方将合同货款支付实际结算时按照市场化银行承银行承电汇、电汇、
贵州开磷化肥有限责开具发票，乙方将合到甲方指定收款账1.硫酸钾：先款后货。
48是利率，在销售价格中考兑汇兑汇银行承银行承
任公司同货款支付到甲方指户。2.硫磺：先款后货。
虑前期未结清货款的资票、抵票、抵兑汇票兑汇票定收款账户。3.硫磺：先货后款，无金成本。款款
3.硫磺：先货后款，明确信用期限，实际
3.粒状一铵：提单日后
无明确信用期限，实结算时按照市场化利
7个工作日内，甲方开
际结算时按照市场化率，在销售价格中考具发票，乙方付款。
利率，在销售价格中虑前期未结清货款的考虑前期未结清货款资金成本。
的资金成本。
1-1-563贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
是否信用政策结算方式序客户名称为关号2021202020192018年联方2021年度2020年度2019年度2018年度年度年度年度度信用信用信用信用
KAIFERT HOLDINGS 收到指定单据后 3-7 收到指定单据后 3-7 个 收到指定单据后 3-7 个 收到指定单据后 3-7
49是证、电证、电证、电证、电
PTE.LTD 个工作日付款 工作日付款 工作日付款 个工作日付款汇汇汇汇
1.精甲醇：合同生效后一个月支付。
1.精甲醇：合同生效
2.原煤：合同签订之日
后一个月支付起次日内买方需支付
2.原煤、燃料煤：原1.原煤、燃料煤：卖方
5000吨货款的20%作
则上每批到货3000交货开具发票后，买方为定金，可分批提货吨后结算一次，且买于15个工作日内支发货，买方收到铁路方完成货物验收并收付。
大票传真件次日内支
到卖方齐全的票证后2.精甲醇：合同生效后付已发运货物的全部向卖方支付上述已结一个月支付。
货款，定金冲抵最后算部分的货款；双方3.石油焦：原则上每批一批货款。买方需在实际结算时按照市场到货5000吨后结算一首次提货之日起23日化利率，在销售价格次，且买方完成货物验银行承银行承银行承内付清全部货款给卖贵州开阳化工有限公中考虑前期未结清货收并收到卖方齐全的票兑汇兑汇兑汇
50是方。未销售未销售
司款的资金成本。证后向卖方支付上述已票、电票、电票、电
3.燃料煤：原则上每批
3.石油焦：原则上每结算部分的货款；双方汇汇汇
到货3000吨后结算一批到货5000吨后结实际结算时按照市场化次，且买方完成货物算一次，且买方完成利率，在销售价格中考验收并收到卖方齐全货物验收并收到卖方虑前期未结清货款的资的票证后向卖方支付齐全的票证后向卖方金成本；合同尾款即合上述已结算部分的货
支付上述已结算部分同价的10%在卖方完成款；双方实际结算时的货款；双方实际结合同约定全部货物交货
按照市场化利率，在算时按照市场化利后进行最终结算。
销售价格中考虑前期率，在销售价格中考未结清货款的资金成虑前期未结清货款的本。
资金成本。
4.石油焦：原则上每批
到货5000吨后结算一
1-1-564贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
是否信用政策结算方式序客户名称为关号2021202020192018年联方2021年度2020年度2019年度2018年度年度年度年度度次，且买方完成货物验收并收到卖方齐全的票证后向卖方支付上述已结算部分的货款；双方实际结算时
按照市场化利率，在销售价格中考虑前期未结清货款的资金成本；合同尾款即合同
价的10%在卖方完成合同约定全部货物交货后进行最终结算。
5.液氨：先货后款，无
明确信用期限，实际结算时按照市场化利率，在销售价格中考虑前期未结清货款的资金成本。
Aries Fertilizers Group 收到发票、提单后 3 收到发票、提单后 3 至 收到发票、提单后 3 日
51是未销售电汇电汇电汇
PteLtd 日内付款 10 日内付款 内付款
1.工业级磷酸：收货
当月月底结清货款。先货后款，无明确信
2.硫磺、液氨：先货用期限，实际结算时
电汇、
贵州开磷集团矿肥有后款，无明确信用期按照市场化利率，在
52是未销售未销售银行承抵款未销售未销售
限责任公司限，实际结算时按照销售价格中考虑前期兑汇票
市场化利率，在销售未结清货款的资金成价格中考虑前期未结本。
清货款的资金成本。
贵阳开磷化肥有限公1.硫酸钾、硫酸铵、1.氯化铵：先款后货。合同签订后三个月内付抵款、抵款、
53是未销售抵款未销售
司尿素、氯化钾：先款2.硫酸钾、硫酸铵、尿款银行承银行承
1-1-565贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
是否信用政策结算方式序客户名称为关号2021202020192018年联方2021年度2020年度2019年度2018年度年度年度年度度后货。素、氯化钾：先货后兑汇兑汇
2.工业级磷酸：收货款，合同签订3个工作票、电票、电
当月月底结清货款。日抵款结算。汇汇
3.硫磺、液氨：先货3.无水硫酸钠：货到验后款，无明确信用期收合格后卖方开具发限，实际结算时按照票，买方需在卖方支市场化利率，在销售付上游供应商货款当价格中考虑前期未结日支付对应货款。
清货款的资金成本。4.液氨：先货后款，无
4.无水硫酸钠：货到明确信用期限，实际
验收合格后卖方开具结算时按照市场化利发票，原则上买方需率，在销售价格中考在卖方支付上游供应虑前期未结清货款的商货款当日支付对应资金成本。
货款；双方实际结算
时按照市场化利率，在销售价格中考虑前期未结清货款的资金成本。
1.磷酸一铵、磷酸二1.硫酸钾、氯化钾、磷1.磷酸二氢钾（农业氢钾、硫酸铵、尿酸二氢钾（农业级）、级）：合同签订当月付素、磷酸二氢钾（农硫酸铵：买方应在卖款。业级）：合同签署后方支付上游供应商货2.原煤：货物验收后5
3个工作日内付款。款当日支付货款。个工作日内完成结算，
电汇、电汇、
贵州开磷息烽合成氨2.硫酸钾、氯化钾：2.液氨：当月货款应于买方收到卖方齐全的票电汇、
54是先货后款银行承银行承抵款
有限责任公司原则上买方在卖方支次月20日前支付。证后支付货款；合同数抵款兑汇票兑汇票
付上游供应商货款当3.原煤：无明确信用期量大于等于10000吨
日支付货款；双方实限，实际结算时按照的，原则上可每5000际结算时按照市场化市场化利率，在销售吨结算一次，且买方在利率，在销售价格中价格中考虑前期未结卖方支付上游供应商货考虑前期未结清货款清货款的资金成本。款当日支付货款；双方
1-1-566贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
是否信用政策结算方式序客户名称为关号2021202020192018年联方2021年度2020年度2019年度2018年度年度年度年度度的资金成本。实际结算时按照市场化利率，在销售价格中考虑前期未结清货款的资金成本。
3.液氨：原则上买方需
在合同有效期后一个月内支付货款；双方实际结算时按照市场化利率，在销售价格中考虑前期未结清货款的资金成本。
4.硫酸钾、氯化钾：原
则上买方需在卖方支付上游供应商货款当日支付对应货款；双方实际结算时按照市场化利率，在销售价格中考虑前期未结清货款的资金成本。
第一笔即合同总金额
的20%，于合同签订之日起一个月内支1.磷矿石：收到卖方的
付；第二笔即总金额付款指示后3个工作
的60%，装船前10天日内日买方需通过电电汇、贵州开磷国际贸易有
55是未销售内支付，但不晚于未销售汇、现金的形式向卖未销售电汇未销售银行承
限公司
2019年12月20日；方支付货款。兑汇票
第三笔余款于预检合2.尿素：合同签订20格后支付。最终结算个工作日内付款。
须在提单日后5个工作日内完成。
1-1-567贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
是否信用政策结算方式序客户名称为关号2021202020192018年联方2021年度2020年度2019年度2018年度年度年度年度度原则上买方需在卖方支付上游供应商货款当日支付对应货款；货到验收合格后卖方货到验收合格后卖方开贵州开磷氟硅化工有银行承
56是双方实际结算时按照开具发票，买方需在具发票，买方需在开票未销售电汇电汇未销售
限责任公司兑汇票
市场化利率，在销售开票日后30日内支付日后30日内支付价格中考虑前期未结清货款的资金成本。
原则上买方需在卖方支付上游供应商货款当日支付对应货款；买方应在卖方支付上息烽开磷塑料包装有
57是双方实际结算时按照游供应商货款当日支未销售未销售电汇电汇未销售未销售
限责任公司
市场化利率，在销售付货款价格中考虑前期未结清货款的资金成本。
1-1-568贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
如上表所示，报告期内，瓮福集团对个别客户的信用政策及结算方式发生变化，不同客户之间的信用政策及结算方式亦存在一定差异，主要系瓮福集团根据其《信用管理规定》，结合对客户内部管理状况、经营运作情况、主要财务指标及法律诉讼等方面的调查情况，对不同客户进行信用评级后，根据客户信用评级情况，并综合考虑业务发生时的市场供需等情况，确定各个客户的授信额度、信用期及结算安排所致。整体来看，报告期内，瓮福集团对客户的信用政策及结算方式未发生重大变化。
报告期内，瓮福集团对新福投资及其子公司、联营企业、合营企业及子公司股东等关联方的信用政策与非关联方无显著差异，但对磷化集团及其子公司的硫磺、原煤、燃料煤、石油焦、液氨、精甲醇等大宗原材料销售的信用政策
与非关联方有所不同，主要系：为更好地发挥贵州省磷资源优势，按照贵州省委省政府的战略部署，为减少无序竞争、充分发挥规模优势、提升双方的行业竞争力，瓮福集团与磷化集团自2019年下半年起，在遵循市场化原则的基础上增强了在原材料采购、产品销售、物流运输等多方面的业务合作，包括由瓮福集团统一采购双方生产需要的硫磺、原煤及石油焦等大宗原材料，以增强采购议价能力、降低采购成本。因磷化集团及其子公司的经营情况及信用情况良好，且其在日常生产过程中需持续消耗上述大宗原材料，采购规模较大、采购频率较高，基于战略合作及提高结算效率的考虑，瓮福集团与磷化集团未明确约定信用期限或仅约定原则性的信用期限，并在实际结算时参考市场化利率，在销售价格中考虑前期未结清货款的资金成本。报告期各期，磷化集团及其子公司的实际回款情况保持良好，2019年末至2021年末应收账款的期后回款比例分别为99.97%、99.65%及63.76%（2019年及2020年末期后回款统计至次年末，2021年末期后回款统计至2022年3月末），均高于瓮福集团相应报告期末全部应收账款的期后回款比例，因此，上述瓮福集团对磷化集团及其子公司的信用政策与非关联方的信用政策不存在实质性差异，具有合理性。
（三）信用政策是否严格执行及应收账款的逾期情况，是否存在通过放宽信用政策增加业务收入的情况
1-1-569贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
1、应收账款逾期情况
（1）逾期应收账款基本情况
报告期各期末，瓮福集团逾期应收账款情况如下表所示：
单位：万元
2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日2018年12月31日
项目金额占比金额占比金额占比金额占比逾期应
16819.877.59%18333.7010.62%20603.5213.50%22834.5110.02%
收账款
报告期各期末，瓮福集团逾期应收账款占比较小，且整体呈下降趋势。
（2）主要应收账款逾期客户
报告期各期末，瓮福集团应收账款逾期金额大于200万元的客户情况如下：
单位：万元
2021年12月312020年12月312019年12月31
2018年12月31日
客户名称日日日
沙特阿拉伯矿业公司3708.963795.824058.293992.56
Compagniedes PhosphatesdeGafsa 1213.13 1241.52 1327.39 1305.89
樟树市鼎盛工贸有限公司1164.201215.951215.951215.95
山东瓮福金谷化肥有限公司847.07847.47848.27849.97
贵州友仁建材科技开发有限公司811.53811.53811.53811.53
广西银泉化工有限责任公司--1437.461437.46
广西银林粮食有限公司603.86603.86603.86705.44
黔西南州宝盈工贸有限责任公司621.81621.81622.11622.11
Gibsons Groundspread - 842.53 857.08 481.64
上海胜义环境科技有限公司-696.07646.39611.39
中国寰球工程有限公司604.63604.63604.63-
云南都瑞贸易有限公司398.41398.41398.41398.41
福泉市鑫润贸易有限责任公司359.15359.15359.15359.35
南宁市福满家饲料有限公司286.19286.19286.19286.19
北海泛北商贸有限公司---1054.34
福建省大自然农资有限公司261.51261.51261.51261.51
北海新力进出口贸易有限公司---989.73
广西凉亭禽业集团有限公司229.75229.75229.75229.75
上海永瑞国际贸易有限公司216.31216.31216.31216.31
贵州鸿帆实业有限公司210.94210.94210.94210.94
石家庄市神龙油脂化工有限公司600.00---
昊华鸿鹤化工有限责任公司---372.03
1-1-570贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
2021年12月312020年12月312019年12月31
2018年12月31日
客户名称日日日
AGA gronomics - - - 272.74
厦门百拓粮油食品有限公司---209.03
合计12137.4513243.4514995.2316894.26
占逾期应收账款总额的比例72.16%72.24%72.78%73.99%
如上表所示，瓮福集团的逾期应收账款主要系2018年及以前年度形成，自
2019年起，新增逾期应收账款较少，其中2019年末新增逾期应收账款主要系
对 Gibsons Groundspread 和中国寰球工程有限公司的应收账款，且对 GibsonsGroundspread 的应收账款已于 2021 年度全部收回；2020 年末无大额新增逾期应收账款；2021年末新增逾期应收账款主要系对石家庄市神龙油脂化工有限公司
的应收账款，该逾期应收账款已于2022年2月全部收回。
2、信用政策执行情况，是否存在通过放宽信用政策增加业务收入的情况
报告期内，瓮福集团制定了《信用管理规定》、《信用管理考核实施细则》并严格执行，结合对客户内部管理状况、经营运作情况、主要财务指标及法律诉讼等方面的调查情况，对不同客户进行信用评级后，根据客户信用评级情况，并综合考虑业务发生时的市场供需等情况，确定各个客户的授信额度、信用期及结算安排，因此报告期内对不同客户的信用政策存在一定差异，且不同期间对同一客户的信用政策有所变化。
报告期各期末，瓮福集团的逾期应收账款主要系2018年及以前年度形成，报告期内新增的逾期应收账款大部分均已收回。报告期内，按照贵州省委省政府的战略部署，瓮福集团与磷化集团自2019年起，在遵循市场化原则的基础上加强了在原材料采购等方面的战略合作，由瓮福集团统一采购双方生产需要的硫磺、原煤及石油焦等大宗原材料，以增强采购议价能力、降低采购成本，因此导致瓮福集团对磷化集团的大宗原材料贸易收入及应收账款大幅增加。报告期内，瓮福集团严格执行其对客户的信用政策，不存在通过放宽信用政策增加业务收入的情况。
综上所述，报告期内，瓮福集团对客户的信用政策及结算方式未发生重大变化；瓮福集团对不同客户的信用政策无显著差异，对新福投资及其子公司、
1-1-571贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
联营企业、合营企业及子公司股东等关联方的信用政策与非关联方无显著差异，但对磷化集团及其子公司的硫磺、原煤、石油焦等大宗原材料销售的信用政策与非关联方有所不同，主要系：按照贵州省委省政府的战略部署，瓮福集团与磷化集团自2019年下半年起，在遵循市场化原则的基础上加强了战略合作，包括由瓮福集团统一采购双方生产需要的硫磺、原煤及石油焦等大宗原材料，以增强采购议价能力、降低采购成本。因磷化集团及其子公司的经营情况及信用情况良好，且其在日常生产过程中需持续消耗上述大宗原材料，采购规模较大、采购频率较高，基于战略合作及提高结算效率的考虑，双方未明确约定信用期限或仅约定原则性的信用期限，并在实际结算时参考市场化利率，在销售价格中考虑前期未结清货款的资金成本。报告期内，磷化集团及其子公司的实际回款情况保持良好，各期末应收账款期后回款比例均高于瓮福集团全部应收账款的期后回款比例，因此，上述瓮福集团对磷化集团及其子公司的信用政策与非关联方的信用政策不存在实质性差异，具有合理性。报告期各期末，瓮福集团的逾期应收账款主要系2018年及以前年度形成，报告期内新增的逾期应收账款大部分均已收回；报告期内，瓮福集团严格执行其对客户的信用政策，不存在通过放宽信用政策增加业务收入的情况。
三、补充披露各期应收账款占当期营业收入的比例和坏账准备余额占应收
款余额的比例及其变动情况，与同行业可比公司进行比较，并结合各期末应收账款在期后的回款情况、实际核销的应收账款金额分析坏账准备的计提充分性
（一）补充披露各期应收账款占当期营业收入的比例和坏账准备余额占应
收款余额的比例及其变动情况，与同行业可比公司进行比较
1、应收账款、坏账准备余额占比及变动情况
报告期各期，瓮福集团应收账款占当期营业收入的比例和坏账准备余额占应收款余额的比例及变动情况如下：
单位：万元
2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日2018年12月31日
项目
/2021年度/2020年度/2019年度/2018年度
1-1-572贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日2018年12月31日
项目
/2021年度/2020年度/2019年度/2018年度
应收账款余额221734.35172607.99152653.41227846.53
营业收入3037367.162003476.891722219.421768274.02应收账款余额占营
7.30%8.62%8.86%12.89%
业收入比例应收账款占营业收
-1.32%-0.24%-4.03%-入比例的变动
坏账准备余额18290.4118411.5415881.3415943.65坏账准备余额占应
8.25%10.67%10.40%7.00%
收账款比例坏账准备余额占应
-2.42%0.27%3.40%-收账款比例的变动
2019年末，瓮福集团应收账款余额占营业收入比例较上年末下降，主要系
瓮福集团2018年度财务报表模拟了剥离分立交易，导致2018年末存续主体瓮福集团形成对分立主体的大额应收账款，2019年度相关应收账款全部收回所致；2020年末及2021年末，瓮福集团应收账款余额占营业收入比例较上年末有所下降，主要系瓮福集团化肥产品等贸易业务规模持续增加，上述业务存在一定销售账期但信用期限相对较短、结算相对较快，因此各期末应收账款增长幅度小于当期营业收入增长幅度所致。
报告期内，瓮福集团坏账准备余额占应收账款比例较为波动，其中2019年末较上一年度大幅增加，主要系瓮福集团2018年度财务报表模拟了剥离分立交易，导致2018年末存续主体瓮福集团形成对分立主体的大额应收账款，2019年度相关应收账款全部收回，但2019年末应收账款坏账余额较上年末变化较小所致；2020年末相较上一年度无显著变化；2021年末较上一年度有所下降，主要系随着营业收入规模大幅提升，2021年末1年以内的应收账款余额增加较多所致。
2、与同行业公司对比情况
报告期内，瓮福集团与同行业可比上市公司关于应收账款占当期营业收入比例及坏账准备余额占应收款余额比例的对比情况如下：
2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日2018年12月31日
项目公司简称
/2021年度/2020年度/2019年度/2018年度
1-1-573贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日2018年12月31日
项目公司简称
/2021年度/2020年度/2019年度/2018年度
云天化2.42%5.41%8.19%9.17%应收账款
兴发集团3.99%5.25%5.79%4.93%余额占营
湖北宜化1.11%2.36%1.17%1.40%业收入比
平均值2.51%4.34%5.05%5.16%例
瓮福集团7.30%8.62%8.86%12.89%
云天化37.66%19.73%14.24%12.55%坏账准备
兴发集团4.68%9.72%8.64%10.57%占应收账
湖北宜化15.85%12.93%18.66%21.70%款余额比
平均值19.40%14.12%13.85%14.94%例
瓮福集团8.25%10.67%10.40%7.00%
2018年末，瓮福集团应收账款余额占营业收入的比例高于同行业可比公司
平均水平，主要系瓮福集团2018年度财务报表模拟了剥离分立交易，导致
2018年末存续主体瓮福集团形成对分立主体的大额应收账款所致，剔除模拟分
立的影响后，2018年末应收账款余额占营业收入的比例为4.51%，低于同行业可比公司平均水平。2019年末至2021年末，瓮福集团应收账款余额占营业收入的比例均高于同行业平均水平，主要系按照贵州省委省政府的战略部署，瓮福集团与磷化集团自2019年下半年起，在遵循市场化原则的基础上加强了战略合作，包括由瓮福集团统一采购双方生产需要的硫磺、原煤及石油焦等大宗原材料，以增强采购议价能力、降低采购成本；自2019年起，瓮福集团上述对磷化集团的大宗原材料贸易销售规模持续增加，导致瓮福集团2019年末至2021年末对磷化集团及其子公司的应收账款余额较高。若剔除瓮福集团对磷化集团及其子公司的应收账款余额及营业收入，2019年末至2021年末瓮福集团应收账款余额占营业收入的比例分别为5.07%、4.44%及2.08%，与同行业平均水平一致，具有合理性。
2018年末，瓮福集团坏账准备占应收款余额比例低于同行业可比公司，主
要系瓮福集团2018年度财务报表模拟了剥离分立交易，导致2018年末存续主体瓮福集团形成对分立主体的大额应收账款所致，剔除模拟分立的影响后，
2018年末瓮福集团坏账准备占应收款余额比例为19.97%，高于同行业可比公司
平均水平；2019年末至2021年末，瓮福集团坏账准备占应收款余额比例均低于同行业可比公司平均水平，但高于同行业可比公司中的兴发集团，主要系同行业可比公司中的云天化、湖北宜化根据其自身客户的实际情况，按单项计提
1-1-574贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
的应收账款坏账准备占比相对较高所致，具有合理性。
（二）结合各期末应收账款在期后的回款情况、实际核销的应收账款金额分析坏账准备的计提充分性
报告期各期末，瓮福集团应收账款在期后的回款情况、实际核销的应收账款情况如下：
单位：万元
2021年12月312020年12月312019年12月312018年12月31
项目日日日日
应收账款期末余额221734.34172607.99152653.41227846.53
其中：1年以内余额204926.07155066.88133714.54208390.63
1年以上余额16808.2717541.1118938.8719455.90
应收账款期后回款金额133528.87150882.95134263.96208837.66
其中：1年以内回款金额132259.64150464.28132704.57205261.69
1年以上回款金额1269.23418.671559.393575.96
应收账款期后回款比例60.22%87.41%87.95%91.66%
其中：1年以内回款比例64.54%97.03%99.24%98.50%
1年以上回款比例7.55%2.39%8.23%18.38%
应收账款实际核销金额236.471.3611.35160.24
注：2018年末至2020年末期后回款金额系以次年末为截止日统计的数据，2021年末期后回款金额系以2022年3月末为截止日统计的数据。
2019年末，瓮福集团应收账款期后回款比例较上一年度有所下降，主要系
因部分账龄较长的应收账款长期未收回，导致回款比例下降；2020年末，瓮福集团应收账款期后回款比例相较上一年末无明显变化；2021年末，回款比例明显下降，系因2021年的回款金额以2022年3月末为截止日统计所致。
报告期各期末，瓮福集团账龄1年以内的应收账款期后回款率均保持在
97%以上，因2018年及以前年度形成的历史老账回收情况不佳，导致整体期后回款率不高。剔除上述历史老账的影响后，报告期各期瓮福集团应收账款的期后回款率分别为98.30%、97.58%、95.60%和64.54%。
报告期内，瓮福集团应收账款回款情况良好，除2018年及以前年度形成的长账龄应收账款外，报告期内新增应收账款基本均能收回，各期实际核销的应收账款金额较小。而对于上述历史长账龄应收账款，瓮福集团已全额计提坏账
1-1-575贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复准备。因此，报告期各期末，瓮福集团应收账款坏账准备计提充分。
综上所述，报告期各期末，瓮福集团应收账款占当期营业收入的比例呈逐年下降趋势，主要系模拟编制分立财务报表以及贸易收入大幅增加所致；各期末坏账准备余额占应收款余额的比例呈先增后降趋势，其中增长主要系模拟分立财务报表所致，下降主要系随着营业收入规模大幅提升，1年以内应收账款增加较多所致。报告期各期末，瓮福集团坏账准备余额占应收款余额的比例与同行业可比公司无显著差异，应收账款占当期营业收入的比例略高于同行业可比公司，主要系自2019年起瓮福集团与磷化集团加大战略合作，瓮福集团对磷化集团的大宗原材料贸易销售规模持续增加，应收账款余额亦相应增加所致，剔除上述对磷化集团的应收账款及营业收入后，瓮福集团应收账款占当期营业收入的比例与同行业可比公司无显著差异。报告期内，瓮福集团应收账款回款情况良好，除2018年及以前年度形成的长账龄应收账款外，报告期内新增应收账款基本均能收回，各期实际核销的应收账款金额较小。而对于上述历史长账龄应收账款，瓮福集团已全额计提坏账准备。因此，报告期各期末，瓮福集团应收账款坏账准备计提充分。
四、补充披露
上市公司已在《重组报告书（修订稿）》中“第十章管理层讨论与分析”
之“二、标的公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产结构分析”之“（3）应收账款”中进行了补充披露。
五、核查意见
（一）独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：
1、报告期各期末，瓮福集团应收款项余额波动与其信用政策、结算政策及
实际经营情况相符，具有合理性，应收款项余额与销售收入具有匹配性。报告期各期末，瓮福集团信用期外应收账款占比较小，且整体规模呈下降趋势。报告期各期末，瓮福集团逾期应收账款的期后回款比例较低且呈逐年下降趋势，
1-1-576贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
主要系报告期内新增逾期应收账款规模较小，各期末逾期应收账款主要为2018年及以前年度形成。对于上述2018年及以前年度形成的历史应收账款，瓮福集团已全额计提坏账准备；对于除上述历史应收账款之外的逾期应收账款，瓮福集团已按照预期信用损失率充分计提坏账准备。
2、报告期内，瓮福集团对客户的信用政策及结算方式未发生重大变化。瓮
福集团对不同客户的信用政策无显著差异，对新福投资及其子公司、联营企业、合营企业及子公司股东等关联方的信用政策与非关联方无显著差异，但对磷化集团及其子公司的硫磺、原煤、石油焦等大宗原材料销售的信用政策与非
关联方有所不同，主要系双方按照贵州省委省政府的战略部署，在遵循市场化原则的基础上加强战略合作，包括由瓮福集团统一采购双方生产需要的硫磺、原煤及石油焦等大宗原材料，以增强采购议价能力、降低采购成本。因磷化集团及其子公司的经营情况及信用情况良好，且其在日常生产过程中需持续消耗上述大宗原材料，采购规模较大、采购频率较高，基于战略合作及提高结算效率的考虑，双方未明确约定信用期限或仅约定原则性的信用期限，并在实际结算时参考市场化利率，在销售价格中考虑前期未结清货款的资金成本。报告期内，磷化集团及其子公司的实际回款情况保持良好，各期末应收账款期后回款比例均高于瓮福集团全部应收账款的期后回款比例，因此，上述瓮福集团对磷化集团及其子公司的信用政策与非关联方的信用政策不存在实质性差异，具有合理性。报告期各期末，瓮福集团的逾期应收账款主要系2018年及以前年度形成，报告期内新增的逾期应收账款大部分均已收回；报告期内，瓮福集团严格执行其对客户的信用政策，不存在通过放宽信用政策增加业务收入的情况。
3、报告期各期末，瓮福集团应收账款占当期营业收入的比例呈逐年下降趋势，主要系模拟编制分立财务报表以及贸易收入大幅增加所致；各期末坏账准备余额占应收款余额的比例呈先增后降趋势，其中增长主要系模拟分立财务报表所致，下降主要系随着营业收入规模大幅提升，1年以内应收账款增加较多所致。报告期各期末，瓮福集团坏账准备余额占应收款余额的比例与同行业可比公司无显著差异，应收账款占当期营业收入的比例略高于同行业可比公司，主要系自2019年起瓮福集团与磷化集团加大战略合作，瓮福集团对磷化集团的
1-1-577贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
大宗原材料贸易销售规模持续增加，应收账款余额亦相应增加所致，剔除上述对磷化集团的应收账款及营业收入后，瓮福集团应收账款占当期营业收入的比例与同行业可比公司无显著差异。报告期内，瓮福集团应收账款回款情况良好，除2018年及以前年度形成的长账龄应收账款外，报告期内新增应收账款基本均能收回，各期实际核销的应收账款金额较小。而对于上述历史长账龄应收账款，瓮福集团已全额计提坏账准备。因此，报告期各期末，瓮福集团应收账款坏账准备计提充分。
（二）会计师核查意见经核查，会计师认为：
1、报告期各期末，瓮福集团应收款项余额波动与其信用政策、结算政策及
实际经营情况相符，具有合理性，应收款项余额与各期销售收入具有匹配性。
2、报告期内，瓮福集团对主要客户的信用政策、结算方式等未发生重大变化。
报告期内，瓮福集团对新福投资及其子公司、联营企业、合营企业及子公司股东等关联方的信用政策与非关联方无显著差异；对磷化集团及其子公司的
硫磺、原煤、石油焦等大宗原材料销售的信用政策与非关联方有所不同，双方按照贵州省委省政府的战略部署，在遵循市场化原则的基础上加强战略合作，由瓮福集团统一采购双方生产需要的硫磺、原煤及石油焦等大宗原材料，以增强采购议价能力、降低采购成本，瓮福集团与磷化集团及其子公司未明确约定信用期限或仅约定原则性的信用期限，并在实际结算时参考市场化利率，在销售价格中考虑前期未结清货款的资金成本。报告期内，磷化集团及其子公司的实际回款情况保持良好，因此，虽然瓮福集团对磷化集团及其子公司的信用政策较非关联方不同，但从其期后回款情况及计算资金占用成本的角度考虑，相关信用政策具有合理性。除前述事项外，瓮福集团对其他非关联方客户的信用政策不存在重大差异。
报告期各期末，瓮福集团的逾期应收账款主要系2018年及以前年度形成，
1-1-578贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
报告期内新增的逾期应收账款大部分均已收回；报告期内，瓮福集团不存在通过放宽信用政策增加业务收入的情况。
3、瓮福集团的逾期应收账款主要系2018年及以前年度形成，已全额计提坏账。2019年-2021年形成的新增应收账款回款情况良好，已按照预期信用损失模型计提坏账。通过对比同行业可比公司，我们认为，瓮福集团对报告期各期末的应收账款坏账准备计提充分。
问题21
申请文件显示，报告期各期末，瓮福集团存货账面价值分别为305271.08万元、326095.62万元、339813.08万元和259619.87万元，占资产总额的比例分别为8.02％、8.36％、8.80％和6.70％。瓮福集团存货主要包括库存商品、原材料、半成品及在途物资等。请你公司：1）补充披露各存货项目余额波动的原因及合理性，并分析存货余额与销售收入规模的匹配性。2）补充披露原材料的明细构成、金额及占比，结合报告期各期原材料采购及领用情况，说明与业务规模的匹配性。3）结合最新采购价格、存货库龄、期后出库、存货订单覆盖情况等，说明计提存货跌价准备的具体方式，各类存货可变现净值的具体确认方法，存货跌价准备计提是否充分，计提比例与同行业可比公司是否存在显著差异。4）区分自有仓库、第三方仓库，补充披露报告期各期末对各存货项目库存进行盘点的情况，包括盘点范围、地点、品种、金额、比例等，说明执行盘点的部门与人员、是否存在账实差异及处理结果。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、补充披露各存货项目余额波动的原因及合理性，并分析存货余额与销售收入规模的匹配性
（一）各存货项目余额波动的原因及合理性
1-1-579贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
报告期各期末，瓮福集团各存货项目账面余额变动情况如下：
单位：万元
2018年12
2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
项目月31日账面余额变动比例账面余额变动比例账面余额变动比例账面余额
原材料90908.5517.54%77341.72-8.90%84898.350.75%84266.42
半成品17234.48-1.00%17408.2920.10%14495.40-22.62%18732.56
库存商品303878.1128.34%236775.115.71%223994.5412.93%198352.86
周转材料163.61-83.62%998.7269.78%588.2333.10%441.95
委托加工物资11155.956018.16%182.34-75.10%732.35141.77%302.91
发出商品5198.9622.34%4249.7317.65%3612.17-21.90%4625.07
合同履约成本1788.78-58.11%4269.71不适用---
合计430328.4526.11%341225.623.93%328321.037.04%306721.78
1、库存商品变动情况
报告期各期末，瓮福集团库存商品余额分别为198352.86万元、223994.54万元、236775.11万元和303878.11万元，主要为化肥产品、农产品及化工产品等，具体构成如下：
单位：万元
2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日2018年12月31日
项目金额占比金额占比金额占比金额占比
磷肥产品67547.7722.23%48763.7820.59%76643.1734.22%75316.1637.97%
磷化工产品20765.056.83%14800.406.25%12886.805.75%21298.3210.74%
自产磷矿产品1539.970.51%2620.771.11%2356.041.05%2806.081.41%
产品氟化工产品643.340.21%319.500.13%423.320.19%818.140.41%
其他化工产品8217.612.70%2382.071.01%2011.370.90%9333.384.71%
自产产品小计98713.7532.48%68886.5229.09%94320.7142.11%109572.0855.24%
化肥产品86600.1328.50%91720.5838.74%70248.2131.36%73221.1336.91%
农产品67242.6422.13%58948.2524.90%39249.6417.52%14328.447.22%贸易
化工产品50776.2916.71%17006.807.18%18884.578.43%0.370.00%产品
其他贸易产品545.310.18%212.960.09%1291.410.58%1230.830.62%
贸易产品小计205164.3667.52%167888.5870.91%129673.8357.89%88780.7744.76%
合计303878.11100.00%236775.10100.00%223994.54100.00%198352.86100.00%
2019年末，瓮福集团库存商品账面余额较上年末增加12.93%，主要系：
（1）瓮福集团2018年开展的粮食贸易主要以短期业务为主，粮食贸易周期较短，期末库存商品余额较低。2019年起瓮福集团的粮食贸易逐步调整为以长期
1-1-580贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
业务为主，且长期业务季节性较强，在秋冬季节开展新粮采购，并于次年的夏秋季节进行销售，因此年末粮食库存余额较大，导致2019年末库存商品余额较上年末增加24921.20万元；（2）自2019年起，瓮福集团新增硫磺等大宗商品贸易业务，因硫磺采购多为进口，且船期较长，为保障下游原料供应，需储备一定数量的硫磺库存，导致2019年末库存商品余额较上年末增加18687.38万元。
2020年末，瓮福集团库存商品账面余额较上年末增加5.71%，主要系：
（1）瓮福集团持续开展长期粮食贸易业务，年末粮食库存余额有所增加，导致
2020年末库存商品余额较上年末增加19698.60万元；（2）冬季为化肥销售淡季，3月至6月为销售旺季，瓮福集团会在冬季进行正常生产或对外采购储备次年销售旺季期的化肥。报告期内，瓮福集团结合市场行情不断对产品结构进行调整优化，2020年适当减少毛利率相对较低的传统磷肥产品生产，并增加PPA 等毛利率相对较高的产品生产，因此 2020 年末自产磷肥库存数量较上年末有所下降，并导致库存商品余额较上年末下降27879.39万元。同时，为了保持其在化肥行业的市场份额，确保次年销售旺季的化肥产品供应，2020年瓮福集团增加了与其他化肥生产商的化肥贸易业务，因此2020年末贸易化肥产品库存数量较上年末有所增加，并导致库存商品余额较上年末增加21472.37万元。
2021年末，瓮福集团库存商品账面余额较上年末增加28.34%，主要系：
（1）瓮福集团继续从事硫磺等大宗商品贸易业务，期末硫磺库存数量较上年末
略有增加，同时当期硫磺的市场价格大幅上涨，瓮福集团的采购价格亦大幅增加，因此硫磺库存余额较上年末增加33954.95万元；（2）当期磷肥及其主要原材料价格均大幅上涨，2021年末瓮福集团储备的用于次年在国内销售的磷肥数量增加，且单位产品成本亦有所增加，导致2021年末库存商品余额较上年末增加18783.99万元。
2、原材料变动情况
报告期各期末，瓮福集团原材料账面余额分别为84266.42万元、84898.35万元、77341.72万元和90908.55万元，主要为磷矿石、煤、硫磺、石油焦及
1-1-581贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复液氨等。
2019年末，瓮福集团原材料账面余额较上年末变化较小；2020年末，瓮福
集团原材料金额较上年末下降8.90%，主要系：（1）瓮福集团2020年12月合成液氨生产装置多次停车检修，月均生产负荷较低，因此对合成液氨所需原材料石油焦的储备库存有所下降，同时瓮福集团磷肥正常生产对合成液氨的消耗需求较大，导致合成液氨当年末库存数量较上年末有所下降；（2）2019年末瓮福集团为确保生产所需，适度增加了硫磺的战略库存储备，2020年末瓮福集团硫磺库存回归正常水平，导致硫磺库存数量较上年末有所下降；（3）2020年，煤、硫磺及石油焦等原材料采购价格有所下降，导致2020年末相关原材料的单位成本较上一年末有所下降。
2021年末，瓮福集团原材料账面余额较上年末增长17.54%，主要系当期瓮
福集团硫磺、煤炭采购价格大幅上涨，期末硫磺、煤炭等原材料的库存金额较上年末有所增加所致。
3、半成品变动情况
报告期各期末，瓮福集团半成品账面余额分别为18732.56万元、14495.40万元、17408.29万元和17234.48万元，主要为磷酸、磷精矿等。
2019年末，瓮福集团半成品账面余额较上年末下降22.62%，主要系2019年12月瓮福集团磷酸装置检修，当月磷酸耗用量大于产量，致2019年末半成品账面余额较上年末有所下降；2020年末，瓮福集团半成品账面余额较上年末增长20.10%，主要系磷酸生产装置运行正常，期末半成品磷酸库存回归至2018年末水平；2021年末，瓮福集团半成品账面余额较上年末变动较小。
4、发出商品变动情况
报告期各期末，瓮福集团发出商品账面余额分别为4625.07万元、3612.17万元、4249.73 万元和 5198.96 万元，主要为原矿、磷精矿、PPA 等，各期末账面余额变化较小。
5、委托加工物资变动情况
1-1-582贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
报告期各期末，瓮福集团委托加工物资账面余额分别为302.91万元、
732.35万元、182.34万元和11155.95万元，主要为委托加工的钙肥、钙盐、硫酸等。
2021年末，瓮福集团委托加工物资账面余额较上年末增长6018.16%，主要
系当期钙肥及钙盐市场情况向好，瓮福集团委托第三方加工的钙肥、钙盐数量大幅增加所致。
（二）存货余额与销售收入规模的匹配性
报告期各期末，瓮福集团存货账面余额占营业收入的比例如下：
单位：万元
2021年12月312020年12月31日2019年12月31日2018年12月31日
项目
日/2021年度/2020年度/2019年度/2018年度
存货账面余额430328.45341225.62328321.03306721.78
营业收入3037367.162003476.891722219.421768274.02存货占营业收
14.17%17.03%19.06%17.35%
入比例
报告期各期末，瓮福集团存货余额占营业收入的比例分别为17.35%、
19.06%、17.03%和14.17%。
其中，2019年末，存货余额占营业收入的比例较上年末增加1.72%，主要系一方面，2019年末瓮福集团由短期粮食贸易业务转变为长期粮食贸易业务，粮食库存余额大幅增加，且瓮福集团新增硫磺等大宗商品贸易业务，硫磺库存余额增加，导致年末存货余额有所增加；另一方面，2019年化肥市场行情较为低迷，瓮福集团相应减少了化肥产品贸易业务，导致当期营业收入较上一年度有所下降。
2020年末，瓮福集团存货余额占营业收入的比例较上年末下降2.03%，主
要系黑龙江瓮福持续开展长期粮食贸易业务，粮食库存余额及期末存货余额有所增加，但同时瓮福集团为维持其化肥市场份额，当期化肥贸易业务规模大幅上升，且上述贸易业务的存货周转相对较快，因此当期营业收入较上一年度大幅增长，且增长幅度大于存货所致。
1-1-583贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
2021年末，瓮福集团存货余额占营业收入的比例较上年末下降2.86%，主
要系当期瓮福集团硫磺、煤炭等存货的采购价格大幅上涨，期末存货余额较上年末有所增加，但同时当期瓮福集团化肥产品等贸易业务规模较上一年度大幅增加，且上述贸易业务的存货周转相对较快，因此当期营业收入较上一年度大幅增长，且增长幅度大于存货所致。
综上所述，报告期各期末，瓮福集团各存货项目余额波动具有合理性，符合其实际生产经营情况，存货余额与销售收入规模具有匹配性。
二、补充披露原材料的明细构成、金额及占比，结合报告期各期原材料采
购及领用情况，说明与业务规模的匹配性。
（一）原材料的明细构成、金额及占比情况
报告期各期末，瓮福集团原材料的具体构成情况如下：
单位：万元
2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日2018年12月31日
项目金额占比金额占比金额占比金额占比
磷矿石23931.9426.33%21087.7727.27%21386.6125.19%23341.7627.70%
备品备件等材料12080.1013.29%14265.6718.44%16136.4919.01%15870.1218.83%
煤炭及煤炭制品14724.0416.20%11670.9915.09%12733.9915.00%13042.9915.48%
包装袋等辅材8691.419.56%7748.5810.02%8656.8910.20%10276.8412.20%
硫素（硫铁矿、硫磺、硫
11119.8512.23%7766.8910.04%10332.4712.17%7797.859.25%
酸）
微量元素添加剂998.801.10%2470.083.19%758.100.89%2141.052.54%
氟硅酸87.190.10%95.880.12%97.250.11%63.770.08%
氢氧化钾1975.882.17%437.590.57%1096.401.29%980.681.16%
液氨3809.064.19%1506.261.95%3047.853.59%5404.056.41%
石油焦4374.214.81%3023.543.91%4725.665.57%4044.224.80%
水稻等农产品材料9116.0910.03%7268.479.40%5926.636.98%1303.101.55%
合计90908.55100.00%77341.72100.00%84898.35100.00%84266.42100.00%
报告期各期末，瓮福集团原材料的账面余额分别为84266.42万元、
84898.35万元、77341.72万元和90908.55万元，主要包括磷矿石、煤、硫
磺、石油焦及液氨等。其中，2019年末硫素库存占比较上年末有所增加，2020年末硫素库存占比较上年末有所下降，主要系2019年度瓮福集团为确保生产所
1-1-584贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复需，适度增加了硫磺的战略库存储备，2020年末硫磺库存回归正常水平所致；
2021年末硫素占比较上年末大幅增加，主要系当期硫磺采购价格较上一年度大幅上涨所致。
2020年末，瓮福集团合成液氨库存占比较上一年末有所降低，主要系瓮福
集团2020年12月合成液氨生产装置多次停车检修，月均生产负荷较低，加之瓮福集团磷肥正常生产对合成液氨的消耗需求较大，导致合成液氨当年末库存较上一年末有所下降。2021年度，瓮福集团合成液氨生产装置运行正常，期末合成液氨库存占比增长至2018年末水平。
报告期内，瓮福集团水稻等农产品材料为其子公司黑龙江瓮福开展大米加工业务采购的原材料，各期末库存占比逐年增加，主要系为提高资产利用率，黑龙江瓮福逐步增加大米加工业务量及相关原材料采购量所致。
（二）结合报告期各期原材料采购及领用情况，说明与业务规模的匹配性
1、报告期各期原材料采购及领用情况
报告期内，瓮福集团采购、生产的主要原材料包括原矿、磷精矿、硫酸、硫磺、合成液氨、氟硅酸、氢氧化钾、原料煤、石油焦、氧气等，报告期各期主要原材料的采购、生产及领用情况如下：
单位：万吨、万立方米期初结存本期采购本期生产本期耗用本期销售期末结存项目数量数量数量数量数量数量
2021年12月31日
原矿62.1280.02849.23799.10145.5746.69
磷精矿44.2132.11553.81536.3552.0341.75
硫酸5.19177.15295.74461.339.796.97
硫磺9.3884.492.4387.55-8.75
合成液氨0.6125.9431.1440.2316.111.35
原料煤9.3330.77-34.93-5.18
石油焦3.7529.65-30.84-2.56
氟硅酸0.1515.005.8220.72-0.25
氢氧化钾0.125.18-4.710.260.33
氧气-37451.66-37451.66--
2020年12月31日
原矿64.45186.85836.22893.83131.5762.12
磷精矿29.9647.87556.84521.3569.1144.21
1-1-585贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
硫酸6.61160.83281.50436.597.165.19
硫磺13.3379.462.7886.20-9.38
合成液氨1.3224.4329.6038.6616.080.61
原料煤9.0233.05-32.73-9.33
石油焦5.1330.24-31.62-3.75
氟硅酸0.2211.845.3817.120.170.15
氢氧化钾0.204.25-4.33-0.12
氧气-36889.10-36889.10--
2019年12月31日
原矿36.81216.45857.66938.13108.3464.45
磷精矿26.6411.70606.08530.9583.5129.96
硫酸2.46171.19285.78450.242.586.61
硫磺4.3993.151.5385.73-13.33
合成液氨2.3125.8828.6043.4712.001.32
原料煤8.0233.35-32.36-9.02
石油焦3.8630.23-28.96-5.13
氟硅酸0.329.285.7914.890.280.22
氢氧化钾0.154.26-4.21-0.20
氧气-37432.23-37432.23--
2018年12月31日
原矿54.55273.14908.30913.98285.2036.81
磷精矿27.8421.25600.41537.9184.9526.64
硫酸2.81173.36298.01467.813.922.46
硫磺6.6785.581.3489.21-4.39
合成液氨1.3626.7930.5547.219.192.31
原料煤7.9134.59-34.48-8.02
石油焦1.5632.09-29.79-3.86
氟硅酸0.224.575.8710.290.060.32
氢氧化钾0.103.77-3.72-0.15
氧气-36463.81-36463.81--
注：[1]原矿、磷精矿期末库存数量包括用于下阶段生产的自制半成品、用于销售的库存商品，硫酸期末库存数量包括委托第三方加工的硫酸数量。
[2]期末结存=期初结存+本期购进+本期生产-本期销售-本期耗用。
2、原材料采购领用情况与业务规模的匹配性
（1）磷矿石采购领用情况与业务规模的匹配性
报告期内，瓮福集团原矿及磷精矿的采购、生产、领用量变动情况与相关产品产销量变动情况对比如下：
单位：万吨
2021年度2020年度2019年度2018年度
项目数量变动数量变动数量变动数量
1-1-586贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
比例比例比例
原矿采购、生产、领用情况：
采购量80.02-57.18%186.85-13.67%216.45-20.76%273.14
生产量849.231.56%836.22-2.75%857.66-5.58%908.30
消耗量799.10-10.60%893.83-4.94%938.132.64%913.98
销售量145.5710.64%131.5721.44%108.34-62.01%285.20
磷精矿采购、生产、领用情况：
采购量32.11-32.92%47.87309.18%11.70-44.94%21.25
生产量553.81-0.54%556.84-8.13%606.080.95%600.41
消耗量536.352.88%521.35-1.81%530.95-1.29%537.91
销售量52.03-24.70%69.11-17.25%83.51-1.69%84.95
中间产品磷酸生产、领用情况：
生产量165.853.70%159.94-1.22%161.91-3.84%168.38
消耗量166.625.03%158.64-2.34%162.44-5.22%171.38
主要产品产量：
磷酸一铵
26.8613.01%23.775.61%22.50-27.30%30.96（肥料级）磷酸二铵
158.011.89%155.08-12.33%176.89-6.12%188.42（肥料级）PPA（工业级、食品103.874.99%98.939.05%90.726.07%85.53
级）
精细磷酸盐11.2535.69%8.29-9.16%9.1330.60%6.99
小计299.994.87%286.06-4.40%299.24-4.06%311.89
主要产品销量：
磷酸一铵
27.3615.28%23.7416.38%20.40-35.01%31.38（肥料级）磷酸二铵
158.54-5.11%167.08-5.74%177.25-3.24%183.18（肥料级）PPA（工业级、食品79.180.82%78.547.62%72.9812.46%64.89
级）
精细磷酸盐11.0133.72%8.23-10.41%9.1940.97%6.52
小计276.09-0.54%277.58-0.79%279.80-2.16%285.98
注：磷矿石的生产流向为原矿→磷精矿→磷酸→磷酸一铵、磷酸二铵、PPA、精细磷酸盐。
报告期内，瓮福集团的原矿及磷精矿主要由其自产，因此报告期各期采购量相对于消耗量较小。
报告期内，瓮福集团原矿的消耗量与磷精矿产量变动趋势保持一致，其中，2019年度原矿消耗较上一年度有所增加，主要系用于磷精矿生产及钙肥生产的数量增加所致；2020年，磷矿石耗用及磷精矿产量均有所减少，主要系
2020年甘肃瓮福磷精矿的来源由自产转为外购，2020年磷精矿外购量较上年大
1-1-587贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复幅增加所致。
报告期内，瓮福集团磷精矿的消耗量与中间产品磷酸产量、各主要产品的产量与销量的变动趋势基本一致；中间产品磷酸耗用消耗量与相关主要产品合
计产量变动趋势基本一致，但其中部分产品产量与磷酸整体耗用量变动趋势存在差异，主要系瓮福集团结合市场情况，不断调整磷酸下游产品的产量结构所致。
整体来看，报告期内，瓮福集团原矿及磷精矿的采购、生产、领用情况与业务规模相匹配。
（2）硫磺及硫酸采用领用情况与业务规模的匹配性
报告期内，瓮福集团硫磺及硫酸的采购、生产、领用量情况与相关产品产销量变动情况对比如下：
单位：万吨
2021年度2020年度2019年度2018年度
项目变动变动变动数量数量数量数量比例比例比例
硫磺采购、生产、领用情况：
采购量84.496.34%79.46-14.70%93.158.84%85.58
生产量2.43-12.71%2.7881.97%1.5313.59%1.34
消耗量87.551.57%86.200.54%85.73-3.90%89.21
硫酸采购、生产、领用情况：
采购量177.1510.15%160.83-6.05%171.19-1.25%173.36
生产量295.745.06%281.50-1.50%285.78-4.10%298.01
消耗量461.335.67%436.59-3.03%450.24-3.76%467.81
销售量9.7936.79%7.16177.80%2.58-34.20%3.92
中间产品浓磷酸磷酸采购、生产、领用情况：
生产量165.853.70%159.94-1.22%161.91-3.84%168.38
消耗量166.625.03%158.64-2.34%162.44-5.22%171.38
主要产成品产量：
磷酸一铵
26.8613.01%23.775.61%22.50-27.30%30.96（肥料级）磷酸二铵
158.011.89%155.08-12.33%176.89-6.12%188.42（肥料级）PPA（工业级、食品103.874.99%98.939.05%90.726.07%85.53
级）
精细磷酸盐11.2535.69%8.29-9.16%9.1330.60%6.99
小计299.994.87%286.06-4.40%299.24-4.06%311.89
1-1-588贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
2021年度2020年度2019年度2018年度
项目变动变动变动数量数量数量数量比例比例比例
主要产品销量：
磷酸一铵
27.3615.28%23.7416.38%20.40-35.01%31.38（肥料级）磷酸二铵
158.54-5.11%167.08-5.74%177.25-3.24%183.18（肥料级）PPA（工业级、食品79.180.82%78.547.62%72.9812.46%64.89
级）
精细磷酸盐11.0133.72%8.23-10.41%9.1940.97%6.52
小计276.09-0.54%277.58-0.79%279.80-2.16%285.98
注：硫磺及硫酸的生产流向为硫磺→硫酸→磷酸→磷酸一铵、磷酸二铵、PPA、精细磷酸盐。
报告期内，瓮福集团的硫磺主要由其外购，硫酸大部分由瓮福集团以外购的硫磺自产、少部分由瓮福集团外购，因此报告期各期硫酸的采购量相对于消耗量较小。
报告期内，瓮福集团硫磺消耗量与硫酸生产量、硫酸消耗量与磷酸生产量、磷酸消耗量与相关主要产成品合计产量、各主要产品产量与销量的变动趋
势基本保持一致。其中，2020年硫磺消耗量较上一年度有所增加，但硫酸产量同比减少，主要系瓮福集团 AB 系列硫酸装置生产模式为将硫铁矿掺烧到硫磺中生产硫酸，在一定范围内，增加硫铁矿用量可减少硫磺用量，2020年硫铁矿使用量减少，硫磺消耗量增加，但整体硫素消耗量有所下降，因此硫酸产量有所下降所致。
整体来看，报告期内，瓮福集团硫磺及硫酸的采购、生产、领用情况与业务规模相匹配。
（3）原料煤、石油焦、氧气及合成液氨采购领用情况与业务规模的匹配性
报告期内，瓮福集团原料煤、石油焦、氧气及合成液氨的采购、生产、领用量与相关产品产销量变动情况对比如下：
单位：万吨、万立方米
1-1-589贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
2021年度2020年度2019年度2018年度
项目变动变动变动数量数量数量数量比例比例比例
原料煤、石油焦、氧气采购、领用情况：
原料煤：
采购量30.77-6.87%33.05-0.92%33.35-3.57%34.59
消耗量34.936.72%32.731.14%32.36-6.14%34.48
石油焦：
采购量29.65-1.95%30.240.03%30.23-5.79%32.09
消耗量30.84-2.45%31.629.16%28.96-2.77%29.79
氧气：
采购量37451.661.52%36889.10-1.45%37432.232.66%36463.81
消耗量37451.661.52%36889.10-1.45%37432.232.66%36463.81
中间产品合成氨采购、生产、领用情况：
采购量25.946.20%24.43-5.62%25.88-3.41%26.79
生产量31.145.21%29.603.50%28.60-6.40%30.55
消耗量40.234.05%38.66-11.06%43.47-7.91%47.21
销售量16.110.22%16.0833.98%12.0030.53%9.19
主要产成品产量：
磷酸一铵
（肥料26.8613.01%23.775.61%22.50-27.30%30.96级）磷酸二铵
（肥料158.011.89%155.08-12.33%176.89-6.12%188.42级）
小计184.873.37%178.84-10.31%199.40-9.11%219.38
主要产成品销量：
磷酸一铵
（肥料27.3615.28%23.7416.38%20.40-35.01%31.38级）磷酸二铵
（肥料158.54-5.11%167.08-5.74%177.25-3.24%183.18级）
小计185.90-2.57%190.81-3.45%197.64-7.89%214.57
注：原料煤、石油焦及氧气的生产流向为原料煤、石油焦、氧气→合成氨→磷酸一铵、磷酸二铵。
报告期内，瓮福集团的原料煤、石油焦、氧气均由其外购，合成液氨部分由瓮福集团外购、部分由瓮福集团以外购的原料煤、石油焦、氧气等材料自产，因此报告期各期合成液氨的采购量相对于消耗量较小。
报告期各期，瓮福集团原料煤、石油焦消耗量与合成液氨生产量、合成液氨消耗量与相关主要产品产量、相关主要产品产量与销量的变动基本一致。
2019年，瓮福集团氧气耗用量较上一年增加2.66%，但合成液氨产量同比减少
1-1-590贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
6.40%，主要系当期瓮福集团所在园区的氧气供应商的空分装置频繁启动和关停，瓮福集团合成液氨生产装置因此频繁启动和关停，导致合成液氨对氧气单耗增加所致；2020年，瓮福集团氧气供应商空分装置及瓮福集团的合成液氨生产装置运行稳定，合成液氨对氧气单耗回归正常水平，导致当期氧气消耗量较上一年减少1.45%，合成液氨产量较上一年增加3.50%；与2018年相比，2020年氧气消耗量变动与合成液氨生产量变动一致。
整体来看，报告期内，瓮福集团原料煤、石油焦、氧气及合成液氨的采购、生产、领用情况与业务规模相匹配。
（4）氢氧化钾采购领用情况与业务规模的匹配性
报告期内，瓮福集团氢氧化钾采购、领用量与相关产品产销量变动情况对比如下：
单位：万吨
2021年度2020年度2019年度2018年度
项目变动变动变动数量数量数量数量比例比例比例
氢氧化钾采购、领用情况：
采购量5.1821.95%4.25-0.36%4.2613.08%3.77
消耗量4.718.81%4.332.78%4.2113.20%3.72
主要产成品产量：
磷酸钾盐10.959.77%9.98-2.50%10.2411.24%9.20
主要产成品销量：
磷酸钾盐10.33-3.07%10.666.69%9.9910.92%9.01
注：氢氧化钾生产流向为氢氧化钾→磷酸钾盐。
报告期内，瓮福集团的氢氧化钾均由其外购，采购量与消耗量变动趋势保持一致。
2019年，瓮福集团氢氧化钾消耗量与磷酸钾盐的产量变动趋势一致；2020年，氢氧化钾消耗量增加但磷酸钾盐产量有所下降，主要系除原有磷酸钾盐生产主体达州化工外，当期瓮福紫金亦开始生产磷酸钾盐，且其所耗用的氢氧化钾浓度较低，因此导致磷酸钾盐对氢氧化钾的单耗增加所致。
1-1-591贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
整体来看，报告期内，瓮福集团氢氧化钾的采购、领用情况与业务规模相匹配。
（5）氟硅酸采购领用情况与业务规模的匹配性
报告期内，瓮福集团氟硅酸的采购、生产、领用量与相关产品产销量变动情况对比如下：
单位：万吨
2021年度2020年度2019年度2018年度
项目变动变动变动数量数量数量数量比例比例比例
氟硅酸采购、生产、领用情况
采购量15.0026.66%11.8427.65%9.28103.06%4.57
生产量5.828.06%5.38-7.06%5.79-1.41%5.87
消耗量20.7221.00%17.1215.02%14.8944.72%10.29
销售量--100.00%0.17-40.83%0.28406.08%0.06主要产成品产量无水氟化氢
（含氢氟14.7235.98%10.8332.15%8.1962.06%5.06酸）主要产成品销量无水氟化氢
（含氢氟11.7325.43%9.3512.95%8.2867.10%4.95酸）
注：氟硅酸生产流向为氟硅酸→无水氟化氢。
报告期内，瓮福集团的氟硅酸部分由其外购、部分由其自产，因此报告期各期氟硅酸的采购量相对于消耗量较小。
报告期各期，氟硅酸消耗变动情况与无水氟化氢（含氢氟酸）产量变动趋势一致，与业务规模相匹配。
综上所述，报告期各期，瓮福集团主要原材料的采购及领用情况与业务规模相匹配。
三、结合最新釆购价格、存货库龄、期后出库、存货订单覆盖情况等，说
明计提存货跌价准备的具体方式，各类存货可变现净值的具体确认方法，存货跌价准备计提是否充分，计提比例与同行业可比公司是否存在显著差异
1-1-592贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
（一）计提存货跌价准备的具体方式，各类存货可变现净值的具体确认方法
1、计提存货跌价准备的具体方式
各个资产负债表日，瓮福集团的存货按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备并计入当期损益。
2、各类存货可变现净值的具体确认方法
各个资产负债表日，瓮福集团以取得的可靠证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素确定存货的可变现净值，各类存货可变现净值的具体确认方法如下：
（1）原材料、在产品、委托加工物资可变现净值确认方法
对于备产需要经过加工的原材料、在产品、委托加工物资，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估
计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
（2）库存商品及发出商品的可变现净值确认方法
对于直接用于出售的库存商品及发出商品，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资
产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
3、报告期各期末存货跌价准备计提情况
报告期各期末，瓮福集团各类存货跌价准备计提情况如下：
单位：万元
1-1-593贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
2021年12月31日2020年12月31日
存货跌价准存货跌价准
项目备/合同履备/合同履账面余额账面价值账面余额账面价值约成本减值约成本减值准备准备
原材料90908.551764.3189144.2477341.7253.5177288.21
半成品17234.48-17234.4817408.29-17408.29
库存商品303878.113391.40300486.71236775.111359.03235416.07
周转材料163.61-163.61998.72-998.72
委托加工物资11155.95-11155.95182.34-182.34
发出商品5198.961777.253421.714249.73-4249.73
合同履约成本1788.78-1788.784269.71-4269.71
合计430328.456932.96423395.48341225.621412.54339813.08续表
2019年12月31日2018年12月31日
存货跌价准存货跌价准
项目备/合同履备/合同履账面余额账面价值账面余额账面价值约成本减值约成本减值准备准备
原材料84898.3565.1284833.2384266.4265.1284201.31
半成品14495.40-14495.4018732.56-18732.56
库存商品223994.542160.29221834.24198352.861385.58196967.28
周转材料588.23-588.23441.95-441.95
委托加工物资732.35-732.35302.91-302.91
发出商品3612.17-3612.174625.07-4625.07
合计328321.032225.41326095.62306721.781450.70305271.08
（二）结合最新釆购价格、存货库龄、期后出库、存货订单覆盖情况等，说明存货跌价准备计提是否充分，计提比例与同行业可比公司是否存在显著差异
1、最新采购价格情况
（1）原材料最新采购价格情况
报告期内，瓮福集团的主要原材料包括磷矿石、硫酸、硫磺、合成液氨、原料煤等。报告期各期末，上述主要原材料结存价格与期后最新采购价格比较情况如下：
单位：元/吨
2020年12月312019年12月312018年12月31
项目2021年12月31日日日日
1-1-594贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
次年1次年1次年1次年1结存均结存均结存均结存均月采购月采购月采购月采购价价价价均价均价均价均价
磷矿石366.16242.11277.68420.23292.76601.87414.95829.32
硫酸428.08233.01219.9582.12167.6644.49393.75186.69
硫磺1398.162049.40661.58809.86689.21749.141482.841095.27
合成液氨2830.093477.592486.003060.932309.402464.692185.783043.60
原料煤1280.60976.71619.60639.89646.83646.17691.61659.01
石油焦1707.951258.74805.90924.78921.77857.121047.991003.36
氟硅酸405.30509.88663.15404.28471.72392.75251.24292.65
氢氧化钾5980.125926.023623.245837.965416.905631.236479.636389.20
注：次年1月采购均价为外部采购均价。
1）磷矿石最新采购价格
2018年末至2020年末，瓮福集团磷矿石的期末结存均价均低于次年1月最
新采购价格，2021年末期末结存均价高于次年1月最新采购价格，主要系瓮福集团的磷矿石原材料包括价格较低的原矿及价格较高的磷精矿，原矿与磷精矿各期末库存占比以及次年1月的采购占比不同，导致磷矿石期末结存均价与次年1月采购均价存在较大差异。
2）硫酸最新采购价格
报告期各期末，瓮福集团硫酸期末结存均价显著高于次年1月外部采购均价，主要系瓮福集团子公司瓮福紫金向其少数股东紫金铜业所采购的硫酸采用阶梯定价方式，具体而言，硫酸采购价格与国际硫磺市场价格和汇率挂钩，若当年采购量在56万吨（含）内，则单吨采购价格在0至200元/吨之间；若当年采购量在56至70万吨（含）之间，则单吨采购价格在100至200元/吨之间；当年采购量大于70万吨的部分，采购价格按当期市场价格结算；报告期内，硫酸市场价格在上述0至200元/吨的价格区间内高位波动或高于上述200元/吨的价格上限，因此每年年初瓮福紫金的硫酸采购均价相较市场价格偏低，导致报告期各期末次月瓮福集团硫酸采购均价显著低于各期末结存均价，但各期末结存均价更接近市场价格水平。
1-1-595贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
3）硫磺最新采购价格
2018年末，瓮福集团硫磺期末结存均价略高于次年1月外部采购均价，
2019年末至2021年末瓮福集团硫磺期末结存均价均低于次年1月采购价格，主
要系自2018年至2019年末，硫磺市场价格呈持续下降趋势，自2020年初至
2022年初，硫磺市场价格呈持续上涨趋势所致。
4）合成液氨最新采购价格
报告期各期末，瓮福集团合成液氨的期末结存均价均低于次年1月最新采购价格，主要系瓮福集团合成液氨期末库存中部分为以外购原材料自产的合成液氨，且合成液氨的外部采购单价高于自产单位成本所致。
5）原料煤、石油焦最新采购价格
2018年末、2019年末及2021年末，瓮福集团原料煤、石油焦期末结存均
价略高于次年1月外部采购均价，主要系瓮福集团为保证春节前后生产所需大宗原材料的供应，在年末原料煤、石油焦价格处于高位时进行了战略性备货，导致期末结存均价略高于次年1月外部采购均价。
6）氟硅酸最新采购价格
2019年至2020年末，瓮福集团氟硅酸期末结存均价显著高于次年1月外部
采购均价，主要系瓮福蓝天及其子公司的氟硅酸优先自各自所在园区内供应商处采购，不足部分自园区外供应商采购，且园区内采购的氟硅酸可直接通过管道输送，园区外采购还需额外承担运费、装卸等其他成本，因此园区内采购价格低于园区外采购价格；2018-2020年初，瓮福蓝天及其子公司的氟硅酸以园区内采购为主，而各期末的氟硅酸库存量包含园区外采购量，因此2018年至
2020年末氟硅酸的结存均价显著高于次年1月外部采购均价。
2021年末，瓮福集团氟硅酸期末结存均价低于次年1月外部采购均价，主
要系2020年末、2021年初，福建蓝天周边的氟硅酸下游产业兴起，絮凝剂等厂商对氟硅酸的需求量增加，导致周边氟硅酸的市场价格大幅上涨，福建蓝天为满足后续生产需求，于2022年1月采购了部分价格较高的氟硅酸所致。
1-1-596贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
7）氢氧化钾最新采购价格
2018年末，瓮福集团氢氧化钾期末结存均价略高于次年1月外部采购均价，主要系2019年1月氢氧化钾供应量较2018年末有所增加，同时春节前夕较多下游企业开工率下降，需求量减少，阶段性供大于求，导致氢氧化钾市场价格阶段性下降。2020年末，瓮福集团氢氧化钾期末结存均价远低于次年1月外部采购均价，主要系除原有磷酸钾盐生产主体达州化工外，当期瓮福紫金亦开始生产磷酸钾盐，且其所耗用的氢氧化钾浓度较低，采购价格亦较低。
2020年末，瓮福集团氢氧化钾的期末库存包含瓮福紫金的低浓度氢氧化钾，但2021年1月仅达州化工采购了高浓度氢氧化钾，瓮福紫金未采购低浓度氢氧化钾，因此2020年末瓮福集团氢氧化钾结存均价低于次年1月采购均价。
（2）贸易产品最新采购价格情况
报告期内，瓮福集团主要贸易产品包括磷酸一铵、磷酸二铵、尿素、硫磺、水稻、玉米等。报告期各期末，上述主要贸易产品结存价格与期后最新采购价格比较情况如下：
单位：元/吨
2020年12月312019年12月312018年12月31
2021年12月31日
日日日项目次年1次年1次年1次年1结存均结存均结存均结存均月采购月采购月采购月采购价价价价均价均价均价均价
磷酸一铵4703.795023.482116.692501.941895.061908.262558.782014.55
磷酸二铵4379.723729.902594.092421.902925.071917.252659.262455.72
尿素3678.932141.321898.351747.902130.051733.942079.401832.72
硫磺1647.321941.60594.85714.57628.44428.98--
水稻2504.392392.862287.632324.702436.152404.182477.402496.90
玉米2068.372121.411928.532142.921404.081456.001564.741209.49
注：[1]次年1月采购均价为外部采购均价；
[2]因次年1月未采购，2018年末与2019年末磷酸一铵、2018年末玉米以及2019年末硫磺的次年1月采购均价均为次年首次采购月均价。
1-1-597贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
1）磷酸一铵、磷酸二铵、尿素最新采购价格
报告期各期末，瓮福集团贸易磷酸一铵、磷酸二铵、尿素的结存均价大多高于次年1月采购均价，主要系：报告期内，瓮福集团从事化肥贸易业务的主体主要包括境内的农资公司、国贸公司以及境外的美陆实业及其全资子公司瓮
福澳大利亚，其中农资公司主要为境内采购、境内销售，国贸公司主要为境内采购、境外销售，美陆实业及瓮福澳大利亚主要为境外采购、境外销售。因美陆实业及瓮福澳大利亚自境外采购的化肥大多需要进行海运，运费水平较高，因此采购单价相较境内的农资公司、国贸公司更高。报告期各期末，瓮福集团库存的贸易磷酸一铵、磷酸二铵、尿素等产品中，同时包括农资公司、国贸公司自境内采购的产品以及美陆实业、瓮福澳大利亚自境外采购的产品；而各期
末次年1月，美陆实业、瓮福澳大利亚均未采购产品或采购数量较少，因此次年1月上述贸易产品的整体采购均价大多低于期末结存均价。若仅对比各期末结存的上述境内贸易产品均价与次年1月境内采购均价，二者较为接近。
2）硫磺最新采购价格
2019年末，瓮福集团贸易硫磺的结存均价高于次年1月采购均价，主要系
2018年至2019年末，硫磺市场价格呈持续下降趋势，2019年末瓮福集团在硫
磺价格最低点时与海外供应商签署硫磺采购合同，2020年初上述硫磺发运到港并运输入库所致；2020年末、2021年末，瓮福集团贸易硫磺的结存均价低于次年1月采购均价，主要系自2020年初至2022年初，硫磺市场价格呈持续上涨趋势所致。
3）水稻最新采购价格
报告期各期末，瓮福集团贸易水稻的结存均价大多略低于次年1月采购均价，主要系期末结存水稻与次年1月采购水稻的品种、等级、干湿程度有所不同所致。
4）玉米最新采购价格
2018年末，瓮福集团贸易玉米的结存均价高于次年1月采购均价，主要系
1-1-598贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
2018年末库存主要为干玉米，而2019年初采购的主要为潮玉米，且潮玉米单
价低于干玉米所致；2019年末至2021年末，瓮福集团贸易玉米的结存均价略与次年1月采购均价较为接近。
2、存货库龄情况
报告期各期末，瓮福集团各类存货的库龄情况如下：
单位：万元
2021年12月31日存货库龄情况
项目
1年以内1~2年2~3年3年以上合计
原材料90299.86418.95-189.7590908.55
半成品17234.480.00--17234.48
库存商品303664.37110.465.1198.18303878.11
周转材料163.61---163.61
委托加工物资11155.95---11155.95
发出商品3421.71-1777.25-5198.96
合同履约成本1788.78---1788.78
余额合计427728.76529.401782.36287.93430328.45
余额占比99.40%0.12%0.41%0.07%100.00%续表
2020年12月31日存货库龄情况
项目
1年以内1~2年2~3年3年以上合计
原材料72207.811698.00909.022526.9077341.72
半成品17408.29---17408.29
库存商品235310.061064.92272.67127.46236775.11
周转材料965.16-15.1418.42998.72
委托加工物资182.34---182.34
发出商品2472.481777.25--4249.73
合同履约成本4269.71---4269.71
余额合计332815.844540.171196.832672.78341225.62
余额占比98.96%0.69%0.08%0.27%100.00%续表
2019年12月31日存货库龄情况
项目
1年以内1~2年2~3年3年以上合计
原材料79214.611318.35214.194151.1984898.35
半成品14495.40---14495.40
库存商品217136.426693.1961.15103.78223994.54
周转材料554.6715.1418.42-588.23
委托加工物资732.35---732.35
发出商品3612.17---3612.17
余额合计315745.628026.69293.764254.97328321.03
余额占比96.17%2.44%0.09%1.30%100.00%
1-1-599贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
续表
2018年12月31日存货库龄情况
项目
1年以内1~2年2~3年3年以上合计
原材料78457.77359.94401.655047.0784266.42
半成品18732.56---18732.56
库存商品196961.59245.43825.89319.95198352.86
周转材料418.7323.22--441.95
委托加工物资302.91---302.91
发出商品4625.07---4625.07
余额合计299498.63628.591227.545367.02306721.78
余额占比97.65%0.20%0.40%1.75%100.00%
报告期各期末，瓮福集团各类存货库龄大部分均在1年以内，各期末库龄
1年以内的存货账面余额占比分别为97.65%、96.17%、98.96%及99.40%，存货
库龄状况较好，不存在大量呆滞情形。
3、存货期后出库情况
瓮福集团报告期各期末存货在期后出库情况如下：
单位：万元
2021年12月31日2020年12月31日
项目期末账面期后出库期后出库期末账面期后出库期后出库余额金额比例余额金额比例
原材料90908.5568819.7075.70%77341.7276733.0299.21%
半成品17234.4816637.5296.54%17408.2917408.29100.00%
库存商品303878.11174227.1757.59%236775.11236561.3799.91%
周转材料163.6140.0724.49%998.72998.72100.00%
委托加工物资11155.952908.9826.08%182.34182.34100.00%
发出商品5198.963421.7165.82%4249.732472.4858.18%
合同履约成本1788.781744.4997.52%4269.714269.71100.00%
合计430328.45267799.6462.23%341225.62337270.2398.84%续表
2019年12月31日2018年12月31日
项目期末账面期后出库期后出库期末账面期后出库期后出库余额金额比例余额金额比例
原材料84898.3579764.4393.95%84266.4278582.6993.26%
半成品14495.4014495.40100.00%18732.5618732.56100.00%
库存商品223994.54222529.4999.35%198352.86191494.7496.54%
周转材料588.23554.6794.29%441.95408.3992.41%
委托加工物资732.35732.35100.00%302.91302.91100.00%
发出商品3612.171834.9250.80%4625.074625.07100.00%
合计328321.03319911.2597.44%306721.78298959.9097.47%
1-1-600贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
注：2018年末至2020年末期后出库以次年末为截止日统计，2021年末期后出库以2022年
2月末为截止日统计。
报告期各期末，瓮福集团各类存货期后出库比例较高，周转率较快，不存在大量呆滞情形。其中，2019年末、2020年末及2021年末，瓮福集团发出商品的期后出库比例较低，主要系受突尼斯当地疫情及政治局势影响，瓮福集团出口至突尼斯的商品预计货款回收难度大，因此未确认收入和结转成本。报告期内，瓮福集团已对上述发出商品全额计提跌价准备。
4、存货订单覆盖情况
报告期各期末，瓮福集团在手订单金额以及对存货的覆盖情况如下：
单位：万元
2021年12月2020年12月2019年12月2018年12月
项目
31日31日31日31日
期末存货账面余额430328.45341225.62328321.03306721.78期末在手订单金额（不含增值
196493.11178517.71107123.6475389.04
税）
期末在手订单中营业成本金额177745.18158509.9189730.7260258.84期末在手订单中营业成本金额
41.30%46.45%27.33%19.65%
占存货余额比例
注：[1]在手订单金额（不含增值税）为期末在手订单的价税合计合同金额按照报告期各期
最后1个月的增值税税率折算的不含增值税的收入金额，境外业务的在手订单外币合同金额按照报告期各期期末最后一个月的记账汇率折算为人民币；
[2]各期末在手订单中营业成本金额为期末各个在手订单金额（不含增值税）与该订单
所销售产品当期成本率（即“1-该产品当期毛利率”）的乘积之和。
报告期各期末，瓮福集团存货订单覆盖比例相对较低，主要系瓮福集团并非采用以销定产的生产模式，而是根据上一年度的产销情况、库存情况、现阶段在手订单情况及对本年度的行业及市场预判，在每年年初制定年度及月度产销计划，并在计划执行过程中随时根据原材料及产品的市场价格及需求变化情况对生产计划、原材料及产品备货安排进行调整，因此报告期期末部分存货暂未有销售订单覆盖所致。
5、存货跌价准备计提是否充分
1-1-601贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
从原材料最新采购价格来看，报告期各期末，瓮福集团大部分原材料的最新采购价格均高于或接近于期末结存均价，部分原材料最新采购价格低于期末结存均价，主要系采购价格结算方式或采购来源不同、原材料价格阶段性波动所致。报告期内，瓮福集团原材料的主要用途为进一步加工为产成品，原材料跌价取决于所生产的产成品可变现净值。报告期各期末，瓮福集团已对存在减值的长库龄备品备件等原材料计提了充足的存货跌价准备。
从贸易产品最新采购价格来看，报告期各期末，瓮福集团部分贸易产品的最新采购价格略低于期末结存均价，主要系采购来源不同、产品细分种类不同或产品价格阶段性波动所致。报告期内，瓮福集团的贸易产品状况良好、周转较快，不存在减值迹象及减值风险。
报告期各期末，瓮福集团存货库龄大部分在1年以内，且在报告期后基本得以出库，不存在大量呆滞的情形。对于其中长期未出库的发出商品等存货，瓮福集团已根据可变现净值计提了充足的存货跌价准备。
报告期各期末，瓮福集团存货订单覆盖比例相对较低，主要系瓮福集团的生产模式并非以销定产所致。报告期内，瓮福集团的产品市场前景较好，周转情况良好。对于部分存在减值的精甲醇、二甲醚、粗碘、黄磷等产成品，瓮福集团已根据可变现净值计提了充足的存货跌价准备。
综上所述，报告期内，瓮福集团存货整体状况良好，不存在大量呆滞、减值情形，对于其中存在减值的存货，瓮福集团已充分计提存货跌价准备。
6、存货跌价准备计提比例与同行业可比公司是否存在显著差异
报告期各期末，瓮福集团与同行业可比上市公司存货跌价准备计提比例对比如下：
存货跌价准备占存货账面余额比例公司简称
2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日2018年12月31日
云天化0.81%1.05%1.00%0.82%
兴发集团0.92%0.88%1.87%1.90%
湖北宜化2.43%6.20%9.67%9.41%
平均数1.39%2.71%4.18%4.04%
瓮福集团1.61%0.41%0.68%0.47%
1-1-602贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
报告期内，瓮福集团存货跌价准备的计提比例低于同行业可比上市公司，主要系瓮福集团的存货结构及业务类型与其他公司存在差异所致。报告期内，瓮福集团持续开展长期粮食贸易业务，存货余额中水稻、玉米等农产品余额占比分别为5.1%、13.76%、19.46%和17.74%，上述水稻、玉米等农产品市场前景较好且存货周转情况良好，不存在减值迹象及减值风险，因此未计提减值准备。剔除上述农产品后，报告期各期末，瓮福集团存货跌价准备占存货账面余额的比例分别为0.50%、0.79%、0.51%和1.96%，其中，2018年末至2020年末虽然低于同行业平均水平，但与云天化、兴发集团等同行业公司无显著差异；
2021年末略高于同行业平均水平。因此，报告期各期末，瓮福集团存货跌价准
备计提比例与同行业可比公司不存在显著差异。
综上所述，报告期内，瓮福集团存货跌价准备计提方式及各类存货可变现净值确认方法合理，符合《企业会计准则》相关规定。报告期各期末，瓮福集团大部分原材料的最新采购价格均高于或接近于期末结存均价，部分原材料最新采购价格低于期末结存均价，主要系采购价格结算方式或采购来源不同、原材料价格阶段性波动所致；部分贸易产品的最新采购价格略低于期末结存均价，主要系采购来源不同、产品细分种类不同或产品价格阶段性波动所致。报告期各期末，瓮福集团存货订单覆盖比例相对较低，主要系瓮福集团的生产模式并非以销定产所致。报告期内，瓮福集团存货整体状况良好，库龄大部分在
1年以内，且在报告期后基本得以出库，不存在大量呆滞、减值情形，对于其
中存在减值的存货，瓮福集团已充分计提存货跌价准备。报告期各期末，瓮福集团存货跌价准备计提比例与同行业可比公司不存在显著差异。
四、区分自有仓库、第三方仓库，补充披露报告期各期末对各存货项目库
存进行盘点的情况，包括盘点范围、地点、品种、金额、比例等，说明执行盘点的部门与人员、是否存在账实差异及处理结果。
（一）报告期各期末对各存货项目库存进行盘点的情况
报告期各期末，瓮福集团存货盘点情况如下：
单位：万元
1-1-603贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
2021年12月31日2020年12月31日
项目自有仓库第三方仓库自有仓库第三方仓库盘点范围局部盘点全面盘点局部盘点全面盘点
第三方仓库所在第三方仓库所在
盘点地点公司厂区、港口公司厂区、港口地地
原材料、库存商
原材料、库存商品、半产品委托原材料、库存商库存商品、原材盘点品种
品、半产品加工物资，周转品、半产品料、周转材料材料
生产部、装备能生产部、装备能
物流部、财务部物流部、财务部
盘点部门源部、财务部等源部、财务部等等相关管理部门等相关管理部门相关管理部门相关管理部门
物流部人员、财物流部人员、财
仓库管理人员、仓库管理人员、
盘点人员务人员、分公司务人员、分公司财务人员财务人员销售人员销售人员
盘点金额248460.56134836.79205726.4690385.57
盘点比例76.08%99.07%78.34%98.57%
盘点差异-2400.891102.03561.315596.30续表
2019年12月31日2018年12月31日
项目自有仓库第三方仓库自有仓库第三方仓库盘点范围局部盘点局部盘点局部盘点全面盘点
公司厂区、港第三方仓库所在第三方仓库所在
盘点地点公司厂区、港口口地地
库存商品、原材
原材料、库存商库存商品、周转原材料、库存商
盘点品种料、委托加工物
品、半产品材料品、半产品资
生产部、装备能生产部、装备能
物流部、财务部物流部、财务部
盘点部门源部、财务部等源部、财务部等等相关管理部门等相关管理部门相关管理部门相关管理部门
物流部人员、财物流部人员、财
仓库管理人员、仓库管理人员、
盘点人员务人员、分公司务人员、分公司财务人员财务人员销售人员销售人员
盘点金额189192.1068878.42216071.7460728.69
盘点比例74.49%73.85%81.30%96.92%
盘点差异96.651676.58636.871932.87
注：[1]盘点金额为资产负债表日所盘点存货的账面余额，盘点比例为盘点金额占考虑盘点差异处理后的存货未经审计账面余额的比例；
[2]盘点差异为盘盈金额与盘亏金额的合计金额；
[3]上表为报告期各期末存货盘点及差异情况，不包括日常存货盘点及差异情况。
（二）存货盘点账实差异及处理结果
1、自有仓库存货盘点账实差异及处理结果
1-1-604贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
报告期各期末，瓮福集团对自有仓库盘点差异处理情况如下：
单位：万元盘点差2021年12月312020年12月312019年12月312018年12月31处理情况差异说明异类型日日日日计量差合理范围内差异，不做227.89685.69182.29721.30异不做处理处理冲减管理无法查明原因
55.462.417.980.83
费用等盘盈情况盘盈计量原因产生冲减营业
--216.04-误差，计入营成本业成本补充暂估入库
计入存货680.94---处理计量差合理范围内差异，不做-825.47-38.98-24.58-7.41异不做处理处理计入管理无法查明原因
-111.95-8.8-58.20-77.85费用等毁损情况计量原因产生计入营业
-1911.04--48.23-误差，计入营盘亏成本业成本计入发出已发货客户尚
-515.98-79.02-178.65-商品未收货结算计入销售
-0.19---运输损耗费用计入存货
-0.54---变质导致盘亏跌价准备
盘点差异合计-2400.89561.3196.65636.87
2、第三方仓库存货盘点账实差异及处理结果
报告期各期末，瓮福集团对第三方仓库存货盘点差异处理情况如下：
单位：万元盘点差2021年12月312020年12月312019年12月312018年12月31处理情况差异说明异类型日日日日多种因素导冲减管理
1104.771290.601699.072285.60致，已无法查
费用明原因盘盈已销售但客户代管存未提货，为无货，不作-4306.24--需处理的代管处理存货计入管理无法查明原因
盘亏-2.74-0.54-22.49-352.73费用等毁损情况
1-1-605贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
盘点差2021年12月312020年12月312019年12月312018年12月31处理情况差异说明异类型日日日日
盘点差异合计1102.035596.301676.5841932.87
综上所述，报告期各期末，瓮福集团对其自有仓库、第三方仓库的存货进行了全面或局部盘点，并已结合实际盘点情况，对各期末存货盘点差异做出了恰当的会计处理。
五、补充披露
1、上市公司已在《重组报告书（修订稿）》中“第十章管理层讨论与分析”之“二、标的公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产结构分析”之“（6）存货”中，进行了补充披露。
六、核查意见
（一）独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：
1、报告期各期末，瓮福集团各存货项目余额波动具有合理性，存货余额与
销售收入规模具有匹配性。
2、已补充披露原材料的明细构成、金额及占比。报告期内，瓮福集团主要
原材料的采购、生产、领用情况与业务规模相匹配。
3、报告期内，瓮福集团存货跌价准备计提方式及各类存货可变现净值确认
方法合理，符合《企业会计准则》相关规定。报告期各期末，瓮福集团大部分原材料的最新采购价格均高于或接近于期末结存均价，部分原材料最新采购价格低于期末结存均价，主要系采购价格结算方式或采购来源不同、原材料价格阶段性波动所致；部分贸易产品的最新采购价格略低于期末结存均价，主要系采购来源不同、产品细分种类不同或产品价格阶段性波动所致。报告期各期末，瓮福集团存货订单覆盖比例相对较低，主要系瓮福集团的生产模式并非以销定产所致。报告期内，瓮福集团存货整体状况良好，库龄大部分在1年以内，且在报告期后基本得以出库，不存在大量呆滞、减值情形，对于其中存在
1-1-606贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
减值的存货，瓮福集团已充分计提存货跌价准备。报告期各期末，瓮福集团存货跌价准备计提比例与同行业可比公司不存在显著差异。
4、已区分自有仓库、第三方仓库，补充披露报告期各期末对各存货项目库
存进行盘点的情况，包括盘点范围、地点、品种、金额、比例、执行盘点的部门与人员等。报告期内，瓮福集团已结合实际盘点情况，对各期末存货盘点差异做出了恰当的会计处理。
（二）会计师核查意见经核查，会计师认为：
1、报告期各期末，瓮福集团各存货项目余额波动具有合理性，符合其实际
生产经营情况，存货余额与销售收入规模相匹配。
2、报告期内，瓮福集团主要原材料的采购、生产、领用情况与业务规模相匹配。
3、瓮福集团存货跌价准备计提方式及各类存货可变现净值确认方法符合
《企业会计准则》相关规定。截止2021年12月31日，除对发往突尼斯的商品、库龄较长的呆滞件及预期市场售价低于产品生产与销售成本的精甲醇、二
甲醚等非主要产品计提了跌价准备外，从其余存货的最新采购价、预计至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费等，以及预计市场售价情况看，其余存货均不存在明显的减值迹象。瓮福集团期末存货跌价准备计提情况与其产品的市场行情状况相吻合，存货跌价准备计提充分，与同行业可比公司不存在显著差异。
4、报告期内，瓮福集团已结合实际盘点情况，对各期末存货盘点差异做出
了恰当的会计处理。
问题22
申请文件显示，瓮福集团与不同区域内有实力的经销商保持良好的合作关
1-1-607贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复系，利用经销商渠道进一步拓展销售网络，服务更多终端客户。请你公司补充披露：1）报告期内各期期初、新增、撤销和期末经销商的数量、销售额情况，并补充分析经销商增减变动的原因。2）经销商是否专门销售标的资产产品，经销商和标的资产、标的资产实际控制人、董事、监事、高管和核心技术人员是否存在实质和潜在关联关系。3）经销商地域分布是否与境外销售市场区域的收入相匹配。4）销售返利波动是否与销售收入、经销商变化、市场竞争环境等情况或因素相符，销售返利补贴的具体会计处理、相关确认是否完整、准确、合规。5）同行业可比上市公司是否采用经销商模式的情况，标的资产通过经销商模式实现的销售比例和毛利是否显著大于同行业可比上市公司。6）标的资产通过经销商模式实现的销售毛利率与其他销售模式实现的毛利率是否存在较大差异，给予经销商的信用政策是否显著宽松于其他销售方式，对经销商的应收账款是否显著增大。7）对经销商的销售方式，是否存在包销模式，对包销经销商的销售条款是否与其他经销商存在差异，说明包销收入确认原则和具体时点，相关处理是否符合准则规定，标的资产对其销售占比及包销经销商的终端销售情况。8）补充披露各类经销商中是否存在标的资产前员工及亲属任职的情况，说明相关销售占比及销售价格差异情况。请独立财务顾问、律师及会计师综合利用电话访谈、实地走访、发询证函等多种核查方法，核查标的资产报告期内经销商模式下的收入确认原则、费用承担原则及给经销商的补贴或返利情况、
经销商的主体资格及资信能力，核查关联关系，结合经销商模式检查与标的资产的交易记录及银行流水记录、经销商存货进销存情况、经销商退换货情况。
请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、报告期内各期期初、新增、撤销和期末经销商的数量、销售额情况，并补充分析经销商增减变动的原因
（一）报告期内各期期初、新增、撤销和期末经销商的数量情况标的资产在磷肥、磷化工产品（包括 PPA、磷酸钠盐、磷酸钾盐、磷酸铵盐产品）的销售中采用经销商模式。在经销模式中，瓮福集团通过经销商的销
1-1-608贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
售渠道优势，推广瓮福品牌产品。为了维护公司品牌形象，瓮福集团根据产品的推广情况选择确定经销商，并对经销商进行管理和增减调整。
瓮福集团的经销商由磷肥经销商和磷化工经销商构成，报告期各期末，磷肥经销商家数分别为309家、269家、271家和579家，磷化工经销商家数分别为125家、94家、77家和82家。
报告期各期期初、新增、撤销和期末经销商的数量情况如下：
单位：家项目2021年2020年2019年2018年期初经销商数量348363434363当期新增经销商数量424105106200当期撤销经销商数量111120177129期末经销商数量661348363434期末磷肥经销商家数579271269309期末磷化工经销商家数827794125
注：报告期内，当期新增经销商为历史期未产生而本期产生收入的经销商；当期撤销经销商是指上期产生而本期及以后均未产生收入的经销商。
报告期各期初，标的资产的经销商家数分别为363家、434家、363家和
348家，当期新增经销商家数分别为200家、106家、105家和424家，当期撤
销的经销商家数分别为129家、177家、120家和111家，期末经销商家数分别为434家、363家、348家和661家。
（二）报告期内各期期初、新增、撤销和期末经销商的销售收入情况
报告期内各期期初、新增、撤销和期末经销商的销售额情况如下。
单位：万元项目2021年2020年2019年2018年营业收入3037367.162003476.891722219.421768274.02
其中：磷肥营业收入693517.22533415.37572686.28620156.90
磷化工营业收入675600.42473884.76431226.42350156.81
经销模式收入568134.10368209.50391367.84384426.60
其中：磷肥经销模式收入244025.44173586.95204158.45225200.33
磷化工经销模式收入324108.66194622.55187209.40159226.28
经销模式收入/营业收入18.70%18.38%22.72%21.74%
1-1-609贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
磷肥经销收入/磷肥营业收入35.19%32.54%35.65%36.31%
磷化工经销收入/磷化工营业
47.97%41.07%43.41%45.47%
收入
来源于当期新增经销商的收入56220.1033482.6123330.0256621.49
来源于当期撤销经销商的收入28469.2623635.8147768.1135657.70
注：来源于当期新增经销商的收入为该经销商的本年营业收入；来源于当期撤销经销商的收入为该经销商上一年的营业收入。
报告期内，经销模式收入分别为384426.60万元、391367.84万元、
368209.50万元和568134.10万元，经销模式收入占当期营业收入的比重分别
为21.74%、22.72%、18.38%和18.70%。经销模式收入总体呈下降趋势。其中来自当期新增经销商的收入分别为56621.49万元、23330.02万元、33482.61
万元和56220.10万元，占当期经销模式收入的比重分别为14.73%、5.96%、
9.09%、9.90%，占营业收入的比重分别为3.20%、1.35%、1.67%和1.85%。来
源于当期撤销经销商的收入分别为35657.70万元、47768.11万元、23635.81
万元和28469.26万元，占当期经销模式收入的比重分别为9.28%、12.21%、
6.42%和5.01%，占当期营业收入的比重分别为2.02%、2.77%、1.18%、
0.94%。经销商变动对收入变动影响较小。
（三）经销商增减变动的原因
报告期内，导致标的资产经销商家数和经销收入波动的主要原因为：
（1）对磷肥产品，为了维护瓮福品牌的市场形象，近年来，标的资产除加
大直销等生产型需求外，在经销领域，主要通过渠道下沉等方式，贴近消费者，做好终端服务。因此，该板块新增较多小规模经销商，同时，根据销售完成情况和合作情况撤销了部分经销商。报告期各期末的磷肥产品经销商家数分别为309家、269家、271家和579家。
（2）磷酸产品的下游行业磷酸盐、表面处理、新能源、食品、活性炭、耐
火材料、医药中间体等，因此，对应经销商的规模较大，家数较少。2020年后，随着标的资产的 PPA、磷酸盐等磷化工产品产量较大幅度提升，为了开拓市场，公司新增了部分经销商，经销模式业务收入规模和占比逐年提升。
1-1-610贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
二、经销商是否专门销售标的资产产品，经销商和标的资产、标的资产实
际控制人、董事、监事、高管和核心技术人员是否存在实质和潜在关联关系。
（一）经销商是否专门销售标的资产产品
报告期内，分别存在4家、5家、5家和5家经销商专门销售瓮福集团产品，销售的产品集中在磷酸、磷酸二铵等。报告期内，瓮福集团对该类经销商合计销售额分别为87626.01万元、90296.82万元、91460.73万元和144043.34万元，占营业收入的比例分别为4.96%、5.24%、4.57%和4.74%，金额及占比均较小。
单位：万元客户主要产品收入
2018年
工业级磷酸、食品级磷酸、磷酸二铵
南京禄弘禄化工有限公司17221.04（全水溶性）、其他磷酸
青州市恒明贸易有限公司工业级磷酸、食品级磷酸、其他磷酸10292.03
山东瓮福农业服务有限责任公司磷酸二铵、磷酸二氢钾、复合肥26093.85
河南瓮福农资有限责任公司磷酸二铵、复合肥、硫酸铵34019.09
专营经销商收入小计87626.01
当期营业收入1768274.02
当期专营经销商收入占营业收入比重4.96%
2019年
南京禄弘禄化工有限公司工业级磷酸、食品级磷酸23959.94
青州市恒明贸易有限公司工业级磷酸、食品级磷酸12451.62
芜湖市普路鸿化工贸易有限公司工业级磷酸326.31
山东瓮福农业服务有限责任公司磷酸二铵、复合肥、磷酸二氢钾28930.38
河南瓮福农资有限责任公司磷酸二铵、复合肥、掺混肥24628.56
专营经销商收入小计90296.82
当期营业收入1722219.42
当期专营经销商收入占营业收入比重5.24%
2020年
南京禄弘禄化工有限公司工业级磷酸、食品级磷酸25369.38
青州市恒明贸易有限公司工业级磷酸、食品级磷酸15000.91
芜湖市普路鸿化工贸易有限公司工业级磷酸、食品级磷酸1348.08
山东瓮福农业服务有限责任公司磷酸二铵、复合肥、磷酸二氢钾27356.70
河南瓮福农资有限责任公司磷酸二铵、复合肥、掺混肥22385.66
专营经销商收入小计91460.73
当期营业收入2003476.89
当期专营经销商收入占营业收入比重4.57%
2021年
南京禄弘禄化工有限公司工业级磷酸、食品级磷酸33038.99
青州市恒明贸易有限公司工业级磷酸、食品级磷酸20772.06
1-1-611贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
芜湖市普路鸿化工贸易有限公司工业级磷酸、食品级磷酸4056.16
山东瓮福农业服务有限责任公司磷酸二铵、复合肥、掺混肥47011.51
河南瓮福农资有限责任公司磷酸二铵、复合肥、掺混肥39164.62
专营经销商收入小计144043.34
当期营业收入3037367.16
当期专营经销商收入占营业收入比重4.74%
上述专营标的资产产品的经销商情况如下：
单位：万元序客户名称成立时间注册资本股东结构主营业务或产品号
张园园持股工业级磷酸、食品级南京禄弘禄化工12017-04-18100070%，邹昕持磷酸、磷酸二铵（全有限公司股30%水溶性）、其他磷酸刘炳军持股
37.3333%，刘
炳美持股
28.0000%，王
青州市恒明贸易工业级磷酸、食品级
22014-04-29300建国持股
有限公司磷酸、其他磷酸
28.0000%，青
州市恒明化工有限公司持股
6.6667%
张国振持股
芜湖市普路鸿化55.00%，岳海
32018-12-03100工业级磷酸
工贸易有限公司鹰持股
45.00%
瓮福集团农资有限责任公司持股
40.00%，德州
瑞兴农业生产资料有限公司
山东瓮福农业服持股磷酸二铵、磷酸二氢
42016-12-013000
务有限责任公司30.00%，安徽钾、复合肥、掺混肥成达财务咨询有限公司持股
20.00%，山东
金谷农业发展有限公司持股
10.00%
河南昊邦肥业科技有限公司
河南瓮福农资有持股51%，瓮磷酸二铵、复合肥、
52016-01-08600
限责任公司福集团农资有掺混肥、硫酸铵限责任公司持
股49.00%
根据瓮福集团出具的说明并经核查，除山东瓮福农业服务有限责任公司及
1-1-612贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
河南瓮福农资有限责任公司为瓮福集团参股公司外，上述经销商与标的资产不存在关联关系。
（二）经销商和标的资产、标的资产实际控制人、董事、监事、高管和核心技术人员是否存在实质和潜在关联关系
报告期内，除下列主要经销商外，瓮福集团其他主要经销商和瓮福集团、瓮福集团主要股东、董事、监事、高管和核心技术人员不存在实质和潜在关联
关系：
经销商名称关联关系
陕西瓮福现代农业服务有限责任公司农资公司持股45%，已于2020年注销河南瓮福农资有限责任公司农资公司持股49%
内蒙古蒙东瓮福现代农业服务有限责任公农资公司持股40%，目前正在清算中，已于司2021年5月公告清算组备案信息
山东瓮福农业服务有限责任公司农资公司持股40%
三、经销商地域分布是否与境外销售市场区域的收入相匹配
报告期内，瓮福集团境外销售市场均为贸易业务和自产产品直销，不存在通过经销商向境外市场销售自产产品的情况。因此，报告期内瓮福集团无境外经销商销售收入，该等收入情况与瓮福集团无境外市场经销商情况相匹配。
四、销售返利波动是否与销售收入、经销商变化、市场竞争环境等情况或
因素相符，销售返利补贴的具体会计处理、相关确认是否完整、准确、合规
（一）销售返利波动是否与销售收入、经销商变化、市场竞争环境等情况或因素相符
1、销售返利的波动与销售收入、经销商变化相符
报告期内，瓮福集团仅对 PPA 产品客户提供销售返利政策，2018 年度，瓮福集团采用年终返利制度，返利金额以当前销量及较上一年度销售增量两项指标为依据确定。2019及2020年度，瓮福集团对年终返利政策进行修订，返利金额计算方式改为仅依据当年销量确定，并收紧了返利力度。2021年，为增强客户粘性，瓮福集团采用积分制返利政策，加大了返利力度。
1-1-613贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
报告期内，瓮福集团年度销售返利情况如下：
单位：万元
2021年2020年2019年2018年
PPA 业务收入 469178.21 331665.48 296718.07 233882.61
PPA 经销模式收入 275928.96 172938.80 164248.65 138750.34
PPA 直销模式收入 193249.25 158726.67 132469.43 95132.28
返利总额1344.78491.18342.92356.31
经销客户返利1128.48376.38311.21301.88
直销客户返利216.30114.8131.7254.44
经销客户返利率0.41%0.22%0.19%0.22%
直销客户返利率0.11%0.07%0.02%0.06%
报告期内，瓮福集团 PPA 销售返利与销售收入变化趋势基本一致。报告期内各期，瓮福集团销售返利计提金额分别为356.31万元、342.92万元、491.18万元及1344.78万元，其中经销客户返利金额分别为301.88万元、311.21万元、376.38 万元和 1128.48 万元，占 PPA 经销模式收入的比重分别为 0.22%、
0.19%、0.22%和 0.41%。瓮福集团在 PPA 产品的经销商一般拥有较多客户资源
或较强资金实力，因此交易规模一般大于直销客户，随着公司业务发展，大型经销商增加，单个经销客户的收入增加，返利率亦在增加，因此，经销客户的返利率高于直销客户。
2、销售返利波动与市场竞争环境情况相符
2019年销售返利占比下降，主要系该年度磷酸产品上游黄磷价格波动较大，磷酸市场竞争较为激烈导致部分客户未达到返利要求。2020年销售返利占比上升，主要因该年度国内磷酸产品需求上升，热法磷酸产量下降导致磷酸整体供给下降，瓮福集团凭借磷酸净化技术及物流保障等优势扩大了市场份额，客户销售任务完成情况良好，导致销售返利金额有所增加。2021年销售返利占比上升，主要系近年来磷酸下游需求旺盛，为巩固自身市场地位，抢占新能源等新兴市场，增强客户粘性，瓮福集团调整了返利政策，由年终返利制度改为积分制管理制度，大幅增加了返利力度所致。
（二）销售返利补贴的具体会计处理、相关确认是否完整、准确、合规
1、销售返利的具体会计处理
1-1-614贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
根据《企业会计准则第14号——收入》，企业已经确认销售商品收入的售出商品发生销售折让的，应当在发生时冲减当期销售商品收入。公司依据规定，根据销售目标完成情况及销售返利政策，及时进行财务处理。相关的会计分录如下：
（1）合同签订及前期预测
筛选出符合标准的客户签订 PPA 积分制兑现协议，对不同的客户制定相应的月度销售计划，并根据历年销量、销量稳定性、合作历史、货款收款情况打分，根据打分预测出每个客户的年度兑现标准（元/吨）
（2）月度计提
每个月根据签收单确认的销售量*年度预测标准确认预计负债，账务处理如下：
借：营业收入
贷：预计负债
（3）年底结算
年底向客户发出《营销中心年度积分兑现确认表》，就年销量、销量稳定性、合作历史、专一性、货款回收得分情况重新进行确认，确认无误后客户签字、盖章。企业根据新的得分表调整每个客户的年度兑现标准，将整年度的返利金额在12月销售结算金额中扣减，并冲减掉前期计提的预计负债，账务处理如下：
冲减预提金额
借：预计负债
贷：营业收入根据实际返利金额冲减当月销售额
借：营业收入
1-1-615贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
借：应交税费
贷：应收账款
2、销售返利确认是否完整、合规、准确
为进一步增强客户粘性，提高客户保持率，降低客户流失率，瓮福集团制定了《PPA 客户积分制管理办法》，对 PPA 客户进行积分制管理，按照月度或季度积分，分别给予不同的激励政策。月度评分指标以销量计划完成率为主，年度评分指标以年度销量、月度销量计划完成率、合作历史为主。每年年底前由营销中心根据客户上年或历史提货量、集团下年生产计划及市场分析预测进行综合平衡后下达下年供货计划。每月25日前由营销中心给客户下达下月供货计划。
根据上述积分制管理办法，各业务员提出客户下年销量计划，由磷酸部、市场信息部对下年销量计划数据进行审核，然后分别由营销中心分管副经理复审和营销中心经理审核，确定客户销售计划。
每月各业务员提交客户月度评分表，由磷酸部、市场信息部对提交的评分信息进行审核，然后分别由营销中心分管副经理复审和营销中心经理审核。
营销中心每年提供年度积分兑现表，然后由风险管理与审计部、企业管理部、财物管理部审核，最后由相关领导审批后兑现。
综上，瓮福集团销售返利确认流程较为规范，保障了金额确认的准确性和完整性。
五、同行业可比上市公司是否采用经销商模式的情况，标的资产通过经销商模式实现的销售比例和毛利是否显著大于同行业可比上市公司
根据同行业可比上市公司公开披露信息，近年来兴发集团、湖北宜化的磷肥、磷化工业务均采用了直销与经销相结合的销售方式，云天化磷肥业务主要采用经销模式，磷化工业务主要采用分销模式。各公司分产品的经销模式情况如下：
1-1-616贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
公司名称关于经销模式的披露
2020年度、2021年度草甘膦、磷肥采取直销和经销两种销售模式；
兴发集团
2018年度、2019年度磷肥采取了直销和经销两种销售模式。
报告期内，肥料及现代农业板块中化肥产品主要通过下属销售子公司进行云天化统一经营，各级经销商进行分销的模式实现销售；精细化工板块中磷化工业务采用分销模式，工程材料业务采用直销和分销两种销售模式；
2020年度、2021年度化肥销售模式主要是以经销商营销的方式进行销售；
湖北宜化化工产品销售模式采用经销商营销和公司直接销售相结合的销售；
2018年度、2019年度未说明经销模式的具体板块。
（一）同行业公司经销比例对比情况
根据各同行业可比上市公司年报，可比公司和瓮福集团通过经销商模式实现的销售比例情况如下：
2021年2020年2019年2018年
经销收入占主营业务收入的比重
兴发集团17.06%6.04%5.99%6.26%
云天化36.79%36.94%36.39%37.71%湖北宜化未披露未披露未披露未披露
瓮福集团18.70%18.38%22.72%21.74%经销收入占涉及经销模式业务板块营业收入的比重
兴发集团38.84%18.17%71.60%62.92%
云天化93.11%93.63%94.34%95.17%湖北宜化未披露未披露未披露未披露
瓮福集团45.34%40.08%42.23%42.74%
注1：经销收入占主营业务收入的比重=对应公司全口径经销收入/全口径主营业务收入；其中云天化的经销模式收入为经销商分销收入总额（不含商贸物流行业）。
注2：经销收入占涉及经销模式业务板块营业收入的比重=实施经销模式的板块的经销
收入/实施经销模式的板块的营业收入。
瓮福集团主营业务包括磷矿采选及磷肥、磷化工、磷矿伴生资源综合利用
产品的生产、销售及贸易，其中在磷肥（包括传统化肥、新型化肥）及磷化工（包括磷酸、磷酸钠盐、磷酸钾盐、磷酸铵盐）产品方面采用经销商模式。报告期内，瓮福集团经销商销售收入占主营业务收入的比例分别为21.74%、
22.72%、18.38%及18.70%，对应比例低于云天化，但高于兴发集团。
兴发集团主营产品包括磷矿石、黄磷及精细磷酸盐、磷肥、草甘膦、有机
硅、二甲基亚砜及湿电子化学品等。兴发集团2020年度、2021年度草甘膦、
1-1-617贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
磷肥采用直销和经销两种销售模式，2018年度、2019年度仅磷肥采用直销和经销两种销售模式。报告期内，兴发集团经销商销售收入占主营业务收入的比例分别为6.26%、5.99%、6.04%、17.06%。兴发集团报告期内采用经销模式的业务结构与瓮福集团有所不同，因此瓮福集团与兴发集团通过经销商模式实现的销售比例存在一定差异。
云天化主营业务为肥料及现代农业、磷矿采选、精细化工、商贸物流。报告期内，云天化化肥业务、工程材料业务、磷化工业务采用了分销模式，其经销商销售收入占主营业务收入的比例分别为37.71%、36.39%、36.94%、
36.79%。云天化报告期内采用经销模式的业务结构与瓮福集团有所不同，因此
瓮福集团与云天化通过经销商模式实现的销售比例存在一定差异。
综上，标的公司通过经销商模式实现的销售比例与同行业可比公司存在差异，主要系各公司业务结构不同，上述差异具有合理性。
（二）经销模式的毛利对比情况
根据各同行业可比上市公司年报，可比公司和瓮福集团通过经销商模式实现的毛利情况如下：
2021年2020年2019年2018年
经销模式的毛利率
兴发集团32.36%4.13%未披露未披露
云天化28.92%16.38%未披露未披露湖北宜化未披露未披露未披露未披露
瓮福集团38.27%28.78%28.82%23.31%
注1：经销商销售毛利率=（经销模式营业收入-经销模式营业成本）/经销模式收入。
其中兴发集团、云天化2020年经销模式营业收入、经销模式营业成本、直销模式营业
收入、直销模式营业成本根据其2021年年报披露的数据及相关增长率计算得出。
因瓮福集团经销模式下业务结构与同行业可比公司有所不同，其经销商销售毛利率与同行业可比公司存在一定差异。
瓮福集团在磷肥（包括传统化肥、新型化肥）及磷化工（包括磷酸、磷酸
1-1-618贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复钠盐、磷酸钾盐、磷酸铵盐）产品方面采用经销商模式。瓮福集团2020年度、
2021年度经销模式毛利率分别为28.78%、38.27%。瓮福集团2021年度经销模
式下磷肥毛利率为19.58%，经销模式下磷化工毛利率为52.34%。因瓮福集团经销模式下磷化工收入占比较高、毛利率较高，其经销模式合计毛利率较高。
兴发集团2020年度、2021年度草甘膦、磷肥采取了直销和经销两种销售模式，经销模式毛利率分别为4.13%、32.36%。兴发集团2020年度及2021年度采用经销模式的相关业务的结构与瓮福集团有所不同，因此瓮福集团与兴发集团经销模式毛利率存在一定差异。
云天化2020年度、2021年度化肥业务、工程材料业务、磷化工业务采用了分销模式。云天化2020年度、2021年度经销模式毛利率分别为16.38%、
28.92%。云天化2020年度及2021年度采用经销模式的相关业务的结构与瓮福
集团有所不同，因此瓮福集团与兴发集团经销模式毛利率存在一定差异。
综上，标的公司通过经销商模式实现的毛利率与同行业可比公司存在差异，主要系各公司业务结构不同，上述差异具有合理性。
六、标的资产通过经销商模式实现的销售毛利率与其他销售模式实现的毛
利率是否存在较大差异，给予经销商的信用政策是否显著宽松于其他销售方式，对经销商的应收账款是否显著增大。
（一）标的资产通过经销商模式实现的销售毛利率与其他销售模式实现的毛利率是否存在较大差异
标的资产在磷肥（包括传统化肥、新型化肥）及磷化工（包括 PPA、磷酸钠盐、磷酸钾盐、磷酸铵盐）产品方面采用经销商模式。对于上述产品，标的资产的相关产品综合毛利率、经销模式毛利率和其他模式毛利率如下表所示。
2021年2020年2019年2018年
经销模式19.58%12.78%17.77%18.17%磷肥
其他模式19.83%13.92%22.07%22.72%
经销模式52.34%43.05%40.88%30.60%磷化工
其他模式48.82%45.28%47.31%38.18%
注：上述磷化工其他模式毛利率测算中，剔除了仅采用直销模式的钙盐和其他磷化工产
1-1-619贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复品，仅考虑 PPA、磷酸钠盐、磷酸钾盐和磷酸铵盐。
报告期内，瓮福集团磷肥产品的经销模式毛利率低于其他模式的主要原因为：1、部分直销客户为长期合同，而经销客户一般按旬签订价格，在产品价格波动较大时，可能导致经销模式和其他模式的毛利率差异。2、瓮福集团向经销商提供部分小额优惠，但随着磷肥经销商的渠道下沉，小型经销商增加，经销商优惠下降。
2018年至2020年，瓮福集团磷化工经销模式毛利率低于其他模式，主要
原因为其磷化工业务处于快速扩张期，因此给予经销商实施返利政策，2021年，随着瓮福集团市场占有率的提升及大型客户的累积，经销模式的毛利率略高于其他模式。
（二）给予经销商的信用政策是否显著宽松于其他销售方式，对经销商的应收账款是否显著增大
1、给予经销商的信用政策不存在显著宽松于其他销售方式的情况
报告期内，瓮福集团给予境内部分经销商客户及直销模式客户信用政策。
瓮福集团在澳大利亚开展自产产品直销业务及贸易业务过程中给予部分当地客户信用政策。瓮福集团在境外不存在经销商客户。
瓮福集团给予境内部分经销商客户及直销模式客户信用额度，具体情况如下：
序授信期批复额度客户名称客户性质开展产品号（天）（万元）
1深圳市捷源供应链管理有限公司经销商磷酸30100.00
2广州市东泰化工有限公司经销商磷酸90100.00
3成都市腾龙源科技有限公司经销商磷酸30100.00
4宁波市海曙嘉融化工有限公司经销商磷酸9035.00
5昆山澳迪森电子材料有限公司经销商磷酸90165.00
6深圳市腾龙源实业有限公司经销商磷酸30400.00
7厦门市玮晟化工有限公司经销商磷酸3050.00
8广州市润之源贸易有限公司经销商磷酸90250.00
9江西六君实业有限公司经销商磷酸3050.00
10成都锐兆科技有限公司经销商磷酸90300.00
11衢州市中宁化工建材有限公司经销商磷酸90100.00
12苏州化原化工有限公司经销商磷酸9050.00
1-1-620贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
13郑州豫粤龙化工产品有限公司经销商磷酸90100.00
14天津市盛同鑫化工商贸有限公司经销商磷酸9030.00
15廊坊市穗深化工产品有限公司经销商磷酸9030.00
16沈阳千代化工有限公司经销商磷酸9030.00
17中山市正群化工贸易有限公司经销商磷酸90200.00
18杭州正山化工有限公司经销商磷酸90250.00
19常州市川磷化工有限公司经销商磷酸90200.00青州市恒明化工有限公司（恒明
20经销商磷酸30250.00
贸易）
21江西恒鑫化工有限公司经销商磷酸3095.00
22衢州市恒浩化工有限公司经销商磷酸3050.00
23广西茂都贸易有限公司经销商磷酸3050.00
24南京禄弘禄化工有限公司经销商磷酸30350.00
25天津市荣宏化工有限公司经销商磷酸9020.00
工业磷酸氢
26中山市正群化工贸易有限公司经销商二铵、工业30300.00
磷酸二氢铵磷酸二氢
27常州市川磷化工有限公司经销商钾、磷酸一30100.00
铵、二铵磷酸二氢
28中化化肥有限公司经销商钾、磷酸一30200.00
铵、二铵
29贵州开瑞科技有限公司直销磷酸30200.00
30什邡市长丰化工有限公司直销磷酸90100.00
四川省绵竹市汉旺无机盐化工有
31直销磷酸90100.00
限公司
32四川金地亚美科技有限公司直销磷酸90100.00
33安县川磷化工有限公司直销磷酸90200.00
34什邡市志信化工有限公司直销磷酸90100.00
35武汉联德化学品有限公司直销磷酸90600.00
36四川新创信化工有限公司直销磷酸90200.00
37四川安达农森科技有限公司直销磷酸90150.00
38浙江联盛化学股份有限公司直销磷酸60400.00
39广西东林食品化工有限公司直销磷酸3070.00
40什邡市岐山化工有限公司直销磷酸9050.00
英联马利食品（外资）（包含烟
41台马利，河北马利，哈尔滨马直销磷酸9080.00
利）
42益海嘉里直销磷酸45160.00
食品添加剂磷酸二氢铵，食品添
43安琪酵母股份有限公司直销加剂磷酸氢601200.00二铵，食品添加剂磷酸二氢钾
经销模式小计3955.00
直销模式小计3710.00
1-1-621贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
小计7665.00
瓮福集团经销模式合计授信批复额度为3955.00万元，境内直销模式合计授信批复额度为3710.00万元。瓮福集团经销模式平均授信期限为62.14天，境内直销模式平均授信期限为75.00天。瓮福集团经销模式合计授信批复额度略高于境内直销模式，经销模式平均授信期限低于直销模式。
瓮福澳大利亚在澳大利亚东部地区销售的主要产品包括磷酸一铵，磷酸二铵，过磷酸钙，富过磷酸钙，尿素，硫酸铵，硫酸钾，氯化钾等。瓮福集团在澳大利亚与当地客户合作开展业务过程中采用信用政策，具体情况如下：
授信期限授信额度序号客户名称
（天）（万澳元）
1 ABL Agriculture 30 25.00
2 AC and DG Durling 30 25.00
3 ACE OHLSSON Pty Limited 30 10.00
4 Advanced Ag 30 60.00
5 AG Agronomics 35 1200.00
6 AG Warehouse (Head Office) 30 2000.00
7 Agmate Rural Services 30 5.00
8 AGnVET Services (AVS) 30 1000.00
9 Agri Fertiliser Services Pty Ltd 30 200.00
10 Alpine Airwork 30 40.00
11 AMPS Commercial Pty Ltd 45 300.00
12 Anka One 30 35.00
13 Australian Commodity Services Pty Ltd 30 25.00
14 Australian Independent Rural 30 100.00
15 AW Vater and Co 30 90.00
16 Back Paddock Rural Pty Ltd 30 50.00
17 Bega Agricultural Services (NSW) Pty Ltd 30 25.00
18 BFB Pty Ltd 30 300.00
19 Blairs Produce Co 30 100.00
20 Braidwood Rural and Building Supplies 30 75.00
21 Browns Rural 30 80.00
22 Canowindra Produce Pty Ltd 30 55.00
23 CH and BM Mills 30 30.00
24 Coonabarabran Rural Supplies 30 5.00
25 Coopers Farm Gear 30 40.00
26 Coota Producers 30 150.00
27 CRC Fertilisers 30 25.00
28 CRT Corporate Sales 30 200.00
29 D and M Rural 30 50.00
30 Delta Agribusiness Pty Ltd 30 900.00
31 Dowsett Fertiliser Spreading Pty Ltd 30 15.00
32 Driscoll AG Pty Ltd 30 150.00
33 EE Muir and Sons 30 75.00
34 Elders Rural Services Aust Ltd 30 500.00
35 Emerge Ag Commercial 45 95.00
36 FARM Agronomy & Resources Pty Ltd 30 10.00
1-1-622贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
37 Farmer Johns 30 75.00
38 Farmers Warehouse Singleton 30 50.00
39 Fertspread 30 95.00
40 FP Ag 30 150.00
41 Frank Fatchen Pty Ltd 30 35.00
42 Gibsons Groundspread 60 500.00
43 GJ and JA Sheel Pty Ltd 30 300.00
44 GK and LH ROHR 30 20.00
45 Godde's Grain & Fertiliser Pty Ltd 30 30.00
46 Gorst Rural Supplies Pty Ltd 30 100.00
47 Hart Rural Agencies 30 30.00
48 Haynes Farm and Hardware 30 60.00
49 Hazells Farm and Fertilizer Services Pty Ltd 30 75.00
50 Hill and Crofts Pty Ltd 30 20.00
51 Hilltops Ag Supplies Pty Ltd 30 60.00
52 IA and VP Robertson 30 20.00
53 JBN Cartage Pty Ltd 30 80.00
54 Jerilderie Grain Storage and Handling 30 100.00
55 Keam Fertilisers 30 40.00
56 Keilem Pty Ltd 30 35.00
57 Kelly's Merchandise (Aust) Pty Ltd 35 90.00
58 Kerin Agencies Landmark Pty Ltd 30 90.00
59 Kirkwood Produce Co Pty Ltd 30 30.00
60 Lake Brewster Pty Ltd 30 75.00
61 Lawrie Co 30 7.00
62 Loddon Campaspe Fertilizers Pty Ltd 30 150.00
63 Manoora Seeds 30 50.00
64 Mathoura Bulk Grain and Fertilisers Pty Ltd 30 80.00
65 MC Croker Pty Ltd 30 60.00
66 McGregor Gourlay Pty Ltd 30 98.00
67 Murrabit Trading Limited 30 6.00
68 Naracoorte Agricultural Services Pty Ltd 30 250.00
69 Nichol Trading 30 300.00
70 Norco Co-Operative Limited 30 25.00
71 NU Rural Services Pty Ltd 30 90.00
72 Nutrien Ag Solutions Limited 30 2000.00
73 PA and CM Mole 30 150.00
74 Pacific Fertiliser Pty Ltd 30 65.00
75 Peter Davis Rural Pty Ltd 30 120.00
76 Philbeys Fertiliser Service 30 150.00
77 Pinnaroo Fertilisers Depot 30 200.00
78 PJ and JA Tonkin 30 50.00
79 Pursehouse Rural Pty Ltd 30 150.00
80 Rand Ag and Fertilizer Pty Ltd 45 600.00
81 Rawlinson and Brown Pty Ltd 30 95.00
82 RC and SA Mattschoss 30 95.00
83 Redox Pty Ltd 30 40.00
84 Riverina Fertilizers 30 200.00
85 Robinson Livestock 30 5.00
86 Roseworthy Rural Supplies Pty Ltd 30 55.00
87 Seymour Ag Supplies 30 2.00
88 Silmac 30 15.00
89 Soil Management Systems 30 30.00
90 Southern Grain Storage Pty Ltd 30 250.00
91 Stewarts Grain Trading Pty Ltd 30 40.00
1-1-623贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
92 Stoller Australia Pty Ltd 30 5.00
93 Swan Brothers Pty Ltd 30 120.00
94 Swan Hill Stockfeeds Pty Ltd 30 95.00
95 Tamba Industrial 30 115.00
96 Taralga Rural 30 35.00
97 The Rural Centre Pty Ltd 30 60.00
98 Vickery Bros Pty Ltd 30 500.00
99 WB Hunter Pty Ltd Shepparton 30 35.00
100 Webber and Chivell Pty Ltd 30 400.00
101 Western Ag Supplies 30 100.00
102 WG and SF McPherson 30 50.00
103 Wilshire and Co 30 75.00
104 XLD Commodities Pty Ltd 30 50.00
105 Yenda Producers 30 250.00
106 YP Agricultural Services Pty Ltd 30 150.00
合计17673.00
注：瓮福澳大利亚授信期限从货物发出日所在月份的月底开始计算。
瓮福集团在澳大利亚市场业务包括自产产品直销及贸易业务。瓮福集团给予澳大利亚市场客户合计信用批复额度为17673.00万澳元，瓮福集团境内经销模式合计授信批复额度为3955.00万元。瓮福集团在澳大利亚平均授信期限为货物发出日所在月份的月底后30.08天，瓮福集团境内经销模式平均授信期限为62.14天。瓮福集团在澳大利亚开展自产产品直销业务及贸易业务合计授信批复额度高于瓮福集团经销模式，授信期限与瓮福集团经销模式计算方式有所不同，但整体不存在显著差异。
综上，瓮福集团给予经销商的信用政策不存在显著宽松于其他销售方式的情况。
2、对经销商的应收账款是否显著增大
报告期内，瓮福集团对经销商应收账款的具体情况如下：
单位：万元、%
2021.12.31/2020.12.31/2019.12.31/2018.12.31/
项目
2021年度2020年度2019年度2018年度
应收账款余额211.981194.992287.502467.12
经销商收入568134.10368209.50391367.84384426.60
占经销商收入比例0.04%0.32%0.58%0.64%
报告期内，瓮福集团对经销商应收账款不存在显著增大的情形。
1-1-624贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
七、对经销商的销售方式，是否存在包销模式，对包销经销商的销售条款
是否与其他经销商存在差异，说明包销收入确认原则和具体时点，相关处理是否符合准则规定，标的资产对其销售占比及包销经销商的终端销售情况报告期内，瓮福集团对经销商的销售方式不存在包销模式。
八、补充披露各类经销商中是否存在标的资产前员工及亲属任职的情况，说明相关销售占比及销售价格差异情况
报告期内，瓮福集团经销商中不存在瓮福集团前员工及亲属任职的情况。
九、请独立财务顾问、律师及会计师综合利用电话访谈、实地走访、发询
证函等多种核查方法，核查标的资产报告期内经销商模式下的收入确认原则、费用承担原则及给经销商的补贴或返利情况、经销商的主体资格及资信能力，核查关联关系，结合经销商模式检查与标的资产的交易记录及银行流水记录、经销商存货进销存情况、经销商退换货情况
根据瓮福集团的经营情况，各中介机构通过以下方式确定待核查经销商：
（1）获取标的资产报告期内各期完整的经销商清单，取得其报告期各期的销售金额，统计各期的经销收入规模；（2）按客商对报告期内累计收入进行求和并排序，筛选出每年经销收入占年度经销收入前70%的客户进行核查，共72家；
（3）针对报告期内累计销售金额未超过70%，但单期销售金额超过3000万元
的经销商进行核查，共7家。
（一）标的资产报告期内经销商模式下的收入确认原则、费用承担原则
1、核查程序
（1）查阅瓮福集团销售明细账并访谈瓮福集团的财务人员，了解瓮福集团与经销商之间交易的会计处理。
（2）获取瓮福集团与主要经销商签署的销售合同，核查产品风险报酬转移
时点或产品控制权转移时点、定价及返利政策、运费承担方式、退换货政策等条款。
1-1-625贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
（3）获取并检查瓮福集团报告期内的收入明细表，抽查与收入确认相关的
支持性文件，包括销售合同、物流记录、签收单、发票及银行回单等。
（4）了解同行业可比公司的收入确认原则，并与公司的收入确认原则进行对比，分析是否存在显著差异。
（5）对经销商的收入确认实施函证程序。
（6）对主要经销商进行访谈，了解其与瓮福集团之间的收入确认、运费承担等情况。
2、核查意见
瓮福集团经销商模式下的收入确认原则、费用承担原则的会计处理符合
《企业会计准则》的规定。
（二）给经销商的补贴或返利情况
1、核查程序
（1）获取标的资产的销售返利或补贴政策文件，了解经销商销售返利或补贴的具体范围和标准；
（2）获取经销商返利计算表，检查返利标准与标的资产的政策文件是否一致，将返利计算使用的销售数量与销售收入确认的数量进行核对；
（3）取得经经销商确认的返利确认表，将其与返利计算表、账面记录进行核对；
（4）重新计算经销商销售返利金额，将其与标的资产账面记录的金额进行核对；
（5）结合经销商访谈，核实返利情况；
（6）结合《企业会计准则》，分析瓮福经销商模式下收入确认原则、费用
承担原则及销售返利的会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。
2、核查意见
1-1-626贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
报告期内，标的资产对经销商的销售返利金额真实、准确，会计处理符合企业会计准则的规定。
（三）经销商的主体资格及资信能力
1、核查程序
（1）获取瓮福集团主要经销商的营业执照及公司章程等资料，核查主要经销商的主体资格及资信能力；
（2）通过国家企业信用信息公示系统等公开渠道检索查询主要经销商的工商信息，核查其股东、主要管理人员等情况；
（3）对主要经销商进行访谈，了解主要经销商的基本情况以及与瓮福集团的合作历史情况。
2、核查意见
瓮福集团的经销商具有相应的主体资格和资信能力。
（四）关联关系
1、核查程序
（1）向瓮福集团主要股东、董事、监事和高级管理人员发放调查表，了解
个人及其关系密切的家庭成员情况，以及对外投资及对外兼职情况；
（2）通过企查查、天眼查等网站查询上述人员的对外投资及对外兼职情况，进一步查验关联企业的法定代表人、股权结构、管理人员等基本信息；
（3）通过视频形式访谈瓮福集团主要经销商，了解主要经销商的基本情况
及其与瓮福集团主要股东、董监高及其关联方是否存在关联关系，并取得访谈记录。
2、核查意见
报告期内，除下列主要经销商外，瓮福集团其他主要经销商和瓮福集团、瓮福集团主要股东、董事、监事、高管和核心技术人员不存在实质和潜在关联
1-1-627贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
关系：
经销商名称关联关系
陕西瓮福现代农业服务有限责任公司农资公司持股45%，已于2020年注销河南瓮福农资有限责任公司农资公司持股49%
内蒙古蒙东瓮福现代农业服务有限责任公农资公司持股40%，目前正在清算中，已于司2021年5月公告清算组备案信息
山东瓮福农业服务有限责任公司农资公司持股40%
（五）与标的资产的交易记录及银行流水记录、经销商存货进销存情况、经销商退换货情况
1、对经销商与公司的交易记录及银行流水记录的核查情况
（1）核查程序
取得标的资产报告期内的银行对账单和银行存款明细账，选取重要性水平以上的发生额进行双向核对，包括核对交易金额、交易对手、资金流水摘要等信息。
（2）核查意见
报告期内，标的资产与经销商之间不存在现金回款情况。
报告期内，标的资产存在协助经销商转贷的情形，具体包括协助内蒙古农牧业生产资料股份有限公司、新疆兵团农三师农业生产资料公司、新疆疆南希
望农业发展集团有限公司、新疆生产建设兵团第四师创锦农资有限公司、新疆
生产建设兵团农业生产资料供应公司、新疆生产建设兵团农业生产资料有限公
司、新疆新农现代投资发展有限公司和新疆准噶尔农业生产资料有限责任公司
进行转贷的情况。为规范前述协助经销商转贷的情形，标的资产自2022年起不再通过此类方式协助供应商获取银行借款资金。截至本回复出具之日，标的资产已协调供应商偿还所涉及的部分银行贷款，但由于部分供应商的借款尚未到期，相关供应商尚有部分转贷未偿还银行。
除上述情形外，标的资产与经销商之间的资金往来均具有真实业务背景，不存在无商业实质的资金往来。
1-1-628贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
2、经销商存货进销存情况
（1）核查程序
1）对业务人员及管理层进行访谈，了解经销商销售的具体模式；
2）获取经销商销售明细账和与经销商之间的往来明细账，检查是否存在异
常的交易、往来；
3）结合标的资产的资金流水核查，检查标的资产与经销商之间的资金流水
是否与账面记录一致，是否存在与经销商之间的账外资金循环情况；
4）获取重要经销商的存货进销存资料，检查其发生额是否与其全年销售额
相匹配；
5）了解经销商正常库存需求，将其实际期末结存与其全年销售额进行对比，分析其是否存在周转率过低、或期末库存较高与异常的情形，核实异常原因。
（2）核查意见
标的资产经销商从标的资产采购的商品大部分已经对外实现销售，标的资产经销商模式下的收入真实、准确。
3、退货情况核查
（1）核查程序
1）了解标的资产存货管理相关内部控制，测试相关内部控制的有效性；
2）获取标的资产收发存明细表，取得退换货明细数据，检查其退换货的记
账凭证、退换货审批资料，核查是否存在大额退货情况；
3）结合经销商访谈程序，询问经销商与标的资产之间是否存在相关退货情况，是否与公司制度相符。
（2）核查意见
1-1-629贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
标的资产退换货相关内部控制健全有效，报告期各期不存在大额退换货情况，相关退换货符合内部控制程序，会计处理恰当。
十、补充披露上市公司已在《重组报告书（修订稿）》中“第五章标的公司最近三年主营业务与技术”之“五、瓮福集团业务经营模式”中，进行了补充披露。
十一、核查意见
（一）独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：
1、报告期内，导致标的资产经销商家数和经销收入波动的主要原因为：
（1）对磷肥产品，为了维护瓮福品牌的市场形象，近年来，标的资产除加大直
销等生产型需求外，在经销领域，主要通过渠道下沉等方式，贴近消费者，做好终端服务。因此，该板块新增较多小规模经销商，同时，根据销售完成情况和合作情况撤销了部分经销商。（2）磷酸产品的下游行业磷酸盐、表面处理、新能源、食品、活性炭、耐火材料、医药中间体等，因此，对应经销商的规模较大，家数较少。2020 年后，随着标的资产的 PPA、磷酸盐等磷化工产品产量较大幅度提升，为了开拓市场，公司新增了部分经销商，经销模式业务收入规模和占比逐年提升。
2、报告期内，存在经销商专门销售瓮福集团产品；报告期内，除陕西瓮福
现代农业服务有限责任公司、河南瓮福农资有限责任公司、内蒙古蒙东瓮福现
代农业服务有限责任公司、山东瓮福农业服务有限责任公司外，瓮福集团其他主要经销商和瓮福集团、瓮福集团主要股东、董事、监事、高管和核心技术人员不存在实质和潜在关联关系。
3、报告期内瓮福集团无境外经销商销售收入，也没有境外经销商销售收入。
4、瓮福集团销售返利波动与销售收入、经销商变化、市场竞争环境等情况
1-1-630贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
或因素相符，销售返利补贴的具体会计处理、相关确认完整、准确、合规。
5、同行业可比上市公司均采用了直销与经销相结合的销售方式。瓮福集团
整体经销模式收入比例低于云天化，高于兴发集团。标的公司通过经销商模式实现的毛利率与同行业可比公司存在差异，主要系各公司业务结构不同，上述差异具有合理性。
6、标的资产经销模式和其他模式的毛利率不存在重大差异，给予经销商的
信用政策不存在显著宽松于其他销售方式的情况，对经销商应收账款亦不存在显著增加的情形。
7、报告期内，瓮福集团对经销商的销售方式不存在包销模式。
8、报告期内，瓮福集团经销商中不存在瓮福集团前员工及亲属任职的情况。
（二）律师核查意见
1、报告期内，除下列主要经销商外，瓮福集团其他主要经销商和瓮福集
团、瓮福集团主要股东、董事、监事、高管和核心技术人员不存在实质和潜在
关联关系：
经销商名称关联关系
陕西瓮福现代农业服务有限责任公司农资公司持股45%，已于2020年注销河南瓮福农资有限责任公司农资公司持股49%
内蒙古蒙东瓮福现代农业服务有限责任公农资公司持股40%，目前正在清算中，已于司2021年5月公告清算组备案信息
山东瓮福农业服务有限责任公司农资公司持股40%
2、报告期内，瓮福集团主要经销商中不存在瓮福集团前员工及亲属任职的情况。
（三）会计师核查意见经核查，会计师认为：
1、瓮福集团补充披露了报告期内各期期初、新增、撤销和期末经销商的数
量、销售额情况，并补充分析经销商增减变动的原因。除山东瓮福农业服务有
1-1-631贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
限责任公司、河南瓮福农资有限责任公司、陕西瓮福现代农业服务有限责任公
司、内蒙古蒙东瓮福现代农业服务有限责任公司为瓮福集团参股公司外，其他经销商与瓮福集团及其实际控制人、董事、监事、高管和核心技术人员不存在实质和潜在关联关系。
2、报告期内，瓮福集团无境外经销商，也没有境外经销商销售收入。
3、瓮福集团销售返利波动与销售收入、经销商变化、市场竞争环境等情况
或因素相符，销售返利补贴的具体会计处理恰当，经测算，返利金额确认完整、准确、合规。
4、同行业可比上市公司均采用了直销与经销相结合的销售方式。瓮福集团
整体经销模式收入比例低于云天化，高于兴发集团。瓮福集团经销商毛利率与同行业公司存在一定的差异，主要系因与同行业可比公司间的销售产品结构存在差异所致，无重大异常。
5、瓮福集团经销模式和其他模式的毛利率不存在重大差异，给予经销商的
信用政策不存在显著宽松于其他销售方式的情况，对经销商应收账款亦不存在显著增大的情形。
6、报告期内，瓮福集团对经销商的销售方式不存在包销模式。
7、报告期内，瓮福集团经销商中不存在瓮福集团前员工及亲属任职的情况。
8、通过访谈、函证、查询工商注册信息、检查合同、交易记录、交易流水
等支持性证据，我们认为：瓮福集团报告期内的经销收入确认政策符合企业会计准则规定；经销商返利金额真实准确，相关会计处理符合规范；经销商具备相关主体资格和资信能力；除了前述四家联营企业是标的资产关联方方外，瓮福集团与经销商不存在其他关联关系；瓮福集团存在协助经销商转贷的情形，针对该种情形，截止报告日，瓮福集团已经制定了相关内部控制制度进行规范；通过检查经销商收发存资料，瓮福集团产采购的商品大部分已经对外实现销售，经销商模式下的收入真实、准确；瓮福集团报告期各期不存在大额退换
1-1-632贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复货情况。
问题23
申请文件显示，报告期内，瓮福集团国外业务收入金额分别为405942.39万元、364999.73万元、591681.11万元、748154.04万元，占比分别为
22.96％、21.19％、29.53％和31.91％。请你公司：1）结合境外业务国别政
治、贸易摩擦、税收政策、重大诉讼、境外市场规模和容量、市场竞争地位等因素，补充披露境外资产经营风险及持续盈利能力的稳定性，本次交易评估是否充分考虑上述因素，并提示相关风险。2）针对境外销售收入金额较大的情况，补充披露针对境外销售的业绩真实性核查情况，包括但不限于收入真实性、收入确认政策是否符合企业会计准则的要求、成本费用及负债完整性等，并就核查范围及覆盖比率、核查手段和核查结论发表明确意见。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、结合境外业务国别政治、贸易摩擦、税收政策、重大诉讼、境外市场
规模和容量、市场竞争地位等因素，补充披露境外资产经营风险及持续盈利能力的稳定性，本次交易评估是否充分考虑上述因素，并提示相关风险。
（一）境外业务国别政治、贸易摩擦、税收政策、重大诉讼、境外市场规
模和容量、市场竞争地位等情况
标的资产子公司国贸公司、美陆实业及其全资子公司瓮福澳大利亚负责磷
肥及磷化工产品的境外销售，美陆实业的销售占比最高。报告期内，标的公司自产产品主要销往澳大利亚、新西兰、日本、泰国等国家。
1、澳大利亚
（1）政治因素
澳大利亚位于南太平洋和印度洋之间，由澳大利亚大陆、塔斯马尼亚岛等
1-1-633贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
岛屿和海外领土组成，其大陆面积769.2万平方公里，南北长约3700公里，东西宽约4000公里。澳大利亚联邦政府由众议院多数党或政党联盟组成，该党领袖任总理，各部部长由总理任命。政府一般任期3年。
自1972年12月21日建交以来，中澳两国政府签署多项双边合作协议。
2014年11月，中澳双方签署了《中华人民共和国政府和澳大利亚联邦政府关于实质性结束中澳自由贸易协定谈判的意向声明》《中华人民共和国政府和澳大利亚联邦政府关于加强投资合作的框架协议》等合作文件。2015年6月中澳双方签署了《中华人民共和国政府和澳大利亚政府自由贸易协定》。2015年12月，中澳自贸协定正式生效。2017年3月，中澳双方签署了《中澳两国政府关于审议中澳自贸协定有关内容的意向声明》《中华人民共和国商务部与澳大利亚外交贸易部关于加强发展合作的谅解备忘录》等合作文件。近年来，中澳两国关系中的负面事件增多，双边关系出现下滑。
（2）贸易摩擦
2018 年 8 月，澳大利亚公开禁止中国企业参与澳大利亚 5G 网络建设。
2021年4月，澳大利亚外长佩恩宣布，取消维多利亚州与中国此前签署的“一带一路”备忘录和框架协议。2021年5月，澳大利亚政府要求其国防部重新审查中国岚桥集团租借澳大利亚达尔文港99年的协议。2021年5月，因澳大利亚推出一系列干扰破坏中澳两国正常交流合作的举措，基于澳联邦政府当前对中澳合作所持态度，国家发改委发布《关于无限期暂停中澳战略经济对话机制下一切活动的声明》，决定无限期暂停国家发改委与澳联邦政府相关部门共同牵头的中澳战略经济对话机制下一切活动。
（3）税收政策
1）税收体系和制度
澳大利亚实行分税制，其税收征收权主要集中在联邦税务局。澳大利亚税种主要包括企业所得税、个人所得税、商品及服务税、印花税、房地产税、关
税、消费税、资源税等。澳大利亚税收以直接税为主，即企业所得税、个人所
1-1-634贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复得税。澳大利亚的财政与事权相对应，财政管理体制实行分税制，即联邦、州和地方三级政府按照宪法和法律规定的职权，各自享有征收专属税费的权利和履行相关的义务。
2）主要税负和税率
企业所得税：澳大利亚居民企业需就其全球来源的应税所得申报所得税。
澳大利亚非居民企业仅就其来源于澳大利亚境内的所得缴纳所得税。企业所得税税率一般为30%。
个人所得税：澳大利亚居民个人应就其全球范围内的应税所得（包括净资本利得）缴纳个人所得税。澳大利亚居民纳税人适用的个人所得税税率如下所示：
全民应税收入（澳元）税率（%）不超过18200的0
18201元至45000（含）的部分19
45001元至120000（含）的部分32.5
120001元至180000（含）的部分37
超过180000的45
商品及服务税：澳大利亚纳税人应就其在澳大利亚境内销售或进口的应税
商品和服务缴纳商品及服务税。除部分零税率的商品或服务之外，商品服务税的税率为10%。
（4）重大诉讼
报告期内，瓮福集团在澳大利亚不存在重大诉讼。
澳大利亚有关商务纠纷和争议解决制度遵循的法规条例主要包括《海关法》、《竞争与消费者法》、《公司法》、《破产法》、《商标法》、《版权法》、《专利法》等。
在澳大利亚的投资合作中遭遇纠纷或争端，可以通过诉讼、仲裁以及调解等多种渠道寻求解决。仲裁程序具有灵活、高效、尊重双方意愿等特点，日益受到澳大利亚工商界的青睐。澳大利亚国内多数商业合同中均包含仲裁条款。
此外，调解也是在澳大利亚可以选择的解决争端途径之一。
1-1-635贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
（5）市场规模和容量
澳大利亚农业发达，对化肥产品存在一定的进口需求。农业在澳大利亚国民经济中占有重要地位，根据世界银行公开数据，2020 年澳大利亚 GDP 总量为 13278.36 亿美元，其中农业增加值为 266.38 亿美元，占澳大利亚 GDP 比重为2.01%。澳大利亚主要农作物为小麦、大麦、棉花等，对氮、磷、钾化肥均存在较高需求，其中氮肥、磷肥为其主要消费品种。根据 IFA 统计数据，2020年澳大利亚氮肥消费量为257万吨，占比53%；磷肥消费量为176万吨，占比
37%，钾肥消费量为48万吨，占比10%。瓮福集团在澳大利亚市场销售的主要
产品包括磷酸二铵、磷酸一铵等。2020年，澳大利亚磷酸二铵的消费量为
47.60万吨，进口量为24.20万吨；磷酸一铵2020年消费量为128.50万吨，进
口量为105.40万吨。进口在澳大利亚磷酸二铵和磷酸一铵的消费市场占据重要地位。
（6）市场竞争地位
澳大利亚为瓮福集团境外收入占比最高的国家，瓮福集团在墨尔本设立子公司瓮福澳大利亚，瓮福澳大利亚销售市场主要位于澳大利亚东部地区。澳大利亚市场对产品质量要求严格，瓮福集团凭借其稳定的产品质量在当地取得了一定的市场份额，获得了一定的溢价能力。瓮福澳大利亚与客户保持长期且良好的合作关系。相比于其国际竞争对手，瓮福集团距离澳大利亚距离更为接近，物流成本更低。2020年，瓮福集团出口澳大利亚磷铵产品21.62万吨。受化肥进出口政策影响，瓮福集团未来在澳大利亚的业务发展可能受到一定不利影响。但考虑到澳大利亚市场需求大，瓮福集团化肥产品目前在当地细分市场占有率较高且具有一定的物流成本优势，瓮福集团化肥产品未来预计仍将在澳大利亚市场保持一定的竞争力。
2、新西兰
（1）政治因素
新西兰位于太平洋西南部，西隔塔斯曼海与澳大利亚相望，相距1600公
1-1-636贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复里。由南岛、北岛及一些小岛组成，南、北两岛被库克海峡相隔，其大陆面积约27万平方公里。新西兰议会采用一会制，仅设众议院。议员由普选产生，任期3年。总督和部长组成的行政会议是法定最高行政机构。
自1972年12月22日建交后，中国与新西兰双边关系发展顺利，并签署了多项合作协议。2017年3月，中新两国政府签署了《中华人民共和国政府和新西兰政府关于加强“一带一路”倡议合作的安排备忘录》、《中华人民共和国商务部和新西兰外交贸易部关于加强国际发展合作交流的安排》等。2019年4月，双方签署了《中华人民共和国政府和新西兰政府对所得消除双重征税和防止逃避税的协定》、《中华人民共和国财政部和新西兰财政部关于双边财政金融对话安排的备忘录》等。
（2）贸易摩擦
自1972年两国建交以来，中新经贸关系一直健康发展。据统计，2020年双边货物贸易额为181.2亿美元，其中中国出口60.6亿美元，进口120.6亿美元。随着中国经济的增长和双边经贸合作关系的不断发展，两国已从单一贸易关系发展为多领域、多层次、多形式的经贸合作。新西兰在华投资主要涉及农林、轻工、纺织、冶金、食品加工、医药、计算机等领域。中国对新西兰投资主要涉及乳业、资源开发、保险和建筑等领域。
（3）税收政策
1）税收体系和制度
新西兰实行属地征收税制。新西兰以所得税为主体税种，辅以其他税种构成税收体系。主要包括企业所得税、个人所得税、商品服务税、附加福利税、雇主社保附加税、意外事故赔偿保险费、关税、消费税、差饷、非居民承包工程扣缴税等。新西兰个人和组织有依法纳税的义务，居民纳税人必须就来源于全球的收入在新西兰申报纳税。
2）主要税负和税率
企业所得税：新西兰的税收居民身份由企业注册地、企业总部所在地、企
1-1-637贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
业管理中心或者企业董事实际决策地确定，新西兰居民企业以其来源于全球的所得纳税。新西兰的企业所得税税率为28%。
个人所得税：满足下列任一条件的个人将被认定为新西兰居民纳税人：在任何连续12个月中在新西兰居住超过183天；与新西兰有持续关系；在海外为
新西兰政府提供服务。自2021年4月1日起，新西兰个人所得税税率情况如下：
应税收入（新西兰元）税率（%）
14000以下10.5
14000-4800017.5
48000-7000030
70000-18000033
180000以上39
商品服务税：商品服务税为一种增值税，适用于绝大多数的商品销售和提供服务的交易。其中，部分交易可免征商品服务税。商品服务税的税率目前为
0%至15%。
（4）重大诉讼
报告期内，瓮福集团在新西兰不存在重大诉讼。
在新西兰开展的仲裁需遵从《1996年仲裁法》，该法的主要依据为“联合国国际贸易法律范例委员会”制定的仲裁条款。新西兰有关商务纠纷和争议解决制度遵循的法规条例主要包括：
1)商业组织法律：《1993年公司法》、《1908年合伙企业法》及《2008年有限合伙企业法》等；
2)合同法：《1979年合同救济法》（关于虚假陈述和违约救济的规定）、《1977年合同错误法》（关于合同错误的法律后果的规定）、《1982年合同法》（允许合同受益第三方强制执行合同）、《2003年信用合同与消费融资法》（保护信用合同中消费者权利）、《2017 年合同和商业法（Contract and CommercialLaw Act 2017）》等。
3)消费者法：《1993年消费者保障法》、《1986年公平交易法》及《2003年
1-1-638贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复信用合同与消费融资法》等。
金额不超过15000新西兰元的消费者纠纷可以寻求争议仲裁解决，但新西兰的消费者保护法规定通常不适用于典型商务合同的双方法人纠纷。
新西兰法制建设较为健全，传统解决商业纠纷的方法主要包括双方协商、
第三方调停及仲裁、法院诉讼等。新西兰签署了多项关于国际投资贸易纠纷的解决和仲裁结果的执行的公约，主要包括《关于解决国家和其他国家国民之间投资争端公约》（即“华盛顿公约”）和《联合国承认和执行外国仲裁裁决公约》（即“纽约公约”）等。根据新西兰法律，合同双方并非必须选择适用新西兰法律或适用对方国家的法律解决商务纠纷。根据新西兰法律，若合同中没有指定管辖的法律，法庭可能会选择与合同相关度最高的司法系统。因此，未在合同中指定管辖法律将导致较大的不确定性。新西兰的商务合同中允许仲裁。仲裁条款应当规定纠纷发展到何种程度时进入仲裁、仲裁人的数目和选择方式、仲
裁城市或国家、仲裁语言、仲裁规则。
（5）市场规模和容量
农业在新西兰经济中占有重要地位，对化肥产品存在一定的进口需求。根据世界银行公开数据，2018 年新西兰 GDP 总量为 2122.26 亿美元，其中农业增加值为 119.96 亿美元，占新西兰 GDP 比重为 5.65%。新西兰主要农作物为小麦、大麦、燕麦、水果等，其化肥消费以氮肥为主，磷肥、钾肥为辅。根据IFA 统计数据，2020 年新西兰氮肥消费量为 82 万吨，占比 60%；磷肥消费量为
34万吨，占比25%；钾肥消费量为20万吨，占比15%。瓮福集团在新西兰销
售的产品主要为磷酸二铵。新西兰2020年磷酸二铵消费量为34万吨，以进口为主。
（6）市场竞争地位
新西兰属于化肥高端市场，对产品质量要求较为严格。瓮福集团因其产品质量稳定，可以满足客户需求，且与全球竞争对手相比，距离当地市场较近，海运物流成本低，在新西兰市场取得了一定的市场份额，具有一定的溢价能
1-1-639贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复力。瓮福集团2020年出口新西兰磷酸二铵28.50万吨。受到出口政策影响，未来磷铵出口稳定供应存在不确定性，对瓮福集团磷铵产品竞争力可能产生不利影响，但考虑到瓮福集团在当地已经形成较为稳定的客户群体，瓮福集团产品预计仍将在当地保持一定的市场竞争力。
3、日本
（1）政治因素
日本位于太平洋西岸，西隔东海、黄海、朝鲜海峡、日本海与中国、朝鲜、韩国、俄罗斯相望，是一个由东北向西南延伸的弧形岛国，其大陆面积约
37.8万平方公里，包括北海道、本州、四国、九州四个大岛和其它6800多个小岛屿。日本实行立法、司法、行政三权分立。天皇为国家象征，无权参与国政。国会是最高权力和唯一立法机关，分众、参两院。内阁为最高行政机关，对国会负责，首相（亦称内阁总理大臣）由国会选举产生，天皇任命。
中日是重要近邻。1972年9月，双方签署发表《中华人民共和国政府和日本国政府联合声明》，实现邦交正常化。1978年8月，双方于北京缔结《中日和平友好条约》，同年10月，双方于日本东京互换批准书，条约正式生效。此后，双方先后于1998年11月和2008年5月发表《中日关于建立致力于和平与发展的友好合作伙伴关系的联合宣言》和《中日关于全面推进战略互惠关系的联合声明》。上述四个政治文件构成中日关系的政治基础。邦交正常化以来，中日关系总体不断发展，各领域友好交流和务实合作日益深化。
（2）贸易摩擦
日本是中国主要贸易伙伴。截至2003年，日本连续11年为中国第一大贸易伙伴，目前是中国第四大贸易伙伴。据统计，自2007年开始，中国一直是日本最大贸易伙伴国。2020年中日贸易总额3175.3亿美元，其中中国出口额
1426.6亿美元，进口额1748.7亿美元。日本是中国第三大外资来源国。截至
2020年底，日本累计对华投资额1189.1亿美元，在我国利用外资国别中排名
第一。2020年，我国对日本全行业直接投资3.6亿美元。截至2021年5月，我
1-1-640贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
国对日全行业直接投资累计47.8亿美元。
（3）税收政策
1）税收体系和制度
日本是以直接税为主的国家，现行的主要税种包括：法人税、个人所得税、消费税、酒税、关税、继承和赠与税、固定资产税、印花税等。其中，对个人与公司的所得征税，是日本的主要税收来源，是日本税制体制的核心和主要税种。
2）主要税负和税率
法人税：法人税是对法人的业务活动所产生的所得征收的税金，是广义的所得税的一种。法人税的税率原则上为23.2%，对于注册资本金小于等于1亿日元的法人的800万日元以下的所得部分适用15%的税率。
个人所得税：个人所得税是对个人的所得征税，纳税人原则上是日本国内有所得的个人。对于综合征税所得，日本个人所得税实行累进税制。个人所得税税率如下所示：
应纳税所得额（日元）税率（%）
1950000以下5
1950000-330000010
3300000-695000020
6950000-900000023
9000000-1800000033
18000000-4000000040
40000000以上45
消费税：日本消费税原则上是以所有国内经营活动和进口的国外货物、劳
务为征税对象的税收，属于征税范围广泛的一般消费税。2019年10月1日前，消费税税率为8%（包含地方消费税1.7%），2019年10月1日后，消费税税率为10%（包含地方消费税率2.2%）。
（4）重大诉讼
报告期内，瓮福集团在日本不涉及重大诉讼。
1-1-641贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复日本有关商务纠纷和争议解决制度遵循的法规条例主要包括：1）《民事诉讼法》；2）《友好通商条约》；3）《日内瓦条约》；4）《纽约公约》；5）《仲裁法规集》。
在日本发生投资合作纠纷时，双方可通过协商和解、法院谈判、国际仲裁等方式解决。解决纠纷适用法律可选择日本法律，也可选择基于双边或多边投资协定、自贸协定等规定的争端解决机制。选择仲裁时，可以要求国际仲裁或易地仲裁。日本专门调解和处理国际商贸争议的常设仲裁机构为日本国际商事仲裁协会。
（5）市场规模和容量
日本整体农业水平较高，对化肥产品存在一定的进口需求。根据世界银行公开数据，2019 年日本 GDP 总量为 51487.82 亿美元，其中农业增加值为
518.51 亿美元，占日本 GDP 比重为 1.01%。日本氮磷钾化肥消费结构相对均衡，根据 IFA 统计数据，2020 年日本氮肥消费量为 62 万吨，占比 40%；磷肥消费量为48万吨，占比31%；钾肥消费量为44万吨，占比28%。瓮福集团在日本销售的主要产品包括磷酸二铵、磷酸一铵等。日本2020年磷铵产品消费量为48.14万吨，其磷铵产品以进口为主。
（6）市场竞争地位
日本对化肥产品质量要求较为严格，瓮福集团磷铵产品因其稳定的产品质量，在日本市场取得了一定的市场份额，拥有一定的溢价能力。标的资产距离日本较近，与全球竞争对手相比，物流成本较低，存在地理位置优势。瓮福集团磷铵产品2020年出口日本磷铵产品22.48万吨。考虑到产品质量优势及地理位置优势，预计未来瓮福集团磷铵产品在日本市场将继续保持一定的竞争力。
4、泰国
（1）政治因素
泰国位于中南半岛中南部。与柬埔寨、老挝、缅甸、马来西亚接壤，东南临泰国湾（太平洋），西南濒安达曼海（印度洋），其大陆面积约为51.3万平方
1-1-642贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复公里。泰国实行君主立宪制。国会由下议院和上议院组成，下议院500人，上议院250人。
1975年7月1日，中国与泰国建立外交关系。两国关系保持健康稳定发展。2001年8月，两国政府发表《联合公报》，就推进中泰战略性合作达成共识。2012年4月，两国建立全面战略合作伙伴关系。2013年10月，两国政府发表《中泰关系发展远景规划》。2017年9月，两国签署《中华人民共和国政府和泰王国政府关于共同推进“一带一路”建设谅解备忘录》。2019年11月，两国发表《中华人民共和国政府和泰王国政府联合新闻声明》。
（2）贸易摩擦
中国是泰国最大贸易伙伴，泰国是中国在东盟国家中第三大贸易伙伴。
2020年，双边贸易额986.3亿美元，同比增长7.5%，其中中国出口505.3亿美元，同比增长10.8%，进口481亿美元，同比增长4.2%。2021年上半年，双边贸易额625.9亿美元，同比增长38.2%，其中中国出口324.5亿美元，同比增长
42.7%，进口301.4亿美元，同比增长33.7%。中泰两国政府签署了多项合作协议，主要包括《促进和保护投资协定》（1985年）、《避免双重征税和防止偷漏税协定》（1986年）、《贸易经济和技术合作谅解备忘录》（1997年）、《双边货币互换协议》（2011、2014年）等。
（3）税收政策
1）税收体系和制度
目前泰国的直接税有3种，分别为企业所得税、个人所得税和石油所得税，间接税和其他税种主要包括增值税、特别营业税、货物税、关税、印花税、遗产税、土地及建筑税、招牌税等。
2）主要税负和税率
企业所得税：泰国企业所得税是对在泰国经营或未在泰国经营但取得来源于泰国的特定收入的企业征收的一种直接税。泰国企业所得税每年进行2次申报纳税，以应税收入减去相关费用、扣除项目后的余额作为应纳税所得额，一
1-1-643贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
般按20%的企业所得税税率计算应纳税款。符合以下条件的中小型企业（SME），适用下列税率：
*截止至会计周期的最后一天，实收资本不超过500万泰铢；
*年度销售商品或提供服务的收入总额不超过3000万泰铢。
应课税净额（泰铢）所得税税率（%）
0～300000（含）免税
300001～3000000（含）15
超过300000020
个人所得税：泰国个人所得税是对个体收入征收的一种直接税。泰国个人所得税按纳税年度计算缴纳，以应税收入减去费用扣除项、所得扣除项后的余额，按5%到35%的七级超额累进税率征收，具体情况如下：
应税净收入（泰铢）税率（%）
150000以下免税
150001-3000005
300001-50000010
500001-75000015
750001-100000020
1000001-200000025
2000001-500000030
5000000以上35
增值税：增值税是对纳税义务人在泰国销售货物和提供劳务取得的所得征
收的一种间接税。任何年营业额超过180万泰铢的个人或单位，在泰国销售货物或提供劳务，都应在泰国缴纳增值税。泰国法定增值税税率为10%，现阶段采用税率为7%。
（4）重大诉讼
报告期内，瓮福集团在泰国不涉及重大诉讼。
在泰国，商务纠纷一般通过可以协商、调解、仲裁和诉讼等方式解决。其中，仲裁为常用的国际商务纠纷解决方式。根据泰国的《仲裁法》，普通法院或行政法院将依照争议的性质对提交仲裁的书面协议的效力进行裁定。
在泰国遭遇商务纠纷时，企业可将纠纷案件向泰国商业部贸易发展促进厅或商业发展厅进行投诉，以获得解决方案；贸易纠纷如需仲裁解决，企业可联
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系泰国贸易院进行仲裁咨询。
（5）市场规模和容量
泰国是传统农业国，对化肥产品存在一定的进口需求。泰国可耕地面积约占国土面积的41%，其主要作物为稻米、玉米、木薯、橡胶等。根据世界银行公开数据，2020 年泰国 GDP 总量为 5016.44 亿美元，其中农业增加值为 432.98亿美元，占泰国 GDP 比重为 8.63%。泰国化肥消费以氮肥为主，磷、钾肥为辅，根据 IFA 统计数据，2020 年泰国氮肥消费量为 232 万吨，占比 61%；磷肥消费量为63万吨，占比17%；钾肥消费量为83万吨，占比22%。瓮福集团在泰国销售的主要产品包括磷酸二铵、磷酸等。泰国2020年度磷酸二铵消费量为
57.80万吨，其磷酸二铵产品以进口为主；泰国2020年度磷酸消费量为8.62万吨（按 P2O5折算），以进口为主。
（6）市场竞争地位
标的公司临近泰国，与全球竞争对手相比，具有一定的物流成本优势。瓮福集团2020年出口泰国磷酸二铵产品为7.82万吨，磷酸为7.41万吨，预计未来瓮福集团磷酸二铵、磷酸产品在泰国市场仍将保持一定的竞争力。
5、新加坡
（1）政治因素
新加坡位于马来半岛南端、马六甲海峡出入口，北隔柔佛海峡与马来西亚相邻，南隔新加坡海峡与印度尼西亚相望，其大陆面积约728.6平方公里。新加坡实行议会共和制，总统为国家元首。1992年新加坡国会颁布民选总统法案，规定从1993年起总统由议会选举产生改为民选产生，任期从4年改为6年。新加坡国会实行一院制，任期5年。
中新两国于1990年10月3日建立外交关系。中新建有4个副总理级的双边合作机制，分别是涉及两国各领域合作的双边合作联委会（JCBC），以及苏州工业园、天津生态城和（重庆）战略性互联互通示范项目三个政府间合作项目的协调理事会。
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（2）贸易摩擦
中新两国近年来经贸合作发展迅速。2013年至2020年，中国连续8年成为新加坡最大贸易伙伴，新加坡连续8年成为中国第一大新增投资来源国。据统计，2021年1-6月，双边贸易额为443.5亿美元，同比增长9.4%。中新两国签署多项经贸合作协议。1999年10月，中新签署《经济合作和促进贸易与投资的谅解备忘录》，建立了两国经贸磋商机制。双方还签署了《促进和保护投资协定》、《避免双重征税和防止漏税协定》、《海运协定》、《邮电和电信合作协议》、
《成立中新双方投资促进委员会协议》等多项经济合作协议。2008年10月两国签署中新自由贸易协定，2009年1月1日正式生效，2018年签署升级自贸协定议定书，2019年10月16日正式生效，并于2020年12月宣布启动升级后续谈判。新加坡与山东、四川、浙江、辽宁、天津、江苏、广东等7省市分别建有经贸合作机制，同上海市建有全面合作机制，同深圳建有智慧城市合作机制。
（3）税收政策
1）税收体系和制度
新加坡全国实行统一的税收制度。新加坡现行主要税种包括企业所得税、个人所得税、货物和劳务税、房产税、印花税、关税等。
2）主要税负和税率
企业所得税：新加坡不对资本利得征税。在新加坡产生的收入或来源于新加坡的收入，或在新加坡收到来源于新加坡境外的收入，均须在新加坡纳税，除非另有豁免。2005-2010年，新加坡企业所得税税率逐渐下降：2005-2007年税率为20%；2008-2009年税率为18%；2010年以后，税率维持在17%。
个人所得税：新加坡税收居民自然人的个人所得税按照应税所得的高低适
用不同税率水平，征税范围涵盖受雇所得、财产租赁、股息（特定）、利息、经营所得等。自2017纳税年度起，应税所得低于20000新元的适用税率为0%，应税所得超过320000新元的适用22%税率。2017-2023纳税年度，新加坡个人
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所得税税率如下：
应税所得(新元)税率%应纳税额(新元)累计应纳税额(新元)
20000以下000
20001-300002200200
30001-400003.5350550
40001-80000728003350
80001-12000011.546007950
120001-16000015600013950
160001-20000018720021150
200001-24000019760028750
240001-28000019.5780036550
280001-32000020800044550
320000以上22--
货物和劳务税：货物和劳务税的纳税人为已登记或者按要求应当登记货物
和劳务税的纳税人。新加坡货物和劳务税的标准税率为7%。货物和劳务税标准税率适用于所有商品和服务，获得零税率减免或免税的商品和服务除外。
（4）重大诉讼
报告期内，瓮福集团在新加坡不存在重大诉讼。
新加坡有关商务纠纷和争议解决制度遵循的法规条例主要包括：
1）《联合国关于调解所产生的国际和解协议公约》（又称“新加坡调解公约”）
2）《新加坡民事诉讼法》
3）《民事和商事司法协助条约》
4）《国际仲裁法》5）《承认及执行外国仲裁裁决公约》（The New York Convention on theRecognition and Enforcement of Foreign Arbitral Awards）
按照新加坡法律规定，企业可通过行政救济、诉讼、仲裁、调解四个途径解决商务纠纷。
1）行政救济：新加坡的行政处罚制度多基于成文法且执法严明，出现纠纷的概率较小。境外投资者如果对新加坡政府部门作出的行政处罚不服，可向同
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一行政部门提出行政复议申请。若当事人因为违规而被要求向法庭解释，则可在法庭陈述环节中陈述理由进行辩解。如果外国投资者对行政复议的结果不服，可向新加坡高等法院申请司法审查。高等法院有权审查法律、政府行政人员的职务行为，并且在必要时要求撤销或重做相应的行政行为。新加坡行政法下，可适用的救济方式有：
*特许令，其中包括强制令、禁止令、撤消令以及扣留令；
*宣称，即衡平法上的救济。
2）诉讼：新加坡的法院实行三审终审制，上诉法院是新加坡的最高司法裁决庭。大体上，法院做出的终审判决可在英联邦国家内，以及政府公告的区域的法院登记后予以执行。中国与新加坡于1997年签订《民事和商事司法协助条约》，在此框架下，新加坡法院的判决仍须通过在中国法院重新起诉方可执行。
诉讼作为对抗式的争议解决方式，费用较高、耗费时间较长。
3）仲裁：仲裁为新加坡涉外投资和贸易过程中常用的争议解决方式之一。
新加坡国际仲裁中心可提供中文仲裁以及涉及中国法律的仲裁员，中国和新加坡同属《承认及执行外国仲裁裁决公约》的成员国，在成员国取得的仲裁裁决，可按照新加坡《国际仲裁法》的规定，向新加坡高等法院申请执行。
4）调解：在新加坡，调解为替代性争议解决机制，由调解人协助当事人找
到涉案各方都同意且能照顾到其各自不同想法的解决方案。与裁决式、对抗式争议解决机制如诉讼和仲裁相比，调解具有以下优势：和解协议由自愿达成，当事人不存在因法官或仲裁员不支持其诉求而败诉的风险；作为一种非正式且
具有灵活性的程序，调解耗时短、费用低；调解克服或减少了沟通障碍，可以促进当事各方之间的关系；调解过程的保密性有助于保护当事人的良好商誉，并避免在法庭诉讼带来长期损害；由于和解是自愿达成的，较少出现当事人不兑现和解条款的情况。和解协议具有合同法上的约束力。
（5）市场规模和容量
瓮福集团在新加坡主要从事贸易业务，其贸易客户将产品销售至澳大利
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亚、新西兰、日本、泰国等地区，终端客户不在新加坡境内，因此其境外业务不受新加坡境内市场规模和容量的影响。
（6）市场竞争地位
瓮福集团在新加坡主要从事贸易业务，其贸易客户将产品销售至澳大利亚、新西兰、日本、泰国等地区，终端客户不在新加坡境内，因此其境外业务不受新加坡市场竞争地位的影响。
（二）境外资产经营风险
1、开展海外业务的经营风险
瓮福集团在境外主要销售磷肥、磷化工产品等，海外销售网络覆盖较广。
由于不同国家和地区的政治制度、法律法规、贸易政策、税收政策存在较大差异，瓮福集团在当地开展业务过程中，会受到政治风险、法律风险、贸易政策风险、税收管理风险等不确定因素的影响，可能使瓮福集团在当地开展业务时面临一定的经营风险。
2、化肥进出口政策发生变化的风险
瓮福集团在境外多个国家和地区从事磷肥产品的销售和贸易。如果国内外化肥产品进出口政策发生重大变化，瓮福集团可能无法保证磷肥产品的出口稳定性。若磷肥产品在其他国家和地区的供应性无法保障，瓮福集团产品在境外市场的占有率及竞争力存在下滑的风险。
3、新冠疫情风险
新冠疫情导致全球经济增速放缓，引发全球范围内经济结构、财政政策、货币政策、贸易政策发生调整，全球范围内化肥行业、磷化工行业供给端和需求端发生变化，标的公司开展境外业务面临的不确定性增强。新冠疫情对全球经济及贸易活动产生冲击的同时，加剧了贸易保护主义，可能导致瓮福集团开展境外业务的成本上升。此外，受新冠疫情影响，瓮福集团部分境外公司仍处于居家办公状态，境外公司管理难度增大，可能对其进一步开拓市场产生一定
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（三）境外资产持续盈利能力具备稳定性
瓮福集团的产品生产在境内，境外资产主要承担磷肥、磷化工等产品在境外的销售职能，如前所述，瓮福集团的境外资产主要包括美陆实业、瓮福澳大利亚等主体，主要承担产品的销售和推广职能。瓮福集团会根据境外需求，生产适销对路的产品，并凭借产品质量、品牌等优势，瓮福集团积累了一大批海外客户，依托对境外公司的有效管控，境外公司可以具体落实瓮福集团的经营决定，并及时反馈市场变动，瓮福集团化肥产品对外销售主要集中于澳大利亚、新西兰、日本、东南亚等市场，具备差异化竞争优势，以上因素确保了瓮福集团境外资产持续盈利的稳定性，具体如下。
1、产品适销对路，可以满足境外客户需求
受益于较为完善的质量管理制度，瓮福集团产品质量稳定，能够满足境外客户的要求，瓮福集团将产品销售到澳大利亚、新西兰、日本、泰国等国家和地区。报告期内，瓮福集团境外业务销售收入整体保持增长，开展业务过程中不存在大规模退货的情况。经过多年的发展，瓮福澳大利亚组建了成熟的销售团队，并在澳大利亚东部市场建立了稳定的化肥销售渠道。
受贸易保护主义政策等因素影响，瓮福集团在部分国家开展业务可能受限。但考虑到瓮福集团境外销售网络覆盖区域较广，即使在部分国家受到贸易政策限制，瓮福集团可通过开拓其他市场补充销售份额，确保瓮福集团境外业务的稳定性。瓮福集团产品适销对路，能够满足境外客户需求，有利于保持境外资产持续盈利能力的稳定性。
2、标的公司已经与客户建立良好的合作关系，合作稳定
瓮福集团在开展海外业务过程中与境外客户建立了良好的合作关系。瓮福集团产品质量稳定，已在海外积累了一定数量的客户群体。瓮福集团对外销售主体主要为国贸公司、美陆实业及其子公司瓮福澳大利亚。国贸公司、美陆实业常年从事对外销售业务，其销售团队对不同国家和地区的市场情况较为了
1-1-650贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复解，能够及时掌握当地贸易政策调整、税收政策变化等情况，能够及时知晓并满足当地客户的需求。瓮福澳大利亚主营澳大利亚东部市场，已在当地建立了稳定的销售渠道，能够为客户提供良好的销售服务。尽管受贸易摩擦等因素影响，瓮福集团与部分国家和地区的客户开展合作的成本可能上升，但基于与当地客户多年合作过程中建立的良好且稳定的合作关系，瓮福集团仍能保持其竞争力，其生产经营不会受到重大不利影响。
3、标的资产对境外公司的有效管控亦为标的公司保持持续盈利能力稳定
的重要因素标的资产可以对境外公司实行有效管理。标的资产境外公司经过多年发展已建立了较为成熟的管理运作体系。瓮福集团境外公司美陆实业的经营管理团队均为国贸公司管理层人员，美陆实业的重大事项、资金收支和日常经营均由国贸公司管理层和外派人员全面管控。同时，瓮福集团对境外公司瓮福澳大利亚建立了长效沟通机制，通过周例会、月度例会、董事会等视频会议的形式，实现对瓮福澳大利亚的实时跟踪。标的资产对境外公司管理有效，有利于保持境外资产持续盈利能力的稳定性。
4、标的公司化肥产品对外销售的主要市场区域与其主要竞争对手不同，
具有差异化的竞争优势
磷肥产业资源依赖性强，产业集中度高，行业格局稳定，标的资产境外化肥销售具有差异化优势。标的资产对外销售主要集中于澳大利亚、新西兰、日本、东南亚等国家和地区。标的资产因其自身产品质量优势及品牌优势，在澳大利亚、新西兰、日本等高端市场具备较高的市场占有率和客户美誉度，境外业务相对稳定。与全球竞争对手相比，标的资产与其主要销售市场区域相近，物流成本较低，具备一定的区位优势。此外，瓮福集团境外主要销售地区中，澳大利亚、新西兰、日本、泰国等国家和地区均为《区域全面经济伙伴关系协定》（Regional Comprehensive Economic Partnership，RCEP）成员国。2022 年 1月，RCEP 正式生效，标的资产化肥产品对外销售的贸易壁垒有望进一步降低。在近年来世界各国对粮食安全问题重视程度提高，农业种植面积增加，化
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肥需求上升的背景下，标的资产差异化竞争优势提升，盈利能力稳定性增强。
综上，瓮福集团境外资产持续盈利能力具备稳定性。
（四）本次交易评估已考虑上述因素
本次评估已充分考虑到了境外业务国别政治、贸易摩擦、税收政策、重大
诉讼、境外市场规模和容量、市场竞争地位等因素对标的资产境外资产经营风
险及持续盈利能力的稳定性的影响。在收益预测过程中，对瓮福集团磷肥、磷化工业务的收入预测考虑了上述因素的影响，谨慎地考虑了相关风险，本次评估合理地反映了标的资产境外资产的风险收益水平。
综上所述，国别政治、贸易摩擦、税收政策、重大诉讼、境外市场规模和容量、市场竞争地位等因素对瓮福集团生产经营的影响整体可控，其境外资产持续盈利能力具备稳定性。本次交易评估已考虑上述因素。
二、针对境外销售收入金额较大的情况，补充披露针对境外销售的业绩真
实性核查情况，包括但不限于收入真实性、收入确认政策是否符合企业会计准则的要求、成本费用及负债完整性等，并就核查范围及覆盖比率、核查手段和核查结论发表明确意见
独立财务顾问和会计师对境外销售的业绩真实性进行了核查，具体情况如下：
（一）境外收入情况
报告期各期，瓮福集团境外收入金额分别为405942.39万元、364999.73万元、591681.11万元及883138.86万元，占总收入的比例分别为22.96%、
21.20%、29.53%及29.08%。瓮福集团境外收入分主体情况如下所示：
单位：万元
2021年2020年2019年2018年
主体金额占比金额占比金额占比金额占比
国贸公司109564.2712.41%117838.7119.92%61580.2116.87%64619.2015.92%
美陆实业538242.7060.95%283894.3647.98%153446.9342.04%188594.2146.46%
瓮福澳大利亚232623.6126.34%168531.7828.48%142807.7439.12%139602.9234.39%
其他主体2708.280.31%21416.263.62%7164.851.97%13126.063.23%
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合计883138.86100.00%591681.11100.00%364999.73100.00%405942.39100.00%
占营业收入比例29.08%29.53%21.20%22.96%
由上表可知，瓮福集团的境外收入主要集中在美陆实业、瓮福澳大利亚的境外销售业务和国贸公司的出口销售业务。
（二）境外业务涉及主体及业务介绍
主要境外业务涉及主体的业务如下表所示：
瓮福集团公司注册地注册资本经营范围持股比例
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定
无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（批发：预包装食品、散装食品，黄磷、硫磺、磷酸、硫酸、液氨；销售：煤炭，磷酸瓮福集团
国贸公司贵阳市南明区30000万元一铵，磷酸二铵，高浓度复合肥，普通化工产持股95%品，矿产品，建材，橡胶制品，二、三类机电产品，仪器仪表，五金交电，农产品，钢材，铝型材，装饰材料，有色金属，饲料及饲料添加剂、氟化氢（无水）、氢氟酸；粮油收购；
自营和代理货物及技术进出口业务（不含出口国营贸易）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
2 SHENTON WAY 瓮 福 集 团 化工产品，矿产品，建材，橡胶制品，机电产
#17-04A SGX
持股90%，品，仪器仪表，五金交电；货物及技术进出口美陆实业 CENTRE 1 5000万股国贸公司业务；为其它国内外同类企业所需相关产品开
SINGAPORE(06880
4)持股10%展代理业务。
Level 1 250 Ingles
Street PORT
70230057美陆实业
瓮福澳大利亚 MELBOURNE 贸易
股持股100%
VIC3207，
AUSTRALIA
国贸公司作为瓮福集团的国内出口平台，主要对美陆实业及其他境外客户进行出口销售。美陆实业是瓮福集团在国际转口贸易平台，将瓮福集团产品销往新西兰、日本、澳大利亚等国家。瓮福澳大利亚作为美陆实业的全资子公司，其业务主要系从美陆实业购买磷肥后在澳大利亚东部地区进行销售。
（三）境外业绩真实性的核查范围
瓮福集团境外业务主要集中在国贸公司、美陆实业和瓮福澳大利亚，因此
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将核查范围确定为前述三家公司的境外业绩真实性。
（四）核查手段
美陆实业、瓮福澳大利亚分别由境外组成部分会计师 Baker tilly TFW LLP
和 Grant Thornton 进行审计，会计师基于集团审计目的，向其发送了集团审计指引及针对本次反馈的核查指引，要求其按照指引对境外收入的真实性、成本和费用的完整性进行核查并出具结论。会计师、独立财务顾问取得了组成部分会计师核查回复资料，复核了组成部分会计师的相关工作，包括其执行的收入函证程序、重要客户访谈资料等，针对部分重要客户及供应商，会计师、独立财务顾问进行了补充核查。
本次核查采用的核查手段包括但不限于检查、访谈、函证和分析性程序，具体核查方法如下：
1、营业收入核查
（1）了解销售与收款相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定是
否得到有效执行，并选取关键的控制点执行控制测试程序，测试相关内部控制的执行有效性；
（2）检查主要的销售合同，识别合同各方在履行合同中的履约义务以及客
户取得商品的控制权时点，评价收入确认政策是否符合企业会计准则的规定；
（3）结合应收账款函证程序，向主要客户函证报告期各期销售额，以确认收入的真实性；
（4）针对主要客户，执行访谈程序。访谈内容包括客户基本情况、报告期
与国贸公司、美陆实业、瓮福澳大利亚的交易金额、定价方式和公允性、信用
政策和结算政策，核实是否符合商业逻辑；询问并核查其是否与瓮福集团存在关联关系；
（5）结合应收账款核查程序，检查向客户收款的有关银行流水及相关凭证，进一步判断收入是否真实、合理；
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（6）对营业收入及毛利率实施分析性程序，识别是否存在重大、异常波动，并查明波动原因；
（7）实施细节测试，包括检查销售合同、报关单、客户提单等资料；
（8）对报告期各期收入实施细节测试。
2、营业成本核查
（1）了解并测试采购与付款循环关键内部控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
（2）选取大额供应商执行函证程序，函证报告期各期交易金额、往来余额等信息；
（3）选取主要供应商进行访谈，检查供应商与国贸公司、美陆实业、瓮福
澳大利亚是否存在关联关系，了解相关交易是否具有商业理由，确认采购业务的真实性；
（4）执行分析性程序及计价测试，分析采购成本、出库成本的波动合理性，确认出库成本的准确性；
（5）检查采购业务相关支持性文件；
（6）了解成本核算办法，确认是否具有一惯性，检查成本结转的真实性和准确性；
（7）执行出库截止性测试，检查成本结转的完整性。
3、期间费用核查
（1）结合报告期各期的发生情况，执行分析性程序，包括月度、年度波动分析，费用占当期收入比例波动分析等，判断各期费用变动的合理性；
（2）对报告期发生额较大的费用，检查相关原始凭证及合同，确认费用的真实性和完整性；
（3）将薪酬费用、折旧摊销费用与相关资产负债科目增减变动进行勾稽核
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（4）执行截止性测试，检查是否存在跨期费用。
4、负债核查
（1）借款核查
1）检查借款合同，了解借款本金、借款用途、借款条件、借款日期、还款
期限、借款利率、担保条件等信息，核查会计记录是否正确；对报告期减少的银行借款，检查相关还款凭证，核实还款金额，并与账面记录进行核对；
2）获取企业征信报告，核实账面记录是否准确和完整，核实信用报告记录
信息与账面记录的差异原因；
3）对银行借款进行函证，核实报告期末银行借款的余额及相关担保事项。
（2）应付账款核查
1）通过对各境外销售主体的主要供应商进行视频访谈，核实应付账款的完
整性和准确性；
2）对主要供应商执行函证程序，核实期末余额的准确性和完整性；
3）结合存货及固定资产采购业务的检查，检查相关业务合同、采购发票、验收单据及期后付款情况，确认报告期各期末应付账款余额的真实性、完整性。
（3）应付职工薪酬核查
1）了解国贸公司、美陆实业、瓮福澳大利亚的薪酬政策和计提标准，检查
是否存在随意变动的情况；
2）获取薪酬明细，结合了解的薪酬政策，对年度工资变动进行分析，检查
相关变动原因是否合理；
3）获取员工花名册，随机抽取部分样本进行细节测试，包括检查相关劳动
合同、工资支付银行回单等资料，判断员工工资计提金额准确性；
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4）测算人均薪酬水平，与当地平均工资水平进行比较，检查是否存在明显
不合理的情况；
5）检查薪酬计提金额与销售费用、管理费用中的薪酬发生额是否勾稽一致；
6）检查报告期内奖金计提发放方案是否一致，是否及时发放计提的年终奖，年终奖的会计处理是否存在跨期情况，确认薪酬计提的准确性、完整性。
（4）应交税费核查
1）了解国贸公司、美陆实业、瓮福澳大利亚的税收政策，检查相关税费减免文件，了解相关优惠期间和范围；
2）获取国贸公司年度所得税汇算清缴资料、纳税申报资料，并与账面记录
进行核对，检查是否存在重大异常，相关差异的会计处理是否合理；
3）获取所得税费用计算表，判断纳税调整的合理性，重新测算所得税费用，并与账面记录进行核对，并对测算差异进行调整。
（5）租赁负债核查
1）了解公司的相关办公场所、固定资产的使用情况，取得相关租赁合同，
判断其是否属于租赁准则的范畴；
2）根据合同信息，复核公司确认租赁负债的相关参数是否合理，并重新计
算租赁负债，与账面记录进行核对，核实差异原因；
3）检查账面记录中的租赁费用，取得相关合同资料，检查是否有未确认完
整的租赁负债，确认租赁负债的完整性。
（五）具体核查情况覆盖率
1、境外营业收入核查
（1）销售地区分布情况
报告期各期，国贸公司、美陆实业、瓮福澳大利亚的销售地区分布情况如
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下：
单位：万元国家2021年2020年2019年2018年国贸公司
泰国43116.8928120.2133833.5029092.06
澳大利亚7267.723774.632047.122119.52
新加坡6840.2524225.81978.649775.13
土耳其5554.372856.35267.43403.02
英国3731.621639.202268.99134.13
波兰534.361095.281838.71669.2
美国21.64182.8316.332366.42
其他42497.4255944.4420029.4920059.71
合计109564.27117838.7161580.2164619.20美陆实业
美国115386.3815974.813029.106617.63
新西兰85926.0868174.7152954.0848043.24日本84180.0545824.4346828.2734731.15
新加坡79044.6834802.8311963.7113951.31
瑞士66069.5616020.42-1655.45
澳大利亚40968.0422317.9019921.1336247.86
菲律宾25869.044391.1515.4232.59
泰国20155.686715.411168.1510424.95
韩国19772.9712708.043214.83892.66
印度尼西亚-3284.326899.8210480.73
其他870.2153680.347452.4025516.63
合计538242.70283894.36153446.93188594.21瓮福澳大利亚
澳大利亚232623.61168531.78142807.74139602.92
合计232623.61168531.78142807.74139602.92
国贸公司出口产品的客户主要集中在泰国、澳大利亚等国家和地区；美陆
实业的客户主要集中在新西兰、日本等国家和地区；瓮福澳大利亚的客户全部处于澳大利亚东部地区。
（2）销售产品情况
报告期各期，国贸公司、美陆实业、瓮福澳大利亚的主要销售产品情况如下：
单位：吨、万元
2021年2020年2019年2018年
产品数量金额数量金额数量金额数量金额国贸公司
食品级磷酸154202.5086866.87141656.4958371.53130098.0452514.6989225.4735150.99
磷酸二氢钾（农业级）18350.0614189.4912977.298159.447691.965126.5010916.906651.87
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过磷酸钙--80300.006165.942958.00503.216445.491110.97
磷酸二铵(全水溶性)3711.101946.345330.102606.641827.93917.191585.00756.88
磷酸一铵27699.222225.904945.92360155.82--
磷酸一铵（全水溶性）1720.961658.762163.701148.151311.70689.552058.00967.57
磷矿石--79528.304124.26----
工业级磷酸1098.50624.743556.601570.751148.30543.56346.34168.01
磷酸一铵（晶体）------5817.982044.65
其他4178.8730746.081129.6917768.27
合计109564.27117838.7161580.2164619.20美陆实业
磷酸二铵900121.67318456.41843244.81194163.93414514.57106611.26464015.37132213.46
磷酸一铵405149.98142922.50205329.6445351.4963460.3017981.7387310.0024916.16
过磷酸钙238970.5354677.06170351.3723836.5991739.2415378.26119648.1516912.31
磷矿石280035.5519606.40245555.3414844.9158635.305703.5081329.208417.64
硫酸铵2500.00459.385150.00894.2119748.003425.8920069.003261.65
复合肥--16330.002932.3811954.002262.759495.521795.70
其他2120.941870.842083.531077.28
合计538242.70283894.36153446.93188594.21瓮福澳大利亚
尿素294309.0090443.02299685.4170675.39176745.2342235.18222302.9250350.63
磷酸一铵170409.7754108.29117771.4529823.42111144.3036064.0095943.0129488.27
过磷酸钙210058.2132148.44137588.9420595.35167047.2426392.49169481.5426197.81
磷酸二铵82081.8028793.2398641.6326100.8260600.1119574.0351812.2316310.44
氯化钾44674.9311216.7436809.399264.3329159.037860.3531825.847445.98
硫酸铵50780.309931.3644958.138115.4238675.026927.4027070.865929.09
硫酸钾2749.541224.184695.352046.132937.381266.682156.76947.4
微量元素818177.414758.36523692.301910.92480425.272487.61541718.282933.29
合计232623.61168531.78142807.74139602.92
总计880430.58570264.85357834.87392816.32
由上表可以看出，国贸公司的主要出口产品为食品级磷酸和磷酸二氢钾（农业级），美陆实业的主要销售产品为磷酸二铵、磷酸一铵、过磷酸钙和磷矿石，瓮福澳大利亚的主要销售产品为尿素、磷酸一铵、过磷酸钙、磷酸二铵。
（3）主要客户销售情况
报告期各期，国贸公司、美陆实业、瓮福澳大利亚的主要客户收入及占比情况如下：
单位：万元客户2021年2020年2019年2018年国贸公司
ADITYA BIRLA CHEMICALS
40145.3326561.3433102.9522397.09
(THAILAND) LTD.FERTICHEM RESOURCE (HONGKONG)
-24126.36-17.74
LTD
KAIFERT HOLDINGS PTE.LTD - 21513.22 - 9545.67
NEW CHINA CHEMICALS CO.LTD 5054.06 5627.75 6351.30 7059.12
SUN PLAN DEVELOPMENTLTD. 7948.49 4238.27 1367.15 -
LIKIT KIMYASAN.VETIC.A.S. 5554.37 2589.31 - 275.60
REDOX PTYLTD 5638.83 2458.86 1816.98 1277.89
1-1-659贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
客户2021年2020年2019年2018年
5-CONTINENTENTERPRISEPTE.LTD. 5160.39 2130.49 476.68 -
PT.CHEILJEDANGINDONESIA 3104.47 1543.11 13.72 -
AG RIFIELDSDMCC 2512.18 1529.77 980.21 1579.93
SAKAI TRADINGCOLTD. 2269.62 1502.66 1086.67 1217.99
PRZEDSIEBIORSTWO PRZEMYSLOWO
473.39990.021636.69481.15
HANDLOWE“STANDARD”SP.Z.O.O.CNM CHEMICALS AND MINERALS
3221.62879.651991.22-
TRADING COMPANY LIMITED
BARCELONESA DE DROGAS Y
97.67130.431149.40-
PRODUCTOS QUíMICOS S.A.Sojitz Corporation of America - 16.64 - 1258.48
CELL MARKAB - - 1523.55 1562.14
RNZINTERNATIONALFZCO - - 897.65 1021.78
THAICENTRALCHEMICALPUBLICCO.--211.575843.46
LTD
FFINTERNATIONALTRADINGLIMITED - - 180.12 1236.45
PT.WILMARCHEMICALINDONESIA - - - 1110.97
合计81180.4395837.8752785.8755885.47
境外收入合计109564.27117838.7161580.2164619.20
占比74.90%81.33%85.72%86.48%美陆实业
BALLANCE AGRI-NUTRIENTS LTD 58283.37 40616.31 52919.83 48043.24
National Federtion Agricul Cooperative
61221.5829944.6830480.1426234.14
Association(Zennoh)
SUMMIT FERTILIZER 38403.97 18203.16 17348.12 32929.44
SUMITOMO CORPORATION 13621.31 9717.06 10621.23 1628.72
Aries Fertilizers Group Pte Ltd 50455.25 12906.52 6997.13 -
PT.WILMARCHEMICALINDONESIA - 642.21 5716.13 1162.90
ZEN-NOHGREENRESOURCES 3608.49 3781.68 5703.50 6868.29
Korea-vietnamFertilizerCo.Ltd - 5472.40 3765.20 880.25
Kaifert Holdings Pte.Ltd - 10247.98 3681.18 -
POSCODAEWOOCORPORATION - 550.07 2441.60 892.66
Landmark OperationsLtd - 40.18 2338.49 2950.26
Tricon Energy - - 1924.80 4353.93
WENGFU
--1127.248595.90
FERTILIZER(THAILAND)CO.LTD
QUANTUM FERTILISERS LIMITED - 22916.67 131.08 24306.34
RAVENSDOWN LIMITED 27642.71 27558.40 34.25 -
BANYAN INTERNATIONAL TRADING
-20488.10--
LIMITED
NITRON GROUP LLC 115386.38 13767.85 - -
AMS AMEROPA MARKETING AND
50460.417076.56--
SALES AG
THAI CENTRAL CHEMICAL PUBLIC
15942.186676.60--
CO.LTD
Atlas Fertilizer Corporation 23317.74 4357.19 - -
AMEROPA ASIA PTE LTD 15609.16 1188.66 - -
SWISSSINGAPOREOVERSEASENTERP
---13134.43
RISESPTE.LTD.PT.PETROKIMIAGRESIK - - - 6558.96
合计473952.54236152.29145229.92178539.46
境外收入合计538242.70283894.36153446.93188594.21
占比88.06%83.18%94.65%94.67%
1-1-660贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
客户2021年2020年2019年2018年瓮福澳大利亚
Nutrien Ag Solutions Limited 52937.85 39728.40 29357.99 26024.95
AG Agronomics 19888.73 13305.11 11285.65 15668.89
Gibsons Groundspread 8499.95 7222.11 8610.66 4533.00
Vickery Bros Pty Ltd 10076.77 5540.44 7436.33 4295.10
Nichol Trading 6805.80 4568.05 4046.43 4200.78
LippGroupPtyLtd - - - 3859.48
Delta Agribusiness Pty Ltd 12534.08 8391.05 6690.56 3322.17
RuralcoLimited 1944.36 1199.64 2978.57
WebberandChivellPtyLtd 2224.48 2506.68 1542.48 2460.44
MGTrading 7664.25 3028.09 2445.25
Rand Ag and Fertilizer Pty Ltd 6829.26 6389.27 4098.73 2430.41
Pinnaroo Fertilisers Depot 4452.91 3978.21 3201.81 2388.97
AgfertFertilisersPtyLtd 1297.92 808.28 3309.92 1082.35
AGnVET Services (AVS) 11503.65 3013.98 2102.50 1016.05
GJandJASheelPtyLtd 1980.44 3430.91 2301.04 630.87
AG Warehouse (Head Office) 13736.92 - - -
合计152768.76108491.1188211.8277337.27
境外收入合计232623.61168531.78142807.74139602.92
占比65.67%64.37%61.77%55.40%
主要客户汇总合计707901.73440481.26286227.61311762.20
国贸公司、美陆实业、瓮福澳大利亚境
880430.58570264.85357834.87392816.32
外收入总计数
主要客户汇总占比80.40%77.24%79.99%79.37%
（4）国贸公司销售与收款相关的内部控制制度核查
1）获取国贸公司与销售和收款相关的内部控制度，并对国贸公司相关销售
业务人员进行访谈，了解国贸公司销售与收款的关键控制点；
2）对国贸公司出口销售业务执行穿行测试，了解内部控制设计及运行控制情况；
3）执行控制测试，通过对销售合同、报关单、发票、记账凭证、收款回单
等关键控制点进行测试，核查内部控制制度是否得到有效执行。
（5）检查销售合同
获取国贸公司、美陆实业及瓮福澳大利亚的销售前十名客户的销售合同或订单，检查合同的主要条款，了解交货方式、信用政策和结算政策，判断控制权转移的时点。
（6）收入确认的具体原则
1-1-661贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
国贸公司的出口业务 FOB/CFR/CIF 结算方式下，以货物装船，取得提单后确认收入；EXW 模式下，在指定的交货地交货，取得货权转移结算单确认收入；美陆实业以提单出具日确认收入；瓮福澳大利亚主要为仓库现场交货，交货后确认收入。
（7）境外业务的函证及替代措施实施情况
对境外客户营业收入和应收账款余额实施函证，并实施替代测试，核查期间期后回款情况，核实业务真实性。具体情况如下：
单位：万元公司名称项目2021年度2020年度2019年度2018年度
外销收入109564.27117838.7161580.2164619.20
发函金额94902.04103730.3753758.3855027.13
发函比例86.62%88.03%87.30%85.16%
函证确认金额94902.04103730.3753758.3855027.13
国贸公司函证确认比例86.62%88.03%87.30%85.16%替代测试确认金
41129.6827679.1233981.2422880.63
额替代测试确认比
37.54%23.49%55.18%35.41%
例
销售收入538242.70283894.36153446.93188594.21
发函金额466627.18175496.06119505.01108835.53
发函比例86.69%61.82%77.88%57.71%
函证确认金额466627.18175496.06119505.01108835.53
美陆实业函证确认比例86.69%61.82%77.88%57.71%替代测试确认金
----额替代测试确认比
0.00%0.00%0.00%0.00%
例
销售收入232623.61168531.78142807.74139602.92
发函金额206574.55102046.3885084.9575650.17
发函比例88.80%60.55%59.58%54.19%
函证确认金额157932.8098873.6382897.9272121.53瓮福澳大利
函证确认比例67.89%58.67%58.05%51.66%亚替代测试确认金
174049.09122400.6998496.2688804.88
额替代测试确认比
74.82%72.63%68.97%63.61%
例
发函金额768103.77381272.81258348.35239512.84
发函比例86.97%64.44%70.77%59.00%
合计函证确认金额719462.02378100.06256161.32235984.20
函证确认比例81.47%63.90%70.17%58.13%
替代测试确认金215178.77150079.82132477.50111685.52
1-1-662贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
额替代测试确认比
24.37%25.36%36.29%27.51%
例
境外收入合计883138.86591681.11364999.73405942.39
（8）对境外主要客户的访谈覆盖率情况
对报告期内的主要客户执行视频访谈，访谈客户的交易金额及占营业收入的比例如下：
单位：家、万元公司名称项目2021年度2020年度2019年度2018年度访谈客户数量8888
访谈客户收入69501.4865119.2343326.6346398.84
国贸公司外销收入109564.27117838.7161580.2164619.20访谈客户收入占
63.43%55.26%70.36%71.80%
外销收入比例访谈客户数量18181818
访谈客户收入478566.80232027.87124528.53156569.33
美陆实业销售收入538242.70283894.36153446.93188594.21访谈客户收入占
88.91%81.73%81.15%83.02%
外销收入比例访谈客户数量8888
访谈客户收入37922.2919966.8217070.6314332.34
瓮福澳大利亚销售收入232623.61168531.78142807.74139602.92访谈客户收入占
16.30%11.85%11.95%10.27%
外销收入比例访谈数量34343434
访谈客户收入585990.56317113.92184925.79217300.51
合计销售收入880530.48570264.85357834.87392816.32访谈客户收入占
66.56%55.61%51.68%55.32%
外销收入比例
整体外销收入883138.86591681.11364999.73405942.39
访谈确认总体占比66.35%53.60%50.66%53.53%
2、境外营业成本核查
国贸公司系瓮福集团的出口销售平台，主要从瓮福集团购进相关产品后实现对外销售，美陆实业主要从国贸公司购进相关产品后实现对境外客户的销售，瓮福澳大利亚除了购进少量微量元素外，主要从美陆实业购进相关产品后实现对境外客户的销售，综上所述，国贸公司、美陆实业和瓮福澳大利亚的采购，主要来自于瓮福集团，外部供应商较少。本次交易的中介机构对美陆实业
1-1-663贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
和瓮福澳大利亚的外部供应商实施了函证和访谈程序，境外函证和访谈的情况如下：
单位：万元公司项目2021年度2020年度2019年度2018年度
境外成本173370.94249128.0175079.90109434.59
函证确认金额72950.0452638.7617161.8310310.64
美陆访谈确认金额57788.4671383.596960.93-实业函证及替代测试
42.08%21.13%22.86%9.42%
确认比例
访谈确认比例33.33%28.65%9.27%0.00%
境外成本5725.328848.738691.0420438.73函证及替代测试
3262.922969.667260.165760.36
瓮福确认金额
澳大访谈确认金额740.423335.344221.159278.47利亚函证及替代测试
56.99%33.56%83.54%28.18%
确认比例
访谈确认比例12.93%37.69%48.57%45.40%
注：因美陆实业的营业成本为采购商品的销售成本，此处的境外营业成本剔除了从瓮福集团内部购进的存货成本。
三、补充披露
1、上市公司已在《重组报告书（修订稿）》中“第五章标的公司最近三年主营业务与技术”之“十四、标的公司境外经营情况”中，对“境外经营风险及持续盈利能力的稳定性，境外销售、成本、负债等真实性及核查情况等”中，进行了补充披露。
2、上市公司已在《重组报告书（修订稿）》中“重大风险提示”之“二、与标的公司相关的风险”之“（二）经营风险”及“第十三章风险因素”之
“二、与标的公司相关的风险”之“（二）经营风险”中，对“境外资产经营风险”进行了补充披露。
四、核查意见
（一）独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：
1、国别政治、贸易摩擦、税收政策、重大诉讼、境外市场规模和容量、市
1-1-664贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
场竞争地位等因素对瓮福集团生产经营的影响整体可控，其境外资产持续盈利能力具备稳定性。本次交易评估已考虑上述因素。
2、独立财务顾问已对境外销售的业绩真实性实施了核查程序，核查手段充
分且有效，经核查，瓮福集团报告期内的收入确认政策符合企业会计准则的规定，境外业绩真实、准确，成本费用及负债完整。
（二）会计师核查意见经核查，会计师认为：
1、国别政治、贸易摩擦、税收政策、重大诉讼、境外市场规模和容量、市
场竞争地位等因素对瓮福集团生产经营的影响整体可控，其境外资产持续盈利能力具备稳定性。根据对本次交易的评估师的访谈，本次交易评估已考虑上述因素。
2、我们对境外销售业绩的真实性实施了核查程序，核查范围及覆盖比率、核查手段详见本反馈意见回复问题23之“二、（三）境外业绩真实性的核查范围”、“二、（四）核查手段”及“二、（五）具体核查情况覆盖率”，核查手段充分、有效。瓮福集团报告期内的收入确认政策符合企业会计准则的规定，境外业绩真实、准确，成本费用及负债完整。
问题24
请你公司：结合《首发业务若干问题解答》第54条要求，补充披露资金流水核查的核查范围、异常标准及确定依据、核查程序、受限情况及替代措施，并就标的资产内部控制是否健全有效、是否存在体外资金循环等形成销售回
款、承担成本费用的情形发表明确核查意见，说明相关核查范围、程序是否足以支持核查结论。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、结合《首发业务若干问题解答》第54条要求，补充披露资金流水核查
1-1-665贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
的核查范围、异常标准及确定依据、核查程序、受限情况及替代措施
（一）资金流水核查的核查范围、异常标准及确定依据
1、核查范围的确定
根据《首发业务若干问题解答》第54条的要求，结合瓮福集团所处的经营环境、行业环境、业务流程、规范运作水平、主要财务数据水平及变动趋势等因素，独立财务顾问及会计师对瓮福集团是否存在需要扩大资金流水核查范围的异常事项进行了慎重考量，具体如下：
序号检查事项瓮福集团是否存在相关情形
标的资产备用金、对外付款等
1否
资金管理存在重大不规范情形否。瓮福集团期间费用率自2020年开始大幅降低，系执行新收入准则，将原计入销售费用的运标的资产毛利率、期间费用
费调整至营业成本所致，剔除该影响因素后，期率、销售净利率等指标各期存
2间费用率与行业数据相比无重大差异；销售净利
在较大异常变化，或者与同行率逐年升高，与行业变化趋势一致；毛利率有所业公司存在重大不一致波动，均处于合理范围，较同行业偏高，系因产品结构差异所致，无重大异常。
标的资产经销模式占比较高或否。瓮福集团经销模式占比与行业相比无重大差
3大幅高于同行业公司，且经销异，经销毛利率与非经销毛利率有一定差异，但
毛利率存在较大异常均处于合理范围。
否。瓮福集团将采矿剥离环节及部分钙肥、钙标的资产将部分生产环节委托
盐、磷酸钠盐、磷酸铵盐、硫酸等产成品或中间
其他方进行加工的，且委托加
4产品的生产环节委托其他方进行，委托加工费无
工费用大幅变动，或者单位成大幅变动，相关产品单位成本及毛利率与行业相本、毛利率大幅异于同行业比无重大异常。
标的资产采购总额中进口占比否。瓮福集团的进口主要为硫磺、石油焦等大宗较高或者销售总额中出口占比商品采购，出口主要为磷酸一铵、磷酸二铵等磷
5 较高，且对应的采购单价、销 肥产品及 PPA 等磷化工产品销售，相关采购单价
售单价、境外供应商或客户资及销售单价与市场价格相比无较大异常，相关境质存在较大异常外供应商或客户资质不存在较大异常。
标的资产重大购销交易、对外否。瓮福集团的重大购销交易、对外投资或大额
6投资或大额收付款，在商业合
收付款在商业合理性方面不存在疑问。
理性方面存在疑问
董事、监事、高管、关键岗位
7否。
人员薪酬水平发生重大变化
8其他异常情况否。
综上，报告期内，瓮福集团不存在《首发业务若干问题解答》第54条规定的需要扩大资金流水核查范围的情形。
2、具体核查范围、异常标准及确定依据
1-1-666贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
根据《首发业务若干问题解答》第54条要求，独立财务顾问及会计师结合重要性原则，对瓮福集团及其子公司报告期内《已开立银行结算账户清单》中的银行账户及已开立的外币结算账户资金流水、以及内部董事、监事、高管、
出纳、关键岗位人员、重要组成部分董事长的银行账户资金流水进行了核查，具体核查范围、选定的流水异常标准及确定依据如下：
核查类别核查范围账户数量异常标准及确定依据
瓮福集团母公司、北斗山磷矿、福泉
祥盛、河北瓮福工贸、福泉正昌、瓮
安黄磷、达州化工、达州物流、达州（1）根据公司业务量
蓝剑化工、甘肃瓮福、紫金化工、瓮大小，确定各公司的银福剑峰、天福化工、福瑞新材料、瓮行流水检查重要性水
福蓝天、福建蓝天、湖北蓝天、瓮福平，将金额大于各公司云天化、瓮福农资、瓮福榕江、贵州2018年713重要性水平的资金往来
福农宝、黑龙江瓮福、人和米业、瓮个；2019视为异常；
福军川、萝北瓮福、鹤岗瓮福、迎春年752个；（2）根据《金融机构标的资产
粮油、双城瓮福昆丰、巴彦农业、瓮2020年796大额交易和可疑交易报福黑龙江农业、瓮福科技工程、瓮福个；2021告管理办法》对大额交
化工科技、贵州瓮福可耐、中拓工年563个易的认定标准，将各公程、国贸公司、北海瓮福供应链、美司单笔5万元及以上现
陆实业、瓮福澳大利亚、汇融典石、金存取情形视为异常；
瓮福经贸、贵福金（香港）、贵州贵福（3）交易摘要及交易
金、安捷物流、安丰物流、瓮福沙对方异常情形
特、贵州氟硅科技、瓮福开磷氟硅、瓮福峰泰（1）根据《金融机构大额交易和可疑交易报告管理办法》对大额交
何光亮（董事长）、张永松（职工监易的认定标准，将核查事）、郑贵贤（职工监事）、张虹娅
内部董对象与公司员工、其他（监事）、陈少平（总经理）、张婉丽
事、监86自然人之间发生的单笔（董秘、财务总监）、钟元江（职工监事、高管收支5万元及以上的资
事）、黄光柱（副总经理）、杨毅（副金往来视为异常；
总经理、科技部部长）
（2）与公司的客户、供应商之间发生的资金往来（1）根据《金融机构刘松林（技术研究院院长）、周松华大额交易和可疑交易报（天福化工总经理）、何雨（技术研究告管理办法》对大额交院副院长）、曹江洪（瓮福磷矿副矿易的认定标准，将核查长）、田仁道（技术部经理）、文德恩对象与公司员工、其他其他关键（大塘矿矿长）、田宝（财务经理）、112自然人之间发生的单笔岗位人员
张关雪（出纳）、赵焱（出纳）、蒋华收支5万元及以上的资（国贸公司董事长）、邓伟（瓮福农资金往来视为异常；董事长）、付勇（达州化工董事长）、（2）与公司的客户、
陈世清（新加坡美陆董事长）供应商之间发生的资金往来
1-1-667贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
（二）资金流水核查程序、受限情况及替代措施
1、资金流水核查程序
（1）标的资产银行账户资金流水核查程序独立财务顾问及会计师对前述标的资产银行账户的资金流水实施了以下核
查程序：
1）了解并测试标的资产与资金管理相关的内部控制，分析相关内部控制的
设计和执行是否存在重大缺陷；
2）取得标的资产《已开立银行结算账户清单》、外币结算账户、征信报告，并与银行存款明细账进行核对；
3）对标的资产所有银行账户（包括报告期内销户的银行账户）进行函证，
函证银行账户是否使用受限、存款余额等事项；
4）结合《已开立银行结算账户清单》及外币结算账户，获取完整的资金流水，对标的资产各公司大于资金流水核查重要性水平的资金往来，与银行存款明细账进行双向核对，检查银行流水与银行存款明细账记录是否一致；
5）对照标的资产的供应商和客户清单，结合购销合同等检查是否存在交易
对手异常的情形，落实异常原因；
6）针对银行流水交易摘要和异常大额现金存取的情形，对相关经办人员进行访谈，确认现金存取的原因及用途。
（2）个人银行账户资金流水核查程序独立财务顾问及会计师对前述个人银行账户的资金流水实施了以下核查程
序：
1）取得相关待核查内部董事、内部监事、高管、出纳、关键岗位人员、重
要组成部分的董事长的银行账户完整性的声明书，并与主要银行出具的前述个人的已开立账户清单比对，确保个人银行账户的完整性；
1-1-668贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
2）对银行流水中大于5万元的交易进行核实，检查其交易日期、交易内
容、交易对手、交易备注，对发现的异常情况进行逐一询问及书面确认，对相关当事人进行访谈，确认资金往来的合理性；
3）根据获取的银行流水，将交易对手与报告期员工花名册、主要客户、供
应商及关键人员进行比对；
4）对标的资产主要客户、供应商进行访谈，询问与标的资产董监高是否存
在关联关系或资金往来；
5）获取上述人员不存在通过个人卡代收公司货款、代付采购款或垫付费用的承诺。
2、受限情况及替代措施
（1）受限情况
本次资金流水核查过程中的受限情况如下：
1）瓮福集团股东提名的外部董事沈云刚、李瑞金、夏洪、孙羽、曹慰、夏
宝华、曹天吉、舒刚、李恰、张艳文、唐燕；外部监事邱建平、袁帅、王建
丽、尚东辉、杜佩谦等16人因未参与瓮福集团实际经营且出于隐私方面的考虑，未提供报告期内本人银行账户流水；
2）报告期内曾在瓮福集团任职、报告期末未任职的董事兼总经理杨三可；
副董事长周伟良、杜坚；董事杨英勋、王娟、窦伟、孟余生；监事贺倩、赵
京、赵志刚、庄忠于、田国强、胡鑫；副总经理黄进、刘忠进、周义；财务总
监王彩霞、监事兼副总经理赵武强；副总经理郭丹；职工监事张泰文、黄晓芳；副总经理张胜、陈忠华；财务经理李秀红；农资公司董事长方便等25人，均出于隐私方面的考虑，未提供报告期内本人银行账户流水。
（2）替代措施
针对上述核查受限情形，独立财务顾问及会计师实施了以下替代措施：
1）取得股东提名的外部董事、外部监事出具的承诺函，承诺其不存在与标
1-1-669贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
的资产的资金往来，不存在占用标的资产资金、代标的资产收付经营款项或代垫成本费用等情形。
2）对出于隐私方面考虑，未提供银行流水的人员，取得相关人员出具的承诺函，承诺其：*除开展标的资产相关工作而与标的资产发生的收支报销、领取正常薪酬等正常资金往来外，与标的资产及其子公司、股东、其他董事、监事、高级管理人员或关键岗位人员不存在任何资金往来；*不存在以下情形：
A.代瓮福集团或其子公司收取客户款项或支付供应商款项的情形；B.与瓮福集
团或其子公司的客户、供应商及其股东、董事、监事、高级管理人员及业务经
办人员进行异常交易及资金往来或其他利益安排的情形；C.协助瓮福集团或其
子公司进行体外资金循环的情形；D.协助瓮福集团或其子公司虚增收入、利润
等情形；E.为瓮福集团或其子公司代垫成本、费用或采用无偿、不公允的价格
向瓮福集团及其子公司提供经济资源或进行利益输送等情形；F.占用瓮福集团或其子公司资金的情形。
3）结合标的资产银行账户资金流水核查程序，检查标的资产是否与上述未
提供流水的个人存在异常的资金往来；
4）结合对标的资产主要客户、供应商的访谈，了解其是否与标的资产报告
期内的董事、监事、高管、关键人员存在关联关系或资金往来。
二、就标的资产内部控制是否健全有效、是否存在体外资金循环等形成销
售回款、承担成本费用的情形发表明确核查意见，说明相关核查范围、程序是否足以支持核查结论
经对标的资产及其内部董事、监事、高管、出纳、关键岗位人员、重要组
成部分董事长的银行账户资金流水进行核查，独立财务顾问及会计师认为：
（1）标的资产建立了包括银行账户管理、资金收支管理、员工借支管理等
较为完善的内部控制制度并严格执行，标的资产资金管理相关内部控制制度健全有效；
（2）不存在银行账户不受标的资产控制或未在标的资产财务核算中全面反
1-1-670贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
映的情况，不存在标的资产银行开户数量等与业务需要不符的情况；
（3）标的资产大额资金往来不存在重大异常，与公司经营活动、资产购
置、对外投资等相匹配；
（4）标的资产与其内部董事、监事、高管、关键岗位人员等不存在异常大额资金往来；
（5）标的资产不存在大额或频繁取现的情形；标的资产同一账户或不同账户之间，不存在金额、日期相近的异常大额资金进出的情形；
（6）标的资产不存在大额购买无实物形态资产或服务（如商标、专利技术、咨询服务等）的情形；
（7）标的资产内部董事、监事、高管、关键岗位人员从标的资产获得的薪酬的主要资金流向或用途不存在重大异常；
（8）标的资产内部董事、监事、高管、关键岗位人员与标的资产关联方、客户、供应商不存在异常大额资金往来；
（9）不存在关联方代标的资产收取客户款项或支付供应商款项的情形，涉及关联方的第三方回款主要系与关联方同一控制下的主体为该关联方代付货款。
综上，报告期内，标的资产内部控制健全有效，不存在体外资金循环等形成销售回款、承担成本费用的情形，相关核查范围合理、核查程序有效，足以支持上述核查结论。
三、补充披露
上市公司已在《重组报告书（修订稿）》中“第十四章其他重要事项”之
“二、标的公司及其关键人员资金流水核查情况”中，进行了补充披露。
四、核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
1-1-671贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复经核查，独立财务顾问认为：
1、已结合《首发业务若干问题解答》第54条要求，补充披露资金流水核
查的核查范围、异常标准及确定依据、核查程序、受限情况及替代措施。
2、报告期内，标的资产内部控制健全有效、不存在体外资金循环等形成销
售回款、承担成本费用的情形，相关核查范围合理、核查程序有效，足以支持上述核查结论。
（二）会计师核查意见经核查，会计师认为：
报告期内，瓮福集团不存在体外资金循环等形成销售回款、承担成本费用的情形，相关内部控制健全有效。核查范围合理、核查程序有效，足以支持该核查结论。
问题25
申请文件显示，瓮福集团的内部控制制度健全，且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。请你公司：
补充披露瓮福集团报告期是否存在转贷、第三方回款、非经营性资金占用、资金拆借、现金收款等其他财务内控不规范情形，如有，请按《首发业务若干问题解答》相关要求补充披露具体情况，是否符合相关规则要求，相关不规范情形是否已整改，并说明针对性的内控措施是否已建立并有效执行。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
报告期内，瓮福集团存在部分财务内控不规范的情形，相关情形不构成重大违法违规行为，不会对本次交易产生实质性法律障碍。针对财务内控不规范情形，瓮福集团已采取了一系列有效的整改措施，对瓮福集团内控有效性不构成重大不利影响，已建立健全的内控制度合理、正常运行。瓮福集团报告期内
1-1-672贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
财务内控不规范情形的具体情况、规范事项及针对性的内控措施执行情况如下所述。
一、资金拆借及非经营性资金占用瓮福集团报告期内存在的资金拆借及非经营性资金占用事项的具体情况如下。
（一）资金拆借
1、关联方资金拆借
报告期各期，瓮福集团与关联方之间的资金拆借具体情况如下：
（1）报告期内由于分立事项形成的关联方资金拆借
本次交易中，标的公司的财务报表是根据实际发生的交易事项，并模拟存续分立事项在2017年12月31日均已经完成进行编制。因此2018年1月1日至2019年12月10日瓮福集团完成分立期间，瓮福集团与新设公司新福投资及其子公司之间的关联资金拆借实质为分立实施前合并报表范围内的交易，具体情况如下：
1）资金拆出
单位：万元
2019年度
关联方期初拆出余额本期拆出金额本期收回金额期末拆出余额
盛云投资-11150.001800.009350.00
广西银泉26964.47-3000.0023964.47
金泰农业-3178.713178.71-
2）资金拆入
单位：万元
2019年度
关联方期初拆入余额本期拆入金额本期还款金额期末拆入余额
金泰农业-10750.0010750.00-
2018年度
关联方期初拆入余额本期拆入金额本期还款金额期末拆入余额
金泰农业1261.1520205.5021466.65-
1-1-673贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
（2）报告期内其他关联方资金拆借
1）资金拆出
2019年度、2020年度及2021年度瓮福集团存在关联方资金拆出情况，各
期资金占用余额及变动情况如下：
单位：万元
2021年度
关联方期初拆出余额本期拆出金额本期收回金额期末拆出余额
磷化集团-35800.0035800.00-
贵州化肥-116650.00116650.00-
金泰农业-4080.004080.00-
中毅达65901.89--65901.89
广西银泉18964.47-18964.47-
2020年度
关联方期初拆出余额本期拆出金额本期收回金额期末拆出余额
盛云投资9350.00-9350.00-
磷化集团61849.00205600.00-
贵州化肥5670.0041849.00-
334968.00
开阳化工-15000.00-
息烽合成氨-5000.00-
中毅达38780.7327121.16-65901.89
广西银泉23964.47-5000.0018964.47
金泰农业-14555.0014555.00-
2019年度
关联方期初拆出余额本期拆出金额本期收回金额期末拆出余额
贵州化肥-75670.0070000.005670.00
开阳化工-20000.0020000.00-
磷化集团-237700.00175851.0061849.00
息烽合成氨-30000.0030000.00-
中毅达-38780.73-38780.73
截至2021年末，瓮福集团向关联方中毅达拆出资金的余额为65901.89万元，为向上市公司提供的用于收购赤峰瑞阳股权的借款本金及利息。本次交易完成后，瓮福集团将成为上市公司的全资子公司，该笔关联方资金拆借将成为上市公司全资子公司对上市公司的借款。除上述资金拆借外，瓮福集团关联方资金拆借或占用的其他款项已于2021年5月底前全部收回。
2）关联方资金拆入
报告期内，瓮福集团与关联方的资金拆入发生在2020年度，且截至2020
1-1-674贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
年末该笔资金已偿还，资金占用余额及变动情况如下；
单位：万元
2020年度
关联方期初拆入余额本期拆入金额本期还款金额期末拆入余额
金泰农业-3220.003220.00-综上，截至2021年末，除瓮福集团向关联方中毅达拆出资金余额
65901.89万元外，瓮福集团与关联方之间的其他资金拆借款项均已于2021年5月底前全部收回或偿还。上述对中毅达资金拆借将在本次交易完成后消除。
2、非关联方资金拆借
瓮福集团报告期内存在与非关联方之间进行资金拆借的情形，具体情况如下。
（1）非关联方资金拆出
2018年5月，瓮福集团子公司农资公司向安徽万振房地产开发有限责任公
司拆出资金2437.12万元，拆借利率为4.35%，安徽万振房地产开发有限责任公司将其持有的淮矿万振置业有限责任公司的股权质押给农资公司，该笔款项已于当年8月收回。
除上述报告期内发生的非关联方资金拆出事项外，截至2021年末，瓮福集团存在因报告期外年度形成的非关联方的其他应收款项余额9459.62万元，且已全部计提坏账准备，具体构成如下：
单位：万元其他应已计提其他应收款企业名称收账款坏账准形成原因的欠款方余额备
发生年度：2014年度。
2011年达州励志为配套处理达州化工的副产物氟硅酸投建“磷肥副产氟硅酸综合循环回收利用项目”，2012年初该项目建成投产，当年底氟化盐行瓮福集团达州励志4953.284953.28
业产能结构调整，产品价格下跌，经营困难。2014年，达州励志由于缺少流动资金和筹资能力，为使其尽早走出困境步入发展正轨，维护瓮福集团自身的利益，瓮福集团与其签订5000
1-1-675贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
其他应已计提其他应收款企业名称收账款坏账准形成原因的欠款方余额备
万借款合同并约定借款年利率9%。
达州化工在历史年度曾向达州励志销
售氟硅酸产品，产生应收账款。因达达州化工4506.344506.34州励志2013-2014期间经营困难，无法按时支付货款，达州化工将该应收账款转为借款。
合计9459.629459.62
（2）非关联方资金拆入
报告期各期，瓮福集团不存在非关联方资金拆入。
综上，报告期内瓮福集团与非关联方仅发生一笔规模较小的资金拆出事项，且该笔资金于当年已全部收回，除此之外，瓮福集团未发生其他非关联方资金拆借事项。
（二）资金池往来
报告期各期，瓮福集团仅与关联方存在资金池往来，具体情况如下：
1、报告期内由于分立事项形成的资金池往来
瓮福集团实施分立前，建立了资金池对其子公司的资金进行统一管理，其与新设主体新福投资及其子公司在分立期间形成的资金池往来如下：
单位：万元
2019年度
关联方期初结余本期存入本期支出期末结余
名特优产品1.531783.661765.7519.45
黔茶茶业7.291045.351917.07-864.42
水保生态园11.31178.02188.580.76
广西银泉-1054.9730791.9922157.397579.63
云福化工4648.11199305.74200103.593850.26
1-1-676贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
福海化工7222.6021174.6620011.198386.06
双山坪公司-533.505170.091212.203424.40
宏福石化-1852.8532035.2630263.72-81.31
金泰农业-38573.9638141.66432.30
经典云雾-5253.421020.041021.24-5254.63
2018年度
关联方期初结余本期存入本期支出期末结余
名特优产品100.901865.731965.091.53
黔茶茶业256.421753.302002.427.29
水保生态园172.5517.22178.4611.31
广西银泉-1040.701400.001414.27-1054.97
云福化工3928.0013125.6612405.554648.11
福海化工4708.2715908.6513394.337222.60
双山坪公司-20558.7020280.00254.79-533.50
宏福石化-285.6351717.3853284.60-1852.85
金泰农业0.6833711.3933712.07-
经典云雾-5192.282822.362883.50-5253.42
注：期初期末余额为正数，表示对方存入资金池的余额，期初期末余额为负数，表示对方透支使用的金额。
2、报告期内除分立事项外形成的资金池往来之外的其他资金池往来
瓮福集团实施分立后，新福投资及其子公司的资金在分立后的一段时间内，仍在瓮福集团资金池中进行存放。瓮福集团已对新福投资及其子公司的资金池往来业务进行了清理，截至2021年5月末余额为0。
除新福投资及其子公司外，瓮福集团与上海克硫、安捷丰茂物流报告期内存在资金池往来，原因系这两家公司为瓮福集团的联营企业，基于瓮福集团对其的影响力，上述两家公司选择将其资金存放于瓮福集团的资金池进行管理。
就该类资金池往来事项，瓮福集团积极进行整改，截至2021年5月末，瓮福集团与这两家企业的资金池往来余额为0。
报告期各期，瓮福集团除分立事项外形成的资金池往来之外的其他资金池往来如下：
单位：万元
2021年度
关联方期初结余本期存入本期支出期末结余
上海克硫2440.31254.942695.25-
安捷丰茂物流-2398.599719.657321.06-
云福化工11227.7544458.1855685.93-
广西银泉1910.7118993.3420904.05-
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福海化工5072.8713109.9618182.83-
金泰农业994.279375.3810369.66-
双山坪公司2126.491216.603343.09-
宏福石化1273.75850.182123.93-
2020年度
关联方期初结余本期存入本期支出期末结余
名特优产品19.4581.7299.042.13
黔茶茶业-864.42549.39584.34-899.37
水保生态园0.7698.8697.911.70
广西银泉7579.6352410.1358079.061910.71
云福化工3850.26711896.68704519.1811227.75
福海化工8386.0630256.4733569.675072.87
上海克硫4442.3725980.9627983.022440.31
双山坪公司3424.402809.944107.852126.49
宏福石化-81.317347.415992.341273.75
金泰农业432.3081865.9481303.96994.27
经典云雾-5254.6331.8131.59-5254.41
2019年度
关联方期初结余本期存入本期支出期末结余
上海克硫2060.2442933.1640551.044442.37
2018年度
关联方期初结余本期存入本期支出期末结余
上海克硫255.817821.616017.172060.24
注：期初期末余额为正数，表示对方存入资金池的余额，期初期末余额为负数，表示对方透支使用的金额。
（三）除资金拆借、资金池往来之外的其他非经营性资金占用
报告期内，瓮福集团存在因向合营联营企业外派员工代垫社保、向关联方垫付货物关税、咨询费等费用的情形，上述垫付款项金额较小且绝大多数均于短期内收回。截至2021年9月末，上述款项已全部收回且未再发生。
（四）非经营性资金占用相关的内控措施及执行情况
报告期内，瓮福集团非经营性资金占用主要系与关联方之间的往来，为规范瓮福集团与关联方之间的非经营性资金占用事项，瓮福集团建立健全了内控控制制度并进行规范整改，具体为：在《防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金管理办法》对防范关联方占用公司资金的管理、监督及责任
追究进行了制度规定，具体如下：
“1、公司应防范公司关联方通过各种方式直接或间接占用公司的资金和资源，公司不得以下列方式将公司资金直接或间接地提供给公司关联方使用：
1-1-678贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
（1）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
（2）委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
（3）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（4）代控股股东及其他关联方偿还债务；
（5）中国证监会认定的其他方式。
公司与公司关联方发生的关联交易应严格依照上市公司关联交易决策程序履行。
2、公司在向关联方支付之前，应当收集齐所有审批文件，并按付款审批程
序办理具体支付事宜。
3、应当严格遵守公司的各项规章制度和财务纪律。公司风控部门应定期对
公司及下属子公司进行检查，上报与公司关联方非经营性资金往来的审查情况，杜绝公司关联方的非经营性占用资金的情况发生。财务部门需要监控公司关联方与公司的资金、业务往来，并定期报告公司关联方非经营性资金占用的情况。
4、公司发生公司关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众、股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求公司关联方停止侵害、赔偿损失。当公司关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向注册地证监局报告和公告，并对公司关联方提起法律诉讼，以保护公司的合法权益。”自2021年9月30日后，瓮福集团未再发生非经营性资金占用情况，报告期内形成的非经营性资金占用事项除一笔在本次交易后消除，其他款项均已通过收回或偿还相关资金、进一步完善资金拆借管理制度等方式进行了整改，瓮福集团资金管理制度有效运行。
二、第三方回款
（一）报告期内的第三方回款情况
1-1-679贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
报告期内，瓮福集团客户委托第三方付款的情形主要存在于瓮福集团销售化肥类产品及农产品的业务中，农产品业务的客户中多为自然人和个体工商户，其通过家庭约定由亲属代为支付货款，化肥类业务的第三方付款情形主要存在于境外客户中，境外客户基于贸易习惯、结算便捷性等原因，或出于自身资金周转的需要，会委托指定方或其控股股东、实际控制人、其他关联方等第三方支付货款，符合交易习惯及商业逻辑。因此，瓮福集团的第三方回款事项符合业务经营特点，具备必要性和合理性。
报告期内，瓮福集团的第三方回款事项中，瓮福集团与大部分客户、第三方签署了代付协议或合同约定了相关的代付条款，未约定该类代付的条款的客户主要为个体工商户或自然人。报告期内，瓮福集团与客户之间未发生因第三方回款导致的货款归属纠纷。自2022年起，涉及第三方回款的交易事项，瓮福集团与客户及第三方均通过合同或代付协议的方式约定了第三方代其支付货款的事项。报告期内各期，瓮福集团就第三方回款事项中签署代付协议或合同中约定回款事项的情况如下：
单位：万元
第三方回款类别2021年度2020年度2019年度2018年度
第三方回款中有代付协议或者合
76545.0754463.8843934.2842154.59
同中有代付条款的金额
第三方回款金额合计80695.8659283.1546579.4647273.05
第三方回款中有代付协议或者合
94.86%91.87%94.32%89.17%
同中有代付条款的占比
报告期各期，瓮福集团第三方回款中有代付协议或者合同中有代付条款的占比分别为89.17%、94.32%、91.87%和94.86%，涉及的金额逐年上升，相关占比较高且呈上升趋势。
报告期内，瓮福集团客户委托第三方付款的类别如下：
单位：万元
第三方回款类别2021年度2020年度2019年度2018年度客户为个体工商户或自然人，其通过家庭约定由亲属7883.1510159.791767.785481.49代为支付货款
客户的控股股东、实际控制
68232.9441355.4538384.7837886.43
人及其亲属、其他关联方
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第三方回款类别2021年度2020年度2019年度2018年度
其中：National Federtion
Agricul Cooperative 60540.90 28357.10 30289.89 24410.35
Association (Zen noh)
客户的员工1903.815360.653458.952079.63客户的商业合作伙伴（非金
924.07246.011806.461033.63融机构）
境外客户指定付款1173.231690.87625.49247.98
其他578.68470.38536.00543.88
第三方回款金额合计80695.8659283.1546579.4647273.05
营业收入3037367.162003476.891722219.421768274.02
第三方回款金额合计占营业
2.66%2.96%2.70%2.67%
收入的比例
报告期各期，瓮福集团第三方回款金额分别为47273.05万元、46579.46万元、59283.15万元和80695.86万元，占营业收入的比例分别为2.67%、
2.70%、2.96%和2.66%，第三方回款金额占比较小。
报告期内，瓮福集团第三方回款中客户 National Federtion AgriculCooperative Association （Zen noh）占比最大，该客户所在地为新加坡，为境外客户，第三方回款的原因主要为客户同一控制下多个主体，客户的实际控制人或集团内部基于提高资金的周转效率和灵活性、结算便捷性或出于自身资金周
转的需要，委托其控股股东或实际控制人、其他关联方等第三方支付货款。
报告期内，瓮福集团第三方回款类型包括客户的关联方付款、客户的员工及商业合作伙伴付款、境外客户指定付款等。其中境外客户指定付款主要系国贸公司的境外部分客户所在地区为巴基斯坦及乌克兰，上述两地客户存在聘请中间商联络贸易的习惯，其合同签订方为中间商，付款方为实际的买方所致。
报告期内瓮福集团来自乌克兰的营业收入金额及营业收入占比很小，对瓮福集团整体营业收入影响很小。
2018年、2019年及2021年，瓮福集团第三方回款中存在第三方为关联方的情形，发生金额较小，具体如下所示：
单位：万元
第三方回款类别2021年度2020年度2019年度2018年度
第三方回款中关联方回款金额0.51-595.3854.31
第三方回款中关联方回款占比0.00%-1.28%0.11%
1-1-681贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
2018年、2019年，瓮福集团第三方回款中关联方回款占比分别为0.11%、和1.28%；2020年，第三方回款中不存在关联方回款；2021年，第三方回款中关联方回款占比不到0.01%，相关年度发生金额及占比较小，且系具备真实的业务背景，无其他利益安排。
报告期内，瓮福集团第三方回款与其业务经营特点和面对的客户类型有关，具备必要性和合理性，第三方回款事项均具有真实的业务背景，能够与相关客户信息及销售记录勾稽匹配，不存在虚构交易或调节账龄情形。报告期内，瓮福集团与客户之间亦未发生因第三方回款导致的货款归属纠纷。第三方回款情况未对瓮福集团的业务经营、财务管理和收入真实性造成不利影响，第三方回款具有商业实质。
（二）第三方回款的内控措施及执行情况
针对第三方回款事项，瓮福集团在《资金结算管理办法》中对第三方回款
事项进行了相关规定：
“1、各单位在与客户建立购销关系时，应当在客户档案中登记其常用结算银行账户信息，并登记其是否可能存在第三方代其支付款项的情况及与第三方关系。对可能存在的第三方回款的事项（包括以前发生过第三方回款或预计后续可能发生第三方回款的客户）应当严格管理。
（1）在与这部分客户签订的合同中与客户明确代付条款，并严格按照代付条款执行。
（2）业务部门发起收款后，及时与财务部门沟通是否存在第三方回款。
（3）如合同中未约定代付条款，客户又确需第三方代其支付的，业务部门
应当获取客户签章的代付协议或委托付款证明，并移交财务部门作为入账依据。除上述情况外，财务记账客户名称应当与实际付款人名称一致。”同时，瓮福集团组织管理人员、相关业务人员、财务人员深入学习瓮福集团销售与回款的内部控制制度，强化相关责任人员的规范和内部控制意识。
1-1-682贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
报告期内，瓮福集团第三方回款金额占收入比重维持在较低水平，未超过
3%，报告期各期瓮福集团第三方回款中有代付协议或者合同中有代付条款的占
比分别为89.17%、94.32%、91.87%和94.86%，相关占比较高且呈上升趋势。
自2022年起，涉及到第三方回款的交易事项，瓮福集团与客户及第三方均通过签署合同或代付协议的方式约定了第三方代客户支付货款的事项。同时，瓮福集团已制定了《资金结算管理办法》，明确了银行账户管理、审批管理、付款管理等业务流程，建立了完备的内部控制体系。第三方回款的内控措施能够有效执行。
三、转贷
（一）瓮福集团报告期内的转贷情况
报告期内，瓮福集团子公司农资公司存在配合客户进行转贷的情形，农资公司为瓮福集团的全资子公司，主营业务为磷肥产品的销售。农资公司配合客户转贷的原因为商业银行向客户发放流动资金贷款时存在要求采用受托支付形
式的情况，可能与客户日常支付采购款等实际资金需求不匹配，为满足贷款银行对受托支付的要求，客户要求农资公司等供应商为客户提供银行贷款资金走账通道，农资公司取得受托支付的流动资金贷款后返回客户银行账户。农资公司不存在通过提供银行贷款资金走账通道谋取任何经济利益的情形，不存在虚增收入或收入确认不准确的情形，配合客户转贷不属于农资公司主观故意或恶意行为。
报告期各期，农资公司配合第三方转贷的发生金额如下：
单位：万元项目2021年度2020年度2019年度2018年度
转贷发生金额73295.0067069.5385900.00167300.00
报告期内农资公司累计为7家客户提供转贷通道，各期内发生金额分别为
167300.00万元、85900.00万元、67069.53万元、73295.00万元，上述金额在
当期均已返回至客户的银行账户。自2021年12月15日后，农资公司不再存在通过此类方式配合客户获取银行借款资金的情形。
1-1-683贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
截至本回复出具之日，瓮福集团积极协调客户偿还所涉及的银行贷款，但由于部分客户的借款尚未到期，因此相关客户尚有部分转贷未偿还银行。经对相关客户进行访谈，瓮福集团配合客户转贷涉及的银行贷款本息归还正常，贷款期间不存在逾期或欠息的情况，相关客户与瓮福集团、贷款银行间不存在相关纠纷。
截至本回复出具之日，尚未到期偿还的转贷银行贷款余额为49600.00万元，陆续将于2022年6月至2022年12月到期。该等银行贷款的借款人为新疆生产建设兵团第四师创锦农资有限公司、新疆疆南希望农业发展集团有限公司，其资产及经营状况良好，不存在无法如期偿还的重大风险。
报告期内，瓮福集团不存在与磷化集团通过预付账款进行转贷的情形。
（二）瓮福集团配合客户转贷行为不构成重大违法违规行为，不存在重大
风险隐患，对本次交易不构成实质性法律障碍根据《贷款通则》（中国人民银行令1996年2号）、《流动资金贷款管理暂行办法》（中国银行业监督管理委员会令2010年第1号）的规定，转贷行为所涉规定主要如下：
项目主要规定
（1）应当按借款合同约定用途使用贷款；（2）应当按借款合借款人的相关义务同约定及时清偿贷款本息。
（1）不得用贷款从事股本权益性投资，国家另有规定的除外；
（2）不得用贷款在有价证券、期货等方面从事投机经营；
（3）除依法取得经营房地产资格的借款人以外，不得用贷款经
营房地产业务；（4）依法取得经营房地产资格的借款人，不得对借款人的相关限制
用贷款从事房地产投机；（5）不得套取贷款用于借贷牟取非法收入。
流动资金贷款不得用于固定资产、股权等投资，不得用于国家禁止生产、经营的领域和用途。
借款人有下列情形之一，由贷款人对其部分或全部贷款加收利息；情节特别严重的，由贷款人停止支付借款人尚未使用的贷款，并提前收回部分或全部贷款：（1）不按借款合同规定用途使用贷款的；（2）用贷款进行股本权益性投资的；（3）用贷借款人的相关法律责任
款在有价证券、期货等方面从事投机经营的；（4）未依法取得和后果
经营房地产资格的借款人用贷款经营房地产业务的；（5）依法
取得经营房地产资格的借款人，用贷款从事房地产投机的；
（6）不按借款合同规定清偿贷款本息的；（7）套取贷款相互借贷牟取非法收入的。
1-1-684贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
项目主要规定借款人采取欺诈手段骗取贷款，构成犯罪的，应当依照《中华人民共和国商业银行法》第八十条等法律规定处以罚款并追究刑事责任。
客户在瓮福集团配合下的转贷行为未严格遵守客户与贷款银行之间对资金
用途的约定及《贷款通则》《流动资金贷款管理暂行办法》等的相关规定，但瓮福集团并非配合客户转贷安排项下的借款人，仅配合客户取得银行贷款，未从中谋取任何经济利益，配合客户转贷不属于瓮福集团主观故意或恶意行为，不存在《中华人民共和国商业银行法》《贷款通则》项下的行政处罚法律后果。瓮福集团未因配合客户转贷被客户的贷款银行追责、受到任何行政处罚、被追究刑事责任或被监管机构调查。
配合客户转贷主体农资公司所在地主管部门中国人民银行福泉市支行已经
于2021年4月15日出具证明，确认自2018年1月1日起至证明出具之日，未发现瓮福集团及其子公司在福泉辖区存在违反银行贷款等金融监管方面的法
律、法规和规范性文件的重大违法违规行为，未发现在福泉辖区因违反银行贷款等金融监管方面的法律、法规和规范性文件曾被或将被处罚的情形。
截至本回复出具之日，对于瓮福集团配合客户转贷行为所涉贷款，客户均按照合同约定进行偿还；尚未到期贷款的借款人资产及经营状况良好，不存在无法如期偿还的重大风险。
综上，瓮福集团转贷行为不属于恶意行为且未受到相关处罚，不构成重大违法违规，不存在重大风险隐患，对本次交易不构成实质性法律障碍。
（三）与转贷相关的内控措施及整改情况
为规范银行贷款融资行为、杜绝转贷情况，瓮福集团完善了相关内控制度，以进一步加强在资金管理、融资管理等方面的内部控制力度与规范运作程度，具体为瓮福集团制定了《间接融资管理办法》，对贷款相关事项进行了规定，内容如下：
“1、严禁通过供应商等第三方转贷方式取得银行贷款，以及为客户等第三方提供银行贷款资金走账通道。
1-1-685贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
2、严格按照借款合同规定用途使用贷款，因特殊情况确须变更贷款用途的，应当由财务部负责人提交《筹资用途变更申请报告》，注明资金总额、原始用途、变更用途和更改原因等，由总会计师审核筹资用途变更合理性，并应当取得资金提供方的许可。
3、建立融资台账，台账中详细登记贷款起始日，资金提供方，起息日，金额，利率，贷款用途，保证方式，到期日等信息。”同时，瓮福集团组织董事、监事、高级管理人员及财务人员深入学习《贷款通则》、《流动资金贷款管理暂行办法》等法律法规的相关规定，提高自身的合规意识。
瓮福集团报告期内配合客户转贷的行为主要系为满足客户的资金需要及贷
款银行的受托支付要求，不属于恶意行为且未受到相关处罚，不构成重大违法违规行为，对内部控制有效性不构成重大不利影响。瓮福集团在2021年12月
15日后不存在新增配合第三方转贷行为，现已严格按照有关要求履行内部控制制度，可以有效保证资金管理的有效性与规范性。
四、现金收款
（一）瓮福集团报告期内的现金收款情况瓮福集团现金收款结算相关的业务主要包括销售农产品及部分化肥产品的款项，因所处地区偏远不便于银行转账或个人支付习惯等原因，部分自然人客户使用现金支付小额的农产品及化肥产品采购，交易对方不存在是瓮福集团关联方的情形，该类客户具有单笔采购金额小、集中度低，较为分散等特征，为提高对该类客户的回款催收效率，且简化该等客户的付款手续，瓮福集团采用现金收款的方式。瓮福集团上述现金收款事项，是出于客户需求，系实际经营所需，不存在对主要客户使用现金收款的情形，不存在大额现金交易的情形，符合业务情况及行业惯例，具有真实性、合理性及必要性。
报告期各期，瓮福集团通过现金的方式收取有关货款的情况如下：
单位：万元、次
1-1-686贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
项目2021年度2020年度2019年度2018年度
现金收款金额388.935792.606564.619968.83现金收款次数735643762923
单笔现金收款金额均值0.539.018.6110.80
单笔现金收款金额中值0.080.220.241.88
营业收入3037367.162003476.891722219.421768274.02现金收款金额占营业收入
0.01%0.29%0.38%0.56%
的比例
报告期各期，瓮福集团现金收款的金额分别为9968.83万元、6564.61万元、5792.60万元和388.93万元，占当期营业收入的比例分别为0.56%、
0.38%、0.29%和0.01%。报告期内，瓮福集团现金收款金额极少，占营业收入
比重极低，且现金收款占比呈下降趋势，2021年的现金收款金额较2018年度下降了96.10%。同时，随着手机银行等便捷支付手段的普及，瓮福集团积极引导相关自然人客户使用银行转账等非现金方式支付农产品或化肥产品采购款，进一步降低现金交易的发生金额。
（二）现金收款相关的内控措施及执行情况
为加强对现金收支的内部控制和管理，保证资金安全，瓮福集团结合相关法律法规和公司实际情况，制定了《资金结算管理办法》，其中对现金管理方面相关内部控制规定如下：
“1、各单位应加强现金库存限额的管理，库存现金的限额是指为了保证单位日常零星开支的需要，允许企业留存现金的最高数额。这一限额由开户银行根据单位的实际需要核定，一般按照单位3~5天日常零星开支的需要量确定，最高库存现金实物不得超过1万元人民币或外币实物5000元。库存现金金额过大时应及时存入指定对公银行账户。
2、各单位在资金结算中应当优先采用银行结算的方式。其中对法人客户应
当全部以银行存款结算，对个人客户，如确需采用现金结算的，应当事先经过单位内部审核，并严格按照同一客户单笔限额2000元执行，对超过限额的应当要求客户以银行存款结算。
1-1-687贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
3、各单位取得的现金收应于当日入账并存入公司保险柜，保险柜中存放资
金应严格按照最高限额管理，库存现金金额变动应于当日登记现金日记账，做到日清月结，并不得坐支。”对于涉及现金收款的，瓮福集团已建立了必要的内部控制制度，且严格遵守现金交易及现金收付相关的内部控制制度，以确保相关款项能够及时足额存入公司银行账户，不存在相关现金收款管理风险。报告期内，瓮福集团的现金收款系出于客户的需求，占营业收入比例极低且不存在大额现金交易的情形，发生金额逐年下降，现金收款事项符合业务情况及行业惯例，具有真实性、合理性及必要性，对瓮福集团财务状况、经营情况不构成重大影响，现金收款的内控措施能够有效执行。
五、票据融资
（一）报告期内票据融资情况
报告期内，瓮福集团存在部分票据无法与实际发生的采购交易相对应的情形，该类情形仅发生于瓮福集团母公司与合并范围的子公司之间。报告期内，该类不规范票据融资情形的具体情况如下：
单位：万元截至本回复出出票方2021年度2020年度2019年度2018年度具之日余额
瓮福集团母公司331810.79398403.32583984.14463957.0059000.00
报告期各期内，瓮福集团的上述票据融资发生金额分别为463957.00万元、583984.14万元、398403.32万元及331810.79万元，整体呈现下降趋势，票据融资均用于瓮福集团及其合并范围内子公司支付采购款项及补充营运资金
等正常生产经营活动，且均按时足额支付票款，不存在票据逾期，不存在恶意骗取钱财及资金等行为，未对银行造成损失或其他不利影响，不属于主观故意或恶意行为。
2021年9月30日后，瓮福集团母子公司间未再发生该类无法与实际发生的
采购交易相对应票据融资行为。截至本回复出具之日，瓮福集团尚未解付部分
1-1-688贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
的票据余额为59000.00万元，瓮福集团已针对该等尚未解付的银行票据制定了以下清理计划：（1）瓮福集团将按照票据到期时间按期足额支付票款；（2）瓮福集团母子公司将严格按照内部控制制度保证票据融资基于真实的业务支持，杜绝新增不规范的票据开具行为。
（二）相关规则要求及后果
1、相关法律法规
（1）《中华人民共和国票据法》有关法律条款规定《票据法》第10条规定：“票据的签发、取得和转让，应当遵循诚实信用的原则，具有真实的交易关系和债权债务关系。票据的取得，必须给付对价，即应当给付票据双方当事人认可的相对应的代价”。
《票据法》第102条规定：“有下列票据欺诈行为之一的，依法追究刑事责
任：（一）伪造、变造票据的；（二）故意使用伪造、变造的票据的；（三）签发空头支票或者故意签发与其预留的本名签名式样或者印鉴不符的支票，骗取财物的；（四）签发无可靠资金来源的汇票、本票，骗取资金的；（五）汇票、本票的出票人在出票时作虚假记载，骗取财物的；（六）冒用他人的票据，或者故意使用过期或者作废的票据，骗取财物的；（七）付款人同出票人、持票人恶意串通，实施前六项所列行为之一的。”《票据法》第103条规定：“有前条所列行为之一，情节轻微，不构成犯罪的，依照国家有关规定给予行政处罚。”
（2）《中华人民共和国刑法》有关法律条款规定《中华人民共和国刑法》第194条规定：“有下列情形之一，进行金融票据诈骗活动，数额较大的，处五年以下有期徒刑或者拘役，并处二万元以上二十万元以下罚金;数额巨大或者有其他严重情节的，处五年以上十年以下有期徒刑，并处五万元以上五十万元以下罚金;数额特别巨大或者有其他特别严重情节的，处十年以上有期徒刑或者无期徒刑，并处五万元以上五十万元以下罚金或者没收财产：（一）明知是伪造、变造的汇票、本票、支票而使用的；（二）明
1-1-689贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
知是作废的汇票、本票、支票而使用的；（三）冒用他人的汇票、本票、支票
的；（四）签发空头支票或者与其预留印鉴不符的支票，骗取财物的；（五）汇票、本票的出票人签发无资金保证的汇票、本票或者在出票时作虚假记载，骗取财物的。使用伪造、变造的委托收款凭证、汇款凭证、银行存单等其他银行结算凭证的，依照前款的规定处罚。”2、瓮福集团票据融资行为不构成重大违法违规，不存在重大风险隐患，
对本次交易不构成实质性法律障碍
瓮福集团开具该类银行票据是基于业务发展过程中的资金需要，所开具的票据取得的资金全部由瓮福集团控制及使用，用于生产经营，不存在被第三方使用或被他人占用的情形，上述开具的票据均在各银行的授信额度范围内，不存在票据逾期及欠息的情况。
瓮福集团上述相关票据融资行为虽然存在违反《中华人民共和国票据法》
第10条规定情形，但不属于《中华人民共和国票据法》第102条、103条，《刑
法》第194条规定的票据欺诈或诈骗行为，不具有进行票据欺诈、非法占有票
据资金的主观故意，不属于按相关法律法规应当追究刑事责任或应当给予行政处罚的情形，且瓮福集团未因票据融资行为受到任何行政处罚、被追究刑事责任或被监管机构调查。
瓮福集团主要生产经营地主管部门中国人民银行福泉市支行已经于2021年
4月15日出具证明，确认自2018年1月1日起至证明出具之日，未发现瓮福集
团及其子公司在福泉辖区存在违反票据等金融监管方面的法律、法规和规范性
文件的重大违法违规行为，未发现在福泉辖区因违反票据等金融监管方面的法律、法规和规范性文件曾被或将被处罚的情形。
上述票据融资涉及的全部承兑银行已出具证明，2018年1月1日至证明出具日，瓮福集团在申请承兑票据过程中不存在重大违法违规行为，相关票据均按期解付且瓮福集团均按期足额支付票款，不存在逾期或欠息情况，未给承兑银行造成损失或其他不利影响，承兑银行未对瓮福集团进行过任何形式的惩戒或责任追究，与瓮福集团不存在争议纠纷或潜在争议纠纷。
1-1-690贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
针对票据开具不规范行为后续可能的影响，本次交易的全体交易对方均已出具承诺：瓮福集团及其下属企业存在票据开具不规范的行为，若瓮福集团及其下属企业因整改完成前发生的前述问题而被主管部门给予行政处罚或被相关
金融机构追究法律责任，各交易对方将按照其在本次重组中向上市公司转让的瓮福集团股权占瓮福集团总股本的比例补偿因此给上市公司及其下属企业造成的实际损失的对应比例部分。
综上，瓮福集团上述票据融资行为不属于重大违法违规行为，不存在重大风险隐患，上述行为不构成本次交易的实质性法律障碍。
（三）与票据融资相关的内控措施及整改情况
瓮福集团为加强对于票据的管理，按照有关规定对《间接融资管理办法》进行了修订，对票据融资事项进行了规定，内容如下：
“进行间接融资活动时提供的相关贸易对应的合同、发票需要真实有效，不允许使用同一事项或同一材料向银行重复申请授信，并不得重复用信。”同时，瓮福集团组织管理人员、相关业务人员、财务人员学习瓮福集团深入学习内部控制制度，强化相关责任人员在资金管理、融资管理等方面的内部控制意识。
瓮福集团报告期内的票据融资行为主要系为解决经营过程中的资金需求，缓解短期资金周转压力，相关票据均按期解付且瓮福集团按期足额支付票款，不存在票据逾期或欠息的情形，不属于票据欺诈等恶意行为且未受到相关处罚，不构成重大违法违规行为，对内部控制有效性不构成重大不利影响。
瓮福集团自2021年9月起已停止不规范的票据开具行为，已严格按照有关要求履行内部控制制度，可以有效约束该类票据融资情形。
六、补充披露
上市公司已在《重组报告书（修订稿）》“第十章管理层讨论与分析”之
“二、标的公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（二）盈利能力
1-1-691贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复分析”之“1、营业收入”之“（4）第三方回款事项”及“第十四章其他重要事项”之“一、标的公司内控不规范事项”中对相关内容进行了补充披露。
七、核查意见
（一）独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：
瓮福集团报告期内存在资金拆借及非经营性资金占用、转贷、第三方回
款、现金收款及票据融资等情形，但瓮福集团已经对上述不规范情况进行整改，且不属于主观故意或者恶意行为，不构成重大违法违规，不构成对内控有效性的重大不利影响。截至本核查意见出具之日，瓮福集团已健全完善与财务内控相关的各项制度，整改后内控制度合理、正常运行并有效持续执行。
（二）会计师核查意见经核查，会计师认为：
瓮福集团报告期内存在资金拆借及非经营性资金占用、转贷、第三方回
款、现金收款及票据融资等情形，但瓮福集团已经对上述不规范事项进行整改，且不属于主观故意或者恶意行为，不构成重大违法违规，不构成对内控有效性的重大不利影响。瓮福集团报告期内不存在《首发业务若干问题解答》的其他财务内控不规范情形。截至本回复出具之日，瓮福集团已健全完善与财务内控相关的各项制度，整改后内控制度合理、正常运行并有效持续执行。
问题26申请文件显示，1）报告期内，瓮福集团与磷化集团存在整合情况。2）报告期内，瓮福集团关联销售、关联采购金额占比均较大。请你公司：1）列表披露本次交易前后上市公司关联交易的金额及占比，并进一步说明本次交易是否有利于减少关联交易，是否符合《重组办法》第十一条第六项和第四十三条第
一款第一项的规定。2）补充披露关联交易的必要性及合理性；关联交易是否均
1-1-692贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
已履行了必要、规范的决策程序，标的资产是否已制定并实施了减少关联交易的有效措施，是否存在关联交易非关联化的情形。3）补充披露报告期内公司向关联方销售的产品类型、数量、单价及金额，与向独立第三方销售的同类型产品进行对比分析，说明关联销售价格的公允性和关联销售的必要性。4）结合经营模式、主要合同条款等，补充披露关联方销售的收入确认方法、政策、确认时点及依据。5）补充披露报告期内公司向关联方采购的原材料类型、数量、单价及金额，与向独立第三方采购的同类型产品进行对比分析，说明关联采购价格的公允性。6）补充披露向磷化集团采购的必要性，说明结算安排、信用政策与非关联方差异情况。7）补充披露报告期内存放在磷化集团及其下属子公司的存货情况，包括但不限于存货金额、占比、存放地点、是否单独标识、盘点方法、金额及比例、盘点结果等。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、列表披露本次交易前后上市公司关联交易的金额及占比，并进一步说
明本次交易是否有利于减少关联交易，是否符合《重组办法》第十一条第六项
和第四十三条第一款第一项的规定。
（一）本次交易前后上市公司关联交易的金额及占比
根据天职国际出具的《备考审计报告》及上市公司经审计的财务报告，本次交易前后，上市公司关联交易的金额及占比情况如下：
1、采购商品/提供劳务、销售商品/提供劳务
本次交易前后，上市公司与关联方发生的购买商品/提供劳务、销售商品/提供劳务交易数据对比列示如下：
单位：万元
2021年度
本次交易前本次交易后项目
占营业收入/营占营业收入/金额金额业成本比例营业成本比例
采购商品/接受劳务3280.392.87%689591.3427.22%
1-1-693贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
销售商品/提供劳务--589347.8818.55%
2020年度
本次交易前本次交易后项目
占营业收入/营占营业收入/金额金额业成本比例营业成本比例
358750.27
采购商品/接受劳务3144.743.39%20.59%
355184.07
销售商品/提供劳务4303.813.99%16.82%
2、关联租赁
本次交易前后，上市公司作为承租方与关联方发生的融资租赁业务数据对比列示如下：
单位：万元
2021年度
项目本次交易前本次交易后
58400.15
作为承租方本期确认的融资租赁费229.92
作为承租方本期确认的经营租赁费-115.35
作为出租方本期确认的租赁收入-650.85
2020年度
项目本次交易前本次交易后
作为承租方本期确认的融资租赁费309.0454231.66
作为承租方本期确认的经营租赁费-57.34
作为出租方本期确认的租赁收入53.10550.63
3、关联担保
本次交易前后，上市公司与关联方发生的关联担保对比列示如下：
单位：万元
2021年度
项目本次交易前本次交易后
本公司作为担保方担保金额20000.002000.00
本公司作为被担保方担保金额18000.00-
2020年度
项目本次交易前本次交易后
本公司作为担保方担保金额20000.002050.00
本公司作为被担保方担保金额18000.00-
4、关联方资金拆借
本次交易前后，上市公司与关联方发生的资金拆借数据对比列示如下：
1-1-694贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
（1）关联方资金拆出
单位：万元
2021年度-本次交易前
项目期初拆出余额本期拆出本期收回期末拆出余额
关联方资金拆出----
2021年度-本次交易后
项目期初拆出余额本期拆出本期收回期末拆出余额
关联方资金拆出18964.47156530.00175494.47-
单位：万元
2020年度-本次交易前
项目期初拆出余额本期拆出本期收回期末拆出余额
关联方资金拆出----
2020年度-本次交易后
项目期初拆出余额本期拆出本期收回期末拆出余额
关联方资金拆出100833.47282004.00363873.0018964.47
（2）关联方资金拆入
单位：万元
2021年度-本次交易前
项目期初拆入余额本期拆入本期还款期末拆入余额
关联方资金拆入67585.44852.00-68437.44
2021年度-本次交易后
项目期初拆入余额本期拆入本期还款期末拆入余额
关联方资金拆入----
单位：万元
2020年度-本次交易前
项目期初拆入余额本期拆入本期还款期末拆入余额
关联方资金拆入38780.7328804.71-67585.44
2020年度-本次交易后
项目期初拆入余额本期拆入本期还款期末拆入余额
关联方资金拆入-3220.003220.00-
5、关联方资金池资金往来
单位：万元
2021年度-本次交易前
项目期初结余本期存入本期支出期末结余
关联方资金池往来----
1-1-695贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
2021年度-本次交易后
项目期初结余本期存入本期支出期末结余
关联方资金池往来22647.5697978.23120625.80-
单位：万元
2020年度-本次交易前
项目期初结余本期存入本期支出期末结余
关联方资金池往来----
2020年度-本次交易后
项目期初结余本期存入本期支出期末结余
关联方资金池往来21934.88913329.29916367.9818896.19
注：期初期末余额为正数，表示对方存入资金池的余额，期初期末余额为负数，表示对方透支使用的金额。
6、关联方银行交易
本次交易前，上市公司不存在关联方银行交易。
本次交易后，上市公司关联方银行交易情况如下：
单位：万元
2021年
关联方期初余额借入金额还款金额期末余额利息支出利息收入
建设银行84972.97120756.20112972.9792756.203551.9280.46
2020年
建设银行78600.00125716.75119343.7884972.972354.27353.26
7、其他关联交易
本次交易前，上市公司不存在其他关联交易。
本次交易后，上市公司其他关联交易情况如下：
单位：万元本次交易后项目
2021年2020年
关联方利息收入3865.776143.58
关联方利息支出295.781402.45
其他零星交易322.88340.10
（二）本次交易是否有利于减少关联交易，是否符合《重组办法》第十一
条第六项和第四十三条第一款第一项的规定
1-1-696贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复《重组办法》第十一条第六项规定，“有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定”；第四十三条第一款第一项规定，“充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性”。
本次交易符合《重组办法》第十一条第六项及第四十三条第一款第一项的规定，具体情况如下：
1、本次交易有利于提升上市公司持续经营能力
本次交易前，上市公司的主营业务为精细化工产品的生产与销售。本次交易后，上市公司主营业务将增加磷矿采选及磷肥、磷化工、磷矿伴生资源综合利用产品的生产、销售及贸易。
本次交易完成后，瓮福集团将成为上市公司的全资子公司。根据《备考审计报告》及上市公司经审计的财务报告，本次交易完成后，上市公司主要财务指标的变动情况如下：
单位：万元
2021年12月31日/2021年度2020年12月31日/2020年度
项目备考前备考后备考前备考后
资产总计136189.843975677.62139455.103937313.14
净资产13180.261108221.438993.47907673.88
营业收入139402.033176769.19107894.072111370.97
利润总额6060.50356796.575771.13135347.23
净利润4188.77295309.504555.83111789.46
归属于母公司股东净利润4188.77240931.864555.8380631.77
由上表可见，本次交易完成后，上市公司的资产规模、收入规模和盈利能力将显著提升，上市公司的核心竞争力、财务稳健性和风险能力将显著增强。
本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，符合上市公司全体股东的利益。
2、本次交易有利于减少关联交易
由于本次交易的标的公司资产规模较大，关联交易金额较高，因此本次交
1-1-697贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
易完成后，上市公司的资产规模和关联交易金额变化较大，有利于减少上市公司的关联交易，不会导致标的公司现有的关联交易增加。具体如下：
（1）本次交易有利于上市公司减少关联交易
本次交易前，上市公司基于日常经营及合作需要，在本次交易前与标的公司存在借款、关联担保及玉米采购等关联交易，相关关联交易已经上市公司董事会及股东大会审议，交易程序合规且具有商业合理性。
本次交易完成后，瓮福集团将成为上市公司全资子公司，上述关联交易将成为上市公司内部交易，本次交易有利于减少上市公司现有关联交易。
（2）本次交易不会导致标的公司现有的关联交易增加
报告期内，标的公司因自身业务需要，存在一定的关联交易，具备必要性和商业合理性。相关关联交易已经履行了必要的决策程序，符合相关法规及标的公司内部管理制度，交易价格公允。标的公司已制定并实施了减少关联交易的有效措施，本次交易不会导致标的公司关联交易继续增加。
综上，本次交易有利于上市公司减少关联交易。
3、本次交易有利于避免同业竞争、增强独立性
本次交易前，上市公司主营业务为精细化工产品的生产与销售，主要产品为季戊四醇系列产品、三羟甲基丙烷食用酒精和 DDGS 饲料等。本次交易前，上市公司控股东为兴融4号，其管理人信达证券代为行使实际控制人权利。兴融4号及其管理人信达证券控制的下属企业不存在从事与上市公司相同或相似
业务的主体，与上市公司不存在同业竞争。
本次交易完成后，上市公司主营业务将增加磷矿采选及磷矿、磷化工、磷矿伴生资源综合利用产品的生产、销售及贸易。本次交易后，上市公司控股股东仍为兴融4号，信达证券作为兴融4号管理人代为行使实际控制人权利，上市公司股东中国信达、鑫丰环东、前海华建为兴融4号一致行动人。兴融4号、兴融4号管理人信达证券、兴融4号一致行动人中国信达、鑫丰环东、前
1-1-698贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
海华建控制的下属企业不存在从事与上市公司相同或相似的业务，与上市公司不存在同业竞争的情况。
本次交易有利于上市公司避免同业竞争，增强独立性。
综上所述，本次交易将显著增强上市公司的资产规模、收入规模和盈利能力。尽管本次交易后，上市公司的关联交易和比例有所增加，但本次交易后上市公司现有的关联交易将减少，且标的公司不会因本次交易导致关联交易增加，标的公司已经制定并实施有效的降低关联交易的措施，上市公司及其股东的利益不会受到损害；本次交易前，上市公司与控股股东兴融4号及其管理人信达证券不存在同业竞争，本次交易完成后，上市公司与控股股东兴融4号、管理人信达证券、一致行动人中国信达、鑫丰环东、前海华建亦不存在同业竞争。因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性，符合《重组办法》第十一条第六项和第四十三条第一款第一项的规定。
二、补充披露关联交易的必要性及合理性；关联交易是否均已履行了必
要、规范的决策程序，标的资产是否已制定并实施了减少关联交易的有效措施，是否存在关联交易非关联化的情形。
（一）关联交易的必要性及合理性
1、标的公司因分立而形成与新福投资之间的关联交易，相关关联交易已
经逐渐减少
2019年末，瓮福集团实施分立，将与主业关联度低、不符合战略发展方向
拟逐步退出的资产及部分拟专项处置债权资产剥离至新福投资。
分立后，瓮福集团存续公司与新福投资之间在业务方面存在一定的过渡期，过渡期内基于双方的既往业务往来及合作需要，仍然存在一定的关联交易，主要包括向金泰农业采购农产品、向双山坪公司采购磷矿石、向福海化工及云福化工销售磷酸氢钙和磷酸二氢钙等、向广西银泉销售化肥产品等、与新福公司及其子公司的资金拆借及资金池往来和其他小额零星关联交易等。
1-1-699贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
瓮福集团与新福投资的关联交易具备商业合理性和必要性，符合瓮福集团日常经营的实际情况。随着分立至新福投资的资产的处置及对关联交易的不断规范，截至本回复出具之日，除少量房屋租赁水电以及与金泰的仓储服务等事项外，瓮福集团与新福投资已不存在其他关联交易。
2、瓮福集团其他关联交易均基于实际业务经营需要或业务协同需要，具
备商业合理性及必要性
瓮福集团其他关联交易基于实际业务需要或业务协同需要，主要包括与磷化集团及其子公司的关联交易，与联营、合营企业的关联交易，与中国信达及其子公司关联交易，与建设银行的关联交易以及与上市公司的关联交易等。上述关联交易均经过瓮福集团董事会及股东会的审议，相关程序符合规定，且具备必要性及商业合理性。必要性及商业合理性具体如下：
（1）与磷化集团之间的关联交易
为了更好的发挥贵州省磷资源优势，按照贵州省委省政府的战略部署，交易双方在遵循市场化原则的基础上增强了原材料采购、产品销售、物流运输等
多方面的业务合作，以避免无序竞争。一方面，由瓮福集团对主要原材料硫磺等进行统一采购再销售给磷化集团子公司，有利于双方降低采购成本、保证采购稳定性；另一方面，瓮福集团因产品结构调整，将更多的磷酸用于生产 PPA等化工产品，磷肥产量有所减少，向磷化集团采购磷酸二铵、磷酸一铵等产品用于满足下游客户的需要，保持市场竞争力。瓮福集团与磷化集团的关联交易有利于减少无序竞争，降低双方成本，提升行业竞争力，具有必要性及商业合理性。
（2）与联营、合营企业的关联交易
标的公司与联营、合营企业的关联交易主要包括两类：
*农资公司与其化肥拓展区域的其他合作方共同设立联营企业作为经销商，借助合作方在当地的销售资源和渠道优势道进行化肥产品的销售。瓮福集团根据对经销商的管理方式对上述联营企业进行管理，进行市场化定价。上述
1-1-700贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
关联交易具备商业合理性及必要性。
*向合营企业福泉有福采购符合生产需要品位的磷矿石。瓮福集团自产的适合生产 PPA 等产品的磷矿石存在缺口，需要适当外购符合生产需要的磷矿石。福泉有福从事一定的磷矿石贸易业务，其向瓮福集团销售的磷矿石在品位等条件上符合瓮福集团的需求。双方通过协商确定交易价格，最终采用协议定价原则，定价公允，交易具备商业合理性及必要性。
（3）与中国信达及其子公司的关联交易标的公司与中国信达及其子公司的关联交易能够解决日常经营所需的资金需求。瓮福集团向信达金租以融资租赁的方式融入资金，融资租赁成本参考市场化利率确定，具有必要性和商业合理性。
（4）与建设银行及其子公司的关联交易标的公司与建设银行的关联交易能够解决日常经营所需的资金。瓮福集团向建设银行融入多笔银行借款，借款的利率参考市场利率制定，定价公允且具备必要性及商业合理性。
（5）与上市公司的关联交易
瓮福集团与上市公司的关联交易主要包括：*2019年，上市公司为恢复持续经营能力收购赤峰瑞阳时，因不具备融资能力，向瓮福集团融入资金用于支付股权转让款，瓮福集团按照同期中国人民银行的贷款基准利率4.75%向上市公司收取利息。*2019年至2020年，上市公司子公司赤峰瑞阳因生产经营需要，向汇融典石通过融资租赁融入资金；同时因需向银行申请新增贷款，天福化工为上市公司子公司赤峰瑞阳及赤峰瑞阳子公司东泉粮油提供担保，赤峰瑞阳以其机器设备等向天福化工提供反担保。*2021年，上市公司子公司赤峰瑞阳综合考虑玉米等级及价格等因素，向从事农产品贸易的黑龙江瓮福市场化采购少量玉米。上述关联交易基于双方的业务需要和战略合作，定价公允，且具备商业合理性及必要性。
综上所述，瓮福集团目前尚存的关联交易均属于公司日常生产经营所需，
1-1-701贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
具备必要性及商业合理性，且定价公允。
（二）关联交易是否均已履行了必要、规范的决策程序
2020年12月2日，瓮福集团召开第五届董事会第一次会议，审议批准了
《关于公司关联交易审议的议案》，批准了2020年1-8月期间瓮福集团与磷化集团及其子公司、新福公司及其子公司、合营、联营公司关联交易。
2021年3月30日，瓮福集团召开第五届董事会第四次会议，审议批准了
《关于公司关联交易事宜的议案》，批准了2020年9-12月期间瓮福集团与磷化集团及其子公司、新福公司及其子公司、合营、联营公司关联交易。
瓮福集团召开了2021年第三次临时股东会及第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司三年一期及2021年6月至12月关联交易的议案》及
《关于追认公司关联交易事宜的议案》，对瓮福集团报告期内的关联交易进行了追认和审议。
2022年4月6日，瓮福集团召开2022年第二次临时股东会，审议通过了
《关于公司2021年关联交易执行情况及2022年关联交易计划的议案》，对
2021年6月至12月的超出预计的关联交易进行了追认和审议，并对2022年的
预计关联交易额度进行了审议。
综上，2018年-2019年，因《瓮福集团公司章程》未明确规定关联交易应提交董事会或股东大会审批，因此，在该等期间内未履行关联交易的特别审批程序不会违反瓮福集团公司章程的规定；2020年瓮福集团关联交易已经根据
《瓮福集团公司章程》规定取得董事会批准，2021年瓮福集团的关联交易已经瓮福集团董事会、股东会统一追认。因此，瓮福集团报告期内的关联交易，已根据《瓮福集团公司章程》及《关联交易管理办法》的规定履行了必要、规范的内部审批。
（三）标的资产已制定并实施了减少关联交易的有效措施
1、标的资产已经制定了关联交易审议制度等减少关联交易的有效措施
1-1-702贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
瓮福集团已建立了完善的公司治理制度，在《公司章程》、《瓮福（集团）有限责任公司董事会议事规则》、《瓮福（集团）有限责任公司股东会议事规则》、《关联交易管理办法》中，规定了有关关联交易的回避表决制度、决策权限、决策程序等，以保证瓮福集团关联交易的程序规范、价格公允，确保关联交易行为不损害公司和全体股东的利益。
为规范未来可能发生的关联交易行为，瓮福集团将进一步完善相关的关联交易制度，规范与关联方的关联交易，严格按照相关关联交易制度履行关联交易决策程序，做到关联交易决策程序合规、合法，关联交易定价公允，不损害中小股东的利益，并尽量减少与关联方的关联交易。
2、相关方已经出具规范关联交易的承诺
为充分保护上市公司的利益，本次交易完成后上市公司的控股股东兴融4号资管计划出具了《关于规范关联交易的承诺函》，作出承诺如下：1、本次重组完成后，本公司/本资管计划及本公司/本资管计划控制的其他企业将采取合法及有效措施，规范与上市公司之间的关联交易，自觉维护上市公司及全体股东的利益，不利用关联交易谋取不正当利益。2、在不与法律、法规相抵触的前提下，本公司/本资管计划及本公司/本资管计划控制的其他企业与上市公司如发生或存在无法避免或有合理原因的关联交易，本公司/本资管计划及本公司/本资管计划控制的其他企业将与上市公司依法签订交易协议，保证严格履行法律、法规、规范性文件和上市公司章程规定的关联交易程序，按市场化原则和公允价格进行交易，不利用该类交易从事任何损害上市公司或其中小股东利益的行为，同时按相关规定履行信息披露义务。3、本公司/本资管计划将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件及上市公司章程的有关
规定依法行使股东权利或者董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及本公司/本资管计划事项的关联交易进行表决时，履行回避表决义务。4、本公司/本资管计划及本公司/本资管计划控制的其他企业和上市公司就相互间关联事务及
交易所做出的任何约定及安排均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。
1-1-703贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
为充分保护上市公司的利益，本次交易完成后上市公司的控股股东兴融4号资管计划的一致行动人中国信达、鑫丰环东及前海华建出具了《关于规范关联交易的承诺函》，作出承诺如下：1、本次重组完成后，本单位及本单位控制的其他企业将采取合法及有效措施，规范与上市公司之间的关联交易，尽量避免新增非必要关联交易，自觉维护上市公司及全体股东的利益，不利用关联交易谋取不正当利益。2、在不与法律、法规相抵触的前提下，本单位及本单位控制的其他企业与上市公司如发生或存在无法避免或有合理原因的关联交易，本单位及本单位控制的其他企业将与上市公司依法签订交易协议，保证严格履行法律、法规、规范性文件和上市公司章程规定的关联交易程序，按市场化原则和公允价格进行交易，不利用该类交易从事任何损害上市公司或其中小股东利益的行为，同时按相关规定履行信息披露义务。3、本单位将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件及上市公司章程的有关规定依法
行使股东权利或者董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及本单位事项的关联交易进行表决时，履行回避表决义务。4、本单位及本单位控制的其他企业和上市公司就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排均不妨碍对方为
其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。
为充分保护上市公司的利益，本次交易完成后上市公司的股东国投矿业、工银投资、农银投资、黔晟国资、贵州省国资委、建设银行、建信投资出具了
《关于规范关联交易的承诺函》，作出承诺如下：1、本次重组完成后，本单位及本单位控制的其他企业将采取合法及有效措施，规范与上市公司之间的关联交易，自觉维护上市公司及全体股东的利益，不利用关联交易谋取不正当利益。2、在不与法律、法规相抵触的前提下，本单位及本单位控制的其他企业与上市公司如发生或存在无法避免或有合理原因的关联交易，本单位及本单位控制的其他企业将与上市公司依法签订交易协议，保证严格履行法律、法规、规范性文件和上市公司章程规定的关联交易程序，按市场化原则和公允价格进行交易，不利用该类交易从事任何损害上市公司或其中小股东利益的行为，同时按相关规定履行信息披露义务。3、本单位将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件及上市公司章程的有关规定依法行使股东权利
1-1-704贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
或者董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及本单位事项的关联交易进行表决时，履行回避表决义务。4、本单位及本单位控制的其他企业和上市公司就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。
综上，瓮福集团已经建立了有效的关联交易审议制度等，并予以实施。同时，为保护中小股东及上市公司利益，兴融4号资管计划及其一致行动人中国信达、鑫丰环东、前海华建以及贵州省国资委、黔晟国资等其他交易对方均出
具了《关于规范关联交易的承诺函》。
（四）是否存在关联交易非关联化的情形
本次交易中，公司及公司为本次交易聘请的中介机构取得瓮福集团的关联方清单，将关联方清单与《公司法》《企业会计准则第36号——关联方披露》《上市规则》等法律法规定义的关联方进行核对；向瓮福集团主要股东、董
事、监事和高级管理人员发放调查表，了解个人及其关系密切的家庭成员情况，以及对外投资及对外兼职情况，并通过企查查、天眼查等网站查询上述人员的对外投资及对外兼职情况，进一步查验关联企业的法定代表人、股权结构、管理人员等基本信息，关注是否存在未识别的关联方关系；通过视频访谈瓮福集团主要的客户和供应商，了解瓮福集团客户和供应商的基本情况，核查与瓮福集团主要股东、董监高及其关联方是否存在关联关系，并取得访谈记录及不存在关联关系等事项的声明与承诺；根据关联方清单上所列示的关联方名称，对关联方往来余额及交易额进行函证，以识别财务报表中披露的关联方交易额是否完整。
综上，公司及公司聘请的中介已按照相关法规对瓮福集团的关联方及报告期内的关联交易进行了梳理并予以披露，相关披露具备完整性。报告期内，不存在关联交易非关联化的情形。
综上所述，报告期内瓮福集团的关联交易均属于公司日常生产经营所需，具备必要性及商业合理性，且定价公允；瓮福集团报告期内的关联交易，已根据《瓮福集团公司章程》及《关联交易管理办法》的规定履行了必要、规范的
1-1-705贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复内部审批。瓮福集团已经建立了有效的关联交易审议制度等，并予以实施；同时，为保护中小股东及上市公司利益，兴融4号资管计划及其一致行动人中国信达、鑫丰环东、前海华建以及贵州省国资委、黔晟国资等其他交易对方均出
具了《关于规范关联交易的承诺函》；瓮福集团的关联方及报告期内的关联交
易披露完整，披报告期内，不存在关联交易非关联化的情形。
三、补充披露报告期内公司向关联方销售的产品类型、数量、单价及金额，与向独立第三方销售的同类型产品进行对比分析，说明关联销售价格的公允性和关联销售的必要性
（一）关联销售的必要性
报告期内，瓮福集团的关联销售主要分为以下几类，其必要性如下：
1、因采购协同，向磷化集团销售硫磺等大宗原材料
为了更好的发挥贵州省磷资源优势，按照贵州省委省政府的战略部署，瓮福集团与磷化集团在主要原材料硫磺、煤和石油焦的采购方面进行了业务合作。瓮福集团对硫磺等原材料进行统一采购后，再销售给磷化集团子公司。上述采购业务合作即有利于降低双方的采购成本，又能够保证双方的采购稳定性。
2、向联营企业、子公司股东及磷化集团销售的化肥产品
（1）联营企业
瓮福集团子公司农资公司在其化肥拓展区域，与当地具有销售资源和渠道优势的合作方设立联营企业，并将联营企业作为经销商管理，借助当地合作方的销售资源优势进行磷酸二铵、复合肥等化肥产品销售。
（2）子公司股东
瓮福集团子公司甘肃瓮福的重要股东中化化肥，是国最大的化肥贸易商之一。瓮福集团与中化化肥长期开展业务合作，通过其成熟的化肥销售网络销售磷酸二铵等化肥产品。
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（3）磷化集团
报告期内，磷化集团因业务需要，适当向瓮福集团采购一定量的化肥产品。
3、分立后，与新福投资之间的关联销售
2019年末，瓮福集团完成分立，将与主业关联度低、不符合战略发展方向
拟逐步退出的资产及部分拟专项处置债权资产，通过分立剥离至新福投资。分立后，瓮福集团存续公司与新福投资之间在业务方面存在一定的过渡期，过渡期内基于双方的既往业务往来及合作需要，仍然存在一定的关联交易。随着新福投资剥离资产的处置以及进一步规范，瓮福集团与新福投资之间的关联交易逐渐减少。
综上，瓮福集团与磷化集团、联营企业及子公司股东、新福投资的主要关联交易均具备必要性。
（二）关联销售价格的公允性
1、报告期内瓮福集团主要关联销售的定价原则
报告期内，标的公司主要关联销售定价原则如下：
（1）因采购协同，向磷化集团销售硫磺等大宗原材料
基于瓮福集团与磷化集团在原材料采购方面的业务合作，瓮福集团统一购买硫磺、煤和石油焦。其中硫磺采购方面，瓮福集团结合市场价格通过询价的方式，确定供应商及采购价格；煤和石油焦的采购方面，瓮福集团结合市场价格通过竞争性谈判，确定供应商及采购价格；采购后，瓮福集团按照购加权平均成本价格并考虑资金成本向开磷集团子公司进行销售。上述与磷化集团的关联销售的定价具备公允性。
（2）向联营企业、子公司股东及磷化集团销售的化肥产品
瓮福集团向联营企业、子公司股东中化化肥及磷化集团销售的化肥产品，参考市场定价，其定价原则与其他非关联方的定价原则无明显差异。上述化肥
1-1-707贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
产品销售的定价具备公允性。
（3）与新福投资之间的关联销售瓮福集团2018及2019年与新福投资的关联交易主要系本次交易编制财务报表时，模拟分立事项于2017年末完成所致。上述交易实质上为瓮福集团当年合并报表范围内的内部交易。
2020年至2021年，瓮福集团对新福投资的关联销售主要为向新福投资子
公司福海化工销售磷酸二氢钙。福海化工由瓮福集团与海大集团于2015年合资成立的子公司，借助海大集团在广东、广西、湖南、湖北等地区的渠道，销售瓮福集团生产的磷酸二氢钙等，双方通过《关于“共同设立贵州福海化工有限责任公司”的协议书》约定交易定价方式，按照定价公式对主要原材料价格进行系数换算再外加固定费用确定销售价格。2020年，瓮福集团继续按照上述约定与福海化工进行结算，定价方式具备合理性。2021年1月起，经商议，瓮福集团向福海化工销售磷酸二氢钙定价机制调整为每月按照最终销售净价扣除20
元/吨结算，定价具备公允性。
此外，2020年至2021年上半年，瓮福集团还存在向新福投资销售少量磷酸二铵等化肥产品的关联销售，定价原则与其他非关联方的定价原则无明显差异，定价具备公允性。
报告期内，瓮福集团瓮福集团与关联方的销售平均单价与向第三方销售的平均单价存在一定差异，主要系受到产品品位规格、运输费用、交易时点、进出口业务等因素的影响。剔除相关影响因素后，瓮福集团的关联销售定价具备公允性。
2、报告期内瓮福集团关联销售与向第三方销售对比
报告期各期，瓮福集团对各关联方销售具体商品数量、金额及情况及与向
第三方销售的对比如下表所示：
1-1-708贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
单位：万吨、万元、元/吨
上市公司、股东单位及其子磷化集团联营企业新福投资子公司股东
项目公司、合营企业数量金额单价数量金额单价数量金额单价数量金额单价金额
2021年
硫磺143.69173909.941210.35----------
原煤41.0942220.731027.61----------
燃料煤41.1133454.81813.83----------
石油焦13.5819128.201408.70----------
磷酸二铵19.2658430.963033.6710.4932502.373097.281.644183.472551.1919.5253544.822743.43-
复合肥---13.7527809.392022.25-------
磷酸二氢钙------12.1334234.022822.43----
其他41589.2142339.8413844.7611255.72900.12
合计368733.85102651.6052262.2564800.54900.12
2020年
硫磺126.7973484.50579.59------3.221854.19576.55-
原煤9.146010.56657.52----------
燃料煤1.931176.84609.75----------
石油焦2.352184.94930.15----------
磷酸二铵24.8450237.262022.6014.1329457.082084.533.998063.312021.0318.0936143.731997.48-
复合肥---12.5322307.481779.74-------
磷酸二氢钙------11.2324688.832197.86----
其他-51866.89--15446.95--18655.07--9178.73-123.90
合计184960.9967211.5151407.2147176.65123.90
2019年
1-1-709贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
硫磺69.449172.55708.53----------
原煤32.4822546.75694.18----------
燃料煤17.410412.93598.4----------
石油焦4.014015.621000.34----------
磷酸二铵3.006997.132332.3819.8242584.202148.051.292614.042021.3910.123669.172343.810
复合肥---13.125120.141918.15------0
磷酸二氢钙------10.9425420.192323.04----
其他-9252.72--37393.67--17035.80--5586.67-841.75
合计102397.70105098.0145070.0329255.84841.75
2018年
硫磺12.5113148.561050.70----------
原煤10.199147.97898.05----------
磷酸二铵3.609545.672651.5817.2440764.692364.853.589633.892690.527.3518300.912491.600
复合肥---23.9745544.611900.45-------
磷酸二氢钙------9.0522542.412491.65----
其他-2504.23--37276.11--15444.48--5919.58-3.24
合计34346.43123585.4147620.7824220.493.24
注：报告期各期，瓮福集团对上市公司的销售收入为融资租赁服务费收入；对股东单位及其子公司的销售收入主要为零星的水、电销售收入；对合营企业的收入主要系选矿服务费收入；对部分关联对象某类产品的偶发交易，整体金额较小；上述事项汇总在“其他”中披露。
1-1-710贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
报告期各期，瓮福集团的关联销售与向独立第三方的销售价格对比及公允性分析如下：
（1）向磷化集团销售的硫磺、煤和石油焦等大宗原材料
瓮福集团向磷化集团销售的原材料主要包括硫磺、煤和石油焦，主要系
2019年下半年以来，双方在大宗原材料方面进行的业务协同，由瓮福集团采购
后再销售给磷化集团，原则上瓮福集团不对其他关联方和非关联方销售上述原材料。报告期内，瓮福集团向其他关联方和非关联方销售的硫磺、原煤均系偶发性交易，在采购价格的基础上考虑一定合理利润确定交易价格，向非关联方销售的平均单价与向磷化集团销售的平均单价不具备可比性。
瓮福集团向磷化集团销售的硫磺、煤和石油焦的价格公允性分析如下：
*硫磺
报告期内，瓮福集团对关联方及非关联方的硫磺销售平均单价、以及瓮福集团采购均价情况如下：
单位：元/吨年度向磷化集团销售均价非关联方均价瓮福集团采购均价
2018年1050.70949.761009.03
2019年708.53811.72702.70
2020年579.59569.58549.15
2021年1210.35-1359.06
报告期内，瓮福集团向非关联方销售的硫磺属于偶发性交易，其均价与向磷化集团销售的平均单价不具备可比性。瓮福集团统一采购硫磺后，以采购加权平均成本价格并考虑资金成本后作为向磷化集团销售的价格。
2018年至2020年，瓮福集团向磷化集团销售硫磺的均价均略高于瓮福集团
采购均价，定价具备公允性。2021年以来硫磺价格全年呈持续上涨趋势，瓮福集团向磷化集团销售的平均单价低于当期采购的平均单价。瓮福集团前期硫磺库存成本较低，虽然当期采购的价格较高，但在价格持续快速上涨时期，其加权平均库存成本低于当期采购的平均价格，因此瓮福集团向磷化集团销售硫磺
1-1-711贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
的平均单价低于当期采购的平均单价，具有合理性。
*原煤和燃料煤
报告期内，瓮福集团对关联方及非关联方的煤销售平均单价、以及瓮福集团采购均价情况如下：
单位：元/吨年度向磷化集团销售均价非关联方均价瓮福集团采购均价原煤
2018年898.05-682.22
2019年694.18-661.83
2020年657.52-612.89
2021年1027.611024.001030.40
燃料煤
2018年---
2019年598.39-607.67
2020年609.75-576.19
2021年813.83-873.07
2018年，磷化集团子公司开阳化工和息烽合成氨因业务需要采购原材料原煤，综合考虑价格等因素，经协商向瓮福集团购买了少量原煤，价格参考瓮福集团采购的原煤成本确定。2019年下半年以来，瓮福集团与磷化集团在大宗原材料煤（原煤、燃料煤）的采购方面进行业务协同。瓮福集团结合市场价格并通过竞争性谈判，确定每批次原煤及燃料煤的供应商及交易价格，采购价格具备公允性。瓮福集团采购原料煤和燃料煤后，按照采购价格并考虑资金成本后销售给磷化集团，定价公允。
2019年，瓮福集团向磷化集团销售的原煤的平均单价略高于瓮福集团采购
的平均单价，价格公允；燃料煤平均单价稍低于瓮福集团采购的平均单价，主要系当年瓮福集团子公司天福化工自用的燃料煤质量稍好所致；2020年，瓮福集团向磷化集团销售的原煤和燃料煤的平均单价略高于瓮福集团采购的平均单价，价格公允；2021年，瓮福集团向磷化集团销售的原煤和燃料煤的平均单价略低于瓮福集团采购的平均单价，主要系磷化集团调高了其采购煤的含硫指标，调整后的品类价格低于瓮福集团采购的品类所致。
*石油焦
1-1-712贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
报告期内，瓮福集团对关联方及非关联方的石油焦销售平均单价、以及瓮福集团采购均价情况如下：
单位：元/吨年度向磷化集团销售均价瓮福集团采购价格均价
2018年--
2019年1000.34916.63
2020年930.15795.32
2021年1408.701321.63
2018年，瓮福集团未向磷化集团销售石油焦。2019年下半年以来，瓮福集
团与磷化集团在石油焦采购方面也进行了业务协同。瓮福集团结合市场价格并通过竞争性谈判，确定每批次石油焦的供应商及采购价格，采购价格具备公允性。瓮福集团采购石油焦后，按照采购价格并考虑资金成本后销售给磷化集团，定价公允。
报告期内，磷化集团使用石油焦的工厂因地理位置问题，需要额外承担至少几十元的运费或耗损费用，因此瓮福集团向磷化集团销售的石油焦平均单价高于瓮福集团的采购均价具备合理性。
（2）向联营企业、子公司股东以及磷化集团销售的化肥产品
瓮福集团向联营企业、子公司股东中化化肥销售的主要产品包括磷酸二
铵、复合肥等化肥产品。
*磷酸二铵
A.向联营企业销售
报告期内，瓮福集团向联营企业及非关联方的销售均价情况如下：
单位：元/吨年度向联营企业销售均价向非关联方均价
2018年2364.852546.33
2019年2148.052424.02
2020年2084.532183.72
2021年3097.283058.05
联营企业为瓮福集团与其他合作方合资设立的经销商，瓮福集团通过联营
1-1-713贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
企业销售化肥产品。瓮福集团向联营企业的销售均为国内业务。
2018年及2019年，瓮福集团向联营企业销售的磷酸二铵均价低于非关联
方销售的均价，主要系向非关联方销售的业务中包含海外业务销售，海外销售价格较高所致。2018年瓮福集团向联营企业销售的主要产品包括57%-58%养分及64%养分的磷酸二铵，具体如下：
单位：元/吨
2018年2019年
规格向联营企业销售向国内非关联方向联营企业销售向国内非关联方
57%-58%养分2267.522204.272101.372130.53
64%养分2509.582523.322281.482379.13
由上表可看出，2018年及2019年瓮福集团向联营企业销售的磷酸二铵主要品类的平均价格与同品类向国内非关联方销售的均价差异不大。
2020年，瓮福集团向联营企业销售的磷酸二铵均价与向国内非关联方销售
的均价差异不大，具体如下：
单位：元/吨产品向联营企业销售向国内非关联方
磷酸二铵2084.532091.13
2021年，瓮福集团向联营企业销售的磷酸二铵均价较向非关联方销售的差异不大。
B.向子公司股东销售
报告期内，瓮福集团向子公司股东中化化肥及向非关联方的销售均价情况如下：
单位：元/吨年度向子公司股东销售均价向非关联方均价
2018年2491.612546.33
2019年2343.812424.02
2020年1997.482183.72
2021年2743.433058.05
1-1-714贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
瓮福集团向子公司股东销售系向甘肃瓮福的股东中化化肥的销售，由于中化化肥为瓮福集团主要子公司甘肃瓮福持股10%以上的股东，被认定为关联方。中化化肥为全国最大的化肥贸易商之一，在全国均有成熟的化肥销售网络，与瓮福集团常年保持业务合作关系。瓮福集团与中化化肥之间按照市场化原则进行定价，其作为瓮福集团核心客户，其采购量大，全年采购量较为均匀，瓮福集团对其有一定的价格优惠。双方以先款后货的模式进行结算，中化化肥常年在瓮福集团有预付款余额，因此瓮福集团向其销售的价格略低于向其他客户的销售的价格。但受交易时间、运距、产品规格等影响，价格与瓮福集团其他客户存在一定差异。
2018年，瓮福集团向中化化肥的销售均价与向非关联方销售的均价差异不大。
2019年至2020年，瓮福集团向中化化肥销售的磷酸二铵平均单价略低于向
非关联方销售的平均单价，主要系向中化化肥的销售均为国内业务。瓮福集团向中化化肥及向国内非关联方销售的均价对比如下：
单位：元/吨
时间中化化肥非关联方（国内）
2019年2343.812322.73
2020年1997.482091.13
由上表可知，2019年至2020年，瓮福集团向中化化肥销售的磷酸二铵均价与当年向非关联方销售的国内业务均价，差异不大。
2021年，瓮福集团对子公司股东中化化肥及对国内非关联方各季度销售均
价对比如下：
单位：元/吨
时间中化化肥非关联方（国内）
第一季度2433.072388.14
第二季度2311.482571.25
第三季度2863.312947.90
第四季度3316.363236.28
1-1-715贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
除第二年季度外，瓮福集团向中化化肥和国内非关联方的销售均价差异不大。第二季度价格存在一定差异，主要系双方于2020年四季度达成交易约定，但该笔业务于2021年二季度才完成实际的交割结算，为维系长期客户关系，按照之前约定的价格进行结算。由于2021年市场价格持续上升，导致瓮福集团对中化化肥2021年二季度的均价有所降低。因此，2021年瓮福集团对子公司股东中化化肥的销售均价低于对非关联第三方的销售均价具备合理性。
C.向磷化集团销售
报告期内，瓮福集团向磷化集团销售的磷酸二铵，主要为海外业务，与向非关联方的销售构成差异较大，不具备可比性。
2018年，瓮福集团向磷化集团销售的磷酸二铵规模较小，具有偶然性，为
当年10月进行的一笔交易，与该笔交易时间相近的可比非关联方情况如下：
单位：元/吨时间交易对方价格
9月13日瑞丽天平边贸有限公司2618.21
10月18日瑞丽天平边贸有限公司2576.36KAIFERT HOLDINGS PTE.LTD（磷化集团子公
10月25日2651.58
司）
由上表可见，瓮福集团与磷化集团交易价格与同期可比非关联方价格差异不大。
2019年，瓮福集团向磷化集团销售的规模较小，属于当年8月的偶发性交易，与该笔交易时间相近的可比第三方交易情况如下：
单位：美元/吨时间交易对方价格
8 月 26 日 National Federation 346.50
8 月 26 日 Aries Fertilizer（磷化集团子公司） 337.50
8 月 28 日 National Federation 343.63
8 月 29 日 Ballance 332.41
由上表可见，瓮福集团与磷化集团交易价格与该笔时间相近的可比第三方同交易价格差异不大。
2020年，瓮福集团向磷化集团销售的磷酸二铵规模较大，均为海外业务。
由于瓮福集团向非关联方销售的海外业务地区多，受各地价格、运费等影响，
1-1-716贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
向非关联方销售的海外业务均价与向磷化集团销售的海外销售均价可比性不强。现抽取瓮福集团向磷化集团存在销售业务的月份中，当月最大额度订单，对比与该订单的交易单价与同期签署合同的可比第三方的交易均价，对比如下：
单位：美元/吨向磷化集团销售同期可比第三方价格日期品类客户名称单价日期品类客户名称单价差异磷酸二铵（DAP 磷酸二铵（DAP
3 月 20 日 ARIES 310.00 3 月 16 日 住友 309.00 1.00粒状，64%）粒状，64%）磷酸二铵（DAP 磷酸二铵（DAP
4 月 24 日 ARIES 251.00 5 月 8 日 大宇 258.00 -7.00粒状，50%）粒状，50%）磷酸二铵（DAP 磷酸二铵（DAP
5 月 8 日 ARIES 251.00 5 月 8 日 大宇 258.00 -7.00粒状，50%）粒状，50%）磷酸二铵（DAP 磷酸二铵（DAP
6 月 20 日 Kaifert 306.00 6 月 16 日 全农 304.26 1.74粒状，64%）粒状，64%）磷酸二铵（DAP 磷酸二铵（DAP
7 月 18 日 Kaifert 305.00 7 月 17 日 BAN 309.33 -4.33粒状，64%）粒状，64%）磷酸二铵（DAP 无可比交易，
10 月 12 日 ARIES 278.50 279.88 -1.38粒状，50%） 参考 FMB 和 Fertecon 平均价格磷酸二铵（DAP 无可比交易，
11 月 4 日 ARIES 278.50 282.23 -3.73粒状，50%） 参考 FMB 和 Fertecon 平均价格磷酸二铵（DAP 磷酸二铵（DAP
12 月 16 日 ARIES 362.00 12 月 15 日 CHOBI 359.75 2.25粒状，64%）粒状，64%）注 1：FMB 及 Fertecon 为全球化肥行业的权威刊物，每周提供独立报价及市场分析，公布的价格和市场行情具备定价参考性；
注 2：参考的 FMB 和 Fertecon 价格已经根据产品浓度进行了折算，下同。
根据上表，瓮福集团向磷化集团销售的产品单价跟同期向非关联第三方海外客户进行销售或杂志市场价格的价格差异较小，均不超过7美元/吨，价格具备公允性。
2021年，瓮福集团向磷化集团销售的磷酸二铵，以海外业务为主，有少量
业务为国内业务。对于海外业务，抽取瓮福集团向磷化集团存在销售业务的月份中，当月最大额度订单，对比该订单的交易单价与同期签署合同的可比第三方的交易均价，对比如下：
单位：美元/吨向磷化集团销售同期可比第三方价格日期品类客户名称单价日期品类客户名称单价差异
1-1-717贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
磷酸二铵磷酸二铵3 月 24 日 （DAP 粒状， ARIES 420.00 3 月 19 日 （DAP 粒状， TCCC 425.00 -5.00
64%）64%)
磷酸二铵(粒状无可比交易，
4 月 27 日 ARIES 454.00 446.36 7.64
53%)） 参考 FMB 和 Fertecon 平均价格
磷酸二铵磷 酸 二 铵 5 月 4 日 （DAP 粒状， TCCC 538.50 -0.505 月 25 日 （DAP 粒状， ARIES 538.00 64%)
64%）磷酸二铵(粒状
5 月 22 日 AFC 538.00 0.00
64%)
磷酸二铵(粒状无可比交易，
6 月 9 日 ARIES 555.00 554.00 1.00
64%)） 参考 FMB 和 Fertecon 平均价格
磷酸二铵磷酸二铵6 月 27 日 （DAP 粒状， ARIES 459.07 7 月 3 日 （DAP 粒状， DAEWOO 456.50 2.57
50%）50%)
磷酸二铵(粒状磷酸二铵(粒状
7 月 29 日 ARIES 485.00 8 月 3 日 DAEWOO 484.00 1.00
50%）50%)
根据上表，瓮福集团向磷化集团销售的产品单价跟同期向非关联第三方海外客户进行销售或杂志市场价格的价格差异较小，均不超过8美元/吨，价格具备公允性。
对于瓮福集团向磷化集团的国内业务，主要发生在2021年7月和9月共计
4个订单，从中抽取3个订单，与同期签署的非关联方订单进行对比如下：
单位：元/吨交易价格项目交易日期合同签署日期客户交易品类（剔除运费）磷酸二铵（粒状订单17月25日2022年6月开磷化肥2164.88
57%）磷酸二铵（粒状对比1-2022年7月黑龙江省农投供应2160.00链管理有限公司57%）磷酸二铵（粒状订单29月23日2022年7月息烽合成氨2605.00
64%）磷酸二铵（粒状对比2-2022年7月黑龙江北大荒农资2637.00有限公司64%）磷酸二铵（粒状订单39月23日2022年8月息烽合成氨3232.00
64%）磷酸二铵（粒状对比3-2022年8月中农集团控股股份3245.00有限公司64%）
根据上表，瓮福集团向磷化集团销售的产品单价跟同期向非关联第三方国
1-1-718贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
内客户进行销售的价格差异较小，均不超过30元/吨，价格具备公允性。
D.向新福投资销售
单位：元/吨年度向新福投资销售均价向非关联方均价
2020年2021.032183.72
2021年2551.193058.05
2018年及2019年，瓮福集团与新福投资的关联销售主要系编制财务报表
时模拟分立事项于2017年末完成所致，因此2018年及2019年与新福投资之间的交易属于当时的合并报表口径的内部交易。瓮福集团实施分立后，在过渡期内仍与新福投资子公司存在少量的磷酸二铵关联交易。瓮福集团向新福投资销售的磷酸二铵99%以上为国内业务。
2020年，瓮福集团向新福投资销售的均价较向非关联方销售的均价低，主
要系向非关联方的销售包含价格较高的海外业务，向非关联方的国内业务平均单价为2091.13元/吨，与向新福投资销售的价格差异不大。
2021年，瓮福集团向新福投资销售的均价较向非关联方销售的均价低，主
要系瓮福集团于当年4月起基本不再向新福投资子公司销售，除当年7月份的
2笔少量交易外，不存在其他向新福投资销售磷酸二铵的情形，因此向新福投
资销售的磷酸二铵主要集中在上半年。瓮福集团2021年上半年向非关联方销售的国内业务均价为2499.27元/吨，与向新福投资销售的均价差异不大。
*复合肥
报告期内，瓮福集团对关联方及非关联方销售均价情况如下：
单位：元/吨年度向联营企业销售均价非关联方均价
2018年1900.451828.52
2019年1918.152113.21
2020年1779.741952.52
2021年2022.252332.95
2018年，瓮福集团对联营企业的复合肥销售价格略高于向非关联方，差异不大。
1-1-719贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
2019年至2021年，瓮福集团向联营企业和子公司股东中化化肥销售的复合
肥主要为氯基复合肥，主要包括氯基：28-6-6（40%）、氯基：15-15-15
（45%）、氯基：18-22-5（45%）、氯基：13-5-7（25%）等规格的复合肥产品，向非关联方销售的主要为硫基及硝硫基复合肥，主要包括硫基：15-15-15
（45%）、硝硫基：15-15-15（45%）、硝硫基：22-8-10（40%）、硝硫基：17-7-21（45%）、硝硫基：17-17-17（51%）等规格的复合肥产品。
由于原材料价格的差异，硫基复合肥价格明显高于氯基复合肥；同时硝硫基复合肥基于生产工艺的特性，属于高塔造粒硝硫基复合肥，价格高于一般的硫基复合肥。
瓮福集团向非关联方销售的复合肥属于价格较高的硫基及硝硫基复合肥，且养分含量相对较高，因此销售均价高于向联营企业及子公司股东销售的价格，具备合理性。
（3）与新福投资之间的关联销售瓮福集团2018及2019年与新福投资的关联交易主要系本次交易编制财务报表时，模拟分立事项于2017年末完成所致。上述交易实质上为瓮福集团当年合并报表范围内的内部交易，因此未对上述关联交易进行对比。
2020年至2021年，瓮福集团向新福投资的关联销售主要为磷酸二氢钙，以
及磷酸二铵和复合肥等化肥产品。
*磷酸二氢钙
单位：元/吨年度向新福投资销售均价非关联方均价
2020年2197.86-
2021年2822.434078.98
报告期内瓮福集团的磷酸二氢钙主要销售给后续分立至新福投资的福海化工。福海化工由瓮福集团与上市公司海大集团于2015年合资成立的子公司，借助海大集团在广东、广西、湖南、湖北等地区的渠道，销售瓮福集团的磷酸氢钙及磷酸二氢钙，双方通过《关于“共同设立贵州福海化工有限责任公司”的协议书》约定交易定价，按照定价公式对主要原材料价格进行系数换算再外加
1-1-720贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
固定费用确定销售价格。2020年，瓮福集团未对新福投资以外的客户销售磷酸二氢钙，与新福投资按照上述约定与福海化工进行结算，定价方式具备合理性。
2021年1月起，经商议，瓮福集团向福海化工销售磷酸二氢钙定价机制调
整为每月按照福海化工最终市场销售净价扣除20元/吨结算，定价具备公允性。2021年9月起，瓮福集团已经通过其子公司市场化销售磷酸二氢钙，2021年10月完成与福海化工前期少量剩余订单的交易后，不再向福海化工出售磷酸二氢钙。
瓮福集团2021年磷酸二氢钙销售均价与其他上市公司比较情况如下：
单位：元/吨瓮福集团时间川恒股份川金诺新福投资非关联方均价
上半年2471.21-2471.212677.962611.99
下半年3321.684078.983557.373761.643639.60
2021年，磷酸二氢钙的销售价格全年呈持续上涨趋势，从年初的2100元/
吨涨至年末的4300元/吨。瓮福集团向新福投资的销售主要集中在前三季度，因此下半年对新福投资销售的平均单价相对偏低。自2021年10月起，瓮福集团直接销售给下游客户，因此下半年对非关联方销售的平均单价相对较高。
瓮福集团上半年及下半年销售平均单价略低于其他上市公司同类产品销售均价，主要系各家在产品、销售渠道及销售时点差异所致，但上下半年的价格变动趋势相同，价格差异未超过10%，处于合理水平。
*磷酸二铵
瓮福集团向新福投资销售的磷酸二铵等化肥产品，主要系分立后与新福投资之间在业务方面存在一定的过渡期，过渡期内基于双方的既往业务往来及合作需要，仍然存在一定的关联交易。自2021年下半年起，瓮福集团已经停止向新福投资销售膦酸二铵等化肥产品。
瓮福集团向新福投资销售磷酸二铵、复合肥的平均单价与向第三方销售的平均单价对比，详见本部分之“（二）关联销售价格的公允性\2、报告期内瓮福集团关联销售与向第三方销售对比\（2）向联营企业、子公司股东销售的化
1-1-721贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复肥产品”。
综上，报告期内，瓮福集团关联销售主要包括：（1）向磷化集团销售的硫磺、煤和石油焦等大宗原材料，瓮福集团以市场公允的采购价格并考虑资金成本向磷化集团进行销售；（2）向联营企业、子公司股东销售的化肥产品，市场化定价；（3）与新福投资之间的关联销售，其中磷酸二氢钙2020年以合作协议约定的计算公式确定销售价格，2021年以市场价格扣除固定费用确定销售价格，磷酸二铵等为市场化定价。
报告期内，瓮福集团对部分产品的关联销售价格与对非关联方的销售价格可能存在一定差异，主要系产品品位规格、运输费用、交易时点、进出口等因素影响所致。剔除上述原因后，瓮福集团对关联方的销售价格定价具备公允性。
四、结合经营模式、主要合同条款等，补充披露关联方销售的收入确认方
法、政策、确认时点及依据
（一）因采购协同，向磷化集团销售硫磺等大宗原材料
报告期内，瓮福集团与磷化集团关于硫磺、煤及石油焦等原材料的关联销售的收入确认方法、政策和确认时点依据如下：
产品交货方式收入确认政策收入确认方法及时点收入确认依据
工厂自提：货物出厂，客户提工厂自提合同、发票、发
货后确认收入；货单/签收单/结算
港口交货：签订货转协议，转单/结算协议/货权硫磺港口交货2019年12月31移货权后确认收入；转移协议
日及以前：风险
取得提单后确认收入，结合发合同、发票、提FOB/CFR/CIF 和报酬转移给购
票开具时间、开证单据时间。单货方；
2020年1月1日指定地点：货物运送到指定交合同、发票、签煤（原料煤、指定地点起：客户取得相货地点，购买方收货后确认销收单/结算单/结燃料煤）关商品控制权售收入。算协议指定地点：货物运送到指定交合同、发票、签
石油焦指定地点货地点，购买方收货后确认销收单/结算单/结售收入。算协议
（二）向联营企业、子公司股东销售的化肥产品
报告期内，瓮福集团与联营企业、子公司股东关于化肥产品关联销售的收入确认方法、政策和确认时点依据如下：
1-1-722贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
产品交货方式收入确认政策收入确认方法收入确认依据
工厂自提：货物出厂，客户提货工厂自提合同、发票、发后确认收入；
货单/签收单/结算
指定地点：货物运送到指定交货
单/结算协议/货权
指定地点地点，购买方收货后确认销售收
2019年12月31转移协议磷酸二铵入。
日及以前：风险
发货前与客户签订购销协议作为合同、发票、签和报酬转移给购
发车凭据，之后，经双方协商一收单签收单/结算联储联销货方；
致时签订结算协议，取得结算协单/结算协议/确
2020年1月1日议后确认收入。认协议起：客户取得相
工厂自提：货物出厂，客户提货工厂自提关商品控制权合同、发票、发后确认收入；
货单/签收单/结算
复合肥指定地点：货物运送到指定交货
单/结算协议/货权
指定地点地点，购买方收货后确认销售收转移协议入。
（三）分立后，与新福投资之间的关联销售
报告期内，瓮福集团与新福投资关于磷酸二氢钙、磷酸二铵关联销售的收入确认方法、政策和确认时点依据如下：
产品交货方式收入确认政策收入确认方法收入确认依据
工厂自提：货物出厂，客户提合同、发票、签工厂自提货后确认收入；收单
磷酸二氢钙指定地点：货物运送到指定交
合同、发票、签
指定地点货地点，购买方收货后确认销收单
2019年12月31售收入。
工厂自提：货物出厂，客户提工厂自提日及以前：风险和报酬转移给购货后确认收入；
货方；指定地点：货物运送到指定交
指定地点2020年1月1日货地点，购买方收货后确认销起：客户取得相售收入。
合同、发票、发
关商品控制权联储联销：发货前与客户签订
货单/签收单/结
磷酸二铵购销协议作为发车凭据，之算单/结算协议/联储联销后，经双方协商一致时签订结货权转移协议/算协议，取得结算协议后确认提单、报关单收入。
FOB/CFR/CI FOB/CFR/CIF：货物装船，取F 得提单后确认收入；
除上述主要关联销售涉及的主要产品外，瓮福集团的关联销售产品还存在其他少量的磷酸一铵、液氨、尿素等其他产品，收入确认原则及确认政策等，与向其他无关联第三方的收入确认原则与确认政策等不存在差异。
综上，报告期内，瓮福集团的关联销售在收入的确认政策、收入确认时点和方法，与非关联方的销售不存在重大差异，符合《企业会计准则》的相关要
1-1-723贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复求。
五、补充披露报告期内公司向关联方采购的原材料类型、数量、单价及金额，与向独立第三方采购的同类型产品进行对比分析，说明关联采购价格的公允性
报告期内，瓮福集团向关联方采购的原材料主要包括磷矿石、磷精矿、硫磺和硫酸，产成品主要包括磷酸二铵、磷酸一铵、重过磷酸钙和复合肥。
瓮福紫金的子公司股东紫金铜业，向瓮福紫金提供生产所需的硫酸，根据
2010年各方股东签署的《发起人协议书》以及每年瓮福紫金与紫金铜业签署的
《工业硫酸销售合同》，紫金铜业以进口硫磺当地生产硫酸的成本减去经系数调整的瓮福集团贵州磷矿山周边选矿厂至瓮福紫金的磷精矿运杂费，确定为向瓮福紫金供应硫酸的价格。
除上述与紫金铜业约定的定价方式外，瓮福集团向磷化集团、联营企业、合营企业等关联方采购主要遵循市场化定价原则，与向其他非关联方采购的定价原则不存在显著差异。
报告期内，瓮福集团向关联方主要采购产品的类型、数量、单价和金额情况如下：
1-1-724贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
报告期各期，瓮福集团关联采购的主要商品数量及金额如下表所示：
单位：万吨、万元、吨/元股东及磷化集团联营企业新福公司合营企业子公司股东项目其子公司数量金额单价数量金额单价数量金额单价金额数量金额单价数量金额单价
2021年
磷酸二铵116.87342763.592932.95-----------
磷酸一铵56.66174359.523077.56----------
重过磷酸钙17.0436727.532155.61----------
复合肥16.0938386.872386.14----------
磷矿石28.0714743.60525.32---57.2912879.26224.82-19.734141.81209.92--
硫酸---4.901600.85326.91----70.7411604.13164.05
硫磺----------7.889306.921180.89
磷精矿16.628212.38494.21-------
其他14616.2816674.28862.311351.6311.361242.44
合计629809.7818275.1313741.571351.634153.1722153.49
2020年
磷酸二铵94.46202803.832146.88----------
磷酸一铵22.8947226.682062.89---------
磷矿石24.3110155.12417.75--91.1117150.46188.23-92.2117355.95188.23--
磷精矿43.7628567.23652.82--------
硫磺---------12.817774.58607.1
硫酸---------65.72920.6114.01
重过磷酸钙3.284776.661458.42---------
复合肥3.065802.601897.40---------
1-1-725贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
其他-6194.23-295.98-7678.88----1963.68
合计305526.35295.9824829.3417355.9510658.87
2019年
磷矿石22.1710668.56481.17--46.867471.79159.46-57.2012264.75214.4-
磷酸二铵9.5421541.102256.84---------
硫磺---------13.9810254.08733.73
硫酸---------72.565496.2775.74
磷酸一铵-----------
复合肥-----------
其他-4173.73-32.58-7594.26----1933.82
合计36383.3932.5815066.05-12264.7517684.17
2018年
磷酸二铵14.3736955.952571.54----------
磷矿石4.513569.57791.45--18.383602.74195.96-67.5213610.63201.59---
硫酸---------73.3810562.48143.94
硫磺-----------
其他-98.72-169.38-29746.013801.38---935.81
合计40624.24169.3833348.753801.3813610.6311498.29
注：报告期各期，瓮福集团对关联方采购金额较小或非主要品类，汇总在“其他”中披露。
1-1-726贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
瓮福集团2018年及2019年与新福投资之间的关联采购，主要系本次交易编制财务报表时，模拟分立事项于2017年末完成所致。上述交易实质上为瓮福集团当年合并报表范围内的内部交易，因此未对与新福投资2018年及2019年的关联采购进行分析。
报告期内，瓮福集团的关联采购价格公允性分析具体如下：
（一）磷酸二铵
1、采购均价对比
报告期内各期，瓮福集团向关联方磷化集团采购磷酸二铵平均单价与向非关联方采购的平均单价对比如下：
单位：元/吨磷化集团
非关联方粒状64%
年度其中粒状64%全年采购均价采购均价贵州市场价格采购均价
2018年2571.542516.802694.832575.52
2019年2256.842347.892783.602257.79
2020年2146.882099.042331.372134.51
2021年2932.953039.452804.043037.23
注：[1]上表中的采购均价为当年国内外各细分类型磷酸二铵的合计采购金额除以当年合计采购数量的综合均价；
[2]上述粒状64%磷酸二铵贵州市场价格数据来自百川盈孚。其中，2018年瓮福集团与磷化集团的交易持续均匀发生，采用全年均价；2019年交易主要集中在8-11月，因此采用对应月份均价；2020年交易主要集中在下半年，因此采用下半年均价；2021年交易持续均匀发生，因此选择全年均价。
报告期内，受产品规格、产品来源、采购时点等不同的影响，瓮福集团向磷化集团采购磷酸二铵的均价与向非关联方采购均价存在一定差异，具体情况如下：
2018年，瓮福集团向磷化集团采购的磷酸二铵主要为养分较高的粒状64%
与粒状63.6%，此外还包括部分养分较低的粒状57%，而向非关联方采购的磷酸二铵均为养分较高的粒状64%，且养分较高的产品价格更高。此外，当期瓮福集团向磷化集团采购的磷酸二铵均来源于国内，而向非关联方采购的磷酸二铵部分来源于国内、部分来源于国外，且自国外采购的产品因海运费用较高，
1-1-727贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复价格亦更高。对比当期向磷化集团采购粒状64%磷酸二铵的均价（2516.80元/吨）与当期贵州市场粒状64%公开价格（2575.52元/吨），二者基本一致。
2019年，磷酸二铵市场价格持续下行，当期瓮福集团向非关联方采购的磷
酸二铵主要为2019年一季度磷酸二铵市场价格处于全年高位时，自国外采购的粒状64%，且国外采购价格因运费因素相对较高；而向磷化集团采购的磷酸二铵主要为全年陆续自国内采购的粒状64%及粒状57%，无国外采购且采购时间主要集中于市场价格相对较低的2019年下半年。对比当期向磷化集团采购粒状
64%的均价（2347.89元/吨）与当期贵州市场粒状64%公开价格（2257.79元/吨），二者基本一致。
2020年，瓮福集团向非关联方采购的磷酸二铵主要为自国外采购的粒状
64%，自国内非关联方采购较少，而向磷化集团采购的磷酸二铵主要为自国内
采购的粒状64%、粒状57%以及少量粒状68%，包含部分价格相对较低的低养分产品。对比当期向磷化集团采购粒状64%的均价（2099.04元/吨）与当期贵州市场粒状64%公开价格（2134.51元/吨），二者基本一致。
2021年，磷酸二铵市场价格持续上涨，当期瓮福集团的外购磷酸二铵主要
自磷化集团采购，自非关联方采购的数量较少，且向非关联方的采购时间主要集中在市场价格相对较低的2021年上半年。对比当期向磷化集团采购粒状64%的均价（3039.45元/吨）与当期贵州市场粒状64%公开价格（3037.23元/吨），二者基本一致。
2、采购单价抽样对比
报告期各期，瓮福集团向磷化集团采购磷酸二铵的主体包括农资公司、国贸公司、美陆实业等，因各期上述主体向国内非关联方采购磷酸二铵的数量及交易次数较少，缺乏可比性，为逐月对比瓮福集团向磷化集团采购磷酸二铵的价格公允性，选取各主体向磷化集团采购当月交易金额最高的采购合同单价，并与该主体同期向前述产品相同销售区域的非关联方销售同类产品的单价进行比较；若同期未向非关联方销售同类产品，则与同期同类产品公开市场价格进行比较，具体情况如下：
1-1-728贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
（1）农资公司采购单价抽样对比
报告期内，农资公司主要向磷化集团采购粒状64%磷酸二铵，相关采购价格与同期向相同销售区域非关联方销售同类产品的价格对比情况如下：
单位：元/吨
关联采购价格可比交易价格（非关联方）价格发生时间采购单价发生时间客商名称销售单价差异
2018年11月2285.452018年11月广西瓮福农业科技发展有限公司2308.72-23.26
2019年9月2281.192019年9月新疆新禾宇农业科技有限公司2256.8824.31
2019年9月2281.192019年9月新疆新禾宇农业科技有限公司2256.8824.31
新疆生产建设兵团第四师创锦农资有限
2019年11月2311.192019年12月2311.93-0.73
公司
2019年11月2339.452019年12月新疆疆南希望农业发展集团有限公司2330.289.17
2020年1月1944.952020年1月广西川翔商贸有限公司1972.48-27.52
2020年1月1944.952020年1月广西川翔商贸有限公司1972.48-27.52
2020年2月2339.452020年3月中农集团控股股份有限公司新疆分公司2334.864.59
2020年4月2114.262020年3月新疆中油锦晟绿色农业发展有限公司2115.60-1.34
2020年5月2027.522020年5月保定市三星物资贸易有限公司2073.39-45.87
2020年5月2201.842020年5月辽宁化肥有限责任公司2201.650.18
2020年6月2061.832020年6月大理州大维肥业有限责任公司2091.74-29.91
2020年7月2201.832020年10月江苏农垦农业服务有限公司2174.3127.52
2020年8月2201.832020年10月江苏农垦农业服务有限公司2174.3127.52
2020年10月2155.962020年10月昌吉市祥润农资有限公司2165.14-9.17
2020年11月2426.612020年12月黑龙江北大荒农资有限公司2431.19-4.59
2020年12月2426.612020年12月黑龙江北大荒农资有限公司2431.19-4.59
2020年12月2426.612020年12月黑龙江北大荒农资有限公司2431.19-4.59
2021年1月2439.212021年1月黑龙江北大荒农资有限公司2431.198.02
2021年3月2533.592021年3月呼伦贝尔农垦物资石油集团有限公司2522.9410.65
2021年4月2529.362021年4月广东天禾农资股份有限公司2522.946.42
2021年5月2773.372021年6月潍坊苓诺经贸有限公司2813.62-40.26
2021年6月2821.712021年6月河北金桥农资有限公司2862.39-40.67
2021年7月3105.222021年7月保定市三星物资贸易有限公司3119.27-14.05
2021年8月3180.302021年8月廊坊市丰农农资有限公司3178.901.40
2021年9月3235.852021年9月中农集团控股股份有限公司3254.91-19.06
2021年10月3228.932021年10月中农工贸有限责任公司3211.9317.00
2021年11月3336.892021年11月中农工贸有限责任公司3311.9324.97
2021年12月3233.112021年12月贵州华荣昊商贸有限责任公司3252.29-19.18
注：上表价格已剔除运费影响。
如上表所示，报告期内，农资公司向磷化集团采购磷酸二铵的价格与非关联交易价格的差异均在合理范围内，定价具备公允性。
（2）国贸公司采购单价抽样对比
1-1-729贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
报告期内，国贸公司主要向磷化集团采购粒状64%磷酸二铵，相关采购价格与同期向相同销售区域非关联方销售同类产品的价格或 FMB 和 FERTECON
公开披露的市场价格均价对比情况如下：
单位：元/吨关联采购价格可比非关联交易价格价格备注发生时间采购单价发生时间客户名称销售单价差异
2018 年 10 月 2870.68 2018 年 10 月 ZENNOH 2900.69 -30.01
2018 年 12 月 2837.09 2018 年 12 月 KVF 2869.57 -32.48
2019 年 7 月 2410.10 2019 年 7 月 ZENNOH 2375.57 34.53
2019 年 8 月 2218.67 2019 年 8 月 BAN 2281.98 -63.31
2019 年 12 月 2100.64 2019 年 12 月 ZENNOH 2105.89 -5.25
采用同期 FMB 和
FERTECON 中 68%
2020年4月2307.652020年4月-2308.90-1.25
养分均价，并折算为64%
2020 年 6 月 2158.47 2020 年 6 月 KVF 2150.97 7.50
2020 年 7 月 2103.28 2020 年 7 月 ENGRO 2123.42 -20.14 硫锌二铵
2020 年 8 月 2101.49 2020 年 8 月 ENGRO 2164.08 -62.59
2020 年 9 月 2279.36 2020 年 9 月 BCC 2264.64 14.72
2020 年 9 月 2147.66 2020 年 9 月 WFA 2200.86 -53.20
合同价格为1月18日确定，因此选择1
2021年3月2717.962021年1月-2708.649.32月 18 日 FMB 和
FERTECON 的均价
2021 年 4 月 3662.50 2021 年 4 月 CHOBI 3624.35 38.15
2021 年 5 月 3451.07 2021 年 5 月 BCC 3493.80 -42.73
2021 年 6 月 3432.08 2021 年 6 月 TCCC 3432.26 -0.18
合同价格为5月6日确定，因此选择5
2021年7月3429.472021年5月-3430.41-0.93月 6 日 FMB 和
FERTECON 的均价
2021 年 8 月 4024.44 2021 年 8 月 RVSD 4048.14 -23.70
2021 年 9 月 3750.65 2021 年 9 月 ZENNOH 3745.44 5.21
2021 年 10 月 4055.53 2021 年 10 月 AFC 4050.60 4.93
2021 年 11 月 4146.35 2021 年 10 月 BARY 4179.62 -33.27 硫锌铜二铵
注：[1]FMB 及 FERTECON 为全球化肥行业的权威刊物，每周提供独立报价及市场分析，公布的价格和市场行情具备定价参考性；
[2]上表数据对应的产品，如无特别说明，均为粒状64%磷酸二铵，可比交易与关联交易产品一致；
[3]上表中的采购单价与销售单价均为按照当月期间汇率折算的人民币单价。
1-1-730贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
如上表所示，报告期内，国贸公司向磷化集团采购磷酸二铵的价格与非关联交易价格或公开市场价格的差异均在合理范围内，定价具备公允性。
（3）美陆实业采购单价抽样对比
报告期内，美陆实业向磷化集团采购的磷酸二铵均为粒状64%，同期向国内供应商采购磷酸二铵较少，因此将其有采购发生各月的采购单价与同期向非关联方销售同类产品单价的对比情况如下：
单位：元/吨关联采购价格可比非关联交易价格价格差异发生时间采购单价发生时间客户名称销售单价
2018 年 9 月 2844.43 2018 年 9 月 National Federation 2845.32 -0.89
Korea-vietnam Fertilizer
2018年11月3028.722018年11月3018.3010.42
Co. Ltd
2018 年 12 月 2810.23 2018 年 12 月 National Federation 2856.17 -45.95
2019 年 3 月 2727.51 2019 年 3 月 National Federation 2678.69 48.83
2019 年 5 月 2592.79 2019 年 5 月 Merrycorn Pte Ltd 2572.05 20.74
2019 年 8 月 2393.47 2019 年 8 月 BALLANCE 2374.95 18.52
2019 年 9 月 2489.66 2019 年 9 月 National Federation 2437.94 51.72
2019 年 10 月 2226.20 2019 年 10 月 BALLANCE 2197.50 28.69
2020 年 4 月 2201.17 2020 年 4 月 National Federation 2206.03 -4.86
2020 年 6 月 2169.38 2020 年 6 月 National Federation 2216.30 -46.93
2020 年 7 月 2113.46 2020 年 7 月 BALLANCE 2111.00 2.46
2020 年 8 月 2178.75 2020 年 8 月 Sumitomo 2232.53 -53.77
2020 年 9 月 2176.71 2020 年 9 月 BALLANCE 2211.44 -34.73
2020 年 10 月 2321.59 2020 年 10 月 National Federation 2380.66 -59.07
2020 年 11 月 2350.63 2020 年 11 月 Sumitomo 2340.86 9.78
2020 年 12 月 2338.92 2020 年 12 月 National Federation 2388.63 -49.71
2021 年 1 月 2521.86 2021 年 1 月 National Federation 2536.55 -14.69
2021 年 2 月 2662.65 2021 年 2 月 National Federation 2673.93 -11.28
2021 年 3 月 3232.42 2021 年 3 月 SUMMIT FERTILIZER 3238.97 -6.55
注：上表中的采购单价与销售单价均为按照当月期间汇率折算的人民币单价。
如上表所示，各月美陆实业向磷化集团采购粒状64%磷酸二铵的单价与非关联交易价格的差异均在合理范围内，定价具备公允性。
综上所述，报告期各期，瓮福集团向磷化集团采购磷酸二铵的均价因产品规格、产品来源、采购时点的不同而与当期向非关联方的采购均价存在一定差异，但瓮福集团相关主体向磷化集团采购磷酸二铵的单价与同期向非关联方销
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售同类产品的单价或同期同类产品公开市场价格基本一致，瓮福集团向磷化集团采购磷酸二铵的价格具有公允性。
（二）磷酸一铵
2020年及2021年，瓮福集团向关联方采购磷酸一铵的平均价格与向非关
联方采购磷酸一铵的平均价格，以及磷酸一铵的市场价格对比分析如下：
单位：元/吨磷化集团非关联方
年度60%养分磷酸一铵市场价格采购单价采购单价
2020年2062.891976.42贵州路发2082.19
云南鸿泰博3064.35
2021年3077.562820.81
湖北中孚3073.52
注：上表中市场价格取自百川盈孚数据库。
2020年及2021年，瓮福集团向磷化集团采购磷酸一铵均为国内采购，故
选取相同年度向非关联方的国内采购价格进行对比。2020年，瓮福集团向磷化集团采购的磷酸一铵均价略高于向非关联方采购均价，系向磷化集团采购的磷酸一铵为价格相对较高的含微量元素磷酸一铵和60%养分磷酸一铵，向非关联方采购的磷酸一铵为价格相对较低的55%养分磷酸一铵和60%养分磷酸一铵，且由于向磷化集团采购时点位于价格相对较高的时点，对于同为60%养分的磷酸一铵向磷化集团的采购价格相对较高。2021年，瓮福集团向磷化集团磷酸一铵的采购量远高于向非关联方的采购量，且产品规格、采购时点等存在一定差异。由于采购规模、产品规格及采购时点存在差异，瓮福集团向磷化集团采购磷酸一铵价格与非关联方采购价格不具有可比性，故选取相同规格产品的市场价格进行对比分析。
2020年，瓮福集团向磷化集团采购的磷酸一铵中60%养分的占比达85%；
2021年，瓮福集团向磷化集团采购的磷酸一铵中60%养分的占比约40%，63%
养分的占比约40%，因此选取养分为60%的磷酸一铵市场价格作为可比价格进行对比。具体为：2020年选取百川盈孚披露的60%养分贵州路发磷酸一铵1至
10月份平均价格进行对比（当年百川盈孚未披露11月及12月份价格）；2021年由于百川盈孚未披露贵州地区磷酸一铵市场价格，故选取60%养分云南鸿泰
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博磷酸一铵市场价格和60%养分湖北中孚磷酸一铵市场价格进行对比。
经对比，2020年及2021年，瓮福集团向磷化集团采购磷酸一铵的均价与当期可比市场价格相比不存在较大差异，具有公允性。
（三）重过磷酸钙
重过磷酸钙主要用做肥料，可作为基肥、追肥和复合肥原料。瓮福集团采购重过磷酸钙主要根据国际市场情况开展出口贸易业务，出口市场主要包括澳大利亚、新西兰、巴西、阿根廷等。报告期内瓮福集团仅向关联方磷化集团采购重过磷酸钙，采购均价与市场价格对比情况如下：
单位：元/吨年度磷化集团市场出口均价
2020年1458.421567.68
2021年2155.612267.67
注：对应瓮福集团采购时点，市场出口均价采用海关总署/海关统计数据平台的重过磷酸钙1-8月的均价。
2020年及2021年，瓮福集团向南美市场出口比重较高，因南美市场出口
价格低于澳大利亚、新西兰等高端市场，瓮福集团在向磷化集团采购询价时根据出口市场具体情况确定最终采购价格，因此向磷化集团采购均价低于市场出口均价，但差异不大，具备合理性。
（四）复合肥
报告期内，瓮福集团加大 PPA 等磷化工产品产量，适量减少了磷肥产量，为了满足下游客户需求，瓮福集团向产量较大、质量稳定的磷化集团及其下属子公司采购复合肥。
复合肥是指含有两种或两种以上营养元素的化肥，复合肥具有养分含量高、副成分少且物理性状好等优点，对于平衡施肥，提高肥料利用率，促进作物的高产稳产有着十分重要的作用。复合肥生产厂家众多，品类复杂，各厂家均根据养分种类和含量确定价格，瓮福集团向磷化集团、联营企业、非关联方采购的复合肥产品存在差异，导致价格差异。
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单位：元/吨时间磷化集团联营企业非关联方价格
2020年1897.40-1769.81
2021年2386.14-2096.65
瓮福集团的复合肥采购主要集中在2020年及2021年。
2020年，瓮福集团向贵阳化肥、贵州化肥、息烽合成氨采购复合肥，价格
分别为1836.93元/吨、2114.98元/吨、2284.97元/吨，与同期向非关联方采购的平均价格1769.81存在较大差异，主要原因为：瓮福集团向贵阳化肥采购的复合肥为硫基肥、向贵州化肥采购的复合肥为硝硫基、向息烽合成氨采购的复
合肥为硝硫基肥，而向非关联方采购的复合肥为氯基肥和硫基肥，养分种类和含量导致价格差异，符合行业惯例。
2021年，瓮福集团向贵州化肥、贵阳化肥、息烽合成氨采购复合肥，价格
分别为3021.50元/吨、1771.42元/吨、2555.14元/吨，与非关联方采购价格
2096.65元/吨存在较大差异，主要原因为瓮福集团向贵阳化肥采购的复合肥为
硫基肥、氯基肥，向贵州化肥采购的复合肥为硝硫基肥、尿氯基肥、向息烽合成氨采购的复合肥为硝硫基肥、硝基肥、掺混肥氯基等，而向非关联方采购的复合肥为氯基肥、硫基肥等，养分种类和含量导致价格差异，符合行业惯例。
（五）磷矿石
报告期内各期，瓮福集团向关联方采购磷矿石平均单价与非关联方平均单价对比如下：
单位：元/吨年度磷化集团新福投资合营企业非关联方
2018年791.45-201.59472.82
2019年481.17-214.40305.71
2020年417.75188.23188.23644.01
2021年525.32224.82209.92637.92
1、对磷化集团采购的磷矿石
瓮福集团向磷化集团采购的磷矿石的平均单价，与向非关联方采购的磷矿石的平均单价存在一定差异。由于瓮福集团向非关联方采购的磷矿石除了贵州
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本地以外，还有四川、云南等地的矿石，受矿石品位、运距等因素影响价格可比性不强，因此瓮福集团向磷化集团购买的矿石与贵州地区磷矿的市场价进行对比。具体如下：
2018年，瓮福集团子公司美陆实业向贵州开磷国际贸易有限公司购买的高
品位磷矿石，P2O5 含量约为 35.50%。2018 年贵州地区 P2O5含量 30%的磷矿石市场均价约为410元/吨。美陆实业该笔业务属于出口业务，价格中包含运费、港口费等约250元/吨，因品位差异形成的价差约90元/吨，剔除运费影响及品位差异的影响后，美陆实业向开磷国际采购的矿石对应至 30%P2O5 含量的磷矿石价格约为450元/吨，与市场价格差异不大。
2019年至2021年，瓮福集团向磷化集团采购的磷矿石主要为甘肃瓮福及
国贸公司的采购，品位在30%左右，剔除运费后与贵州地区市场价格对比如下：
单位：元/吨
年度采购均价（剔除运费后）同期市场均价
2019年340.02370.41
2020年327.07323.83
2021年312.85388.05
注[1]：市场价格为不含税价格；
注[2]:2019年由于向磷化集团的采购发生在下半年，市场均价也取下半年平均价格。
2019年及2020年，瓮福集团向磷化集团采购的价格与市场均价差距不大。
2021年年中，磷矿石价格开始快速增长。由于部分客户与瓮福集团按照长期协议，在磷矿石价格快速上涨时交易价格相对偏低。瓮福集团积极寻找合适价格的磷矿石产品进行采购，磷化集团的磷矿石在品位和价格方面均能满足瓮福集团客户的需要，因此向磷化集团采购相应的磷矿石产品，价格也相对偏低。因此2021年瓮福集团向磷化集团采购的磷矿石均价与市场价格存在一定差异，但具备合理性。
2、对新福投资、合营企业的采购
瓮福集团向新福投资子公司双山坪公司和合营企业福泉有福采购的矿石主
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要来源于福泉地区，采购的矿石主要为中低品位原矿（21%-25%），该品类矿产品能够使用的客户较少，市场规模相对较小，没有形成比较成熟和公开的市场价格体系，更多地依靠供应商与客户之间的谈判确定。
2018年及2019年，瓮福集团向福泉有福采购的磷矿石采购均价与非关联
方中福泉地区的供应商采购均价对比如下：
单位：元/吨
福泉有福非关联方（福泉地区）年度价格品位价格品位
2018年201.5925.79%171.7622.51%
2019年214.4026.45%157.4821.29%
瓮福集团向福泉有福采购的磷矿石品位高于向福泉地区非关联方采购的磷
矿石品位3%-5%，对应影响矿石价格42元-67元，剔除相关影响后价格差异不大。
2020年及2021年，由于瓮福集团的选矿厂是附近地区唯一正常运行的选矿厂，无法直接利用的中低品位原矿，除瓮福集团外较难寻找销售渠道，因此瓮福集团在当地对中低品位的磷矿石具有较强的议价能力，因此通过双山坪及合营企业收购的矿石价格不高，具备合理性。
（六）磷精矿
2020年及2021年，瓮福集团向磷化集团采购磷精矿平均单价与非关联方
平均单价对比如下：
单位：元/吨年度磷化集团非关联方
2020年652.82698.97
2021年494.21505.34
2020年和2021年，瓮福集团从磷化集团采购的价格略低于非关联方采购价格，均为甘肃瓮福从磷化集团及非关联方采购，价格差异较小。
（七）硫磺
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报告期内各期，瓮福集团向关联方采购硫磺平均单价与非关联方平均单价对比如下：
单位：元/吨年度子公司股东非关联方
2019年733.73742.51
2020年607.1614.19
2021年1180.891397.34
报告期内，瓮福集团向关联方购买的硫磺主要系向子公司股东中化化肥购买硫磺。2019至2020年，瓮福集团向关联方硫磺采购均价与非关联方采购均价无重大差异。
瓮福集团与子公司股东中化化肥建立长期的业务合作。2021年，硫磺价格持续上涨，瓮福集团与中化化肥部分硫磺交易，价格的确定时间与实际交易时间间隔较长，在价格已经显著上涨的情况下仍按照前期确定的较低价格执行，因此平均单价低于向非关联方采购的平均单价，具备合理性。
（八）硫酸
报告期内各期，瓮福集团向关联方采购硫酸平均单价与非关联方平均单价对比如下：
单位：元/吨年度子公司股东非关联方
2018年143.94208.57
2019年75.74126.89
2020年14.0196.59
2021年164.05320.36
2018年至2021年，瓮福集团向关联方采购的硫酸主要为其子公司瓮福紫
金向紫金铜业采购的硫酸，紫金铜业向瓮福紫金通过厂区管道向瓮福紫金供应生产所需的硫酸。
根据2010年各方股东签署的《发起人协议书》以及每年瓮福紫金与紫金铜
业签署的《工业硫酸销售合同》约定，紫金铜业以进口硫磺当地生产硫酸的成本减去经系数调整的瓮福集团贵州磷矿山周边选矿厂至瓮福紫金的磷精矿运杂费，确定向瓮福紫金提供硫酸的价格，定价具有合理性。同时，紫金铜业通过
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厂区管道向瓮福紫金供应硫酸，运输成本低于向其他非关联方采购的硫酸。
因此，瓮福集团向子公司股东紫金铜业采购硫酸的平均单价低于向非关联方采购硫酸的平均单价，但价格变动趋势一致，具备合理性。
综上，瓮福集团向关联方采购的主要包括磷酸二铵、磷酸一铵，重过磷酸钙、复合肥、磷矿石、磷精矿、硫磺和硫酸。瓮福集团向关联方的采购以市场化定价为主。部分瓮福集团向关联方和非关联方采购的价格存在一定差异，主要系采购产品品类规格、交易时间差异等因素形成的，具备合理性。
六、补充披露向磷化集团采购的必要性，说明结算安排、信用政策与非关联方差异情况。
（一）向磷化集团采购的必要性
在贵州省委省政府的战略部署，为更好的发展贵州省磷资源优势，减少无序竞争，充分发挥规模优势，提升双方的行业竞争力，在遵循市场化原则的基础上增加在原材料采购、产品销售等方面的业务合作。以此为背景，报告期内，瓮福集团向磷化集团采购的主要产品包括磷酸一铵、磷酸二铵、复合肥等化肥产品，以及磷矿石等原材料，采购必要性如下：
1、瓮福集团向磷化集团子公司采购磷酸一铵、磷酸二铵
2018年至2019年，瓮福集团因自身产品线无法满足下游客户需求，或因
为区位等因素向部分客户销售自产产品不够经济等原因，需向磷化集团及其子公司采购相关产品，满足自身客户的需求，采购规模不大。
2020年以来，瓮福集团不断调整和优化产品结构，其自产或外购的磷酸优
先满足 PPA 等具有市场竞争力且高毛利率的化工产品的生产，适当降低了竞争较为激烈、毛利率较低的磷酸二铵等化肥产品的生产，总体化肥产量下降较多，难以满足长期战略客户的需求。为了保持市场影响力，稳固优质市场，维持在国内外化肥市场的占有率，维系前期建立的销售渠道，瓮福集团向包括磷化集团在内的其他磷肥生产商采购一定规模的磷酸二铵、磷酸一铵产品。
1-1-738贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
2、瓮福集团向磷化集团采购磷矿石
瓮福集团在日常生产的过程中，由于自产磷矿石不足，存在一定的磷矿石外购需求。磷化集团的磷矿石质量好，地理位置距离瓮福集团的主要生产基地距离较近，能够满足瓮福集团采购磷矿石的需求。因此瓮福集团存在向磷化集团采购磷矿石的必要性。
3、瓮福集团向磷化集团采购复合肥
瓮福集团在磷肥市场建立了具有竞争力的销售渠道，并建立了较好的复合肥销售基础。为提高经营效率，同时减少无序竞争，瓮福集团自身不进行复合肥的生产，向磷化集团采购复合肥，以满足下游客户的需求，同时维持自身的市场占有率和影响力。因此瓮福集团向磷化集团购买复合肥具有必要性。
综上，瓮福集团向磷化集团采购的主要产品包括磷酸一铵、磷酸二铵及复合肥等化肥产品，以及磷矿石等，相关采购行为符合瓮福集团的业务需求，具备必要性。
（二）向磷化集团采购的结算安排、信用政策与非关联方差异情况
报告期内，瓮福集团向磷化集团采购的主要产品包括磷酸二铵、磷酸一铵、复合肥、重过磷酸钙、磷矿石及磷精矿等，采购的结算安排、信用政策与非关联方对比情况如下：
1、磷酸二铵
瓮福集团下属子公司农资公司、国贸公司及美陆实业均向磷化集团采购二铵，其中农资公司采购的二铵主要销往国内市场，国贸公司及美陆公司采购的二铵主要销往国际市场，二者的结算安排、信用政策存在较大差异，故分别进行对比。
（1）农资公司向磷化集团采购磷酸二铵会计期间供应商是否关联方信用政策结算安排结算方式贵州开磷化肥有卖方根据合同数量和单价开
2021年是先款后货主要为银行承兑
限责任公司具增值税专用发票与买方结
1-1-739贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复算，货款买方于次月上旬支付给卖方。
本期农资公司未向其他供应商采购磷酸二铵贵州开磷化肥有需方在合同签订后10日内银行现汇结算或承是先款后货
限责任公司日付清货款，该合同生效兑汇票结算中农集团控股股合同签订后十五日向供方支
2020年否先款后货现汇结算
份有限公司付全部货款湖北兴发国际贸否先款后货合同未明确约定付款时点电汇付款易有限公司贵州开磷化肥有需方在合同签订后7日内付银行现汇或承兑汇是先款后货
2019年限责任公司清款项，该合同生效。票结算
本年未向其他供应商采购磷酸二铵贵州开磷化肥有是先款后货合同签订后7日内付清货款银行承兑汇票限责任公司宜都兴发化工有买方于合同签订后20日内否先款后货电汇付款
2018年限公司付清全款
新疆生产建设兵银行承兑汇票或现
团第四师创锦农否先款后货合同未明确约定付款时点金支付资有限公司
2018年及2020年，瓮福集团向磷化集团子公司贵州开磷化肥有限责任公
司采购磷酸二铵的信用政策与向其他第三方采购磷酸二铵的信用政策相同，均为先款后货，结算安排也是在合同签订后较短时间内支付货款，结算方式存在一定差异，系不同供应商根据自身结算习惯所定。综合来看，农资公司向磷化集团采购磷酸二铵的结算安排、信用政策与非关联方不存在显著差异。
2019年及2021年，由于农资公司未向除磷化集团及其子公司外的其他供
应商采购磷酸二铵，故未进行对比。
（2）国贸公司及美陆实业向磷化集团采购磷酸二铵会计期间供应商是否关联方信用政策结算安排结算方式
贵州开磷化肥有限收到专用发票后七个工作日内支现款、信用证或是先货后款责任公司付银行承兑均可
2021年
贵州川恒化工股份否先货后款收到货物和发票后7日内付款电汇有限公司
贵州开磷化肥有限收到专用发票后七个工作日内支现款、信用证或是先货后款责任公司付银行承兑均可根据合同
KAIFERTHOLDIN 部分预付 根据合同部分预付款，尾款见单是电汇
2020 年 GSPTE.LTD 款，尾款 证后 1-7 日内付款
见单证合同签订后7日内预付部分货富德康经贸发展有预付部分否款，剩余货款于最晚装船前根据现汇支付限公司款项实际收货量支付
1-1-740贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
收到专用发票后三个工作日内支现款、信用证或先货后款付银行承兑均可贵州开磷化肥有限是根据合同先支付供方货转的部分责任公司
先货后款货物货款，尾款见单证后3日内电汇支付
2019 年 KAIFERTHOLDIN
是先款后货合同签订后2日内付款电汇
GSPTE.LTD贵州开磷国际贸易是先货后款收到要求单据后3日内支付电汇有限公司沙特阿拉伯矿业公交货前开否交货日前十日内开具信用证信用证司具信用证收到专用发票后3个工作日内支先货后款电汇付贵州开磷化肥有限是根据合同先支付供方货转的部分责任公司预付部分
货物货款，尾款收到单证后3日电汇款项内支付
2018 年 KAIFERTHOLDIN 是 先货后款 收到要求单据后 7 日内支付 电汇
GSPTE.LTD
Agri-
部分先款10%预付，尾款见单证5个工作BenefitInternational 否 现汇后货日支付
Co.Ltd沙特阿拉伯矿业公交货前开否交货日前十日内开具信用证信用证司具信用证
报告期各期，国贸公司及美陆实业向磷化集团及其子公司采购磷酸二铵的信用政策以先货后款为主，与向第三方采购磷酸一铵的信用政策较为一致。结算安排也是在合同签订后较短时间内支付货款，结算方式存在一定差异，系不同供应商根据自身结算习惯所定。综合来看，国贸公司及美陆实业向磷化集团及其子公司采购磷酸二铵的结算安排、信用政策与非关联方不存在显著差异。
2、磷酸一铵
（1）农资公司向磷化集团采购磷酸一铵
2018年，农资公司未向磷化集团采购磷酸二铵，2019年、2020年及2021年农资公司向磷化集团采购磷酸一铵的信用政策及结算安排与第三方对比如
下：
会计期间供应商是否关联方信用政策结算安排结算方式卖方根据合同数量和单价开贵州开磷化肥有限责具增值税专用发票与买方结现汇或银行承兑
任公司、贵阳开磷化是先款后货算，货款买方于次月上旬支支付
2021年肥有限公司付给卖方。
四川中农众和农业科根据卖方实收数量和单价开电汇、分批次支否先款后货技有限公司具发票与买方一票制结算付
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中农集团控股股份有需方于合同签订后5个工作否先款后货银行现汇支付限公司日内付清全部货款贵州开磷化肥有限责需方在合同签订后7日内付银行现汇结算或是先款后货任公司清货款承兑汇票结算双方结算后供方开具一票制湖北兴发国际贸易有
否先款后货专票，于2020年7月31日电汇付款限公司
2020年前交齐货物
中农集团控股四川农货到验收合格后供方开具发否货到付款现汇支付
资有限公司票，一票结算新疆疆南希望农业发合同签订后三个工作日内，否先款后货现汇支付展集团有限公司支付全部货款贵州开磷化肥有限责需方在合同签订后7日内付银行现汇或承兑是先款后货任公司清货款汇票结算
2019年4月15日前付清款
中农集团控股股份有
否先款后货项，卖方开具发票，一票结现汇支付限公司算
2019年款到发货，合同生效后需方金正大诺泰尔化学有银行承兑（半年否先款后货五日内付款，供方开具一票限公司期）制专票安徽新中远化工科技有限公司庐江龙桥分否先款后货合同未约定具体结算安排银行承兑汇票公司
2019年、2020年及2021年，农资公司向磷化集团及其子公司贵州开磷化
肥有限责任公司采购磷酸一铵的信用政策为先款后货，与向其他第三方采购磷酸一铵的信用政策基本一致，结算安排也是在合同签订后较短时间内支付货款，结算方式存在一定差异，系不同供应商根据自身结算习惯所定。综合来看，农资公司向磷化集团采购磷酸一铵的结算安排、信用政策与非关联方不存在显著差异。
（2）国贸公司及美陆实业向磷化集团采购磷酸一铵
2018年、2019年，国贸公司及美陆实业未向磷化集团采购磷酸一铵，2020年及2021年，国贸公司及美陆实业向磷化集团采购磷酸一铵的信用政策及结算安排与第三方对比如下：
会计期间供应商是否关联方信用政策结算安排结算方式收到发票后三个工作日内将合同货款支付到甲
现款、信用贵州开磷化肥有限责任方指定收款账户；收到是先货后款证或银行承公司发票后七个工作日内将
2021年兑
合同货款支付到甲方指定收款账户
JORFFERTILIZERSCO 装船前开具 装船前 15 天内开具信否信用证
MPANYI 信用证 用证
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收到发票后七个工作日现款、信用内将合同货款支付到甲证或银行承贵州开磷化肥有限责任是先货后款方指定收款账户兑公司收到要求单据后1日内
2020年电汇
支付货权转移且检验合格后云南云天化联合商务有否先货后款5个工作日内现汇支付现汇支付限公司全额货款
2020年、2021年，国贸公司及美陆实业向磷化集团子公司贵州开磷化肥有
限责任公司采购磷酸一铵的信用政策为先货后款，与向第三方采购磷酸一铵的信用政策较为一致，结算安排为收到发票或货权转移后较短时间内支付，结算方式存在一定差异，系不同供应商根据自身结算习惯所定。综合来看，国贸公司及美陆实业向磷化集团采购磷酸一铵的结算安排、信用政策与非关联方不存在显著差异。
3、复合肥
2018年，瓮福集团未向磷化集团及其子公司采购复合肥，2019年、2020年
及2021年，瓮福集团向磷化集团及其子公司采购复合肥的信用政策、结算安排
与向第三方采购的对比如下：
会计期间供应商是否关联方信用政策结算安排结算方式贵州开磷化肥有限需方在合同签订后7日内银行现汇结算或是先款后货责任公司付清货款承兑汇票结算卖方根据合同数量和单价贵阳开磷化肥有限开具增值税专用发票与买现汇或银行承兑是先货后款
公司方结算，货款买方于次月支付上旬支付给卖方。
货到验收合格后供方开具贵州开磷息烽合成
是先货后款增值税专用发票，一票结现汇
2021年氨有限责任公司
算卖方根据供实际供货数量河南昊邦肥业科技否先货后款和单价开具发票与买方一现汇支付有限公司票结算买方支付330万现汇作为
河北高盛化肥有限预付部分预付款锁定价格，剩余货否现汇支付公司款项款买方根据发货情况分批支付贵阳开磷化肥有限卖方开具增值税专用发票是先货后款电汇公司与买方一票制结算
2020年贵州开磷化肥有限在合同签订后7日内付清银行现汇结算或
是先款后货责任公司货款承兑汇票结算贵州开磷息烽合成是先款后货合同签订后7日内付清货银行现汇结算或
1-1-743贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
氨有限责任公司款承兑汇票结算河南福尔鑫肥业有合同签订3个工作日内支否先款后货现汇支付限公司付全款河南昊邦肥业科技卖方开具发票与买方一票否先货后款现汇支付有限公司结算买方在2020年1月19日东北农业生产资料否款到发货前将合同总价款一次性支现汇支付有限公司付给甲方四川天禾嘉美农业货款两清后甲方向乙方开否先款后货现汇支付科技有限公司具发票贵州开磷息烽合成合同签订后7日内付清货银行现汇结算或是先款后货氨有限责任公司款承兑汇票结算河南福尔鑫肥业有货物发出后卖方及时开具
2019年否先货后款现汇支付
限公司专票与买方结算
河南昊邦肥业科技买方分批支付货款，卖方否先款后货现汇支付有限公司开具发票与买方一票结算
2019年至2021年，瓮福集团对外采购复合肥的信用政策包括先款后货和
先货后款两种，具体信用政策及结算安排系根据供应商对瓮福集团的授信情况、采购规模等因素综合确定。结算方式存在一定差异，系不同供应商根据自身结算习惯所定。综合来看，农资公司向磷化集团采购复合肥的结算安排、信用政策与非关联方不存在显著差异。
4、重过磷酸钙
2018年、2019年，瓮福集团未向磷化集团及其子公司采购重过磷酸钙，
2020年及2021年，瓮福集团向磷化集团采购重过磷酸钙的信用政策、结算安
排及结算方式如下：
会计期间供应商是否关联方信用政策结算安排结算方式
收到甲方开具的合法9%增值
现款、信用税专用发票后七个工作日内将先货后款证或银行承贵州开磷化肥有合同货款支付到甲方指定收款兑限责任公司是账户。
2021年
现汇或承兑先款后货合同签订后7个工作日内付清汇票方式支付本期瓮福集团未向其他供应商购买重过磷酸钙卖方根据合同数量和单价开具
贵阳开磷化肥有增值税专用发票与买方结算，现汇或银行是先货后款限公司货款买方于次月上旬支付给卖承兑支付
2020年方。
贵州开磷化肥有收到专用发票后7个工作日内现金、信用是先货后款限责任公司支付证或银行承
1-1-744贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
兑先货后款收到要求单据后6日内电汇本年瓮福集团未向其他供应商购买重过磷酸钙
2020年及2021年，瓮福集团未向其他供应商采购同类产品，故未进行比较。
5、磷矿石
会计期间供应商是否关联方信用政策结算安排结算方式双方完成结算三个工作日
贵州开磷国际贸易内，甲方开具合法13%增有限公司、贵州开是先货后款值税专用发票，乙方将合电汇
2021年磷有限责任公司同货款支付到甲方指定账户。
金诚信矿业管理股现汇支付不否先货后款合同未约定
份有限公司少于50%双方完成结算三个工作日内，甲方开具合法13%增贵州开磷国际贸易
是先货后款值税专用发票，乙方将合电汇有限公司
2020年同货款支付到甲方指定账户。
贵州为宝环保科技收到发票后次月内付清货银行承兑汇否先货后款有限公司款票
货发出后，需方根据供方车号传真数量支付部分货
贵州开磷有限责任款及运费。供货完毕，供现金、承兑是先货后款
公司方提供全部发票，发票入方式支付账后需方支付剩余货款及
2019年运费。
货发出后，根据供方车号四川商舟实业有限传真数量支付部分货款及以保理资金否先货后款
公司运费，供货完毕后支付剩支付余货款及运费。
贵州开磷国际贸易收到要求发票、提单等单是先货后款电汇有限公司据后3日内付款
货发出后，根据供方车号
2018年以汇融典石
四川商舟实业有限传真数量支付部分货款及否先货后款保理资金支
公司运费，供货完毕后支付剩付余货款及运费。
报告期各期，瓮福集团向磷化集团子公司贵州开磷国际贸易有限公司、贵州开磷有限责任公司采购磷矿石的信用政策与向第三方采购保持一致，均为先货后款，结算安排也不存在较大差异，结算方式存在一定差异，系不同供应商根据自身结算习惯所定。综合来看，瓮福集团向磷化集团子公司采购磷矿石的
1-1-745贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
信用政策、结算安排与向第三方采购不存在显著差异。
6、磷精矿
2018年、2019年，瓮福集团未向磷化集团及其子公司采购磷精矿，2020年
及2021年，瓮福集团向磷化集团及其子公司采购磷精矿的信用政策、结算安排
与向第三方采购对比情况如下：
是否会计期间供应商信用政策结算安排结算方式关联方
合同无结算安排，实际在先货后款现金或承兑支付
1-3月账期内支付
货发出后，买方根据卖方贵州开磷有限责任公车号传真数量支付部分货是司款及运费。供货完毕，卖
2021年先货后款电子承兑支付
方提供全部发票，发票入账后买方支付剩余货款及运费。
四川瑞洲农资有限公发运结束后与货款一并结现金或电子承兑否先货后款司算给卖方支付
合同无结算安排，实际在现金或承兑支付
贵州开磷有限责任公1-3月账期内支付是先货后款
司现金、承兑方式每半月付款一次支付
货发出后，需方根据供方
2020年
发货数量支付运费，矿石四川商舟实业有限公款需根据发货进度扣税支承兑或电汇支付否先货后款司付，供货完毕，供货方提或其他方式支付供全部发票，发票入账后支付尾款。
2020年、2021年，瓮福集团向磷化集团子公司贵州开磷有限责任公司采购
磷精矿的信用政策与向第三方采购保持一致，均为先货后款，结算安排也不存在较大差异，结算方式存在一定差异，系不同供应商根据自身结算习惯所定。
综合来看，瓮福集团向磷化集团子公司采购磷精矿的信用政策、结算安排与向
第三方采购不存在显著差异。
1-1-746贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
七、补充披露报告期内存放在磷化集团及其下属子公司的存货情况，包括但不限于存货金额、占比、存放地点、是否单独标
识、盘点方法、金额及比例、盘点结果等
报告期内标的资产存放在磷化集团及其下属子公司的存货及盘点情况如下：
单位：条、吨、万元单2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日2018年12月31日序号存货品名位数量金额数量金额数量金额数量金额
编织袋条592212.00135.72735736.00134.10945639.00188.25300550.0064.26
硫酸钾吨9736.763332.948716.801925.16480126.68
氯化钾吨1618.26502.5013229.002178.281213.00241.14
硫酸铵吨1887.01184.818156.00485.31存放
在磷氯化铵吨36127.666241.00366.44
化集复合肥吨14890.704484.531732.80310.57
团及晶体一铵吨0.00237.0078.71
其下磷酸一铵吨2612.09242.0081.88
属子尿素吨0.003938.98649.58
公司普钙吨0.009136.30299.81
的存硝酸钾吨80.528.8096.0034.35货
掺混肥吨164.8548.94
磷酸二氢钾吨58.346.23
硫酸钠吨2278.49
微量元素营养包吨0.250.57
1合计-8813.28-6544.18-556.07-64.26
2各期存货总金额339813.08326095.62305271.08
3占比1.93%0.17%0.02%
1-1-747贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
单2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日2018年12月31日序号存货品名位数量金额数量金额数量金额数量金额
贵阳开磷化肥工厂、贵州开
贵阳开磷化肥工厂、贵州开磷贵阳开磷化肥工厂以及贵州
4存放地点磷化肥有限责任公司、开磷贵阳开磷化肥工厂
化肥有限责任公司开磷化肥有限责任公司合成氨工厂
5单独标识是是是是
6盘点情况-8677.56-6544.18-556.07-64.26
7盘点比例（6/1）-98.46%-100.00%-100.00%-100.00%
8盘点结果账物相符，无重大不一致情况。
报告期内，瓮福集团存货管理制度健全，能够对存放在第三方仓库的存货实施有效管理。瓮福集团对存放在磷化集团及其下属子公司的存货能够单独区分，妥善存放，报告期各期末均会对存放在磷化集团及其下属子公司的存货进行全面盘点，且盘点结果账物相符，无重大不一致情况。
1-1-748贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
八、补充披露上市公司已在《重组报告书（修订稿）》中“第十二章同业竞争及关联交易”之“三、关联交易”部分进行了补充披露。
九、核查意见
（一）独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：
1、已经补充披露本次交易前后上市公司关联交易的金额及占比。本次交易
有利于减少关联交易，符合《重组办法》第十一条第六项和第四十三条第一款
第一项的规定。
2、瓮福集团的相关关联交易具有商业合理性和必要性，关联交易价格具有公允性，且已经履行了必要、规范的内部决策程序，为了减少关联交易，瓮福集团已经制定了减少关联交易的有效措施，不存在关联交易非关联化的情形。
3、已补充披露报告期内标的公司向关联方销售的产品类型、数量、单价及金额，与向独立第三方销售的同类型产品进行对比分析。报告期内，瓮福集团对部分产品的关联销售价格与对非关联方的销售价格因产品品位规格、运输费
用、交易时点、进出口等因素存在一定差异。剔除上述原因后，瓮福集团对关联方的销售价格及对非关联方的销售，不存在重大差异，价格定价公允。
4、已补充披露关联方销售的收入确认方法、政策、确认时点及依据。
5、瓮福集团向关联方采购的产品主要包括磷酸二铵、磷酸一铵，重过磷酸
钙、复合肥、磷矿石、磷精矿、硫磺和硫酸，采购价格以市场化定价为主。瓮福集团向关联方和非关联方采购的部分产品价格存在一定差异，主要系采购产品品类规格、交易时间差异等因素形成的，具备合理性。
6、报告期内，瓮福集团向磷化集团的采购交易基于双方的业务合作，相关
结算安排、信用政策合理，与非关联方不存在重大差异。
7、对于瓮福集团存放在磷化集团及其下属子公司的存货，独立财务顾问已
经实施监盘程序，未发现账实不符的情形。
1-1-749贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
（二）律师核查意见经核查，律师认为：
1、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人保持独立，避免同业竞争；有利于上市公司提高资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。本次交易完成后，上市公司的关联交易金额虽有所上升，但相关关联交易具有合理性，关联交易占比总体仍处于合理水平；上市公司及瓮福集团已制定有关关联交易的管理制度并实施，且上市公司控股股东兴融4号的一致行动人中国信达、鑫丰环东、前海华建，国投矿业、工银投资、农银投资、建设银行、建信投资以及贵州省国资委及其一致行
动人黔晟国资出具了《关于规范关联交易的承诺函》。因此，本次交易符合《重组办法》第十一条第六项和《重组办法》第四十三条第一款第一项之规定；
2、（1）瓮福集团报告期内相关关联交易具有必要性及合理性；瓮福集团
的关联交易定价不存在显失公允的情况；（2）瓮福集团报告期内的关联交易，已根据《瓮福集团公司章程》及《关联交易管理办法》的规定履行了必要、规
范的内部审批；（3）瓮福集团已制定并实施了减少关联交易的相关措施；
（4）瓮福集团已按照相关法律法规的要求披露了关联方及关联交易情况，不存在关联交易非关联化的情形。
（三）会计师核查意见经核查，会计师认为：
1、上市公司已披露了本次交易对上市公司关联交易的影响，相关关联方及
关联交易披露真实、准确、完整，不存在关联交易非关联化的情形。瓮福集团的相关关联交易具有商业合理性和必要性，且已经履行了必要、规范的内部决策程序。为了减少关联交易，瓮福集团已经制定了减少关联交易的有效措施。
本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性，符合《重组办
法》第十一条第六项和第四十三条第一款第一项的规定。
1-1-750贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
2、报告期内，瓮福集团对部分产品的关联销售价格与对非关联方的销售价
格因产品品位规格、运输费用、交易时点、进出口等因素存在一定差异。剔除上述原因后，瓮福集团对关联方的销售价格及对非关联方的销售，不存在重大差异，关联交易价格公允。
3、瓮福集团对关联方的销售业务与对非关联方的销售业务不存在明显差异，相关收入确认方法、政策、确认时点符合其经营模式和合同条款，具有合理性。
4、报告期内，瓮福集团向关联方采购的产品主要包括磷酸二铵、磷酸一铵，重过磷酸钙、复合肥、磷矿石、磷精矿、硫磺和硫酸等，采购价格以市场化定价为主。除因采购产品品类规格、交易时间差异等因素导致的价格差异外，瓮福集团从关联方与非关联方采购的价格不存在重大差异，采购价格公允。
5、报告期内，瓮福集团因产品结构调整，根据自身产能情况，降低了磷酸
二铵等自产化肥产品的产量，但为了维护传统市场、稳定下游客户，瓮福集团向包括磷化集团在内的其他磷肥生产商采购一定规模的磷酸二铵、磷酸一铵等
化肥产品用于销售，瓮福集团与磷化集团的采购交易系基于其自身业务需求，采购交易具有必要性。瓮福集团与磷化集团的采购业务结算安排、信用政策与非关联方不存在重大差异，具有合理性。
6、对于瓮福集团存放在磷化集团及其下属子公司的存货，我们已经实施监盘程序，未发现账实不符的情形。
问题27
申请文件显示，报告期各期末，瓮福集团固定资产账面价值分别为1341294.79万元、1404260.22万元、1416704.59万元和1386088.47万元，
占资产总额的比例分别为35.24％、36.02％、36.70％和35.79％。报告期内，瓮福集团固定资产主要为日常生产经营相关的房屋及建筑物、机器设备等。报告期各期末，瓮福集团在建工程账面价值分别为215889.76万元、200676.91万
1-1-751贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复元、189486.34万元和204193.26万元。请你公司：1）补充披露各类固定资产的折旧方法及合规性，是否符合行业惯例；标的资产固定资产折旧年限、残值率的确定依据及合理性，并与同行业公司进行对比分析，说明差异原因及合理性。2）补充披露报告期内固定资产的实际使用情况，是否存在报废、闲置固定资产情形，说明报告期内固定资产减值测算的过程和计算方法，如何判断减值迹象，固定资产减值准备是否计提充分。3）补充披露报告期内主要在建工程的具体情况，包括但不限于项目内容、开工与竣工时间、投资规模、各期投入资金、转入固定资产的时间、金额，相关会计核算是否准确，并说明在建工程转入固定资产的依据、是否及时。4）补充披露在建工程计提减值的标准，并说明各期在建工程减值准备是否已充分计提。请独立财务顾问和会计师核查上述事项，说明核查程序、方式、比例，取得的证据等，并发表明确意见。
【回复】
一、补充披露各类固定资产的折旧方法及合规性，是否符合行业惯例；标
的资产固定资产折旧年限、残值率的确定依据及合理性，并与同行业公司进行对比分析，说明差异原因及合理性
（一）各类固定资产的折旧方法及合规性，是否符合行业惯例
1、各类固定资产折旧方法及合规性
根据《企业会计准则第4号——固定资产》的相关规定，企业应当根据与固定资产有关的经济利益的预期实现方式，合理选择固定资产折旧方法，可选用的折旧方法包括年限平均法、工作量法、双倍余额递减法和年数总和法等。
此外，企业应当根据固定资产的性质和使用情况，合理确定固定资产的使用寿命和预计净残值。结合上述要求，瓮福集团对各类固定资产均采用年限平均法计提折旧，符合企业会计准则相关规定。
2、与同行业折旧方法对比情况
根据年度报告等公开资料，同行业可比上市公司云天化、兴发集团、湖北宜化均采用年限平均法对固定资产计提折旧，因此瓮福集团的固定资产折旧方法符合行业惯例。
1-1-752贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
（二）固定资产折旧年限、残值率的确定依据及合理性，并与同行业公司进行对比分析
瓮福集团基于其自身业务性质、环境及管理层历史经验确定各类固定资产
的折旧年限及残值率，具有合理性，具体与同行业可比上市公司对比如下：
1、房屋及建筑物
公司简称折旧方法折旧年限（年）残值率（%）年折旧率（%）
云天化年限平均法20-4052.38-4.75
兴发集团年限平均法15-5051.90-6.33
湖北宜化年限平均法20-2543.84-4.80
瓮福集团-大坝年限平均法6151.56
瓮福集团-除大
坝之外的其他房年限平均法10-5051.90-9.50屋建筑物
2、机器设备
公司简称折旧方法折旧年限（年）残值率（%）年折旧率（%）
云天化年限平均法5-2054.75-19.00
兴发集团年限平均法10-2054.75-9.50
湖北宜化年限平均法7-1546.40-13.71
瓮福集团年限平均法5-2054.75-19.00
3、运输工具
公司简称折旧方法折旧年限（年）残值率（%）年折旧率（%）
云天化年限平均法1059.50
兴发集团年限平均法5-1059.50-19.00
湖北宜化年限平均法8-1248.00-12.00
瓮福集团年限平均法4-1059.50-23.75
4、电子设备
公司简称折旧方法折旧年限（年）残值率（%）年折旧率（%）
云天化年限平均法5519.00
瓮福集团年限平均法4-1059.50-23.75
5、其他设备
公司简称折旧方法折旧年限（年）残值率（%）年折旧率（%）
云天化年限平均法5519.00
兴发集团年限平均法3-1059.50-31.67
湖北宜化年限平均法10-1546.40-9.60
瓮福集团年限平均法5-2054.75-19.00
1-1-753贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
如上表所示，瓮福集团除房屋及建筑物中的大坝的折旧年限与同行业可比上市公司存在一定差异外，其余类别固定资产的折旧年限及残值率与同行业上市公司基本一致。其中，瓮福集团大坝的折旧年限系基于其大坝的预计可使用年限确定，与一般房屋建筑物的使用年限不同，因此与同行业可比上市公司房屋建筑物的折旧年限存在一定差异，具有合理性。
综上所述，报告期内，瓮福集团对各类固定资产均采用年限平均法计提折旧，符合企业会计准则相关规定及行业惯例；瓮福集团基于其自身业务性质、环境及管理层历史经验确定各类固定资产的折旧年限及残值率，除房屋及建筑物中的大坝的折旧年限与同行业可比上市公司存在一定差异外，其余类别固定资产的折旧年限及残值率与同行业上市公司基本一致。其中，瓮福集团大坝的折旧年限系基于其大坝的预计可使用年限确定，与一般房屋建筑物的使用年限不同，因此与同行业可比上市公司房屋建筑物的折旧年限存在一定差异，具有合理性。
二、补充披露报告期内固定资产的实际使用情况，是否存在报废、闲置固
定资产情形，说明报告期内固定资产减值测算的过程和计算方法，如何判断减值迹象，固定资产减值准备是否计提充分
（一）报告期内固定资产的实际使用情况，是否存在报废、闲置固定资产情形
1、报告期内固定资产基本情况
报告期内，瓮福集团的固定资产主要为开展经营活动所必需的房屋及建筑物及机器设备等，报告期各期末的具体构成如下：
单位：万元、%
2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日2018年12月31日
项目金额占比金额占比金额占比金额占比
房屋建筑物590352.7242.05594871.2741.99597132.7642.52597213.4444.52
机器设备799514.3956.95806606.1856.94789533.2656.22723038.9253.91
运输工具1783.490.133220.060.234202.410.305987.780.45
电子设备11461.870.8110269.000.7211370.560.8112789.830.95
办公设备734.630.05501.270.04496.390.04377.420.03
其他设备122.980.011151.380.081498.370.111860.930.14
合计1403970.08100.001416619.16100.001404233.75100.001341268.32100.00
1-1-754贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
2、报告期内固定资产实际使用情况
报告期内，瓮福集团的固定资产主要为生产经营所需机器设备及房屋建筑物等，所生产主要产品的产能利用率情况如下：
单位：万吨
2021年度
序号产品品类产能产量产能利用率
1磷矿石（注1）750.00849.23113.23%
2磷酸一铵（肥料级）48.0020.8143.35%
3磷酸二铵（肥料级）（注2）262.00161.6761.71%
4磷酸二氢钾（注3）13.0010.9584.27%
5 PPA 100.00 103.87 103.87%
6磷酸氢钙10.009.4394.34%
7磷酸二氢钙10.007.2472.36%
8磷酸钠盐6.004.5475.61%
9磷酸铵盐8.008.15101.82%
10无水氟化氢11.3012.31108.95%
2020年度
序号产品品类产能产量产能利用率
1磷矿石750.00836.22111.50%
2磷酸一铵（肥料级）48.0015.6032.50%
3磷酸二铵（肥料级）262.00157.7360.20%
4磷酸二氢钾13.009.9876.78%
5 PPA 100.00 98.93 98.93%
6磷酸氢钙10.0010.00100.01%
7磷酸二氢钙10.008.1281.17%
8磷酸钠盐6.004.9582.58%
9磷酸铵盐8.006.4180.14%
10无水氟化氢11.309.8687.29%
2019年度
序号产品品类产能产量产能利用率
1磷矿石750.00857.66114.35%
2磷酸一铵（肥料级）48.009.6720.15%
3磷酸二铵（肥料级）262.00185.5370.81%
4磷酸二氢钾11.0010.2493.09%
5 PPA 100.00 90.72 90.72%
6磷酸氢钙10.008.5085.00%
7磷酸二氢钙10.006.2962.92%
8磷酸钠盐6.005.0283.67%
9磷酸铵盐8.006.6282.71%
10无水氟化氢8.308.1998.71%
2018年度
序号产品品类产能产量产能利用率
1磷矿石750.00908.30121.11%
2磷酸一铵（肥料级）48.0018.6838.92%
3磷酸二铵（肥料级）262.00194.9074.39%
1-1-755贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
4磷酸二氢钾10.009.2092.00%
5 PPA 100.00 85.53 85.53%
6磷酸氢钙10.007.01100.14%
7磷酸二氢钙10.004.5945.88%
8磷酸钠盐6.004.2270.39%
9磷酸铵盐8.006.5681.96%
10无水氟化氢5.305.0695.47%
注1：近四年磷矿石产量中，除磷矿采场采区的正常开采量外，还包括治理过程中回收的磷矿和使用的滞留采场 A 层矿量；
注2：磷酸二铵部分生产装置属于柔性装置，可以生产磷酸二铵和粒状磷酸一铵，近三年磷酸二铵产量中包含将生产粒状磷酸一铵折算成磷酸二铵后产量；
注3：磷酸二氢钾生产装置为柔性装置，可以生产磷酸二氢钾（肥料级）、工业级磷酸二氢钾。
如上表所示，报告期各期，瓮福集团主要产品的产能利用率良好，主要固定资产运行使用情况良好。
3、报废固定资产情况
报告期内，瓮福集团待报废固定资产均转入固定资产清理科目核算，报告期各期末固定资产清理科目余额如下：
单位：万元项目2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日2018年12月31日
机器设备-85.4326.4726.47
房屋建筑物21.33---
合计21.3385.4326.4726.47
4、闲置固定资产情况
报告期各期末，瓮福集团存在少量闲置资产，具体情况如下：
单位：万元项目2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日2018年12月31日
房屋建筑物1038.842155.493183.08809.75
机器设备5537.5215354.2418864.002643.97
电子设备100.58120.96152.824.80
办公设备0.380.362.153.06
合计6677.3217631.0522202.053461.58
1-1-756贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
瓮福集团上述闲置固定资产主要为季节性闲置及生产工艺调整所导致的暂
时性闲置，随着后续生产工艺的不断调整，上述暂时性闲置固定资产将重新利用。此外，对于长期闲置的固定资产，瓮福集团已根据第三方评估机构出具的评估值，对其中存在减值的固定资产足额计提了减值准备。
报告期内，除上述待报废、闲置固定资产外，瓮福集团其他固定资产均正常使用。
（二）固定资产减值测算的过程和计算方法，固定资产减值迹象的判断及固定资产减值准备计提的充分性
1、固定资产减值测算的过程和计算方法
瓮福集团在每个资产负债表日判断固定资产是否存在减值迹象，并对存在减值迹象的固定资产进行减值测试，以单项资产为基础计算并确认可收回金额，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。
可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金
流量的现值两者之间的较高者。其中，处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用；资产
预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。
减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。资产减值损失一经确认，在以后期间不予转回。
2、固定资产减值迹象的判断
报告期内，瓮福集团对固定资产减值迹象的判断标准如下：
（1）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌；
（2）公司经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当
期或者将在近期发生重大变化，从而对公司产生不利影响；
1-1-757贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
（3）市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响公司计
算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低；
（4）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置；
（5）有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏；
（6）公司内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期；
（7）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。
3、固定资产减值准备计提情况
报告期各期末，瓮福集团各类固定资产的减值准备计提情况如下：
单位：万元
2021年12月31日2020年12月31日
固定资产类别原值累计折旧减值准备账面价值原值累计折旧减值准备账面价值
房屋建筑物830941.99233602.076987.20590352.72805922.15209155.471895.41594871.27
机器设备1563801.80746453.3217834.09799514.391504590.32690685.637298.51806606.18
运输工具9295.657493.3618.81783.4912621.359387.8313.463220.06
电子设备54391.0342899.4129.7511461.8753739.1343430.2439.8910269.00
办公设备1433.18698.060.49734.631661.531160.140.12501.27
其他设备1808.411683.911.52122.983223.602072.221151.38
合计2461672.061032830.1324871.851403970.082381758.08955891.539247.391416619.16续表
2019年12月31日2018年12月31日
固定资产类别原值累计折旧减值准备账面价值原值累计折旧减值准备账面价值
房屋建筑物788354.30189233.741987.80597132.76769227.66170024.951989.27597213.44
机器设备1460181.23663283.867364.11789533.261334424.09604021.067364.11723038.92
运输工具12877.898662.0213.464202.4112966.136964.8913.465987.78
电子设备53192.4541780.9140.9811370.5652340.9839510.1740.9812789.83
办公设备1483.04986.350.3496.391201.48823.760.3377.42
其他设备3306.911808.5401498.373276.211415.2801860.93
合计2319395.82905755.429406.651404233.752173436.55822760.119408.121341268.32
报告期内，瓮福集团部分机器设备及房屋建筑物等固定资产因长期闲置等原因，资产的使用状态、实际性能、技术更新状况等不再适用当前生产经营需要，因此瓮福集团根据上述资产的可收回金额对上述出现减值情况的固定资产计提了减值准备。
报告期内，瓮福集团的市场环境等因素未发生重大变化，公司财务状况良好，预计资产的经济效益不会低于预期，除上述已计提减值的固定资产外，其
1-1-758贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
他固定资产不存在减值迹象，瓮福集团固定资产减值准备计提充分。
综上所述，报告期内，瓮福集团主要固定资产运行使用情况良好，除少量待报废或闲置固定资产外，其他固定资产均正常使用，其中，待报废固定资产均已转入固定资产清理科目核算；闲置固定资产主要系季节性闲置及生产工艺
调整所导致的暂时性闲置，随着后续生产工艺的不断调整，上述暂时性闲置固定资产将重新利用。报告期内，瓮福集团固定资产减值迹象的判断标准、减值测算的过程和计算方法合理，符合《企业会计准则》相关规定。报告期内，瓮福集团部分长期闲置资产存在减值情形，瓮福集团已根据相关资产的可收回金额充分计提了减值准备。报告期内，瓮福集团的市场环境等因素未发生重大变化，公司财务状况良好，预计资产的经济效益不会低于预期，除上述已计提减值的固定资产外，其他固定资产不存在减值迹象，瓮福集团固定资产减值准备计提充分。
三、补充披露报告期内主要在建工程的具体情况，包括但不限于项目内
容、开工与竣工时间、投资规模、各期投入资金、转入固定资产的时间、金额，相关会计核算是否准确，并说明在建工程转入固定资产的依据、是否及时
1-1-759贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
（一）主要在建工程的具体情况
报告期内，瓮福集团根据《企业会计准则第4号——固定资产》及其应用指南等相关规定，对在建工程进行核算，会计核算准确。瓮福集团主要在建工程的项目内容、开工与竣工时间、投资规模、各期投入资金、转入固定资产的时间、金额等具体情况如下：
单位：万元在建工程名称项目内容开工时间竣工时间投资规模
矿山规模为 350 万 t/a 地采，其中英坪矿段 200 万英坪矿段、磨坊矿段深部采矿权项目2017年11月未竣工288868.13t/a，磨坊矿段 150 万 t/a。
矿山规模 450 万 t/a。其中穿岩洞矿段露天开采生产能力为 350 万 t/a。大塘矿段地下开采生产能力为瓮福磷矿二期接替项目2008年12月未竣工196000.00
100 万 t/a，项目规模大，其中前期工程部分已完工转固，后期项目未完工瓮福磷石膏渣场环境生态改造综合体项
主要解决摆纪、独田磷石膏堆存和使用的问题2015年6月未竣工38000.00目
1、承建了5万吨黄磷节能环保磷电化一体化装置。
2、建设5万吨黄磷办公楼项目。3、磷炉主装置进
5万吨黄磷节能环保一体化建设项目2016年6月2021年9月35000.00
行环保改造4、新建3000吨成球尾矿堆场项目。5、磷炉主装置进行达标达产项目改造。
采用先进环保工艺，利用湿法磷酸配套新建无水氟循环经济利用—年产3万吨无水氟化氢
化氢生产线1条及配套设施，年产3万吨无水氟化2019年4月2020年5月34500.07项目氢。
新建2万吨/年电池级无水磷酸铁装置，其中一期为
2万吨/年电池级无水磷酸铁产业化项目新建0.5万吨/年电池级无水磷酸铁装置，已于20212017年3月未竣工28889.37年12月竣工完成，其余后期项目未完工。
年产3万吨氟化氢/氢氟酸项目-云南氟利用湿法磷酸副产品氟硅酸新建年产3万吨无水氟2017年8月2018年12月25520.00
化工化氢/氢氟酸生产线及配套设施。
1-1-760贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
在建工程名称项目内容开工时间竣工时间投资规模
为了形成穿岩洞地采 80 万 t/年的采矿能力，新建开拓运输系统、提升系统、通风系统、排水系统、供贵州省瓮福磷矿白岩矿区穿岩洞矿段地
电系统、供水系统、供气系统、采矿方法、充填系2019年8月未竣工19594.04下开采工程项目
统、工业场地、通讯及自动化仪表、安全避险六大系统等基础设施
磷石膏生产20万吨/年α型高强石膏项
利用磷石膏渣通过加热烧制晶体高强石膏粉2018年9月2019年11月16907.00目
大塘矿1060中段配套风、水、电、设备安装工程及
大塘矿1060中段延伸开拓工程地面配套土建工程，1060中段范围内的井巷工程、2018年8月未竣工15000.00施工措施工程、采矿生产、矿石运输等中低品位综合项目
白岩尾矿库最终堆积坝顶标高加高至 1272m 时相应
白岩尾矿库改造及加高扩容工程2014年4月2019年6月子项，无单独预的工程措施算。
英坪矿区小坝大坡滑坡治理瓮福磷矿小坝滑坡治理2018年8月2020年1月4200.00
对公司9.84万吨/年湿法净化磷酸项目进行扩能8.61瓮福化工公司湿法净化磷酸扩能至
万吨/年湿法净化磷酸建设，使湿法净化磷酸总产能2017年4月2019年10月13097.00
18.45 万吨/年 P2O5 改建项目
达18.45万吨/年。
为实现磷石膏“资源化、减量化、无害化”目标，磷石膏综合利用项目工程新建100万吨/年磷石膏水洗装置、35万吨/年建筑石2020年6月2021年9月12800.00
膏粉、15万吨/年石膏砂浆装置。
公司现有年产 28 万吨 PPA 装置需扩能至 40 万吨，
40 万吨/年 PPA 扩能项目工程 以提高装置满负荷运行率，项目含设计、建立、安 2016 年 12 月 2018 年 10 月 12500.00
装、土建、框架及设备
利用磷石膏年产45万吨建筑石膏粉项为解决磷石膏堆存和消纳问题，降低渣场库容，新
2019年1月2021年7月11200.00
目建年产45万吨建筑石膏粉装置。
磷石膏综合利用生产45万吨/年石膏砂
建设利用磷石膏年产45万吨石膏砂浆装置2019年1月2019年11月10652.36浆项目
1-1-761贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
在建工程名称项目内容开工时间竣工时间投资规模
为提高净化磷酸产量，提升公司盈利能力，对净化
30 万吨/年 PPA 扩能 磷酸装置的预处理、净化和后处理工段进行扩能改 2017 年 1 月 2021 年 3 月 9716.00
造
磷石膏综合利用生产 2x35 万吨/年建筑 利用磷石膏渣通过加热烧制适用于生产砌块、条板 2018 年 9 月 2019 年 11 月 9363.97石膏粉项目等建材原料所需建筑石膏粉。
1、磷石膏堆场周边区域地表水分流；摆纪渣堆场导
渗管处理等工程；2、利森区域地表水分流；在该区
磷污染防治再提升工程域修建雨水引流管道，同时将附件消洞用围墙隔2018年4月2020年12月9000.00离。3、新建取水、反应、石灰乳、沉降、过滤、供配电系统；4、实现新增反应能力 11000m3/h。
20万吨磷酸新工艺（半水二水）项目
利用原有磷酸二水系统改造的半水二水装置2020年4月2021年8月8545.00（技改）年产40万吨硫铁矿制酸低温热回收项
新建2套硫铁矿制酸低温热能回收系统2020年3月2020年12月7500.00目
根据国家安全、环保政策要求，公司进行“退城进园”
3万吨脂肪酸阴离子捕收剂项目整体搬迁搬迁至当地化工园区，建成了3万吨脂肪2017年11月2020年12月5540.70
酸阴离子捕收剂生产线装置新建一条合成气净化装置一甲酸甲酯装置一甲酰胺
甲酰胺项目2018年11月2019年6月5346.59装置生产线
为提高净化磷酸消化能力，延伸下游产业链，新建2万吨/年食品级焦磷酸钾（三聚磷酸焦磷酸钾（三聚磷酸钾、磷酸氢二钾）项目，产能22019年2月2020年9月4980.00钾、磷酸氢二钾）项目
万吨/年
AHF配套年产 5 万吨硅酸盐联产 5 千吨 利用无水氟化氢副产二氧化硅配套建设年产 5 万吨
2019年1月2020年4月4900.00
氟化钠项目硅酸盐联产5千吨氟化钠生产装置对热电车间4台电除尘器和脱硫塔进行升级改造及
4×130t/h 锅炉烟气超低排放改造项目 2018 年 11 月 未竣工 4041.31
配套相关的公用工程和生产辅助设施
磷石膏库二期建设项目 建设阵容 2100 万 m3磷石膏库，办公及住宿用房 2 层 2018 年 9 月 2019 年 4 月 4000.00
1-1-762贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
在建工程名称项目内容开工时间竣工时间投资规模框架，配套泵房2座及高压输电线、输水管道等重安江流域治理 新建一个处理量为 600m3/小时的废水处理装置 2016 年 4 月 2017 年 4 月 3600.00
利用现有年产1万吨无水氟化氢装置，通过技术改AHF装置扩能技术改造项目 2019 年 1 月 未竣工 3103.53造，建成年产2万吨无水氟化氢生产装置。
为盘活存量资产，在原有闲置普钙装置上进行转型
10万吨/年复合肥项目2019年5月2019年11月3076.56
升级改造
拆除原脱砷装置闲置设备，修建光伏级氢氟酸生产光伏级氢氟酸装置装置及配套设施，瓮福蓝天公司生产现场西面空地2019年5月2020年6月2700.00位置修建光伏级氢氟酸产品库房。
对园区各装置尾气进行深度处理，实现尾气可视化瓮福化工园区尾气资源化利用2017年4月2019年12月2000.00的改善，对回收的组分进行资源化利用。
续表
2018年期初各期投入资金情况报告期内转固情况
在建工程名称投资余额2018年度2019年度2020年度2021年度转固金额转固时间
英坪矿段、磨坊矿段深部
37708.783082.8316401.706330.1431060.46未转固未转固
采矿权项目
9648.612018年5月
瓮福磷矿二期接替项目35178.093692.999716.85-5685.4838349.642019年10月
277.992020年12月
瓮福磷石膏渣场环境生态
4958.806505.582895.863297.063863.04未转固未转固
改造综合体项目
9180.652020年12月
5万吨黄磷节能环保一体3499.879676.545927.389861.217896.628269.272021年9月
化建设项目
5793.302021年12月
循环经济利用—年产3万
--13031.3016618.59-29649.892020年6月吨无水氟化氢项目
1-1-763贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
2018年期初各期投入资金情况报告期内转固情况
在建工程名称投资余额2018年度2019年度2020年度2021年度转固金额转固时间
2万吨/年电池级无水磷酸
2931.312288.661525.961240.07696.348682.342021年12月
铁产业化项目
年产3万吨氟化氢/氢氟酸23.122018年8月1857.1514916.481367.11--
项目-云南氟化工18099.192019年1月贵州省瓮福磷矿白岩矿区
穿岩洞矿段地下开采工程-2.394233.686151.507367.41未转固未转固项目
磷石膏生产20万吨/年α
-1050.0713745.493117.911549.5619425.652021年12月型高强石膏项目大塘矿1060中段延伸开拓
-3179.994495.521554.07未转固未转固工程
228.802018年10月
白岩尾矿库改造及加高扩
26417.734322.223357.421180.49-32410.342019年10月
容工程
2446.752021年5月
英坪矿区小坝大坡滑坡治
--2391.791148.67-未转固未转固理
瓮福化工公司湿法净化磷9530.882019年10月酸扩能至18.45万吨/年6374.182810.50364.26507.95-
P2O5 改建项目 526.01 2021 年 5 月
磷石膏综合利用项目工程-3.2310.422206.437207.82未转固未转固
40 万吨/年 PPA 扩能项目
2870.795795.42629.761133.33-10429.302020年12月
工程
利用磷石膏年产45万吨建6631.332020年12月-292.953867.543948.182546.82
筑石膏粉项目4024.162021年12月磷石膏综合利用生产45万--2193.982424.1787.063811.062020年3月
1-1-764贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
2018年期初各期投入资金情况报告期内转固情况
在建工程名称投资余额2018年度2019年度2020年度2021年度转固金额转固时间
吨/年石膏砂浆项目
5955.142019年11月
30 万吨/年 PPA 扩能 2289.52 2935.31 1459.59 1250.80 2596.20
2004.952021年3月
磷石膏综合利用生产 2x35 7932.90 2019 年 11 月
-4526.976781.481739.57-
万吨/年建筑石膏粉项目1365.472020年12月磷污染防治再提升工程-50.652554.073641.44619.336371.802021年5月20万吨磷酸新工艺（半水---5751.466422.9812174.442021年8月二水）项目（技改）年产40万吨硫铁矿制酸低
--11.073308.151824.084984.882021年5月温热回收项目
3万吨脂肪酸阴离子捕收
121.251061.481274.53383.72-2768.632020年12月
剂项目
甲酰胺项目-327.154444.691945.13-4971.392020年4月
2万吨/年食品级焦磷酸钾
（三聚磷酸钾、磷酸氢二-45.674082.13843.07-4970.872020年12月钾）项目
AHF 配套年产 5 万吨硅酸
--4617.134897.16359.964981.422021年10月盐联产5千吨氟化钠项目
4×130t/h 锅炉烟气超低排
-408.732095.021748.44-4252.192020年4月放改造项目
磷石膏库二期建设项目-3095.38985.74--4081.112019年4月
2848.292019年10月
重安江流域治理1716.301049.32108.3528.73-
54.412020年5月
AHF 装置扩能技术改造项
---2849.581286.00未转固未转固目
1-1-765贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
2018年期初各期投入资金情况报告期内转固情况
在建工程名称投资余额2018年度2019年度2020年度2021年度转固金额转固时间
10万吨/年复合肥项目--2656.721093.76-3165.632020年9月
光伏级氢氟酸装置--2430.49152.62-2583.112020年12月瓮福化工园区尾气资源化
309.70643.74860.41201.25-2015.102021年5月
利用
1-1-766贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
（二）主要在建工程转固情况
报告期各期，瓮福集团在建工程在达到预定可使用状态时结转入固定资产，其中，对于分期建设、分期进行调试的规模较大的投资项目，按达到预定可使用状态的时间分期结转入固定资产；对于所购建的资产分别建造、分别完工的，如果每部分在其他部分继续建造过程中可供使用，则在该部分资产达到预定可使用状态所必须的购建活动实质上已经完成时将其结转入固定资产，否则在该资产整体完工且全流程调试后将其结转入固定资产。报告期内，瓮福集团在建工程转固及时准确，报告期内主要在建工程转固情况如下：
1、2021年度主要在建工程转固情况
单位：万元本期增加本年转固本年其他在建工程名称年初余额年末余额转固依据金额金额减少金额项目实体建造工作已经全部完成，所购建的资产与
5万吨黄磷节能设计要求、合同规定和生
环保一体化建设6165.957896.6214062.57--产要求基本相符，后续资项目本化资产上的支出很少或
基本不发生，达到预定可使用状态
2万吨/年电池级一期项目主体工程已完
无水磷酸铁产业7986.00696.348682.34--成，经性能测试可达到设化项目计要求项目实体建造工作已经全部完成，所购建的资产与磷石膏生产20设计要求、合同规定和生
万吨/年α型高强17901.531549.5619425.6525.44-产要求基本相符，后续资石膏项目本化资产上的支出很少或
基本不发生，达到预定可使用状态
白岩尾矿库改造项目主体工程已完成，经
2446.752446.75
及加高扩容工程性能测试可达到设计要求瓮福化工公司湿继续发生在所购建或生产法净化磷酸扩能的符合资本化条件的资产
526.01-526.01--
至18.45万吨/年上支出的金额很少或者几
P2O5 改建项目 乎不再发生。
项目实体建造工作已经全部完成，所购建的资产与利用磷石膏年产
设计要求、合同规定和生
45万吨建筑石膏1477.342546.824024.16--
产要求基本相符，后续资粉项目本化资产上的支出很少或
基本不发生，达到预定可
1-1-767贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
本期增加本年转固本年其他在建工程名称年初余额年末余额转固依据金额金额减少金额使用状态
该部分资产可独立使用，
30 万吨/年 PPA
1980.072596.202004.95-2571.32且主体工程已完成，经性
扩能
能测试可达到设计要求，项目主体工程已完成，经性能测试可达到设计要磷污染防治再提
6246.16619.336371.80-493.70求，剩余非主体工程部分
升工程未完工但不影响主体工程的使用项目实体建造工作已经全部完成，所购建的资产与
20万吨磷酸新工设计要求、合同规定和生
艺(半水-二水)项5751.466422.9812174.44--产要求基本相符，后续资目 ZJG(2020)017 本化资产上的支出很少或
基本不发生，达到预定可使用状态
项目主体工程已完成，经年产40万吨硫性能测试可达到设计要
铁矿制酸低温热3319.221824.084984.88-158.42求，剩余非主体工程部分回收项目未完工但不影响主体工程的使用项目实体建造工作已经全部完成，所购建的资产与AHF配套年产 5
设计要求、合同规定和生万吨硅酸盐联产
5089.65359.964981.42468.19-产要求基本相符，后续资
5千吨氟化钠项
本化资产上的支出很少或目
基本不发生，达到预定可使用状态
项目主体工程已完成，经瓮福化工园区尾
2015.10-2015.10--性能测试已达到投用条
气资源化利用件，符合设计要求
2、2020年度主要在建工程转固情况
单位：万元本期增加本年转固本年其他在建工程名称年初余额年末余额转固依据金额金额减少金额
该部分资产可独立使用，瓮福磷矿二期接
589.68-277.99-311.69且主体工程已完成，经性
替项目
能测试可达到设计要求，5万吨黄磷节能该部分资产可独立使用，
环保一体化建设11703.579861.219180.656218.196165.95且主体工程已完成，经性项目能测试可达到设计要求，循环经济利用—72小时性能考核达到预
年产3万吨无水13031.3016618.5929649.89--定可使用状态，产量、产氟化氢项目品达到设计要求
40 万吨/年 PPA 9295.97 1133.33 10429.30 - - 实现产能设计能力，符合
1-1-768贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
本期增加本年转固本年其他在建工程名称年初余额年末余额转固依据金额金额减少金额扩能项目工程资本化条件的资产与设计
要求、合同规定或者生产要求基本相符。
项目主体工程已完成，经利用磷石膏年产性能测试可达到设计要
45万吨建筑石膏4160.493948.186631.33-1477.34求，剩余非主体工程部分
粉项目未完工但不影响主体工程的使用磷石膏综合利用72小时性能考核达到预
生产45万吨/年2193.982424.173811.06807.09-定可使用状态，产量、产石膏砂浆项目品达到设计要求磷石膏综合利用所购建或者生产的符合资
生产 2x35 万吨/ 本化条件的资产与设计要
-1739.571365.47374.10-
年建筑石膏粉项求、合同规定或者生产要目求基本相符项目实体建造工作已经全部完成，所购建的资产与
3万吨脂肪酸阴设计要求、合同规定和生
2457.26383.722768.6372.35-
离子捕收剂项目产要求基本相符，后续资本化资产上的支出很少或基本不发生
机器设备已安装完毕，经专家评审，同意项目进行甲酰胺项目4771.831945.134971.391745.57-试生产，预计后续支出较少，认为该资产在彼时已经达到预定可使用状态项目实体建造工作已经全
2万吨/年食品级部完成，所购建的资产与焦磷酸钾（三聚设计要求、合同规定和生
4127.80843.074970.87--
磷酸钾、磷酸氢产要求基本相符，后续资二钾）项目本化资产上的支出很少或基本不发生
4×130t/h 锅炉烟 所购建或者生产的符合资
气超低排放改造2503.751748.444252.19--本化条件的资产与设计要项目求。实施预转固
72小时性能考核达到预
10万吨/年复合
2071.871093.763165.63--定可使用状态，产量、产
肥项目品达到设计要求
72小时性能考核达到预
光伏级氢氟酸装
2430.49152.622583.11--定可使用状态，产量、产
置品达到设计要求
项目主体工程已完成，经重安江流域治理25.6828.7354.41--性能测试已达到投用条件，符合设计要求
3、2019年度主要在建工程转固情况
单位：万元
1-1-769贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
本期增加本年转固本年其他在建工程名称年初余额年末余额转固依据金额金额减少金额
项目主体工程已完成，经性能测试可达到设计瓮福磷矿二期接
29222.479716.8538349.64-589.68要求，剩余非主体工程
替项目部分未完工但不影响主体工程的使用年产3万吨氟化72小时性能考核达到预
氢/氢氟酸项目-16732.081367.1118099.19--定可使用状态，产量、云南氟化工产品达到设计要求
项目主体工程已完成，经性能测试可达到设计白岩尾矿库改造
30511.153357.4232410.34191.971266.26要求，剩余非主体工程
及加高扩容工程部分未完工但不影响主体工程的使用
项目主体工程已完成，瓮福化工公司湿经性能测试可达到设计法净化磷酸扩能
9184.68364.269530.88-18.06要求，剩余非主体工程
至18.45万吨/年部分未完工但不影响主
P2O5 改建项目体工程的使用
项目主体工程已完成，经性能测试可达到设计
30 万吨 /年 PPA
5224.821459.595955.14-729.27要求，剩余非主体工程
扩能部分未完工但不影响主体工程的使用磷石膏综合利用
72小时性能考核达到预
生产 2x35 万吨/
4526.976781.487932.903375.55-定可使用状态，产量、年建筑石膏粉项产品达到设计要求目
72小时性能考核达到预
磷石膏库二期建
3095.38985.744081.11--定可使用状态，产量、设项目产品达到设计要求
项目主体工程已完成，经性能测试可达到设计
重安江流域治理2765.62108.352848.29-25.68要求，剩余非主体工程部分未完工但不影响主体工程的使用
4、2018年度主要在建工程转固情况
单位：万元本期增加本年转固本年其他在建工程名称年初余额年末余额转固依据金额金额减少金额前期项目已通过性能测瓮福磷矿二期接
35178.093692.999648.61-29222.47试达到投用条件，后期
替项目项目尚未达到转固条件年产3万吨氟化公司采购门禁系统及仓
氢/氢氟酸项目-1857.1514916.4823.12-16750.50库货架验收合格，进行云南氟化工转固，其余主体工程项
1-1-770贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
本期增加本年转固本年其他在建工程名称年初余额年末余额转固依据金额金额减少金额目未建设完成前期项目已通过性能测白岩尾矿库改造
26417.734322.22228.80-30511.15试达到投用条件，后期
及加高扩容工程项目尚未达到转固条件
报告期内，瓮福集团已按照会计准则相关要求，结合各建工程项目的实际情况，将达到预定使用状态的项目及时转入固定资产，不存在在建工程未及时转固的情形。
综上所述，报告期各期，瓮福集团在建工程相关会计核算准确，且已按照会计准则相关要求，结合各建工程项目的实际情况，将达到预定使用状态的项目及时转入固定资产，不存在在建工程未及时转固的情形。
四、补充披露在建工程计提减值的标准，并说明各期在建工程减值准备是否已充分计提
（一）在建工程计提减值标准
瓮福集团于每个资产负债表日对在建工程进行全面检查，若在建工程存在下列一项或若干项情况的，则对其进行减值测试：（1）长期停建并且预计在未来3年内不会重新开工的在建工程；（2）所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经济利益具有很大的不确定性；（3）其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。
若经减值测试表明在建工程已经发生了减值，可收回金额低于其账面价值的，则将账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
其中，可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。其中，处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用；资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确
1-1-771贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复定。
（二）在建工程减值准备计提的充分性
报告期各期末，瓮福集团各项在建工程均按计划施工，不存在减值迹象和风险，在建工程减值准备已充分计提。
综上所述，报告期内，瓮福集团在建工程计提减值的标准合理，符合《企业会计准则》相关规定；瓮福集团各项在建工程均按计划施工，不存在减值迹象和风险，在建工程减值准备已充分计提。
五、核查程序
独立财务顾问和会计师执行了如下核查程序：
1、了解瓮福集团固定资产管理相关内控，对瓮福集团固定资产执行年末监盘程序，其监盘比例占瓮福集团2021年12月31日固定资产金额的84.43%，并实地查看固定资产状况并了解实际使用情况；并结合检查报告期各期末暂时
闲置固定资产的具体情况，判断固定资产是否存在减值的迹象；
2、获取瓮福集团固定资产折旧计算明细表，查阅报告期各期末资产盘点计
划、固定资产盘点表及固定资产盘点结果，检查比例达100%；
3、查询并对比发行人与同行业上市瓮福集团各类资产折旧摊销政策，分析
其合理性；
4、检查报告期内主要在建项目的施工及采购合同、工程结算单据、付款单
据、工程验收报告、设备安装验收报告，2018-2021年检查比例分别为
83.65%、86.72%、88.32%、87.12%；
5、对重大项目进行实地监盘，监盘比例占瓮福集团2021年12月31日在
建工程总额的94.60%，并获取项目进度状态，以判断是否达到预定可使用状态；
6、获取瓮福集团固定资产及在建工程减值计提相关依据，分析判断测算过
程和计算方法是否合理。
1-1-772贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
六、补充披露
1、上市公司已在《重组报告书（修订稿）》中“第四章标的公司基本情况”之“十九、标的公司重大会计政策及相关会计处理”之“（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异”中，对“标的公司的固定资产折旧方法及合规性、固定资产折旧年限及残值率的确定依据及合理性以及与同行业的对比”进行了补充披露；
2、上市公司已在《重组报告书（修订稿）》中“第五章标的公司最近三年主营业务与技术”之“十五、标的公司主要固定资产及无形资产”之“（一）主要固定资产情况”中，对“报告期内标的公司固定资产的实际使用情况及固定资产减值情况”进行了补充披露；
3、上市公司已在《重组报告书（修订稿）》中“第十章管理层讨论与分析”之“二、标的公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产结构分析”之“（12）在建工程”中，对“报告期内标的公司在建工程具体情况、减值计提标准及计提情况”进行了补充披露。
七、核查意见
（一）独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：
1、报告期内，瓮福集团对各类固定资产均采用年限平均法计提折旧，符合
企业会计准则相关规定及行业惯例；瓮福集团基于其自身业务性质、环境及管
理层历史经验确定各类固定资产的折旧年限及残值率，除房屋及建筑物中的大坝的折旧年限与同行业可比上市公司存在一定差异外，其余类别固定资产的折旧年限及残值率与同行业上市公司基本一致。其中，瓮福集团大坝的折旧年限系基于其大坝的预计可使用年限确定，与一般房屋建筑物的使用年限不同，因此与同行业可比上市公司房屋建筑物的折旧年限存在一定差异，具有合理性。
2、报告期内，瓮福集团主要固定资产运行使用情况良好，除少量待报废或
闲置固定资产外，其他固定资产均正常使用，其中，待报废固定资产均已转入固定资产清理科目核算；闲置固定资产主要系季节性闲置及生产工艺调整所导
1-1-773贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
致的暂时性闲置，随着后续生产工艺的不断调整，上述暂时性闲置固定资产将重新利用。报告期内，瓮福集团固定资产减值迹象的判断标准、减值测算的过程和计算方法合理，符合《企业会计准则》相关规定。报告期内，瓮福集团部分长期闲置资产存在减值情形，瓮福集团已根据第三方评估机构的评估值充分计提了减值准备。报告期内，瓮福集团的市场环境等因素未发生重大变化，公司财务状况良好，预计资产的经济效益不会低于预期，除上述已计提减值的固定资产外，其他固定资产不存在减值迹象，瓮福集团固定资产减值准备计提充分。
3、报告期各期，瓮福集团在建工程相关会计核算准确，且已按照企业会计
准则相关要求，结合各建工程项目的实际情况，将达到预定使用状态的项目及时转入固定资产，不存在在建工程未及时转固的情形。
4、报告期内，瓮福集团在建工程计提减值的标准合理，符合《企业会计准则》相关规定；瓮福集团各项在建工程均按计划施工，不存在减值迹象和风险，在建工程减值准备已充分计提。
（二）会计师核查意见经核查，会计师认为：
1、报告期内，瓮福集团对各类固定资产均采用年限平均法计提折旧，符合
企业会计准则相关规定及行业惯例；瓮福集团基于其自身业务性质、环境及管
理层历史经验确定各类固定资产的折旧年限及残值率，除房屋及建筑物中的大坝的折旧年限与同行业可比上市公司存在一定差异外，其余类别固定资产的折旧年限及残值率与同行业上市公司基本一致。其中，瓮福集团大坝的折旧年限系基于其大坝的预计可使用年限确定，与一般房屋建筑物的使用年限不同，因此与同行业可比上市公司房屋建筑物的折旧年限存在一定差异，具有合理性。
2、报告期内，瓮福集团主要固定资产运行使用情况良好，除少量待报废或
闲置固定资产外，其他固定资产均正常使用，其中，待报废固定资产均已转入固定资产清理科目核算；闲置固定资产主要系季节性闲置及生产工艺调整所导
致的暂时性闲置，随着后续生产工艺的不断调整，上述暂时性闲置固定资产将
1-1-774贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复重新利用。报告期内，瓮福集团固定资产减值迹象的判断标准、减值测算的过程和计算方法合理，符合《企业会计准则》相关规定。报告期内，瓮福集团部分长期闲置资产存在减值情形，瓮福集团已根据相关资产的可收回金额充分计提了减值准备。报告期内，瓮福集团的市场环境等因素未发生重大变化，公司财务状况良好，预计资产的经济效益不会低于预期，除上述已计提减值的固定资产外，其他固定资产不存在减值迹象，瓮福集团固定资产减值准备计提充分。
3、报告期各期，瓮福集团在建工程相关会计核算准确，且已按照企业会计
准则相关要求，结合各建工程项目的实际情况，将达到预定使用状态的项目及时转入固定资产，不存在在建工程未及时转固的情形。
4、报告期内，瓮福集团在建工程计提减值的标准合理，符合《企业会计准则》相关规定；瓮福集团各项在建工程均按计划施工，不存在减值迹象和风险，在建工程减值准备计提充分。
问题28申请文件显示，1）报告期各期末，瓮福集团应付票据余额分别为
682815.95万元、858388.22万元、812936.97万元和797553.38万元，占负债总额的比例分别为20.18％、27.54％、27.45％和28.21％。2）报告期各期末，瓮福集团应付账款余额分别为175167.77万元、189941.70万元、180877.21万
元和180573.91万元，占负债总额的比例分别为5.18％、6.09％、6.11％和
6.39％。请你公司：1）结合采购付款流程、结算方式、款项性质、原材料采购
领用库存情况、固定资产与在建工程投资情况，补充披露报告期内应付票据、应付账款的变化原因及其合理性。2）补充披露应付票据、应付账款账龄情况，说明存在账龄1年以上的应付款项的原因，是否存在超过信用期的应付款项及未付原因。3）补充披露付款的流程及结算方式、供应商的信用政策、是否存在延迟付款或改变结算方式的情况。4）补充披露向应付账款、应付票据前五名的采购内容、金额、价格，说明应付账款前五名与主要供应商的匹配情况，是否存在重大差异。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
1-1-775贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
【回复】
一、结合采购付款流程、结算方式、款项性质、原材料采购领用库存情
况、固定资产与在建工程投资情况，补充披露报告期内应付票据、应付账款的变化原因及其合理性
（一）采购付款流程与结算方式
报告期各期，瓮福集团的采购部门根据采购合同约定的付款条款及合同执行情况发起付款申请，并提供采购合同、验收/入库单、采购发票等原始单据文件，经相应权限的审批主体逐级审批通过、并经财务部门审核无误后，财务部门履行付款程序。
报告期各期，对于进口原材料的采购，瓮福集团及其境内子公司主要以信用证方式进行结算；对于境内的原辅材料、贸易商品、工程设备、以及物流运
输、委托加工等各类服务的采购，瓮福集团及其境内子公司主要以人民币电汇或银行承兑汇票方式进行结算；对于境外贸易商品的采购，瓮福集团的境外子公司主要以外币电汇或信用证方式进行结算。
（二）应付票据、应付账款的款项性质情况
1、应付票据款项性质
报告期各期末，瓮福集团按照款项性质列示的应付票据余额情况如下：
单位：万元
2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日2018年12月31日
项目金额占比金额占比金额占比金额占比
内部对手方：
原辅材料款187132.0923.46%283068.9434.82%241638.4128.15%328640.7148.13%
贸易商品款252257.8231.62%295767.8936.38%436842.0250.89%261437.4438.29%
内部对手方小计439389.9255.07%578836.8271.20%678480.4379.04%590078.1686.42%
外部对手方：
原辅材料款199314.4824.98%114327.2314.06%68738.488.01%43580.436.38%
贸易商品款108223.3413.56%70334.608.65%59639.936.95%31502.224.61%
工程服务及设备款13416.301.68%25955.183.19%38131.124.44%7182.211.05%
物流服务费26140.703.28%13637.781.68%8471.570.99%10462.931.53%
委托加工费10160.731.27%8810.341.08%4774.590.56%10.000.00%
维修及保运费1187.820.15%1035.020.13%152.090.02%--
外部对手方小计358443.3644.93%234100.1528.80%179907.7920.96%92737.7913.58%
1-1-776贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日2018年12月31日
项目金额占比金额占比金额占比金额占比
合计797833.28100%812936.97100%858388.22100%682815.95100%
注：报告期内，瓮福集团合并范围内主体之间基于采购业务关系开具银行承兑汇票后，收票主体将部分银行承兑汇票对外背书转让或贴现并符合终止确认条件，因此在瓮福集团合并财务报表层面形成对手方为合并范围内主体的应付票据余额。
2、应付账款款项性质
报告期各期末，瓮福集团按照款项性质列示的应付账款余额情况如下：
单位：万元
2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日2018年12月31日
项目金额占比金额占比金额占比金额占比
原辅材料款78228.2639.12%68673.8037.97%66932.4835.24%84709.3348.36%
工程服务及设备款57752.7628.88%42252.0123.36%50667.8526.68%43883.7525.05%
贸易商品款44312.0922.16%49080.4727.13%48669.1525.62%21339.9512.18%
物流服务费11994.166.00%12212.786.75%14844.377.82%16070.709.17%
委托加工费6403.783.20%8535.954.72%8738.014.60%8753.405.00%
维修及保运费1276.940.64%122.210.07%89.840.05%410.640.23%
合计199967.98100.00%180877.21100.00%189941.70100.00%175167.77100.00%
（三）原材料采购领用库存情况
报告期各期，瓮福集团自产产品主要原材料的采购、领用及库存情况如下：
1-1-777贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
单位：万吨、万立方米、万元期初结存本期购进本期生产本期销售本期耗用期末结存主要原材料数量金额数量金额数量金额数量金额数量金额数量金额
2021年度
磷矿石106.3329525.40112.1341930.791403.04256351.32197.6039369.921335.45256050.7188.4532386.88
硫磺9.386203.4984.49119380.982.433287.71--87.55116636.228.7512235.97
氢氧化钾0.12437.595.1829579.45--0.261282.324.7126758.840.331975.88
原料煤9.335783.5430.7732146.16----34.9331293.525.186636.18
石油焦3.753023.5429.6538211.46----30.8436860.802.564374.21
合成液氨0.611506.2625.9485872.2431.1474297.8416.1142168.8140.23115698.481.353809.06
硫酸5.191142.40177.1542268.65295.74130244.159.794599.06461.33166073.666.972982.47
氟硅酸0.15101.7215.006470.865.82581.64--20.727053.420.25100.79
氧气--37451.6618164.05----37451.6618164.05--
2020年度
磷矿石94.4027637.96234.7267017.891393.05237433.69200.6744551.761415.18258012.37106.3329525.40
硫磺13.339189.0379.4654971.752.782509.12--86.2060466.419.386203.49
氢氧化钾0.201096.404.2521253.88----4.3321912.690.12437.59
原料煤9.025831.7933.0520236.35----32.7320284.609.335783.54
石油焦5.134725.6630.2424219.88----31.6225922.003.753023.54
合成液氨1.323047.8524.4356210.9229.6058677.2916.0831256.6438.6685173.160.611506.26
硫酸6.611108.76160.838535.63281.5076453.457.161627.35436.5983328.095.191142.40
氟硅酸0.22103.6211.844166.095.38538.270.1775.7117.124630.550.15101.72
氧气--36889.1017891.21----36889.1017891.21--
2019年度
磷矿石63.4526328.62228.1560339.141463.74261132.80191.8536881.891469.08283280.7294.4027637.96
硫磺4.396504.4193.1579545.211.531370.49--85.7378231.0713.339189.03
氢氧化钾0.15980.684.2627097.43----4.2126981.710.201096.40
1-1-778贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
期初结存本期购进本期生产本期销售本期耗用期末结存主要原材料数量金额数量金额数量金额数量金额数量金额数量金额
原料煤8.025550.1033.3521171.67----32.3620889.989.025831.79
石油焦3.864044.2230.2327698.47----28.9627017.025.134725.66
合成液氨2.315046.6925.8866185.0928.6057997.0812.0023574.5143.47102606.501.323047.85
硫酸2.46967.18171.1917441.77285.78106134.572.58805.12450.24122629.636.611108.76
氟硅酸0.3280.439.283375.355.79579.180.28122.3814.893808.960.22103.62
氧气--37432.2318284.17----37432.2318284.17--
2018年度
磷矿石82.3930657.92294.3984813.651508.67261293.16370.1548351.721451.84302084.3963.4526328.62
硫磺6.678229.1885.5898981.291.341179.82--89.21101885.884.396504.41
氢氧化钾0.10534.133.7720964.41----3.7220517.860.15980.68
原料煤7.915612.7734.5923595.90----34.4823658.578.025550.10
石油焦1.561403.5532.0932370.79----29.7929730.123.864044.22
合成液氨1.362534.7826.7974289.3130.5562583.819.1918965.0747.21115396.142.315046.69
硫酸2.81994.09173.3627447.90298.01123892.333.921558.11467.81149809.042.46967.18
氟硅酸0.2261.624.572062.165.87587.470.0617.4610.292613.360.3280.43
氧气--36463.8117597.78----36463.8117597.78--
注：[1]瓮福集团自产产品所耗用的原材料中，部分由瓮福集团外购，部分由瓮福集团自产（含委托加工）；瓮福集团自产的原材料中，大部分由瓮福集团生产领用，少部分由瓮福集团对外销售；上表所统计的主要原材料包括瓮福集团当期外购及自产（含委托加工）的所有主要原材料。
[2]期末结存=期初结存+本期购进+本期生产-本期销售-本期耗用。
1-1-779贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
（四）固定资产与在建工程投资情况
报告期各期，瓮福集团的固定资产与在建工程投资情况如下：
单位：万元项目2021年度2020年度2019年度2018年度
在建工程130565.43112572.95136419.4487999.72固定资产（扣除在建工程转固部9499.429267.134494.797393.32
分）
合计140064.85121840.08140914.2395393.04
（五）应付票据、应付账款的变化原因及其合理性
1、应付票据的变化原因及其合理性
报告期各期末，瓮福集团应付票据余额分别为682815.95万元、
858388.22万元、812936.97万元和797833.28万元，其中对合并范围内对手
方的应付票据余额分别为590078.16万元、678480.43万元、578836.82万元
和439389.92万元，对外部对手方的应付票据余额分别为92737.79万元、
179907.79万元、234100.15万元和358443.36万元，主要为银行承兑汇票。
报告期内，瓮福集团及其子公司与部分客户采用银行承兑汇票方式进行销售结算，瓮福集团及其子公司取得上述票据后，根据自身业务开展的支付需求及资金使用计划，选择将上述票据背书转让给供应商、持有至到期兑付或贴现。但瓮福集团及其子公司自销售环节取得的票据，在金额、期限、承兑银行信用等级等方面经常无法精准匹配采购环节的支付需求，一定程度上影响了票据使用效率。为整合票据资源、提高财务效率，自2019年起，瓮福集团与银行开展了票据池业务，具体而言，合作银行为瓮福集团及其子公司提供票据保管、信息查询、到期托收、票据贴现、质押融资等服务；瓮福集团及其子公司
在收到银行承兑汇票后可质押给合作银行，形成票据池的质押额度，之后可以质押额度为限开具新的银行承兑汇票，用于向供应商进行结算。
随着上述票据池的逐步推广使用，截至2019年末，瓮福集团在原辅材料、贸易商品、工程设备等采购环节的票据结算规模大幅增加，对外部对手方
1-1-780贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
的应付票据余额较上年末增加87169.99万元；同时，瓮福集团内部主体之间的票据结算规模及贴现规模亦有所增加，对内部对手方的应付票据余额较上年末增加88402.28万元，由此导致瓮福集团2019年末应付票据余额较上年末增加25.71%。
2020年末，瓮福集团应付票据余额较上年末减少5.29%，主要系为了充
分发挥票据池在外部采购环节的结算效率优势，瓮福集团逐步减少内部主体之间的票据结算规模，同时逐步增加原辅材料、贸易商品、矿石开采等外部采购环节的票据使用规模，因此对内部对手方的应付票据余额较上年末减少
99643.61万元，同时对外部对手方的应付票据余额较上年末增加54192.36万元所致。
2021年末，瓮福集团应付票据余额较上年末减少1.86%，主要系：一方面，瓮福集团继续减少内部主体之间的票据结算规模，对内部对手方的应付票据余额较上年末减少139446.91万元；另一方面，2021年，瓮福集团主要原材料及大宗贸易商品的市场价格均大幅上涨，其中部分原材料及贸易商品采购以票据结算，因此期末对外部对手方的应付票据余额较上年末增加124343.22万元所致。
2、应付账款的变化原因及其合理性
报告期内各期末，瓮福集团应付账款余额分别为175167.77万元、
189941.70万元、180877.21万元和199967.98万元。
2019年末，瓮福集团应付账款余额较上年末增加8.43%，主要系：一方面，因周边低品位磷矿石市场价格较上一年有所上涨，瓮福集团减少外购磷矿石的使用比例，应付原辅材料采购款较上年末减少17776.85万元；另一方面，为充分利用规模采购的成本优势，瓮福经贸增加硫磺、煤、石油焦等大宗商品采购规模，为瓮福集团内部集中采购上述大宗原材料的同时，开展相关大宗原材料贸易业务，应付贸易商品采购款较上年末增加27329.20万元所致。
2020年末，瓮福集团应付账款余额较上年末减少4.77%，主要系瓮福达
1-1-781贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
州根据工程建设进度结算了前期基建工程款，应付工程服务及设备款较上年末减少8415.84万元所致。
2021年末，瓮福集团应付账款余额较上年末增加10.55%，主要系：（1）
当期瓮福集团矿石开采剥离量大幅增加，同时瓮福集团子公司投资建设氟化氢/氢氟酸项目，应付工程服务及设备款较上年末增加15500.75万元；（2）当期主要原材料市场价格均大幅上涨，瓮福集团应付原辅材料采购款较上年末增加
9554.46万元；（3）国贸公司结算了2020年末因库存短缺而临时采购的化肥
贸易产品款，应付贸易商品采购款较上年末减少4768.38万元所致。
综上所述，报告期各期末，瓮福集团应付票据及应付账款的余额变化具有合理性。
二、补充披露应付票据、应付账款账龄情况，说明存在账龄1年以上的
应付款项的原因，是否存在超过信用期的应付款项及未付原因
（一）应付票据、应付账款的账龄情况
1、应付票据账龄情况
报告期各期末，瓮福集团应付票据的账龄情况如下：
单位：万元
2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日2018年12月31日
账龄金额占比金额占比金额占比金额占比
内部对手方：
3个月以内------57.000.01%
3-6个月64512.398.09%65998.998.12%138802.3416.17%188204.2327.56%
6-12个月374877.5246.99%512837.8463.08%539678.0962.87%401816.9258.85%
内部对手方小计439389.9255.07%578836.8271.20%678480.4379.04%590078.1686.42%
外部对手方：
3个月以内73555.749.22%14163.031.74%13032.391.52%45.000.01%
3-6个月263756.0433.06%159119.2819.57%126228.4014.71%58311.988.54%
6-12个月21131.582.65%60817.847.48%40647.004.74%34380.815.04%
外部对手方小计358443.3644.93%234100.1528.80%179907.7920.96%92737.7913.58%
合计797833.28100%812936.97100%858388.22100%682815.95100%
2、应付账款账龄情况
1-1-782贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
报告期各期末，瓮福集团应付账款的账龄分布情况如下：
单位：万元
2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日2018年12月31日
账龄金额占比金额占比金额占比金额占比
1年以内191590.2195.81%166978.0392.32%170919.1589.99%153624.4187.70%
1至2年5843.262.92%3731.032.06%7084.793.73%5110.722.92%
2至3年795.870.40%3919.492.17%3706.281.95%8090.394.62%
3至4年480.570.24%2590.291.43%5342.442.81%7565.044.32%
4至5年397.460.20%995.210.55%2133.281.12%0.120.00%
5年以上860.600.43%2663.161.47%755.750.40%777.080.44%
合计199967.98100%180877.21100%189941.70100%175167.77100%
（二）存在账龄1年以上的应付款项的原因
报告期各期末，瓮福集团不存在账龄1年以上应付票据，各期末账龄1年以上应付账款余额分别为21543.36万元、19022.55万元、13899.18万元和
8377.77万元，其中各期末余额前十名情况如下：
单位：万元占1年以排1年以上应上应付账供应商名称采购内容未支付原因名付账款余额款总额比例
2021年12月31日
对方关联方亦存在对瓮福集团
枣庄矿业集团物资供销尿素、氯
1335.054.00%的应付账款，双方均未主张付
公司化钾款
2辽宁汽轮动力有限公司维修服务281.013.35%尚未达到合同约定的付款条件
山东先罗新型建材科技
3设备215.582.57%尚未达到合同约定的付款条件
开发有限公司国电南京自动化股份有工程服务
4180.102.15%尚未达到合同约定的付款条件
限公司及设备艾姆（江苏）智能装备
5设备172.002.05%尚未达到合同约定的付款条件
有限公司设备及技山东博瑞新材料科技有
6术咨询服160.001.91%尚未达到合同约定的付款条件
限公司务云南化工设计院有限公
7工程服务141.301.69%尚未达到合同约定的付款条件
司淄博鲁源工业催化剂有
8催化剂138.601.65%尚未达到合同约定的付款条件
限公司南通三圣石墨设备科技
9设备134.301.60%尚未达到合同约定的付款条件
股份有限公司
10杭州捷瑞空气处理设备工程服务113.521.36%尚未达到合同约定的付款条件
1-1-783贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
占1年以排1年以上应上应付账供应商名称采购内容未支付原因名付账款余额款总额比例有限公司及设备
合计1871.4622.34%-
2020年12月31日
辽宁迎春钢板仓工程有
1工程服务2379.0617.12%尚未达到约定付款时间
限公司
合同未明确约定付款期限，且贵州龙源瓮福环保科技
2硫酸1028.267.40%对方未主张付款。相关款项已
有限公司于2021年10月全部付清
贵州博大数据科技有限商标权、
3744.005.35%尚未达到合同约定的付款条件
公司著作权
合同未明确约定付款期限，且
4国能福泉发电有限公司硫酸560.454.03%对方未主张付款。相关款项已
于2021年10月全部付清
合同未明确约定付款期限，且枣庄矿业集团物资供销尿素、氯对方关联方亦存在对瓮福集团
5335.052.41%
公司化钾的应付账款，双方均未主张付款
6辽宁汽轮动力有限公司维修服务259.461.87%尚未达到合同约定的付款条件
山东先罗新型建材科技
7设备211.081.52%尚未达到合同约定的付款条件
开发有限公司大连华锐重工集团股份
8设备200.001.44%尚未达到合同约定的付款条件
有限公司贵州利森瓮福新型材料
9工程服务180.001.30%尚未达到合同约定的付款条件
有限公司沃斯坦热力设备（天工程服务
10151.971.09%尚未达到合同约定的付款条件
津）有限公司及设备
合计6049.3343.52%-
2019年12月31日
中国铁路成都局集团有
1工程服务3795.7719.95%尚未达到合同约定的付款条件
限公司及其下属公司辽宁迎春钢板仓工程有
2工程服务2370.2712.56%尚未达到约定付款时间
限公司
合同未明确约定付款期限，且贵州龙源瓮福环保科技
3硫酸977.775.18%对方未主张付款。相关款项已
有限公司于2021年10月全部付清
贵州博大数据科技有限商标权、
4696.003.69%尚未达到合同约定的付款条件
公司著作权
合同未明确约定付款期限，且
5国能福泉发电有限公司硫酸560.452.97%对方未主张付款。相关款项已
于2021年10月全部付清大连华锐重工集团股份
6设备513.082.72%尚未达到合同约定的付款条件
有限公司
合同未明确约定付款期限，且深圳市胜义环保有限公
7工程服务358.861.90%对方未主张付款。相关款项已
司于2020年全部付清
1-1-784贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
占1年以排1年以上应上应付账供应商名称采购内容未支付原因名付账款余额款总额比例
合同未明确约定付款期限，且枣庄矿业集团物资供销尿素、氯对方关联方亦存在对瓮福集团
8335.051.78%
公司化钾的应付账款，双方均未主张付款中铁二十三局集团达州
9 市天化铁路专用线 I 标段 工程服务 254.38 1.35% 尚未达到合同约定的付款条件
项目部
10辽宁汽轮动力有限公司维修服务231.911.23%尚未达到合同约定的付款条件
合计10093.5453.06%-
2018年12月31日
中国铁路成都局集团有
1工程服务5287.9924.55%尚未达到合同约定的付款条件
限公司及其下属公司
合同未明确约定付款期限，且对方关联方亦存在对瓮福集团
2广西泛海商贸有限公司硫磺4088.1418.98%的应付账款，因此暂未结算。
相关款项已于2019年全部结清
3中国五环工程有限公司工程服务1375.166.38%尚未达到合同约定的付款条件
辽宁迎春钢板仓工程有
4工程服务916.264.25%尚未达到约定付款时间
限公司
合同未明确约定付款期限，且贵州龙源瓮福环保科技
5硫酸780.713.62%对方未主张付款。相关款项已
有限公司于2021年10月全部付清云南化工设计院有限公
6工程服务627.762.91%尚未达到合同约定的付款条件
司
合同未明确约定付款期限，且
7国能福泉发电有限公司硫酸560.452.60%对方未主张付款。相关款项已
于2021年10月全部付清中国化学工程第六建设
8工程服务494.822.30%尚未达到约定付款时间
有限公司
合同未明确约定付款期限，且枣庄矿业集团物资供销尿素、氯对方关联方亦存在对瓮福集团
9335.051.56%
公司化钾的应付账款，双方均未主张付款
合同未明确约定付款期限，且河北瓮福农业服务有限对方亦存在对瓮福集团的应付
10磷酸二铵247.161.15%
责任公司账款，因此暂未结算。相关款项已于2019年2月全部结清
合计14713.5168.30%-
报告期各期末，瓮福集团存在账龄1年以上的应付账款，主要系尚未达到合同约定的付款条件、合同未明确约定付款期限且对方未主张付款或双方互负债务暂未结算所致。
1-1-785贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
（三）是否存在超过信用期的应付款项及未付原因
报告期各期末，瓮福集团不存在超过信用期的应付票据，各期末超过合同约定信用期的应付账款情况如下：
单位：万元期后至本回复出具超过信用期的应付序号超过信用期未支付原因分类之日支付或核销金账款余额额
2021年12月31日
因对方无法联系，或对方未提供名称
18.813.20
变更后资料，故暂未支付因瓮福集团经办人员变更且对方未催
212.4712.47收，故未及时支付对方处于破产重整中，且对方亦存在
366.05-
对瓮福集团的欠款，故暂未支付合计87.3315.68
2020年12月31日
因对方无法联系，或对方未提供名称
18.813.20
变更后资料，故暂未支付因瓮福集团经办人员变更且对方未催
223.7123.71收，故未及时支付对方处于破产重整中，且对方亦存在
366.05-
对瓮福集团的欠款，故暂未支付合计98.5626.91
2019年12月31日
因对方无法联系，或对方未提供名称
19.974.61
变更后资料，故暂未支付因瓮福集团经办人员变更且对方未催
229.4329.43收，故未及时支付对方处于破产重整中，且对方亦存在
366.05-
对瓮福集团的欠款，故暂未支付合计105.4534.04
2018年12月31日
因对方无法联系，或对方未提供名称
138.8836.84
变更后资料，故暂未支付因瓮福集团经办人员变更且对方未催
2151.51151.51收，故未及时支付对方处于破产重整中，且对方亦存在
366.05-
对瓮福集团的欠款，故暂未支付合计256.44188.36
截至报告期末，瓮福集团存在87.33万元超过信用期的应付账款，其中：
（1）66.05万元系因对方处于破产重整中，且对方亦存在对瓮福集团的欠款，故截至本回复签署日仍暂未支付；（2）12.47万元系因瓮福集团经办人员变更
1-1-786贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
且对方未催收，故未及时支付，截至本回复签署日，相关款项已全部付清；
（3）8.81万元系因对方无法联系，或对方未提供名称变更后资料，故暂未支付，截至本回复签署日，其中3.20万元已实际支付，剩余5.60万元未付款项瓮福集团仍在与对方积极联系付款中。
综上所述，报告期各期末，瓮福集团存在账龄1年以上的应付账款，主要系尚未达到合同约定的付款条件、合同未明确约定付款期限且对方未主张付款
或双方互负债务暂未结算所致。报告期各期末，瓮福集团存在少量超过信用期的应付账款，主要系：（1）因对方处于破产重整中，且对方亦存在对瓮福集团的欠款，故截至本回复签署日暂未支付；（2）因瓮福集团经办人员变更且对方未催收，故未及时支付，但相关款项已在瓮福集团经办人员变更后全部付清；
（3）因对方无法联系，或对方未提供名称变更后资料，故暂未支付，经瓮福
集团积极与对方联系付款后，截至本回复出具之日仍有部分款项暂未支付，瓮福集团仍在与对方积极联系付款中。
三、补充披露付款的流程及结算方式、供应商的信用政策、是否存在延迟付款或改变结算方式的情况
（一）付款的流程及结算方式参见本问题回复之“一、结合采购付款流程、结算方式、款项性质、原材料采购领用库存情况、固定资产与在建工程投资情况，补充披露报告期内应付票据、应付账款的变化原因及其合理性”之“（一）采购付款流程与结算方式”。
（二）供应商的信用政策
瓮福集团报告期各期前二十大供应商的信用政策如下：
序主要2021年度信用2020年度信用2019年度信用2018年度信用主要供应商名称号采购内容政策政策政策政策
先款后货，按月先款后货，合同先款后货，合同先款后货，合同贵州磷化（集团）结算；签订后10日内签订后2-7日内签订后7日内付
磷酸一铵、
1有限责任公司及其先货后款，收到日付清货款；付清货款；清货款；
磷酸二铵
下属公司发票后7个工作先货后款，收到先货后款，收到先货后款，收到日内支付发票后7个工作发票或指定单据发票或指定单据
1-1-787贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
序主要2021年度信用2020年度信用2019年度信用2018年度信用主要供应商名称号采购内容政策政策政策政策
日内支付；或预后3个工作日内后3-7个工作日
付部分款项，尾支付；或预付部内支付；或预付款见单证后1-7分款项，尾款见部分款项，尾款日内支付单证后3日内支见单证后3日内付支付
先款后货，合同先款后货，合同签订后7日内日
签订后7日内日先款后货，合同付清货款；
复合肥付清货款；签订后7日内日未采购
先货后款，按月先货后款，开票付清货款结算或开票后一后一票结算票结算
先款后货，合同先货后款，按月签订后7个工作结算、收到发票日内付清货款；后7个工作日内重过磷酸钙未采购未采购
先货后款，收到付清或者收到指发票后7个工作定单据后6日内日内付清货款付清货款
先货后款，货发出后，支付部分先货后款，收到先货后款，结算先货后款，结算货款及运费；供指定发票、提单原矿后3个工作日内后3个工作日内货完毕且发票入等单据后3日内支付支付账后支付剩余货付款款及运费
先货后款，货发出后，支付部分货款及运费；供先货后款，在货完毕且发票入1-3个月账期内磷精矿未采购未采购账后支付剩余货支付或者每半月款及运费；先货结算一次后款，在1-3个月账期内支付中国南方电网有限
2责任公司及其下属电先款后货先款后货先款后货先款后货
公司
贵州山水物流有限物流服务、
3按月结算按月结算按月结算按月结算
公司及其下属公司硫酸鹤岗市源茂粮食贸
4水稻、玉米未采购先款后货先款后货先款后货
易有限公司
中国石油化工集团硫磺、液
5有限公司及其下属氨、汽油、先款后货先款后货先款后货先款后货
公司柴油中国石油天然气集
90天远期信用90天远期信用
6团有限公司及其下硫磺先款后货未采购
证证属公司中国铁路成都局集
7团有限公司及其下物流服务先款后货先款后货先款后货先款后货
属公司
8中国电力建设集团矿山开采服按月结算按月结算按月结算按月结算
1-1-788贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
序主要2021年度信用2020年度信用2019年度信用2018年度信用主要供应商名称号采购内容政策政策政策政策有限公司及其下属务公司根据工程进度结根据工程进度结根据工程进度结根据工程进度结
算并支付，5%算并支付，5%算并支付，5%算并支付，5%华陆工程科技有限
9工程服务作为质保金，在作为质保金，在作为质保金，在作为质保金，在
责任公司保修期满5天后保修期满5天后保修期满5天后保修期满5天后支付支付支付支付
先货后款，未明先货后款，未明先货后款，未明先货后款，未明贵州新福投资有限原矿确约定具体信用确约定具体信用确约定具体信用确约定具体信用
10
公司及其下属公司政策政策政策政策
玉米、水稻先款后货先款后货先款后货先款后货
先货后款，每周
300万额度内先300万额度内先
按照周一、周
玖源化工（集团）货后款，超出范货后款，超出范三、周五付清前
11有限公司及其下属液氨围根据实际结算围根据实际结算先款后货期货款，供货完公司的供货数量在4的供货数量在4毕后，以实际供天内支付天内支付货数量结算
TRICON ENERGY 120 天远期信用 150 天远期信用 90 天远期信用 90 天远期信用
12硫磺
LTD 证 证 证 证贵州盈德气体有限
13氧气按月结算按月结算按月结算按月结算
公司先货后款（合同先货后款（合同复合肥未明确约定具体未明确约定具体先款后货先款后货河南昊邦肥业科技信用政策）信用政策）
14有限公司先货后款（合同先货后款（合同先货后款（合同硫酸铵未明确约定具体未明确约定具体未明确约定具体未采购信用政策）信用政策）信用政策）青海盐湖工业股份
15有限公司及下属公氢氧化钾先款后货先款后货先款后货先款后货
司群星进出口有限公
16硫磺先款后货先款后货先款后货现款现货
司沙特阿拉伯矿业公60天远期信用60天远期信用60天远期信用60天远期信用
17磷酸二铵
司证证证证金昌盈盛祥化工有
18液氨按月结算按月结算按月结算按月结算
限公司威顿（中国）化工
加工服务、
19有限责任公司及其按月结算按月结算按月结算按月结算
蒸汽下属公司
石油焦、按月结算按月结算按月结算按月结算湖北省港口集团有合同数量大于等
20限公司及其下属公于3000吨的，
司原煤可每3000吨结未采购未采购未采购算一次，无明确信用期限
海油富岛(上海)化尿素、磷酸
21先款后货先款后货先款后货先款后货
学有限公司二铵
1-1-789贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
序主要2021年度信用2020年度信用2019年度信用2018年度信用主要供应商名称号采购内容政策政策政策政策
INTERNATIONAL
22 RAW 尿素 即期信用证 即期信用证 即期信用证 即期信用证
MATERIALS LTD黑龙江粮食交易市
23玉米未采购先款后货先款后货先款后货
场股份有限公司福泉市兴盟矿业有
24矿石按月结算按月结算按月结算按月结算
限责任公司贵州福泉有福磷化
25矿石按月结算按月结算按月结算按月结算
工有限公司部分港口在货转确认后3个工作在货转确认后3日内支付
个工作日内支付30%，其余货款云南云天化联合商磷酸一铵、货转确认后5个
26未采购30%，其余货款在提单后5个工
务复合肥工作日内付款在提单后5个工作日内支付；部作日内支付分港口在货转确认后3个工作日内支付全款
PETROCHINA
INTERNATIONAL
90天远期信用90天远期信用
27 (HONGKONG) 硫磺 先款后货 未采购
证证
CORPORATION
LIMITED
FERTIGLOBE
28 DISTRIBUTION 尿素 即期信用证 即期信用证 未采购 未采购
LIMITED中国中化控股有限
29硫磺先款后货先款后货先款后货未采购
公司及其下属公司
90天远期信用90天远期信用90天远期信用
30 BAYEGAN 硫磺 未采购
证证证宝清万里润达粮食验收后第2日付验收后第2日付验收后第2日付
31玉米未采购
储备有限公司款款款国家粮食和物资储
32备局粮食交易协调水稻、玉米先款后货先款后货未采购未采购
中心北大荒粮食集团有
33玉米先款后货未采购未采购未采购
限公司验收入库后60验收入库后60验收入库后90硫酸天或90天内付天或90天内付验收入库后付款贵州安捷丰茂物流天内付款
34款款
商贸股份有限公司未明确约定信用未明确约定信用运输服务按月结算按月结算期限期限
JORF
35 FERTILIZERS 磷酸一铵 即期信用证 未采购 未采购 未采购
COMPANY I
OCI FERTILIZER
TRADING
36尿素未采购即期信用证未采购未采购
LIMITED - DUBAI
BRANCH
1-1-790贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
序主要2021年度信用2020年度信用2019年度信用2018年度信用主要供应商名称号采购内容政策政策政策政策
HUBEI YIHUA 见提单及发票后
INTERNATIONAL
37磷酸二铵未采购2个工作日内付未采购未采购
TRADING CO.LTD 款
AUSTROFIN
MINERALOL -
38 UND DERIVATE 硫磺 未采购 即期信用证 未采购 未采购
HANDELSGESMB
H
注：[1]上述报告期各期前二十大供应商为按照报告期各期原辅材料、贸易商品、工程及
设备、各类服务等合计采购金额排名所得，不包括采用净额法确认收入的金属贸易及部分农产品贸易相关采购金额。
[2]贵州安捷丰茂物流商贸股份有限公司在2021年1月前为瓮福集团子公司，2021年
1月安捷丰茂物流少数股东对其增资后，瓮福集团丧失对其控制权，安捷丰茂物流不再为
瓮福集团子公司。
报告期内，主要供应商给予瓮福集团的信用政策整体未发生重大变化，贵州磷化（集团）有限责任公司及其下属公司、玖源化工（集团）有限公司及其
下属公司、中国石油天然气集团有限公司及其下属公司、TRICON ENERGY
LTD、河南昊邦肥业科技有限公司、云南云天化联合商务等部分主要供应商的
信用政策发生变化，主要系瓮福集团与上述供应商基于合作年限、采购规模、市场供求等因素重新谈判所致。
（三）是否存在延迟付款或改变结算方式的情况
报告期内，瓮福集团存在延迟付款情形，主要系：（1）因对方处于破产重整中，且对方亦存在对瓮福集团的欠款，故截至本回复出具之日暂未支付；
（2）因瓮福集团经办人员变更且对方未催收，故未及时支付，但相关款项已
在瓮福集团经办人员变更后全部付清；（3）因对方无法联系，或对方未提供名称变更后资料，故暂未支付，经瓮福集团积极与对方联系付款后，截至本回复出具之日仍有部分款项暂未支付。对于上述款项，瓮福集团将继续与对方联系付款，若确认无法支付的，将根据相关规定进行核销。
报告期内，瓮福集团存在改变结算方式情形，主要系瓮福集团为了整合票
1-1-791贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
据资源、提高财务效率，自2019年起与银行开展票据池业务，之后逐步增加了外部采购环节中的票据使用规模。除此之外，报告期内，瓮福集团与个别供应商的结算方式亦有所变化，主要系双方基于采购规模、信用政策、各自资金管理安排等因素重新谈判所致。
四、补充披露向应付账款、应付票据前五名的采购内容、金额、价格，
说明应付账款前五名与主要供应商的匹配情况，是否存在重大差异
（一）向应付账款前五名的采购情况
报告期各期，瓮福集团向应付账款前五名的采购情况如下：
单位：万元当期采购金额排名供应商名称应付账款余额采购内容当期采购价格（不含税）
2021年12月31日
JORF FERTILIZERS
126825.76磷酸一铵40209.703743.92元/吨
COMPANY I正常废石剥离
综合单价18.26
元/m3（含税），中国电力建设集团有限公司及矿山开采及相夹层废石剥离
211056.0250852.71
其下属公司关工程服务综合单价21.47
元/m3（含税）；
工程服务参照市场价格设计费600万元，设备费8823.02万元，
工程服务及设
3华陆工程科技有限责任公司9472.1625105.59建筑安装工程
备
费18686.98万元，总承包管理费690万元
湖北省港口集团有限公司及其石油焦36961.501359.69元/吨
45069.46
下属公司原煤46.93773.55元/吨
硫酸12660.04586.61元/吨运输服务费
贵州山水物流有限公司及其下172.96元/吨，
54173.68
属公司物流辅助服务
物流服务42949.63
费25.77元/吨，物流代理服务
费7.12元/吨
2020年12月31日
1-1-792贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
当期采购金额排名供应商名称应付账款余额采购内容当期采购价格（不含税）
磷酸二铵202803.832146.88元/吨
磷酸一铵47226.682062.89元/吨
磷精矿28567.23652.82元/吨
贵州磷化（集团）有限责任公
123218.61原矿10155.12417.75元/吨
司及其下属公司
复合肥5802.601897.40元/吨
重过磷酸钙4776.661458.42元/吨
其他6194.23-
磷酸一铵11651.201924.23元/吨
2云南云天化联合商务12699.80
硫磺5494.74588.54元/吨
HUBEI YIHUA
3 INTERNATIONAL TRADING 8771.98 磷酸二铵 20520.90 2486.18 元/吨
CO.LTD正常废石剥离
综合单价19.22
元/m3（含税），中国电力建设集团有限公司及矿山开采及相夹层废石剥离
46866.0631961.93
其下属公司关工程服务综合单价22.6
元/m3（含税）；
工程服务参照市场价格加工量107万吨及以内的部分
为88.8元/吨，威顿（中国）化工有限责任公加工服务17774.02
55329.74加工量超过107
司及其下属公司万吨的部分为
44.4元/吨
蒸汽245.676.13元/吨
2019年12月31日
Dragon State Investment 电解镍、锌精
116368.57--
Development Limited 矿中国五环工程有限公司及其下
210891.48工程服务10.38-
属公司
硫酸4755.89268.57元/吨运输服务费
173.04元/吨，
贵州山水物流有限公司及其下
38226.94物流辅助服务
属公司物流服务38071.51
费25.70元/吨，物流代理服务
费7.55元/吨
1-3月为90.22元/吨（含16%增值税）；4-12威顿（中国）化工有限责任公月为88.80元/吨
47581.89加工服务16818.66司及其下属公司（含13%增值税）；加工量超过107万吨后，超出部分
1-1-793贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
当期采购金额排名供应商名称应付账款余额采购内容当期采购价格（不含税）
价格按44.4元/吨结算（含
13%增值税）
蒸汽238.006.11元/吨正常废石剥离
综合单价21.87
元/m3（含税），中国电力建设集团有限公司及矿山开采及相夹层废石剥离
55870.9527996.76
其下属公司关工程服务综合单价25.58
元/m3（含税）；
工程服务参照市场价格
2018年12月31日
正常废石剥离
综合单价21.31
元/m3（含税），中国电力建设集团有限公司及矿山开采及相夹层废石剥离
110851.4433976.03
其下属公司关工程服务综合单价25.03
元/m3（含税）；
工程服务参照市场价格
硫酸7794.56344.06元/吨运输服务费
160.70元/吨，
贵州山水物流有限公司及其下
29116.00物流辅助服务
属公司物流服务39536.36
费25.70元/吨，物流代理服务
费7.55元/吨
1-4月为91.0元
/吨（含17%增值税）；5-12月为90.22元/吨
（含16%增值威顿（中国）化工有限责任公加工服务16109.71
37768.70税）；加工量超
司及其下属公司
过107万吨后，超出部分为45.5元/吨（含
16%增值税）
蒸汽245.556.03元/吨中国铁路成都局集团有限公司国家铁路货运
45287.99物流服务47930.10
及其下属公司价格
5 TRICON ENERGY LTD 4424.30 硫磺 16170.43 948.22 元/吨
注：[1]上表中的采购金额为当期向该供应商采购原辅材料、贸易商品、工程及设备、各
类服务等合计采购金额，当期采购价格如无特别说明则为不含税价格。
[2]Dragon State Investment Development Limited 为瓮福集团 2019 年度金属贸易业务供
1-1-794贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复应商，相关金属贸易业务全部采用净额法确认收入，因此视为当期对其采购金额为0。若不考虑净额法会计处理，当期瓮福集团向该供应商采购电解镍的金额为33548.40万元，采购价格为110426.53元/吨；采购锌精矿的金额为11351.54万元，采购价格为6400.64元/吨。
[3]2019年末瓮福集团对中国五环工程有限公司及其下属公司的应付账款主要为自长
期应付款重分类至应付账款的以前年度工程总包款，因此2019年末瓮福集团对其应付账款余额大于当期向其采购金额。
[4]2018年末瓮福集团对中国铁路成都局集团有限公司及其下属公司的应付账款主要
为尚未结算的以前年度工程服务款，2018年当期瓮福集团向其采购物流服务无应付账款余额。
（二）向应付票据前五名的采购情况
报告期各期，瓮福集团向外部对手方应付票据前五名的采购情况如下：
单位：万元当期采购金额排名供应商名称应付票据余额采购内容当期采购价格（不含税）
2021年12月31日
磷酸二铵342763.592932.95元/吨
磷酸一铵166078.583041.33元/吨
重过磷酸钙36727.532155.61元/吨
贵州磷化（集团）有限责任
132365.94复合肥38386.872386.14元/吨
公司及其下属公司
原矿14743.60525.32元/吨
磷精矿8212.38494.21元/吨
其他22897.23-
2 BAYEGAN 19372.88 硫磺 50663.82 1547.29 元/吨
中国南方电网有限责任公司
319151.30电51034.860.47元/吨
及其下属公司
硫酸12660.04586.61元/吨运输服务费
172.96/
贵州山水物流有限公司及其元吨，
412227.70
下属公司物流辅助服务
物流服务42949.63费25.77元/吨，物流代理服务费7.12元
/吨
青海盐湖工业股份有限公司液氨22.912313.20元/吨
511354.24
及下属公司氢氧化钾5322.604357.45元/吨
1-1-795贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
当期采购金额排名供应商名称应付票据余额采购内容当期采购价格（不含税）
固钾碱12095.185587.48元/吨
氯化钾2111.862213.22元/吨
2020年12月31日
磷酸二铵202803.832146.88元/吨
磷酸一铵47226.682062.89元/吨
磷精矿28567.23652.82元/吨
贵州磷化（集团）有限责任
138659.57原矿10155.12417.75元/吨
公司及其下属公司
复合肥5802.601897.40元/吨
重过磷酸钙4776.661458.42元/吨
其他6194.23-
贵州新福投资有限公司及其原矿17150.46188.23元/吨
235029.65
下属公司其他7678.88-中国南方电网有限责任公司
327731.31电58562.550.45元/度
及其下属公司加工量107万吨及以内的部
分为88.8元/威顿（中国）化工有限责任加工服务17774.02吨，加工量超
47934.52
公司及其下属公司过107万吨的
部分为44.4元
/吨
蒸汽245.676.13元/吨中国铁路成都局集团有限公国家铁路货运
57800.00物流服务47019.88
司及其下属公司价格
2019年12月31日
鹤岗市源茂粮食贸易有限公
129250.00水稻、玉米35782.252394.32元/吨
司中国南方电网有限责任公司
213411.34电53922.840.45元/度
及其下属公司
磷酸二铵21541.102256.84元/吨
贵州磷化（集团）有限责任
37218.22原矿10668.56481.17元/吨
公司及其下属公司
其他4173.73-
硫磺26838.77689.61元/吨中国石油化工集团有限公司
47000.00液氨150.823000.00元/吨
及其下属公司
柴油、汽油82.27国家挂牌价格
1-3月为90.22元/吨（含16%增值税）；4-
12月为88.80元/吨（含13%威顿（中国）化工有限责任增值税）；加
56128.26加工服务16818.66
公司及其下属公司工量超过107万吨后，超出部分价格按
44.4元/吨结算
（含13%增值税）
1-1-796贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
当期采购金额排名供应商名称应付票据余额采购内容当期采购价格（不含税）
蒸汽238.006.11元/吨
2018年12月31日
中国南方电网有限责任公司
120818.94电58896.810.45元/度
及其下属公司
原矿3602.74195.96元/吨贵州新福投资有限公司及其
215000.00水稻25381.022412.10元/吨
下属公司
其他4364.99-
硫酸7794.56344.06元/吨运输服务费
160.70元/吨，
贵州山水物流有限公司及其物流辅助服务
310569.05
下属公司物流服务39536.36费25.70元/吨，物流代理服务费7.55元
/吨
硫磺309.161066.09
4贵州化肥工业有限责任公司10000.00磷矿石1699.77526.90
锌锭--中国五环工程有限公司及其成本加成确定
56483.00工程服务56.13
下属公司的价格
注：[1]上表中的采购金额为当期向该供应商采购原辅材料、贸易商品、工程及设备、各
类服务等合计采购金额，当期采购价格如无特别说明则为不含税价格。
[2]2020年末瓮福集团对贵州新福投资有限公司及其下属公司的应付票据余额大于当期
采购金额，主要系当期瓮福集团以银行承兑汇票方式向贵州新福投资有限公司下属公司预付了部分粮食货款所致。
[3]贵州化肥工业有限责任公司为瓮福集团2018年硫磺、磷矿石等原材料以及锌锭等
金属贸易业务供应商，其中瓮福集团的锌锭金属贸易业务全部采用净额法确认收入，因此视为当期向该供应商采购锌锭的金额为0。若不考虑净额法会计处理，当期瓮福集团向该供应商采购锌锭金额为30827.93万元，单价为18599.05元/吨。
[4]2018年末瓮福集团对中国五环工程有限公司及其下属公司的应付票据主要为结算
的以前年度工程总包款，因此2018年末瓮福集团对其应付票据余额大于当期向其采购金额。
（三）应付账款前五名与主要供应商的匹配情况
报告期各期，瓮福集团应付账款前五名与当期主要供应商的匹配情况如下：
1-1-797贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
单位：万元当期采购金额是否为当期前二排名供应商名称应付账款余额（不含税）十大供应商
2021年12月31日
JORF FERTILIZERS
126825.7640209.70是
COMPANY I中国电力建设集团有限公
211056.0250852.71是
司及其下属公司华陆工程科技有限责任公
39472.1625105.59是
司湖北省港口集团有限公司
45069.4637008.43是
及其下属公司贵州山水物流有限公司及
54173.6855609.67是
其下属公司
2020年12月31日
贵州磷化（集团）有限责
123218.61305526.35是
任公司及其下属公司
2云南云天化联合商务12699.8017145.93是
HUBEI YIHUA
3 INTERNATIONAL 8771.98 20520.90 是
TRADING CO.LTD中国电力建设集团有限公
46866.0631961.93是
司及其下属公司威顿（中国）化工有限责
55329.7418019.69是
任公司及其下属公司
2019年12月31日
Dragon State Investment
116368.57-否
Development Limited中国五环工程有限公司及
210891.4810.38否
其下属公司贵州山水物流有限公司及
38226.9442827.40是
其下属公司威顿（中国）化工有限责
47581.8917056.66是
任公司及其下属公司中国电力建设集团有限公
55870.9527996.76是
司及其下属公司
2018年12月31日
中国电力建设集团有限公
110851.4433976.03是
司及其下属公司贵州山水物流有限公司及
29116.0047330.92是
其下属公司威顿（中国）化工有限责
37768.7016355.25是
任公司及其下属公司中国铁路成都局集团有限
45287.9947930.10是
公司及其下属公司
5 TRICON ENERGY LTD 4424.30 16170.43 是
如上表所示，报告期各期末，瓮福集团应付账款前五名大部分为当期前二
1-1-798贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
十大供应商，其中，华陆工程科技有限责任公司未在瓮福集团当期前二十大供应商之列，主要系结算时间差异所致；Dragon State Investment DevelopmentLimited 未在瓮福集团当期前二十大供应商之列，主要系瓮福集团向其采购的金属产品相关贸易业务全部采用净额法确认收入，因此视为当期对其采购金额为0；中国五环工程有限公司及其下属公司未在瓮福集团当期前二十大供应商之列，主要系当期末对其应付账款主要为自长期应付款重分类至应付账款的以前年度工程总包款所致。
综上所述，报告期各期末，瓮福集团应付账款前五名与主要供应商基本匹配，不存在重大差异。
五、补充披露
1、上市公司已在《重组报告书（修订稿）》中“第十章管理层讨论与分析”之“二、标的公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“2、负债结构分析”之“（2）应付票据”和“（3）应付账款”中，对“应付票据、应付账款的变化原因及合理性、账龄情况、前五名情况等”进行了补充披露；
2、上市公司已在《重组报告书（修订稿）》中“第五章标的公司最近三年主营业务与技术”之“七、瓮福集团主要采购情况”中，对“付款流程及结算方式、供应商信用政策等”进行了补充披露。
六、核查意见
（一）独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：
1、瓮福集团制定了完善的付款流程，实际付款审批手续完善，主要通过电
汇、银行承兑汇票和信用证进行结算。报告期各期末，瓮福集团应付账款和应付票据余额变化与其原辅料采购、工程服务及设备采购、贸易商品采购等经营
活动相匹配，变化原因具有合理性。
2、已补充披露瓮福集团应付票据、应付账款账龄情况。报告期各期末，瓮
1-1-799贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
福集团存在账龄1年以上的应付账款，主要系尚未达到合同约定的付款条件、合同未明确约定付款期限且对方未主张付款或双方互负债务暂未结算所致。报告期各期末，瓮福集团存在少量超过信用期的应付账款，主要系：（1）因对方处于破产重整中，且对方亦存在对瓮福集团的欠款，故截至本核查意见出具之日暂未支付；（2）因瓮福集团经办人员变更且对方未催收，故未及时支付，但相关款项已在瓮福集团经办人员变更后全部付清；（3）因对方无法联系，或对方未提供名称变更后资料，故暂未支付，经瓮福集团积极与对方联系付款后，截至本核查意见出具之日仍有部分款项暂未支付，瓮福集团仍在与对方积极联系付款中。
3、已补充披露付款的流程及结算方式、供应商的信用政策。报告期内，瓮
福集团存在延迟付款及改变结算方式的情形，但具有合理理由。
4、已补充披露向应付账款、应付票据前五名的采购内容、金额、价格。报
告期各期末，瓮福集团应付账款前五名与主要供应商基本匹配，不存在重大差异。
（二）会计师核查意见经核查，会计师认为：
1、瓮福集团制定了完善的付款流程，主要通过电汇、银行承兑汇票和信用
证进行付款结算，且付款审批手续完善。报告期各期末，瓮福集团应付账款和应付票据余额变化与其原辅料采购、工程服务及设备采购、贸易商品采购等经
营活动相匹配，变化具有合理性。
2、瓮福集团报告期各期末账龄1年以上的应付账款主要系尚未达到合同约
定的付款条件、合同未明确约定付款期限且对方未主张付款或双方互负债务暂未结算产生。报告期各期末，瓮福集团存在少量超过信用期的应付账款，主要
系：（1）因对方处于破产重整中，且对方亦存在对瓮福集团的欠款，故截至本
回复出具之日暂未支付；（2）因瓮福集团经办人员变更且对方未催收，故未及时支付，但相关款项已在瓮福集团经办人员变更后全部付清；（3）因对方无法
1-1-800贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复联系，或对方未提供名称变更后资料，故暂未支付。
3、报告期内，瓮福集团存在延迟付款及改变结算方式的情形。延迟付款主
要系无法及时联系上对方单位所致；改变结算方式主要系从整合票据资源、提
高财务效率的角度出发，自2019年起，瓮福集团与银行开展票据池业务，逐步增加了外部采购环节中的票据使用规模。
4、报告期各期末，瓮福集团应付账款前五名与主要供应商基本匹配，不存在重大差异。
问题29申请文件显示，1）本次交易采用资产基础法和收益法两种方法评估，最终选取资产基础法的评估结果作为评估结论，收益法评估结果低于资产基础法评估结果。2）标的资产子公司天福化工账面价值148554.75万元，资产基础法评估价值为112111.94万元，收益法评估结果为-23112.96万元，最终选择资产基础法评估结果作为评估结论。3）标的资产重要子公司达州化工子公司瓮福物流资产基础法评估值为21967.96万元，收益法评估值为-84251.75万元，最终选择资产基础法评估结果作为评估结论。请你公司：1）补充披露标的资产收益法评估结果低于资产基础法评估结果的原因及合理性，是否存在经济性贬值。2）补充披露本次交易最终选取资产基础法作为评估结果的原因及合理性，是否存在规避业绩承诺要求的情形。3）结合报告期财务数据、未来生产经营情况、评估假设、评估参数选择、预测数据等情况，补充披露天福化工、瓮福物流收益法评估值为负的原因及合理性，是否存在经济性贬值，以及最终选取资产基础法评估结果作为评估结论的理由。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
【回复】
一、补充披露标的资产收益法评估结果低于资产基础法评估结果的原因
及合理性，是否存在经济性贬值。
1-1-801贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
（一）瓮福集团收益法评估结果低于资产基础法评估结果的原因及合理性
本次交易中，对于瓮福集团采用了收益法及资产基础法两种评估方法。资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法，瓮福集团财务资料和资产管理资料相对完备，资产的再取得成本的有关数据和信息来源较广，具备采用资产基础法评估的基本条件。收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估方法，主要从企业未来经营活动所产生的净现金流角度体现企业价值。瓮福集团的主营业务包括磷矿采选及磷肥、磷化工、磷矿伴生资源综合利用产品的生产、销售及贸易，在未来时期里具有可预期的持续经营能力和盈利能力，具备采用收益法评估的基本条件。
瓮福集团资产基础法评估结果为1211534.10万元，增值率为68.84%，收益法评估结果为1169297.45万元，增值率为62.95%，资产基础法评估结果比收益法高42236.65万元，差异率3.48%，两种方法的评估结果差异较小，导致差异的主要原因是两种方法对于企业价值的评估思路不一致，差异具有合理性。
（二）瓮福集团不存在经济性贬值
资产的经济性贬值是指由于外部条件的变化引起的资产利用率较低、收益
下降等而造成的资产价值损失。报告期内瓮福集团主要生产装置状况良好，产品下游市场需求较大，不存在对企业生产经营产生重大不利影响的产品滞销或销售困难的情况；2018年度~2021年度，瓮福集团合并归母净利润分别为
38647.07万元、41158.14万元、76075.94万元、236018.91万元，经营状况
及盈利能力逐年提高。瓮福集团不存在经济性贬值的情况。
综上所述，瓮福集团收益法评估结果低于资产基础法是由于两种评估方法的技术思路不同导致，且两种方法的评估结果差异很小，具有合理性；瓮福集团生产状况良好，产品下游市场较大，盈利能力逐年提高，经营状况良好，不存在经济性贬值情况。
1-1-802贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
二、补充披露本次交易最终选取资产基础法作为评估结果的原因及合理性，是否存在规避业绩承诺要求的情形。
瓮福集团的主营业务包括磷矿采选及磷肥、磷化工、磷矿伴生资源综合利
用产品的生产、销售及贸易，所处行业受国家政策影响较大，现行经济环境、市场环境及疫情管控等存在的不确定因素较多，本次交易的收益法评估虽然依据谨慎性原则，充分考虑了未来市场波动可能对公司盈利能力造成的影响，但是众多因素的影响仍然导致瓮福集团的经营业绩具有一定程度的不确定性。
瓮福集团所属的磷肥、磷化工行业属于重资产行业，瓮福集团拥有房屋建筑物、机器设备及土地使用权等资产，其产品的生产制造主要依赖于上述资产。在此等条件下，相比收益法，资产基础法评估结果符合评估相关准则和行业惯例，更为稳健，更能公允反映本次评估目的下全部股东权益价值。因此，在本次评估中选择资产基础法评估值作为最终的评估结论具备合理性。
在资产基础法评估中，对于基于未来收益预期评估定价的单项资产及子公司股权，本次交易中已根据《重组管理办法》及《监管规则适用指引—上市类
第1号》进行了业绩承诺和业绩补偿安排，不存在规避业绩承诺的情形。
综上所述，本次交易的收益法与资产基础法评估结果存在差异是由于两种方法技术思路的不一致导致的，且两种方法的评估差异较小，具备合理性；最终选取资产基础法作为评估结果是基于标的资产属于重资产行业，业务的开展需要依赖相关资产的行业特点确定的，具有合理性；相关基于未来收益预期评估的资产均按照法律法规及业务规则的规定进行了业绩承诺和补偿安排，不存在规避业绩承诺要求的情形。
三、结合报告期财务数据、未来生产经营情况、评估假设、评估参数选
择、预测数据等情况，补充披露天福化工、瓮福物流收益法评估值为负的原因及合理性，是否存在经济性贬值，以及最终选取资产基础法评估结果作为评估结论的理由。
（一）天福化工
1-1-803贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
1、主要财务数据
天福化工主要产品为合成氨、甲醇。瓮福集团母公司是其合成氨产品的主要客户，天福化工为瓮福集团母公司磷肥生产提供稳定可靠的合成氨供给。截至评估基准日，天福化工主要财务数据如下：
单位：万元资产负债表2021年5月31日2020年12月31日2019年12月31日2018年12月31日
流动资产133274.7795279.87109057.95123404.98
非流动资产217287.27224029.64240340.88248560.10
资产合计350562.04319309.51349398.83371965.08
流动负债237972.44202333.92238451.54212403.35
非流动负债9952.7820078.227577.7557453.12
负债合计247925.22222412.14246029.29269856.47
所有者权益102636.8296897.38103369.54102108.61
归母所有者权益102636.8296897.38103369.54102108.61
利润表2021年1-5月2020年度2019年度2018年度
营业收入86128.92158700.57142821.13148836.71
营业成本74223.85149711.47125323.33128075.35
营业利润5404.40-6425.131373.132177.26
利润总额5739.56-6470.831265.922153.84
净利润5739.56-6470.831265.922153.84
归母净利润5739.56-6470.831265.922153.84
2、未来生产经营情况
天福化工的主要生产装置包括30万吨/年的合成氨联产20万吨/年的甲醇装置。瓮福集团母公司是天福化工合成氨主要客户之一，年合成氨需求量在
15万吨左右，天福化工向母公司的合成氨价格按内部定价结算，较市场售价较低；除瓮福集团母公司外，天福化工合成氨下游客户还包括深圳市芭田生态工程股份有限公司（002170）、贵州川恒化工股份有限公司（002895）、金正大
生态工程集团股份有限公司（002470）等公司的化肥生产基地，周边市场对于合成氨的需求较为旺盛，对于第三方客户，天福化工合成氨按照市场价格销售。天福化工甲醇客户主要位于贵州省及附近的广西省，主要用于车用燃料及甲醛的生产。
报告期内，天福化工周边合成氨及甲醇市场供需基本平衡，合成氨联产甲醇装置基本处于满负荷生产状态，天福化工盈利能力主要受到合成氨、甲醇销
1-1-804贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
售价格及原料煤价格的影响。2020年度，合成氨及甲醇价格下滑较大，原料煤价格总体保持稳定，天福化工出现亏损，2021年度，合成氨及甲醇价格较
2020年度大幅上涨，虽然原料煤价格亦有所上涨，但其上涨金额不及产品销
售价格的提高，天福化工盈利能力显著增强。
从历史情况及未来市场来看，预计天福化工周边合成氨及甲醇市场不会出现重大变化，天福化工的盈利能力取决于产品售价及原材料价格的变动。
3、天福化工收益法评估情况
（1）评估基准日本次评估的基准日为2021年5月31日。
（2）评估假设
1）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本
次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
2）针对评估基准日资产的实际状况，假设天福化工持续经营；
3）假设天福化工的经营者是负责的，并且管理层有能力担当其职务；
4）假设天福化工完全遵守所有有关的法律法规（除非另有说明）；
5）假设天福化工未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计
政策在重要方面基本一致；
6）假设评估基准日后天福化工现金流入为均匀流入，现金流出为均匀流出；
7）假设天福化工在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方
式与目前方向保持一致；
8）有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等对预测期不产
生重大影响；
9）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对天福化工造成重大不利影
1-1-805贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复响。
（3）评估模型
1）基本模型
本次评估的基本模型为：
E：评估对象的股东全部权益价值
B：评估对象的企业价值
P：评估对象的经营性资产价值
式中：
Ri：未来第 i 年的预期收益（企业自由现金流量）
Rn：为未来第 n 年及以后永续等额预期收益（企业自由现金流量）
r：折现率
n：未来预测收益期
ΣCi：评估对象基准日存在的其他非经营性或溢余性资产（负债）的价值
1-1-806贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
C1：评估对象基准日存在的溢余现金类资产（负债）价值
C2：评估对象基准日存在的其他溢余性或非经营性资产（负债）价值
Q：评估对象的长期股权投资价值
D：评估对象的付息债务价值
2）收益指标
本次评估，使用自由现金流量作为天福化工经营性资产的收益指标，其基本公式为：
R=税后净利润+折旧与摊销+扣税后付息债务利息-资本性支出-净营运资金变动。根据天福化工的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经营性资产价值。
3）折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率
Wd：评估对象的债务比率：
We：评估对象的权益比率：
re：权益资本成本，本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本 re；
rf：无风险报酬率；
rm：市场期望报酬率；
1-1-807贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
ε：评估对象的特性风险调整系数；
βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
βu：可比公司的无杠杆市场风险系数可通过查询万德咨询系统获取。
4）收益年限的确定
天福化工为正常经营且在可预见的未来不会出现影响持续经营的因素，故本次收益年限采用永续方式。
（4）未来营业净现金流预测
1）营业收入及成本的预测
天福化工2018年至2021年1-5月历史数据营业收入及成本如下：
单位：万元、%
项目2018年2019年2020年2021年1-5月平均
营业收入148836.71142821.13158700.5786128.92-
营业成本128075.35125323.33149711.4774223.85-
毛利率13.95%12.25%5.66%13.82%11.42%
营业利润率1.45%0.89%-4.08%6.66%1.23%
从上表中的历史数据可以看出，天福化工毛利率平均在11.42%左右。平均营业利润率在1.23%左右。2020年度，合成氨及甲醇价格下滑较大，产品毛利率水平同步下降。
预测期内，预计天福化工周边的合成氨及甲醇市场不会出现重大变化，在售价合理的情况下，天福化工基本能够实现产销平衡，产品销量相比报告期不会出现重大变化。2021年度合成氨价格处于历史高位，预计未来将有所下降；甲醇价格在2021年上半年价格上涨较快，下半年出现回落，目前已处于历史平均水平，预计未来销售价格在预测期将保持稳定。
本次评估结合评估基准日的实际产能、技改情况，历史销售价格及销售数量、未来市场行情等因素对未来年度产品价格及生产、销售数量进行预测。
1-1-808贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
各产品的生产成本主要包括原辅料、人工成本、制造费用、燃料及动力等。原材料主要包括原料煤、石油焦、氧气、燃料煤、其他材料等；人工成本主要为工资及附加；制造费用包括折旧及摊销、措施费、劳务费、安全生产
费、环境保护费及其他相关费用等。
营业收入及营业成本的预测情况如下表所示：
单位：万元、%
项目2021年6-12月2022年2023年2024年2025年2026年永续期
营业收入124380.50215283.41222496.07224681.27225286.77225286.77225286.77
营业成本109497.24186949.33194104.71198614.89201455.59201455.59201455.59
毛利率11.97%13.16%12.76%11.60%10.58%10.58%10.58%
营业利润率5.61%6.60%5.48%3.88%3.09%3.04%3.04%
2）税金及附加
天福化工的税金及附加包括城建税、教育费附加、地方教育费附加、房产税、印花税等。天福化工执行的税种及税率如下：
增值税：按营业收入的9%/13%计缴；
城市维护建设税：按实际缴纳的流转税的7%计缴；
教育费附加：按实际缴纳的流转税的3%计缴；
地方教育费附加：按实际缴纳的流转税的2%计缴；
天福化工销售的产品中二甲醚、硫酸料浆、高压蒸汽、中低压蒸汽、中压
蒸汽、低压蒸汽的增值税率为9%，其他产品的增值税率为13%；历史年度增值税销项税额大于进项税额。
房产税：按房产原值的70%，税率为1.2%，其中固定资产原值由税务部门根据天福化工固定资产卡片现场核查后确定的。
土地使用税：按应税面积缴纳，每平方米为2元。
印花税：根据历史年度印花税、占营业收入平均比率进行预测。
环保税按照每月环保部门检测的数据交纳，本次评估根据历史年度环保税
1-1-809贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
占营业收入比率进行预测。
预测期的税金及附加具体预测情况如下：
单位：万元
税种2021年6-12月2022年2023年2024年2025年2026年永续期
教育费附加102.92180.76182.78175.69167.95167.95167.95
地方教育费附加68.61120.51121.85117.13111.97111.97111.97
城市维护建设税240.14421.77426.48409.94391.88391.88391.88
房产税70.00150.00150.00150.00150.00150.00150.00
印花税30.0090.0090.0090.0090.0090.0090.00
土地使用税160.00310.00310.00310.00310.00310.00310.00
车船税-1.001.001.001.001.001.00
环境保护税130.00220.00220.00220.00220.00220.00220.00
残保金75.8870.0070.0070.0070.0070.0070.00
水利基金141.57250.00250.00250.00250.00250.00250.00
合计1019.121814.041822.111793.751762.801762.801762.80
3）销售费用的预测
天福化工销售费用项目主要包括职工薪资、折旧及摊销等。天福化工
2018年至2021年1-5月销售费用支出明细如下：
单位：万元
项目2018年2019年2020年2021年1-5月人工费302.59273.79234.7479.15
折旧及摊销1.111.000.910.29
行政费用33.1228.0320.835.11
外销物流费517.86422.200
劳务费16.235.6200.04
其他费用75.446.733.490
合计946.35737.37259.9884.6本次对销售费用中工资及附加的预测结合历史年度的工资增长情况及未来
的经营规划，预计2022年至2026年人工费将有一定幅度的增长，固定资产折旧结合评估基准日固定资产的实际情况及折旧政策确定；其他项目结合历史年度各项相关费用支出占营业收入的比率及未来年度的营业收入进行预测。
销售费用预测情况如下表所示：
单位：万元
2021年
项目2022年2023年2024年2025年2026年永续期
6-12月
1-1-810贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
人工费155.59246.48258.81271.75285.33299.6299.6
折旧及摊销0.510.820.820.820.820.820.82
行政费用1.23464646464646
合计157.34293.3305.62318.56332.15346.42346.42
4）管理费用的预测
天福化工管理费用项目主要包括人工费、折旧及摊销、行政费用、修理费及其他费用等。2018年至2021年1-5月管理费用支出情况如下表所示：
单位：万元
项目2018年2019年2020年2021年1-5月人工费2635.232834.092749.52991.97
折旧及摊销195.11191.27190.7881.46
行政费用224.02160.93105.2840.80
修理费3939.134014.234043.132015.34
劳务费154.1099.5794.6242.92
党建工作经费-50.4253.9659.68
其他费用45.2557.1934.58-28.92
合计7192.827407.717271.883203.24本次评估对于管理费用按照如下原则进行预测：1）人工费：结合历史年
度的工资增长情况及公司未来的经营规划，预测未来年度的工资及附加的增长率为5%；2）固定资产折旧及无形资产摊销：结合评估基准日固定资产、无形资产的实际情况及折旧摊销政策确定；3）修理费用支出基本维持在历史年度的平均水平。管理费用预测情况如下表所示：
单位：万元
项目2021年6-12月2022年2023年2024年2025年2026年永续期
人工费1269.062374.092492.792617.432748.312885.722885.72
折旧及摊销112.93190.53190.53190.53190.53190.53190.53
行政费用169.97189.50189.50189.50189.50189.50189.50
修理费2561.463989.003989.003989.003989.003989.003989.00
劳务费59.9983.6183.6183.6183.6183.6183.61
党建工作经费-50.0050.0050.0050.0050.0050.00
其他费用29.125.905.905.905.905.905.90
合计4202.536882.637001.337125.977256.847394.267394.26
5）财务费用
天福化工财务费用核算内容主要为手续费支出、利息收入、票据贴现利息
及利息支出，本次评估中，结合天福化工历史年度的手续费支出、利息收入、
1-1-811贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
票据贴现利息及利息支出情况以及未来年度的经营规划对财务费用进行预测（资金池利息未进行预测）。预测结果如下表所示：
单位：万元
项目2021年6-12月2022年2023年2024年2025年2026年永续期
利息支出3000.925632.755696.045715.215720.525720.525720.52
利息收入-243.12-150.00-150.00-150.00-150.00-150.00-150.00
手续费9.7250.0050.0050.0050.0050.0050.00
合计2767.525532.755596.045615.215620.525620.525620.52
6）所得税预测
天福化工所得税率为25%。本次评估结合天福化工实际情况及相关所得税政策，对未来年度的所得税费用进行预测。
7）折旧与摊销的预测
固定资产折旧包括现有固定资产折旧、更新固定资产折旧和新增固定资产
折旧三部分，本次评估对于折旧与摊销的预测根据现有固定资产规模、现有固定资产状况、新增固定资产投资规模以及企业执行的折旧政策进行预测。具体情况如下：
单位：万元
项目2021年6-12月2022年2023年2024年2025年2026年永续期
折旧及摊销9907.1417368.7417368.7417368.7417368.7417368.7417368.74
8）资本性支出预测
天福化工未来年度的资本性支出主要用于固定资产的技术改造及对现有的
固定资产进行更新投资。根据天福化工评估基准日实际情况，未来年度资本性支出预算计划、未来发展规划及预计投资情况，未来年度资本性支出的预测情况如下表所示：
单位：万元
项目2021年6-12月2022年2023年2024年2025年2026年永续期
资本性支出9907.1417368.7417368.7417368.7417368.7417368.7417368.74
9）未来预测期及永续期的收益的预测结果
单位：万元
1-1-812贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
2021年6-
项目名称2022年2023年2024年2025年2026年永续期
12月
一、营业收入124380.50215283.41222496.07224681.27225286.77225286.77225286.77
二、营业成本
主营业务成本109497.24186949.33194104.71198614.89201455.59201455.59201455.59
税金及附加1019.121814.041822.111793.751762.801762.801762.80
销售费用157.34293.3305.62318.56332.15346.42346.42
管理费用4202.536882.637001.337125.977256.847394.267394.26
财务费用2767.525532.755596.045615.215620.525620.525620.52
加：其他收益238403.81422.53422.53422.53422.53422.53
三、营业利润6974.7514215.1714088.8011635.419281.399129.719129.71
四、利润总额6974.7514215.1714088.8011635.419281.399129.719129.71
所得税率25%25%25%25%25%25%25%
减：所得税费用1904.492908.852320.352282.432282.43
五、净利润6974.7514215.1712184.318726.566961.056847.286847.28
加：利息支出1432.192807.852807.852807.852807.852807.852807.85
折旧及摊销9907.1417368.7417368.7417368.7417368.7417368.7417368.74
减：资本性投入9907.1417368.7417368.7417368.7417368.7417368.7417368.74
营运资金追加12181.751318.371406.09-208.72-582.239.48
营业净现金流量-3774.8215704.6613586.0711743.1310351.139645.669655.14
（5）折现率的确定
1）无风险收益率 rf
无风险报酬率通常可以参考政府发行的长期国债到期收益率来确定，本次采用2021年5月31日10年以上的长期国债平均到期收益率确定无风险报酬
率为3.87%。
2）市场预期报酬率 rm
以沪市 A 股 1990 年至 2021 年的“10 年复合增长率”的平均水平，得出市场预期报酬率为：rm=9.93%。
3）βe 值
鉴于天福化工的主营业务属于化工行业，通过 Wind 查询国内 A 股上市公司近三年剔除财务杠杆的 Beta 系数后，结合被评估单位目标 D/E 确定，经计算 βe=0.9987，具体计算过程如下：
证券代码 证券简称 Beta（剔除所得税率）（2021 年 5 月 31 日前 3 年）
000422.SZ 湖北宜化 0.7707
000902.SZ 新洋丰 0.8988
1-1-813贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
002538.SZ 司尔特 1.2056
002539.SZ 云图控股 0.8232
002895.SZ 川恒股份 0.9812
600096.SH 云天化 1.0793
600141.SH 兴发集团 1.2318
平均0.9987
4）权益资本成本 re
本次评估考虑到天福化工的融资条件、资本流动性以及治理结构和未来资
本债务结果等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设天福化工特性风险调整系数ε=3%；最终得到评估对象的权益资本成本
re=12.92%。
（6）WACC 的确定
评估基准日天福化工存在有息负债，债务成本选取 LPR 的 5 年以上债务成本确定为4.65%。
资本结构按基准日可比上市公司资本结构确定，D/(D+E)=48%、
E/(D+E)=52%。
WACC=12.92%×52.00%＋4.65%×48.00%×（1－25%）=8.39%
（7）经营性资产价值评估测算过程与结果
1）经营性资产价值计算模型
本次评估选用分段收益折现模型计算经营性资产价值。分段收益折现模型如下：
式中：P 为经营性资产价值；
i 为预测年度；
1-1-814贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
Ri为未来第 i 年收益期的预期现金净流量；
R6为未来第六年及以后永续等额净现金流；
r 为适用的折现率。
2）企业终值的确定
因收益期按永续确定，则：企业终值 Pn=永续年净现金流×永续期折现系数=76363.06（万元）
3）经营性资产价值
企业经营性资产价值=明确的预测期期间的自由现金流量现值+明确的预
测期之后的自由现金流量（终值）现值=121564.31（万元）
具体计算结果如下：
单位：万元
项目2021年6-12月2022年2023年2024年2025年2026年永续期
营业净现金流量-3774.8215704.6613586.0711743.1310351.139645.669655.14折现率（WACC) 8.39% 8.39% 8.39% 8.39% 8.39% 8.39% 8.39%折现年期0.291.082.083.084.085.08
折现系数0.97680.91640.84540.780.71960.66387.9091
现值-3687.1214391.5811486.049159.207448.326403.2376363.06
经营价值121564.31
（8）溢余性或非经营性资产价值估算
除正常的经营性资产以外，天福化工还存在溢余资产及非经营性资产及负债，其账面值及评估值具体情况如下：
单位：万元项目账面值评估值
一、溢余资金价值-5474.86-4827.78
溢余性资产8504.898504.89
其中：货币资金（溢余）8504.438504.43
其他流动资产0.460.46
递延所得税资产--
其他非流动资产0.460.46
溢余性负债13979.7513332.66
其中：应付利息
一年内到期的非流动负债13116.9713116.97
1-1-815贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
递延收益862.78215.69
二、非经营性资产价值-76699.45-76699.45
其他应收款20840.7220840.72
其他应付款97540.1697540.16
（9）付息债务价值的估算
天福化工还存在以下付息债务：
单位：万元项目账面值评估值
付息债务63150.0063150.00
其中：短期借款54060.0054060.00
长期应付款9090.009090.00
（10）收益法评估结果
股东全部权益价值＝经营性资产价值+溢余性资产+非经营性资产价值-付
息债务＝121564.31－4827.78－76699.45－63150.00=-23112.96（万元）
4、天福化工收益法评估为负的原因及合理性，是否存在经济性贬值。
天福化工收益法评估值为负的原因主要为：1、天福化工部分合成氨产品
向瓮福集团内部进行销售，销售价格按内部结算，内部结算价格相比市场价格存在一定差距，内部定价实质上未充分考虑天福化工生产成本及合理的利润水平；2、在收益法下，股东全部权益价值＝经营性资产价值+溢余性资产+非经营性资产价值－付息债务，天福化工经营性资产价值为121564.31万元，另存在评估值为-4827.78万元的溢余资产和评估值为-76699.45万元的非经营性资产，其中非经营性负债97540.16万元主要为天福化工与瓮福集团母公司间的资金池往来及借款。基于上述两方面原因，最终导致天福化工收益法评估结果为负。综上，天福化工收益法评估为负具有合理性。
天福化工的生产经营实质为瓮福集团产业链的一环，其主要经营职责是向瓮福集团磷肥生产提供稳定、成本可控的合成氨来源。报告期内，瓮福集团经营状况稳定向好，盈利能力逐年提高，天福化工装置产能利用充分，产品不存在滞销情况。因此，天福化工不存在经济性贬值。
（二）达州物流
1-1-816贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
1、主要财务数据
达州物流主营业务为利用自有铁路专用线提供运输服务，主要服务于股东达州化工（主要运输产品为化肥、PPA、精细磷酸盐等产品）及股东四川省达
州钢铁集团有限责任公司（主要运输产品为煤炭）的相关运输需求。
截至评估基准日，达州物流主要财务数据情况如下：
单位：万元
2021年5月2020年12月2019年12月2018年12月
资产负债表
31日31日31日31日
流动资产1505.471310.451583.391313.97
非流动资产93228.0794090.6595786.9398051.85
资产合计94733.5495401.0997370.3299365.81
流动负债85629.5185029.3182414.7655389.20
非流动负债217.19250.00268.7524807.05
负债合计85846.7085279.3182683.5180196.25
所有者权益8886.8410121.7914686.8019169.56
归母所有者权益8886.8410121.7914686.8019169.56
利润表2021年1-5月2020年度2019年度2018年度
营业收入2002.554156.404068.034015.41
营业成本1489.963843.723966.384239.85
营业利润-1291.91-4545.69-4886.64-5091.58
利润总额-1245.04-4530.88-4514.64-5097.06
净利润-1245.04-4530.88-4514.64-5092.10
归母净利润-1245.04-4530.88-4514.64-5092.10
2、未来生产经营情况
达州物流为达州化工控股子公司，主要为两家股东提供运输服务，其他零散客户作为补充，，但由于其经营实质是承担达州化工和四川省达州钢铁集团有限责任公司的运输职能，为股东提供运输服务采用内部结算价格，收费相比市场价格较低，报告期内，达州物流一直处于亏损状态。
未来达州物流将在股东客户之外，进一步提高其他客户的运输量，以充分利用自有铁路专用线的运输能力，提高盈利能力。
3、达州物流收益法评估结果
（1）评估基准日本次评估基准日为2021年5月31日。
1-1-817贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
（2）评估假设
1）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本
次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
2）针对评估基准日资产的实际状况，假设达州物流持续经营；
3）假设达州物流的经营者是负责的，并且管理层有能力担当其职务；
4）假设达州物流完全遵守所有有关的法律法规（除非另有说明）；
5）假设达州物流未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计
政策在重要方面基本一致；
6）假设评估基准日后达州物流现金流入为均匀流入，现金流出为均匀流出；
7）假设达州物流在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方
式与目前方向保持一致；
8）有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等对预测期不产生重大影响。
（3）评估模型
1）基本模型
本次评估的基本模型为：
E：评估对象的股东全部权益价值
B：评估对象的企业价值
1-1-818贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
P：评估对象的经营性资产价值
式中：
Ri：未来第 i 年的预期收益（企业自由现金流量）
Rn：为未来第 n 年及以后永续等额预期收益（企业自由现金流量）
r：折现率
n：未来预测收益期
ΣCi：评估对象基准日存在的其他非经营性或溢余性资产（负债）的价值
C1：评估对象基准日存在的溢余现金类资产（负债）价值
C2：评估对象基准日存在的其他溢余性或非经营性资产（负债）价值
Q：评估对象的长期股权投资价值
D：评估对象的付息债务价值
2）收益指标
本次评估，使用自由现金流量作为达州物流经营性资产的收益指标，其基本公式为：
R=税后净利润+折旧与摊销+扣税后付息债务利息-资本性支出-净营运资金变动。根据达州物流的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经营性资产价值。
1-1-819贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
3）折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率
Wd：评估对象的债务比率：
We：评估对象的权益比率：
re：权益资本成本，本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本 re；
rf：无风险报酬率；
rm：市场期望报酬率；
ε：评估对象的特性风险调整系数；
βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
βu：可比公司的无杠杆市场风险系数可通过查询万德咨询系统获取。
4）收益年限的确定
达州物流为正常经营且在可预见的未来不会出现影响持续经营的因素，故本次收益年限采用永续方式。
（4）未来营业净现金流预测
1）营业收入及成本的预测
达州物流2018年至2021年1-5月历史数据营业收入及成本如下：
1-1-820贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
单位：万元、%
项目2018年2019年2020年2021年1-5月平均
营业收入4015.414068.034156.402002.55-
营业成本4239.853966.383843.721489.96-
毛利率-6%2%8%26%8%
营业利润率-127%-120%-109%-65%-105%
从上表中的历史数据可以看出，达州化工毛利率平均在8%左右。平均营业利润率在-105%左右。预计未来达州物流为股东运输的货物量及单吨运输价格基本保持稳定，随着达州物流对于外部客户开发力度的加大，外部客户的运输服务收入有所提升。
运输成本主要包括人工成本、制造费用、燃料及动力等。人工成本主要为工资及附加；制造费用包括折旧及摊销、物流费、安全生产费及其他相关费用等。
本次评估结合评估基准日的达州物流的实际经营情况、未来市场情况等因
素对达州物流的营业收入及成本进行预测，具体预测情况如下表所示：
单位：万元
项目2021年6-12月2022年2023年2024年2025年2026年永续期
营业收入2341.354493.994532.984513.414580.894639.674639.67
营业成本2069.023820.513826.843847.973776.913797.933797.93
2）税金及附加
达州物流的税金及附加包括城建税、教育费附加、地方教育费附加、车船税、印花税等。达州物流执行的税种及税率如下：
增值税：按营业收入的9%计缴；
城市维护建设税：按实际缴纳的流转税的7%计缴；
教育费附加：按实际缴纳的流转税的3%计缴；
地方教育费附加：按实际缴纳的流转税的2%计缴；
车船税、印花税：根据历史年度车船税、印花税占营业收入比率进行预测。
1-1-821贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
预测期的税金及附加具体预测情况如下：
单位：万元
税种2021年6-12月2022年2023年2024年2025年2026年永续期
城建税8.5916.0716.3116.0716.8517.4617.46
教育费附加3.686.896.996.897.227.487.48
地方教育费附加2.454.594.664.594.814.994.99
车船税0.370.370.370.370.370.370.37
印花税5.546.827.057.257.517.787.78
残疾人就业保障金6.506.506.506.506.506.506.50
合计27.1341.2441.8741.6743.2744.5944.59
3）销售费用的预测
达州物流销售费用项目主要包括职工薪资、折旧及摊销等。达州物流
2018~2021年5月销售费用支出明细如下：
单位：万元
项目2018年2019年2020年2021年1-5月人工费157.73176.72172.3386.93
折旧及摊销0.320.370.480.27
行政费用0.325.763.581.01
其他费用18.262.298.501.01
合计176.63185.14184.8989.22本次对销售费用中工资及附加的预测结合历史年度的工资增长情况及未来
的经营规划，预计2022年至2026年人工费将有一定幅度的增长，固定资产折旧结合评估基准日固定资产的实际情况及折旧政策确定；其他项目结合历史年度各项相关费用支出占营业收入的比率及未来年度的营业收入进行预测。具体情况如下：
单位：万元
项目2021年6-12月2022年2023年2024年2025年2026年永续期
人工费115.53209.25216.28223.56231.28240.60240.60
折旧及摊销0.400.740.740.740.740.740.74
行政费用3.504.004.004.504.504.504.50
其他费用28.970.000.000.000.000.000.00
合计148.40213.99221.02228.80236.51245.84245.84
4）管理费用的预测
达州物流管理费用项目主要包括人工费、折旧及摊销、行政费用、修理费
1-1-822贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复及其他费用等。2018年至2021年1-5月，达州物流管理费用支出情况如下表所示：
单位：万元
项目2018年2019年2020年2021年1-5月人工费185.25175.96203.6092.42
折旧及摊销16.6916.349.702.63
行政费用97.8753.5550.1710.66
修理费14.796.0585.050.08
劳务费115.84154.15184.6076.05
党建工作经费1.453.804.852.38
其他费用6.257.039.274.92
合计438.14416.89547.24189.14本次评估中对于管理费用按照如下原则预测：1）人工费：结合历史年度
的工资增长情况及公司未来的经营规划，预测未来年度的工资及附加有所增长；2）固定资产折旧及无形资产摊销：结合评估基准日固定资产、无形资产
的实际情况及折旧摊销政策确定。管理费用预测情况如下表所示：
单位：万元
项目2021年6-12月2022年2023年2024年2025年2026年永续期
人工费245.02348.76360.47372.60385.46398.66398.66
折旧及摊销3.354.304.304.304.304.304.30
行政费用46.7170.3283.5679.4081.0189.3189.31
修理费52.1350.0050.0050.0089.6950.0050.00
劳务费138.47221.86231.04237.98246.80254.42254.42
党建工作经费3.337.207.427.647.878.118.11
其他费用7.38
合计496.39702.44736.78751.92815.12804.79804.79
5）财务费用
达州物流财务费用核算内容主要为利息支出、利息收入、手续费，本次评估结合历史年度的利息支出、利息收入、手续费情况，结合未来年度的经营规划及对财务费用进行预测（资金池利息未进行预测）。预测结果如下表所示：
单位：万元
项目2021年6-12月2022年2023年2024年2025年2026年永续期
利息支出2.002.002.002.002.002.002.00
利息收入-3.93-6.30-6.30-5.40-5.40-5.40-5.40
手续费1.100.500.500.300.300.300.30
合计-0.83-3.80-3.80-3.10-3.10-3.10-3.10
1-1-823贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
6）所得税预测
达州物流所得税率为25%。本次评估达州物流未来预测年度净利润为负，未来年度的所得税费用为0。
7）折旧与摊销的预测
固定资产折旧包括现有固定资产折旧、更新固定资产折旧和新增固定资产
折旧三部分，根据现有固定资产规模、现有固定资产状况、新增固定资产投资规模以及企业执行的折旧政策预测固定资产折旧计提。预测情况如下表所示：
单位：万元
项目2021年6-12月2022年2023年2024年2025年2026年永续期
折旧及摊销1110.671902.621902.621902.621902.621902.621902.62
8）资本性支出预测
达州物流未来年度的资本性支出主要用于固定资产的技术改造及对现有的
固定资产进行更新投资。根据达州物流评估基准日实际情况、未来年度资本性支出预算计划、未来发展规划及未来的预计投资情况，未来年度资本性支出预测情况如下表所示：
单位：万元
项目2021年6-12月2022年2023年2024年2025年2026年永续期
资本性支出1110.671902.621902.621902.621902.621902.621902.62
9）未来预测期及永续期的收益的预测结果
单位：万元
序号项目名称2021年6-12月2022年2023年2024年2025年2026年永续期
1一、营业收入2341.354493.994532.984513.414580.894639.674639.67
2主营业务收入2341.354493.994532.984513.414580.894639.674639.67
3其他业务收入-------
4二、营业成本2069.023820.843826.843847.973776.913797.933797.93
5主营业务成本2069.023820.513826.843847.973776.913797.933797.93
6其他业务成本-0.33-----
7税金及附加27.1341.2441.8741.6743.2744.5944.59
8销售费用148.40213.99221.02228.80236.51245.84245.84
9管理费用496.39702.44736.78751.92815.12804.79804.79
10研发费用-------
11财务费用-0.83-3.80-3.80-3.10-3.10-3.10-3.10
1-1-824贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
12加：其他收益4.004.004.004.004.004.004.00
17三、营业利润-394.77-276.73-285.74-349.85-283.82-246.38-246.38
18加：营业外收入0.08
19减：营业外支出-
20四、利润总额-394.69-276.73-285.74-349.85-283.82-246.38-246.38
21所得税率25.00%25.00%25.00%25.00%25.00%25.00%25.00%
22减：所得税费用
23五、净利润-394.69-276.73-285.74-349.85-283.82-246.38-246.38
24加：利息支出2.002.002.002.002.002.002.00
25折旧及摊销1110.671902.621902.621902.621902.621902.621902.62
26减：资本性投入1110.671902.621902.621902.621902.621902.621902.62
27营运资金追加-3967.42-414.565.00-24.7896.29-9.99-
28营业净现金流量3574.73139.84-288.74-323.07-378.11-234.39-244.38
（5）折现率的确定
1）无风险收益率 rf
无风险报酬率通常可以参考政府发行的长期国债到期收益率来确定，本次采用2021年5月31日10年以上的长期国债平均到期收益率确定无风险报酬
率为3.87%。
2）市场预期报酬率 rm
以沪市 A 股 1990 年至 2021 年的“10 年复合增长率”的平均水平，得出市场预期报酬率为：rm=9.93%。
3）βe 值
鉴于达州物流主要为达州化工等股东提供配套的物流运输服务，故 βe 取值同达州化工为0.9987，具体计算过程如下：
证券代码 证券简称 Beta（剔除所得税率）（2021 年 5 月 31 日前 3 年）
000422.SZ 湖北宜化 0.7707
000902.SZ 新洋丰 0.8988
002538.SZ 司尔特 1.2056
002539.SZ 云图控股 0.8232
002895.SZ 川恒股份 0.9812
600096.SH 云天化 1.0793
600141.SH 兴发集团 1.2318
平均0.9987
1-1-825贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
4）权益资本成本 re
本次评估考虑到达州物流的融资条件、资本流动性以及治理结构和未来资
本债务结果等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设达州物流特性风险调整系数ε=3%；最终得到评估对象的权益资本成本
re=12.92%。
（6）WACC 的确定
评估基准日达州物流存在有息负债，债务成本选取 LPR 的 5 年以上债务成本确定为4.65%。
资本结构按基准日可比上市公司资本结构确定， D/(D+E)=48%、
E/(D+E)=52%。
WACC=12.92%×52.00%＋4.65%×48.00%×（1-25%）=8.39%
（7）经营性资产价值评估测算过程与结果
1）经营性资产价值计算模型
本次评估选用分段收益折现模型计算经营性资产价值。分段收益折现模型如下：
式中：P 为经营性资产价值；
i 为预测年度；
Ri为未来第 i 年收益期的预期现金净流量；
R6为未来第六年及以后永续等额净现金流；
r 为适用的折现率。
1-1-826贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
2）企业终值的确定
因收益期按永续确定，则：
企业终值 Pn=永续年净现金流×永续期折现系数=-1932.84（万元）
3）经营性资产价值：
企业经营性资产价值=明确的预测期期间的自由现金流量现值+明确的预
测期之后的自由现金流量（终值）现值=763.22（万元）
具体计算结果如下：
单位：万元
项目2021年6-12月2022年2023年2024年2025年2026年永续期
营业净现金流量3574.73139.84-288.74-323.07-378.11-234.39-244.38折现率（WACC) 8.39% 8.39% 8.39% 8.39% 8.39% 8.39% 8.39%折现年期0.291.082.083.084.085.08
折现系数0.980.920.850.780.720.667.91
现值3491.68128.15-244.11-251.98-272.08-155.60-1932.84
经营价值763.22
（8）溢余性或非经营性资产价值估算
除正常的经营性资产以外，达州物流还存在溢余资产及非经营性资产及负债，其账面值及评估值具体情况如下：
单位：万元项目账面值评估值
一、溢余资金价值9.579.57
其他流动资产9.579.57
二、非经营性资产价值-85024.55-85024.55
其他应收款39.8239.82
其他应付款85064.3685064.36
（9）收益法评估结果
股东全部权益价值＝经营性资产价值+溢余性资产+非经营性资产价值-付
息债务＝763.22＋9.57－85024.55=-84251.75（万元）
4、达州物流收益法评估为负的原因及合理性，是否存在经济性贬值。
1-1-827贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
达州物流收益法评估结果为负的主要原因是：1、达州物流的主要客户为
股东达州化工（主要运输产品为化肥、PPA、精细磷酸盐等产品）、股东四川
省达州钢铁集团有限责任公司（主要运输产品为煤炭）及其他零散客户，其中为两家股东方提供的运输服务货物量占据全年运输量的绝大部分。达州物流铁路投资大，运输服务于整个工业园区，但目前主要为其股东提供运输服务，运量不足，目前处于亏损状态；2、在收益法下，股东全部权益价值＝经营性资产价值＋溢余性资产＋非经营性资产价值－付息债务，达州物流经营性资产价值为763.22万元，另存在评估值为-85024.55万元的非经营性资产，其中非经营性负债85064.36万元，主要为与瓮福集团母公司间的资金池往来及借款。基于上述两方面原因，最终导致达州物流收益法评估结果为负。综上，达州物流收益法评估为负具有合理性。
达州物流实质承担了达州化工的物流职能，是达州化工生产经营的重要环节。报告期内，达州化工经营状况及盈利能力较好，且铁路运输为长期资产，其设计为整个园区服务，目前园区尚未建设完备，达州物流公司的运力未充分发挥，故为阶段性的亏损，未发现其经济性贬值迹象。
（三）最终选取资产基础法评估结果作为评估结论的理由
在本次评估中，对于瓮福集团的评估采用了资产基础法及收益法两种评估方法，最终采用资产基础法评估结果为最终评估结论。在对天福化工及达州物流的评估过程中，同样采用了收益法及资产基础法两种评估方法，并最终根据天福化工及达州物流业务的独立性情况、不同方法的评估思路、评估准则的相关要求确定汇入瓮福集团母公司长期股权投资时采用的评估方法。
天福化工及达州物流的业务为瓮福集团产业链环节的一部分，其向瓮福集团销售产品及提供服务的定价均为内部结算价格，相比市场公允价格较低，不具备独立性。
因此在对瓮福集团采用收益法评估过程中，根据收益法的评估要求，天福化工以收益法评估结果汇入瓮福集团母公司长期股权投资，达州物流以收益法评估结果汇入达州化工长期股权投资，达州化工又以收益法评估结果汇入瓮福
1-1-828贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
集团母公司长期股权投资，上述处理方式可以抵消相互间关联业务所带来的影响，充分考虑了天福化工和达州物流与瓮福集团内部上下游企业之间业务的关联性及采用内部定价的因素；在对瓮福集团采用资产基础法的评估过程中，根据资产基础法评估要求，对于合并范围内业务不独立的子公司需要用资产基础法评估结果汇入瓮福集团母公司长期股权投资。因为对瓮福集团的评估采用资产基础法评估结果作为最终评估结论，所以对天福化工及达州物流最终选取资产基础法作为评估结论。
同时，天福化工的主要资产为土地、房产及相关生产设备，达州物流的主要资产为自有铁路专用线，均为重资产行业且正常的生产经营均主要依赖上述资产。相比收益法，采用资产基础法能够更稳健，更公允反映本次评估目的下天福化工及达州物流的全部股东权益价值。
综上所述，在本次评估中，天福化工及达州物流选择资产基础法评估值作为最终的评估结论具备合理性。
四、补充披露
1、上市公司已在《重组报告书（修订稿）》中“第七章交易标的评估情况”之“一、标的公司评估情况”之“（二）评估方法选择”及“（六）评估结论分析”之“3、收益法评估结果低于资产基础法评估结果的原因及合理性”及“4、瓮福集团不存在经济性贬值”中进行了修改补充披露；
2、上市公司已在《重组报告书（修订稿）》中“第七章交易标的评估情况”之“一、标的公司评估情况”之“（十）重要子公司评估情况”之“4、天福化工评估情况”及“5、达州物流评估情况”中进行了补充披露
五、核查意见
（一）独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：
1、瓮福集团资产基础法评估结果为1211534.10万元，增值率为
1-1-829贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
68.84%，收益法评估结果为1169297.45万元，增值率为62.95%，资产基础
法评估结果比收益法高42236.65万元，差异率3.48%，两种方法的评估结果差异较小，导致差异的主要原因是两种方法对于企业价值的评估思路不一致，相关差异具有合理性。报告期内瓮福集团主要产品生产状况良好，下游市场需求较大，不存在对企业生产经营产生重大不利影响的产品滞销或销售困难的情况；2018年度~2021年度，瓮福集团合并归母净利润分别为38647.07万元、
41158.14万元、76075.94万元、236018.91万元，经营状况及盈利能力逐年提高。综上，瓮福集团不存在经济性贬值的情况。
2、磷肥、磷化工行业属于重资产行业，瓮福集团其产品的生产制造主要
依赖其所持有的资产。在此等条件下，相比收益法，资产基础法评估结果符合评估相关准则和行业惯例，更为稳健，更能公允反映本次评估目的下全部股东权益价值。因此，在本次评估中选择资产基础法评估值作为最终的评估结论具备合理性。在资产基础法评估中，对于基于未来收益预期评估定价的单项资产及子公司股权，本次交易中已根据《重组管理办法》及《监管规则适用指引—上市类第1号》进行了业绩承诺和业绩补偿安排，不存在规避业绩承诺的情形。
3、天福化工收益法评估值为负的原因主要为：1、天福化工部分合成氨产
品向瓮福集团内部进行销售，销售价格按内部结算，内部结算价格相比市场价格较低，实质上未充分考虑天福化工生产成本及合理的利润水平；2、在收益法下，股东全部权益价值＝经营性资产价值+溢余性资产+非经营性资产价值-付息债务，天福化工经营性资产价值为121564.31万元，另存在评估值为-
4827.78万元的溢余资产和评估值为-76699.45万元的非经营性资产，非经营
性资产主要为与瓮福集团母公司间的资金池往来及借款。基于上述两方面原因，最终导致天福化工收益法评估结果为负。综上，天福化工收益法评估为负具有合理性。天福化工的生产经营实质为瓮福集团产业链的一环，其主要经营职责是向瓮福集团磷肥生产提供稳定、成本可控的合成氨来源。报告期内，瓮福集团经营状况稳定向好，盈利能力逐年提高，天福化工装置产能利用充分，产品不存在滞销情况。因此，天福化工不存在经济性贬值。
1-1-830贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
达州物流收益法评估结果为负的主要原因是：1、达州物流的主要客户为
股东达州化工（主要运输产品为化肥、PPA、精细磷酸盐等产品）、股东四川
省达州钢铁集团有限责任公司（主要运输产品为煤炭）及其他零散客户，其中为两家股东方提供的运输服务货物流超过全年度运输量的90%。达州物流向两家股东提供运输服务的单位价格按照内部价格结算，内部价格相比市场价格较低，实质上未充分考虑达州物流的运输成本及合理的利润水平，由此导致达州物流经营业绩长期处于亏损状态；2、在收益法下，股东全部权益价值＝经营性资产价值+溢余性资产+非经营性资产价值-付息债务，达州物流经营性资产价值为763.22万元，另存在评估值为-85024.55万元的非经营性资产，非经营性资产主要为与瓮福集团母公司间的资金池往来及借款。基于上述两方面原因，最终导致达州物流收益法评估结果为负。综上，达州物流收益法评估为负具有合理性。达州物流实质承担了达州化工的物流职能，是达州化工生产经营的重要环节，其对达州化工的运输服务价格按照内部价格结算。报告期内，达州化工经营状况及盈利能力较好，达州物流铁路专用线的运力使用充分，不存在运输量闲置的情况，因此达州物流不存在经济性贬值。
在对天福化工及达州物流的评估过程中，同样采用了收益法及资产基础法两种评估方法，并最终根据天福化工及达州物流业务的独立性情况、不同方法的评估思路、评估准则的相关要求确定汇入瓮福集团母公司长期股权投资时采用的评估方法。同时，天福化工的主要资产为土地、房产及相关生产设备，达州物流的主要资产为自有铁路专用线，均为重资产行业且正常的生产经营均主要依赖上述资产。相比收益法，采用资产基础法能够更稳健，更公允反映本次评估目的下天福化工及达州物流的全部股东权益价值。综上所述，在本次评估中，天福化工及达州物流选择资产基础法评估值作为最终的评估结论具备合理性。
（二）评估机构核查意见经核查，评估机构认为：
1、瓮福集团收益法评估结果低于资产基础法是由于两种评估方法的技术
1-1-831贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
思路不同导致，且两种方法的评估结果差异很小，具有合理性；瓮福集团生产状况良好，产品下游市场较大，盈利能力逐年提高，经营状况良好，不存在经济性贬值情况。
2、选取资产基础法作为评估结果是基于标的资产属于重资产行业，业务
的开展需要依赖相关资产的行业特点确定的，具有合理性；相关基于未来收益预期评估的资产均按照法律法规及业务规则的规定进行了业绩承诺和补偿安排，不存在规避业绩承诺要求的情形。
3、天福化工收益法评估值为负的原因主要为：1、天福化工部分合成氨产
品向瓮福集团内部进行销售，销售价格按内部结算，内部结算价格相比市场价格存在一定差距，内部定价实质上未充分考虑天福化工生产成本及合理的利润水平；2、在收益法下，股东全部权益价值＝经营性资产价值+溢余性资产+非经营性资产价值－付息债务，天福化工经营性资产价值为121564.31万元，另存在评估值为-4827.78万元的溢余资产和评估值为-76699.45万元的非经营性资产，其中非经营性负债97540.16万元主要为天福化工与瓮福集团母公司间的资金池往来及借款。基于上述两方面原因，最终导致天福化工收益法评估结果为负。综上，天福化工收益法评估为负具有合理性。天福化工的生产经营实质为瓮福集团产业链的一环，其主要经营职责是向瓮福集团磷肥生产提供稳定、成本可控的合成氨来源。报告期内，瓮福集团经营状况稳定向好，盈利能力逐年提高，天福化工装置产能利用充分，产品不存在滞销情况。因此，天福化工不存在经济性贬值。
达州物流收益法评估结果为负的主要原因是：1、达州物流的主要客户为
股东达州化工、股东四川省达州钢铁集团有限责任公司及其他零散客户，其中为两家股东方提供的运输服务货物量占据全年运输量的绝大部分。达州物流铁路投资大，运输服务于整个工业园区，但目前主要为其股东提供运输服务，运量不足，目前亏损状态；2、在收益法下，股东全部权益价值＝经营性资产价值＋溢余性资产＋非经营性资产价值－付息债务，达州物流经营性资产价值为763.22万元，另存在评估值为-85024.55万元的非经营性资产，其中非经营
1-1-832贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
性负债85064.36万元，主要为与瓮福集团母公司间的资金池往来及借款。基于上述两方面原因，最终导致达州物流收益法评估结果为负。达州物流收益法评估为负具有合理性。达州物流实质承担了达州化工的物流职能，是达州化工生产经营的重要环节，报告期内，达州化工经营状况及盈利能力较好，且铁路运输为长期资产，其设计为整个园区服务，目前园区尚未建设完备，达州物流公司的运力未充分发挥，故为阶段性的亏损，未发现其经济性贬值迹象。
4、在对天福化工及达州物流的评估过程中，同样采用了收益法及资产基
础法两种评估方法，并最终根据天福化工及达州物流业务的独立性情况、不同方法的评估思路、评估准则的相关要求确定汇入瓮福集团母公司长期股权投资
时采用的评估方法。同时，天福化工的主要资产为土地、房产及相关生产设备，达州物流的主要资产为自有铁路专用线，均为重资产行业且正常的生产经营均主要依赖上述资产。相比收益法，采用资产基础法能够更稳健，更公允反映本次评估目的下天福化工及达州物流的全部股东权益价值。综上所属，在本次评估中，天福化工及达州物流选择资产基础法评估值作为最终的评估结论具备合理性。
问题30申请文件显示，矿业权评估中存在以下评估假设：1）产销均衡原则，每年生产的产品当期全部实现销售；2）穿岩洞矿段未来露天开采生产规模（350万吨／年）不会受到贵州省瓮福磷矿白岩矿区穿岩洞矿段地下开采工程项目
（80万吨／年）的任何影响直至露天开采闭坑；3）中蓝连海设计研究院有限公司于2021年8月21日出具的《关于瓮福磷矿穿岩洞矿生产期剥采比的说明》中所估算的露天开采自2021年至开采结束期间的原矿露天开采剥采比
1.458m3／t 与穿岩洞未来露天开采的实际生产情况一致。4）评估计算年限已
超出采矿许可证有效期限，评估假定现采矿许可证到期后可正常办理续期手续。请你公司：结合报告期产销量、开采影响评估情况、剥采比测算情况、矿业权续期等情况，逐项补充披露矿业权评估中评估假设的合理性。请独立财务
1-1-833贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
顾问和评估师核查并发表明确意见。
【回复】
一、穿岩洞矿段矿业权评估假设
（一）假设穿岩洞矿段未来露天开采生产规模（350万吨/年）不会受到贵
州省瓮福磷矿白岩矿区穿岩洞矿段地下开采工程项目（80万吨/年）的任何影响直至露天开采闭坑；
（二）假设中蓝连海设计研究院有限公司于2021年8月21日出具的《关于瓮福磷矿穿岩洞矿生产期剥采比的说明》中所估算的露天开采自2021年至
开采结束期间的原矿露天开采剥采比 1.458m3/t 与穿岩洞未来露天开采的实际生产情况一致；
（三）产销均衡原则，即假定每年生产的产品当期全部实现销售；
（四）评估设定的市场条件固定在评估基准日时点上，即采矿权评估时的
市场环境、价格水平、矿山开发利用水平及生产能力等以评估基准日的市场水平和设定的生产力水平为基点；
（五）所遵循的有关政策、法律、制度仍如现状而无重大变化，所遵循的
有关社会、政治、经济环境以及开采技术和条件等仍如现状而无重大变化；
（六）矿井开发收益期内有关价格、后续投资、成本费用、税率及利率因
素在正常范围内变动，评估对象能按本项目评估所预期的在2021年6月至
2030年12月享受减按15%税率缴纳企业所得税的税收政策；
（七）无其它不可抗力及不可预见因素造成的重大影响；
（八）本项目评估中，更新资金投入采用不变价原则；
（九）本评估结论是反映评估对象在本次评估目的且现有用途不变并持续
经营条件下，所确定的采矿权价值，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜以及特殊交易方可能追加付出的价格等对其评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对其评估价值的影响。若
1-1-834贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
当前述条件发生变化时，评估结论一般会失效。若用于其他评估目的时，该评估结论无效。
二、穿岩洞矿段矿业权评估假设的合理性分析
（一）矿业权评估假设：“产销均衡原则，每年生产的产品当期全部实现销售”的合理性
根据瓮福集团的业务模式，瓮福集团原矿需求量主要包括外销需求及生产下游磷肥磷化工产品需求，报告期内，瓮福集团原矿需求量情况如下：
单位：万吨序号时间段外销原矿及生产下游产品所需的原矿量
12018年850.67
22019年782.69
32020年780.73年平均值804.7
由上表可以看出，2018~2020年，瓮福集团年均原矿需求量约为804.7万吨。本次采矿权评估中，大塘矿段、穿岩洞矿段、英坪深部磷矿、磨坊深部磷矿在四个矿山未来达产的正常生产年度内采用的原矿生产规模合计为800万吨/年，与瓮福集团年原矿需求量相当。
随着国家政策对于磷矿资源的保护力度加强以及环保政策的收紧，2016年以来磷矿供给量持续下降，预计未来短期内磷矿供给量将保持稳定，大幅提升的可能性较低；另一方面，新能源等一批新兴领域的快速发展，进一步拓展了磷化工产品的下游应用领域，磷矿石市场需求提升。总体来看，未来磷矿石市场供需情况仍将保持紧平衡的状态。
综合考虑瓮福集团的原矿产量、原矿使用量、未来磷矿石的市场供需情况，预计瓮福集团未来生产的矿产品能够在当年销售完毕，假设“产销均衡原则，每年生产的产品当期全部实现销售”具有合理性。
（二）矿业权评估假设：“穿岩洞矿段未来露天开采生产规模（350万吨／年）不会受到贵州省瓮福磷矿白岩矿区穿岩洞矿段地下开采工程项目（80万吨／年）的任何影响直至露天开采闭坑”的合理性
1-1-835贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
2011年6月，瓮福集团取得穿岩洞矿段采矿许可证，证载生产规模为350
万吨/年，开采方式为露天/地下开采。2009年11月，中蓝连海设计研究院（现中蓝连海）编制了《穿岩洞开发利用方案》及《穿岩洞矿段初步设计》，上述文件所设计矿山开采方式均为先露天开采后地下开采，生产规模均为350万吨/年。中蓝连海成立于1962年，为原化学工业部连云港设计研究院，具有住房和城乡建设部颁发的化工石化医药行业甲级工程设计资质证书，是业内知名的大型磷矿工程设计单位。穿岩洞矿段露天开采于2014年12月建成投产。
2018年4月3日，瓮福集团对穿岩洞矿段露天-地下隔离矿柱资源回收项
目出具了立项申请批复（瓮福发[2018]57号），该项目于2018年5月24日获得贵州省国资委的立项批复（黔国资复规划[2018]34号），于2018年5月30获得福泉市工业和信息化局立项备案批复（项目编码2018-522702-10-03-
172123）并变更项目名称为“贵州省瓮福磷矿白岩矿区穿岩洞矿段地下开采工程项目”。
2019年3月，瓮福集团委托中蓝连海公司编制了《穿岩洞地下开采初步设计》（设计原矿开采规模为80万吨/年）及《穿岩洞地下开采安全设施设计》，《穿岩洞地下开采安全设施设计》已通过贵州省应急管理厅组织的专家审查，于2019年6月17日取得了该厅出具的《省应急厅关于瓮福（集团）有限责任公司贵州省瓮福磷矿白岩矿区穿岩洞矿段地下开采工程安全设施设计审查的批复》。《穿岩洞地下开采初步设计》及《穿岩洞地下开采安全设施设计》中均载明“矿山地下开采建成后，露天开采规模从 350 万吨/a 调整为 270 万吨/a，与地下 80 万吨/a 合计 350 万吨/a”。截至评估基准日，穿岩洞矿段 80 万吨/年地下开采工程在建设过程中。
根据对未来市场环境及生产能力的预测，瓮福集团拟对穿岩洞矿段在持有露天开采350万吨/年安全生产许可证的情况下，同时办理地下开采80万吨/年的安全生产许可证。瓮福集团委托中蓝连海对穿岩洞矿段在地下开采工程建成后是否具备同时进行地下开采80万吨/年、露天开采350万吨/年的安全生产条件进行研究。根据中蓝连海出具的《关于有关情况的说明》“穿岩洞矿段地下开采工程建成并经验收合格后将具备地下开采80万吨/年、露天开采350万吨/年的安全生产条件”。贵州省应急管理厅就上述情况进行了确认。根据中蓝连海出具的上述说明之补充说明，“穿岩洞地下开采工程设计生产规模 80 万 t/a，与穿岩洞露天矿分属不同的独立矿山开采系统，开采方式、开采范围、开拓运输及配套系统均完全独立，互不干扰，且必须按照国家应急管理部门、矿山监察局要求单独设计、单独报批、独立建设、独立取证和开采生产。2019年，穿岩洞地下矿山安全设施设计经过贵州省应急管理厅组织的评审和批复，目前正在按照批复的安全设施设计开展基建工作，预计2023年4月建成，届时需应急管理部门组织验收通过后获得安全生产许可证方可转入生产。”穿岩洞矿段露天开采（350 万 t/a）于 2009 完成安全设施设计评审、备案，2015年4月验收合格后由原贵州省安全生产监督管理局颁发了安全生产许可证后正式投产。穿岩洞地下开采工程（80 万 t/a）安全设施设计于 2019年通过贵州省应急管理厅组织的评审，并获得批复，目前正在按照批复的安全设施设计开展基建工作。根据未来生产经营规划，瓮福集团将在地下开采工程建成后，推进地下开采独立办理安全生产许可证的工作。若地下开采安全生产许可证的办理影响了露天开采安全生产许可证的正常延续，瓮福集团将不再推进办理地下开采安全生产许可证的工作，确保露天开采安全生产许可证的正常延续及生产的顺利进行。
依据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800－2008），对生产矿山采矿权评估，生产能力可根据：（1）采矿许可证载明的生产规模确定；（2）经批准的矿产资源开发利用方案确定。因此，本次采矿权评估确定穿岩洞露采生产规模为350万吨/年。
综合考虑专业机构出具的说明、监管部门对于相关情况的确认、矿山实际开采条件以及瓮福集团的生产经营规划，假设“穿岩洞矿段未来露天开采生产
规模（350万吨／年）不会受到贵州省瓮福磷矿白岩矿区穿岩洞矿段地下开采
1-1-837贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复工程项目（80万吨／年）的任何影响直至露天开采闭坑”依据充分，具有合理性。
（三）矿业权评估假设：“中蓝连海设计研究院有限公司于2021年8月
21日出具的《关于瓮福磷矿穿岩洞矿生产期剥采比的说明》中所估算的露天
开采自 2021 年至开采结束期间的原矿露天开采剥采比 1.458m3／t 与穿岩洞未来露天开采的实际生产情况一致”的合理性
1、矿山剥采比的定义
剥采比是指露天开采每单位有用矿物所剥离的废石量。生产期剥采比＝实际生产期剥离量÷设计矿石总量，根据矿山设计文件确定的露天开采境界内，矿石量和需要剥离的废石量总体是固定的。影响剥采比大小的主要因素有：覆盖岩层的厚度和覆盖岩层与围岩的物理性质、矿床的厚度、形状及结构，矿床距地表的相对位置及倾角等。
2、根据《穿岩洞初步设计》，穿岩洞矿段设计的露天开采期间平均生产
剥采比为 2.26m3/t1983年，贵州省地质矿产勘查开发局一一五地质大队（简称一一五地质大队）经过详细的地质勘探，提交了《贵州省瓮福磷矿白岩矿区穿岩洞矿段详细勘探地质报告》，并于同年经贵州省矿产储量委员会审批通过。一一五地质大队为事业单位，按照国家计划执行地质勘查任务。贵州省矿产储量委员会为原全国矿产储量委员会的下属机构，现职能归属于贵州省自然资源厅。因此，由一一五地质大队出具并经贵州省矿产储量委员会审批通过的《贵州省瓮福磷矿白岩矿区穿岩洞矿段详细勘探地质报告》能够较为准确地反映穿岩洞矿段实际地质情况。
2009年12月，中蓝连海根据《贵州省瓮福磷矿白岩矿区穿岩洞矿段详细勘探地质报告》及其他相关文件出具了《穿岩洞矿段初步设计》。矿山初步设计是矿山企业投资建设最为重要和关键的文件之一，必须由具有相应资质的设计院完成。初步设计是对前期可研产品方案、投资概算的具体实现，也是对后
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期基建施工、生产工艺、设备与人员配置和生产管理的基础性、纲领性文件。
中蓝连海为原化学工业部化工矿山设计研究院，现为中国化工集团有限公司下属专门从事科研开发、设计咨询、工程总承包、勘察的科技型企业，业务范围涉及化学矿山工程、环境工程、化工工程等。中蓝连海拥有化工石化、医药行业工程设计甲级资质，是业内知名的矿山工程设计企业，尤其在磷资源相关领域，具有丰富的经验，位于国内设计企业前列。其设计的全国磷资源开发系统研究（总课题）、云南中低品位胶磷矿选矿技术开发与产业化、王集磷矿同步
形成间隔矿柱的中深孔房柱采矿法获得国家科技进步二等奖，云南滇池地区磷资源开发研究、磷矿石系列标准物质获得国家科技进步三等奖，贵州瓮福磷矿工程设计获得国家优秀工程设计金奖。近年来，中蓝连海亦为磷肥、磷化工行业上市公司提供大量服务，包括为川发龙蟒（SZ.002312）出具《四川化工天瑞矿业有限责任公司老河坝磷矿区铜厂埂（八号矿块）200万吨/年磷矿采选工程初步设计》和《安全设施设计》，为兴发集团（SH.600141）收购资产项目出具《荆州市荆化矿产品贸易有限公司湖北省保康县白水河矿区磷矿资源开发可行性研究报告》，为司尔特（SZ.002538）收购过程中涉及的明泥湾磷矿和永温磷矿提供咨询服务，同时与兴发集团（SH.600141）及其他科研院所联合开发厚大缓倾斜磷矿体开采关键技术等。因此，中蓝连海出具的《穿岩洞矿段初步设计》具有权威性，对穿岩洞矿段实际开发生产具有决定性指导作用。
矿山整个建设及生产周期大致可分为基建期及生产期，根据《穿岩洞矿段初步设计》，穿岩洞矿段露天开采境界内矿石量为8505.36万吨，岩量为
22676.48 万 m3，其中：基建期副产矿石 21.11 万吨，基建剥离量 3499.14万 m3；生产期矿石 8484.25 万吨，岩量 19177.34 万 m3，则《穿岩洞矿段初步设计》设计的全露天境界平均生产期剥采比为（初步设计载明的生产期剥离岩量/矿石量）＝2.26m3/t。
3、穿岩洞矿段的建设及开采基本按照《穿岩洞矿段初步设计》进行，但
由于当地政府地灾治理要求及备采矿场的提前剥离，导致穿岩洞矿段的基建剥离量及生产剥离量发生变动，穿岩洞矿段在投产时的平均生产剥采比变为
2.207m3/t，瓮福集团在财务处理中按照 2.207m3/t 的平均生产剥采比匹配矿
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石开采的成本费用
为更审慎准确的确定穿岩洞矿段生产期间的预计平均生产剥采比，瓮福集团委托中蓝连海于2021年8月21日出具了《关于剥采比的说明》。根据《关于剥采比的说明》，“我院收集的穿岩洞矿实际建设、生产期相关资料显示：穿岩洞矿2011年开始基建剥离，2014年5月实际完成基建剥离
4395.62 万 m3，较设计基建剥离量 3499.14 万 m3相比增加 896.48 万 m3。
设计认为：瓮福磷矿按照瓮安县国土部门要求进行穿岩洞矿区范围内地灾治理，致基建废石剥离量增加的 493.44 万 m3属政府要求的地灾治理范畴，不应计入穿岩洞剥离量，剩余基建期提前发生的 403.04 万 m3应从设计生产期剥离量中扣除。故穿岩洞矿生产剥采比应为：K= 实际生产期剥离量/设计矿石总量=2.207 m3/t”。
中蓝连海通过将穿岩洞矿段实际建设生产情况与《穿岩洞矿段初步设计》
进行对比，穿岩洞矿段实际基建剥离量较设计增加 896.48 万 m3，其中（1）根据当地政府部门地灾治理的要求，导致基建剥离增加 493.44 万 m3，该基建剥离量不应计入穿岩洞矿段的剥离量；（2）根据投产标准要求，为准备备采矿场提前剥离了 403.04 万 m3，该部分剥离量应从生产期剥离量中剔除。
因此，在穿岩洞矿段在2014年投产时整个生产期的平均生产剥采比=（初步设计载明的生产期剥离岩量-因准备备采矿场提前剥离岩量）/矿石量
=2.207m3/t。瓮福集团在财务处理中按照 2.207m3/t 的平均生产剥采比匹配矿石开采的成本费用。
4、穿岩洞矿段自2021年至露天开采结束期间预计平均生产剥采比
1.458m3/t 的计算过程
根据《穿岩洞矿段初步设计》及《关于剥采比的说明》，穿岩洞矿段2014年露采建成投产时露天开采境界内矿量为8505.36万吨，岩量为18774.30万 m3 ； 2014 年～ 2020 年共计生产矿石 2625.71 万吨，剥离岩量
10202.24m3。2021 年至露天开采结束期间，穿岩洞矿段露天采场剩余可采矿
石量为8505.36－2625.71＝5879.65（万吨），岩量为18774.30－
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10202.24＝8572.06 万 m3，该期间生产剥采比为 8572.06÷5879.65＝
1.458m3/t。
中介机构根据《穿岩洞矿段初步设计》及瓮福集团提供的穿岩洞矿段基
建剥离相关资料、穿岩洞矿段2014年至2020年生产矿石量及生产剥离量资料，对《关于瓮福磷矿穿岩洞矿生产期剥采比的说明》中数据的选取进行核查，确定该剥采比说明中相关数据选取依据充分，其确定的2021年至开采结
3
束期间的原矿露天开采剥采比 1.458m /t是合理的。
5、根据评估规范的相关要求，评估机构按照穿岩洞矿段自2021年至露
天开采结束时的平均生产剥采比 1.458m3/t 匹配预测期的穿岩洞矿段成本费用，同时将自露采以来因生产剥离费用的匹配累计形成的长期待摊费用在评估基准日作为现金流出，在评估年限内将该长期待摊费用按各年采出矿量分摊并计入各年采矿生产成本，符合评估规范要求，具有合理性根据矿业权评估准则要求，采用折现现金流量法对采矿权进行评估时，应以采矿权在预测期可预计的经营情况进行预测。根据《关于剥采比的说明》，穿岩洞矿段自2021年至露天开采结束期间的预计平均生产剥采比为
1.458m3/t。评估机构经过对穿岩洞矿段经营情况的分析，2020 年度会计报表
信息能够总体反映穿岩洞矿段历史露天开采生产经营情况。因此，本次评估中，穿岩洞矿段露天开采生产成本依据2020年度会计报表相关数据及原矿生产成本表（按照 1.458 m3/t 的生产剥采比匹配）进行取值。
同时，因瓮福集团按照全露天境界平均剥采比 2.207m3/t 核算穿岩洞矿段历史各年露天开采原矿剥离费用，故在评估基准日形成了109530.86万元的长期待摊费用（生产剥离费用），该长期待摊费用在露天开采完毕时应摊销完毕。评估中在评估基准日将上述长期待摊费用109530.86万元作为现金流出，将该长期待摊费用按评估年限内采出矿量摊销并计入各年采矿生产成本，该长期待摊费用的原矿摊销费单位成本为109530.86÷15.6505（露天开采年限）÷350（露天开采每年生产原矿量）=20（元/吨）。按照 1.458 m3/t的生产剥采比匹配的原矿生产成本加上上述原矿摊销费单位成本20元/吨
1-1-841贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复后，与按 2.207m3/t 的生产剥采比匹配的原矿生产成本无实质性差异。上述评估方式符合矿业权评估的相关要求，具有合理性。
综上所述，“中蓝连海设计研究院有限公司于2021年8月21日出具的《关于瓮福磷矿穿岩洞矿生产期剥采比的说明》中所估算的露天开采自2021年至开采结束期间的原矿露天开采剥采比 1.458m3/t 与穿岩洞未来露天开采的实际生产情况一致”的评估假设是合理的。
（四）矿业权评估假设：“评估计算年限已超出采矿许可证有效期限，评估假定现采矿许可证到期后可正常办理续期手续”的合理性《矿产资源开采登记管理办法》（国务院1998年第241号令发布，根据
2014年7月29日《国务院关于修改部分行政法规的决定》修订）第七条规定：“采矿许可证有效期，按照矿山建设规模确定：大型以上的，采矿许可证有效期最长为30年；中型的，采矿许可证有效期最长为20年；小型的，采矿许可证有效期最长为10年。采矿许可证有效期满，需要继续采矿的，采矿权人应当在采矿许可证有效期届满的30日前，到登记管理机关办理延续登记手续。采矿权人逾期不办理延续登记手续的，采矿许可证自行废止”。
瓮福集团为合法生产经营主体，可在穿岩洞矿段于2041年6月10日到期
30日前到登记管理机关办理延续登记手续及取得延期后的采矿许可证。根据
现行的法律法规，瓮福集团在未来可正常办理穿岩洞矿段采矿权登记延续手续，不存在实质性障碍。
采矿权评估中，根据评估基准日时点矿山对应的剩余资源储量（可采储量）估算得到的评估计算年限可能超出采矿许可证有效期限，矿业权评估中通常假设“现采矿许可证到期后可正常办理续期手续”，符合矿业权行业管理的规定，符合行业惯例。
综上所述，“矿业权评估假设：评估计算年限已超出采矿许可证有效期限，评估假定现采矿许可证到期后可正常办理续期手续”是合理的。
三、补充披露
1-1-842贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
上市公司已在《重组报告书（修订稿）》中“第七章交易标的评估情况”
之“一、标的公司评估情况”之“（十一）矿业权评估情况”之“1、矿业权评估总体情况”之“2）穿岩洞矿业权评估假设的合理性分析”中进行了补充披露。
四、核查意见
（一）独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：
1、综合考虑瓮福集团的原矿产量、原矿使用量、未来磷矿石的市场供需情况，预计瓮福集团未来生产的矿产品能够在当年销售完毕，假设“产销均衡原则，每年生产的产品当期全部实现销售”具有合理性。
2、综合考虑专业机构出具的说明、监管部门对于相关情况的确认以及瓮福集团的生产经营规划，假设“穿岩洞矿段未来露天开采生产规模（350万吨／年）不会受到贵州省瓮福磷矿白岩矿区穿岩洞矿段地下开采工程项目（80万吨／年）的任何影响直至露天开采闭坑”依据充分，具有合理性。
3、综合考虑《穿岩洞矿段初步设计》相关内容及矿山实际生产情况，“中蓝连海设计研究院有限公司于2021年8月21日出具的《关于瓮福磷矿穿岩洞矿生产期剥采比的说明》中所估算的露天开采自2021年至开采结束期间的原矿露天开采剥采比 1.458m3/t 与穿岩洞未来露天开采的实际生产情况一致”的评估假设是合理的。
4、采矿权评估中，根据评估基准日时点矿山对应的剩余资源储量（可采储量）估算得到的评估计算年限可能超出采矿许可证有效期限，矿业权评估中通常假设“现采矿许可证到期后可正常办理续期手续”，这是矿业权评估的一贯假设，符合矿业权行业管理的规定。“矿业权评估假设：评估计算年限已超出采矿许可证有效期限，评估假定现采矿许可证到期后可正常办理续期手续”是合理的。
（二）评估机构核查意见
1-1-843贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复经核查，评估机构认为：
1、考虑瓮福集团原矿需求量2018-2020年三个完整年度的历史数据，结
合企业未来生产对原矿、精矿需求稳中有增的趋势，采矿权评估预测瓮福集团各矿山未来生产年度的矿产品当年可销售完毕。因此，“矿业权评估假设：产销均衡原则，每年生产的产品当期全部实现销售”是合理的。
2、依据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800－2008），对生产
矿山采矿权评估，生产能力可根据：（1）采矿许可证载明的生产规模确定；
（2）经批准的矿产资源开发利用方案确定；因此，本次穿岩洞矿段采矿权评
估依据经评审批复的开发利用方案确定露采生产规模为350万吨/年。瓮福集团拟在穿岩洞矿段进行80万吨/年地下开采项目，具有相应专业设计资质的中蓝连海公司出具了有关情况的说明，确定穿岩洞矿段地下开采工程建成并经验收合格后将具备地下开采80万吨/年、露天开采350万吨/年的安全生产条件，同时，瓮福集团承诺采取措施确保穿岩洞矿段露天开采安全生产许可证上载明的生产规模一直保持为350万吨／年。因此，“矿业权评估假设：穿岩洞矿段未来露天开采生产规模（350万吨／年）不会受到贵州省瓮福磷矿白岩矿区穿岩洞矿段地下开采工程项目（80万吨／年）的任何影响直至露天开采闭坑”是依据充分及合理的。
3、根据中蓝连海公司出具的《关于瓮福磷矿穿岩洞矿生产期剥采比的说明》，穿岩洞矿段自2021年至矿山服务年限止，露天采场剩余可采矿量
5879.65 万 t待剥废石 8572.06 万 m3剩余生产剥采比为 1.458m3/t。中蓝连海
公司具有相应的甲级设计资质，其出具的相关说明为专业性的判断，采矿权评估依据《关于瓮福磷矿穿岩洞矿生产期剥采比的说明》得出的“矿业权评估假设：中蓝连海设计研究院有限公司于2021年8月21日出具的《关于瓮福磷矿穿岩洞矿生产期剥采比的说明》中所估算的露天开采自2021年至开采结束期
间的原矿露天开采剥采比 1.458m3／t 与穿岩洞未来露天开采的实际生产情况一致”是合理的。
4、矿业权评估中通常假设“现采矿许可证到期后可正常办理续期手续”，
1-1-844贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
这是矿业权评估的一贯假设。根据现行的法律法规，瓮福集团在未来可正常办理穿岩洞矿段采矿权登记延续手续。穿岩洞矿段的“矿业权评估假设：评估计算年限已超出采矿许可证有效期限，评估假定现采矿许可证到期后可正常办理续期手续”是合理的。
问题31申请文件显示，1）瓮福（集团）有限责任公司福泉英坪深部磷矿（以下简称英坪深部）、瓮福（集团）有限责任公司福泉磨坊深部磷矿（以下简称磨坊深部）、贵州省瓮福磷矿白岩矿区大塘矿段（以下简称大塘矿段）采矿权评估结果为负。2）瓮福集团按照该平均剥采比 2.207m3／t 匹配贵州省瓮福磷矿白岩矿区穿岩洞矿段（以下简称穿岩洞矿段）露天开采服务年限内各年原矿生产成本，穿岩洞自2014年投产以来至评估基准日的原矿生产剥采比各年基本均大于平均生产剥采比 2.207m3／t，故各期实际发生的未匹配为当期生产成本的剩余生产剥离费用累计形成了上述外委剥离长期待摊费用109530.86万元。
3）露天开采自 2021 年至开采结束期间的原矿生产剥采比应为 1.458m3／t。
4）矿山职能管理部门投资及分摊：评估中将瓮福磷矿矿部固定资产及土地使
用权各按50％的比例由选矿厂及瓮福集团的矿山进行分摊，按穿岩洞矿段生产能力350万吨／年与全部矿山生产能力合计800万吨／年的比例估算穿岩洞矿段应分摊瓮福磷矿矿部的固定资产投资。5）选矿厂投资及分摊：将瓮福磷矿矿部固定资产、土地使用权投资的50％合并到选矿厂后的投资额，按各矿山年入选矿石量占选矿厂年处理原矿850万吨的比例进行分摊。请你公司：
1）结合项目建设情况、未来开采情况、收入及成本费用预测情况等，补充披露英坪深部、磨坊深部、大塘矿段评估结果为负的原因及合理性。2）结合矿业权评估情况、同行业可比案例等，补充披露英坪深部、磨坊深部、大塘矿段评估作价取零而非取评估值的原因及合理性。3）结合剥采比确定的方法、标准、中蓝连海有关说明等，补充披露剥采比 2.207m3／t 的确认依据及合理性。4）补充披露实际生产中原矿生产剥采比各年基本均大于平均生产剥采比
1-1-845贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
2.207m3／t 的原因及合理性，剥采比确认的准确性，是否存在通过调节剥采比调节利润的情形。5）补充披露外委剥离长期待摊费用的确认依据及合理性，是否符合企业会计准则有关规定。6）补充披露2021年至开采结束原矿生产剥采比变为 1.458m3／t 的原因及合理性，并对剥采比变动对标的资产评估值的影响进行敏感性分析。7）结合部分采矿权评估值为负、部分采矿权尚未投产、同行业可比案例等情况，补充披露矿山职能部门、选矿厂投资分摊方法的选取依据及合理性，是否存在通过上述方式人为提升穿岩洞矿段评估值的情形。请独立财务顾问、评估师和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、结合项目建设情况、未来开采情况、收入及成本费用预测情况等，
补充披露英坪深部、磨坊深部、大塘矿段评估结果为负的原因及合理性。
（一）英坪深部磷矿
1、矿山建设情况及评估用投资情况
（1）矿山建设进度
评估基准日时点，英坪深部磷矿为在建矿山，矿山已开工建设，预计
2023年投产，2024年达产，英坪深部磷矿采矿权许可证证载生产规模为200万吨/年。
（2）评估用固定资产投资、无形资产投资情况2020年8月，北京通拓工程科技有限公司编制完成了《英坪深部三合一方案》。该方案根据瓮福集团有关磷矿资源实际管理及生产模式进行设计，产品方案为磷精矿，投资范围为采矿新增部分，设计与瓮福集团其他矿山共用新龙坝选矿厂进行选矿。
瓮福磷矿矿部负责瓮福集团下属全部矿山及新龙坝选矿厂的日常生产经营管理工作。
1）评估用固定资产投资
1-1-846贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
依据经评审备案的《英坪深部三合一方案》和评估基准日资产评估结果，评估用固定资产投资由可利用瓮福磷矿露采原有部分投资、矿山已完成的在建
工程投资、评估基准日后矿山后续建设投资、矿山需要分摊的瓮福磷矿矿部及
选矿厂投资构成，具体见下表：
单位：万元英坪深部磷矿评估用固定资产投资一览表利用原有固定资产投资序号项目名称原值净值
1房屋建筑物3638.611454.99
2机器设备324.5680.59
合计3963.171535.58分摊矿部固定资产投资序号项目名称原值净值
1房屋建筑物1643.17811.70
2机器设备1235.64522.29
合计2878.821333.99分摊选矿厂固定资产投资序号项目名称原值净值
1房屋建筑物28921.6018641.53
2机器设备18726.659655.96
合计47648.2528297.49在建工程投资序号项目名称原值净值
1井巷工程25692.4925692.49
2房屋建筑物10148.2710148.27
3设备6685.886685.88
合计42526.6442526.64后续固定资产投资序号项目名称原值净值
1井巷工程15147.0715147.07
2机器设备25876.2225876.22
合计41023.2941023.29
总合计138040.17114716.99
评估用采选固定资产投资原值为138040.17万元、净值为114716.98万元。
2）评估用无形资产
本次评估中，评估用无形资产主要为土地使用权投资（土地费用），评估用无形资产投资-土地费用为55378.66万元。
1-1-847贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
单位：万元英坪深部磷矿评估用无形资产投资一览表序号项目名称已完成投资后续投资合计
1土地费用52959.562419.1055378.66
（3）房屋建筑物、设备的更新资金投入
根据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800－2008），房屋建筑物、设备等采用不变价原则考虑其更新资金投入，即在其计提完折旧的下一时点（下一年或下一月）投入等额初始投资。本项目评估采矿房屋建筑物在
2034年、2064年分别投入更新改造资金3966.08万元，在2036年投入更新改
造资金1791.06万元，在2041年投入更新改造资金31524.54万元，在2053年投入更新改造资金11061.61万元；本项目评估机器设备在2025年、2037年、2049年、2061年分别投入更新改造资金366.75万元，在2035年、2047年、2059年分别投入机器设备更新改造资金33431.26万元，在2027年、
2039年、2051年、2063年分别投入更新改造资金1396.27万元，在2028年、
2040年、2052年、2064年投入更新改造资金21161.12万元。
2、销售收入及成本费用评估情况
（1）销售价格选取
根据《英坪深部三合一方案》设计英坪深部磷矿的产品方案是磷精矿，依据新龙坝选矿厂评估基准日前三年一期的选矿生产情况，确定英坪深部磷矿磷精矿 P2O5品位为 34.04%。
根据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800－2008），矿产品价格确定应遵循以下基本原则：（1）确定的矿产品计价标准与矿业权评估确定的
产品方案一致；（2）确定的矿产品市场价格一般应是实际的，或潜在的销售市场范围市场价格；（3）不论采用何种方式确定的矿产品市场价格，其结果均视为对未来矿产品市场价格的判断结果；（4）矿产品市场价格的确定，应有充分的历史价格信息资料，并分析未来变动趋势，确定与产品方案口径相一致的、评估计算的服务年限内的矿产品市场价格。
1-1-848贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复瓮福集团经审计的 2018 年至 2021 年 5 月对外销售的磷精矿（P2O5平均品位34.04%）生产货场交货不含税销售价格如下；
单位：元、吨、元/吨精矿生产货场交货时间段销售数量不含税销售金额运输装卸费扣除运输装卸费后不单价含税销售收入
2018年2354663.13957165502.5649679060.76907486441.80385.40
2019年2769634.071173760903.7246722719.481127038184.20406.93
2020年3271194.941374155123.6459246044.581314909079.10401.97
2021年1-5月1276887.70531909365.1012068140.56519841224.54407.12
根据表中数据估算的瓮福集团磷精矿2018年至2021年5月以月为权重的
加权平均不含税销售价格为（385.40＋406.93＋401.97＋407.12×5÷12）÷（3＋5÷12）＝399.20（元/吨）。
评估基准日前几年，磷精矿价格走势相对平稳，评估基准日前三年一期精矿销售价格平均值可综合反映当地 P2O5 平均品位 34.04%的磷精矿市场价格。
评估基准日后至评估报告出具日，磷精矿价格虽大幅上涨，但综合考虑化肥行业对于国家粮食安全的重要性以及国家对化肥行业的一贯坚持的价格稳定政策，依据谨慎性原则选取磷精矿价格为399.20元/吨符合评估相关准则要求及行业惯例，具有合理性。
（2）销售收入预测
本次评估中，英坪深部磷矿 P2O5 地质平均品位为 24.42%，矿石贫化率为
5%，磷精矿 P2O5 品位为 34.04%，选矿回收率为 88.71%，达产后，原矿年生
产规模200万吨。
年销售收入＝年原矿产量×地质品位×（1－矿石贫化率）×选矿回收率
÷精矿品位×精矿不含税销售价格。
评估年限内，英坪深部磷矿销售收入预测情况如下;单位：万元
年份2021年6~12月2022年2023年2024~2064年2065年1~4月销售收入--28961.7048269.5013894.38
1-1-849贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
（3）成本费用情况
根据《英坪深部三合一方案》的采矿成本费用及经审计的瓮福集团2020年完整年度的选矿实际生产成本费用，考虑英坪深部磷矿需分摊的矿部管理费用和分摊的销售费用，按照《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800－
2008）的相关规定和现行法律法规，评估机构合理确定了矿山评估用成本费用。
总成本费用是指各项成本费用之和，经营成本是指总成本费用扣除折旧费、折旧性质的维简费、无形资产投资摊销费和财务费用后的全部成本。经估算评估用英坪深部磷矿2023年总成本费用为24765.25万元、经营成本为
16973.50万元，2024年~2064年的年总成本费用为36614.97万元、年经营成
本为28289.17万元，2065年1-4月总成本费用为10539.63万元、经营成本为
8143.04万元，具体情况如下：
单位：万元
序号项目名称2023年2024~2064年2065年1-4月
1外购材料费6242.4010404.002994.79
2外购燃料及动力3270.005450.001568.78
3职工薪酬3027.605046.001452.49
4修理费748.081246.80358.89
5折旧费5352.675352.671540.78
6维简费2160.003600.001036.26
6.1其中：折旧性质的维简费567.07945.12272.05
6.2更新性质的维简费1592.932654.88764.21
7安全费用528.00880.00253.31
8劳务装卸费、投料费604.801008.00290.15
9矿石送选运输费148.80248.0071.39
10摊销费1638.011638.01471.50
11环境恢复治理和土地复垦费用99.60166.0047.78
12其它制造费用665.691109.48319.36
13管理费用32.4054.0015.54
14销售费用13.2022.006.33
15财务费用234.00390.00112.26
总成本24765.2536614.9710539.63
经营成本16973.5028289.178143.04
3、未来开采情况
根据评估基准日已处置价款资源储量估算的矿山服务年限为42.29年，评
1-1-850贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
估计算年限为43.87年。预计英坪深部磷矿于2023年投产，投产第一年生产负荷约为60%，第二年即2024年达产200万吨，2024~2064年，各年原矿产量均为200万吨，2065年1~4月原矿产量为57.57万吨。
英坪深部磷矿 P2O5 地质平均品位为 24.42%，矿石贫化率为 5%，磷精矿P2O5品位为 34.04%，选矿回收率为 88.71%，评估机构对英坪深部磷矿的评估参数符合相关设计方案的设计、符合评估准则及行业惯例，预计与英坪深部磷矿实际未来开采情况基本相符。
4、英坪深部磷矿评估值为负的原因及合理性
根据《中国矿业权评估准则》相关规定，依据英坪深部磷矿采矿权的实际情况，本次评估中对英坪深部磷矿采矿权的评估采用的是折现现金流量法。
根据评估选取的产品方案、销售收入、评估用投资、成本费用及相关规定
估算的销售税金及附加，英坪深部磷矿采矿权在服务年限内的年平均净利润约为5693.35万元。虽然该采矿权各年净利润均为正，但其前期投资数额较大，评估用固定资产投资原值合计138040.17万元（净值114716.98万元），评估用无形资产投资55378.66万元，且评估计算年限内还需支出合计约
244299.76万元的更新改造资金。综合考虑折现系数后，英坪深部磷矿采矿权
评估基准日评估计算年限内各年净现金流量现值之和为-69986.75万元，最终评估值取0，计算过程如下：
1-1-851贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
单位：万元
序2021年5月2021年6-12项目合计2022年2023年2024年2025年2026年2027年号31日月
1现金流入（＋）
1.1产品销售收入2021905.5828961.7048269.5048269.5048269.5048269.50
1.2回收固定资产残(余)值62440.74--16.23-61.78
1.3回收流动资金14480.85
1.4回收不动产及机器设备进项税额30634.032381.481846.1142.19-160.63
小计2129461.2031343.1850115.6148327.9248269.5048491.91
2现金流出（－）
2.1固定资产投资114716.9873693.6915113.8425909.45
2.2无形资产投资69267.8952959.56891.251527.85
2.3更新改造资金244299.76--366.75-1396.27
2.4流动资金14480.858688.515792.34
2.5经营成本1184972.4316973.5028289.1728289.1728289.1728289.17
2.6销售税金及附加171534.462744.544028.414244.884249.954230.67
2.7企业所得税73081.03217.791143.921111.451110.691113.58
小计1872353.42126653.2516005.0927437.3028624.3439253.8434012.2533649.8035029.69
3净现金流量257107.78-126653.25-16005.09-27437.302718.8410861.7714315.6614619.7013462.22
4 折现系数（i=8.37%） 1.0000 0.9542 0.8805 0.8125 0.7497 0.6918 0.6384 0.5891
5净现金流量现值-69986.75-126653.25-15272.06-24158.542209.058143.079903.589333.217930.59
1-1-852贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复（续一）序项目2028年2029年2030年2031年2032年2033年2034年2035年2036年号
1现金流入（＋）
1.1产品销售收入48269.5048269.5048269.5048269.5048269.5048269.5048269.5048269.5048269.50
1.2回收固定资产残(余)值936.33-----1661.19-82.16
1.3回收流动资金
1.4回收不动产及机器设备进项税额2434.46-----327.473846.07147.89
小计51640.2948269.5048269.5048269.5048269.5048269.5050258.1652115.5748499.55
2现金流出（－）
2.1固定资产投资
2.2无形资产投资
2.3更新改造资金21161.12-----3966.0833431.261791.06
2.4流动资金
2.5经营成本28289.1728289.1728289.1728289.1728289.1728289.1728289.1728289.1728289.17
2.6销售税金及附加3957.804249.954249.954249.954249.954249.954210.643788.414232.19
2.7企业所得税1154.511110.691110.691851.151851.151851.151860.971966.531855.59
小计54562.6033649.8033649.8034390.2634390.2634390.2638326.8767475.3736168.01
-
3净现金流量-2922.3114619.7014619.7013879.2413879.2413879.2411931.2912331.54
15359.80
4 折现系数（i=8.37%） 0.5436 0.5016 0.4629 0.4271 0.3941 0.3637 0.3356 0.3097 0.2858
5净现金流量现值-1588.577333.246767.465927.825469.815047.884004.14-4756.933524.35
1-1-853贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复（续二）序项目2037年2038年2039年2040年2041年2042年2043年2044年2045年2046年号
1现金流入（＋）
1.1产品销售收入48269.5048269.5048269.5048269.5048269.5048269.5048269.5048269.5048269.5048269.50
1.2回收固定资产残(余)值16.23-61.78936.331446.08----1479.26
1.3回收流动资金
1.4回收不动产及机器设备进项税额42.19-160.632434.462602.94-----
小计48327.9248269.5048491.9151640.2952318.5248269.5048269.5048269.5048269.5049748.76
2现金流出（－）
2.1固定资产投资
2.2无形资产投资
2.3更新改造资金366.75-1396.2721161.1231524.54-----
2.4流动资金
2.5经营成本28289.1728289.1728289.1728289.1728289.1728289.1728289.1728289.1728289.1728289.17
2.6销售税金及附加4244.884249.954230.673957.803937.594249.954249.954249.954249.954249.95
2.7企业所得税1852.411851.151855.971924.181929.241851.151851.151851.151851.151851.15
小计34753.2134390.2635772.0855332.2765680.5434390.2634390.2634390.2634390.2634390.26
-
3净现金流量13574.7013879.2412719.83-3691.9813879.2413879.2413879.2413879.2415358.49
13362.02
4 折现系数（i=8.37%） 0.2637 0.2433 0.2245 0.2072 0.1912 0.1764 0.1628 0.1502 0.1386 0.1279
5净现金流量现值3579.653376.822855.60-764.98-2554.822448.302259.542084.661923.661964.35
1-1-854贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复（续三）序项目2047年2048年2049年2050年2051年2052年2053年2054年2055年2056年号
1现金流入（＋）
1.1产品销售收入48269.5048269.5048269.5048269.5048269.5048269.5048269.5048269.5048269.5048269.50
1.2回收固定资产残(余)值--16.23-61.781443.75----
1.3回收流动资金--
回收不动产及机器设备进项
1.43846.07-42.19-160.632434.46913.34---
税额
小计52115.5748269.5048327.9248269.5048491.9152147.7149182.8448269.5048269.5048269.50
2现金流出（－）
2.1固定资产投资
2.2无形资产投资13889.24
2.3更新改造资金33431.26-366.75-1396.2721161.1211061.61---
2.4流动资金-
2.5经营成本28289.1728289.1728289.1728289.1728289.1728289.1728289.1728289.1728289.1728289.17
2.6销售税金及附加3788.414249.954244.884249.954230.673957.804140.344249.954249.954249.95
2.7企业所得税1966.531851.151852.411851.151855.971924.181878.551851.151851.151851.15
小计67475.3734390.2634753.2134390.2635772.0869221.5145369.6734390.2634390.2634390.26
3净现金流量-15359.8013879.2413574.7013879.2412719.83-17073.803813.1713879.2413879.2413879.24
4 折现系数（i=8.37%） 0.1180 0.1089 0.1005 0.0927 0.0856 0.0790 0.0729 0.0672 0.0620 0.0573
5净现金流量现值-1812.461511.451364.261286.611088.82-1348.83277.98932.68860.51795.28
1-1-855贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复（续四）序
项目2057年2058年2059年2060年2061年2062年2063年2064年2065年1-4月号
1现金流入（＋）
1.1产品销售收入48269.5048269.5048269.5048269.5048269.5048269.5048269.5048269.5013894.38
1.2回收固定资产残(余)值-1479.26--16.23-61.781118.2651546.08
1.3回收流动资金14480.85
1.4回收不动产及机器设备进项税额--3846.07-42.19-160.632761.93-
小计48269.5049748.7652115.5748269.5048327.9248269.5048491.9152149.6979921.31
2现金流出（－）
2.1固定资产投资
2.2无形资产投资
2.3更新改造资金--33431.26-366.75-1396.2725127.20-
2.4流动资金
2.5经营成本28289.1728289.1728289.1728289.1728289.1728289.1728289.1728289.178143.04
2.6销售税金及附加4249.954249.953788.414249.953477.403482.463463.193151.031002.43
2.7企业所得税1851.151851.151966.531851.152044.282043.022047.842125.88588.08
小计34390.2634390.2667475.3734390.2634177.6033814.6535196.4758693.289733.55
3净现金流量13879.2415358.49-15359.8013879.2414150.3214454.8513295.44-6543.5870187.76
4 折现系数（i=8.37%） 0.0528 0.0488 0.0450 0.0415 0.0383 0.0353 0.0326 0.0301 0.0294
5净现金流量现值732.82749.49-691.19575.99541.96510.26433.43-196.962063.52
1-1-856贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
英坪深部磷矿采矿权评估选取的技术及经济参数符合该采矿权相关设计及
技术规范，符合《中国矿业权评估准则》及相关规范要求，评估值为负主要原因是矿山前期建设投资较大，且在使用年限内需要较大规模的更新改造资金导致评估年限内净现金流量现值之和为负。
（二）磨坊深部磷矿采矿权
1、矿山建设情况及评估用投资情况
（1）矿山建设进度
评估基准日时点，磨坊深部磷矿为在建矿山，矿山已开工建设，预计
2024年达产，磨坊深部磷矿采矿许可证证载的生产规模为150万吨/年。
（2）评估用固定资产投资、无形资产投资情况
2020年4月，贵州煤矿地质工程咨询与地质环境监测中心编制完成了
《磨坊深部三合一方案》。该方案根据瓮福集团矿山实际管理及生产模式进行设计，产品方案为磷精矿，投资范围仅为采矿新增部分，设计与瓮福集团其他矿山共用新龙坝选矿厂进行选矿。
瓮福磷矿矿部负责瓮福集团下属全部矿山及新龙坝选矿厂的日常生产经营管理工作。
1）评估用固定资产投资
依据经评审备案的《磨坊深部三合一方案》和评估基准日资产评估结果，评估用固定资产投资由可利用瓮福磷矿露采原有部分投资、矿山已完成的在建
工程投资、评估基准日后矿山后续建设投资、矿山需要分摊的瓮福磷矿矿部及
选矿厂投资构成，具体见下表：
单位：万元磨坊深部磷矿评估用固定资产投资一览表利用原有固定资产投资序号项目名称原值净值
1房屋建筑物1960.821016.03
2机器设备788.02187.60
1-1-857贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
合计2748.841203.63分摊矿部固定资产投资序号项目名称原值净值
1房屋建筑物1232.38608.77
2机器设备926.73391.72
合计2159.111000.49分摊选矿厂固定资产投资序号项目名称原值净值
1房屋建筑物21691.2013981.14
2机器设备14044.997241.97
合计35736.1921223.12在建工程投资序号项目名称原值净值
1房屋建筑物2668.992668.99
合计2668.992668.99后续固定资产投资序号项目名称原值净值
1井巷工程32320.7632320.76
2房屋建筑物3427.033427.03
3机器设备20730.8320730.83
合计56478.6256478.62
总合计99791.7582574.85
评估用采选固定资产投资原值为99791.75万元、净值为82574.85万元。
2）评估用无形资产
本次评估中，评估用无形资产主要为土地使用权投资（土地费用），评估用无形资产投资-土地费用为21592.92万元。
单位：万元英坪深部磷矿评估用无形资产投资一览表序号项目名称已完成投资后续投资合计
1土地费用13721.927871.0021592.92
（3）房屋建筑物、设备的更新资金投入
根据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800－2008），房屋建筑物、设备等采用不变价原则考虑其更新资金投入，即在其计提完折旧的下一时点（下一年或下一月）投入等额初始投资。本评估项目房屋建筑物在2037年投入更新改造资金1343.29万元在2038年投入更新改造资金2137.29万元，在2042年投入更新改造资金23643.41万元；本评估项目机器设备在2026年、2038年分别投入更新改造资金890.46万元，在2028年、2040年分别投
1-1-858贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
入更新改造资金1047.21万元，在2029年、2041年分别投入更新改造资金
15870.84万元，在2035年投入更新改造资金20730.83万元。
2、销售收入及成本费用评估情况
（1）销售价格选取
根据《磨坊深部三合一方案》设计，磨坊深部磷矿的产品方案是磷精矿依据新龙坝选矿厂评估基准日前三年一期的选矿生产情况，确定磷精矿 P2O5品位为34.04%。
因磨坊深部磷矿采矿权与英坪深部磷矿采矿权均为瓮福集团所有，地理位置接近，产品方案一致，下游销售及磷矿使用情况基本相同，因此磨坊深部磷矿磷精矿销售价格预测为399.20元/吨。具体预测过程参加本题英坪深部磷矿采矿权销售价格选取预测过程。
（2）销售收入预测
本次评估中，磨坊深部磷矿 P2O5 地质平均品位为 23.82%，矿石贫化率为
5%，磷精矿 P2O5 品位为 34.04%，选矿回收率为 88.71%，达产后，原矿年生
产规模150万吨。
年销售收入＝年原矿产量×地质平均品位×（1－矿石贫化率）×选矿回收
率÷精矿品位×精矿不含税销售价格
评估年限内，磨坊深部磷矿销售收入预测情况如下;单位：万元
年份2021年6~12月2022年2023年2024~2043年2044年1~4月销售收入---35312.6412422.61
（3）成本费用情况
根据《磨坊深部三合一方案》的采矿成本费用及经审计的2020年完整年
度的选矿实际生产成本费用，考虑英坪深部磷矿需分摊的矿部管理费用和分摊的销售费用，按照《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800－2008）的相关规定和现行法律法规，评估机构合理确定了矿山评估用成本费用。
1-1-859贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
总成本费用是指各项成本费用之和，经营成本是指总成本费用扣除折旧费、折旧性质的维简费、无形资产投资摊销费和财务费用后的全部成本。经估算评估用磨坊深部磷矿2024~2043年的年总成本费用为27182.69万元、年经
营成本为20707.50万元，2044年1-5月总成本费用为9560.69万元、经营成本为7284.68万元，具体情况如下：
单位：万元
序号项目名称2024~2043年2044年1-5月
1外购材料费7395.002601.48
2外购燃料及动力4381.501541.37
3职工薪酬4008.001409.97
4折旧费3672.111291.81
5修理费852.00299.72
6安全生产费用661.50232.71
7矿山地质环境治理恢复费用405.00142.47
8维简费2700.00949.83
8.1其中：折旧性质维简费1456.50512.38
8.2更新性质维简费1243.50437.45
9劳务装卸费、投料费756.00265.95
10矿石送选运输费186.0065.43
11摊销费用1061.08371.38
12其他支出819.00288.12
13利息支出285.50100.44
14总成本费用27182.699560.69
15经营成本20707.507284.68
3、未来开采情况
根据评估基准日已处置价款资源储量估算的矿山服务年限为20.35年，评估计算年限为22.93年。预计磨坊深部磷矿于2024年投产，2024~2043年，各年原矿产量均为150万吨，2044年1~5月原矿产量为55.27万吨。
磨坊深部磷矿 P2O5 地质平均品位为 23.82%，矿石贫化率为 5%，磷精矿P2O5品位为 34.04%，选矿回收率为 88.71%，评估机构对磨坊深部磷矿的评估参数符合相关设计方案的设计、符合评估准则及行业惯例，预计与磨坊深部磷矿实际未来开采情况基本相符。
4、磨坊深部磷矿评估值为负的原因及合理性
根据《中国矿业权评估准则》相关规定，依据磨坊深部磷矿采矿权的实际
1-1-860贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复情况，本次评估中对磨坊深部磷矿采矿权的评估采用的是折现现金流量法。
根据评估选取的产品方案、销售收入、评估用投资、成本费用及相关规定
估算的销售税金及附加，磨坊深部磷矿采矿权在服务年限内的年平均净利润约为4623.23万元。虽然该采矿权各年净利润均为正，但其前期投资数额较大，评估用固定资产投资原值合计99791.75万元（净值为82574.85万元），评估用无形资产合计21592.92万元，且评估计算年限内还需支出合计约83471.84万元的更新改造资金。综合考虑折现系数后，磨坊深部磷矿采矿权评估基准日评估计算年限内各年净现金流量现值之和为-24207.85万元，具体计算过程如下：
1-1-861贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
单位：万元
2021年5月2021年6-12
序号项目合计2022年2023年2024年2025年2026年2027年
31日月
1现金流入（＋）
1.1产品销售收入718675.4135312.6435312.6435312.6435312.64
1.2回收固定资产残(余)值47601.83--39.40-
1.3回收流动资金10593.79
1.4回收抵扣设备进项税额8867.46-2384.96102.44-
1.5回收不动产进项税额5191.252886.8364.82--
小计790929.7438199.4737762.4235454.4835312.64
2现金流出（－）
2.1固定资产投资82574.8526096.2312753.2421862.6921862.69
2.2无形资产投资-土地使用权21592.9213721.921777.323046.843046.84
2.3更新改造资金83471.84--890.46-
2.4流动资金10593.7910593.79
2.5经营成本421434.6720707.5020707.5020707.5020707.50
2.6销售税金及附加45449.662089.732142.182423.862436.16
2.7企业所得税25928.55906.03898.17855.91854.07
小计691046.2839818.1514530.5624909.5324909.5334297.0623747.8524877.7423997.72
3净现金流量99883.46-39818.15-14530.56-24909.53-24909.533902.4214014.5810576.7511314.92
4 折现系数（i=8.42%） 1.0000 0.9539 0.8799 0.8115 0.7485 0.6904 0.6368 0.5873
5净现金流量现值-24207.85-39818.15-13860.70-21917.90-20214.082920.969675.666735.276645.25
1-1-862贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复（续一）序项目2028年2029年2030年2031年2032年2033年2034年2035年号
1现金流入（＋）
1.1产品销售收入35312.6435312.6435312.6435312.6435312.6435312.6435312.6435312.64
1.2回收固定资产残(余)值46.34702.25-----917.29
1.3回收流动资金
1.4回收抵扣设备进项税额120.481825.85------
1.5回收不动产进项税额--------
小计35479.4537840.7435312.6435312.6435312.6435312.6435312.6436229.93
2现金流出（－）
2.1固定资产投资
2.2无形资产投资-土地使用权
2.3更新改造资金1047.2115870.84------
2.4流动资金
2.5经营成本20707.5020707.5020707.5020707.5020707.5020707.5020707.5020707.50
2.6销售税金及附加2421.702217.052436.162436.162436.162436.162436.162436.16
2.7企业所得税856.24886.93854.071423.451423.451423.451423.451423.45
小计25032.6539682.3223997.7224567.1024567.1024567.1024567.1024567.10
3净现金流量10446.80-1841.5811314.9210745.5410745.5410745.5410745.5411662.83
4 折现系数（i=8.42%） 0.5417 0.4996 0.4608 0.4250 0.3920 0.3616 0.3335 0.3076
5净现金流量现值5659.03-920.055213.914566.854212.253885.593583.643587.49
1-1-863贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复（续二）
2044年1-
序号项目2036年2037年2038年2039年2040年2041年2042年2043年
5月
1现金流入（＋）
1.1产品销售收入35312.6435312.6435312.6435312.6435312.6435312.6435312.6435312.6412422.61
1.2回收固定资产残(余)值-61.62137.44-46.34702.251084.56-43864.34
1.3回收流动资金10593.79
1.4回收抵扣设备进项税额2384.96-102.44-120.481825.85---
1.5回收不动产进项税额-110.91176.47---1952.21--
小计37697.6035485.1735729.0035312.6435479.4537840.7438349.4135312.6466880.74
2现金流出（－）
2.1固定资产投资
2.2无形资产投资-土地使用权
2.3更新改造资金20730.831343.293027.76-1047.2115870.8423643.41--
2.4流动资金
2.5经营成本20707.5020707.5020707.5020707.5020707.5020707.5020707.5020707.507284.68
2.6销售税金及附加2149.962422.842402.682436.161860.231655.581640.411874.68659.50
2.7企业所得税1495.001426.781431.821423.451567.431618.591622.381563.82550.61
小计45083.2925900.4127569.7624567.1025182.3739852.5147613.7024146.008494.79
3净现金流量-7385.689584.768159.2410745.5410297.09-2011.77-9264.2911166.6458385.95
4 折现系数（i=8.42%） 0.2837 0.2617 0.2414 0.2226 0.2053 0.1894 0.1747 0.1611 0.1567
5净现金流量现值-2095.322508.331969.642391.962113.99-381.03-1618.471798.959149.08
1-1-864贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
磨坊深部磷矿采矿权评估选取的技术及经济参数符合该采矿权相关设计及
技术规范，符合《中国矿业权评估准则》及相关规范要求，评估值为负主要原因是矿山前期建设投资较大，且在使用年限内需要较大规模的更新改造资金，导致评估年限内净现金流量现值之和为负。
（三）大塘矿段采矿权
1、矿山开发情况及评估用投资情况
（1）矿山开发情况
评估基准日时点，大塘矿段为正常生产矿山，2012年3月开工基建，
2015年4月取得安全生产许可证投入正式生产，2016年达产，实现设计生产
能力100万吨/年。
大塘矿段开采方式为地下开采，分三期开拓，一期开拓范围为 1130m 中段和 1060m 中段；二期开拓范围为 990m 中段和 920m 中段；三期开拓范围为
850m 中段、780m 中段和 710m 中段。
大塘矿段首采中段为 1130m 中段，中段高度 70m。现 1130m 中段开采即将结束，1060m 中段正在建设中。大塘矿段采用无轨斜坡道井下汽车运输，采矿方法选用沿走向高分段下向中深孔阶段空场嗣后充填采矿法和大直径深孔阶段空场嗣后充填采矿法。矿山产出矿石破碎后经皮带输送到新龙坝选矿厂进行选矿。
（2）评估用固定资产投资、无形资产投资情况
大塘矿段为正常生产矿山，矿山产出的矿石破碎后经皮带输送到新龙坝选矿厂进行选矿。瓮福磷矿矿部负责瓮福集团下属全部矿山及新龙坝选矿厂的日常生产经营管理工作。
1）评估用固定资产投资
依据评估基准日资产评估结果及大塘矿段后续建设及投资的相关计划，评估用固定资产投资构成主要包括1）大塘矿段评估基准日已形成固定资产、在
1-1-865贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复建工程投资；2）大塘矿段一期开拓后续投资及二期开拓新增投资；3）矿山需要分摊的瓮福磷矿矿部及选矿厂投资。评估用采选固定资产投资原值为
118460.25万元、净值为101551.51万元。具体见下表：
单位：万元大塘矿段评估用固定资产投资一览表评估用原有固定资产投资取值大塘矿段分摊矿部资产分摊选矿厂资产序号资产分类原值净值原值净值原值净值
一固定资产35212.9828752.041439.41667.0023824.1314148.74
1井巷工程20674.5917277.24
2房屋建筑物5512.464650.25821.59405.8514460.809320.76
3设备购置及安装9025.936824.55617.82261.159363.334827.98
二其他长期资产投资6095.166095.16
小计41308.1434847.201439.41667.0023824.1314148.74评估用在建 1060m 工程后续固定资产投资(不含税）
序号项目名称2021年6-12月2022年---合计
1井巷工程3961.72606.40---4568.12
2房屋建筑物95.4026.34---121.74
3机器设备772.36660.57---1432.93
小计4829.481293.31---6122.79
评估用二期开拓新增固定资产投资（含税）
序号项目名称2025年2026年2027年--合计
1井巷工程11958.1411958.1415944.18--39860.46
2房屋建筑物47.2847.2863.03--157.59
3机器设备1724.321724.322299.09--5747.73
小计13729.7413729.7418306.30--45765.78
评估用固定资产投资原值合计118460.25
评估用固定资产投资净值合计101551.51
2）评估用无形资产
本次评估中，评估用无形资产主要为土地使用权投资（土地费用），评估用无形资产投资-土地费用为9245.96万元。
单位：万元大塘矿段评估用无形资产投资一览表评估用原有无形资产投资取值序号资产分类大塘矿段分摊矿部资产分摊选矿厂资产合计
1土地使用权5850.06345.191325.427520.67评估用在建 1060m 工程后续无形资产投资(不含税）
序号项目名称2021年6-12月合计
1土地使用权925.29925.29
评估用二期开拓新增无形资产投资（含税）序号项目名称2025年合计
1-1-866贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
1土地费用800.00800.00
评估用无形资产投资合计9245.96
（3）房屋建筑物、设备的更新资金投入
根据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800－2008），房屋建筑物、设备等采用不变价原则考虑其更新资金投入，即在其计提完折旧的下一时点（下一年或下一月）投入等额初始投资。本评估项目房屋建筑物在2035年投入更新改造资金895.53万元，在2040年投入更新改造资金15762.27万元；本评估项目机器设备在2030年投入更新改造资金9905.90万元，在2035年投入更新改造资金1619.21万元，在2039年投入更新改造资金5747.73万元，在2026年、2038年分别投入更新改造资金698.14万元，在2027年、
2039年分别投入更新改造资金10580.56万元。
2、销售收入及成本费用评估情况
（1）销售价格选取
大塘矿段的产品是磷精矿，依据新龙坝选矿厂评估基准日前三年一期的选矿生产情况，大塘矿段磷精矿 P2O5品位为 34.04%。
因大塘矿段与英坪深部磷矿采矿权均为瓮福集团所有，地理位置接近，产品方案一致，下游销售及磷矿使用情况基本相同，因此大塘矿段磷精矿销售价格预测为399.20（元/吨）。具体预测过程参加本题英坪深部磷矿采矿权销售价格选取预测过程。
（2）销售收入预测
本次评估中，磨坊深部磷矿 P2O5 地质平均品位为 22.41%，矿石贫化率为
4.52%，磷精矿 P2O5品位为 34.04%，选矿回收率为 88.71%，原矿年生产规模
100万吨。
年销售收入＝年原矿产量×地质平均品位×（1－矿石贫化率）×选矿回
收率÷精矿品位×精矿不含税销售价格
评估年限内，大塘矿段销售收入预测情况如下：
1-1-867贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
单位：万元
年份2021年6~12月2022年2023~2040年2041年1~10月销售收入12985.0822260.1422260.1419311.7
（3）成本费用情况评估机构对于大塘矿段评估成本费用的取值遵照《矿业权转让评估应用指南》（CMVS20200－2010）、《矿业权评估利用企业财务报告指导意见》
（CMVS30900－2010）和《矿业权评估参数确定指导意见》的相关规定。
评估机构对大塘矿段的财务信息进行分析，认为大塘矿段2020年度财务信息能够总体反映评估项目正常生产经营情况，因此，大塘矿段评估成本费用依据经审计的大塘矿段2020年度财务信息相关数据进行取值，同时对折旧费、修理费、维简费、环境恢复治理和土地复垦费、无形资产摊销费和财务费用依据矿业权评估相关准则进行相应估算调整。
经估算评估用大塘矿段2021年6~12月总成本费用为11227.71万元、经
营成本8443.11万元，2022年总成本费用为19247.51万元、经营成本为
14473.91万元，2023~2040年度总成本费用为19261.90万元、经营成本为
14084.91万元，2041年1~10月总成本费用为16710.59万元、经营成本为
12219.31万元，具体情况如下：
单位：万元
2021年2041年
序号项目名称2022年2023~2040年
6-12月1-10月
1矿石开采及加工费/外购材料费3092.815301.955301.954599.69
2采切工程费/矿石送选运输费491.81843.10843.10731.43
3充填费用/劳务装卸费、选矿投料费1185.832032.852032.851763.60
4外购燃料及动力897.751539.001539.001335.15
5职工薪酬922.251581.001581.001371.59
6修理费277.08475.00511.00548.29
7折旧费1261.882163.232280.532313.68
8维简费1050.001800.001800.001561.58
8.1其中：折旧性质的维简费731.501254.001496.001561.58
8.2更新性质的维简费318.50546.00304.00-
9安全费用259.00444.00444.00385.19
10其他制造费用330.17566.00566.00491.03
11无形资产摊销费用512.38878.36927.41201.33
12其他长期资产摊销费用173.86298.04298.04258.56
13土地复垦和环境恢复治理83.42143.00143.00124.06
1-1-868贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
14管理费用578.08991.00991.00859.74
15销售费用6.4211.0011.009.54
16财务费用104.98179.97179.97156.13
总成本费用11227.7119247.5119449.8516710.59
经营成本8443.1114473.9114267.9112219.31
3、未来开采情况
根据评估基准日已处置价款剩余可采储量估算的矿山服务年限为20.45年，本项目评估计算年限取20.45年，自2021年6月至2041年10月。评估计算年限在二期开拓范围服务年限内。矿山二期开拓工程预计于2025年开始建设，建设工期为3年，2028年投入使用，原矿年生产规模为100万吨。
大塘矿段大塘矿段 P2O5 地质平均品位为 22.41%，矿石贫化率为 4.52%，磷精矿 P2O5品位为 34.04%，选矿回收率为 88.71%。评估机构对大塘矿段的评估参数符合相关设计方案的设计、符合评估准则及行业惯例，预计与大塘矿段实际未来开采情况基本相符。
4、大塘矿段评估值为负的原因及合理性
根据《中国矿业权评估准则》相关规定，依据大塘矿段采矿权的实际情况，本次评估中对大塘矿段采矿权的评估采用的是折现现金流量法。
根据评估选取的产品方案、销售收入、评估用投资、成本费用及相关规定
估算的销售税金及附加，大塘矿段采矿权在服务年限内的年平均净利润约为
1211.48万元。
大塘矿段具有矿体延伸较深的矿体赋存特点，整体投资较大，因而采用滚动式建设生产方式，矿山建设分三期进行。
现阶段一期开拓 1060m 中段尚未建设完毕，另外，矿山二期的开拓建设并不是在一期开拓矿建工程基础上正常延伸，而是重新建设主巷道进行二期开拓，部分一期开拓形成固定资产不再使用，因此，矿山建设总体投资较大。评估用固定资产投资原值合计为118460.25万元（净值为101551.51万元），评估用无形资产合计9245.96万元，同时服务年限内需要支出更新改造资金
56488.04万元，综合考虑折现系数后矿山评估基准日评估计算年限内各年净
1-1-869贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
现金流量现值之和为-45183.50万元，具体计算过程如下：
1-1-870贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
单位：万元
2021年5月312021年6-12
序号项目合计2022年2023年2024年2025年2026年日月
1现金流入（＋）
1.1产品销售收入455239.4412985.0822260.1422260.1422260.1422260.1422260.14
1.2回收固定资产残(余)值31795.74-----30.89
1.3回收流动资金6678.04
1.4回收不动产机器设备进项税额10531.50--608.37--80.32
小计504244.7212985.0822260.1422868.5122260.1422260.1422371.35
2现金流出（－）-
2.1固定资产投资96064.7243567.785295.031436.13--13729.7413729.74
矿山固定资产投资81248.9828752.045295.031436.1313729.7413729.74
分摊矿部投资667.00667.00-
分摊选矿厂投资14148.7414148.74-
2.2无形资产投资9245.967520.67925.29800.00
2.3其他长期资产投资6095.166095.16
2.4更新改造资金56488.04-----698.14
2.5流动资金6678.046678.04
2.6经营成本289579.628443.1114473.9114267.9114267.9114267.9114267.91
2.7销售税金及附加29278.94872.241495.271421.701494.711494.711485.07
2.8企业所得税6346.46132.77227.60208.29197.34197.34198.78
小计499776.9563861.6515668.4417632.9115897.9015959.9630489.7030379.63
3净现金流量4467.77-63861.65-2683.364627.236970.616300.18-8229.56-8008.28
4 折现系数（i=8.02%） 1.0000 0.9560 0.8850 0.8193 0.7585 0.7022 0.6500
5净现金流量现值-45183.50-63861.65-2565.294095.105711.024778.69-5778.79-5205.38
1-1-871贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复（续一）序号项目2027年2028年2029年2030年2031年2032年2033年2034年
1现金流入（＋）
1.1产品销售收入22260.1422260.1422260.1422260.1422260.1422260.1422260.1422260.14
1.2回收固定资产残(余)值475.70--438.31---71.65
1.3回收流动资金
1.4回收不动产机器设备进项税额1217.231724.491724.491656.12----
小计23953.0723984.6323984.6324354.5722260.1422260.1422260.1422331.79
2现金流出（－）
2.1固定资产投资18306.30-------
矿山固定资产投资18306.30---分摊矿部投资分摊选矿厂投资
2.2无形资产投资
2.3其他长期资产投资
2.4更新改造资金10580.56--9905.90----
2.5流动资金
2.6经营成本14267.9114084.9114084.9114084.9114084.9114084.9114084.9114084.91
2.7销售税金及附加1348.641285.881285.881294.091492.811492.811492.811492.81
2.8企业所得税219.32256.85256.85255.62376.36376.36376.36376.36
小计44722.7315627.6415627.6425540.5115954.0815954.0815954.0815954.08
3净现金流量-20769.668356.998356.99-1185.946306.066306.066306.066377.71
4 折现系数（i=8.02%） 0.6018 0.5571 0.5157 0.4774 0.4420 0.4092 0.3788 0.3507
5净现金流量现值-12499.184655.684309.70-566.172787.282580.442388.742236.66
1-1-872贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复（续二）
2041年1-10
序号项目2035年2036年2037年2038年2039年2040年月
1现金流入（＋）
1.1产品销售收入22260.1422260.1422260.1422260.1422260.1422260.1419311.70
1.2回收固定资产残(余)值41.08--30.89722.49723.0429261.69
1.3回收流动资金6678.04
1.4回收不动产机器设备进项税额260.22--80.321217.231724.49238.23
小计22561.4422260.1422260.1422371.3524199.8624707.6755489.65
2现金流出（－）
2.1固定资产投资-------
矿山固定资产投资分摊矿部投资分摊选矿厂投资
2.2无形资产投资
2.3其他长期资产投资
2.4更新改造资金2514.74--698.1410580.5621510.00-
2.5流动资金
2.6经营成本14084.9114084.9114084.9114084.9114084.9114084.9112219.31
2.7销售税金及附加1461.591492.811492.811483.181346.751285.881266.49
2.8企业所得税384.16376.36376.36378.77412.87428.09333.65
小计18445.4015954.0815954.0816644.9926425.0937308.8813819.45
3净现金流量4116.046306.066306.065726.36-2225.22-12601.2141670.20
4 折现系数（i=8.02%） 0.3246 0.3005 0.2782 0.2576 0.2384 0.2207 0.2064
5净现金流量现值1336.071894.971754.351475.11-530.49-2781.098600.73
1-1-873贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
大塘矿段采矿权评估选取的技术及经济参数符合该采矿权相关设计及技术规范，符合《中国矿业权评估准则》及相关规范要求，评估值为负主要原因是矿体赋存延伸较深，需要分三期建设，建设整体投资较大，且在使用年限内需要支出一定规模的更新改造资金，导致评估年限内净现金流量现值之和为负。
因此，大塘矿段评估年限内净现金流量现值之和为负具有合理性。
二、结合矿业权评估情况、同行业可比案例等，补充披露英坪深部、磨坊
深部、大塘矿段评估作价取零而非取评估值的原因及合理性
（一）评估实务中对评估年限内净现金流量现值之和为负值的处理方式在矿业权资产评估实务中，采用折现现金流量法评估矿业权（探矿权、采矿权）时，如果评估估算的项目评估年限内净现金流量现值之和为负数时，考虑到评估对象为单项无形资产，矿业权评估结论中矿业权价值确定为0，该处理符合矿业权评估行业惯例。
在资产评估中，如果所评估采矿权对应矿山为在建或生产矿山，评估时应对其已完成的相关投资进行评估。本次资产评估过程中，对于评估年限内净现金流量现值之和为负值的矿业权相关已完成的投资评估后，参照矿业权评估年限内净现金流量现值之和对矿业权相关资产进行评估值调减。其中，英坪深部磷矿评估值调减金额合计66315.98万元；磨坊深部磷矿评估值调减金额合计
13117.02万元；大塘矿段评估值调减金额合计45183.50万元。
（二）同行业可比评估案例1、2021年12月8日，龙源电力集团股份有限公司（以下简称“龙源电力”）发行 A 股股份换股吸收合并内蒙古平庄能源股份有限公司（以下简称“平庄能源”）获得中国证券监督管理委员会《关于核准龙源电力集团股份有限公司发行股份吸收合并内蒙古平庄能源股份有限公司申请的批复》（证监许可［2021］3813号）核准。
平庄能源的评估中涉及四宗矿业权评估，根据中联评矿报字[2021]第1480号《内蒙古平庄能源股份有限公司风水沟煤矿采矿权评估报告》（中联评矿报字[2021]第1480号），内蒙古平庄能源股份有限公司风水沟煤矿采矿权在其评估
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年限内净现金流量现值之和为人民币-52996.62万元，评估值为0.00元；根据《内蒙古平庄能源股份有限公司西露天煤矿采矿权评估报告》（中联评矿报字[2021]第1479号），内蒙古平庄能源股份有限公司西露天煤矿采矿权在其评估年限内净现金流量现值之和为人民币-466.13万元，评估值为0.00元。
2、2015年9月21日，辽宁红阳能源投资股份有限公司及全资子公司灯
塔市红阳热电有限公司通过发行股份和支付现金的方式购买沈阳焦煤股份有限公司（以下简称“沈阳焦煤”）100%股权获得中国证监会《关于核准辽宁红阳能源投资股份有限公司向沈阳煤业（集团）有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2140号）。
沈阳焦煤的评估中涉及五宗矿业权评估，根据辽宁环宇矿业咨询有限公司出具的《沈阳焦煤股份有限公司西马煤矿采矿权评估报告》（辽环矿评字[2014]C145 号），沈阳焦煤西马煤矿采矿权采用折现现金流量法进行评估，评估计算结果为负值。考虑到资产的价值不能为负数的原则，评估机构确定沈阳焦煤西马煤矿的评估值为0。
综上所述，本次英坪深部磷矿、磨坊深部磷矿、大塘矿段采矿权采用折现现金流量法评估得到的评估年限内净现金流量现值之和为负值，在评估结论中确定矿业权价值为0符合矿业权评估实务处理方式。同时，对净现金流量现值之和为负值的矿业权，评估机构基于谨慎性原则参照矿业权评估年限内净现金流量现值之和对矿业权直接相关的固定资产、在建工程以及长期待摊费用等进行了评估减值。因此，英坪深部磷矿、磨坊深部磷矿、大塘矿段采矿权评估作价取零是合理的。
三、结合剥采比确定的方法、标准、中蓝连海有关说明等，补充披露剥采
比 2.207m3／t 的确认依据及合理性。
根据《穿岩洞矿矿段初步设计》，瓮福集团穿岩洞矿段的露天开采境界内矿量为 8505.36 万吨，岩量为 22676.48 万 m3，其中，基建期副产矿石 21.11 万吨，基建剥离量 3499.14 万 m3；生产期矿石 8484.25 万吨，岩量 19177.34 万m3，设计生产平均剥采比 2.26m3/t。
为更审慎准确的确定穿岩洞矿段生产期间的预计平均生产剥采比，瓮福磷
1-1-875贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
矿委托中蓝连海于2021年8月21日出具了《关于剥采比的说明》。根据《关于剥采比的说明》，“我院收集的穿岩洞矿实际建设、生产期相关资料显示：穿岩洞矿2011年开始基建剥离，2014年5月实际完成基建剥离4395.62万m3，较设计基建剥离量 3499.14 万 m3相比增加 896.48 万 m3。设计认为：瓮福磷矿按照瓮安县国土部门要求进行穿岩洞矿区范围内地灾治理，致基建废石剥离量增加的 493.44 万 m3属政府要求的地灾治理范畴，不应计入穿岩洞剥离量，剩余基建期提前发生的 403.04 万 m3应从设计生产期剥离量中扣除。故穿岩洞矿生产剥采比应为：K= 实际生产期剥离量/设计矿石总量=2.207 m3/t。”中蓝连海通过将穿岩洞矿段实际建设生产情况与《穿岩洞矿段初步设计》
进行对比，穿岩洞矿段实际基建剥离量较设计增加 896.48 万 m3，其中（1）根据当地政府部门地灾治理的要求，导致基建剥离增加 493.44 万 m3，该基建剥离量不应计入穿岩洞矿段的剥离量；（2）根据矿山投产标准，一般要求矿山投产时，开拓矿量按设计规模确定，备采矿量按生产第一年的产量确定，标准规定相关保有期为：开拓矿量保有期为设计规模的1~2年，备采矿量保有期为生
产第一年产量的3~6个月，一般要求矿山投产时的备采矿量按生产第一年的产量确定。穿岩洞矿段在进行实际基建剥离工作结束时，形成了185万吨备采矿量，按照设计上限形成采场备采，故基建剥离量增加 403.04 万 m3，该部分基建期已经发生的剥离应从设计生产期剥离量中扣除。因此，在穿岩洞矿段2014投产时整个生产周期平均生产剥采比=（初步设计载明的生产期剥离岩量-因准备备采矿场提前剥离岩量）/矿石量=2.207m3/t。
综上，瓮福集团穿岩洞矿段2014年投产时整个生产周期平均生产剥采比为 2.207m3/t 具备合理性。
四、补充披露实际生产中原矿生产剥采比各年基本均大于平均生产剥采比
2.207m3／t 的原因及合理性，剥采比确认的准确性，是否存在通过调节剥采比
调节利润的情形。
（一）穿岩洞矿段原矿生产剥采比各年基本均大于平均生产剥采比
2.207m3／t 的原因及合理性
露天矿山的开采工作具有一定的特点，其生产期的采、剥组织在时间、空
1-1-876贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
间上有一定的不均衡性。根据穿岩洞矿段的矿体赋存条件及采场特点，矿山一投产即进入剥离洪峰期，在剥离洪峰期，单位矿量所需剥离的岩量较高，相应的单位剥离成本较大，随着开采工作的进展，剥离洪峰逐渐降低，单位矿量所需剥离的岩量下降，单位剥离成本降低。
根据《穿岩洞矿段初步设计》及《关于剥采比的说明》，穿岩洞矿段自投产至露天开采期结束的平均生产剥采比为 2.207m3/t；根据穿岩洞矿段 2014～
2020年度矿石生产量及岩石剥离量情况，穿岩洞矿段自2014年投产至2020年
的实际平均生产剥采比为 3.885m3/t；穿岩洞矿段自 2021 年至露天开采结束期
间的预计平均生产剥采比为 1.458m3/t。
矿山开采的主要成本即为剥离成本，如果当期生产剥离量直接计入当期成本，会出现即使在矿石产量大致一致的情况下，仅仅因为开采年度的不同而使矿山开采成本差异较大，整个矿山生产期的矿石成本波动会十分异常，财务数据不能真实反映矿山企业生产全周期的年度运营情况。
因此瓮福集团穿岩洞矿段按照生产期平均剥采比 2.207m3/t 将生产剥离成
本分摊至矿石生产成本，可以从矿山全生产周期层面更合理地将开采过程中发生的剥离成本分摊计入生产成本，矿石的收入和成本也更加符合配比原则，能更准确的反映穿岩洞矿段整个生产周期各年的经营成果，且不会影响穿岩洞矿段整个露天开采生产期间内的成本费用。根据穿岩洞矿段目前的开采进度，预计自 2024 年起，其当年原矿生产的实际剥采比将降至 2.207m3/t 以下。因此，前期穿岩洞矿段的原矿按照生产期平均生产剥采比 2.207m3／t 将生产剥离成本分摊至矿石生产成本具备合理性。
（二）穿岩洞矿段的生产剥离使用剥采比 2.207m3／t 分摊计入生产成本的准确性
由于《企业会计准则》未明确规定露天矿山开采相关成本的核算方式，瓮福集团参考了国际会计准则中国际财务报告解释公告第20号《露天矿生产阶段的剥离成本》（IFRIC20）和《国际会计准则第 2 号—存货》（IAS2）对露天矿
山的开采成本进行核算。根据相关要求：
1-1-877贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
1、关于初始确认，对地表采矿中的生产剥采成本，如满足特定条件应予以资本化。这是因为剥采活动可能带来两项收益：当期产量；以及提升矿石的未来开采能力。
瓮福集团穿岩洞矿段的矿石开采中的剥离活动是能提升未来矿石开采能力的，而且满足资产确认的两项条件：（一）与该资源有关的经济利益很可能流入企业；（二）该资源的成本或者价值能够可靠地计量，所以瓮福集团将剥离成本资本化，计入了非流动资产中的长期待摊费用。
2、关于后续计量，要求剥离活动资产在已识别矿体组成部分的预计使用寿命内，原则上按产量法折旧或摊销，除非存在其他更合理的折旧或摊销方法。
瓮福集团穿岩洞矿段采取了平均剥采比来摊销生产剥离成本，平均剥采比=某一矿区开采矿石需要发生的剥离量/某一矿区可开采矿石总量，当期摊销计入矿山的生产剥离成本=当期矿石生产量×平均剥采比×当期单位剥离成本。
2014年~2020年生产期，经统计穿岩洞矿段生产期共计生产矿石2625.71万吨，剥离废石 10202.24 万 m3，该时间区段实际生产剥采比为 3.885m3/t。
2021年~矿山服务年限止露天采场剩余可采矿量5879.65万吨，待剥废石
8578.62 万 m3，剩余生产剥采比为 1.458m3/t。穿岩洞矿段生产期平均剥采比为
2.207m3/t。
因此，穿岩洞矿段采用生产期平均剥采比 2.207m3/t 将采剥成本分摊计入生产成本未违反会计准则的相关要求，且具备准确性。
（三）露天矿山基建工程量大小是资源禀赋及矿山建设的客观条件决定
穿岩洞矿段自2011年开始进行基建剥离，截至2014年5月实际完成基建剥离工作，共计剥离岩石 4395.62 万 m3，较初步设计基建剥离量 3499.14 万m3增加 896.48 万 m3。其中一方面 493.44 万 m3属瓮福集团根据瓮安县国土部门要求，进行穿岩洞矿区范围内的地灾治理，不应计入穿岩洞矿段的生产剥离或基建剥离量。另一方面，根据《穿岩洞矿段初步设计》，矿山投产标准“按照原化工部化工矿山投产标准执行。投产标准的基本要求是矿山投产时，开拓矿量按设计规模确定，备采矿量按生产第一年的产量确定。标准规定二量的保有
1-1-878贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
期为：开拓矿量保有期为设计规模的 1-2a，备采矿量保有期为生产第一年产量的3-6个月。另外，投产时还必须具备所需的水、电、路、通讯、场地等四通一平生产条件”。穿岩洞矿段在进行实际基建剥离工作结束时，形成了185万吨备采矿量，按照设计上限形成采场备采，故基建剥离量增加 403.04 万 m3。
穿岩洞矿于2014年5月31日顺利完成二期基建剥离工程，经施工方中国水利
水电第九工程局有限公司申请，广东重工建设监理有限公司审查，并委托第三
方测量单位贵阳市测绘院兴筑分院对现场进行实测收方，实际完成基建工程量
4395.62 万 m3，备采矿石 185 万 t。自此开始，穿岩洞矿已经达到投产标准的要求。所以穿岩洞矿段实际的基建剥离量与初步设计所载不存在重大差异，是符合行业惯例的。
露天矿山基建工程量大小是资源禀赋及矿山建设的客观条件决定的，理论上，矿山的矿石量和需要剥离的岩石量是一定的，但在从初步设计到实际开采建设的过程中，由于对资源实际情况的逐步了解、备采矿场的形成、政府地灾治理要求等相关因素的影响，实际基建期剥离量会因为客观条件的变化出现一定程度的变动，如基建剥离量增加，则生产剥离量将相应减少。
综上，露天基建的工程量的大小取决于客观条件，后续的相关调整也是因为客观条件或相关政策的要求变化产生的，不存在人为主观调整的情况。
（四）剥采比对瓮福集团盈利能力的敏感性分析
剥采比变动对瓮福集团税前净利润的敏感性分析如下：
单位：万元
剥采比1.8761.9862.0972.3172.4282.538
3
变动比例（较 2.207m /t） -15% -10% -5% 5% 10% 15%
2018-4363.02-2913.08-1449.951449.952913.084363.02
2019-4255.19-2841.08-1414.111414.112841.084255.19
报告期成本影响
2020-3938.62-2629.71-1308.911308.912629.713938.62
2021-6392.56-4268.14-2124.422124.424268.146392.56
由上表可以看出，当生产期平均生产剥采比在 2.207m3/t 上下波动 15%时，其对瓮福集团税前净利润的影响额在-6392.56~6392.56万元，对瓮福集团的盈利能力没有重大影响。
（五）是否存在通过调节剥采比调节利润的情形
1-1-879贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
综上所述，瓮福集团穿岩洞矿段按照生产期平均剥采比 2.207m3/t 将生产剥离成本分摊至矿石生产成本，能更准确的反映穿岩洞矿段整个生产周期各年的经营成果，具备合理性；相关财务核算未违反会计准则的要求，且具备准确性；露天矿山基建工程量大小是资源禀赋及矿山建设的客观条件决定的，不存在人为主观调整的情况。因此，瓮福集团按照生产期平均剥采比 2.207m3/t 将生产剥离成本分摊至的矿石生产成本，不存在通过调节剥采比调节利润的情形。
五、补充披露外委剥离长期待摊费用的确认依据及合理性，是否符合企业会计准则有关规定
1、外委剥离计入长期待摊费用具备合理性，符合企业会计准则有关规定瓮福集团参考国际会计准则中国际财务报告解释公告第20号《露天矿生产阶段的剥离成本》（IFRIC20）和《国际会计准则第 2 号—存货》（IAS2）对露天矿山开采相关成本进行核算。
根据 IFRIC20，在地表采矿的经营中，主体可能需要剥离无用的物质后才能开采矿藏。在生产阶段中，剥离物质通常是品位不同的矿石和废料的混合物，低品位物料的剥离可能产生可使用的存货并有助于进一步开采较高品位的物料。
瓮福集团将外委剥离工作主要集中在穿岩洞矿，穿岩洞属于大型露天磷矿，不同品位的矿石、土石方等废料混合在一起，因此首先需要清理掉其中无用的土石方以及不满足生产要求的低品位矿石，才能取得符合生产要求的矿石。
按照 IAS2 的原则，如果剥采活动的利益通过提升矿藏开采能力的方式实现，主体应当在以下标准得到满足时将此类成本确认为一项非流动性资产（“剥采活动资产”）：瓮福集团露天矿山开采的采、剥组织工作，在时间和空间上有一定的不均衡性，因矿体分布具有不均衡性，按照矿体赋存条件及采场特点，矿山露采一投产即进入剥离洪峰，剥离洪峰的持续时间将维持较长时间，然后剥离洪峰逐渐降低，剥离工程逐步向缓帮过渡。而剥离洪峰期的采剥工作，不仅有利于当前矿体组成部分的开采，也有助于提升剩余待开采矿体的开采能
1-1-880贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复力。因此，瓮福集团将其确认为长期待摊费用，并分期摊销。
根据《企业会计准则应用指南》的规定，长期待摊费用是用于核算企业已经支出，但摊销期限在1年以上（不含1年）的各项费用。瓮福集团确认的外委剥离长期待摊费用，需要在剩余已识别矿体开采活动中进行分摊，且剩余已识别矿体的开采期限在1年以上，因此作为长期待摊费用核算是合理的。
综上，瓮福集团参考国际会计准则，将外委剥离计入长期待摊费用的确认依据充分具有合理性，同时符合企业会计准则的有关规定。
2、外委剥离费用的会计处理
（1）外委剥离费用计提与归集外委剥离费用主要包括：1）露天开采矿点委托第三方进行土石方剥离相关劳务费用；2）剥离环节的人工成本，该成本系人力资源部门统计的当月生产人员的职工薪酬，按照当月采矿量与剥离量统一计量单位后的比例进行分配，分别计入当期原矿产品成本以及生产剥离成本。具体会计处理如下：
借：生产成本——矿山开采加工成本——剥离/人工成本
贷：应付账款/应付职工薪酬
借：长期待摊费用——生产剥离
贷：生产成本——矿山开采加工成本——剥离/人工成本
（2）外委剥离费用的分配
瓮福集团岩洞矿外委剥离费用采用工作量法进行摊销，即按照各年度的矿石开采量进行摊销。对于发生的生产剥离费用，根据核定的剥采比（即开采矿石预计需要发生的剥离量÷预计可开采矿石总量），逐步分摊计入当期及后续各期的原矿产品成本。具体分摊过程及会计处理如下：
当期摊销计入原矿产品成本的生产剥离成本=当期矿石生产量×剥采比
（2.207）×（期初待摊生产剥离成本+本期发生的生产剥离成本）÷（期初待摊剥离量+本期发生的剥离量）
1-1-881贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
借：自制半成品
贷：长期待摊费用——生产剥离
（3）报告期各期穿岩洞矿外委剥离费用的计提与摊销情况
截至2021年末，穿岩洞矿外委剥离的待摊余额为125358.88万元。报告期各期穿岩洞矿外委剥离费用的计提与摊销情况如下：
1-1-882贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
万吨、元\吨、万元期初待摊期初单期初长期待本期增加本期单本期增加长本期摊销本期减少本期减长期期末待摊期末单期末长期待年度项目剥离量位成本摊费用余额剥离量位成本期待摊费用剥离量单位成本待摊费用剥离量位成本摊费用余额
2018穿岩洞外委剥离4743.7420.8598930.141307.3725.7733689.851189.3423.3427760.694861.7721.57104859.30
2019穿岩洞外委剥离4861.7721.57104859.30830.9428.0023265.761159.9423.9527776.234532.7622.14100348.82
2020穿岩洞外委剥离4532.7622.14100348.821312.9325.6433663.871073.6524.4126206.214772.0422.59107806.48
2021穿岩洞外委剥离4772.0422.59107806.481727.3225.4343927.581064.6624.7726375.185434.7023.07125358.88
1-1-883贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
六、补充披露 2021 年至开采结束原矿生产剥采比变为 1.458m3／t 的原因
及合理性，并对剥采比变动对标的资产评估值的影响进行敏感性分析。
（一）2021 年至开采结束原矿生产剥采比变为 1.458m3／t 的原因及合理性
2009年11月，中蓝连海编制了《穿岩洞矿段初步设计》。根据本题之“三、结合剥采比确定的方法、标准、中蓝连海有关说明等，补充披露剥采比
2.207m3／t 的确认依据及合理性”，结合穿岩洞矿段实际基建剥离情况，预计整
个穿岩洞矿段生产期的实际剥离量为 18774.30 万 m3，露天开采境界内矿量为
8505.36 万吨，穿岩洞矿平均生产剥采比为 2.207m3/t。
瓮福集团委托《穿岩洞矿段初步设计》编制单位—中蓝连海将穿岩洞矿段
实际生产情况与《穿岩洞矿段初步设计》进行对比，于2021年8月21日出具了《关于瓮福磷矿穿岩洞矿生产期剥采比的说明》。中蓝连海对矿山实际建设及生产中的剥离量、剥采比与原设计相关内容进行比对，确定穿岩洞矿段生产实际情况与原设计相符，确认整个矿山生产期的实际剥离量为 18774.30 万 m3、生产剥采比为 2.207m3/t。
根据《关于瓮福磷矿穿岩洞矿生产期剥采比的说明》：穿岩洞矿段2014年至 2020 年生产期共计生产矿石 2625.71 万吨，剥离废石 10202.24 万 m3该时间区段实际生产剥采比为 3.885m3/t；2021 年至矿山服务年限止，露天采场剩余可采矿量 5879.65 万吨，待剥废石 8572.06 万 m3，剩余生产剥采比为 1.458m3/t。
中蓝连海具有相应的甲级设计资质，其出具的相关说明为专业性的判断，根据《关于瓮福磷矿穿岩洞矿生产期剥采比的说明》，自2021年至开采结束期间的原矿生产剥采比变为 1.458m3／t 具备合理性。
（二）剥采比变动对标的资产评估值影响的敏感性分析
本项目穿岩洞矿段采矿权评估中，对 2021 年 5 月以后使用 1.458m3/t 作为生产剥采比，敏感因素剥采比的变动对该采矿权评估值的影响详见下表：
剥采比（m3/t） 1.239 1.312 1.385 1.458 1.531 1.604 1.677
剥采比变化幅度-15%-10%-5%评估方案5%10%15%
1-1-884贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复采矿权评估值(万元）105057.68101198.7197239.4593329.8989370.8485486.4681551.88
采矿权评估值变化幅度12.60%8.40%4.20%0%-4.20%-8.40%-12.60%
由上表可以看出，当剥采比在1.239~1.677（变动幅度为-15%~15%）之间时，采矿权评估值为105057.68~81551.88万元，采矿权评估值变动幅度为
12.60%~-12.60%，瓮福集团评估值为1223261.89~1199756.09万元，瓮福集
团评估值变动幅度为0.97%~-0.97%，对瓮福集团整体评估值影响不大。
七、结合部分采矿权评估值为负、部分采矿权尚未投产、同行业可比案
例等情况，补充披露矿山职能部门、选矿厂投资分摊方法的选取依据及合理性，是否存在通过上述方式人为提升穿岩洞矿段评估值的情形
（一）固定资产分摊原因
折现现金流量法是将矿业权所对应的矿产资源勘查、开发作为现金流量系统，将评估计算年限内各年的净现金流量，以与净现金流量口径相匹配的折现率，折现到评估基准日的现值之和作为矿业权评估价值。评估实务中，每个矿业权项目均应为独立核算的现金流量系统，需考虑与所评估矿业权的生产规模及产品口径相对应的固定资产及其他长期资产投资的匹配性和完整性。
根据《矿业权评估利用企业财务报告指导意见》（CMVS 30900-2010），采矿权评估时，利用正常生产矿山会计报表确定固定资产投资及其他长期资产投资，应首先分析确定与矿业权评估收益口径一致的资产范围；矿山企业仅作生产车间时，其上级单位的销售、经营管理等固定资产应合理分摊计入评估用固定资产投资。
因此，本项目采用折现现金流量法评估瓮福集团各采矿权时，需要对瓮福磷矿矿部的固定资产投资进行合理分摊；各矿山均无选矿厂，共用新龙坝选厂生产磷精矿，因此，需要对全体矿山共用的新龙坝选矿厂固定资产进行分摊。
（二）瓮福磷矿矿部投资分摊的方式及合理性在评估预测期内，瓮福磷矿矿部负责瓮福集团下属新龙坝选矿厂（入选原矿规模850万吨/年）、生产矿山大塘矿段（100万吨/）和穿岩洞矿段（350万吨/年）、在建矿山英坪深部磷矿（200万吨/年）和磨坊深部磷矿（150万吨/
1-1-885贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
年）的日常生产经营管理工作，评估时瓮福磷矿矿部的固定资产应由上述选矿厂及四个矿山进行分摊。
瓮福磷矿矿部管理对应的是采矿、选矿两大生产环节，各矿山原矿年生产能力合计约800万吨，选矿厂年入选原矿850万吨，瓮福磷矿矿部对选矿、采矿管理所付出的工作量基本相同。因此，本项目评估将瓮福磷矿矿部固定资产投资及土地使用权投资各按50%的比例由选矿厂及瓮福集团的四个矿山进行分摊是合理的。
从实际生产经营情况来看，各个矿山每吨原矿消耗的瓮福磷矿矿部管理工作量基本相同。根据产能匹配原则，对于四个矿山需分摊的瓮福磷矿矿部固定资产及土地使用权按各矿山原矿生产规模占全部矿山生产规模的比例进行分摊是合理。
（三）选矿厂投资分摊的方式及合理性
新龙坝选厂为瓮福集团大塘矿段（100万吨/）、穿岩洞矿段（350万吨/年）、英坪深部磷矿（200万吨/年）和磨坊深部磷矿（150万吨/年）的共用选厂，该选矿厂除为瓮福集团四个矿山选矿外，还为瓮福集团下属其他单位代加工初级磷矿浆或压滤精矿，新龙坝选矿厂年入洗原矿能力约为850万吨/年。
因此，根据产能匹配原则，评估中各矿山按各自的年入选原矿与选矿厂年850万吨生产规模的比例分摊选矿厂的固定资产投资及土地使用权投资是合理的。
（四）是否存在人为提升穿岩洞矿段评估值的情形
在本项目采矿权评估中，按照行业惯例，将各采矿权视为独立核算的现金流量系统。评估机构将穿岩洞矿段视为独立核算单位，按其原矿生产规模分摊瓮福磷矿矿部投资，按其入选原矿规模分摊选矿厂投资具有合理性。根据矿业权评估关于评估用资产完整性、匹配性的要求，视为独立核算的穿岩洞矿段的评估用投资应与其原矿生产规模、入选原矿规模相匹配，其占用的瓮福磷矿矿部及选矿厂的工作量不会因其他矿山是否投产而改变，其应分摊的瓮福磷矿矿部投资及选矿厂投资亦不会因其他矿山是否投产而受到影响。英坪深部磷矿、
1-1-886贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
磨坊深部磷矿虽然处于建设期，尚未投产，但其建设过程中相关的手续办理、施工管理等工作由瓮福磷矿矿部承担，瓮福磷矿矿部为英坪深部磷矿及磨坊深部磷矿的建设付出了大量工作量；目前，新龙坝选矿厂虽暂未洗选在建矿山的原矿，但过渡期其产能因加工外购原矿利用充分，其承担的穿岩洞洗选工作量与在建矿山投产后不会发生实质性变化。
在本次矿业权评估中，英坪深部磷矿、磨坊深部磷矿、大塘矿段采用折现现金流量法得到的评估年限内净现金流量现值之和为负值，最终采矿权评估结果取0，符合评估实务惯例。同时基于谨慎性原则，在对瓮福集团的资产评估中，评估机构依据上述各矿业权净现金流量现值之和的负值情况对与各矿业权直接相关的固定资产、在建工程、长期待摊费用及各矿业权分摊的相关资产
进行了评估减值，其中英坪深部磷矿评估值调减金额合计66315.98万元；磨坊深部磷矿评估值调减金额合计13117.02万元；大塘矿段评估值调减金额合
计45183.50万元。因此本次矿业权评估中，矿山职能部门、选矿厂投资分摊方法的选取，不会人为提升瓮福集团全体股东权益价值评估值。
综上所述，采矿权评估中瓮福磷矿矿部投资、选矿厂投资的分摊方法是合理的，不存在人为提升穿岩洞矿段采矿权评估值的情形。
八、补充披露
1、上市公司已在《重组报告书（修订稿）》中“第七章交易标的评估情况”之“一、标的公司评估情况”之“（十一）矿业权评估情况”之“2、采用折现现金流量法评估的矿业权情况”之“（3）瓮福英坪深部采矿权”、“（4）瓮福磨坊深部采矿权”及“（5）瓮福大塘采矿权”中进行了补充披露；
2、上市公司已在《重组报告书（修订稿）》中“第七章交易标的评估情况”之“一、标的公司评估情况”之“（十一）矿业权评估情况”之“5、矿业权其他情况说明”之“（1）英坪深部、磨坊深部、大塘矿段评估作价取零而非取评估值的原因及合理性”中进行了补充披露；
3、上市公司已在《重组报告书（修订稿）》中“第七章交易标的评估情
1-1-887贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复况”之“一、标的公司评估情况”之“（十一）矿业权评估情况”之“5、矿业权其他情况说明”之“（2）剥采比 2.207m3／t 的确认依据及合理性”中进行了补充披露；
4、上市公司已在《重组报告书（修订稿）》中“第七章交易标的评估情况”之“一、标的公司评估情况”之“（十一）矿业权评估情况”之“5、矿业权其他情况说明”之“（3）实际生产中原矿生产剥采比各年基本均大于平均生产剥采比 2.207m3／t 的原因及合理性，剥采比确认的准确性，标的资产不存在通过调节剥采比调节利润的情形”中进行了补充披露；
5、上市公司已在《重组报告书（修订稿）》中“第七章交易标的评估情况”之“一、标的公司评估情况”之“（十一）矿业权评估情况”之“5、矿业权其他情况说明”之“（4）外委剥离长期待摊费用的确认依据及合理性，符合企业会计准则有关规定”中进行了补充披露；
6、上市公司已在《重组报告书（修订稿）》中“第七章交易标的评估情况”之“一、标的公司评估情况”之“（十一）矿业权评估情况”之“5、矿业权其他情况说明”之“（5）2021 年至开采结束原矿生产剥采比变为 1.458m3／t 的原因及合理性，剥采比变动对标的资产评估值的影响敏感性分析”中进行了补充披露；
7、上市公司已在《重组报告书（修订稿）》中“第七章交易标的评估情况”之“一、标的公司评估情况”之“（十一）矿业权评估情况”之“5、矿业权其他情况说明”之“（6）矿山职能部门、选矿厂投资分摊方法的选取依据及合理性，本次评估不存在通过上述方式人为提升穿岩洞矿段评估值的情形”中进行了补充披露；
九、核查意见
（一）独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：
1、英坪深部磷矿、磨坊深部磷矿、大塘矿段采矿权评估选取的技术及经
1-1-888贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
济参数符合该采矿权相关设计及技术规范，符合《中国矿业权评估准则》及相关规范要求，其中英坪深部磷矿、磨坊深部磷矿采矿权评估值为负的主要原因是矿山前期建设投资较大，且在使用年限内需要较大规模的更新改造资金导致评估年限内净现金流量现值之和为负，具备合理性；大塘矿段采矿权评估值为负主要原因是矿体赋存延伸较深，需要分三期建设，建设整体投资较大，且在使用年限内需要支出一定规模的更新改造资金，导致评估年限内净现金流量现值之和为负，具备合理性。
2、本次英坪深部磷矿、磨坊深部磷矿、大塘矿段采矿权采用折现现金流
量法评估得到的评估年限内净现金流量现值之和为负值，依据矿业权评估实务处理方式在评估结论中确定矿业权价值为0，该处理符合矿业权评估行业惯例。资产评估按以下原则考虑上述各采矿权对应已完成投资的减值：对于与矿业权直接相关的固定资产、在建工程以及长期待摊费用等，当对应矿业权净现金流量现值之和为负值时，与之对应的该类资产相应评估值调减。因此，英坪深部磷矿、磨坊深部磷矿、大塘矿段采矿权评估作价取零是合理的。
3、根据具有甲级设计资质的中蓝连海公司出具的《瓮福磷矿穿岩洞矿初步设计》及《关于瓮福磷矿穿岩洞矿生产期剥采比的说明》，穿岩洞矿段的露天开采境界内矿量为 8505.36 万 t，矿段总岩量为 22676.48 万 m3，扣除实际基建剥离量 3902.18 万 m3，预计生产期的实际剥离量为 18774.30 万 m3，穿岩洞矿生产剥采比为 2.2077m3/t。因此，瓮福集团穿岩洞矿段露天开采的生产剥采比确定为 2.207m3/t 具备合理性。
4、瓮福集团穿岩洞矿段按照生产期平均剥采比 2.207m3/t 将生产剥离成本
分摊至的矿石生产成本，能更准确的反映穿岩洞矿段整个生产周期各年的经营成果，具备合理性；相关财务核算未违反会计准则的要求，且具备准确性。因此，瓮福集团按照生产期平均剥采比 2.207m3/t 将生产剥离成本分摊至的矿石生产成本，不存在通过调节剥采比调节利润的情形。
5、根据《企业会计准则应用指南》的规定，长期待摊费用是用于核算企
业已经支出，但摊销期限在1年以上（不含1年）的各项费用。瓮福集团确认
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的外委剥离长期待摊费用，需要在剩余已识别矿体开采活动中进行分摊，且剩余已识别矿体的开采期限在1年以上，因此作为长期待摊费用核算是合理的。
瓮福集团参考国际会计准则，将外委剥离计入长期待摊费用的确认依据充分具有合理性，同时符合企业会计准则的有关规定。
6、中蓝连海公司具有相应的甲级设计资质，其出具的相关说明为专业性的判断，根据《关于瓮福磷矿穿岩洞矿生产期剥采比的说明》，自2021年至开采结束期间的原矿生产剥采比变为 1.458m3／t 具备合理性。当剥采比在
1.239~1.677（变动幅度为-15%~15%）之间时，采矿权评估值为
105057.68~81551.88万元，采矿权评估值变动幅度为12.60%~-12.60%，瓮福
集团评估值为1223261.89~1199756.09万元，瓮福集团评估值变动幅度为
0.97%~-0.97%，对瓮福集团整体评估值影响不大。
7、采矿权评估中瓮福磷矿矿部投资、选矿厂投资的分摊方法是合理的，
不存在人为提升穿岩洞矿段采矿权评估值的情形。
（二）评估机构核查意见经核查，评估机构认为：
1、英坪深部磷矿、磨坊深部磷矿、大塘矿段三个采矿权评估采用的方法均
为折现现金流量法，评估技术经济参数均按照《中国矿业权评估准则》相关要求及相关法律法规进行选取。英坪深部磷矿、磨坊深部磷矿因矿山前期建设投资较大，且在使用年限内需要较大规模的更新改造资金，导致评估年限内净现金流量现值之和为负；大塘矿段因矿体赋存延伸较深，需要分三期建设，建设整体投资较大，且在使用年限内需要支出一定规模的更新改造资金，导致评估年限内净现金流量现值之和为负。因此，英坪深部磷矿、磨坊深部磷矿、大塘矿段评估年限内净现金流量现值之和为负是合理的。
2、采用折现现金流量法评估矿业权时，如果评估年限内净现金流量现值之
和为负数，矿业权评估行业惯例是在矿业权评估结论中将矿业权价值确定为
0。同时，资产评估按以下原则考虑英坪深部磷矿、磨坊深部磷矿、大塘矿段采
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矿权对应已完成投资的减值：对于与矿业权直接相关的固定资产、在建工程以
及长期待摊费用等，当对应矿业权评估年限内净现金流量现值之和为负值时，与之对应的该类资产相应评估值调减。因此，英坪深部磷矿、磨坊深部磷矿、大塘矿段采矿权评估作价取零是合理的。
3、根据具有甲级设计资质的中蓝连海公司出具的《瓮福磷矿穿岩洞矿初步设计》及《关于瓮福磷矿穿岩洞矿生产期剥采比的说明》，穿岩洞矿段的露天开采境界内矿量为 8505.36 万 t，矿段总岩量为 22676.48 万 m3，扣除实际基建剥离量 3902.18 万 m3，预计生产期的实际剥离量为 18774.30 万 m3，穿岩洞矿生产剥采比为 2.2077m3/t。因此，瓮福集团穿岩洞矿段露天开采的生产剥采比确定为 2.207m3/t 具备合理性。
4、根据中蓝连海公司于2009年1月编制的《初步设计》，按照穿岩洞矿
段矿体赋存条件及采场特点，矿山露采一投产即进入剥离洪峰，剥离洪峰的持续时间将维持较长时间，然后剥离洪峰逐渐降低，剥离工程逐步向缓帮过渡。
截至本次评估基准日，穿岩洞矿段仍然处于原矿生产剥采比大于 2.207m3／t 的时间段，实际生产体现的穿岩洞矿段的原矿生产实际剥采比高于平均生产剥采比 2.207m3／t 是合理的。本项目专业的审计机构—天职国际会计师事务所确认：瓮福集团穿岩洞矿段按照生产期平均剥采比 2.207m3/t 将生产剥离成本分摊
至矿石生产成本，相关财务核算未违反会计准则的要求，且具备准确性，不存在通过调节剥采比调节利润的情形。
5、本项目专业的审计机构—天职国际会计师事务所确认：瓮福集团参考国
际会计准则，将外委剥离计入长期待摊费用的确认依据充分具有合理性，同时符合企业会计准则的有关规定。
6、中蓝连海公司具有相应的甲级设计资质，其出具的相关说明为专业性的判断，根据该公司出具的《关于瓮福磷矿穿岩洞矿生产期剥采比的说明》，自
2021 年至开采结束期间的原矿生产剥采比变为 1.458m3／t 是合理的。以原矿生产剥采比 1.458m3／ t 为基础方案，当剥采比在 1.239~1.677（变动幅度为-
15%~15%）之间时，采矿权评估值为105057.68~81551.88万元，采矿权评估
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值变动幅度为12.60%~-12.60%，瓮福集团评估值为1223261.89~1199756.09万元，瓮福集团评估值变动幅度为0.97%~-0.97%，对瓮福集团整体评估值影响不大。
7、在穿岩洞矿段采矿权评估中，将其视为独立核算单位，首先将瓮福磷矿
矿部投资按采矿、选矿两大系统平均进行分摊，按穿岩洞矿段原矿生产规模分摊瓮福磷矿矿部投资，按其入选原矿规模分摊选矿厂投资具有合理性；穿岩洞矿段的评估用投资与其原矿生产规模、入选原矿规模相匹配，符合矿业权评估关于评估用资产完整性、匹配性的要求；穿岩洞矿段对瓮福磷矿矿部投资、选
矿厂投资的分摊不会因其他矿山是否投产而改变。在本次矿业权评估中，英坪深部磷矿、磨坊深部磷矿、大塘矿段采用折现现金流量法得到的评估年限内净
现金流量现值之和为负值，最终采矿权评估价值取0；在对瓮福集团的资产评估中，依据上述各矿业权净现金流量现值之和的负值情况对与各矿业权直接相关的固定资产、在建工程、长期待摊费用进行了评估减值，同时基于谨慎性原则，亦对各矿业权分摊的相关资产进行了评估减值。因此，采矿权评估中瓮福磷矿矿部投资、选矿厂投资的分摊方法是合理的，不存在人为提升穿岩洞矿段采矿权评估值的情形。
（三）会计师核查意见经核查，会计师认为：
1、经本项目的评估机构—北京中天华资产评估有限责任公司确认：英坪
深部磷矿、磨坊深部磷矿、大塘矿段评估年限内净现金流量现值之和为负是合理的。
2、经本项目的评估机构—北京中天华资产评估有限责任公司确认：英坪
深部磷矿、磨坊深部磷矿、大塘矿段采矿权评估作价取零是合理的。
3、根据具有甲级设计资质的中蓝连海公司出具的《瓮福磷矿穿岩洞矿初步设计》及《关于瓮福磷矿穿岩洞矿生产期剥采比的说明》，穿岩洞矿段的露天开采境界内矿量为 8505.36 万 t，矿段总岩量为 22676.48 万 m3，扣除实际
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基建剥离量 3902.18 万 m3，预计生产期的实际剥离量为 18774.30 万 m3，穿岩洞矿生产剥采比为 2.207m3/t。我们对中蓝连海公司关于剥采比确定的方法、标准及所依据的参数进行了复核，剥采比确定为 2.207m3/t 是合理的。
4、瓮福集团实际生产中原矿生产剥采比各年基本均大于平均生产剥采比
2.207m3/t，主要系露天矿山的开采生产期的采、剥组织在时间、空间有一定的不均衡性。一方面，矿山进入生产期即进入剥离洪峰期，发生的剥离量高于按平均剥采比分摊的剥离量，后续随着穿岩洞矿段的生产剥离度过洪峰期，其实际生产剥离量将逐渐减少至低于穿岩洞矿段采用的平均剥采比；另一方面，为保证持续生产，一般会需要一定的备采矿量，该部分需要提前进行剥离。我们对中蓝连海公司使用的剥采比计算参数、计算方法及过程进行了复核，穿岩洞矿段露天开采的生产剥采比确定为 2.207m3/t 是准确合理的。瓮福集团申报报告期一贯采用该剥采比对外委剥离成本进行摊销，不存在通过调节剥采比调节利润的情况。
5、瓮福集团参考国际会计准则，将需要在剩余已识别矿体开采活动中进
行分摊的外委剥离成本计入长期待摊费用，相关会计处理依据充分、具有合理性，符合企业会计准则的有关规定。
6、经本项目的评估机构—北京中天华资产评估有限责任公司确认：中蓝
连海公司具有相应的甲级设计资质，其出具的相关说明为专业性的判断，根据该公司出具的《关于瓮福磷矿穿岩洞矿生产期剥采比的说明》，自2021年至开采结束期间的原矿生产剥采比变为 1.458m3／t 是合理的。以原矿生产剥采比 1.458m3／t 为基础方案，当剥采比在 1.239~1.677（变动幅度为-15%~15%）之间时，采矿权评估值为105057.68~81551.88万元，采矿权评估值变动幅度为12.60%~-12.60%，瓮福集团评估值为1223261.89~1199756.09万元，瓮福集团评估值变动幅度为0.97%~-0.97%，对瓮福集团整体评估值影响不大。
7、采矿权评估中瓮福磷矿矿部投资、选矿厂投资的分摊方法是合理的，
不存在人为提升穿岩洞矿段采矿权评估值的情形。
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问题32申请文件显示，1）瓮福穿岩洞采矿权在评估基准日2021年5月31日的价值为93329.89万元。2）业绩承诺矿业权资产组合一交易对价为93377.76万元，在业绩承诺期内累计实现的净利润数合计不低于104220.46万元。请你公司：1）补充披露标的资产矿业权评估中，采矿损失量、采矿回采率、可信度系数等参数预测依据及合理性。2）结合不同矿山所开采矿种目前市场价格走势及市场可比交易案例价格选取情况，补充披露标的资产矿业权评估中产品价格选取依据及合理性，是否充分考虑了不同品位的价格差异情况。3）结合评估业协会对于矿业权评估相关要求、同行业可比案例等，补充披露现金流折现法评估折现率相关参数（无风险收益率、市场期望报酬率、β值、特定风险系数等）取值依据及合理性。4）补充披露矿业权资产组合一预测期承诺净利润的合理性及业绩承诺可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
【回复】
一、补充披露标的资产矿业权评估中，采矿损失量、采矿回采率、可信度系数等参数预测依据及合理性。
根据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800－2008），采选技术指标原则上依据设计规范及有关规定确定。对拟建、在建、改扩建项目，可采用矿产资源开发利用方案或（预）可行性研究报告或矿山初步设计数据；对生产矿山，可依据设计规范，结合评估目的，对矿山实际生产技术指标进行分析后合理确定。
根据《矿业权评估利用矿产资源储量指导意见》（CMVS30300－2010）：
1、参与评估的保有资源储量中的基础储量可直接作为评估利用资源储量；2、矿产勘查报告中出现的边际经济基础储量和次边际经济资源量原则上不参与评估计算，但设计或实际利用的，或虽未设计或实际利用，评估时需进行经济分析认为属经济可利用的，可作为评估利用资源储量；3、内蕴经济资源量，通
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过矿山设计文件等认为该项目属技术经济可行的，分别按以下原则处理：（1）探明的或控制的内蕴经济资源量（331）和（332），可信度系数取1.0；（2）推断的内蕴经济资源量（333）可参考矿山设计文件或设计规范的规定确定可信度系数。
（一）在建矿山采矿损失量、采矿回采率、可信度系数预测依据及合理性
1、英坪深部磷矿
根据经贵州省自然资源厅评审备案的《英坪深部（三合一）方案》，英坪深部磷矿地下开采设计采矿回采率为90%。因此，本项目评估采矿回采率取
90.00%，本项目评估利用的资源储量为9229.67万吨、设计损失量为386.69万吨，采矿损失量＝（评估利用资源储量－设计损失量）×（1－采矿回采率）=（9229.67－386.69）×（1－90%）=884.30（万吨）。
《英坪深部（三合一）方案》认为该项目技术经济可行，对推断的内蕴经济资源量（333）的可信度系数取0.7。因此，本项目评估对纳入评估计算的探明的内蕴经济资源量（331）和控制的内蕴经济资源量（332）可信度系数取
1.0，推断的内蕴经济资源量（333）可信度系数取0.7。
2、磨坊深部磷矿根据经贵州省自然资源厅评审备案的《瓮福（集团）有限责任公司贵州省福泉市磨坊深部磷矿（新建）矿产资源绿色开发利用方案（三合一）》（简称《磨坊深部（三合一）方案》），磨坊深部磷矿地下开采设计采矿回采率为
79.80%。因此，本项目评估采矿回采率取79.80%，本项目评估利用的资源储量为4104.00万吨、设计损失量为469.75万吨，采矿损失量＝（评估利用资源储量－设计损失量）×（1－采矿回采率）=（4104.00－469.75）×（1－79.80%）=734.12（万吨）。
《磨坊深部（三合一）方案》认为该项目技术经济可行，对推断的内蕴经济资源量（333）的可信度系数取0.7。因此，本项目评估对纳入评估计算的探明的内蕴经济资源量（331）和控制的内蕴经济资源量（332）可信度系数取
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1.0，推断的内蕴经济资源量（333）可信度系数取0.7。
对于在建矿山英坪深部磷矿、磨坊深部磷矿，依据各矿山于2020年编制提交的经贵州省自然资源厅评审备案的《矿产资源绿色开发利用方案（三合一）》确定评估用采矿回采率（采矿损失量）及资源量可信度系数，符合《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800－2008）、《矿业权评估利用矿产资源储量指导意见》（CMVS30300－2010）的相关规定，是合理的。
（二）生产矿山采矿损失量、采矿回采率、可信度系数的预测依据及合理性
1、大塘矿段
根据大塘矿段开采实际情况，大塘矿段2018年、2019年、2020年、2021年1－5月采矿回采率分别为82.61%、76.53%、77.11%和76.59%，评估基准日前三年一期以月为权重的加权平均采矿回采率为78.49%。评估机构通过对大塘矿段上述实际生产的采矿回采率数据进行分析，该数据具有合理性，可代表矿山未来开采的情况，因此，本项目评估采矿回采率取78.49%，本项目评估利用的资源储量为8511.11万吨、设计损失量为1338.83万吨，采矿损失量＝（评估利用资源储量－设计损失量）×（1－采矿回采率）=（8511.11－1338.83）×（1－78.49%）=1542.76万吨。
根据通过审查的《瓮福（集团）有限责任公司瓮福磷矿白岩矿区大塘矿段开发利用方案》（2009年11月，中国化工集团中蓝连海设计研究院），对推断的内蕴经济资源量（333）的可信度系数取0.65。因此，本项目评估对纳入评估计算的探明资源量和控制资源量可信度系数取1.0，推断的资源量（333）可
信度系数取0.65。
2、穿岩洞矿段
根据穿岩洞矿段开采实际情况，穿岩洞矿段2018年、2019年、2020年、
2021年1-5月露天采矿回采率分别为96.38%、94.60%、96.05%和96.09%，评
估基准日前三年一期以月为权重的加权平均露天采矿回采率为95.73%。经对穿岩洞矿段上述实际生产的露天采矿回采率数据进行分析，该数据具有合理
1-1-896贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复性，可代表矿山未来露天开采的情况，因此，本项目评估露天采矿回采率取
95.73%，本项目露天开采评估利用的资源储量为5838.42万吨、设计损失量为
233.72万吨，采矿损失量=（评估利用资源储量－设计损失量）×（1－采矿回采率）=（5838.42－233.72）×（1－95.73%）=239.32（万吨）。
根据通过审查的《瓮福（集团）有限责任公司瓮福磷矿白岩矿区穿岩洞矿段开发利用方案》（2009年11月，中国化工集团中蓝连海设计研究院），穿岩洞矿段未来地下开采设计采矿回采率为75.00%。因此，本项目评估采矿回采率取75.00%，本项目地下开采评估利用的资源储量为11057.20万吨、设计损失量为3119.72万吨，采矿损失量=（评估利用资源储量－设计损失量）×（1－采矿回采率）=（11057.20－3119.72）×（1－75.00%）=1984.37（万吨）。
根据上述《开发利用方案》及《穿岩洞矿段初步设计》，露天开采对推断的内蕴经济资源量（333）的可信度系数取1.00、地下开采对推断的内蕴经济
资源量（333）的可信度系数取0.65。因此，本项目评估对纳入评估计算的探明资源量和控制资源量可信度系数取1.0，露天开采推断的资源量可信度系数
取1.00、地下开采推断的资源量可信度系数取0.65。
3、瓮福磷矿
根据瓮福磷矿开采实际情况，储量核实基准日后瓮福磷矿2020年8-12月、2021年1-5月露采采矿回采率分别为95.95%、95.94%，以月为权重的加权平均露采采矿回采率为95.95%。经对瓮福磷矿上述实际生产的露天采矿回采率数据进行分析，该数据具有合理性，可代表矿山未来剩余服务年限0.62年的开采情况，因此，本项目评估露天采矿回采率取95.95%，本项目露天开采评估利用的资源储量为154.60万吨、设计损失量为1.54万吨，采矿损失量=（评估利用资源储量－设计损失量）×（1－采矿回采率）=（154.60－1.54）
×（1－95.95%）=6.20（万吨）。根据经评审备案的《瓮福（集团）有限责任公司瓮福磷矿（延续）矿产资源绿色开发利用方案（三合一）》（2021年4月，贵州煤矿地质工程咨询与地质环境监测中心），对推断资源量的可信度系数取0.80。因此，本项目评估对纳入评估计算的探明资源量和控制资源量可信度系数取1.0，对推断的资源量
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可信度系数取0.80。
4、大信北斗山磷矿
根据北斗山磷矿开采实际情况，北斗山磷矿2018年、2019年、2020年、
2021年1~5月采矿回采率分别为86.18%、83.28%、89.29%和91.49%，评估
基准日前三年一期以月为权重的平均采矿回采率为86.89%。经对大信北斗山磷矿上述实际生产的采矿回采率数据进行分析，该数据具有合理，可代表矿山未来开采的情况，因此，本项目评估采矿回采率取86.89%，本项目评估利用的资源储量为539.17万吨、设计损失量为185.05万吨，采矿损失量=（评估利用资源储量－设计损失量）×（1－采矿回采率）=（539.17－185.05）×（1－86.89%）=46.43（万吨）。
根据经评审批复的《瓮安大信北斗山磷矿（扩能）开发利用方案》（2011年10月，贵州创新矿冶工程开发有限责任公司），对推断的内蕴经济资源量
（333）的可信度系数取0.80。因此，本项目评估对纳入评估计算的探明资源
量和控制资源量可信度系数取1.0，推断的资源量（333）可信度系数取0.80。
对于生产矿山大塘矿段、穿岩洞矿段、瓮福磷矿、大信北斗山磷矿，依据各矿山的矿山设计文件确定资源量可信度系数，符合《矿业权评估利用矿产资源储量指导意见》（CMVS30300－2010）的相关规定，是合理的；经对各矿山评估基准日前三年一期的实际生产采矿回采率数据进行分析，认为该等数据合理，可基本代表矿山未来开采的情况，因此，评估依据各矿山评估基准日前三年一期的平均采矿回采率确定评估用采矿回采率，符合《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800－2008）的相关规定，是合理的。
综上所述，本次矿业权评估在选取采矿回采率、采矿损失量、可信度系数时，遵循《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800－2008）关于采矿回采率（采矿损失量）的确定依据及相关要求、遵循《矿业权评估利用矿产资源储量指导意见》（CMVS30300－2010）关于资源量可信度系数的确定依据和要求，该类型参数的预测依据符合矿业权评估准则的要求，预测的结果是合理的。
1-1-898贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
二、结合不同矿山所开采矿种目前市场价格走势及市场可比交易案例价
格选取情况，补充披露标的资产矿业权评估中产品价格选取依据及合理性，是否充分考虑了不同品位的价格差异情况。
根据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800－2008），矿产品价格确定应遵循以下基本原则：（1）确定的矿产品计价标准与矿业权评估确定的
产品方案一致；（2）确定的矿产品市场价格一般应是实际的，或潜在的销售市场范围市场价格；（3）不论采用何种方式确定的矿产品市场价格，其结果均视为对未来矿产品市场价格的判断结果；（4）矿产品市场价格的确定，应有充分的历史价格信息资料，并分析未来变动趋势，确定与产品方案口径相一致的、评估计算的服务年限内的矿产品市场价格。
（一）原矿销售价格
1、北斗山磷矿
（1）评估用销售价格的确定依据及合理性
本次采矿权评估，北斗山磷矿根据其实际生产销售情况确定的产品方案为销售原矿。由于评估计算的矿井服务年限仅6.32年，根据矿山2019年至2021年5月二年一期各期销售原矿品位及销售价格（不含税，下同），依据评估估算的采出原矿 P2O5 品位（24.36%），按品位差价（1%P2O5 原矿价差约为含税
10元/吨）调整得到评估用原矿销售价格为160.74元/吨。
自评估基准日至今，磷矿石市场价格上涨迅速，以国内最大的磷矿交易市场-湖北省28%品位的磷矿石销售价格来看，2022年3月销售价格较2021年5月已上涨47.28%。经品位价差调整后，北斗山磷矿原矿2021年6-12月平均实际销售价格为193.09元/吨，矿山实际销售价格已高于矿山选取的评估用销售价格。
由于新冠疫情的影响以及国际局势的变化，各国高度重视自身粮食安全，国际市场磷肥需求量仍然较大，磷肥市场的稳定需求以及磷化工行业的快速发展，带动了市场对于磷矿石的需求，为磷矿石价格提供支撑。同时综合考虑化
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肥对于农业生产的重要性、国家对化肥价格一贯实施的保持稳定的政策以及磷
矿石价格对于磷肥成本的重要影响，预计未来磷矿石价格将保持稳定，进一步快速上涨的可能性不大，评估依据谨慎性原则选取原矿销售价格为160.74元/吨是合理的。
（2）近年可比交易案例情况
经查询公开市场近年磷矿采矿权交易案例，综合考虑地理位置、矿石品位相近等因素，选取的具有可比性的采矿权评估所选取销售价格情况如下表：
序评估用不含税销上市公司采矿权名称评估基准日矿区位置选取依据号售价格自身历史均价
贵州省福泉磷矿有限公司2020年12月155.35元/吨1川恒股份贵州省（2016年至2020新桥磷矿山31日（24.85%原矿）
年）市场公开报价
贵州省福泉磷矿有限公司2019年6月138.38元/吨2川恒股份贵州省（2016年至2019小坝磷矿山30日（22.99%原矿）年6月）
四川省马边老河坝磷矿铜2021年6月185.84元/吨
3川发龙蟒四川省自身历史均价
厂梗（八号矿块）磷矿30日（25%原矿）资料来源：上述公司公告
1）可比案例评估基准日较本次交易的评估基准日时间较长的案例分析
新桥磷矿山评估基准日为2020年12月31日，小坝磷矿山评估基准日为
2019年6月30日，距本次交易的评估基准日较远，评估用销售价格选取的参考
时间段相距亦较远，同时上述两个矿山与北斗山磷矿矿产品品位存在差异，需要就上述因素进行调整。北斗山磷矿、新桥磷矿、小坝磷矿山均位于贵州省，可以开磷股份 P2O5 品位 30%原矿公开价格（数据来源 wind）为市场可比价格进行分析。
北斗山磷矿原矿产品与上述矿山评估用销售价格经调整后的对比分析如
下：
单位：元/吨
对应时间段24.36%的原矿调
调整至24.36%评估价格取评估用的市场公开整至区间为2019矿山名称产品品位品位的评估用值区间价格平均价（含年~2021年5月的销售价格
税）评估用价格
2019~2021
北斗山磷矿原矿24.36%160.74417.00160.74160.74年5月
1-1-900贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
2016~2020
新桥磷矿山原矿24.85%155.35394.00151.01159.83年
2016~2019
小坝磷矿山原矿22.99%138.38393.00150.50159.60年6月注：1、新桥磷矿山调整至24.36%的评估用销售价格=155.35＋（24.36%－24.85%）×100
×10÷1.13＝151.01（元/吨），新桥磷矿山24.36%的原矿调整至区间为2019年~2021年5月的评估用价格=151.01×417÷394＝159.83（元/吨）；
2、小坝磷矿山调整至24.36%的评估用销售价格=138.38＋（24.36%－22.99%）
×100×10÷1.13＝150.50（元/吨），小坝磷矿山24.36%的原矿调整至区间为2019年~2021年
5月的评估用价格=150.50×417÷393＝159.60（元/吨）
通过对同处于瓮福矿区的新桥磷矿山、小坝磷矿山评估采用的原矿销售价
格所换算的同时间段、同品位原矿销售价格与北斗山磷矿采矿权评估采用的原
矿销售价格进行比较，北斗山磷矿与可比案例基本一致，销售价格取值的差异是由于采用价格对应的时间段不同及采出原矿品位不一致所造成。
2）可比案例评估基准日较本次交易的评估基准日时间较短的案例分析
铜厂梗（八号矿块）磷矿位于四川，矿业权评估基准日与本次交易的评估基准日相近。铜厂梗（八号矿块）磷矿对应 P2O5 品位 24.36%原矿的销售价格为185.84＋（24.36%－25.00%）×100×10÷1.13＝180.18（元/吨）。
中国的磷矿资源主要集中在湖北、云南、贵州、四川，四川省磷矿年产量位列全国第四，省内磷化工企业较多，磷肥、含磷农药等磷化工产品的产能在国内位于前列。相比贵州省，四川省磷矿石供需市场相对偏紧，导致四川省同品位磷矿销售价格高于贵州省磷矿销售价格。铜厂梗（八号矿块）磷矿评估采用的原矿销售价格按品位价差调整后对应的 P2O5 品位 24.36%原矿销售价格比北
斗山磷矿评估用原矿销售价格约高20元/吨，具有合理性。
综上所述，北斗山磷矿原矿不含税评估销售价格是依据北斗山磷矿2019年至2021年5月二年一期各期销售原矿品位及不含税销售价格确定，相关确定原则符合评估准则及评估行业惯例；与近年可比案例相比，北斗山磷矿原矿评估用销售价格与可比案例差异较小，相关差异主要是不同矿山评估基准日不同导致采用价格对应的时间段不同、采出原矿品位不同以及所处地域的磷矿市场供
需不同导致；同时评估基准日后磷矿石销售价格已经出现较大幅度上涨，已较大幅度超过评估用销售价格。因此，北斗山磷矿评估用原矿销售价格的确定及选择具有合理性，符合谨慎性原则。
1-1-901贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
2、穿岩洞矿段
（1）评估用销售价格的确定依据及合理性
本次采矿权评估，根据穿岩洞矿段矿石质量指标及实际生产经营情况，产品方案确定为：每年直接外销 30 万吨 b 层矿（P2O5品位 29%）和 60 万吨的 a层矿（P2O5品位 28%），另外 260 万吨的 a、b 层混合矿送新龙坝选取选矿厂生产磷精矿。依据新龙坝选矿厂评估基准日前三年一期（2018年至2021年5月）的选矿生产情况及相关技术指标，确定磷精矿 P2O5品位为 34.04%。
根据评估基准日前三年一期瓮福集团对外磷矿销售情况，该期间穿岩洞货场交货的 a 层矿、b 层矿的平均销售价格分别为 202.12 元/吨、212.20 元/吨，该原矿销售价格可综合反映拟定的产品方案的当地原矿市场价格，可作为穿岩洞评估用原矿销售价格。
自评估基准日至今，磷矿石市场价格上涨迅速，以国内最大的磷矿交易市场—湖北省28%品位的磷矿石销售价格来看，2022年3月销售价格较2021年5月已上涨 47.28%。穿岩洞货场原矿销售价格根据品位调整后，2021 年 6-12 月 a层矿、b 层矿的实际销售价格分别为 421.34 元/吨、422.81 元/吨，矿山实际销售价格已高于矿山选取的评估用销售价格。
由于新冠疫情的影响以及国际局势的变化，各国高度重视自身粮食安全，国际市场磷肥需求量仍然较大，磷肥市场的稳定需求以及磷化工行业的快速发展，带动了市场对于磷矿石的需求，为磷矿石价格提供支撑。同时综合考虑化肥对于农业生产的重要性、国家对化肥价格一贯实施的保持稳定的政策以及磷
矿石价格对于磷肥成本的重要影响，预计磷矿石价格将保持稳定，继续快速上涨的可能性不大。评估依据谨慎性原则选取 a 层矿（P2O5 品位 28%）、b 层矿（P2O5 品位 29%）的不含税销售价格分别为 202.12 元/吨、212.20 元/吨具有合理性。
综上所述，矿业权评估原矿销售价格的选取依据充分，考虑了不同品位的价格差异，是合理的。
（2）近年可比交易案例情况
1-1-902贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
经查询公开市场近年磷矿采矿权交易案例，综合考虑地理位置、矿石品位等因素，具有可比性的采矿权评估所选取销售价格情况如下表：
序评估用不含税销上市公司采矿权名称评估基准日矿区位置选取依据号售价格自身历史均价
贵州省福泉磷矿有限公司2020年12169.14元/吨1川恒股份贵州省（2016年至鸡公岭磷矿采矿权月31日（26.13%原矿）
2020年）
四川省马边老河坝磷矿铜2021年6月256.64元/吨
2川发龙蟒四川省自身历史均价
厂梗（八号矿块）磷矿30日（28%原矿）资料来源：上述公司公告
1）可比案例评估基准日较本次交易的评估基准日时间较长的案例分析
鸡公岭磷矿山评估基准日为2020年12月31日，距本次交易的评估基准日较远，评估用销售价格选取的参考时间段相距亦较远，同时上述矿山与北斗山磷矿矿产品品位存在差异，需要就上述因素进行调整。穿岩洞矿段、鸡公岭磷矿均位于贵州省，可以开磷股份 P2O5 品位 30%原矿公开价格（数据来源wind）为市场可比价格进行分析。
穿岩洞矿段原矿产品与上述矿山评估用销售价格经调整后的对比分析如
下：
单位：元/吨
28%的原矿调整
对应时间段调整至28%品评估价格取评估用至区间为2019年矿山名称产品品位的市场公开位的评估用销
值区间价格~2021年5月的评平均价售价格估用价格
2018~2021
穿岩洞矿段原矿28.00%202.12415.00202.12202.12年5月鸡公岭2016~2020
原矿26.13%169.14394.00185.69195.60磷矿山年
注：鸡公岭磷矿山调整至28.00%的评估用销售价格=169.14＋（28.00%－26.13%）
×100×10÷1.13＝185.69（元/吨），鸡公岭磷矿山28.00%的原矿调整至区间为2018年~2021年5月的评估用价格=185.69×415÷394＝195.60（元/吨）。
通过对同处于瓮福矿区的鸡公岭磷矿评估采用的原矿销售价格所换算的同
时间段、同品位原矿销售价格与穿岩洞矿段采矿权评估采用的原矿销售价格进行比较，穿岩洞矿段价格与可比案例基本一致，差异是由于采用价格对应的时间段不同及采出原矿品位不一致造成的。
2）可比案例评估基准日较本次交易的评估基准日时间较短的案例分析
1-1-903贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
铜厂梗（八号矿块）磷矿位于四川，矿业权评估基准日与本次交易的评估基准日相近。铜厂梗（八号矿块）磷矿对应 P2O5 品位 28.00%原矿的销售价格为256.64（元/吨）。
铜厂梗（八号矿块）磷矿位于四川省。中国的磷矿资源主要集中在湖北、云南、贵州、四川，四川省磷矿年产量位列全国第四，省内磷化工企业较多，磷肥、含磷农药等磷化工产品的产能在国内位于前列。相比贵州省，四川省磷矿石供需市场相对偏紧，导致四川省同品位磷矿销售价格高于贵州省磷矿销售价格。铜厂梗（八号矿块）磷矿原矿价格比穿岩洞矿段评估用原矿销售价格约高50元/吨，具有合理性。
综上所述，穿岩洞矿段原矿不含税评估销售价格是依据评估基准日前三年一期穿岩洞货场交货的 a 层矿（P2O5品位 28%）、b 层矿（P2O5品位 29%）的不
含税平均销售价格确定，相关确定原则符合评估准则及评估行业惯例；与近年可比案例相比，北斗山磷矿原矿评估用销售价格与可比案例差异较小，相关差异主要是不同矿山评估基准日不同导致采用价格对应的时间段不同、采出原矿品位不同以及所处地域的磷矿市场供需不同导致；同时评估基准日后磷矿石销
售价格已经出现较大幅度上涨，已较大幅度超过评估用销售价格。因此，穿岩洞矿段评估用原矿销售价格的确定及选择具有合理性，符合谨慎性原则，且充分考虑了不同品位原矿的差异。
（二）精矿销售价格
1、评估用销售价格的确定
本次采矿权评估，瓮福磷矿、大塘矿段、英坪深部磷矿、磨坊深部磷矿拟定的产品方案均为全部原矿送新龙坝选矿厂生产磷精矿，穿岩洞年产原350万吨中的260万吨送新龙坝选矿厂生产磷精矿。
新龙坝选矿厂2018年、2019年、2020年、2021年1—5月各期生产的精矿
品位较稳定，三年一期的加权平均 P2O5 品位为 34.04%，据此确定评估用精矿P2O5品位为 34.04%。
瓮福集团2018年至2021年5月对外销售的磷精矿生产货场交货不含税销
1-1-904贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
售价格如下表；
单位：吨、元、元/吨精矿生产货场交货时间段销售数量不含税销售金额运输装卸费扣除运输装卸费后单价不含税销售收入
2018年2354663.13957165502.5649679060.76907486441.80385.40
2019年2769634.071173760903.7246722719.481127038184.20406.93
2020年3271194.941374155123.6459246044.581314909079.10401.97
2021年1－5月1276887.70531909365.1012068140.56519841224.54407.12
根据表中数据估算的瓮福集团磷精矿2018年至2021年5月三年一期以月
为权重的加权平均不含税销售价格为（385.40＋406.93＋401.97＋407.12×5÷12）
÷（3＋5÷12）＝399.20（元/吨）。该精矿价格能够反映三年一期精矿品位微小变化对价格的影响。评估基准日前几年，磷精矿价格走势较平稳，评估基准日前三年一期精矿销售价格平均值可综合反映当地 P2O5 平均品位 34.04%的磷精矿
市场价格，可作为评估用精矿销售价格。因此，磷精矿品位及销售价格参数的确定原则符合评估准则的要求、符合评估行业管理。
自评估基准日至今，磷矿石市场价格上涨迅速，以国内最大的磷矿交易市场-湖北省30%品位的磷矿石销售价格来看，2022年3月销售价格较2021年5月已上涨42.74%。瓮福集团2021年6-12月磷精矿生产货场交货销售价格为
491.56元/吨，矿山磷精矿实际销售价格已高于评估用销售价格。
由于新冠疫情的影响以及国际局势的变化，各国高度重视自身粮食安全，国际市场磷肥需求量仍然较大，磷肥市场的稳定需求以及磷化工行业的快速发展，带动了市场对于磷矿石的需求，为磷矿石价格提供支撑。同时综合考虑化肥对于农业生产的重要性、国家对化肥价格一贯实施的保持稳定的政策以及磷
矿石价格对于磷肥成本的重要影响，预计磷矿石价格将保持稳定，继续快速上涨的可能性不大。评估依据谨慎性原则选取磷精矿价格为399.20元/吨是合理的。
同时，由于各矿山原矿品位存在差异，磷精矿产率（即1吨原矿能产出精矿吨数，原矿品位越高精矿产率越高）亦存在不同，各矿山评估用磷精矿产品方案品位虽然一致，但磷精矿产率的不同反应了各矿山的不同情况。
综上所述，矿业权评估精矿的选取依据充分，同时充分考虑了不同品位的
1-1-905贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复差异。
2、精矿销售价格与市场公开价格的比较
经查询 Wind 资讯上开磷股份 P2O5 品位 30%原矿车板价相关数据，本项目穿岩洞矿段评估用销售价格取值期间（2018年1月至2021年5月）对应的开磷
股份 P2O5品位 30%原矿的车板平均价格（含税）为 415 元/吨，按 1% P2O5价差为含税 10 元/吨计，估算的 P2O534.04%精矿不含税销售价格为 415÷1.13＋
（34.04%-30%）×100×10÷1.13＝403.01（元/吨）。本次评估用磷精矿（P2O5 品位 34.04%）生产货场交货不含税销售价格为
399.20元/吨，磷精矿不含税装卸费为3元/吨，因此，磷精矿不含税车板价为
402.20 元/吨，该价格与依据同期间开磷股份 P2O5 品位 30%原矿车板价经品位
价差调整后得到的 P2O534.04%精矿不含税销售价格 403.01 元相符。
综上所述，本次矿业权评估磷精矿品位及销售价格确定方式合理，符合评估准则及行业惯例，与市场公开价格基本相符，同时评估基准日后磷矿石销售价格已经出现较大幅度上涨，已较大幅度超过评估用销售价格，磷精矿选矿率亦能够反映各个矿山的不同情况。因此，磷精矿评估价格的确定具有合理性，符合谨慎性原则，同时充分考虑了矿石不同品位间的差异。
综上所述，矿业权评估中对磷矿产品价格选取依据符合评估准则的要求及行业惯例，与可比案例及可比公开市场价格不存在重大差异，已经充分考虑了不同品位的价格差异情况。
三、结合评估业协会对于矿业权评估相关要求、同行业可比案例等，补充披露现金流折现法评估折现率相关参数（无风险收益率、市场期望报酬率、β值、特定风险系数等）取值依据及合理性。
（一）中国矿业权评估准则相关要求
根据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800－2008）：
折现率是指将预期收益折算成现值的比率，折现率的基本构成为：
折现率＝无风险报酬率＋风险报酬率
1-1-906贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
风险报酬率有两种不同的确定方法，《矿业权评估参数确定指导意见》建议使用的风险报酬率确定方法为“风险累加法”，即通过确定每一种风险的报酬，累加出风险报酬。
1、无风险报酬率
无风险报酬率可以选取距离评估基准日前最近发行的长期国债票面利率、
最近几年发行的长期国债利率的加权平均值、距评估基准日最近的中国人民银行公布的5年期定期存款利率等。
2、风险报酬率
“风险累加法”是将各种风险对风险报酬率的要求加以量化并予以累加，其公式为：
风险报酬率＝勘查开发阶段风险报酬率＋行业风险报酬率＋财务经营风险报酬率
根据《矿业权评估参数确定指导意见》，风险报酬率确定可参考下表数据确定：
风险报酬率取值表
序号风险报酬分类取值范围（%）
1勘查开发阶段
1.1普查2.00～3.00
1.2详查1.15～2.00
1.3勘探及建设0.35～1.15
1.4生产0.15～0.65
2行业风险1.00～2.00
3财务经营风险1.00～1.50
（二）本次采矿权评估折现率取值及合理性
1、无风险报酬率的选取本次采矿权评估，各采矿权均以距评估基准日前最近发行的（财库〔2021〕21号）五年期储蓄国债（电子式）票面年利率3.97%确定无风险报酬率。
1-1-907贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
2、风险报酬率的选取
根据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800－2008）建议的风险
报酬率取值表，依据各采矿权的建设、生产等具体情况，选取的各矿山风险报酬率如下表：
评估取值（%）
序号风险报酬分类取值范围（%）穿岩洞矿英坪深部磨坊深部大信北斗瓮福磷矿大塘矿段段磷矿磷矿山磷矿
1勘查开发阶段
1.1普查2.00～3.00
1.2详查1.15～2.00
1.3勘探及建设0.35～1.1511.05
1.4生产0.15～0.650.650.650.650.65
2行业风险1.00～2.001.951.951.951.951.951.95
3财务经营风险1.00～1.501.451.451.451.451.451.45
4合计4.054.054.054.44.454.05本次采矿权评估，根据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800－
2008）建议的风险报酬率取值表，依据谨慎性原则选取风险报酬率，是合理的。
3、折现率的选取
根据合理选取的无风险报酬率及风险报酬率，得到的各采矿权评估折现率取值如下表：
各采矿权评估折现率取值(%)序号内容英坪深部磷磨坊深部磷大信北斗山瓮福磷矿大塘矿段穿岩洞矿段矿矿磷矿
1无风险报酬率3.973.973.973.973.973.97
2风险报酬率4.054.054.054.44.454.05
3折现率8.028.028.028.378.428.02
（三）同行业可比案例折现率取值
经查询公开市场近年磷矿采矿权交易案例，具有可比性的采矿权评估折现率取值如下表：
上市公司采矿权名称开发类型评估基准日折现率
川恒股份贵州省福泉磷矿有限公司新桥磷矿山在建矿山2020年12月31日8.22%
1-1-908贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
川恒股份贵州省福泉磷矿有限公司小坝磷矿山在建矿山2019年6月30日8.07%
川恒股份贵州省福泉磷矿有限公司鸡公岭磷矿拟建矿山2020年12月31日8.37%四川省马边老河坝磷矿铜厂梗（八号矿川发龙蟒生产矿山20121年6月30日8.00%
块）磷矿
材料来源：上市公司公告
本次评估，生产矿山瓮福磷矿、大塘矿段、穿岩洞矿段、大信北斗山磷矿折现率取8.02%，与可比案例生产矿山—四川省马边老河坝磷矿铜厂梗（八号矿块）磷矿采矿权评估折现率8.00%基本一致；本次评估，在建矿山英坪深部磷矿、磨坊深部磷矿折现率分别取8.37%、8.42%，比可比案例在建（拟建）矿山采矿权评估折现率取值8.07%～8.37%基本一致，更为谨慎。
综上所述，本项目采用折现现金流量法进行采矿权评估，各矿山折现率取值与可比案例折现率取值不存在重大差异，折现率取值依据充分及合理。
四、补充披露矿业权资产组合一预测期承诺净利润的合理性及业绩承诺可实现性。
矿业权资产组合一包括贵州省瓮福磷矿白岩矿区穿岩洞矿段采矿权及瓮安
大信北斗山磷矿采矿权。根据业绩承诺安排，矿业权资产组合一在2022年度、2023年度及2024年度累计实现的净利润数合计不低于87298.96万元。
（一）矿业权资产组合一预测期承诺净利润以矿业权评估报告评估数据为基础矿业权资产组合一的预测期的承诺净利润数依据中天华出具的《贵州省瓮福磷矿白岩矿区穿岩洞矿段采矿权评估报告》（中天华矿评报[2021]11号）及
《瓮安大信北斗山磷矿采矿权评估报告》（中天华矿评报[2021]14号）相应评估结果确定，具体预测过程如下：净利润=销售收入-生产成本（包括原材料、穿孔爆破费用、剥离费用、燃料及动力、折旧费、职工薪酬、安全费用、其他制造费用等）-管理费用-销售费用-财务费用-销售税金及附加（包括城市维护建设税、教育费附加、资源税、其他税金及附加等）-企业所得税。
矿业权资产组合一业绩承诺期具体评估预测净利润情况如下：
单位：万元
1-1-909贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
名称2022年2023年2024年穿岩洞矿段28570.9828570.9828570.98
北斗山磷矿438.26573.88573.88
矿业权资产组合一合计29009.2429144.8629144.86
矿业权评估是矿业权评估机构根据企业情况、市场情况、行业发展情况、矿业权评估规则等要素综合判断得出的对矿业权价值的评估预测。
本次矿业权评估机构中天华是国内知名的资产评估机构，拥有资产评估资格、证券期货相关业务评估资格、探矿权采矿权评估资格；本次矿业权评估人
员执行过多次矿业权评估交易，拥有丰富的矿业权评估执业经验；评估报告选取的评估参数合理，符合瓮福集团实际情况、市场情况、矿业权评估准则及行业惯例。本次矿业权评估结果具有合理性，基于矿业权评估结果的净利润数亦具有合理性。
（二）业绩承诺矿业权资产组合一的评估方法、与业绩承诺相关的评估
参数选择符合评估准则和行业惯例，符合未来市场行情及企业生产经营情况，具有合理性，业绩承诺以评估结果为基础，亦具有合理性
1、评估方法的选择
穿岩洞矿段为赋存较稳定的大型磷矿床、北斗山磷矿为赋存较稳定的中型林矿床，两者均属于正常生产矿山，均编制有经原国土资源部备案的储量核实报告和中国化学矿业协会组织评审通过的开发利用方案，未来的预期收益及获得未来预期收益所承担的风险可以预测并可以用货币衡量。因此，根据《中国矿业权评估准则》，在一定假设条件下，上述两宗采矿权满足采用折现现金流量法进行评估的前提条件，采用折现现金流量法对两宗矿业权进行评估符合《中国矿业权评估准则》的规定，符合行业通行情况，评估方法选择恰当，具有合理性。
折现现金流量法计算公式具体公式如下：
n
1
P = ? (CI - CO ) ?t t
t =1 (1 + i )
1-1-910贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
其中：
P ：矿业权评估价值；
CI ：年现金流入量；
CO ：年现金流出量；
(CI - CO )
t ：年净现金流量；
i ：折现率；
t = 12 ? ? ? n
t ：年序号（ ）；
n ：评估计算年限。
2、与业绩承诺相关的评估参数的选择
（1）穿岩洞矿段
1）销售收入估算
穿岩洞矿段主要销售磷矿原矿及磷精矿产品。
*磷精矿销售价格评估机构对于磷精矿销售价格的预测以穿岩洞矿段评估基准日前三年一期（2018年~2021年5月）以月为权重计算的加权平均不含税销售价格为基础，确定磷精矿预测销售价格为399.20元/吨，该价格能够反映当地磷精矿的市场销售价格。
*原矿销售价格
根据穿岩洞矿段评估基准日前三年一期（2018 年~2021 年 5 月）的 a 层原
矿、b 层原矿的以月为单位的加权不含税销售价格为基础，确定 a 层原矿不含税销售价格取 202.12 元/吨、b 层原矿不含税销售价格取 212.20 元/吨。上述磷精矿与原矿的销售价格的选择符合《矿业权评估参数确定指导意见》，能够综
1-1-911贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
合反应当地磷精矿与原矿的市场价格。
*销售量的预测
从供给端来看，近年来，随着国家对于磷矿石资源的保护，各省市对于安全生产监督的进一步加强以及环保政策的趋严，磷矿石供给量处于下滑趋势，且基于相关政策的长期性，以及磷矿石进口的不经济，预计短期内国内磷矿石供给量将基本保持稳定，提升的空间不大。从市场需求来看，随着各国对于粮食安全重要性认识的提高，磷肥作为粮食安全的重要保障性资源，国际及国内需求量仍然较大；随着电子、新能源、医药行业的快速发展，磷化工产品的应用领域拓展迅速，带动了上游磷矿石市场需求的增长。在可预见的时期内，国内市场磷矿石供给量将保持紧平衡状态。
业绩承诺期内，穿岩洞矿段矿产品能达到产销平衡状态，具体销量情况如下：
单位：万吨产品品种2022年2023年2024年a 层原矿 60.00 60.00 60.00
b 层原矿 30.00 30.00 30.00
精矿182.47182.47182.47
穿岩洞矿段销售收入=a 层原矿销售量×a 层原矿不含税销售价格＋b 层原
矿销售量×b 层原矿不含税销售价格＋磷精销售量×精矿不含税销售价格。
业绩承诺期内，穿岩洞矿段销售收入预测情况如下：
单位：万元矿种2022年2023年2024年a 层原矿 12127.2 12127.2 12127.2
b 层原矿 6366 6366 6366
精矿72842.0272842.0272842.02
合计91335.2291335.2291335.22上述对于穿岩洞矿段销售收入的预测综合评估了未来穿岩洞销售价格情况、穿岩洞矿段生产能力等各方面因素，符合《矿业权评估参数确定指导意见》及其他评估准则的规定，符合行业惯例，具有合理性。
1-1-912贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
2）成本费用的估算
预测期内，穿岩洞矿段评估预测的单位产品成本费用及评估参数选择依据具体情况如下：
单位：元/吨露天采矿单地下采矿折合原矿选序号项目名称位成本单位成本矿单位成本评估参数选择依据
一生产成本94.49130.6954.4根据企业历史实际生产
原材料(露采含矿
19.640.6911.33情况及可参照的相关开
石开采费)发利用方案估算。
穿孔爆破/矿石送根据企业历史实际生产
22.031.24
选运输费情况估算。
剥离劳务费/选矿根据企业历史实际生产
3投料费、劳务装26.645.04情况估算。
卸费根据企业历史实际生产
4燃料及动力11.8615.39情况及可参照的相关开
发利用方案估算。
根据企业历史实际情况
5职工薪酬1.2330.085.04和贵州省采矿业2020年平均工资估算取值。
按机器设备2.5%计
6修理费0.754.942.34算。
根据固定资产价值、相
7折旧费4.4417.3611.99
关评估准则估算。
根据评估准则、相关部
8维简费1818门有关维简费的计提要求估算。
根据评估准则、相关部
9安全费用2.34.42门有关安全生产费的计提要求估算。
按照企业历史实际生产
10其他制造费用0.832.161.41情况估算。
摊销费用（土地根据土地费用及摊销年
117.050.360.62费用）限估算。
其他长期资产投根据露天开采服务年限
1220
资待摊费用估算。
根据本采矿权相关环境土地复垦和环境
131.630.83保护及治理恢复方案确
恢复治理费用定。
根据企业历史实际情况
二管理费用5.035.034.88及分摊比例估算。
根据企业历史实际情况
三销售费用0.060.060.05及分摊比例估算。
根据评估相关规则，估四财务费用2.111.83
算流动资金中70%为
1-1-913贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
银行贷款，选择评估基准日时点的一年期贷款
市场报价利率（LPR）
（3.85%）为贷款利率。
五总成本费用101.69137.6159.33上述对穿岩洞矿段成本费用的评估综合考虑了穿岩洞矿段历史实际经营及
未来生产预期、国家及地方相关法规政策、磷矿石未来市场情况等多方面因素，符合《矿业权评估参数确定指导意见》及其他评估准则的规定，符合行业惯例，具有合理性。
（2）北斗山磷矿
1）销售收入
北斗山磷矿预计服务年限为6.32年，主要销售磷矿原矿产品，以北斗山磷矿评估基准日前两年一期（2019年~2021年5月）以月为权重的加权平均不
含税销售价格，并考虑原矿 P2O5 品位的相关调整，确定磷矿原矿产品销售价格为160.74元/吨。同时预计未来磷矿石市场将处于紧平衡状态，北斗山磷矿在业绩承诺期内能够实现产销平衡，业绩承诺期内，北斗山磷矿销量情况如下：
单位：万吨项目2022年2023年2024年原矿50.0050.0050.00年销售收入＝年原矿产量×原矿不含税销售价格。
业绩承诺期内，北斗山磷矿预测销售收入情况如下：
单位：万元项目2022年2023年2024年北斗山磷矿预测销售收入8037.008037.008037.00上述对于北斗山磷矿销售收入的预测综合评估了北斗山磷矿销售价格情况、北斗山磷矿生产能力等各方面因素，符合《矿业权评估参数确定指导意见》及其他准则的要求，符合行业惯例，具有合理性。
2）成本费用
1-1-914贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
预测期内，北斗山磷矿单位产品成本费用的具体数据及选择依据如下：
单位：元/吨序号项目名称单位成本评估参数选择依据
一生产成本111.85
1材料费0.01根据企业历史实际生产情况估算
2燃料及动力2.33根据企业历史实际生产情况估算
3职工薪酬3.23根据企业历史实际生产情况估算
4修理费1.62按机器设备2.5%计算
根据固定资产价值、相关评估准则估
5折旧费6.68
算
根据评估准则、相关部门有关维简费
6维简费18.00
的计提要求估算
根据评估准则、相关部门有关安全生
7安全费用4.00
产费的计提要求估算
8矿石开采费46.34根据企业历史实际生产情况估算
9地材掘进费及充填成本21.58根据企业历史实际生产情况估算
10其他制造费用5.80根据企业历史实际生产情况估算
土地复垦和环境恢复治根据本采矿权相关环境保护及治理恢
112.26
理费用复方案确定
二管理费用12.30根据企业历史实际情况估算
三销售费用9.82根据企业历史实际情况估算
根据评估相关规则，估算流动资金中
70%为银行贷款，选择评估基准日时点
四财务费用1.30
的一年期贷款市场报价利率（LPR）
（3.85%）为贷款利率。
五总成本费用135.27上述对北斗山磷矿成本费用的评估综合考虑了北斗山磷矿段历史实际经营
及未来生产预期、国家及地方相关法规政策、磷矿石未来市场情况等多方面因素，符合《矿业权评估参数确定指导意见》及其他评估准则的规定，符合行业惯例，具有合理性。
（三）磷矿石的紧平衡的市场供需关系为相关矿业权业绩预测及承诺的实现提供支撑
从磷矿市场的供给端来看，磷矿石作为我国战略性矿产资源，随着环保政策、限产政策的出台和进一步收紧，2016年以来磷矿石国内供给量出现显著下滑，2020年国内磷矿石产量相比2016年下降了38.41%。磷矿石属于低价值矿石，如对外采购，运输成本将构成磷矿石采购的主要成本，因此磷矿石的进口量极小，很难通过进口渠道显著增加供给；磷矿山的开发周期相对较长，从
1-1-915贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
获得采矿权至投产通常需要3~4年左右的时间，短期内新增产能有限；同时，环保要求及环保整改具有长期的战略意义，行业对于环保无法达标的磷矿石生产企业将进行持续淘汰，预计未来磷矿石供给不会产生显著变化。
从磷矿石需求端来看，磷肥及磷化工产品的生产是磷矿石最重要的应用区域。2017年以来，随着供给侧改革的逐渐推进以及环保政策趋严，部分环保不达标的磷肥生产企业被市场淘汰，磷肥产能及产量有所下滑。但总体来看，磷肥作为我国农用化肥的主要品种之一，对于维护我们粮食安全具有重要意义，在中国土壤普遍缺磷的情况下，磷肥仍将是粮食产量的重要保障。同时，新冠疫情的影响及国际局势的动荡，促使世界各国将自身粮食安全的重视度进一步提高，磷肥作为粮食生产的重要保障性物资，国际市场对于磷肥市场的需求量相对稳定。由于国内及国际粮食市场的刚性需求仍在，预计未来磷肥消费量总体保持稳定，磷肥市场需求不会产生重大变化。磷酸作为磷化工行业的重要产品之一，在食品、医药、新能源及精密电子等领域具有广泛的应用，近年来新能源行业的爆发式增长，为磷酸带来了新的应用领域和增量市场。随着国内湿法磷酸提纯净化技术的逐渐发展，下游企业基于成本及环保考虑，未来PPA 对于热法磷酸的替代性将不断加强。
磷肥市场的相对稳定及磷化工市场需求量的提升进一步保证了磷矿石下游的市场需求。在供给量有限，市场需求不断提高的情况下，磷矿石的市场价格也得到有效支撑。
（四）穿岩洞矿段、北斗山磷矿生产设备状态良好，安全措施完善，生
产可以稳定持续进行；现阶段磷矿价格上涨较快，矿业权资产组合一2021年业绩实现情况已超过预测期预测数据
穿岩洞矿段及北斗山磷矿属于瓮福集团在产的磷矿主力矿段，矿石品位相对较好、有害杂质较低、选矿性能好，大部分用于瓮福集团内部磷肥磷化工产品的生产，少部分不符合内部生产要求的矿石对外出售。报告期内，穿岩洞矿段及北斗山磷矿产能利用充分，矿产品全部销售，产销平衡，不存在产品滞销的情况。现阶段穿岩洞矿段及北斗山磷矿生产装置状态良好，安全措施完善，
1-1-916贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
瓮福集团定期对相关设施进行更新维护，保证生产设备良好的生产状态。
评估基准日至本回复出具之日，磷矿石销售价格上涨较快，目前磷矿石市场售价已经超过评估用销售价格。业绩承诺矿业权资产组合一2021年实现净利润59447.71万元，已超过预测期预测数据。
综上所述，业绩承诺矿业权资产组合一的业绩承诺基于评估结果确定，相关评估方法选择正确，符合行业惯例，评估参数以评估准则及相关规定为基础，综合考虑了采矿权历史业绩、未来经营情况、行业现状及发展前景等影响因素，评估结果能够较好的反映矿业权资产组合一的价值，符合合理性及谨慎性原则，相应的业绩承诺矿业权资产组合一的业绩承诺净利润亦具有合理性。
另一方面，现阶段磷矿销售价格已较评估预测价格有了较大程度增长，2021年度业绩实现金额已超过预测期预测数据，且预计磷矿市场将长期处于紧平衡状态，出现重大不利变化的可能性较低。因此，业绩承诺矿业权资产组合一预测期承诺净利润具有可实现性。
五、补充披露
上市公司已在《重组报告书（修订稿）》中“第七章交易标的评估情况”
之“一、标的公司评估情况”之“（十一）矿业权评估情况”之“（7）标的资产矿业权评估中，采矿损失量、采矿回采率、可信度系数等参数预测依据及合理性”、“（8）标的资产矿业权评估中产品价格选取依据及合理性，充分考虑了不同品位的价格差异情况”及“（9）现金流折现法评估折现率相关参数（无风险收益率、市场期望报酬率、β值、特定风险系数等）取值依据及合理性”对相关内容进行了补充披露；
2、上市公司已在《重组报告书（修订稿）》中“第六章本次交易方案”
之“一、发行股份购买资产”之“（七）业绩承诺和补偿安排”之“14、矿业权资产组合一预测期承诺净利润的合理性及业绩承诺可实现性”进行了补充披露。
六、核查意见
1-1-917贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
（一）独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：
1、本次矿业权评估在选取采矿回采率、采矿损失量、可信度系数时，遵
循《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800－2008）关于采矿回采率（采矿损失量）的确定依据及相关要求、遵循《矿业权评估利用矿产资源储量指导意见》（CMVS30300－2010）关于资源量可信度系数的确定依据和要求，该类型参数的预测依据符合矿业权评估准则的要求，预测的结果是合理的。
2、本次矿业权评估中对磷矿产品价格选取依据符合评估准则的要求及行业惯例，与可比案例及可比公开市场价格不存在重大差异。本次矿业权评估原矿销售价格的选取依据充分，考虑了不同品位的价格差异，是合理的；本次矿业权评估精矿销售价格的选取依据充分，考虑了不同品位的价格差异，是合理的。
3、本次采矿权评估，根据《矿业权评估参数确定指导意见》
（CMVS30800－2008）建议的风险报酬率取值表，依据谨慎性原则选取风险报酬率，是合理的。本项目采用折现现金流量法进行采矿权评估，各矿山折现率取值与可比案例折现率取值不存在重大差异，折现率取值依据充分及合理。
4、矿业权资产组合一预测期净利润综合考虑了采矿权历史业绩、未来经
营情况、行业现状及发展前景等影响因素，预测数据较为合理及谨慎，目前从2021年度业绩的实现来看，未出现承诺业绩未实现的情况。
（二）评估机构核查意见经核查，评估机构认为：
1、本次矿业权评估，根据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800－2008）相关要求，对在建的英坪深部磷矿、磨坊深部磷矿，采用矿产资源开发利用方案确定采矿回采率、采矿损失量；对生产矿山、大塘
矿段、穿岩洞矿段、瓮福磷矿、大信北斗山磷矿，采用实际生产技术指标进行分析后从而合理确定采矿回采率、采矿损失量。根据《矿业权评估利用矿产资
1-1-918贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复源储量指导意见》（CMVS30300－2010）相关要求，对内蕴经济资源量，通过矿山设计文件等认为该项目属技术经济可行的，推断的内蕴经济资源量
（333）按矿山设计文件规定确定可信度系数。因此，本次矿业权评估，采矿
回采率、采矿损失量、可信度系数的预测依据符合中国矿业权评估准则的要求，预测的结果是合理的。
2、本项目评估原矿、精矿销售价格均根据评估基准日前几年矿山实际销售价格确定。评估基准日前几年，磷矿原矿及精矿销售价格较稳定，评估确定的原矿及精矿销售价格可综合反映当地同品质磷矿产品的市场价格，可作为评估用磷矿产品销售价格。经与可比交易案例所采用磷矿销售价格对比，表明本次矿业权评估确定的磷矿产品销售价格取值是合理的。同时，本次矿业权评估磷矿产品销售价格的选取，充分考虑了不同品位的价格差异。评估基准日至
2021年12月，矿山原矿、磷精矿实际销售价格已高于根据矿山历史价格选取
的评估用销售价格，综合考虑化肥对于农业生产的重要性以及国家对化肥价格一贯实施的保持稳定的政策，预计未来原矿进一步持续上涨的可能性不大，评估依据谨慎性原则按照矿山评估基准日前实际销售价格确定评估用原矿、精矿销售价格是合理的。
3、本次矿业权评估，折现率取值为无风险报酬率及风险报酬率之和。各
采矿权均以距评估基准日前最近发行的（财库〔2021〕21号）五年期储蓄国债（电子式）票面年利率3.97%确定无风险报酬率；依据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800－2008）建议使用的“风险累加法”确定风险报酬率。本次评估，生产矿山瓮福磷矿、大塘矿段、穿岩洞矿段、大信北斗山磷矿折现率取8.02%，与可比案例生产矿山—四川省马边老河坝磷矿铜厂梗（八号矿块）磷矿采矿权评估折现率8.00%基本一致；本次评估，在建矿山英坪深部磷矿、磨坊深部磷矿折现率分别取8.37%、8.42%，比可比案例在建（拟建）矿山采矿权评估折现率取值8.07%～8.37%基本一致，更为谨慎。因此，本次评估各矿山折现率取值依据充分，折现率取值合理。
4、矿业权资产组合一预测期净利润，综合考虑了采矿权历史业绩、未来
1-1-919贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
经营情况、行业现状及发展前景等影响因素，预测数据较为合理及谨慎，目前从2021年度业绩的实现来看，未出现承诺业绩未实现的情况。
问题33
申请文件显示，资产基础法评估中，商标和专利资产组合交易作价合计
28634.70万元。请你公司：1）结合不同资产组合具体情况，补充披露上述无形资产的具体评估过程。2）结合企业自身情况、同行业可比案例等，补充披露收入分成率、折现率等参数预测依据及合理性。3）补充披露业绩承诺知识产权类资产各预测期收益额的合理性及业绩承诺可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
【回复】
一、商标和专利资产组合的具体评估过程
在资产基础法评估中，三组商标资产组及两组专利资产合计交易作价
28634.70万元，具体情况如下：
单位：万元瓮福集团（母公序号资产组合名称司）持有使用权评估结果交易作价人股权比例
1瓮福集团（母公司单体）商标资产组100.00%9200.009200.00
2甘肃瓮福（母公司单体）商标资产组70.00%8119.985683.99
3达州化工（母公司单体）商标资产组91.24%6300.005748.40
4瓮福集团（母公司单体）专利资产组100.00%4900.004900.00
5达州化工（母公司单体）专利资产组91.24%3400.003102.31
合计31919.9828634.70
（一）评估方法的选择
本次评估中，对于商标和专利资产组合的评估采用的是收益现值法，评估模型采用的是销售收入分成折现模型。
收益现值法的技术思路是对企业未来销售的收益进行预测，并按一定的提成率，即该无形资产在未来年期收入提成率，确定该无形资产给企业带来的收
1-1-920贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复益，然后用适当的折现率折现、加和即为评估估算值。其基本计算公式如下：
评估值=评估基准日至未来年期技术分成额现值之和，即：
其中：
P——无形资产评估值
——未来第 t 年技术分成额
i——折现率
t——收益计算年度
n——预期收益年限
商标和专利资产组合主要包括瓮福集团（母公司单体）、甘肃瓮福（母公司单体）、达州化工（母公司单体）化肥、PPA 产品涉及的相关商标及专利资
产组合等，该类资产未来收益和风险可以预测并量化，预期获利年限也可以预测，因而评估机构采用收益法（销售收入分成折现模型）对相关资产进行评估，符合评估准则的相关要求，符合行业通行评估方法的选择，能够较好地反应该类商标和专利资产组的价值。
（二）具体评估过程
1、瓮福集团（母公司单体）商标资产组（业绩承诺商标类资产组合一）
（1）对应产品的销售收入预测
瓮福集团（母公司单体）的商标资产组对应的产品为瓮福集团（母公司单体）使用相应商标类资产以直销或经销方式销售的以下产品：
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序号产品名称
1磷酸二铵（粒状，养分质量分数64%）
2磷酸二铵（粒状，养分质量分数57%）
3磷酸一铵（粒状，养分质量分数63%）
评估机构综合考虑相关产品的历史销售情况、自身生产能力、未来市场情
况等因素，对瓮福集团（母公司单体）的商标资产组对应产品2021年6~12月至2026年及永续的销售收入预测情况如下：
单位：万元
2021年6-
项目名称2022年2023年2024年2025年2026年永续期
12月瓮福集团（母公司单体）商
92660.64115125.92105073.49115481.24115481.24115481.24115481.24
标资产组对应产品销售收入
（2）收益期的确定
根据《中华人民共和国商标法》规定注册商标法定保护期为10年，到期可以申请续展，本次评估按无限年期进行测算。
（3）销售收入分成率的确定
利用销售收入分成率测算无形资产分成额，即以无形资产生产的产品产生的收入为基础，按一定比例分成确定无形资产的收益。评估机构在符合评估原则的前提下，在充分分析瓮福集团（母公司单体）在市场竞争力、品牌影响力、商标保护情况等诸因素之后，结合评估目的，利用测评体系确定分成率。
1）分成率取值区间：瓮福集团（母公司单体）所处行业的无形资产收入
分成率一般取值在0.5%~2%之间；
2）商标资产组分成率的调整系数：根据分成率测评表，确定瓮福集团（母公司单体）商标资产组分成率的调整系数。影响无形资产价值的因素包括市场占有率、商标保护情况、商标维护情况、商标的市场特性、影响区域。经分析测算后确定无形资产分成率的调整系数 r 为 72%，具体评价过程如下：
序号考虑因素权重分值（满分100）合计
1市场占有率30%8024
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2商标保护情况10%808
3商标维护情况20%8016
4商标的市场特性20%6012
5影响区域20%6012
打分100%72
具体评价标准如下：1、市场占有率：高市场占有率取值100；中等市场占有率取值
60；低市场占有率取值20。
2、商标保护情况：全面保护取值100；部分保护取值60；无保护取值20。
3、商标维护情况：充分营销手段维护品牌取值100；营销活动一般取值60；无品牌维护取值20。
4、商标的市场特性：驰名商标取值100；著名商标取值60；一般商标取值20。
5、商标影响区域：具有国际影响力取值80；具有国家影响力取值60；商标影响力较低取值20。
3）确定商标资产组销售收入分成率：根据瓮福集团（母公司）商标资产
组分成率的取值范围及调整系数，可最终得到销售收入分成率。
其计算公式为：
式中：K1－瓮福集团（母公司单体）商标资产组的销售收入分成率
m－分成率的取值上限
n－分成率的取值下限
r－分成率的调整系数
K1=0.5%+（2%-0.5%）×72%=1.58%
故预测期内销售收入分成率具体如下：
2021年6-2026年至
年度2022年2023年2024年2025年
12月永续
销售收入分成率1.58%1.58%1.58%1.58%1.58%1.58%
（4）折现率的确定
评估机构从有利于实现评估目的及便于操作的角度出发，决定采用风险加和法来确定折现率，即：折现率=无风险报酬率+风险报酬率
1）无风险报酬率的确定：无风险报酬率是对资金时间价值的补偿，这种
1-1-923贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
补偿分两个方面，一方面是在无通货膨胀、无风险情况下的平均利润率，是转让资金使用权的报酬；另一方面是通货膨胀附加率，是对因通货膨胀造成购买力下降的补偿。由于现实中无法将这两种补偿分开，它们共同构成无风险利率。综合考虑瓮福集团（母公司单体）商标资产组的收益期，本次采用评估基准日时10年以上的长期国债平均到期收益率确定无风险报酬率，故无风险报酬率取3.87%。
2）风险报酬率的确定：风险报酬率由行业风险、市场风险、经营风险、政策风险及其他风险组成，风险报酬率＝行业风险+市场风险+经营风险+政策风险+其他风险。根据瓮福集团（母公司单体）商标类资产组合评估的特点和目前评估惯例，各个风险系数的取值范围在0%～5%之间，具体打分表如下：
序号项目标准风险报酬率
1行业风险0~5%3.00%
2市场风险0~5%3.00%
3经营风险0~5%3.00%
4政策风险0~5%3.00%
5其他风险0~5%3.00%
合计0~25%15.00%
1、行业风险：行业风险是指由于一些不确定因素的存在，导致对某行业生产、经
营、投资或授信后偏离预期结果而造成损失的可能性。反映行业风险的因素包括周期性风险、成长性风险、产业关联度风险、市场集中度风险、行业壁垒风险、宏观政策风险等；瓮福集团（母公司单体）商标类资产组合应用的磷肥领域属于传统行业，产品用于农业领域，涉及国家安全，但其也属于产能过剩行业，周期性行业，故存在一定风险；
2、市场风险：总体看，全球对磷肥需求走弱，国内受农业部2015年提出的《到
2020年化肥使用量零增长行动方案》等政策影响，对化肥需求量也持续下滑；
3、经营风险：被评估单位所在行业为竞争较为激烈，同质化可替代产品较多，且竞
争企业多；
4、政策风险：“十三五”国家提出化肥、农药双减政策，减少了化肥使用量；
5、其他风险：企业规模；企业所处经营阶段；历史经营情况；企业的财务风险；主
要产品所处发展阶段；企业经营业务、产品和地区的分布；公司内部管理及控制机制；
对主要客户及供应商的依赖等等。
折现率 i=无风险报酬率+风险报酬率
=3.87%+15.00%
=18.87%
（5）评估值的确定
1-1-924贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
在实施上述评估程序后，将所获得的有关计算数据代入商标类资产组合评估值计算公式。评估机构以独立、公正、客观、科学的原则，经过详细测算确定在评估基准日2021年5月31日，瓮福集团（母公司单体）商标类无形资产组评估结果如下表所示：
单位：万元
序号项目名称2021年6-12月2022年2023年2024年2025年2026年永续期
1主营业务收入92660.64115125.92105073.49115481.24115481.24115481.24115481.24
2销售收入分成率1.58%1.58%1.58%1.58%1.58%1.58%1.58%
3所得税率15.00%15.00%15.00%15.00%15.00%15.00%15.00%
4无形资产收益额1244.431546.141411.141550.911550.911550.911550.91
5折现率18.87%18.87%18.87%18.87%18.87%18.87%18.87%
6折现年期0.291.082.083.084.085.08
7折现系数0.95080.82920.69760.58680.49370.41532.2005
8各期现值1183.241282.07984.36910.10765.62644.073412.80
9折现值合计9200.00综上，瓮福集团（母公司单体）商标类资产组合评估值为9200.00万元。
2、甘肃瓮福（母公司单体）商标资产组（业绩承诺商标类资产组合二）
（1）对应产品的销售收入预测
甘肃瓮福（母公司单体）的商标资产组对应的产品为甘肃瓮福（母公司单体）使用相应商标类资产以直销或经销方式销售的以下产品：
序号产品名称
1磷酸二铵（粒状，养分质量分数64%）
2磷酸一铵
评估机构综合考虑相关产品的历史销售情况、自身生产能力、未来市场情
况等因素，对甘肃瓮福（母公司单体）的商标资产组对应产品2021年6~12月至2026年及永续的销售收入预测情况如下：
单位：万元
2021年6-
项目名称2022年2023年2024年2025年2026年永续期
12月甘肃瓮福（母公司单体）的商标
93164.59129014.87122564.13121249.34121249.34121249.34121249.34
资产组对应产品销售收入
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（2）收益期的确定
根据《中华人民共和国商标法》规定注册商标法定保护期为10年，到期可以申请续展，本次评估按无限年期进行测算。
（3）销售收入分成率的确定
评估机构在符合评估原则的前提下，在充分分析甘肃瓮福（母公司单体）在市场竞争力、品牌影响力、商标保护情况等诸因素之后，结合评估目的，利用测评体系确定分成率。
1）分成率取值区间：甘肃瓮福（母公司单体）所处行业的无形资产分成
率一般取值在0.5%~2%之间；
2）商标资产组分成率的调整系数：根据分成率测评表，确定甘肃瓮福（母公司单体）商标资产组分成率的调整系数。影响无形资产价值的因素包括市场占有率、商标保护情况、商标维护情况、商标的市场特性、影响区域。经分析测算后确定无形资产分成率的调整系数 r 为 54%，具体评价过程如下：
序号考虑因素权重分值（满分100）合计
1市场占有率30%4012
2商标保护情况10%10010
3商标维护情况20%408
4商标的市场特性20%6012
5影响区域20%6012
打分100%54
具体评价标准如下：1、市场占有率：高市场占有率取值100；中等市场占有率取值
60；低市场占有率取值20。
2、商标保护情况：全面保护取值100；部分保护取值60；无保护取值20。
3、商标维护情况：充分营销手段维护品牌取值100；营销活动一般取值60；无品牌维护取值20。
4、商标的市场特性：驰名商标取值100；著名商标取值60；一般商标取值20。
5、商标影响区域：具有国际影响力取值80；具有国家影响力取值60；商标影响力较低取值20。
3）确定商标资产组销售收入分成率：根据甘肃瓮福（母公司单体）商标
资产组分成率的取值范围及调整系数，可最终得到销售收入分成率。
1-1-926贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
其计算公式为：
式中：K1－甘肃瓮福（母公司单体）商标资产组的销售收入分成率
m－分成率的取值上限
n－分成率的取值下限
r－分成率的调整系数
K1=0.5%+（2%-0.5%）×54%=1.31%
故预测期内销售收入分成率具体如下：
2021年6-2026年至
年度2022年2023年2024年2025年
12月永续
销售收入分成率1.31%1.31%1.31%1.31%1.31%1.31%
（4）折现率的确定
评估机构从有利于实现评估目的及便于操作的角度出发，决定采用风险加和法来确定折现率，即：折现率=无风险报酬率+风险报酬率1）无风险报酬率的确定：综合考虑甘肃瓮福（母公司单体）商标资产组
的收益期，本次采用评估基准日时10年以上的长期国债平均到期收益率确定无风险报酬率，故无风险报酬率取3.87%。
2）风险报酬率的确定：风险报酬率由行业风险、市场风险、经营风险、政策风险及其他风险组成，风险报酬率＝行业风险+市场风险+经营风险+政策风险+其他风险。根据甘肃瓮福（母公司单体）商标类资产组合评估的特点和目前评估惯例，各个风险系数的取值范围在0%～5%之间，具体打分表如下：
序号项目标准风险报酬率
1行业风险0~5%3.00%
2市场风险0~5%3.00%
3经营风险0~5%3.00%
4政策风险0~5%3.00%
5其他风险0~5%3.00%
合计0~25%15.00%
1-1-927贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
1、行业风险：行业风险是指由于一些不确定因素的存在，导致对某行业生产、经
营、投资或授信后偏离预期结果而造成损失的可能性。反映行业风险的因素包括周期性风险、成长性风险、产业关联度风险、市场集中度风险、行业壁垒风险、宏观政策风险等；甘肃瓮福（母公司单体）商标类资产组合应用的磷肥领域属于传统行业，产品用于农业领域，涉及国家安全，但其也属于产能过剩行业，周期性行业，故存在一定风险；
2、市场风险：总体看，全球对磷肥需求走弱，国内受农业部2015年提出的《到
2020年化肥使用量零增长行动方案》等政策影响，对化肥需求量也持续下滑；
3、经营风险：被评估单位所在行业为竞争较为激烈，同质化可替代产品较多，且竞
争企业多；
4、政策风险：“十三五”国家提出化肥、农药双减政策，减少了化肥使用量；
5、其他风险：企业规模；企业所处经营阶段；历史经营情况；企业的财务风险；主
要产品所处发展阶段；企业经营业务、产品和地区的分布；公司内部管理及控制机制；
对主要客户及供应商的依赖等等。
折现率 i=无风险报酬率+风险报酬率
=3.87%+15.00%
=18.87%
（5）评估值的确定
在实施上述评估程序后，将所获得的有关计算数据代入商标类资产组合评估值计算公式。评估机构以独立、公正、客观、科学的原则，经过详细测算确定在评估基准日2021年5月31日，甘肃瓮福（母公司单体）商标类无形资产组评估结果如下表所示：
单位：万元
序号项目名称2021年6-12月2022年2023年2024年2025年2026年永续期
1主营业务收入93164.59129014.87122564.13121249.34121249.34121249.34121249.34
2销售收入分成率1.31%1.31%1.31%1.31%1.31%1.31%1.31%
3所得税率15.00%15.00%15.00%15.00%15.00%15.00%15.00%
4无形资产收益额1037.391436.581364.751350.111350.111350.111350.11
5折现率18.87%18.87%18.87%18.87%18.87%18.87%18.87%
6折现年期0.291.082.083.084.085.08
7折现系数0.95080.82920.69760.58680.49370.41532.2005
8各期现值986.381191.22952.00792.27666.49560.682970.94
9折现值合计8119.98综上，甘肃瓮福（母公司单体）商标类资产组合评估值为8119.98万元。
3、达州化工（母公司单体）商标资产组（业绩承诺商标类资产组合三）
1-1-928贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
（1）对应产品的销售收入预测
达州化工（母公司单体）的商标资产组对应的产品为达州化工（母公司单体）使用相应商标类资产以直销或经销方式销售的以下产品：
序号产品名称
1磷酸二铵（粒状，养分质量分数57%）
评估机构综合考虑相关产品的历史销售情况、自身生产能力、未来市场情
况等因素，对达州化工（母公司单体）的商标资产组对应产品2021年6~12月至2026年及永续的销售收入预测情况如下：
单位：万元
2021年6-
项目名称2022年2023年2024年2025年2026年永续期
12月达州化工（母公司单体）的商标
62605.2782840.2378362.3878362.3878362.3878362.3878362.38
资产组对应产品销售收入
（2）收益期的确定
根据《中华人民共和国商标法》规定注册商标法定保护期为10年，到期可以申请续展，本次评估按无限年期进行测算。
（3）销售收入分成率的确定
评估机构在符合评估原则的前提下，在充分分析达州化工（母公司单体）在市场竞争力、品牌影响力、商标保护情况等诸因素之后，结合评估目的，利用测评体系确定分成率。
1）分成率取值区间：达州化工（母公司单体）所处行业的无形资产分成
率一般取值在0.5%~2%之间；
2）商标资产组分成率的调整系数：根据分成率测评表，确定达州化工（母公司单体）商标资产组分成率的调整系数。影响无形资产价值的因素包括市场占有率、商标保护情况、商标维护情况、商标的市场特性、影响区域。经分析测算后确定无形资产分成率的调整系数 r 为 72%，具体评价过程如下：
1-1-929贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
序号考虑因素权重分值（满分100）合计
1市场占有率30%8024
2商标保护情况10%808
3商标维护情况20%8016
4商标的市场特性20%6012
5影响区域20%6012
打分100%72
具体评价标准如下：1、市场占有率：高市场占有率取值100；中等市场占有率取值
60；低市场占有率取值20。
2、商标保护情况：全面保护取值100；部分保护取值60；无保护取值20。
3、商标维护情况：充分营销手段维护品牌取值100；营销活动一般取值60；无品牌维护取值20。
4、商标的市场特性：驰名商标取值100；著名商标取值60；一般商标取值20。
5、商标影响区域：具有国际影响力取值80；具有国家影响力取值60；商标影响力较低取值20。
3）确定商标资产组销售收入分成率：根据达州化工（母公司）商标资产
组分成率的取值范围及调整系数，可最终得到销售收入分成率。
其计算公式为：
式中：K1－达州化工（母公司）商标资产组的销售收入分成率
m－分成率的取值上限
n－分成率的取值下限
r－分成率的调整系数
K1=0.5%+（2%-0.5%）×72%=1.58%
故预测期内销售收入分成率具体如下：
2021年6-2026年至
年度2022年2023年2024年2025年
12月永续
销售收入分成率1.58%1.58%1.58%1.58%1.58%1.58%
（4）折现率的确定
评估机构从有利于实现评估目的及便于操作的角度出发，决定采用风险加和法来确定折现率，即：折现率=无风险报酬率+风险报酬率
1-1-930贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
1）无风险报酬率的确定：综合考虑达州化工（母公司单体）商标资产组
的收益期，本次采用评估基准日时10年以上的长期国债平均到期收益率确定无风险报酬率，故无风险报酬率取3.87%。
2）风险报酬率的确定：风险报酬率由行业风险、市场风险、经营风险、政策风险及其他风险组成，风险报酬率＝行业风险+市场风险+经营风险+政策风险+其他风险。根据甘肃瓮福（母公司单体）商标类资产组合评估的特点和目前评估惯例，各个风险系数的取值范围在0%～5%之间，具体打分表如下：
序号项目标准风险报酬率
1行业风险0~5%3.00%
2市场风险0~5%3.00%
3经营风险0~5%3.00%
4政策风险0~5%3.00%
5其他风险0~5%3.00%
合计0~25%15.00%
1、行业风险：行业风险是指由于一些不确定因素的存在，导致对某行业生产、经
营、投资或授信后偏离预期结果而造成损失的可能性。反映行业风险的因素包括周期性风险、成长性风险、产业关联度风险、市场集中度风险、行业壁垒风险、宏观政策风险等；甘肃瓮福（母公司单体）商标类资产组合应用的磷肥领域属于传统行业，产品用于农业领域，涉及国家安全，但其也属于产能过剩行业，周期性行业，故存在一定风险；
2、市场风险：总体看，全球对磷肥需求走弱，国内受农业部2015年提出的《到
2020年化肥使用量零增长行动方案》等政策影响，对化肥需求量也持续下滑；
3、经营风险：被评估单位所在行业为竞争较为激烈，同质化可替代产品较多，且竞
争企业多；
4、政策风险：“十三五”国家提出化肥、农药双减政策，减少了化肥使用量；
5、其他风险：企业规模；企业所处经营阶段；历史经营情况；企业的财务风险；主
要产品所处发展阶段；企业经营业务、产品和地区的分布；公司内部管理及控制机制；
对主要客户及供应商的依赖等等。
折现率 i=无风险报酬率+风险报酬率
=3.87%+15.00%
=18.87%
（5）评估值的确定
在实施上述评估程序后，将所获得的有关计算数据代入商标类资产组合评估值计算公式。评估机构以独立、公正、客观、科学的原则，经过详细测算确
1-1-931贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
定在评估基准日2021年5月31日，达州化工（母公司单体）商标类无形资产组评估结果如下表所示：
单位：万元
序号项目名称2021年6-12月2022年2023年2024年2025年2026年永续期
1主营业务收入62605.2782840.2378362.3878362.3878362.3878362.3878362.38
2销售收入分成率1.58%1.58%1.58%1.58%1.58%1.58%1.58%
3所得税率15.00%15.00%15.00%15.00%15.00%15.00%15.00%
4无形资产收益额840.791112.541052.411052.411052.411052.411052.41
5折现率18.87%18.87%18.87%18.87%18.87%18.87%18.87%
6折现年期0.291.082.083.084.085.08
7折现系数0.95080.82920.69760.58680.49370.41532.2005
8各期现值799.44922.53734.12617.57519.53437.052315.83
9折现值合计6300.00综上，达州化工（母公司单体）商标类资产组合评估值为6300.00万元。
4、瓮福集团（母公司单体）专利资产组（业绩承诺技术类资产组合一）
（1）对应产品的销售收入预测
瓮福集团（母公司单体）的专利资产组对应的产品为瓮福集团（母公司单体）使用相应技术类资产生产并销售的以下产品：
序号产品名称
1工业级磷酸
2食品级磷酸
3电池级磷酸铵
评估机构综合考虑相关产品的历史销售情况、自身生产能力、未来市场情
况等因素，对瓮福集团（母公司单体）的专利资产组对应产品2021年6~12月至2026年及永续的销售收入预测情况如下：
单位：万元
2021年6-
项目名称2022年2023年2024年2025年2026年
12月瓮福集团（母公司单体）的专利
114559.26165318.11175906.49183977.03185207.38186437.73
资产组对应产品销售收入
（2）收益期的确定
1-1-932贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
根据《中华人民共和国专利法》及其实施细则的相关规定，自申请之日起，发明专利保护期为20年，实用新型专利和外观设计专利的保护期均为10年。确定一项技术的收益期，需根据技术产品的寿命周期、技术的先进性、垄断性、保密性、实用性、创新梯度、法律保护状况等因素综合判断。
本次评估中，通过现场清查核实，由于被评估资产与瓮福集团（母公司单体）生产经营相关，但近年来相关技术发展很快，技术产品的更新周期也在逐步缩短，在不久的将来可能会出现技术更先进、性能更优越的替代技术及其产品，通过与资产使用人和有关专家座谈了解，评估机构认为瓮福集团（母公司单体）专利资产组整体在5-7年内可以保持较好的收益性，综合分析并考虑基准日的选择，瓮福集团（母公司单体）专利资产组的经济年限按6期估算，即收益期限为2021年6~12月至2026年。
（3）销售收入分成率的确定
评估机构在符合评估原则的前提下，在充分分析瓮福集团（母公司单体）在市场竞争、产品的技术含量等诸因素之后，结合评估目的，利用测评体系确定分成率。
1）分成率取值区间：瓮福集团（母公司单体）所处行业的无形资产分成
率一般取值在0.5%~2%之间；
2）专利资产组分成率调整系数：根据分成率测评表，确定专利资产组分
成率的调整系数。影响专利资产组价值的因素包括法律因素、技术因素、经济因素及风险因素。其中风险因素对专利资产组价值的影响主要在评估估算参数的折现率中体现，其余三个因素均则在分成率中体现。本次评估将上述法律因素、技术因素、经济因素再细分为法律状态、保护范围、所属技术领域、先进
性、创新性、成熟度、应用范围等11个因素，分别给予权重和评分，经分析测算后确定专利资产组分成率的调整系数 r 为 93.50%，具体评价过程如下：
分值序号权重考虑因素分权重合计（满分100）
1专利权及法律状态40.00%10012
30.00%法律因素
2保护范围30.00%1009
1-1-933贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
3侵权判定30.00%1009
4专利权所属领域10.00%1005
5替代技术20.00%606
6先进性20.00%10010
750.00%技术因素创新性10.00%1005
8成熟度20.00%10010
9应用范围10.00%502.5
10技术防御力10.00%1005
1120.00%经济因素供求关系100.00%10020
12打分93.5
分成率打分情况说明：
1、专利类型及法律状态；发明专利、经无效请求审查程序的实用新型专利分值为
100；发明专利申请、实用新型专利分值为40；外观设计专利分值为10。
2、保护范围：权利要求涵盖或具有该类技术的某一必要技术特征的分值为100；权
利要求包含该类技术的某些技术特征分值为50；权利要求具有该类技术的某一技术特征分值为0。
3、侵权待定：待估技术是生产某产品的唯一途径，易于判定侵权及取证的分值为
100；通过对某产品的分析，可以判定侵权，取证较容易的分值为80；通过对某产品的分析，可以判定侵权，取证存在一定困难的分值为40。
4、技术所属领域：新兴技术领域、发展前景广阔、属国家支持产业的分值为100；
技术领域发展前景较好的分值为60；技术领域发展平稳的分值为20；技术领域即将进入衰退期，发展缓慢的分值为0。石油化工在我国已存多年，对其综合判断该项打分100。
5、替代技术：无替代产品的分值为100；存在若干替代产品的分值为60；替代产品
较多的分值为0。
6、先进性：各方面均超过现有技术的分值为100；大多数方面或某一方面显著超过
的分值为60；不相上下的分值为0。石油化工行业竞争激烈，技术更新较快，被评估单位部分专利技术申请较早，故对该项打分100。
7、创新性：首创技术的分值为100；改进型技术的分值为40；后续专利技术的分值为0。
8、成熟度：工业化生产的分值为100；小批量生产的分值为80；中试的分值为60；
小试的分值为20；实验室阶段的分值为0。被评估单位处于中试阶段，故对该项打分
100。
9、应用范围：专利技术可应用于多个生产领域的分值为100；专利技术应用于某个
生产领域的分值为50；专利技术的应用具有某些限定条件的分值为0。
10、技术防御力：技术复杂且需大量资金研制的分值为100；技术复杂或所需资金多
的分值为50；技术复杂程度一般、所需资金数量不大的分值为0。
11、供求关系：解决了行业的必需技术问题，为广大厂商所需要的分值为100；解决
了行业一般技术问题的分值为50；解决了生产中某一附加技术问题或改进了某一环节的分值为0。
3）确定专利资产组合收入分成率：根据瓮福集团（母公司单体）专利资
产组分成率的取值范围及调整系数，可最终得到销售收入分成率。
1-1-934贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
其计算公式为：
式中：K1－瓮福集团（母公司）专利资产组的销售收入分成率
m－分成率的取值上限
n－分成率的取值下限
r－分成率的调整系数
K1=0.5%+（2%-0.5%）×93.50%=1.90%
按以上公式计算出瓮福集团（母公司）专利资产组销售收入分成率
K1=1.90%。由于技术从属的相关行业市场竞争激烈，技术更新换代较快，考虑相关专利资产组的特点和行业发展状况，并考虑其经济使用年限，随着新技术出现，现有技术在未来年度会有一定的衰减，故预测期内分成率具体为：
故预测期内销售收入分成率具体如下：
2021年6-2026年至
年度2022年2023年2024年2025年
12月永续
销售收入分成率1.90%1.33%0.87%0.48%0.26%0.14%
（4）折现率的确定
评估机构从有利于实现评估目的及便于操作的角度出发，决定采用风险加和法来确定折现率，即：折现率=无风险报酬率+风险报酬率1）无风险报酬率的确定：综合考虑瓮福集团（母公司单体）专利资产组
的收益期，本次采用评估基准日时5~10年期的长期国债平均到期收益率确定无风险报酬率，故无风险报酬率取3.24%。
2）风险报酬率的确定：风险报酬率由技术风险系数、市场风险系数、资
金风险系数、管理风险系数组成。风险报酬率＝技术风险系数+市场风险系数+资金风险系数+管理风险系数。根据瓮福集团（母公司单体）专利类资产组评估的特点和目前评估惯例，各个风险系数的取值范围在0%～10%之间，具体
1-1-935贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
打分表如下：
*技术风险系数
技术风险系数的确定主要考虑技术转化风险、技术替代风险、技术权利风
险和技术整合风险。其具体测算过程如下：
考虑因素权重分值（满分100）打分
技术转化风险40%208
技术替代风险40%5020
技术整合风险20%306综合调整系数34
取值说明：
1、技术转化风险：工业化生产取值0；小批量生产取值20；中试取值40；小试取值
80；实验室阶段取值100。
2、技术替代风险：无替代技术或相关产品取值0；存在若干替代技术或相关产品取
值40；替代技术或相关产品较多取值100。
3、技术整合风险：技术完善取值0；技术在细微环节需要进行一些调整，以配合待
估技术的实施取值20；相关技术在某些方面需要进行一些调整取值40；某些相关技术在需要进行开发取值60；相关技术的开发存在一定难度取值80；相关技术尚未出现取值
100。
技术风险系数=10%×综合调整系数=10%×34%=3.40%
*市场风险系数
市场风险主要考虑市场容量风险、市场竞争风险，其中市场竞争风险主要包括产品市场的规模经济性、投资额及转换费用、销售网络等其具体测算过程
如下：
考虑因素权重分权重分值打分
市场容量风险40.00%4016.00
市场现有竞争风险70.00%6025.20
市场竞争风险60.00%
现场潜在竞争风险30.00%325.76
打分46.96
取值说明：
1、市场容量风险：市场总容量大且平稳的取值0；市场总容量一般，但发展前景好
的取值20；市场总容量一般且发展平稳的取值40；市场总容量好的取值80；市场总容量小，发展平稳的取值100。
2、市场现有竞争风险：市场为新市场，无其它厂商的取值0；市场中厂商数量较少，实力无明显优势的取值20；市场中厂商数量较多，但其中有几个厂商具有较明显的优势的取值60；市场中厂商数量多，且有明显优势的取值100。
1-1-936贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
3、市场潜在竞争风险：市场潜在竞争风险由三个因素决定：规模经济性、投资额及
转换费用和销售网络。
4、规模经济性：市场存在明显的规模经济的取值0；市场存在一定的规模经济的取
值40；市场基本不具规模经济取值100。
5、投资额及转换费用：项目的投资额及转换费用高的取值0；项目的投资额及转换
费用中等的取值40；项目的投资额及转换费用低的取值100。
6、销售网络：技术或技术产品的销售依赖固有的销售网络的取值0；技术或技术产
品的销售在一定程度上依赖固有销售网络的取值40、技术或技术产品的销售不依赖固有的销售网络的取值100。
市场风险系数=10%×综合调整系数=10%×46.96%=4.70%
*资金风险系数
资金调整系数主要考虑融资风险和流动资金风险，融资风险主要是考虑融资额，流动资金风险主要考虑专有技术实施所需流动资金。其具体测算过程如下：
考虑因素权重分值打分
融资风险50.00%5025
流动资金风险50.00%5025综合调整系数50
取值说明：
1、融资风险：项目的投资额低的取值0；项目的投资额中等的取值40；项目的投资
额高的取值100。
2、流动资金风险：项目的流动资金低的取值0；项目的流动资金中等的取值40；项
目的流动资金高的取值100。
资金风险系数=10%×综合调整系数=10%×50%=5%
*管理风险系数
管理风险系数主要考虑销售服务风险、质量管理风险、技术开发风险，其具体测算过程如下：
考虑因素权重分值（满分100）打分
销售服务风险40%208
质量管理风险30%4012
技术开发风险30%4012打分32
取值说明：
1、销售服务风险：已有销售网点和人员的取值为0；除利用现有网点外，还需要建
立一部分新销售服务网点的取值为20；必须开辟与现有网点数相当的新网点和增加一部
1-1-937贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
分新人力投入取值为60；全部是新网点和新的销售服务人员的取值为100。
2、质量管理风险：质保体系建立完善，实施全过程质量控制的取值为0；质保体系
建立但不完善，大部分生产过程实施质量控制的取值为40；质保体系尚待建立，只在个别环节实施质量控制的取值为100。
3、技术开发风险：技术力量强，R&D 投入高的取值为 0；技术力量较强，R&D 投
入较高的取值为 40；技术力量一般，有一定 R&D 投入的取值为 60；技术力量弱 R&D 投入少的取值为100。
管理风险系数=10%×综合调整系数=10%×32%=3.2%
风险报酬率=3.40%+4.7%+5%+3.20%=16.30%
折 现 率 i= 无 风 险 报 酬 率 + 风 险 报 酬 率 + 个 别 风 险 率
=3.24%+16.30%+0%=19.54%
（5）评估值的确定
在实施上述评估程序后，将所获得的有关计算数据代入商标类资产组合评估值计算公式。评估机构以独立、公正、客观、科学的原则，经过详细测算确定在评估基准日2021年5月31日，瓮福集团（母公司单体）专利资产组评估结果如下表所示：
单位：万元
序号项目名称2021年6-12月2022年2023年2024年2025年2026年
1销售收入合计114559.26165318.11175906.49183977.03185207.38186437.73
2技术分成率1.90%1.33%0.87%0.48%0.26%0.14%
3所得税率15%15%15%15%15%15%
4无形资产收益额1852.571871.381294.31744.53412.23228.23
5折现率19.54%19.54%19.54%19.54%19.54%19.54%
6折现年期0.291.082.083.084.085.08
7折现系数0.94930.82420.68950.57680.48250.4037
8各期现值1758.611542.42892.43429.46198.9292.13
9折现值合计4900.00综上，瓮福集团（母公司单体）专利资产组评估值为4900.00万元。
5、达州化工（母公司单体）专利资产组（业绩承诺技术类资产组合二）
（1）对应产品的销售收入预测
达州化工（母公司单体）的专利资产组对应的产品为瓮福集团（母公司单体）使用相应技术类资产生产并销售的以下产品：
1-1-938贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
序号产品名称
1工业级磷酸
2食品级磷酸
评估机构综合考虑相关产品的历史销售情况、自身生产能力、未来市场情
况等因素，对达州化工（母公司单体）的专利资产组对应产品2021年6~12月至2026年及永续的销售收入预测情况如下：
单位：万元
2021年6-
项目名称2022年2023年2024年2025年2026年
12月达州化工（母公司单体）的专利
78310.97118347.48111541.81121477.42127157.01128445.57
资产组对应产品销售收入
（2）收益期的确定
根据《中华人民共和国专利法》及其实施细则的相关规定，自申请之日起，发明专利保护期为20年，实用新型专利和外观设计专利的保护期均为10年。确定一项技术的收益期，需根据技术产品的寿命周期、技术的先进性、垄断性、保密性、实用性、创新梯度、法律保护状况等因素综合判断。
本次评估中，通过现场清查核实，由于被评估资产与达州化工（母公司单体）生产经营相关，但近年来相关技术发展很快，技术产品的更新周期也在逐步缩短，在不久的将来可能会出现技术更先进、性能更优越的替代技术及其产品，通过与资产使用人和有关专家座谈了解，评估机构认为达州化工（母公司单体）专利资产组整体在5-7年内可以保持较好的收益性，综合分析并考虑基准日的选择，达州化工（母公司单体）专利资产组的经济年限按6期估算，即收益期限为2021年6~12月至2026年。
（3）销售收入分成率的确定
评估机构在符合评估原则的前提下，在充分分析达州化工（母公司单体）在市场竞争、产品的技术含量等诸因素之后，结合评估目的，利用测评体系确定分成率。
1-1-939贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
1）分成率取值区间：达州化工（母公司单体）所处行业的无形资产分成
率一般取值在0.5%~2%之间；
2）专利资产组分成率调整系数：根据分成率测评表，确定专利资产组分
成率的调整系数。影响专利资产组价值的因素包括法律因素、技术因素、经济因素及风险因素。其中风险因素对专利资产组价值的影响主要在评估估算参数的折现率中体现，其余三个因素均则在分成率中体现。本次评估将上述法律因素、技术因素、经济因素再细分为法律状态、保护范围、所属技术领域、先进
性、创新性、成熟度、应用范围等11个因素，分别给予权重和评分，经分析测算后确定专利资产组分成率的调整系数 r 为 93.50%，具体评价过程如下：
分值序号权重考虑因素分权重合计（满分100）
1专利权及法律状态40.00%10012
230.00%法律因素保护范围30.00%1009
3侵权判定30.00%1009
4专利权所属领域10.00%1005
5替代技术20.00%606
6先进性20.00%10010
750.00%技术因素创新性10.00%1005
8成熟度20.00%10010
9应用范围10.00%502.5
10技术防御力10.00%1005
1120.00%经济因素供求关系100.00%10020
12打分93.5
分成率打分情况说明：
1、专利类型及法律状态；发明专利、经无效请求审查程序的实用新型专利分值为
100；发明专利申请、实用新型专利分值为40；外观设计专利分值为10。
2、保护范围：权利要求涵盖或具有该类技术的某一必要技术特征的分值为100；权
利要求包含该类技术的某些技术特征分值为50；权利要求具有该类技术的某一技术特征分值为0。
3、侵权待定：待估技术是生产某产品的唯一途径，易于判定侵权及取证的分值为
100；通过对某产品的分析，可以判定侵权，取证较容易的分值为80；通过对某产品的分析，可以判定侵权，取证存在一定困难的分值为40。
4、技术所属领域：新兴技术领域、发展前景广阔、属国家支持产业的分值为100；
技术领域发展前景较好的分值为60；技术领域发展平稳的分值为20；技术领域即将进入衰退期，发展缓慢的分值为0。石油化工在我国已存多年，对其综合判断该项打分100。
5、替代技术：无替代产品的分值为100；存在若干替代产品的分值为60；替代产品
较多的分值为0。
6、先进性：各方面均超过现有技术的分值为100；大多数方面或某一方面显著超过
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的分值为60；不相上下的分值为0。石油化工行业竞争激烈，技术更新较快，被评估单位部分专利技术申请较早，故对该项打分100。
7、创新性：首创技术的分值为100；改进型技术的分值为40；后续专利技术的分值为0。
8、成熟度：工业化生产的分值为100；小批量生产的分值为80；中试的分值为60；
小试的分值为20；实验室阶段的分值为0。被评估单位处于中试阶段，故对该项打分
100。
9、应用范围：专利技术可应用于多个生产领域的分值为100；专利技术应用于某个
生产领域的分值为50；专利技术的应用具有某些限定条件的分值为0。
10、技术防御力：技术复杂且需大量资金研制的分值为100；技术复杂或所需资金多
的分值为50；技术复杂程度一般、所需资金数量不大的分值为0。
11、供求关系：解决了行业的必需技术问题，为广大厂商所需要的分值为100；解决
了行业一般技术问题的分值为50；解决了生产中某一附加技术问题或改进了某一环节的分值为0。
3）确定专利资产组合收入分成率：根据达州化工（母公司单体）专利资
产组分成率的取值范围及调整系数，可最终得到销售收入分成率。
其计算公式为：
式中：K1－瓮福集团（母公司）专利资产组的销售收入分成率
m－分成率的取值上限
n－分成率的取值下限
r－分成率的调整系数
K1=0.5%+（2%-0.5%）×93.50%=1.90%
按以上公式计算出瓮福集团（母公司）专利资产组销售收入分成率
K1=1.90%。由于技术从属的相关行业市场竞争激烈，技术更新换代较快，考虑相关专利资产组的特点和行业发展状况，并考虑其经济使用年限，随着新技术出现，现有技术在未来年度会有一定的衰减，故预测期内分成率具体为：
故预测期内销售收入分成率具体如下：
2021年6-2026年至
年度2022年2023年2024年2025年
12月永续
销售收入分成率1.90%1.33%0.87%0.48%0.26%0.14%
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（4）折现率的确定
评估机构从有利于实现评估目的及便于操作的角度出发，决定采用风险加和法来确定折现率，即：折现率=无风险报酬率+风险报酬率1）无风险报酬率的确定：综合考虑达州化工（母公司单体）专利资产组
的收益期，本次采用评估基准日时5~10年期的长期国债平均到期收益率确定无风险报酬率，故无风险报酬率取3.24%。
2）风险报酬率的确定：风险报酬率由技术风险系数、市场风险系数、资
金风险系数、管理风险系数组成。风险报酬率＝技术风险系数+市场风险系数+资金风险系数+管理风险系数。根据达州化工（母公司单体）专利类资产组评估的特点和目前评估惯例，各个风险系数的取值范围在0%～10%之间，具体打分表如下：
*技术风险系数
技术风险系数的确定主要考虑技术转化风险、技术替代风险、技术权利风
险和技术整合风险。其具体测算过程如下：
考虑因素权重分值（满分100）打分
技术转化风险40%208
技术替代风险40%5020
技术整合风险20%306综合调整系数34
取值说明：
1、技术转化风险：工业化生产取值0；小批量生产取值20；中试取值40；小试取值
80；实验室阶段取值100。
2、技术替代风险：无替代技术或相关产品取值0；存在若干替代技术或相关产品取
值40；替代技术或相关产品较多取值100。
3、技术整合风险：技术完善取值0；技术在细微环节需要进行一些调整，以配合待
估技术的实施取值20；相关技术在某些方面需要进行一些调整取值40；某些相关技术在需要进行开发取值60；相关技术的开发存在一定难度取值80；相关技术尚未出现取值
100。
技术风险系数=10%×综合调整系数=10%×34%=3.40%
*市场风险系数
1-1-942贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
市场风险主要考虑市场容量风险、市场竞争风险，其中市场竞争风险主要包括产品市场的规模经济性、投资额及转换费用、销售网络等其具体测算过程
如下：
考虑因素权重分权重分值打分
市场容量风险40.00%4016.00
市场现有竞争风险70.00%6025.20
市场竞争风险60.00%
现场潜在竞争风险30.00%325.76
打分46.96
取值说明：
1、市场容量风险：市场总容量大且平稳的取值0；市场总容量一般，但发展前景好
的取值20；市场总容量一般且发展平稳的取值40；市场总容量好的取值80；市场总容量小，发展平稳的取值100。
2、市场现有竞争风险：市场为新市场，无其它厂商的取值0；市场中厂商数量较少，实力无明显优势的取值20；市场中厂商数量较多，但其中有几个厂商具有较明显的优势的取值60；市场中厂商数量多，且有明显优势的取值100。
3、市场潜在竞争风险：市场潜在竞争风险由三个因素决定：规模经济性、投资额及
转换费用和销售网络。
4、规模经济性：市场存在明显的规模经济的取值0；市场存在一定的规模经济的取
值40；市场基本不具规模经济取值100。
5、投资额及转换费用：项目的投资额及转换费用高的取值0；项目的投资额及转换
费用中等的取值40；项目的投资额及转换费用低的取值100。
6、销售网络：技术或技术产品的销售依赖固有的销售网络的取值0；技术或技术产
品的销售在一定程度上依赖固有销售网络的取值40、技术或技术产品的销售不依赖固有的销售网络的取值100。
市场风险系数=10%×综合调整系数=10%×46.96%=4.70%
*资金风险系数
资金调整系数主要考虑融资风险和流动资金风险，融资风险主要是考虑融资额，流动资金风险主要考虑专有技术实施所需流动资金。其具体测算过程如下：
考虑因素权重分值打分
融资风险50.00%5025
流动资金风险50.00%5025综合调整系数50
取值说明：
1、融资风险：项目的投资额低的取值0；项目的投资额中等的取值40；项目的投资
额高的取值100。
2、流动资金风险：项目的流动资金低的取值0；项目的流动资金中等的取值40；项
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目的流动资金高的取值100。
资金风险系数=10%×综合调整系数=10%×50%=5%
*管理风险系数
管理风险系数主要考虑销售服务风险、质量管理风险、技术开发风险，其具体测算过程如下：
考虑因素权重分值（满分100）打分
销售服务风险40%208
质量管理风险30%4012
技术开发风险30%4012打分32
取值说明：
1、销售服务风险：已有销售网点和人员的取值为0；除利用现有网点外，还需要建
立一部分新销售服务网点的取值为20；必须开辟与现有网点数相当的新网点和增加一部分新人力投入取值为60；全部是新网点和新的销售服务人员的取值为100。
2、质量管理风险：质保体系建立完善，实施全过程质量控制的取值为0；质保体系
建立但不完善，大部分生产过程实施质量控制的取值为40；质保体系尚待建立，只在个别环节实施质量控制的取值为100。
3、技术开发风险：技术力量强，R&D 投入高的取值为 0；技术力量较强，R&D 投
入较高的取值为 40；技术力量一般，有一定 R&D 投入的取值为 60；技术力量弱 R&D 投入少的取值为100。
管理风险系数=10%×综合调整系数=10%×32%=3.2%
风险报酬率=3.40%+4.7%+5%+3.20%=16.30%
折 现 率 i= 无 风 险 报 酬 率 + 风 险 报 酬 率 + 个 别 风 险 率
=3.24%+16.30%+0%=19.54%
（5）评估值的确定
在实施上述评估程序后，将所获得的有关计算数据代入商标类资产组合评估值计算公式。评估机构以独立、公正、客观、科学的原则，经过详细测算确定在评估基准日2021年5月31日，达州化工（母公司单体）专利资产组评估结果如下表所示：
单位：万元
序号项目名称2021年6-12月2022年2023年2024年2025年2026年
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1销售收入合计78310.97118347.48111541.81121477.42127157.01128445.57
2技术分成率1.90%1.33%0.87%0.48%0.26%0.14%
3所得税率15.00%15.00%15.00%15.00%15.00%15.00%
4无形资产收益额1266.391339.68820.72491.60283.02157.24
5折现率19.54%19.54%19.54%19.54%19.54%19.54%
6折现年期0.291.082.083.084.085.08
7折现系数0.950.820.690.580.480.40
8各期现值1202.161104.18565.89283.56136.5763.47
9折现值合计3400.00综上，达州化工（母公司单体）专利资产组评估值为3400.00万元。
二、结合企业自身情况、同行业可比案例等，补充披露收入分成率、折现率等参数预测依据及合理性
本次对于商标及专利资产组的评估采用的是收益现值法，评估模型采用的是销售收入分成折现模型，其技术思路是对企业未来销售的收益进行预测，并按一定的提成率（销售收入分成率），即该无形资产在未来年期收入提成率，确定该无形资产给企业带来的收益，然后用适当的折现率折现、加和即为评估估算值。
（一）销售收入分成率的确定
根据评估准则及评估行业通行做法，对于收入分成率的确定，评估机构一般首先确定资产使用权人所处行业，并依据行业惯例取值确定分成率取值区间，之后根据资产使用权人及评估标的具体情况设计测评表，确定调整系数，采用上下限法确定收入分成率。
1、收入分成率取值区间
瓮福集团（母公司单体）、甘肃瓮福（母公司单体）、达州化工（母公司单体）所处行业为磷肥、磷化工行业，被评估的商标和专利权资产组在其生产或销售过程中均产生了收益贡献，根据评估行业惯例，该行业无形资产收入分成率取值区间取值一般在0.5%~2%之间。
2、调整系数的确定
（1）商标资产组
1-1-945贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
商标资产组调整系数如下：
序号资产组合名称调整系数
1瓮福集团（母公司单体）商标资产组72%
2甘肃瓮福（母公司单体）商标资产组54%
3达州化工（母公司单体）商标资产组72%
商标资产组包含瓮福集团（母公司单体）、甘肃瓮福（母公司单体）、达州化工（母公司单体）拥有的相应注册商标的商标权或许可使用权，相关商标类资产对应的产品主要为磷肥产品。
评估机构综合考量商标资产组的具体构成、保护状态、使用方式、对相应
产品的收益贡献情况，参考行业惯例及可比案例等方式，确定商标资产组价值的影响因素包括市场占有率、商标保护情况、商标维护情况、商标的市场特
性、影响区域等，并根据各因素的重要程度赋予不同权重，最终建立商标资产组调整系数测评表。
磷肥行业作为前期投入较大的传统行业，现有企业已经在资金、资源、技术、市场等方面形成壁垒，现有企业较新进入企业有较大的竞争优势，市场向头部企业集中的趋势越来越明显。头部企业的磷肥产品已经在下游客户群众具有了较大的市场影响力，品牌已经成为客户选择磷肥产品的重要因素，对于磷肥产品的价格及销量具有重要影响。
瓮福集团作为国内知名的磷肥产品供应商，磷肥销量长期位居行业前列，瓮福品牌在下游客户群中具有较高的知名度和影响力，瓮福品牌为瓮福磷肥产品的销售情况贡献了较多附加价值。评估机构根据瓮福集团磷肥品牌在不同区域的市场占有率、商标类型、商标维护力度和营销方式、区域影响力水平等因素就三组商标类资产组合调整系数进行了打分测算。
（2）专利资产组
专利资产组调整系数如下：
序号资产组合名称调整系数
1瓮福集团（母公司单体）专利资产组93.50%
2达州化工（母公司单体）专利资产组93.50%
1-1-946贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
专利资产组包含瓮福集团（母公司单体）、达州化工（母公司单体）拥有
的与生产 PPA 相关的专利、非专利技术、技术使用权的专利权、所有权或许
可使用权，相关资产对应的产品为 PPA。
评估机构查看专利资产组的具体构成、相关权属证明文件、专利在生产过
程中的使用情况、参考行业惯例及可比案例等方式，确定影响专利资产组价值的因素包括法律因素、技术因素、经济因素及风险因素。其中风险因素对专利资产组价值的影响主要在折现率中体现，其余三个因素在销售收入分成率中体现。为了进一步明确三类风险因素的不同维度，将法律因素、技术因素、经济因素细分为法律状态、保护范围、所属技术领域、先进性、创新性、成熟度、
应用范围等11个因素，并根据各因素的重要性分别赋予权重，最终建立专利资产组调整系数测评表。
磷酸作为磷化工行业的基础原材料之一，具有较为广阔的市场，近年来随着新能源、医药、精密电子行业的快速发展，进一步带动了磷酸需求。目前市场主流的磷酸制备方法为热法磷酸，湿法磷酸相比热法在生产成本、生产稳定性、环境保护方面具有明显优势，但未经提纯净化的湿法磷酸通常杂质含量高，无法满足中高端市场需求，因此国内绝大部分湿法磷酸仅能用于磷肥生产，无法应用于高端领域。湿法磷酸的提纯净化技术难度较大，专利保护相对完善，国内市场上只有少数企业掌握，于是掌握湿法磷酸净化提纯技术的企业在磷酸市场通常具有较强的竞争力。
瓮福集团作为国内排名第一的 PPA 生产企业，拥有湿法磷酸净化提纯的核心技术，其与清华大学合作的“湿法磷酸高值化与清洁生产的微化工技术及应用”荣获国家科学技术进步奖二等奖。瓮福集团掌握的 PPA 生产相关专利及专有技术是其 PPA 产品具有核心市场竞争力、长期占据国内行业第一的核心因素，具有重要的市场价值。
评估机构综合考虑瓮福集团 PPA 技术较为完善有效的保护措施、较为明
确的法律状态、难度相对不大的侵权取证判定、相对较小的替代技术出现风
险、较为先进的技术水平以及相对成熟的工艺流程等影响因素对专利资产组进
1-1-947贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复行了打分。
3、销售收入分成率的计算
根据销售收入分成率的取值范围及调整系数，可最终得到商标及专利资产组对应销售收入分成率。
计算公式为：K1=m+(n-m)×r
K1－待估无形资产的销售收入分成率
m－分成率的取值上限
n－分成率的取值下限
r－分成率的调整系数
（1）商标资产组
商标资产组销售收入分成率计算结果如下：
项目2021年6-12月2022年2023年2024年业绩承诺商标类资产组合一销售收入分成率1.58%1.58%1.58%1.58%
业绩承诺商标类资产组合二销售收入分成率1.31%1.31%1.31%1.31%
业绩承诺商标类资产组合三销售收入分成率1.58%1.58%1.58%1.58%
（2）专利资产组
由于专利资产组所处市场为充分竞争市场，市场竞争激烈，每隔一段时间技术可能出现迭代更新，综合考虑相关技术类资产的特点和行业发展状况，并考虑其经济使用年限，随着新技术出现，现有技术在未来年度会有一定的衰减。专利资产组销售收入分成率计算结果如下：
项目2021年6-12月2022年2023年2024年业绩承诺技术类资产组合一销售收入分成率1.90%1.33%0.87%0.48%
业绩承诺技术类资产组合二销售收入分成率1.90%1.33%0.87%0.48%
4、可比案例情况
（1）商标资产组
通过查询，部分化工行业上市公司关于商标资产组收入分成率确定的相关
1-1-948贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
可比案例情况如下：
收入分成率（贡献率）上市时间交易内容评估标的评估方法第三期
公司第一期第二期
丰乐销售收入0.70%
2017/4/30现金收购商标权0.70%0.70%
种业分成法
2.58%
2018/7/31商标权12.74%2.66%
2.58%
2018/7/31重大资产商标权22.74%2.66%
扬农销售收入购买及和
化工分成法2.58%
2018/7/31关联交易商标权32.74%2.66%
2.58%
2018/7/31商标权42.74%2.66%
2.20%
平均数2.33%2.27%瓮福集团（母公销售收入1.58%
2021/5/311.58%1.58%发行股份司）商标资产组分成法瓮福购买资产甘肃瓮福（母公销售收入1.31%
2021/5/311.31%1.31%集团暨关联交司）商标资产组分成法易达州化工（母公销售收入1.58%
2021/5/311.58%1.58%
司）商标资产组分成法
从上表中可见，可比案例商标资产组采用的销售收入分成率在
0.70%~2.74%之间，根据期限的不同，平均收入分成率在2.20%~2.33%，本次评
估中商标资产组的销售收入分成率为1.31%、1.58%，均位于可比案例数值区间内且低于平均值，具有合理性且相对谨慎，有利于保护上市公司的利益。
（2）专利资产组
通过查询，部分化工行业上市公司关于专利资产组收入分成率确定的相关可比案例情况如下：
收入分成率（贡献率）上市公时间交易内容评估标的评估方法第三期
司第一期第二期
美联新非公开发行专利及专有技销售收入0.83%
2018/12/311.16%1.04%
材 A 股股票 术 分成法
专利及专有技2.26%
2018/7/31重大资产购3.13%2.66%
扬农化术1销售收入买及和关联工分成法
交易专利及专有技2.47%
2018/7/313.05%2.75%
术2
1-1-949贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
专利及专有技2.58%
2018/7/313.19%2.87%
术3发行股份及
专利及专有技销售收入1.19%
2021/6/30利安隆支付现金购1.79%1.53%
术分成法买资产
1.87%
平均数2.46%2.17%瓮福集团（母销售收入
2021/5/31发行股份购公司）技术类1.33%0.87%0.48%
分成法瓮福集买资产并募资产组合团集配套资金及关联交易达州化工（母销售收入
2021/5/31公司）技术类1.33%0.87%0.48%
分成法资产组合
从上表中可见，可比案例专利资产组采用的销售收入分成率在
0.83%~3.19%之间，根据期限的不同，平均值为1.87%~2.46%，本次评估中专
利资产组的销售收入分成率为0.48%~1.33%，相比可比案例更为谨慎，有利于保护上市公司的利益。
（二）折现率的确定商标和专利权资产组为单项资产，根据评估相关准则并参考《监管规则适用指引—评估类第1号》，本次评估中对于折现率采用风险累加的方法来确定，即：折现率=无风险报酬率+风险报酬率。该折现率评价方法符合评估准则的相关要求及评估惯例。
1、无风险报酬率的确定
无风险报酬率是对资金时间价值的补偿，这种补偿分两个方面，一方面是在无通货膨胀、无风险情况下的平均利润率，是转让资金使用权的报酬；另一方面是通货膨胀附加率，是对因通货膨胀造成购买力下降的补偿。由于现实中无法将这两种补偿分开，它们共同构成无风险利率。
在本次评估中，评估机构根据评估准则及相关评估规范的要求，按照行业通行评估方式，对于收益期按无限期测算的商标资产组，采用评估基准日时点
10年以上长期国债平均到期收益率作为无风险报酬率（3.87%）；对于收益期
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按6期计算的专利资产组，采用评估基准日时点5~10年期的长期国债平均到期收益率作为无风险利率（3.24%）。
2、风险报酬率
根据资产评估相关准则及行业惯例，评估机构在分析本次评估资产实际情况的基础上，对于商标资产组及专利资产组采用不同评价因素测算风险报酬率。
（1）商标资产组
评估机构以评估准则及相关评估规范为基础，综合考虑商标资产组的影响因素，确定商标资产组风险报酬率由行业风险、市场风险、经营风险、政策风险及其他风险组成，风险报酬率＝行业风险+市场风险+经营风险+政策风险+其他风险。根据商标类资产组合评估的特点和目前评估惯例，各个风险系数的取值范围在0%～5%之间。
瓮福集团（母公司单体）、达州化工（母公司单体）、甘肃瓮福（母公司单体）均在瓮福集团合并范围内，其商标资产组对应的产品均为磷肥相关产品，其面临的各类风险因素基本相同。评估机构通过对资产使用权人经营情况、市场前景、行业政策等因素的综合分析，确定商标资产组的风险报酬率均为
15.00%，具体测算情况如下：
序号项目标准风险报酬率
1行业风险0~5%3.00%
2市场风险0~5%3.00%
3经营风险0~5%3.00%
4政策风险0~5%3.00%
5其他风险0~5%3.00%
合计0~25%15.00%
（2）专利资产组
评估机构以评估准则及相关评估规范为基础，综合考虑专利资产组价值的影响因素，确定专利资产组风险报酬率由技术风险系数、市场风险系数、资金风险系数、管理风险系数组成。风险报酬率＝技术风险系数+市场风险系数+资
1-1-951贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
金风险系数+管理风险系数。根据专利类资产组评估的特点和目前评估惯例，各个风险系数的取值范围在0%～10%之间。
瓮福集团（母公司单体）、达州化工（母公司单体）均为瓮福集团合并范
围内企业，相关专利资产组均应用于 PPA 产品的生产，其面临的各类风险因素基本相同。
为进一步分析各类风险的具体影响因素，提高评估结果的准确性，评估机构根据专利资产组的特点及评估行业惯例，将1）技术风险进一步划分为技术转化风险、技术替代风险、技术整合风险；2）市场风险进一步划分为市场容量风险、市场竞争风险；3）资金风险进一步划分为融资风险、流动资金风险；4）管理风险进一步划分为销售服务风险、质量管理风险、技术开发风险，根据不同影响因素的重要性赋予不同权重，根据本次评估专利资产组的实际情况确定瓮福集团（母公司单体）专利资产组、达州化工（母公司单体）专
利资产组的风险报酬率均为16.30%，具体测算情况如下：
风险系数种类考虑因素权重分值（满分100分）
技术转化风险40.00%20
技术替代风险40.00%50
技术风险系数技术整合风险20.00%30
综合调整系数34.00%
技术风险系数数值3.40%
市场容量风险40.00%40
市场现有竞争风险42.00%60市场竞争风险
市场风险系数市场潜在竞争风险18.00%32
综合调整系数46.96%
市场风险系数数值4.70%
融资风险50.00%50
流动资金风险50.00%50资金风险系数
综合调整系数50.00%
资金风险系数数值5.00%
销售服务风险40.00%20
质量管理风险30.00%40
管理风险技术开发风险30.00%40
综合调整系数32.00%
管理风险系数数字3.20%
专利资产组合风险报酬率16.30%综上，评估机构对于商标及专利资产组无风险报酬率的选择方式符合评估
1-1-952贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
准则要求，符合行业惯例，参数选择准确；针对商标及专利资产组不同的资产特点，根据评估准则及行业通行方式，设置了科学合理，能够准确分析不同资产风险报酬影响因素的评价体系，能够较为准确地反映商标及专利资产组的风险报酬率水平。商标及专利资产组折现率的确定方式及参数选择具有合理性。
3、折现率可比案例
（1）商标专利组
通过查询，部分化工行业上市公司关于商标资产组折现率确定的相关可比案例情况如下：
时间上市公司交易内容评估标的评估方法折现率销售收入
2017/4/30丰乐种业现金收购商标权15.88%
分成法
2018/7/31商标权113.00%
2018/7/31重大资产购买及商标权2销售收入13.00%
扬农化工
2018/7/31和关联交易商标权3分成法13.00%
2018/7/31商标权413.00%
平均数13.58%瓮福集团（母公销售收入
2021/5/3118.87%
司）商标资产组分成法发行股份购买资甘肃瓮福（母公销售收入
2021/5/31瓮福集团18.87%产暨关联交易司）商标资产组分成法达州化工（母公销售收入
2021/5/3118.87%
司）商标资产组分成法
从上表中可见，可比案例商标资产组的折现率在13.00%~15.88%之间，平均值为13.58%，本次评估中商标资产组的折现率为18.87%，略高于可比案例折现率取值区间，但差异不大，体现了谨慎性原则，具有合理性，有利于保护上市公司的利益。
（2）专利资产组
通过查询，部分化工行业上市公司关于专利资产组折现率确定的相关可比案例情况如下：
时间上市公司交易内容评估标的评估方法折现率
1-1-953贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
非公开发行
2018/12/31美联新材专利及专有技术销售收入分成法20.77%
A 股股票
2018/7/31重大资产购专利及专有技术115.00%
2018/7/31扬农化工买及和关联专利及专有技术2销售收入分成法15.00%
2018/7/31交易专利及专有技术315.00%
发行股份及
2021/6/30利安隆支付现金购专利及专有技术销售收入分成法15.45%
买资产
平均数16.24%瓮福集团（母公
2021/5/31发行股份购司）技术类资产组销售收入分成法16.30%
买资产并募合瓮福集团集配套资金及关联交易达州化工（母公
2021/5/31司）技术类资产组销售收入分成法16.30%
合
从上表中可见，可比案例专利资产组的折现率在15.00%~20.77%之间，平均值为16.24%，本次评估中专利资产组的折现率为16.30%，位于可比案例的区间范围内且高于平均值，体现了谨慎性原则，具有合理性，有利于保护上市公司的利益。
综上所述，本次评估中，评估机构对于收入分成率及折现率的评估方法选择合理，测评体系设置科学，符合评估准则及相关评估规范的要求，符合行业惯例；参数选择选择较为准确，能够反映本次评估中商标及专利资产组的实际情况；收入分成率及折现率的数据与可比交易案例的数据差异不大，相对谨慎，有利于保护上市公司的权益。因此本次评估中对于收入分成率及折现率的选择具有合理性。
三、补充披露业绩承诺知识产权类资产各预测期收益额的合理性及业绩承诺可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
根据本次交易的业绩补偿安排，业绩承诺知识产权类资产共包括：业绩承诺商标类资产组合一、业绩承诺商标类资产组合二、业绩承诺商标类资产组合
三、业绩承诺技术类资产组合一、业绩承诺技术类资产组合二。
业绩承诺方承诺：业绩承诺知识产权资产在2022年度、2023年度及2024
1-1-954贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复年度实现的收益额（适用于业绩承诺知识产权资产的收益额等于业绩承诺商标类资产组合一的收益额、业绩承诺商标类资产组合二的收益额、业绩承诺商标
类资产组合三的收益额、业绩承诺技术类资产组合一的收益额与业绩承诺技术类资产组合二的收益额之和）分别不低于6660.65万元、5369.89万元、
4649.34万元。
（一）业绩承诺知识产权类资产各预测期承诺收益额根据中天华出具的相关评估报告数据为基础业绩承诺知识产权类资产各预测期承诺收益额系根据中天华出具的《评估报告》所载的相关知识产权的无形资产收益额确定。
业绩承诺知识产权类资产业绩承诺期内具体评估预测收益额情况如下：
单位：万元承诺收益额项目
2022年2023年2024年
业绩承诺商标类资产组合一1546.141411.141550.91
业绩承诺商标类资产组合二1005.61955.33945.08
业绩承诺商标类资产组合三1015.14960.26960.26
业绩承诺技术类资产组合一1871.381294.31744.53
业绩承诺技术类资产组合二1222.38748.86448.56
业绩承诺知识产权类资产承诺收益额合计6660.655369.894649.34
知识产权类资产评估是评估机构根据企业情况、市场情况、行业发展情
况、相关知识产权在收入中的贡献度等要素综合判断得出的对于相应知识产权价值的评估预测结果。
本次负责知识产权类资产评估的中天华是国内知名的资产评估机构，拥有资产评估资格、证券期货相关业务评估资格、探矿权采矿权评估资格；本次评
估的执行人员拥有丰富的评估经验；评估报告选取的评估参数合理，符合瓮福集团实际情况、市场实际情况及相关行业惯例。本次知识产权类资产的评估预测收益额具有合理性，基于评估结果的业绩承诺知识产权类资产的承诺收益额亦具有合理性。
（二）业绩承诺知识产权类资产的评估方法、与业绩承诺相关的评估参
1-1-955贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
数选择符合评估准则和行业惯例，符合磷肥、磷化工行业未来市场行情及企业生产经营情况，具有合理性
1、评估方法的选择
本次评估中，对于业绩承诺知识产权类资产的评估采用的是收益现值法，评估模型采用的是销售收入分成折现模型。收益现值法的技术思路是对企业未来销售的收益进行预测，并按一定的提成率，即该无形资产在未来年期收入提成率，确定该无形资产给企业带来的收益，然后用适当的折现率折现、加和即为评估估算值。
业绩承诺知识产权类资产主要包括瓮福集团母公司、甘肃瓮福母公司、达
州化工母公司主要磷肥、PPA 产品涉及的商标、专利及专有技术等，该类资产收益和风险可以预测并量化，预期获利年限也可以预测，因而评估机构采用收益权益法（销售收入分成折现模型）对业绩承诺知识产权类资产进行评估符合
评估准则的相关要求，符合行业通行评估方法的选择，能够较好地反应相关知识产权类资产的价值，具有合理性。
2、与业绩承诺相关的评估参数的选择
业绩承诺知识产权类资产对应产品的销售收入综合考虑了业绩承诺知识产
权类资产对应产品的历史销售价格及销量情况、未来行业发展情况、相关生产
主体的生产能力和经营状况、相关行业政策等因素的影响，能够较好地反应相关产品的未来销售收入情况。
业绩承诺知识产权类资产销售收入分成率的确定以相关单位所处的行业情况，对商标类资产和技术类资产依据评估准则和行业惯例制订了不同的分成率测算系数测评表，相关参数的确定符合相关商标类资产和技术类资产的实际情况及行业惯例。
业绩承诺知识产权类资产的无风险报酬率的选择方式符合评估准则要求，符合行业惯例，参数选择准确；针对商标及专利资产组不同的资产特点，根据评估准则及行业通行方式，设置了科学合理，能够准确分析不同资产风险报酬
1-1-956贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
影响因素的评价体系，能够较为准确地反映商标及专利资产组的风险报酬率水平。
综上，业绩承诺知识产权类资产收益额评估参数的设置具有合理性。
（三）磷肥、PPA 产目前市场价格较高，行业景气度良好，瓮福集团相
关生产装置运行正常、设备状态良好，能够确保相关产品生产的稳定性本次业绩承诺知识产权类资产对应产品主要涉及瓮福集团母公司、达州化
工、甘肃化工的磷肥、PPA 产品。
磷肥作为我国农用化肥的主要品种之一，对于维护我们粮食安全具有重要意义。总体来看，磷肥施用量与粮食总产量增速呈正相关，中国粮食产量基数较大，连续6年保持在65000万吨以上，2020年粮食总产量达66949.2万吨。在中国土壤普遍缺磷的情况下，磷肥仍将是粮食产量的重要保障。此外，中共中央与国务院于2021年1月发布《关于全面推进乡村振兴加快农业农村现代化的意见》，部署目标任务要求2021年继续深入推进农业供给侧结构性改革，保持粮食播种面积稳定、产量达到1.3万亿斤以上。由于下游农业的刚性需求仍在，预计未来磷肥消费量总体保持稳定，磷肥市场需求不会产生重大变化。
净化磷酸作为磷化工行业的重要产品之一，在食品、医药、新能源及精密电子等领域具有广泛的应用，近年来新能源行业的爆发式增长，为净化磷酸带来了新的增量市场，预计未来净化磷酸的市场需求会不断加大。随着国内湿法磷酸提纯净化技术的逐渐发展，下游企业基于成本面考虑，将更多趋向于采购价格更低的 PPA 来代替热法磷酸，PPA 需求量不断增加，未来行业发展前景良好。
截至本回复出具日，瓮福集团拥有化肥产能约 350 万吨，PPA 产能 100 万吨。2017~2019年，瓮福集团磷复肥产销量及市场占有率连续三年位居行业前三名，PPA 产销量位居全国第一，具有较为明显的竞争优势。未来随着磷肥行业供给侧改革的进一步深化，环保政策的进一步趋严，磷肥行业的市场占有率
1-1-957贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
将向头部进一步集中，瓮福集团在磷肥市场的竞争力进一步增强。相比热法净化磷酸，PPA 在环保、成本、资源消耗方面具有明显的竞争优势，作为国内PPA 行业的领导者，瓮福集团在技术、产能等方面相比同行业竞争者具有明显优势，未来 PPA 市场的扩大有利于瓮福集团 PPA 产品进一步提高市场占有率，巩固行业领先地位。
（四）现阶段磷肥、PPA 产品市场售价已较评估用价格较高，业绩承诺知识产权资产2021年度收益额实现情况已超过预测期预测数据
评估基准日至本回复出具之日，磷肥及 PPA 产品市场售价已较评估基准日有所上涨，现阶段磷肥、PPA 产品市场售价已较评估用销售价格有了较大幅度增长。业绩承诺知识产权资产2021年度实现收益额10200.67万元，已超过预测期预测数据。
近期国际局势动荡，各国高度重视自身粮食安全，化肥作为粮食生产的基础，是保证我国粮食安全的重要行业，预计未来化肥市场需求将保持总体稳定，不会出现重大不利变化；得益于黄磷产量的下降及价格的上涨，净化磷酸市场价格不断提高，同时新能源产业的快速发展扩大了净化磷酸的下游应用，带动了净化磷酸的市场需求。瓮福集团磷肥及 PPA 生产装置运行正常，生产能力总体保持稳定，出现重大不利变化的可能性较低。
综上所述，业绩承诺知识产权类资产的业绩承诺基于评估结果确定，相关评估方法选择正确，符合行业惯例，评估参数以评估准则及相关规定为基础，综合考虑了相关商标类及技术类资产对应产品的历史销售情况、相关单位现阶
段及未来的生产经营能力、相关产品行业的未来发展前景、评估行业惯例等影响因素，评估结果能够较好的反映业绩承诺知识产权类资产的价值，符合合理性及谨慎性原则。另一方面，现阶段磷肥、PPA 产品市场售价已较评估用价格有了较大幅度上涨，业绩承诺知识产权类资产2021年度收益额实现情况已经超过预测期预测数据，且预计未来磷肥行业将保持稳定，PPA 产品市场需求有所增长，瓮福集团相关单位的生产能力总体稳定，预计出现重大不利变化的可能性较低。因此，业绩承诺知识产权类资产组合预测期承诺净利润具有合理性
1-1-958贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复及可实现性。
四、补充披露
1、上市公司已在《重组报告书（修订稿）》中“第七章交易标的评估情况”之“一、标的公司评估情况”之“（十二）商标专利评估情况”之“1、商标专利资产组具体评估过程”及“2、收入分成率、折现率等参数预测依据及合理性”中进行了补充修改披露。
2、上市公司已在《重组报告书（修订稿）》中“第六章本次交易方案”之
“一、发行股份购买资产”之“（七）业绩承诺和补偿安排”之“13、业绩承诺知识产权类资产各预测期收益额的合理性及业绩承诺可实现性”中进行了补充披露。
五、核查意见
（一）独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：
1、已结合瓮福集团（母公司单体）商标资产组、甘肃瓮福（母公司单
体）商标资产组、达州化工（母公司单体）商标资产组、瓮福集团（母公司单体）专利资产组和达州化工（母公司单体）专利资产组，共五个不同资产组合具体情况，补充披露上述无形资产的具体评估过程。
2、本次评估中，评估机构对于收入分成率及折现率的评估方法选择合理，测评体系设置科学，符合评估准则及相关评估规范的要求，符合行业惯例；参数选择选择较为准确，能够反映本次评估中商标及专利资产组的实际情况；收入分成率及折现率的数据与可比交易案例的数据差异不大，相对谨慎，有利于保护上市公司的权益。因此本次评估中对于收入分成率及折现率的选择具有合理性。
3、业绩承诺知识产权类资产的业绩承诺基于评估结果确定，相关评估方
法选择正确，符合行业惯例，评估参数以评估准则及相关规定为基础，综合考
1-1-959贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
虑了相关商标类及技术类资产对应产品的历史销售情况、相关单位现阶段及未
来的生产经营能力、相关产品行业的未来发展前景、评估行业惯例等影响因素，评估结果能够较好的反映业绩承诺知识产权类资产的价值，符合合理性及谨慎性原则。另一方面，现阶段磷肥、PPA 产品市场售价已较评估用价格有了较大幅度上涨，业绩承诺知识产权类资产2021年度收益额实现情况已经超过预测期预测数据，且预计未来磷肥行业将保持稳定，PPA 产品市场需求有所增长，瓮福集团相关单位的生产能力总体稳定，预计出现重大不利变化的可能性较低。综上，业绩承诺知识产权类资产组合预测期承诺净利润具有合理性及可实现性。
（二）评估机构核查意见经核查，评估机构认为：
1、本次评估中，评估机构对于商标和专利资产组合等无形资产采用收益
现值法进行评估，评估模型采用的是销售收入分成折现模型，评估方法及评估过程、参数选取等，符合评估准则、行业惯例及相关指引等要求，以及企业的自身情况，评估过程具有合理性。
2、通过结合企业自身情况、同行业可比案例进行比较分析，本次对商标
和专利资产组合等无形资产评估中，采用的收入分成率及折现率主要依据评估准则、行业惯例、相关指引以及企业自身情况来确定的，与可比交易案例的数据差异不大，且在其合理范围内，本次评估中对于收入分成率及折现率的参数使用具有合理性。
3、业绩承诺知识产权类资产的业绩承诺基于评估结果确定，相关评估方
法及评估过程、参数选取等，符合评估准则、行业惯例及相关指引等要求，以及企业的自身情况，在知识产权类无形资产未来预测期收益额的确定上，综合考虑了相关商标类及技术类资产对应产品的历史销售情况、相关单位现阶段及
未来的生产经营能力、相关产品行业的未来发展前景等影响因素，来确定的未来收益额，预测数据较为合理且谨慎。目前从2021年度收益额实现来看，未出现承诺业绩未实现的情况。
1-1-960贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
问题34申请文件显示，1）长期股权投资中，湖北瓮福蓝天化工有限公司（以下简称瓮福蓝天）采用收益法评估，账面价值为12776.38万元，评估值为
132927.29万元，评估增值额较高。2）截至评估基准日，在建工程评估值为
57778.55万元，减值额75569.36万元，减值率56.67％。3）目前磷矿石产能
750万吨，预测期2022年瓮福磷矿采矿权到期，英坪矿、磨坊矿尚未建成投
产致使磷矿石产量较低，瓮福集团将以外购磷矿石的方式进行补充。请你公司：1）补充披露瓮福蓝天收益法评估情况及评估增值合理性，并进一步说明最终选取收益法结果作为评估结论的原因及合理性。2）补充披露在建工程评估减值的原因及合理性。3）结合磷矿石市场供求情况、标的资产供应商选择、采购价格及途径、采购与自产成本比较、采购量能否满足产能需要等情况，补充披露采矿权到期对标的资产经营成果及财务指标的影响，并进一步说明是否会对未来持续盈利能力产生不利影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
【回复】
一、补充披露瓮福蓝天收益法评估情况及评估增值合理性，并进一步说明最终选取收益法结果作为评估结论的原因及合理性。
本次交易中，贵州瓮福蓝天氟化工股份有限公司（以下简称“瓮福蓝天“）瓮福蓝天长期股权投资的账面价值为12776.38万元，经收益法评估的股东全部权益价值为260641.75万元，瓮福集团持股比例为51%，该项长期股权投资的评估值为132927.29万元。本次评估的基准日为2021年5月31日。
瓮福蓝天为瓮福集团一级控股子公司，主营业务为以回收磷酸生产过程中副产的氢氟酸制取无水氟化氢及氟硅酸。瓮福蓝天拥有1家全资子公司，并在福建上杭、湖北宜都、云南昆明、贵州开阳及息烽设立4家控股子公司，与当地磷酸生产商合作生产无水氟化氢及氟硅酸。
1-1-961贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
瓮福蓝天经过引进和自主研发，通过对磷酸生产过程中的伴生物的回收利用，实现了氟硅酸制取无水氟化氢的产业化生产。相较于萤石路线所不同的是，瓮福蓝天过磷矿石路线氢氟酸仅作为生产过程中的副产物，不但提高了磷矿资源的利用率和价值，明显降低氢氟酸的生产成本，具有较好的市场竞争优势，市场占有率名列前茅。
2018年至2021年5月末，瓮福蓝天经审计的合并口径营业收入及利润情
况如下：
单位：万元
项目2018年度2019年度2020年度2021年1-5月营业收入51273.6075282.7972077.3843457.92
利润总额21778.3330092.4723907.2220352.77
归母净利润14566.6218439.4114290.5211335.38
瓮福蓝天的经审计的单体报表口径的营业收入及利润情况如下：
单位：万元
项目2018年度2019年度2020年度2021年1-5月营业收入23121.8832138.2229913.8713830.66
利润总额8760.7413461.516744.586005.71
净利润7781.1112460.926088.435466.25
2018年至2021年5月末，瓮福蓝天的营业收入规模及净利润持续提升。
（一）瓮福蓝天收益法评估情况瓮福蓝天收益法的评估对象为瓮福蓝天股东全部权益价值。
根据《资产评估执业准则》评估对象适用收益法的应用前提是：企业具
备持续经营的基础和条件，经营与收益之间有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的关键在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。
报告期内，瓮福蓝天经营状况良好，具备持续经营的基础和条件，能够满足收益法是应用前提。瓮福蓝天具备良好的财务会计基础，报告期内的数据均经审计，能够可靠、客观的采集和处理现金流量相关数据，符合折现现金流量法的适用标准。因此瓮福蓝天适用收益法进行评估，并使用现金流折现法对其
1-1-962贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
全部权益价值进行评估。
瓮福蓝天本次评估基准日为2021年5月31日，其收益法具体评估过程如下：
1、评估模型
（1）基本模型
瓮福蓝天收益法评估的基本模型为：
E：评估对象的股东全部权益价值
B：评估对象的企业价值
P：评估对象的经营性资产价值
式中：
Ri：未来第 i 年的预期收益（企业自由现金流量）
Rn：为未来第 n 年及以后永续等额预期收益（企业自由现金流量）
r：折现率
n：未来预测收益期
ΣCi：评估对象基准日存在的其他非经营性或溢余性资产（负债）的价值
1-1-963贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
C1：评估对象基准日存在的溢余现金类资产（负债）价值
C2：评估对象基准日存在的其他溢余性或非经营性资产（负债）价值
Q：评估对象的长期股权投资价值
D：评估对象的付息债务价值
（2）收益指标
本次评估，使用瓮福蓝天的自由现金流量作为评估对象经营性资产的收益指标，其基本公式为：R=税后净利润＋折旧与摊销＋扣税后付息债务利息－资本性支出－净营运资金变动。
根据瓮福蓝天的历史经营状况以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到瓮福蓝天的经营性资产价值。
（3）折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 r
Wd：评估对象的债务比率；
We：评估对象的权益比率；
re ：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资
1-1-964贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
本成本 re；
rf：无风险报酬率；
rm：市场期望报酬率；
ε：评估对象的特性风险调整系数；
βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
βu：可比公司的无杠杆市场风险系数可通过查询万德咨询系统获取。
（4）收益年限的确定
瓮福蓝天为正常经营且在可预见的未来不会出现影响持续经营的因素，故本次收益年限采用永续方式。
2、评估假设
本次瓮福蓝天收益法评估的评估假设如下：
（1）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（2）针对评估基准日资产的实际状况，假设瓮福蓝天持续经营；
（3）假设瓮福蓝天的经营者是负责的，并且管理层有能力担当其职务；
（4）除非另有说明，假设瓮福蓝天完全遵守所有有关的法律法规；
（5）假设瓮福蓝天未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致；
（6）假设评估基准日后瓮福蓝天的现金流入为均匀流入，现金流出为均匀流出；
1-1-965贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
（7）假设瓮福蓝天在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致；
（8）有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等对预测期不产生重大影响；
（9）假设新增项目均可按相关规划及批复文件等，按计划如期建成并达产；
（10）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对瓮福蓝天造成重大不利影响。
3、未来收益的确定
（1）营业收入及成本的预测
报告期内，瓮福蓝天单体营业收入及成本情况如下：
单位：万元、%
项目2018年2019年2020年2021年1-5月平均
营业收入23121.8832138.2229913.8713830.66
营业成本10601.4720113.6721657.268763.35
毛利率54.15%37.42%27.60%36.64%38.95%营业利润率（剔除非
29.91%18.41%16.52%27.28%23.03%经营性）
瓮福蓝天生产销售的产品主要包括无水氟化氢、氟化氢铵、工业级氢氟
酸、电子级氢氟伏酸、氟化铵及二氧化硅等。2018年至2021年5月末期间，瓮福蓝天的毛利率及营业利润率存在一定的波动，主要由于材料价格和产品售价波动影响。
根据瓮福蓝天评估基准日所拥有的设计产能，结合评估基准日的产能情况、技改情况及历史年度的实际产量，对未来年度生产及销售数量进行预测，其中主要产品无水氟化氢、工业级氢氟酸、电子级氢氟伏酸生产能力为2-3万吨；产品销售价格受市场状况及国际贸易进出口情况等整体影响，2021年1-5月行情较好，各产品的销售价格与历史年度相比均有一定幅度的上升，但随着全球新冠疫情逐渐得到有效控制及进出口贸易的逐渐恢复，开工率继续恢复，未来年度的销售价格在评估基准日的基础上会有一定的回落，回落到正常价格
1-1-966贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复水平。
瓮福蓝天的生产成本主要包括原材料、人工成本、制造费用、燃料及动力等。原材料主要包括氟硅酸、液铵等；人工成本主要为工资及附加；制造费用包括折旧及摊销、措施费、劳务费、安全生产费、环境保护费及其他相关费用等；燃料及动力主要包括电、中压蒸汽、低压蒸汽等。本次对生产成本的预测主要结合上述各项生产成本历史年度的材料消耗情况、人工成本的支出情况、制造费用的组成及燃料与动力的消耗情况及未来年度的各产品的生产及销售数量等进行预测。
瓮福蓝天的生产经营基本维持产销平衡，结合上述情况，营业收入及营业成本的预测情况如下表所示：
单位：万元
项目2021年6-12月2022年2023年2024年2025年2026年平均
营业收入13900.5822719.9823623.9624025.3024685.3225502.09
营业成本8849.4013462.8914374.2814644.1914925.0415296.20
毛利率36.34%40.74%39.15%39.05%39.54%40.02%39.14%
营业利润率21.85%24.13%22.42%21.78%21.81%22.37%22.39%
注：预测年度的毛利率与历史年度相比有所上升主要是由于原在生产成本中核算的
部分生产费用如修理费，自2021年起瓮福蓝天改为在管理费用核算，所以导致预测年度毛利率与历史年度相比有所上升，但营业利润率基本维持在历史年度的平均水平。
（2）税金及附加
瓮福蓝天的税金及附加包括城建税、教育费附加、地方教育费附加、房产税、印花税等。评估对象执行的税种及税率如下：
增值税：按营业收入的13%计缴；
城市维护建设税：按实际缴纳的流转税的7%计缴；
教育费附加：按实际缴纳的流转税的3%计缴；
地方教育费附加：按实际缴纳的流转税的2%计缴。
预测期的税金及附加具体预测情况如下：
单位：万元
项目2021年6-12月2022年2023年2024年2025年2026年永续期
1-1-967贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
教育费附加42.5282.4183.2784.0886.4389.9989.99
地方教育费附加25.5149.4449.9650.4551.8654.0054.00
城市维护建设税59.52115.37116.57117.71121.00125.99125.99
房产税6.6313.2713.2713.2713.2713.2713.27
印花税14.3219.7021.5722.1122.6923.3823.38
其他0.0026.0026.0026.0026.0026.0026.00
合计148.50306.19310.64313.62321.24332.63332.63
（3）销售费用的预测
瓮福蓝天销售费用项目主要包括职工薪资、折旧及商品运输费等。2018年至2021年5月末，瓮福蓝天各期间销售费用明细情况如下：
单位：万元
项目2018年2019年2020年2021年1-5月工资142.9187.39261.04106.71
工资附加46.1857.6727.8823.19
固定资产折旧0.460.430.990.43
商品运输费1138.031501.9922.409.70
其他29.7832.9322.439.81
合计1327.571747.48312.31140.04本次评估中，1）销售费用中工资及工资附加：结合历史年度的工资增长情况，预测未来年度的工资及附加的增长率为5%；2）固定资产折旧：结合评估基准日固定资产的实际情况及折旧年限确定；3）商品运输费：一般与营
业收入成一定比率，结合历史年度商品运输费占营业收入的比率及未来年度的营业收入进行预测。销售费用预测情况如下表所示：
单位：万元
项目2021年6-12月2022年2023年2024年2025年2026年永续期
工资150.58270.15283.66297.84312.74328.37328.37
工资附加32.3358.361.2264.2867.4970.8670.86
固定资产折旧0.611.041.041.041.041.041.04
商品运输费10.1416.5817.2417.5318.0118.6118.61
其他15.9525.7526.2726.7927.3327.8827.88
合计193.66346.07363.15380.69399.28418.88418.88
（4）管理费用预测
瓮福蓝天管理费用主要包括职工薪资、折旧、研究开发费及经常性修理费等。2018年至2021年5月末，瓮福蓝天各期间管理费用支出情况如下：
单位：万元
1-1-968贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
项目2018年2019年2020年2021年1-5月工资532.28653.05662.79312.76
工资附加254.29316.55368.0372.23
固定资产折旧55.6853.6253.9521.05
无形资产摊销91.1319.14-1.046.97
办公及其他184.79287.6992.5224.8
修理费2697.391924.911300.35574.38
其他劳务费8.5921.764.343.56
水电费-2.756.931.94
合计3824.163279.452487.871017.69本次评估中，1）管理费用中工资及附加：结合历史年度的工资增长情况，预测未来年度的工资及附加增长率为5%；2）固定资产折旧及无形资产摊销：结合评估基准日固定资产、无形资产的实际情况及折旧摊销年限确定；
3）占管理费用比重较大的修理费：2020年以前在制造费用中核算，自2021年开始及未来预测年度，瓮福蓝天将其调整到管理费用核算，各项修理费用的预计增长率为1%-8%。管理费用具体预测情况如下所示：
单位：万元
项目2021年6-12月2022年2023年2024年2025年2026年永续期
工资342.68688.21722.62758.75796.69836.52836.52
工资附加96.53177.19186.05195.36205.13215.38215.38
固定资产折旧29.4750.5250.5250.5250.5250.5250.52
无形资产摊销9.7516.7216.7216.7216.7216.7216.72
办公及其他71100.59105.62107.74109.89112.09112.09
修理费749.021400.001476.001577.521703.551717.211717.21
其他劳务费5.7110.810.810.810.810.810.8
水电费2.226.046.046.046.046.046.04
合计1306.382450.092574.392723.452899.342965.292965.29
（5）研发费用的预测瓮福蓝天研发费用主要包括人工成本及研发材料支出等。2018年至2021年5月末，瓮福蓝天各期间研发费用情况如下：
单位：万元
项目2018年2019年2020年2021年1-5月人工成本-158.69176.43140.96
研发材料222.58835.86464.66140.67
合计222.58994.55641.09281.64本次评估中对研发费用的预测主要是结合历史年度的实际情况及瓮福蓝天
未来的发展规划、研发计划等进行，预计2022年至2026年每年人工成本支出
1-1-969贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
的增长比率为5%，研发材料预计2022年至2026年支出的增长率平均为
5%~2%。
瓮福蓝天未来年度的预测情况如下表所示：
单位：万元
项目2021年6-12月2022年2023年2024年2025年2026年永续期
人工成本198.07355.99373.79392.48412.1432.71432.71
其它材料179.94336.64353.47360.54367.75375.1375.1
合计378.01692.63727.26753.02779.85807.81807.81
（6）财务费用预测
瓮福蓝天的财务费用主要为手续费支出及利息收入，本次评估结合历史年度的手续费支出及利息收入情况，以及未来年度的经营规划及对营运资金的需求状况进行预测。瓮福蓝天未来年度财务费用的预测情况如下表所示：
单位：万元
项目2021年6-12月2022年2023年2024年2025年2026年永续期
金融手续费1.392.272.362.42.472.552.55
利息收入-13.9-22.72-23.62-24.03-24.69-25.5-25.5
合计-12.51-20.45-21.26-21.62-22.22-22.95-22.95
（7）所得税的预测
瓮福蓝天为西部地区鼓励类产业企业及高新技术企业，根据相关政策文件，所得税率为15%，且瓮福蓝天属制造企业，当期发生的研发费用可享受加计扣除政策。本次评估结合瓮福蓝天实际情况及相关所得税政策，对未来年度的所得税费用进行预测。
项目2021年6-12月2022年2023年2024年2025年2026年永续期
所得税费用398.87718.49685.24671.84690.44734.46734.46
（8）折旧与摊销的预测
固定资产折旧包括现有固定资产折旧、更新固定资产折旧和新增固定资产
折旧三部分，本次评估中根据现有固定资产规模、现有固定资产状况、新增固定资产投资规模以及企业执行的折旧政策预测固定资产折旧计提。具体预测情况如下所示：
单位：万元
1-1-970贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
预测期项目
2021年6-12月2022年2023年2024年2025年2026年永续期
固定资产折旧1143.942552.222552.222552.222552.222552.222552.22
摊销9.7516.7216.7216.7216.7216.7216.72
合计1153.702568.942568.942568.942568.942568.942568.94
（9）资本性支出预测瓮福蓝天未来年度的资本性支出主要用于固定资产的技术改造及对现有的
固定资产进行更新投资。截至评估基准日，瓮福蓝天正对现有部分设备进行技术改造，包括无水氟化氢装置扩能至 30kt/a 技术改造项目、氟硅渣 10000 吨/年白炭黑项目、二氧化硅干燥中试项目等，项目预算金额为8800万元，评估基准日已支出3631万元，预计2021年12月31日完工，2021年6-12月尚需投入5170万元。
评估机构根据瓮福蓝天评估基准日实际情况，未来年度资本性支出预算计划、未来发展规划及与瓮福蓝天相关人员沟通了解的未来预计投资情况，对未来年度的资本性支出预测情况如下：
单位：万元
项目2021年6-12月2022年2023年2024年2025年2026年永续期
资本性支出6323.702568.942568.942568.942568.942568.942568.94
（10）营运资金预测、营运资金增加额的确定
评估机构以瓮福蓝天评估基准日账面的营运资金数额为基础，经向瓮福蓝天财务部门有关人员咨询了解，根据预测期主营业务收入、成本变化情况计算营运资金的追加额，具体预测情况如下：
单位：万元预测数据项目
2021年6-12月2022年2023年2024年2025年2026年永续期
营运资金765.09657.32538.63549.67628.9706.02706.02
营运资金追加额-148.76412.69-118.6911.0479.2377.12-
（11）未来预测期及永续期的收益的预测结果如下：
单位：万元预测数据项目名称
2021年6-12月2022年2023年2024年2025年2026年永续期
营业收入13900.5822719.9823623.9624025.3024685.3225502.0925502.09
营业成本8849.4013462.8914374.2814644.1914925.0415296.2015296.20
1-1-971贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
税金及附加148.5306.19310.64313.62321.24332.63332.63
销售费用193.66346.07363.15380.69399.28418.88418.88
管理费用1306.382450.092574.392723.452899.342965.292965.29
研发费用378.01692.63727.26753.02779.85807.81807.81
财务费用-12.51-20.45-21.26-21.62-22.22-22.95-22.95
营业利润3037.155482.565295.515231.945382.785704.235704.23
利润总额3037.155482.565295.515231.945382.785704.235704.23
所得税率15%15%15%15%15%15%15%
减：所得税费用398.87718.49685.24671.84690.44734.46734.46
净利润2638.284764.074610.274560.104692.344969.764969.76
加：利息支出
折旧及摊销1153.702568.942568.942568.942568.942568.942568.94
减：资本性投入6323.702568.942568.942568.942568.942568.942568.94
营运资金追加-148.76412.69-118.6911.0479.2377.12-
营业净现金流量-2382.964351.384728.964549.074613.124892.644969.76
4、折现率的确定
（1）无风险收益率 rf
无风险报酬率通常可以参考政府发行的长期国债到期收益率来确定，本次采用2021年5月31日10年以上的长期国债平均到期收益率确定无风险报酬
率为3.87%。
（2）市场预期报酬率 rm
以沪市 A 股 1990 年至 2021 年的“10 年复合增长率”的平均水平，得出市场预期报酬率为：rm=9.93%。
（3）βe 值
鉴于瓮福蓝天的主营业务属于化工行业，通过 wind 查询国内 A 上市公司近三年剔除财务杠杆的 Beta 系数后，结合瓮福蓝天目标 D/E 确定。经计算βe=0.9987。
证券代码 证券简称 Beta（剔除所得税率）（2021 年 5 月 31 日前 3 年）
000422.SZ 湖北宜化 0.7707
000902.SZ 新洋丰 0.8988
002538.SZ 司尔特 1.2056
002539.SZ 云图控股 0.8232
002895.SZ 川恒股份 0.9812
600096.SH 云天化 1.0793
600141.SH 兴发集团 1.2318
1-1-972贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
平均0.9987
（4）权益资本成本 re
评估机构综合考虑瓮福蓝天的融资条件、资本流动性、治理结构和未来资
本债务结果等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数ε=3%；最终得到评估对象的权益资本成本 re=12.92%。
（5）WACC 的确定
评估基准日瓮福蓝天存在有息负债，债务成本选取 LPR 的 5 年以上债务成本确定为4.65%。
资 本 结 构 按 基 准 日 可 比 上 市 公 司 资 本 结 构 确 定 ， D/E=91% ，
D/(D+E)=48%、E/(D+E)=52%。
WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－T)
=12.92%×52.00%+4.65%×48.00%×(1－15%)
=8.62%
5、评估值测算过程与结果
（1）本次评估选用分段收益折现模型，计算经营性资产价值，具体情况
如下：
5
- i R - 56
P = ? R (1+ r ) + ( ) (1+ r )i
i =1 r
式中：P 为经营性资产价值；
i 为预测年度；
Ri 为未来第 i 年收益期的预期现金净流量；
R6 为未来第六年及以后永续等额净现金流；
r 为适用的折现率。
（2）企业终值的确定
因收益期按永续确定，则：
1-1-973贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
企业终值 Pn=永续年净现金流×永续期折现系数=37889.72 (万元)
（3）经营性资产价值：
企业经营性资产价值=明确的预测期期间的自由现金流量现值+明确的预
测期之后的自由现金流量（终值）现值=53554.62（万元）
计算结果详见下表：
单位：万元预测数据项目名称
2021年6-12月2022年2023年2024年2025年2026年永续期
营业净现金流量-2382.964351.384728.964549.074613.124892.644969.76折现率（WACC) 8.62% 8.62% 8.62% 8.62% 8.62% 8.62% 8.62%折现年期0.291.082.083.084.085.08
折现系数0.97620.91430.84180.7750.71350.65697.624
现值-2326.203978.683980.903525.673291.673214.1737889.72
经营价值53554.62
6、溢余性或非经营性资产价值估算
除正常的经营性资产以外，瓮福蓝天还存在以下溢余资产及非经营性资产及负债如下：
单位：万元项目账面值评估值
溢余资金价值-2038.58-2038.58
溢余性资产35.0435.04
货币资金（溢余）00其他流动资产00
递延所得税资产0.120.12
溢余性负债2073.622073.62
应付股利2038.342038.34
非经营性资产价值17464.6717464.67
其他应收款19578.5619578.56
其他应付款2113.892113.89
7、长期股权投资
（1）长期股权投资具体评估情况
对于长期投资，根据评估机构调查了解的情况，分别按以下情况对其价值进行判断：
1-1-974贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
瓮福蓝天拥有1家全资子公司及4家控股子公司，均纳入瓮福蓝天本次长期股权投资的评估范围。对纳入本次评估范围的控股子公司，通过对被投资方进行整体资产评估，在确定被投资方评估后的净资产基础上，按持股比例计算应享有的份额，从而确定其评估值。
截至评估基准日，福建蓝天、湖北蓝天、瓮福云天化和瓮福开磷氟硅均处于正常经营状态，且具备使用收益法进行评估的条件；贵州氟硅科技处于建设期，未来的经营状况存在不确定性，不具备使用收益法进行评估的基础，因此使用资产基础法进行评估。
长期投资的账面价值为29250.00万元，评估值为191661.03万元，具体情况如下：
单位：万元长期股权投资账面值评估值评估方法
福建蓝天7000.0040872.80收益法
湖北蓝天5100.0021559.31收益法
瓮福云天化5500.0067722.33收益法
瓮福开磷氟硅7650.0057491.44收益法
贵州氟硅科技4000.004015.15资产基础法
合计29250.00191661.03
（2）瓮福蓝天子公司产能分布情况
截至本回复出具之日，瓮福蓝天合并范围内无水氟化氢产能分布情况如下：
单位：万吨公司名称产能
福建蓝天1.30
湖北蓝天2.00
瓮福云天化3.00
瓮福开磷氟硅3.00
瓮福蓝天母公司2.00
合计11.30
（3）瓮福蓝天子公司报告期内主要财务数据
截至本回复出具之日，贵州氟硅科技尚处于建设期，其余子公司均已投产，各个子公司主要财务数据如下：
1-1-975贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
1）福建蓝天主要财务数据
单位：万元资产负债表2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日2018年12月31日
流动资产12479.498691.108132.036400.15
非流动资产17642.8817588.2613904.4012624.92
资产合计30122.3726279.3622036.4319025.07
流动负债9669.397385.975938.673372.85
非流动负债46.09--1500.00
负债合计9715.487385.975938.674872.85
所有者权益20406.8918893.3816097.7614152.23利润表2021年度2020年度2019年度2018年度
营业收入17479.9510979.2712643.3713654.79
营业成本13685.365210.265168.874288.89
营业利润1622.953141.055541.656804.22
利润总额1616.473137.935529.226796.85
净利润1513.512795.624945.545281.98
2）湖北蓝天主要财务数据
单位：万元资产负债表2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日2018年12月31日
流动资产9609.029226.677348.018074.97
非流动资产17795.3918922.0420148.9421555.19
资产合计27404.4128148.7127496.9529630.16
流动负债3221.295312.835363.046724.18
非流动负债2234.782302.332369.882437.43
负债合计5456.077615.167732.919161.61
所有者权益21948.3520533.5519764.0420468.55利润表2021年度2020年度2019年度2018年度
营业收入13699.6512573.5017611.0216705.62
营业成本6484.246954.766785.565131.37
营业利润5019.794424.668479.368368.75
利润总额4964.444348.008480.968371.14
净利润4370.423769.527295.487164.25
3）瓮福云天化主要财务数据
单位：万元资产负债表2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日2018年12月31日
流动资产20859.0512379.4413346.495741.07
非流动资产18068.8418390.6920020.4018832.47
资产合计38927.8930770.1333366.8924573.54
流动负债5806.285384.7014371.8010338.84
非流动负债41.83-856.124280.58
负债合计5848.105384.7015227.9214619.42
所有者权益33079.7925385.4218138.989954.12
1-1-976贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
利润表2021年度2020年度2019年度2018年度
营业收入29274.8619847.8222130.80-
营业成本13462.449290.865427.33-
营业利润13930.958618.949801.31-4.53
利润总额13932.078475.949754.43-5.79
净利润11805.087171.168099.33-4.35
4）瓮福开磷氟硅主要财务数据
单位：万元资产负债表2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日2018年12月31日
流动资产32990.0910602.732195.09-
非流动资产30655.8130831.0714962.01-
资产合计63645.9041433.8017157.10-
流动负债18947.209740.695834.29-
非流动负债14333.0018931.003672.81-
负债合计33280.2028671.699507.10-
所有者权益30365.7012762.117650.00-利润表2021年度2020年度2019年度2018年度
营业收入29615.109899.23--
营业成本11711.164198.30--
营业利润15303.973019.71--
利润总额15366.852839.07--
净利润12953.692412.01--
8、收益法评估结果
瓮福蓝天溢余资产价值为-2038.58万元、非经营性资产价值为17464.67万元，长期股权投资评估值为191661.03万元。
瓮福蓝天的股东全部权益价值＝经营性资产价值＋溢余性或非经营性资产价值－付息债务＝53554.62-2038.58+17464.67+191661.03＝260641.75（万元）。
（二）瓮福蓝天收益法评估增值的合理性
瓮福集团持有瓮福蓝天51%的股权，其长期股权投资在评估基准日对应的账面净资产为12776.38万元，使用收益法评估后对应长期股权投资评估值为
132927.29万元，评估增值120150.91万元，评估增值额较高。
收益法在评估过程中不仅考虑了企业账面资产的价值，同时也考虑了企业账面上不存在但对企业未来收益有重大影响的资产或因素，如企业拥有的先进
1-1-977贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
专利及专有技术、生产成本优势、下游客户资源、品牌优势、经验丰富的管理团队等，瓮福蓝天收益法的评估过程综合考虑了瓮福蓝天的各种盈利因素，全面反映了企业的整体价值，评估增值额较高，具备合理性。具体如下：
1、瓮福蓝天使用氟硅酸制取无水氟化氢，相比传统的萤石法路线具有明
显的成本优势，市场竞争力突出2008 年 4 月，瓮福蓝天在引进瑞士 BUSS Chem Tech 公司技术的基础上，
经过自主研发升级，实现了氟硅酸制取无水氟化氢技术的工业化生产，探索出了一条不同于萤石法生产无水氟化氢的技术路线，成为国内首家掌握从磷化工生产过程中回收氟等战略性资源技术并进行深加工的企业。国内主要磷化工企业云天化、湖北宜化等均与瓮福蓝天通过设立合资公司，由云天化、湖北宜化等提供氟硅酸，利用瓮福蓝天专有技术，开展氟硅酸制取无水氟化氢的业务合作。
萤石作为我国重要的战略性矿产资源，市场价格相对较高且波动性较大，在极大程度上影响了萤石法制取无水氟化氢的生产成本。氟硅酸作为瓮福集团、云天化等磷酸生产的副产品，供应量相对稳定，成本较低，能够保证瓮福蓝天生产的稳定性，相交传统萤石法路线具备明显的成本及市场竞争优势。
2、瓮福蓝天以氟硅酸制取无水氟化氢的工业化生产对于氟的治理利用及
萤石资源保护具有重要意义，市场前景广阔萤石作为我国重要的战略性矿产资源，储量及市场供给有限，同时在生产无水氟化氢过程中会对周边环境造成一定程度的污染；氟硅酸是磷酸生产过程
中的副产品，过去一段时间内存在无法有效利用、处置困难、对周边环境造成污染等一系列难题。瓮福蓝天以氟硅酸制取无水氟化氢技术的工业化生产对于氟的治理利用及萤石资源保护具有重要意义。基于上述明显优势，氟硅酸技术路线的下游客户接受度日益增强，市场前景广阔。
3、瓮福蓝天充分利用瓮福集团长期积累的客户优势，积极开拓氟化工下
游应用及客户资源，为业务的长期稳定开展奠定基础瓮福集团作为磷化工行业的重要企业，积累了深厚的客户资源，瓮福蓝天
1-1-978贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
充分利用瓮福集团的客户优势，利用自身技术、成本、产品质量等优势逐步扩大下游客户群，产品销售区域覆盖福建、浙江、江西、山东、陕西、河南、河北、四川等省，同时远销日本、韩国、东南亚等地，产品受到客户的欢迎及高度评价，瓮福蓝天与这些客户建立了稳固和长期的合作关系，同时大力发掘新的产品应用领域和客户资源，为后续业务的开展奠定了基础。
4、瓮福蓝天品牌具有较强市场影响力和品牌价值，受到客户的广泛认可，市场占有率名列前茅得益于自身的产品技术优势和质量优势，瓮福蓝天已成为无水氟化氢市场重要的供应商之一，产品赢得了下游客户的广泛认可。在新华社、中国品牌建设促进会、中国资产评估协会、国务院国有资产监督管理委员会新闻中心联合
发布的“2021中国品牌价值评价信息”中，瓮福蓝天首次参评即上榜，显示了瓮福蓝天品牌较强的市场影响力和品牌价值。
瓮福蓝天无水氟化氢产能11.3万吨，基本保持满负荷生产及较高的产销率，受到市场的广泛接受，市场占有率名列前茅。
5、瓮福蓝天无水氟化氢产品已形成稳健可持续的商业模式
瓮福蓝天拥有氟硅酸制无水氟化氢的成熟工艺技术，形成了以贵州福泉为核心，福建上杭、湖北宜都、云南昆明为支撑的生产基地，在积极提高无水氟化氢产能的同时，进一步加大研发投入，延伸下游产业链，拓展氟化工的产品组合和产业布局。瓮福蓝天凭借自身拥有的先进技术、丰富的客户资源、稳定的管理团队、布局合理的产业基地。
综上，瓮福蓝天使用氟硅酸制取无水氟化氢，相较传统的萤石法具备较强的成本优势，下游客户对氟硅酸法制取的无水氟化氢接受度日益增强，市场前景广阔；借助母公司瓮福集团深厚的客户资源及自身的技术优势，瓮福蓝天与众多重要客户建立了稳固和长期的合作关系，具备较强的市场影响力，市场占有率名列前茅；瓮福蓝天已形成稳健可持续的商业模式，具有良好的市场竞争力。因此，瓮福蓝天的评估增值额较高，具备合理性。
1-1-979贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
（三）瓮福蓝天最终选取收益法结果作为评估结论的原因及合理性
1、瓮福蓝天选取收益法结果作为评估结论的原因及合理性
瓮福蓝天使用收益法和资产基础法进行评估，其中：收益法评估结果为
260641.75万元，评估增值197936.92万元，增值率为315.66%；资产基础法
评估结果为228473.35万元，增值额为165768.53万元，增值率为264.36%。
瓮福蓝天及其下属子公司主要从事无水氟化氢的生产加工，其拥有氟硅酸制无水氟化氢的成熟工艺技术，在氟硅酸产地附近建厂，具备较好的成本优势，且形成了一个集技术、资源、市场具有相对优势的团队，为技术输出、项目建设、生产经营提供了坚实的保障；其在原材料采购、产品销售等方面均遵
循市场化原则，收益法的评估结论体现了未在账面体现的企业拥有的技术价值，以及资产基础法难以体现的品牌优势、资源优势及客户资源等无形资产价值。
2、瓮福蓝天收益法评估方式的合理性
（1）具体情况分析
本次评估中，瓮福蓝天母公司采取收益法评估结果作为评估结论，其四家已经投产的子公司（福建蓝天、湖北蓝天、瓮福云天化、瓮福开磷氟硅）采用收益法评估结果汇入母公司长期股权投资，一家在建子公司（磷化氟硅科技）采用资产基础法评估结果汇入母公司长期股权投资。
瓮福蓝天的子公司同样主要从事无水氟化氢的生产加工业务，且均在各化工原料产地附近建厂，具有资源优势、原料优势。于评估基准日各子公司具体情况如下：
单位：万元
序号被投资单位名称公司简称持股比例账面价值（元）
1福建瓮福蓝天氟化工有限公司福建蓝天100%7000.00
2湖北瓮福蓝天化工有限公司湖北蓝天51%5100.00
3云南瓮福云天化氟化工科技有限公司云南蓝天55%5500.00
4贵州瓮福开磷氟硅新材料有限公司氟硅新材料51%7650.00
5贵州磷化氟硅科技有限公司氟硅科技51%4000.00
合计29250.00
1-1-980贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
由上表可见，除对福建蓝天持股100%为全资子公司外，其余均持股51%，为控股非全资子公司；其中，除氟硅科技公司于基准日时，尚未建成投入生产，采用了资产基础法进行评估，其余公司均已投产运行，且盈利情况良好，故均采用了收益法进行评估。由于瓮福蓝天的长期股权投资大多为非全资子公司，存在集团外部的少数股东股权，故本次未采用合并收益口径进行预测，而是根据投资对象，每家单独进行整体收益法评估，来确定每个长期股权投资的股东全部权益价值，然后根据瓮福蓝天对其持股比例，来最终确定每项长期股权投资价值，由于瓮福蓝天收益法预测中，不包含其下属长期股权投资的盈利数据，故将长期股权投资评估值作为溢余资产进行加回，以确定瓮福蓝天最终收益法评估结果，该汇值方法符合评估准则及行业惯例，具有合理性的。
（2）可比案例情况
根据公开渠道查询，近年上市公司公告的股权交易的资产评估报告中，部分被评估标的采用收益法进行评估，其子公司作为母公司的长期股权投资，也采用收益法评估结果进行汇总。具体如下：
2016年，上海现代制药股份有限公司发行股份购买国药集团汕头金石制药
有限公司（以下简称“汕头金石”）100%股权等资产。北京中企华资产评估有限责任公司于2016年5月5日出具《中国医药工业有限公司拟以其持有的国药集团汕头金石制药有限公司80%股权认购上海现代制药股份有限公司非公开发行股份项目资产评估报告书》（中企华评报字【2016】1047-3-3号），对汕头金石截至评估基准日的所有者权益采用收益法、资产基础法进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。汕头金石持有汕头金石粉针剂有限公司、国药集团汕头金石抗菌素有限公司两项长期股权投资，评估机构对汕头金石粉针剂有限公司采用收益法进行评估，以收益法评估结果汇入汕头金石母公司长期股权投资。
2018年，高升控股股份有限公司发行股份及支付现金购买北京华麒通信科
技股份有限公司（以下简称“华麒通信”）99.997%股权。中联资产评估集团有限公司于2018年1月15日出具《高升控股股份有限公司拟支付现金及发行
1-1-981贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复股份收购北京华麒通信科技股份有限公司99.997%股权项目资产评估报告》（中联评报字【2018】第60号），对华麒通信截至评估基准日的所有者权益采用收益法、资产基础法进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。华麒通信持有吉林省邮电规划设计院有限公司一项长期股权投资，评估机构对该项长期股权投资采用收益法进行评估后，以收益法评估结果汇入华麒通信母公司长期股权投资。
2021年，国电电力发展股份有限公司与控股股东国家能源投资集团有限责
任公司进行资产置换，向国家能源投资集团有限责任公司置出河北银行股份有限公司（以下简称“河北银行”）19.016%股权等资产。北京中企华资产评估有限责任公司于2021年8月6日出具《国电电力发展股份有限公司拟资产置换涉及的置出资产河北银行股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中企华评报字【2021】第6031-01号），对河北银行截至评估基准日的股东全部权益采用收益法、市场法进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。河北银行母公司存在冀银金融租赁股份有限公司、平山西柏坡冀银村镇银行有限责任公司及尉犁达西冀银村镇银行有限责任公司三项长期股权投资，评估机构对河北银行母公司采用收益法进行评估，对三项长期股权投资亦采用收益法评估结果汇入河北银行母公司长期股权投资。
因此，在瓮福集团选择资产基础法作为评估结论时，选择了收益法作为瓮福蓝天最终评估结果能够更为准确的反映瓮福集团持有的瓮福蓝天51%股权
的实际价值，符合评估准则的相关要求，具备合理性。
二、补充披露在建工程评估减值的原因及合理性。
在本次评估中，在建工程减值情况如下：
单位：万元科目名称账面值评估增值评估减值评估值
在建工程—土建工程110368.934589.8879585.8635372.95
在建工程—设备安装工程22978.98442.321015.7022405.60
合计133347.915032.2080601.5657778.55
上述减值是评估机构根据评估目的需要，对瓮福集团对应资产的评估价
1-1-982贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
值进行调减，但在财务上并未对上述在建工程计提减值准备。具体如下：
（一）在建工程评估减值情况
1、在建工程——土建工程
本次在建工程——土建工程涉及评估减值的具体情况如下：
单位：万元序2018年投2019年投2020年2021年投资金来增减值项目名称账面价值评估价值
号资金额资金额投资金额资金额源率%自有资瓮福磷矿二期
13692.999716.85-5685.48金、银311.69288.18-7.54
接替项目行借款
2万吨/年电池
国拨资级无水磷酸铁
2501.1550.27165.1446.47金、银1692.261562.92-7.64
产业化项目行借款
JG(2017)007
3英坪矿资产组-------66315.98
4磨坊矿资产组-------13117.02
其中1~2项是考虑在建工程成新率后进行了评估减值。
3~4项英坪矿资产组、磨坊矿资产组的减值主要原因是由于上述两宗矿业
权在评估期限内净现金流量现值之和均为负值，基于评估实务及谨慎性原则，评估机构在对无形资产中的上述两宗采矿权评估值取0的基础上，对与采矿权相关的在建工程及应分摊的相关资产的评估值进行了调减，具体情况如下：
（1）英坪矿资产组
截至2021年5月31日，英坪深部磷矿采矿权无形资产的账面价值为
6590.00万元，本次评估的未来净现金流量现值为-69986.75万元，基于评估实务，评估机构将该项无形资产的评估值取为0元。同时，本次评估对英坪深部磷矿相关其他资产（包括英坪深部磷矿相关在建工程以及其应分担的相关固定资产、在建工程、无形资产、长期待摊费用）的资产基础法评估值
合计为66315.98万元（高于相关资产合计账面价值）。考虑到英坪矿采矿权无形资产的未来现金流量现值为负，基于谨慎性原则，本次评估以英坪矿采矿权无形资产未来现金流量现值的负值（69986.75万元）与英坪矿相关其他
1-1-983贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
资产的评估值（66315.98万元）的孰低金额为限，将英坪矿相关其他资产的评估值进行了调减，调减金额的具体构成如下：
单位：万元该矿已完成投资资产分摊相关资产评估调减金额项目评估值的调减金额值的调减金额合计
固定资产-1333.951333.95英坪深部磷矿采
在建工程64077.21187.7464264.95矿权相关其他资
无形资产-690.38690.38
产（除采矿权无长期待摊费用-26.6926.69形资产外）
合计64077.212238.7766315.98
（2）磨坊矿资产组
截至2021年5月31日，磨坊深部磷矿采矿权无形资产的账面价值为
5604.00万元，本次评估的未来净现金流量现值为-24207.85万元，基于评估实务，评估机构将该项无形资产的评估值取为0元。同时，本次评估对磨坊深部磷矿相关其他资产（包括磨坊深部磷矿相关在建工程以及其应分担的相关固定资产、在建工程、无形资产、长期待摊费用）的资产基础法评估值
合计为13117.02万元（高于相关资产合计账面价值）。考虑到磨坊矿采矿权无形资产的未来现金流量现值为负，基于谨慎性原则，本次评估以磨坊矿采矿权无形资产未来现金流量现值的负值（24207.85万元）与磨坊矿相关其他
资产的评估值（13117.02万元）的孰低金额为限，将磨坊矿相关其他资产的评估值进行了调减，调减金额的具体构成如下：
单位：万元该矿已完成投资资产分摊相关资产评估调减金额项目评估值的调减金额值的调减金额合计
固定资产-1000.471000.47磨坊深部磷矿采
在建工程11437.95140.8111578.75矿权相关其他资
无形资产-517.78517.78
产（除采矿权无长期待摊费用-20.0220.02形资产外）
合计11437.951679.0813117.02
2、在建工程——设备安装工程
本次在建工程——设备安装工程涉及评估减值的具体情况如下：
单位：万元序项目名称2018年投2019年投2020年投2021年资金来源账面价值评估价值增减值
1-1-984贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
号资金额资金额资金额投资金率%额瓮福磷矿环保整改措
1施-磨坊矿矿坑水处--351.06-自有资金351.06322.97-8.00
理设施项目瓮福磷矿环保整改措
2施-穿岩洞矿原矿堆-66.10--自有资金66.1060.81-8.00
场环保整改措施工程瓮福磷矿环保整改措
3施-新龙坝环保整改-100.51--自有资金100.5192.47-8.00
措施工程
2万吨/年电池级无国拨资
4水磷酸铁产业化项目1787.511475.691074.94649.87金、银行7592.106622.27-12.77
JG(2017)007 借款
低硫、低磷废水资源
5综合回收产业化项目--317.51149.86自有资金467.38464.07-0.71
研究磷化工氨氮废水资源化处理技术及工业化
6---76.02自有资金76.0275.26-1.00
应用研究
YF(2020)002
7磷酸新增澄清槽1.27-5.6638.24自有资金2.141.75-18.24
上述在建工程——设备安装工程评估减值的原因主要是考虑了设备成新率后进行了评估减值。
（二）瓮福集团未对上述在建工程计提减值准备的原因
前述涉及评估减值的在建工程/矿权资产组中，2万吨/年电池级无水磷酸铁产业化项目为瓮福集团现有化工产业链的延伸项目，主要利用瓮福集团自产磷酸及外购硫酸亚铁等原材料生产无水磷酸铁；磷酸新增澄清槽项目主要
为瓮福集团现有磷酸生产装置新增储存装置，增加中间产品磷酸的储存能力；低硫低磷废水资源综合回收产业化项目研究、磷化工氨氮废水资源化处理技术及工业化应用研究项目主要为对瓮福集团生产过程中产生的废水进行
回收利用，上述项目均无法单独产生经济效益，需与瓮福集团其他生产装置组合运行以产生经济效益。
除上述在建工程外，剩余涉及评估减值的在建工程/矿权资产组包括瓮福磷矿二期接替项目、瓮福磷矿环保整改措施——磨坊矿矿坑水处理设施项
目、瓮福磷矿环保整改措施——穿岩洞矿原矿堆场环保整改措施工程、英坪
1-1-985贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
矿资产组、磨坊矿资产组等，均为瓮福集团母公司磷矿开采设施的重要组成部分，具体分为英坪矿、磨坊矿、穿岩洞矿、大塘矿等，主要为瓮福集团内部磷肥、磷化工等下游产业链供应核心原材料磷矿石，具体由瓮福集团对各矿点的采矿安排进行统一调度，各矿点开采的原矿经瓮福集团自有选矿厂洗选为磷精矿后，供瓮福集团各化工生产基地进一步加工生产为磷肥、磷化工产品。由于磷矿石资源为具有稀缺性和不可再生性的战略性矿产资源，加之环保政策日益趋严，磷矿石的供给量自2016年后出现显著下滑，在磷矿石供给端不断收紧的背景下，自有磷矿资源使瓮福集团在生产成本、生产自主性及稳定性方面更具市场竞争优势，是瓮福集团整体产业链的起始环节，亦是瓮福集团核心竞争力之一。因此，上述在建工程/矿权资产组的价值及现金流主要通过下游配套磷肥、磷化工产业链产生，采矿、选矿及相关配套化工生产资产组合作为产业链上下游不可分割的部分，共同为瓮福集团创造经济效益。
综上所述，报告期各期末，瓮福集团难以对上述单项在建工程/矿权资产组的可收回金额进行合理估计，因此将上述英坪矿、磨坊矿、穿岩洞矿、大塘矿等采矿相关资产、选矿相关资产、以及下游配套化工生产相关资产认定为一
个资产组，在此基础上进行减值测试。经测算，报告期各期末，上述资产组的预计未来现金流量现值均高于资产组账面价值，即可收回金额高于账面价值，不存在减值情形，无需计提减值准备。其中，截至2021年5月末，上述资产组的减值测试情况如下：
单位：万元项目金额
1、资产组账面价值838577.16
其中：固定资产账面价值383848.78
在建工程账面价值133347.91
无形资产账面价值79541.35
长期待摊费用账面价值241839.12
2、资产组可收回金额（预计未来现金流量现值）1034181.13其中，资产组预计未来现金流量现值的测算过程如下：
1-1-986贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
单位：万元预测数据项目
2021年6-12月2022年2023年2024年2025年2026年2027年2028年2029年及永续期
一、营业收入392720.31681829.18667423.75626062.65626717.59627397.08623773.37612619.09612619.09
二、营业成本277249.97571500.71561335.73502639.21502112.46501204.52497994.32489420.06489420.06
税金及附加8350.8812066.1410590.2711747.2713389.4113465.2613444.6612697.1213361.68
销售费用5590.0510021.8610274.6310717.9010993.7611204.4811204.4811204.4811204.48
管理费用23111.8240583.9542520.9744387.5645773.9746722.8946722.8946722.8946722.89
研发费用2381.313720.023845.013973.984107.044244.134244.134244.134244.13
财务费用28208.3451255.6750956.8349932.7147676.5247676.5247676.5247676.5247676.52
三、营业利润47827.93-7319.17-12099.692664.022664.442879.282486.37653.9-10.67
加：营业外收入1935.04--------
四、利润总额49762.97-7319.17-12099.692664.022664.442879.282486.37653.9-10.67
加：税前利息支出26752.5549255.6748956.8347932.7145676.5245676.5245676.5245676.5245676.52
折旧及摊销37560.2348041.3753435.4156528.4456627.5056627.5056627.5058246.3158246.31
减：资本性投入71433.2294566.3565777.9245342.1457844.7857044.7861224.8045281.1548613.74
营运资金追加-142950.60-31779.83-5699.54-10591.88-814.95-387.752285.055044.900
五、资产组税前现金流185593.1227191.3430214.1772374.9247938.6248526.2741280.5454250.6855298.42
税前折现率10.14%10.14%10.14%10.14%10.14%10.14%10.14%10.14%10.14%
折现年期0.291.082.083.084.085.086.087.08-
折现系数0.97220.90070.81780.74250.67420.61210.55580.50464.9779
现值180439.2624490.7324708.5653739.1232318.6829703.7122942.7127376.02275268.48
六、经营价值670987.27
减：期初营运资金-363193.85
资产组未来现金流量现值1034181.13
注：[1]上表中的利润总额、利息支出、折旧摊销、资本性支出、营运资金追加等盈利预测数据取自瓮福集团母公司收益法评估盈利预测中与本次资产组相关的部分；
[2]根据企业会计准则相关规定，资产组预计未来现金流量不应当包括筹资活动产生的现金流出，因此上表中将税前利息费用予以加回；
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[3]根据企业会计准则相关规定，资产组减值测试使用税前现金流及税前折现率进行未来现金流量的折现，因此上表中的折现率为瓮福集团母公司收益法评估折现率折算的税前折现率；
[4]因本次资产组范围不包括营运资金，因此在折现值中扣减期初营运资金。
1-1-988贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复综上，本次在建工程评估减值但未在财务上计提在建工程减值准备具备合理性。
三、结合磷矿石市场供求情况、标的资产供应商选择、采购价格及途径、
采购与自产成本比较、采购量能否满足产能需要等情况，补充披露采矿权到期对标的资产经营成果及财务指标的影响，并进一步说明是否会对未来持续盈利能力产生不利影响。
（一）周边磷矿石市场情况及供应商选择
磷矿石贵州省最为重要的矿产资源，其磷矿储量及产量均位居国内前列，
2020年度贵州省磷矿产量为2133万吨，占全国磷矿石产量的25%左右。瓮福
集团相关采矿权所处的瓮安县、福泉市及周边的开阳县、息烽县是贵州省最重
要的磷矿产地，磷矿资源储量丰富，生产企业众多。
瓮福集团高度重视磷矿供应商的选择与管理，与主要供应商保持长期的良好合作关系，其中贵州川恒化工股份有限公司、瓮安县磷化有限责任公司、贵州盛源磷业发展有限公司是瓮福集团重要的三家供应商。三家企业磷矿生产能力达到300万吨/年左右，其中中低品位磷矿石的占比在40%左右。一方面由于选矿能力的差异，三家企业对于中低品位磷矿石无法有效利用，磷资源价值难以实现最大化，另一方面三家企业资质证照齐全、生产能力和生产组织稳定、信誉度较高，符合瓮福集团供应商的选择标准。瓮福集团与三家公司建立了长期的业务合作和信任关系，业务往来符合各方利益，实现各方共赢。
（二）瓮福集团的采购价格及与自产成本的比较
报告期内，公司自产原矿成本与采购原矿成本对比情况如下：
单位：元/吨项目2021年度2020年度2019年度2018年度
自产原矿生产成本93.7881.6379.5080.22
采购原矿成本240.51197.18250.30264.12
单吨差额-146.73-115.55-170.80-183.90
差额平均值-154.25
由上表可以看出，报告期内，瓮福集团自产的原矿生产成本较为稳定，外
1-1-989贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
采原矿的成本与自产原矿成本存在一定的差额。上述原矿外采价格包含运费，原矿生产成本中不包含开采后运送至各生产基地需要的运费成本
（三）采购量能否满足产能需要
瓮福磷矿预计2022年开采完毕，英坪深部磷矿采矿权及磨坊深部磷矿采矿权预计分别于瓮福集团2023年、2024年投产，因此2022至2023年是瓮福集团磷矿延伸接替工程建设关键期，也是自产矿石供应最紧张时期。一方面，尽管瓮福集团通过进一步改进选矿等生产技术，提高对中低品位自产磷矿石的使用效率，减少对原矿的需求；另一方面，对自产原矿能用尽用，减少外销原矿规模。根据现阶段生产情况及未来生产经营规划，为满足生产所需的磷精矿需求，预计2022至2023年间，瓮福集团年均对外采购中低品位矿石300万吨左右，与目前相比新增外购原矿量不超过100万吨，具体采购量需根据下游市场情况及英坪、磨坊深部采矿权建设的进度确定。
除贵州川恒化工股份有限公司、瓮安县磷化有限责任公司、贵州盛源磷业
发展有限公司三家主要磷矿石供应商外，瓮安县、福泉市及周边的开阳县、息烽县属于贵州省磷矿资源富集地区，磷矿石生产企业众多，周边地区磷矿市场的供给量能够满足瓮福集团在接替期间瓮福集团正常生产经营对于原矿外购的需求量。
（四）瓮福磷矿采矿权到期对瓮福集团经营成果、财务指标及未来持续盈利能力的影响
瓮福磷矿因资源将于2022年开采完毕，其采矿权证到期后将不再续期。
瓮福集团已经在建设英坪深部磷矿采矿权及磨坊深部磷矿采矿权的建设，预计将于2023年至2024年陆续投产，因此2022年至2023年期间，瓮福集团外购磷矿需求较大。
2022至2023年期间，为弥补自产磷矿量不足的情况，瓮福集团预计年均
外购原矿量300万吨左右，与目前相比新增外购原矿量约100万吨。以报告期内自产原矿生产成本与采购原矿成本的差额测算，对应增加瓮福集团新增外购
1-1-990贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
原矿量年生产成本约1亿元左右，占瓮福集团2021年度自产产品营业成本的比例很小，对瓮福集团资产经营成果及财务指标的影响有限。
如相关的延伸接替工程能够按计划于2023至2024年陆续投产，将极大的缓解瓮福集团生产所需的磷矿需求，瓮福集团将逐渐减少甚至停止外购磷矿。
综上，由于瓮福磷矿将于2022年开采完毕，英坪深部磷矿采矿权及磨坊深部磷矿采矿权正在建设中，因此瓮福集团2022年及2023年自产矿石供应最紧张时期。瓮福集团与主要磷矿供应商建立了长期稳定的合作关系，周边亦属于贵州省磷矿资源富集地区，磷矿石生产企业众多，能够满足接替期间瓮福集团正常生产经营对于原矿外购的需求量。
预计2022至2023年期间，瓮福集团预计年均外购原矿量300万吨左右，与目前相比新增外购原矿量约100万吨，对应增加瓮福集团新增外购原矿年生产成本约1亿元左右，对瓮福集团资产经营成果及财务指标的影响有限。
四、补充披露
1、上市公司已在《重组报告书（修订稿）》中“第七章交易标的评估情况”之“一、标的公司评估情况”之“（十）重要子公司评估情况”之“6、瓮福蓝天收益法评估情况、评估增值合理性，途虎最终选取收益法结果作为评估结论的原因及合理性”中进行了补充披露。
2、上市公司已在《重组报告书（修订稿）》中“第七章交易标的评估情况”之“一、标的公司评估情况”之“（四）资产基础法评估情况及分析”之
“8、在建工程”中进行了补充披露。
3、上市公司已在《重组报告书（修订稿）》中“第十章管理层讨论与分析”之“二、标的公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（二）盈利能力分析”之“2、营业成本”之“（8）采矿权到期对标的资产经营成果及财务指标的影响”中进行了补充披露。
五、核查意见
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（一）独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：
1、瓮福蓝天使用收益法和资产基础法进行评估，其中：收益法评估结果
为260641.75万元，评估增值197936.92万元，增值率为315.66%；资产基础法评估结果为228473.35万元，增值额为165768.53万元，增值率为
264.36%。瓮福蓝天及其下属子公司主要从事无水氟化氢的生产加工，其拥有
氟硅酸制无水氟化氢的成熟工艺技术，在氟硅酸产地附近建厂，具备较好的成本优势，且形成了一个集技术、资源、市场具有相对优势的团队，为技术输出、项目建设、生产经营提供了坚实的保障；其在原材料采购、产品销售等方
面均遵循市场化原则，收益法的评估结论体现了未在账面体现的企业拥有的技术价值，以及资产基础法难以体现的品牌优势、资源优势及客户资源等无形资产价值。因此，在瓮福集团选择资产基础法作为评估结论时，选择了收益法作为瓮福蓝天最终评估结果能够更为准确的反映瓮福集团持有的瓮福蓝天51%
股权的实际价值，符合评估准则的相关要求，具备合理性。
2、在建工程评估减值，主要因英坪、磨坊两宗矿业权资产组在评估期限
内净现金流量现值之和均为负值，基于评估实务及谨慎性原则，本次评估机构在对无形资产中的上述两宗采矿权评估值取0的基础上，对与采矿权相关的在建工程及应分摊的相关资产的评估值进行了调减；另外，其他部分土建及设备安装工程评估减值主要系考虑了成新率。上述涉及评估减值的在建工程的现金流及经济效益主要通过瓮福集团采矿、选矿及相关配套化工生产资
产组合运行而产生，因此瓮福集团难以对上述单项在建工程的可收回金额进行合理估计，故将采矿相关资产、选矿相关资产、以及下游配套化工生产相关资产认定为一个资产组，在此基础上进行减值测试。经测算，报告期各期末，上述资产组不存在减值情形，无需计提减值准备。综上所述，本次在建工程评估减值但在财务上未计提在建工程减值准备具有合理性。
3、由于瓮福磷矿将于2022年开采完毕，英坪深部磷矿采矿权及磨坊深部
磷矿采矿权正在建设中，因此瓮福集团2022年及2023年自产矿石供应最紧张
1-1-992贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复时期。瓮福集团与主要磷矿供应商建立了长期稳定的合作关系，周边亦属于贵州省磷矿资源富集地区，磷矿石生产企业众多，能够满足接替期间瓮福集团正常生产经营对于原矿外购的需求量。
预计2022至2023年期间，瓮福集团预计年均外购原矿量300万吨左右，与目前相比新增外购原矿量约100万吨，对应增加瓮福集团新增外购原矿年生产成本约1亿元左右，对瓮福集团资产经营成果及财务指标的影响有限。
（二）评估机构核查意见经核查，评估机构认为：
1、瓮福蓝天评估基准日账面净资产为62704.82万元，评估后的股东全部
权益价值为260641.75万元，评估增值197936.92万元，增值率为315.66%。
综合考虑瓮福蓝天以氟硅酸制取无水氟化氢的工业化生产相比萤石法路线具有
明显的成本优势，市场竞争力突出，市场前景广阔；瓮福蓝天品牌较强的市场影响力和品牌价值；瓮福蓝天无水氟化氢产品已形成稳健可持续的商业模式，其收益法评估增值具有合理性。瓮福蓝天及其下属子公司主要从事无水氟化氢的生产加工，其拥有氟硅酸制无水氟化氢的成熟工艺技术，均在原材料来源各工厂附近建厂，为工厂的废料，材料成本具有优势，且形成了一个集技术、资源、市场具有相对优势的团队，为技术输出、项目建设、生产经营提供了坚实的保障。故收益法的评估结论体现了未在账面体现的企业拥有的技术价值，以及资产基础法难以体现的品牌优势、资源优势及客户资源等无形资产价值，因此本次选择了收益法作为瓮福蓝天的最终评估结果能够更为完整的反映瓮福蓝天的实际价值。
2、在建工程评估减值，主要因英坪、磨坊两宗矿业权资产组在评估期限内
净现金流量现值之和均为负值，基于评估实务及谨慎性原则，本次在对无形资产中的上述两宗采矿权评估值取0的基础上，对与采矿权相关的在建工程及应分摊的相关资产的评估值进行了调减；另外，其他部分土建及设备安装工程评估减值主要系考虑了成新率。上述涉及评估减值的在建工程的现金流及经济效益主要通过瓮福集团采矿、选矿及相关配套化工生产资产组合运行而产生，因
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此瓮福集团难以对上述单项在建工程的可收回金额进行合理估计，故将采矿相关资产、选矿相关资产、以及下游配套化工生产相关资产认定为一个资产组，在此基础上进行减值测试。经测算，报告期各期末，上述资产组不存在减值情形，无需计提减值准备。综上所述，本次在建工程评估减值但在财务上未计提在建工程减值准备具有合理性。
3、瓮福集团周边地区磷矿资源储量及产量丰富，磷矿石供应商来源稳定，
能够保证瓮福集团正常生产经营的需要。报告期内，瓮福集团自产原矿生产成本相对稳定，外采原矿的成本与自产原矿成本存在一定的差额。瓮安县、福泉市及周边的开阳县、息烽县属于贵州省磷矿资源富集地区，磷矿石生产企业众多，周边地区磷矿市场的供给量完全能够满足接替期间瓮福集团正常生产经营对于原矿的需求量。预测期2022至2023年期间，瓮福集团预计可根据生产需求外购到相应数量的原矿，以满足下游产品生产。2023~2024年，瓮福集团英坪深部磷矿及磨坊深部磷矿采矿权将陆续投产，其新增磷矿产量将弥补采矿权接替其间自产原矿不足的问题将得到有效解决，瓮福集团将停止矿石外购或采购较少量的矿石进行补充，瓮福磷矿采矿权到期的情况不会对未来持续盈利能力造成重大不利影响。
问题35
请你公司补充披露：本次交易是否已向国家市场监管总局履行经营者集中
审查程序，是否通过相关反垄断审查。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、本次交易是否已向国家市场监管总局履行经营者集中审查程序，是否通过相关反垄断审查。
（一）本次交易已向国家市场监管总局履行经营者集中审查程序
根据《中华人民共和国反垄断法》《国务院关于经营者集中申报标准的规定》，经营者集中是指下列情形：（一）经营者合并；（二）经营者通过取得股
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权或者资产的方式取得对其他经营者的控制权；（三）经营者通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响。
本次交易完成后，瓮福集团将成为中毅达的全资子公司，符合上述第
（二）项经营者集中情形，即通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制权。
根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》，经营者集中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中：（一）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计
超过100亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币；（二）参与集中的所有经营者上一会计年度在中国
境内的营业额合计超过20亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币。
本次参与集中的经营者为中毅达和瓮福集团。2020年度中毅达和瓮福集团在全球范围内的营业收入合计211.14亿元，且中毅达2020年度在中国境内营业收入9.27亿元，瓮福集团2020年度在中国境内营业收入137.57亿元，已达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》规定的申报标准，需要向国家市场监督管理总局履行经营者集中审查程序。
（二）本次交易已通过反垄断相关审查
2021年10月21日，中毅达已就本次交易所涉及的经营者集中事项向国
家市场监督管理总局申报；2021年12月6日，国家市场监督管理总局下发《经营者集中反垄断审查立案通知书》（反垄断立案﹝2021﹞678号），决定对中毅达收购瓮福集团股权案涉及的经营者集中申报予以立案；2022年1月4日，国家市场监督管理总局下发《经营者集中反垄断审查实施进一步审查决定书》（反执二审查决定﹝2022﹞1号），决定对中毅达收购瓮福集团股权案实施进一步审查；2022年3月28日，国家市场监督管理总局下发《经营者集中反垄断审查不予禁止决定书》（反执二审查决定﹝2022﹞201号），决定对中毅达收购瓮福集团股权案不予禁止，中毅达从即日起可以实施集中。
1-1-995贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
截至本回复出具之日，本次交易已通过国家市场监督管理总局经营者集中反垄断审查。
二、补充披露
上市公司已在重组报告书中“第九章本次交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定”之“（一）符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定”之“4、本次交易符合国家有关反垄断的法律规定”中对本次交易涉及的经营者集中审查情况进行了补充披露。
三、核查意见
（一）独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：
本次交易已向国家市场监管总局履行经营者集中审查程序，并已通过相关反垄断审查。
（二）律师核查意见经核查，律师认为：
本次交易已向国家市场监管总局履行经营者集中审查程序，国家市场监督管理总局已决定对本次交易不予禁止。
问题36
请你公司补披露：交易对方就本次交易取得的上市公司股份有无质押安排；如有，说明为确保业绩承诺履行而采取的有效措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
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一、交易对方就本次交易取得的上市公司股份有无质押安排
截至本反馈意见回复之日，本次交易尚未完成，交易对方尚未通过本次交易取得上市公司股份。
本次交易的业绩承诺方已出具《关于通过本次交易取得上市公司股份质押安排的承诺》，内容如下：“在本单位履行完毕本次交易《业绩补偿协议》项下的业绩补偿义务（如有）或确认不需履行任何业绩补偿义务前，本单位不会将在本次交易中以资产认购而取得的上市公司股份进行质押，保证通过本次交易获得的对价股份优先用于履行业绩补偿承诺。本单位在本次交易中以资产认购而取得的上市公司股份所派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等，亦应遵守前述安排。”本次交易的交易对方建设银行不承担业绩补偿义务。根据建设银行出具的书面说明，截至本回复出具之日，建设银行没有将在本次交易中以资产认购而取得的上市公司股份进行质押的安排。
二、本次交易为确保业绩承诺履行而采取的有效措施
为确保业绩承诺履行，上市公司与业绩承诺方中国信达、国投矿业、工银投资、农银投资、黔晟国资、贵州省国资委、建信投资、前海华建、鑫丰环东
于2021年11月3日签署《业绩补偿协议》，各方就业绩承诺期间、业绩承诺金额、业绩补偿金额计算方式、补偿金额上限等事项进行了明确约定，为确保业绩承诺股份补偿履行制定了有效措施。根据《业绩补偿协议》第二条约定，相关具体措施如下：
1、各方确定，根据《业绩补偿协议》计算的应补偿金额、应补偿股份数量，由业绩承诺方按照其在本次交易中向上市公司转让标的公司注册资本的金额占标的公司注册资本总金额的比例（作为例外，建信投资按照54039.59万元占标的公司注册资本总金额的比例）进行承担。各业绩承诺方之间互不承担连带责任。
2、业绩补偿期间，如出现需由业绩承诺方履行补偿义务的情形，业绩承
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诺方同意先以其通过本次交易获得的上市公司股份补偿，如业绩承诺方持有的通过本次交易获得的上市公司股份不足以进行股份补偿的，业绩承诺方应以从二级市场购买或其他合法方式取得的上市公司股份进行补偿。
3、根据《业绩补偿协议》第一条约定实施的每一次补偿股份数均由上市
公司以1元的总价款回购。
4、上市公司应在相关期间或年度会计师事务所就业绩实现与承诺差异情
况或减值测试出具专项审核意见且对应所在年度的年度报告披露之日起20个
工作日内确定补偿股份数量，并以书面方式通知业绩承诺方相关事实以及应补偿股份数，由上市公司董事会向上市公司股东大会提出回购股份的议案，并在上市公司股东大会通过该议案后2个月内办理完毕股份注销事宜。
5、如上述回购股份并注销事宜由于未获股东大会通过等原因而无法实施，则上市公司应在上述事实确认后10个交易日内书面通知业绩承诺方，业绩承诺方接到通知后应于2个月内将等同于上述应回购股份数量的股份赠送给上市公司股东。上市公司股东按其在股权登记日持有的上市公司股份扣除其中属于该股东通过本次交易取得的上市公司股份及该等股份因上市公司送股、公
积金转增股本衍生的股份后的数量，占上市公司股权登记日总股本扣除其中属于上市公司股东通过本次交易取得的上市公司股份及该等股份因上市公司送
股、公积金转增股本衍生的股份后的数量的比例享有获赠股份。如上市公司股东无法获赠或持有业绩承诺方赠送的股份，业绩承诺方应在接到通知后的2个月内将股份以集中竞价方式出售并将对应收益赠予该等上市公司股东。
6、业绩承诺方承诺，保证其在本次交易中认购的上市公司股份优先用于履
行《业绩补偿协议》项下的业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押在本次交易中认购的上市公司股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议该等股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
各业绩承诺方已于2021年11月3日出具《关于对价股份质押事宜的承诺》，内容如下：“本单位保证通过本次重组获得的对价股份优先用于履行业绩
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补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押通过本次重组获得的对价股份（如有）时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。”此外，各业绩承诺方已出具《关于通过本次交易取得上市公司股份质押安排的承诺》，内容如下：“在本单位履行完毕本次交易《业绩补偿协议》项下的业绩补偿义务（如有）或确认不需履行任何业绩补偿义务前，本单位不会将在本次交易中以资产认购而取得的上市公司股份进行质押，保证通过本次交易获得的对价股份优先用于履行业绩补偿承诺。本单位在本次交易中以资产认购而取得的上市公司股份所派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等，亦应遵守前述安排。”综上所述，本次交易的业绩承诺方已承诺在履行完毕业绩补偿义务（如有）或确认不需履行任何业绩补偿义务前，不会将在本次交易中以资产认购而取得的上市公司股份进行质押；截至本回复出具之日，本次交易的交易对方建设银行没有将在本次交易中以资产认购而取得的上市公司股份进行质押的安排。本次交易为确保业绩承诺履行，在《业绩补偿协议》中约定了确保业绩承诺股份补偿履行的具体有效措施，并由业绩承诺方作出《关于对价股份质押事宜的承诺》及《关于通过本次交易取得上市公司股份质押安排的承诺》，承诺在履行完毕业绩补偿义务（如有）或确认不需履行任何业绩补偿义务前，不会将在本次交易中以资产认购而取得的上市公司股份进行质押，保证通过本次交易获得的对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务。
三、补充披露
上市公司已在《重组报告书（修订稿）》中“重大事项提示”之“十、本次交易相关方的重要承诺”、“第六章本次交易方案”之“一、发行股份购买资产”之“（七）业绩承诺和补偿安排”之“12、交易对方就本次交易取得的上市公司股份的质押安排情况”中对“交易对方关于本次交易取得的上市公司
1-1-999贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复股份的承诺”进行了补充披露。
四、核查意见
（一）独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：
1、本次交易的业绩承诺方已承诺在履行完毕业绩补偿义务（如有）或确认
不需履行任何业绩补偿义务前，不会将在本次交易中以资产认购而取得的上市公司股份进行质押；截至本核查意见出具之日，本次交易的交易对方建设银行没有将在本次交易中以资产认购而取得的上市公司股份进行质押的安排。
2、本次交易为确保业绩承诺履行，在《业绩补偿协议》中约定了确保业绩承诺股份补偿履行的具体有效措施，并由业绩承诺方作出《关于对价股份质押事宜的承诺》及《关于通过本次交易取得上市公司股份质押安排的承诺》，承诺在履行完毕业绩补偿义务（如有）或确认不需履行任何业绩补偿义务前，不会将在本次交易中以资产认购而取得的上市公司股份进行质押，保证通过本次交易获得的对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务。
（二）律师核查意见经核查，律师认为：
截至本补充法律意见书出具之日，各交易对方没有将通过本次交易取得的上市公司股份进行质押的安排。本次交易为确保业绩承诺履行，在《业绩补偿协议》中约定了确保业绩承诺股份补偿履行的具体有效措施，并由业绩承诺方作出《关于对价股份质押事宜的承诺》《关于通过本次交易取得上市公司股份质押安排的承诺函》，保证通过本次交易获得的对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务。
1-1-1000贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
附件标的公司及其境内下属子公司尚未取得权属证书的房屋坐落位置权利建筑面积依附土地是否为所依附土地权
序号（镇、房产名称未办证原因办证进展人（㎡）自有有证土地属证书证号
乡）
（一）176宗房产正在办理权属证书，办理权属证书不存在实质性障碍根据福泉市自然资源局《关于办理瓮福集团所属福泉区域房屋不动产权证的请示》（福自然资呈（2021）201号）、福泉市人民政府《关于办理瓮福集团所属建筑年代久远，建设福国用瓮福福泉市牛英坪派出所福泉市区域房屋不动产权证的批复》（福府函
1686.59工程文件缺失，难以是（2012）第集团场镇办公楼[2021]209号），该房屋将按现状实测面积办理不动取得相关房产证20121508号产权登记手续。瓮福集团现已完成上述文件要求的办证准备工作，预计在2022年6月底前完成该无证房产权属证书的办理。
根据福泉市自然资源局《关于办理瓮福集团所属福泉区域房屋不动产权证的请示》（福自然资呈（2021）201号）、福泉市人民政府《关于办理瓮福集团所属建筑年代久远，建设福国用瓮福福泉市牛福泉市区域房屋不动产权证的批复》（福府函
2747.46食堂工程文件缺失，难以是（2012）第集团场镇[2021]209号），该房屋将按现状实测面积办理不动取得相关房产证20121508号产权登记手续。瓮福集团现已完成上述文件要求的办证准备工作，预计在2022年6月底前完成该无证房产权属证书的办理。
根据福泉市自然资源局《关于办理瓮福集团所属福泉区域房屋不动产权证的请示》（福自然资呈（2021）建筑年代久远，建设201号）、福泉市人民政府《关于办理瓮福集团所属福国用瓮福福泉市牛厂房（编织
32283.73工程文件缺失，难以福泉市区域房屋不动产权证的批复》（福府函是（2012）第集团场镇袋厂）取得相关房产证[2021]209号），该房屋将按现状实测面积办理不动20121508号产权登记手续。瓮福集团现已完成上述文件要求的办证准备工作，预计在2022年6月底前完成该无证房
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坐落位置权利建筑面积依附土地是否为所依附土地权
序号（镇、房产名称未办证原因办证进展人（㎡）自有有证土地属证书证号
乡）产权属证书的办理。
根据福泉市自然资源局《关于办理瓮福集团所属福泉区域房屋不动产权证的请示》（福自然资呈（2021）201号）、福泉市人民政府《关于办理瓮福集团所属建筑年代久远，建设福国用瓮福福泉市牛厂房（编织福泉市区域房屋不动产权证的批复》（福府函
4413.33工程文件缺失，难以是（2012）第集团场镇袋厂）[2021]209号），该房屋将按现状实测面积办理不动取得相关房产证20121508号产权登记手续。瓮福集团现已完成上述文件要求的办证准备工作，预计在2022年6月底前完成该无证房产权属证书的办理。
根据福泉市自然资源局《关于办理瓮福集团所属福泉区域房屋不动产权证的请示》（福自然资呈（2021）201号）、福泉市人民政府《关于办理瓮福集团所属建筑年代久远，建设福国用瓮福福泉市牛福泉市区域房屋不动产权证的批复》（福府函
51002.08浴室工程文件缺失，难以是（2012）第集团场镇[2021]209号），该房屋将按现状实测面积办理不动取得相关房产证20121508号产权登记手续。瓮福集团现已完成上述文件要求的办证准备工作，预计在2022年6月底前完成该无证房产权属证书的办理。
根据福泉市自然资源局《关于办理瓮福集团所属福泉建筑年代久远，建设区域房屋不动产权证的请示》（福自然资呈（2021）福国用瓮福福泉市牛6823.26矿山救护队工程文件缺失，难以201号）、福泉市人民政府《关于办理瓮福集团所属是（2012）第集团场镇取得相关房产证福泉市区域房屋不动产权证的批复》（福府函20121508号[2021]209号），该房屋将按现状实测面积办理不动
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坐落位置权利建筑面积依附土地是否为所依附土地权
序号（镇、房产名称未办证原因办证进展人（㎡）自有有证土地属证书证号
乡）产权登记手续。瓮福集团现已完成上述文件要求的办证准备工作，预计在2022年6月底前完成该无证房产权属证书的办理。
根据福泉市自然资源局《关于办理瓮福集团所属福泉区域房屋不动产权证的请示》（福自然资呈（2021）201号）、福泉市人民政府《关于办理瓮福集团所属建筑年代久远，建设福国用瓮福福泉市牛厂房（4#闲福泉市区域房屋不动产权证的批复》（福府函
7746.04工程文件缺失，难以是（2012）第集团场镇置库）[2021]209号），该房屋将按现状实测面积办理不动取得相关房产证20121508号产权登记手续。瓮福集团现已完成上述文件要求的办证准备工作，预计在2022年6月底前完成该无证房产权属证书的办理。
根据福泉市自然资源局《关于办理瓮福集团所属福泉区域房屋不动产权证的请示》（福自然资呈（2021）201号）、福泉市人民政府《关于办理瓮福集团所属建筑年代久远，建设福国用瓮福福泉市牛福泉市区域房屋不动产权证的批复》（福府函
8988.30陈列馆工程文件缺失，难以是（2012）第集团场镇[2021]209号），该房屋将按现状实测面积办理不动取得相关房产证20121508号产权登记手续。瓮福集团现已完成上述文件要求的办证准备工作，预计在2022年6月底前完成该无证房产权属证书的办理。
根据福泉市自然资源局《关于办理瓮福集团所属福泉建筑年代久远，建设区域房屋不动产权证的请示》（福自然资呈（2021）福国用瓮福福泉市牛农商银行办9770.37工程文件缺失，难以201号）、福泉市人民政府《关于办理瓮福集团所属是（2012）第集团场镇公楼取得相关房产证福泉市区域房屋不动产权证的批复》（福府函20121508号[2021]209号），该房屋将按现状实测面积办理不动
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坐落位置权利建筑面积依附土地是否为所依附土地权
序号（镇、房产名称未办证原因办证进展人（㎡）自有有证土地属证书证号
乡）产权登记手续。瓮福集团现已完成上述文件要求的办证准备工作，预计在2022年6月底前完成该无证房产权属证书的办理。
根据福泉市自然资源局《关于办理瓮福集团所属福泉区域房屋不动产权证的请示》（福自然资呈（2021）201号）、福泉市人民政府《关于办理瓮福集团所属建筑年代久远，建设福国用瓮福福泉市牛瓮福宾馆附福泉市区域房屋不动产权证的批复》（福府函
10563.86工程文件缺失，难以是（2012）第集团场镇属楼[2021]209号），该房屋将按现状实测面积办理不动取得相关房产证20121508号产权登记手续。瓮福集团现已完成上述文件要求的办证准备工作，预计在2022年6月底前完成该无证房产权属证书的办理。
根据福泉市自然资源局《关于办理瓮福集团所属福泉区域房屋不动产权证的请示》（福自然资呈（2021）201号）、福泉市人民政府《关于办理瓮福集团所属建筑年代久远，建设福国用瓮福福泉市牛宾馆2#办公福泉市区域房屋不动产权证的批复》（福府函
112536.35工程文件缺失，难以是（2012）第集团场镇楼[2021]209号），该房屋将按现状实测面积办理不动取得相关房产证20121508号产权登记手续。瓮福集团现已完成上述文件要求的办证准备工作，预计在2022年6月底前完成该无证房产权属证书的办理。
根据福泉市自然资源局《关于办理瓮福集团所属福泉建筑年代久远，建设区域房屋不动产权证的请示》（福自然资呈（2021）福国用瓮福福泉市牛1296.15洗车场门面工程文件缺失，难以201号）、福泉市人民政府《关于办理瓮福集团所属是（2012）第集团场镇取得相关房产证福泉市区域房屋不动产权证的批复》（福府函20121508号[2021]209号），该房屋将按现状实测面积办理不动
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坐落位置权利建筑面积依附土地是否为所依附土地权
序号（镇、房产名称未办证原因办证进展人（㎡）自有有证土地属证书证号
乡）产权登记手续。瓮福集团现已完成上述文件要求的办证准备工作，预计在2022年6月底前完成该无证房产权属证书的办理。
根据福泉市自然资源局《关于办理瓮福集团所属福泉区域房屋不动产权证的请示》（福自然资呈（2021）201号）、福泉市人民政府《关于办理瓮福集团所属生活区职工建筑年代久远，建设福国用瓮福福泉市牛福泉市区域房屋不动产权证的批复》（福府函
13128.65食堂后面平工程文件缺失，难以是（2012）第集团场镇[2021]209号），该房屋将按现状实测面积办理不动房取得相关房产证20121508号产权登记手续。瓮福集团现已完成上述文件要求的办证准备工作，预计在2022年6月底前完成该无证房产权属证书的办理。
根据福泉市自然资源局《关于办理瓮福集团所属福泉区域房屋不动产权证的请示》（福自然资呈（2021）201号）、福泉市人民政府《关于办理瓮福集团所属建筑年代久远，建设福国用瓮福福泉市牛编织袋厂右福泉市区域房屋不动产权证的批复》（福府函
14473.72工程文件缺失，难以是（2012）第集团场镇仓库[2021]209号），该房屋将按现状实测面积办理不动取得相关房产证20121508号产权登记手续。瓮福集团现已完成上述文件要求的办证准备工作，预计在2022年6月底前完成该无证房产权属证书的办理。
根据福泉市自然资源局《关于办理瓮福集团所属福泉建筑年代久远，建设区域房屋不动产权证的请示》（福自然资呈（2021）福国用瓮福福泉市牛厂房（殡仪15212.55工程文件缺失，难以201号）、福泉市人民政府《关于办理瓮福集团所属是（2012）第集团场镇馆对面）取得相关房产证福泉市区域房屋不动产权证的批复》（福府函20121508号[2021]209号），该房屋将按现状实测面积办理不动
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坐落位置权利建筑面积依附土地是否为所依附土地权
序号（镇、房产名称未办证原因办证进展人（㎡）自有有证土地属证书证号
乡）产权登记手续。瓮福集团现已完成上述文件要求的办证准备工作，预计在2022年6月底前完成该无证房产权属证书的办理。
根据福泉市自然资源局《关于办理瓮福集团所属福泉区域房屋不动产权证的请示》（福自然资呈（2021）201号）、福泉市人民政府《关于办理瓮福集团所属建筑年代久远，建设福国用瓮福福泉市牛福泉市区域房屋不动产权证的批复》（福府函
16119.81殡仪馆房1工程文件缺失，难以是（2012）第集团场镇[2021]209号），该房屋将按现状实测面积办理不动取得相关房产证20121508号产权登记手续。瓮福集团现已完成上述文件要求的办证准备工作，预计在2022年6月底前完成该无证房产权属证书的办理。
根据福泉市自然资源局《关于办理瓮福集团所属福泉区域房屋不动产权证的请示》（福自然资呈（2021）201号）、福泉市人民政府《关于办理瓮福集团所属建筑年代久远，建设福国用瓮福福泉市牛福泉市区域房屋不动产权证的批复》（福府函
17107.38殡仪馆房2工程文件缺失，难以是（2012）第集团场镇[2021]209号），该房屋将按现状实测面积办理不动取得相关房产证20121508号产权登记手续。瓮福集团现已完成上述文件要求的办证准备工作，预计在2022年6月底前完成该无证房产权属证书的办理。
根据福泉市自然资源局《关于办理瓮福集团所属福泉建筑年代久远，建设区域房屋不动产权证的请示》（福自然资呈（2021）福国用瓮福福泉市牛18268.8124号楼附楼工程文件缺失，难以201号）、福泉市人民政府《关于办理瓮福集团所属是（2012）第集团场镇取得相关房产证福泉市区域房屋不动产权证的批复》（福府函20121508号[2021]209号），该房屋将按现状实测面积办理不动
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坐落位置权利建筑面积依附土地是否为所依附土地权
序号（镇、房产名称未办证原因办证进展人（㎡）自有有证土地属证书证号
乡）产权登记手续。瓮福集团现已完成上述文件要求的办证准备工作，预计在2022年6月底前完成该无证房产权属证书的办理。
根据福泉市自然资源局《关于办理瓮福集团所属福泉区域房屋不动产权证的请示》（福自然资呈（2021）201号）、福泉市人民政府《关于办理瓮福集团所属建筑年代久远，建设福国用瓮福福泉市牛新兴修理厂福泉市区域房屋不动产权证的批复》（福府函
1971.49工程文件缺失，难以是（2012）第集团场镇门面[2021]209号），该房屋将按现状实测面积办理不动取得相关房产证20121508号产权登记手续。瓮福集团现已完成上述文件要求的办证准备工作，预计在2022年6月底前完成该无证房产权属证书的办理。
2022年2月17日，福泉市自然资源局下发《关于瓮福（集团）有限责任公司申请土地分割转让及房产证办理的请示》（福自然资呈（2022）46号）。2022建筑年代久远，建设福国用瓮福福泉市牛渗水泵站厂年3月5日福泉市人民政府出具《关于瓮福（集团）
20195.36工程文件缺失，难以是（2008）第集团场镇房有限责任公司土地分割转让及房产证办理的批复（福取得相关房产证20080637号
府函（2022）49号）》，瓮福集团正根据上述文件
要求积极办理土地分割及房屋权属证书，预计在
2022年6月底前完成该无证房产权属证书的办理。
根据福泉市自然资源局《关于办理瓮福集团所属福泉建筑年代久远，建设区域房屋不动产权证的请示》（福自然资呈（2021）福国用瓮福福泉市道房屋（英坪2148.03工程文件缺失，难以201号）、福泉市人民政府《关于办理瓮福集团所属是（2008）第集团坪镇地磅房）取得相关房产证福泉市区域房屋不动产权证的批复》（福府函20080639号[2021]209号），该房屋将按现状实测面积办理不动
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坐落位置权利建筑面积依附土地是否为所依附土地权
序号（镇、房产名称未办证原因办证进展人（㎡）自有有证土地属证书证号
乡）产权登记手续。瓮福集团现已完成上述文件要求的办证准备工作，预计在2022年6月底前完成该无证房产权属证书的办理。
根据福泉市自然资源局《关于办理瓮福集团所属福泉区域房屋不动产权证的请示》（福自然资呈（2021）201号）、福泉市人民政府《关于办理瓮福集团所属建筑年代久远，建设福国用瓮福福泉市道泵房（英坪福泉市区域房屋不动产权证的批复》（福府函
22144.97工程文件缺失，难以是（2008）第集团坪镇1#坑）[2021]209号），该房屋将按现状实测面积办理不动取得相关房产证20080640号产权登记手续。瓮福集团现已完成上述文件要求的办证准备工作，预计在2022年6月底前完成该无证房产权属证书的办理。
根据福泉市自然资源局《关于办理瓮福集团所属福泉区域房屋不动产权证的请示》（福自然资呈（2021）201号）、福泉市人民政府《关于办理瓮福集团所属建筑年代久远，建设福国用瓮福福泉市道厂房（2#泵福泉市区域房屋不动产权证的批复》（福府函
23234.50工程文件缺失，难以是（2008）第集团坪镇站）[2021]209号），该房屋将按现状实测面积办理不动取得相关房产证20080646号产权登记手续。瓮福集团现已完成上述文件要求的办证准备工作，预计在2022年6月底前完成该无证房产权属证书的办理。
根据福泉市自然资源局《关于办理瓮福集团所属福泉建筑年代久远，建设区域房屋不动产权证的请示》（福自然资呈（2021）福国用瓮福福泉市道厂房（1#泵24209.46工程文件缺失，难以201号）、福泉市人民政府《关于办理瓮福集团所属是（2008）第集团坪镇站）取得相关房产证福泉市区域房屋不动产权证的批复》（福府函20080648号[2021]209号），该房屋将按现状实测面积办理不动
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坐落位置权利建筑面积依附土地是否为所依附土地权
序号（镇、房产名称未办证原因办证进展人（㎡）自有有证土地属证书证号
乡）产权登记手续。瓮福集团现已完成上述文件要求的办证准备工作，预计在2022年6月底前完成该无证房产权属证书的办理。
根据福泉市自然资源局《关于办理瓮福集团所属福泉区域房屋不动产权证的请示》（福自然资呈（2021）201号）、福泉市人民政府《关于办理瓮福集团所属建筑年代久远，建设福国用瓮福福泉市道厂房（0#泵福泉市区域房屋不动产权证的批复》（福府函
25112.47工程文件缺失，难以是（2008）第集团坪镇站）[2021]209号），该房屋将按现状实测面积办理不动取得相关房产证20080615号产权登记手续。瓮福集团现已完成上述文件要求的办证准备工作，预计在2022年6月底前完成该无证房产权属证书的办理。
根据福泉市自然资源局《关于办理瓮福集团所属福泉区域房屋不动产权证的请示》（福自然资呈（2021）201号）、福泉市人民政府《关于办理瓮福集团所属仓库（英坪建筑年代久远，建设福国用瓮福福泉市道福泉市区域房屋不动产权证的批复》（福府函
26406.69维修车间工程文件缺失，难以是（2008）第集团坪镇[2021]209号），该房屋将按现状实测面积办理不动内）取得相关房产证20080639号产权登记手续。瓮福集团现已完成上述文件要求的办证准备工作，预计在2022年6月底前完成该无证房产权属证书的办理。
根据福泉市自然资源局《关于办理瓮福集团所属福泉建筑年代久远，建设区域房屋不动产权证的请示》（福自然资呈（2021）福国用瓮福福泉市道清水江3#泵271506.92工程文件缺失，难以201号）、福泉市人民政府《关于办理瓮福集团所属是（2008）第集团坪镇站取得相关房产证福泉市区域房屋不动产权证的批复》（福府函20080643号[2021]209号），该房屋将按现状实测面积办理不动
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坐落位置权利建筑面积依附土地是否为所依附土地权
序号（镇、房产名称未办证原因办证进展人（㎡）自有有证土地属证书证号
乡）产权登记手续。瓮福集团现已完成上述文件要求的办证准备工作，预计在2022年6月底前完成该无证房产权属证书的办理。
根据福泉市自然资源局《关于办理瓮福集团所属福泉区域房屋不动产权证的请示》（福自然资呈（2021）201号）、福泉市人民政府《关于办理瓮福集团所属建筑年代久远，建设福国用瓮福福泉市道厂房（英坪福泉市区域房屋不动产权证的批复》（福府函
283598.57工程文件缺失，难以是（2008）第集团坪镇维修车间）[2021]209号），该房屋将按现状实测面积办理不动取得相关房产证20080639号产权登记手续。瓮福集团现已完成上述文件要求的办证准备工作，预计在2022年6月底前完成该无证房产权属证书的办理。
根据福泉市自然资源局《关于办理瓮福集团所属福泉区域房屋不动产权证的请示》（福自然资呈（2021）201号）、福泉市人民政府《关于办理瓮福集团所属建筑年代久远，建设福国用瓮 福 福泉市道 英 坪 35KV 福泉市区域房屋不动产权证的批复》（福府函
29936.72工程文件缺失，难以是（2008）第集团坪镇变电站[2021]209号），该房屋将按现状实测面积办理不动取得相关房产证20080639号产权登记手续。瓮福集团现已完成上述文件要求的办证准备工作，预计在2022年6月底前完成该无证房产权属证书的办理。
根据福泉市自然资源局《关于办理瓮福集团所属福泉建筑年代久远，建设区域房屋不动产权证的请示》（福自然资呈（2021）福国用瓮福福泉市高英坪1#坑配30109.05工程文件缺失，难以201号）、福泉市人民政府《关于办理瓮福集团所属是（2008）第集团坪镇电室取得相关房产证福泉市区域房屋不动产权证的批复》（福府函20080640号[2021]209号），该房屋将按现状实测面积办理不动
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坐落位置权利建筑面积依附土地是否为所依附土地权
序号（镇、房产名称未办证原因办证进展人（㎡）自有有证土地属证书证号
乡）产权登记手续。瓮福集团现已完成上述文件要求的办证准备工作，预计在2022年6月底前完成该无证房产权属证书的办理。
根据福泉市自然资源局《关于办理瓮福集团所属福泉区域房屋不动产权证的请示》（福自然资呈（2021）201号）、福泉市人民政府《关于办理瓮福集团所属福国用福泉市区域房屋不动产权证的批复》（福府函福泉市马（2014）第未按规划条件建设房[2021]209号），该房屋将按现状实测面积办理不动场坪瓮福20140162天福屋，因此无法办理工产权登记手续。天福化工现已完成土地分割确权工
31化工园区682.91倒班食堂是号、黔
化工程竣工验收及房产权作，但由于这部分房产位于两个不同的土地证上，须天福公司（2022）福泉属证书对这2宗地进行合并办证后才能办理房屋不动产权厂区市不动产权第证。2022年4月28日，福泉市自然资源局已出具意
0002974号见，同意天福化工2宗土地合并，现天福化工正协调与土地相邻的单位和村集体签署权籍调查表，预计在
2022年5月底前完成该无证房产权属证书的办理。
根据福泉市自然资源局《关于办理瓮福集团所属福泉区域房屋不动产权证的请示》（福自然资呈（2021）福国用201号）、福泉市人民政府《关于办理瓮福集团所属福泉市马（2014）第未按规划条件建设房福泉市区域房屋不动产权证的批复》（福府函场坪瓮福20140162天福综合楼办公屋，因此无法办理工[2021]209号），该房屋将按现状实测面积办理不动
32化工园区3150.44是号、黔
化工楼程竣工验收及房产权产权登记手续。天福化工现已完成土地分割确权工天福公司（2022）福泉
属证书作，但由于这部分房产位于两个不同的土地证上，须厂区市不动产权第对这2宗地进行合并办证后才能办理房屋不动产权
0002974号证。2022年4月28日，福泉市自然资源局已出具意见，同意天福化工2宗土地合并，现天福化工正协调
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坐落位置权利建筑面积依附土地是否为所依附土地权
序号（镇、房产名称未办证原因办证进展人（㎡）自有有证土地属证书证号
乡）
与土地相邻的单位和村集体签署权籍调查表，预计在
2022年5月底前完成该无证房产权属证书的办理。
根据福泉市自然资源局《关于办理瓮福集团所属福泉区域房屋不动产权证的请示》（福自然资呈（2021）201号）、福泉市人民政府《关于办理瓮福集团所属福国用福泉市区域房屋不动产权证的批复》（福府函福泉市马（2014）第未按规划条件建设房[2021]209号），该房屋将按现状实测面积办理不动场坪瓮福20140162天福屋，因此无法办理工产权登记手续。天福化工现已完成土地分割确权工
33化工园区2512.15综合仓库是号、黔
化工程竣工验收及房产权作，但由于这部分房产位于两个不同的土地证上，须天福公司（2022）福泉属证书对这2宗地进行合并办证后才能办理房屋不动产权厂区市不动产权第证。2022年4月28日，福泉市自然资源局已出具意
0002974号见，同意天福化工2宗土地合并，现天福化工正协调与土地相邻的单位和村集体签署权籍调查表，预计在
2022年5月底前完成该无证房产权属证书的办理。
根据福泉市自然资源局《关于办理瓮福集团所属福泉福国用福泉市马区域房屋不动产权证的请示》（福自然资呈（2021）（2014）第未按规划条件建设房场坪瓮福201号）、福泉市人民政府《关于办理瓮福集团所属20140162天福电修机修厂屋，因此无法办理工34化工园区2826.77福泉市区域房屋不动产权证的批复》（福府函是号、黔化工房程竣工验收及房产权天福公司[2021]209号），该房屋将按现状实测面积办理不动（2022）福泉属证书厂区产权登记手续。天福化工现已完成土地分割确权工市不动产权第作，但由于这部分房产位于两个不同的土地证上，须0002974号
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坐落位置权利建筑面积依附土地是否为所依附土地权
序号（镇、房产名称未办证原因办证进展人（㎡）自有有证土地属证书证号
乡）对这2宗地进行合并办证后才能办理房屋不动产权证。2022年4月28日，福泉市自然资源局已出具意见，同意天福化工2宗土地合并，现天福化工正协调与土地相邻的单位和村集体签署权籍调查表，预计在
2022年5月底前完成该无证房产权属证书的办理。
根据福泉市自然资源局《关于办理瓮福集团所属福泉区域房屋不动产权证的请示》（福自然资呈（2021）201号）、福泉市人民政府《关于办理瓮福集团所属福国用福泉市区域房屋不动产权证的批复》（福府函福泉市马（2014）第未按规划条件建设房[2021]209号），该房屋将按现状实测面积办理不动场坪瓮福20140162天福屋，因此无法办理工产权登记手续。天福化工现已完成土地分割确权工
35化工园区1257.68仪修厂房是号、黔
化工程竣工验收及房产权作，但由于这部分房产位于两个不同的土地证上，须天福公司（2022）福泉属证书对这2宗地进行合并办证后才能办理房屋不动产权厂区市不动产权第证。2022年4月28日，福泉市自然资源局已出具意
0002974号见，同意天福化工2宗土地合并，现天福化工正协调与土地相邻的单位和村集体签署权籍调查表，预计在
2022年5月底前完成该无证房产权属证书的办理。
根据福泉市自然资源局《关于办理瓮福集团所属福泉福国用福泉市马区域房屋不动产权证的请示》（福自然资呈（2021）（2014）第未按规划条件建设房场坪瓮福201号）、福泉市人民政府《关于办理瓮福集团所属20140162天福屋，因此无法办理工36化工园区6393.70主控楼福泉市区域房屋不动产权证的批复》（福府函是号、黔化工程竣工验收及房产权天福公司[2021]209号），该房屋将按现状实测面积办理不动（2022）福泉属证书厂区产权登记手续。天福化工现已完成土地分割确权工市不动产权第作，但由于这部分房产位于两个不同的土地证上，须0002974号
1-1-1013贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
坐落位置权利建筑面积依附土地是否为所依附土地权
序号（镇、房产名称未办证原因办证进展人（㎡）自有有证土地属证书证号
乡）对这2宗地进行合并办证后才能办理房屋不动产权证。2022年4月28日，福泉市自然资源局已出具意见，同意天福化工2宗土地合并，现天福化工正协调与土地相邻的单位和村集体签署权籍调查表，预计在
2022年5月底前完成该无证房产权属证书的办理。
目前已按照永昌县自然资源局提出的整改要求完成房
产规划编制、评审及房屋质量鉴定等工作。2022年3未办理建筑工程施工永国用
甘肃永昌县河公司新办公月3日第三方测绘机构已完成现场测量，2022年3
37552.70许可证及竣工验收手是（2013）第
瓮福西堡镇楼月18日甘肃瓮福已提交企业资质材料和土地证、法续1110003号人材料，审核完毕后将绘图进行国土面积勘测，绘制最新版宗地图，以开展下一步工作。
（1）甘肃瓮福未办理房产涉及的建设工
程文件；（2）甘肃目前已按照永昌县自然资源局提出的整改要求完成房
瓮福自原金化集团收产规划编制、评审及房屋质量鉴定等工作。2022年3磷石膏库二永国用
甘肃永昌县河购的磷铵资产业务配月3日第三方测绘机构已完成现场测量，2022年3
38195.00期建设项目是（2013）第
瓮福西堡镇套厂房，在收购相关月18日甘肃瓮福已提交企业资质材料和土地证、法泵房1110001号资产前，原金化集团人材料，审核完毕后将绘图进行国土面积勘测，绘制因设计资料缺失等原最新版宗地图，以开展下一步工作。
因亦未取得相关房产权属证书
1-1-1014贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
坐落位置权利建筑面积依附土地是否为所依附土地权
序号（镇、房产名称未办证原因办证进展人（㎡）自有有证土地属证书证号
乡）
（1）甘肃瓮福未办理房产涉及的建设工
程文件；（2）甘肃目前已按照永昌县自然资源局提出的整改要求完成房
瓮福自原金化集团收产规划编制、评审及房屋质量鉴定等工作。2022年3永国用
甘肃永昌县河磷铵压滤装购的磷铵资产业务配月3日第三方测绘机构已完成现场测量，2022年3
39857.00是（2013）第
瓮福西堡镇置套厂房，在收购相关月18日甘肃瓮福已提交企业资质材料和土地证、法
1110003号资产前，原金化集团人材料，审核完毕后将绘图进行国土面积勘测，绘制因设计资料缺失等原最新版宗地图，以开展下一步工作。
因亦未取得相关房产权属证书
（1）甘肃瓮福未办理房产涉及的建设工
程文件；（2）甘肃目前已按照永昌县自然资源局提出的整改要求完成房
瓮福自原金化集团收产规划编制、评审及房屋质量鉴定等工作。2022年3永国用
甘肃永昌县河成品库房及购的磷铵资产业务配月3日第三方测绘机构已完成现场测量，2022年3
403120.00是（2013）第
瓮福西堡镇水溶肥厂房套厂房，在收购相关月18日甘肃瓮福已提交企业资质材料和土地证、法
1110003号资产前，原金化集团人材料，审核完毕后将绘图进行国土面积勘测，绘制因设计资料缺失等原最新版宗地图，以开展下一步工作。
因亦未取得相关房产权属证书
（1）甘肃瓮福未办目前已按照永昌县自然资源局提出的整改要求完成房理房产涉及的建设工
产规划编制、评审及房屋质量鉴定等工作。2022年3程文件；（2）甘肃永国用
甘肃永昌县河旧循环水操月3日第三方测绘机构已完成现场测量，2022年3
4144.88瓮福自原金化集团收是（2013）第
瓮福西堡镇作室月18日甘肃瓮福已提交企业资质材料和土地证、法购的磷铵资产业务配1110003号人材料，审核完毕后将绘图进行国土面积勘测，绘制套厂房，在收购相关最新版宗地图，以开展下一步工作。
资产前，原金化集团
1-1-1015贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
坐落位置权利建筑面积依附土地是否为所依附土地权
序号（镇、房产名称未办证原因办证进展人（㎡）自有有证土地属证书证号
乡）因设计资料缺失等原因亦未取得相关房产权属证书
（1）甘肃瓮福未办理房产涉及的建设工
程文件；（2）甘肃目前已按照永昌县自然资源局提出的整改要求完成房
瓮福自原金化集团收产规划编制、评审及房屋质量鉴定等工作。2022年3永国用
甘肃永昌县河双转子破碎购的磷铵资产业务配月3日第三方测绘机构已完成现场测量，2022年3
42210.00是（2013）第
瓮福西堡镇机旁库房套厂房，在收购相关月18日甘肃瓮福已提交企业资质材料和土地证、法
1110003号资产前，原金化集团人材料，审核完毕后将绘图进行国土面积勘测，绘制因设计资料缺失等原最新版宗地图，以开展下一步工作。
因亦未取得相关房产权属证书
（1）甘肃瓮福未办理房产涉及的建设工
程文件；（2）甘肃目前已按照永昌县自然资源局提出的整改要求完成房
瓮福自原金化集团收产规划编制、评审及房屋质量鉴定等工作。2022年3永国用
甘肃永昌县河渣场二级泵购的磷铵资产业务配月3日第三方测绘机构已完成现场测量，2022年3
4360.00是（2013）第
瓮福西堡镇站厂房套厂房，在收购相关月18日甘肃瓮福已提交企业资质材料和土地证、法
1110001号资产前，原金化集团人材料，审核完毕后将绘图进行国土面积勘测，绘制因设计资料缺失等原最新版宗地图，以开展下一步工作。
因亦未取得相关房产权属证书
1-1-1016贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
坐落位置权利建筑面积依附土地是否为所依附土地权
序号（镇、房产名称未办证原因办证进展人（㎡）自有有证土地属证书证号
乡）
（1）甘肃瓮福未办理房产涉及的建设工
程文件；（2）甘肃目前已按照永昌县自然资源局提出的整改要求完成房
瓮福自原金化集团收产规划编制、评审及房屋质量鉴定等工作。2022年3永国用
甘肃永昌县河购的磷铵资产业务配月3日第三方测绘机构已完成现场测量，2022年3
44500.00备品仓库是（2013）第
瓮福西堡镇套厂房，在收购相关月18日甘肃瓮福已提交企业资质材料和土地证、法
1110003号资产前，原金化集团人材料，审核完毕后将绘图进行国土面积勘测，绘制因设计资料缺失等原最新版宗地图，以开展下一步工作。
因亦未取得相关房产权属证书
（1）甘肃瓮福未办理房产涉及的建设工
程文件；（2）甘肃瓮福自原金化集团收永国用甘肃永昌县河旧液氨球罐购的磷铵资产业务配
4548.00无进展是（2013）第
瓮福西堡镇冰机房套厂房，在收购相关
1110003号资产前，原金化集团因设计资料缺失等原因亦未取得相关房产权属证书
（1）甘肃瓮福未办理房产涉及的建设工
磷铵 B 系统 程文件；（2）甘肃 永 国 用甘肃永昌县河
4665.00厂房后包衣瓮福自原金化集团收无进展是（2013）第
瓮福西堡镇油暖房购的磷铵资产业务配1110003号套厂房，在收购相关资产前，原金化集团
1-1-1017贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
坐落位置权利建筑面积依附土地是否为所依附土地权
序号（镇、房产名称未办证原因办证进展人（㎡）自有有证土地属证书证号
乡）因设计资料缺失等原因亦未取得相关房产权属证书
装备部、磷
甘肃永昌县河在租赁土地上建设，
47554.76酸现场办公无进展否无
瓮福西堡镇未取得土地使用权楼
（1）甘肃瓮福未办理房产涉及的建设工
程文件；（2）甘肃目前已按照永昌县自然资源局提出的整改要求完成房
瓮福自原金化集团收产规划编制、评审及房屋质量鉴定等工作。2022年3永国用
甘肃永昌县河备品仓库值购的磷铵资产业务配月3日第三方测绘机构已完成现场测量，2022年3
4860.00是（2013）第
瓮福西堡镇班室套厂房，在收购相关月18日甘肃瓮福已提交企业资质材料和土地证、法
1110003号资产前，原金化集团人材料，审核完毕后将绘图进行国土面积勘测，绘制因设计资料缺失等原最新版宗地图，以开展下一步工作。
因亦未取得相关房产权属证书
（1）甘肃瓮福未办理房产涉及的建设工
程文件；（2）甘肃目前已按照永昌县自然资源局提出的整改要求完成房
瓮福自原金化集团收产规划编制、评审及房屋质量鉴定等工作。2022年3永国用
甘肃永昌县河购的磷铵资产业务配月3日第三方测绘机构已完成现场测量，2022年3
49300.00大渣场库房是（2013）第
瓮福西堡镇套厂房，在收购相关月18日甘肃瓮福已提交企业资质材料和土地证、法
1110001号资产前，原金化集团人材料，审核完毕后将绘图进行国土面积勘测，绘制因设计资料缺失等原最新版宗地图，以开展下一步工作。
因亦未取得相关房产权属证书
1-1-1018贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
坐落位置权利建筑面积依附土地是否为所依附土地权
序号（镇、房产名称未办证原因办证进展人（㎡）自有有证土地属证书证号
乡）
（1）甘肃瓮福未办理房产涉及的建设工
程文件；（2）甘肃目前已按照永昌县自然资源局提出的整改要求完成房
瓮福自原金化集团收产规划编制、评审及房屋质量鉴定等工作。2022年3永国用
甘肃永昌县河购的磷铵资产业务配月3日第三方测绘机构已完成现场测量，2022年3
501000.00防腐厂房是（2013）第
瓮福西堡镇套厂房，在收购相关月18日甘肃瓮福已提交企业资质材料和土地证、法
1110003号资产前，原金化集团人材料，审核完毕后将绘图进行国土面积勘测，绘制因设计资料缺失等原最新版宗地图，以开展下一步工作。
因亦未取得相关房产权属证书
（1）甘肃瓮福未办理房产涉及的建设工
程文件；（2）甘肃目前已按照永昌县自然资源局提出的整改要求完成房
瓮福自原金化集团收产规划编制、评审及房屋质量鉴定等工作。2022年3永国用
甘肃永昌县河电机维修厂购的磷铵资产业务配月3日第三方测绘机构已完成现场测量，2022年3
51300.00是（2013）第
瓮福西堡镇房套厂房，在收购相关月18日甘肃瓮福已提交企业资质材料和土地证、法
1110003号资产前，原金化集团人材料，审核完毕后将绘图进行国土面积勘测，绘制因设计资料缺失等原最新版宗地图，以开展下一步工作。
因亦未取得相关房产权属证书
甘肃永昌县河在租赁土地上建设，
521630.00磷酸脲厂房无进展否无
瓮福西堡镇未取得土地使用权
甘肃永昌县河在租赁土地上建设，
534871.00复合肥厂房无进展否无
瓮福西堡镇未取得土地使用权
甘肃永昌县河在租赁土地上建设，
541800.00复合肥厂房无进展否无
瓮福西堡镇未取得土地使用权
55甘肃永昌县河607.50原颗粒肥工在租赁土地上建设，无进展否无
1-1-1019贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
坐落位置权利建筑面积依附土地是否为所依附土地权
序号（镇、房产名称未办证原因办证进展人（㎡）自有有证土地属证书证号
乡）瓮福西堡镇段未取得土地使用权
甘肃永昌县河在租赁土地上建设，
561088.00氟钠厂房无进展否无
瓮福西堡镇未取得土地使用权
达州市高新区政府本着尊重现状、解决历史遗留问题的原则，同意按照容缺办理规划核实方式办理该房产的竣工验收。2021年8月达州化工已完成厂区建筑面积和房屋面积测绘（取得第三方专业测绘报告）；
达县河市2021年12月6日达州化工已办理厂区五地合宗；
川（2021）达
达州熊家村选矿装置-磨未办理相关竣工验收2022年1月4日达州化工已取得达州市自然资源规
57507.60是州市不动产权化工四、五、浮厂房手续划局高新区分局建设项目竣工规划核验单（达市高新
第0032373号六社自然资规核字[2022]01号）。现达州化工正在办理屋配套设施验收意见、白蚁防治实施证明、建设项目
竣工土地利用情况核验书、工程质量监督报告等手续。预计于2022年8月底取得该房产的不动产权证。
达州市高新区政府本着尊重现状、解决历史遗留问题的原则，同意按照容缺办理规划核实方式办理该房产的竣工验收。2021年8月达州化工已完成厂区建筑面积和房屋面积测绘（取得第三方专业测绘报告）；
达县河市2021年12月6日达州化工已办理厂区五地合宗；
川（2021）达达州熊家村选矿药剂配未办理相关竣工验收2022年1月4日达州化工已取得达州市自然资源规
58340.99是州市不动产权化工四、五、制间手续划局高新区分局建设项目竣工规划核验单（达市高新
第0032373号六社自然资规核字[2022]01号）。现达州化工正在办理屋配套设施验收意见、白蚁防治实施证明、建设项目
竣工土地利用情况核验书、工程质量监督报告等手续。预计于2022年8月底取得该房产的不动产权证。
1-1-1020贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
坐落位置权利建筑面积依附土地是否为所依附土地权
序号（镇、房产名称未办证原因办证进展人（㎡）自有有证土地属证书证号
乡）
达州市高新区政府本着尊重现状、解决历史遗留问题的原则，同意按照容缺办理规划核实方式办理该房产的竣工验收。2021年8月达州化工已完成厂区建筑面积和房屋面积测绘（取得第三方专业测绘报告）；
达县河市2021年12月6日达州化工已办理厂区五地合宗；
川（2021）达达州熊家村选矿细碎厂未办理相关竣工验收2022年1月4日达州化工已取得达州市自然资源规
59365.40是州市不动产权化工四、五、房手续划局高新区分局建设项目竣工规划核验单（达市高新
第0032373号六社自然资规核字[2022]01号）。现达州化工正在办理屋配套设施验收意见、白蚁防治实施证明、建设项目
竣工土地利用情况核验书、工程质量监督报告等手续。预计于2022年8月底取得该房产的不动产权证。
达州市高新区政府本着尊重现状、解决历史遗留问题的原则，同意按照容缺办理规划核实方式办理该房产的竣工验收。2021年8月达州化工已完成厂区建筑面积和房屋面积测绘（取得第三方专业测绘报告）；
达县河市2021年12月6日达州化工已办理厂区五地合宗；
川（2021）达达州熊家村选矿尾矿泵未办理相关竣工验收2022年1月4日达州化工已取得达州市自然资源规
60274.29是州市不动产权化工四、五、站手续划局高新区分局建设项目竣工规划核验单（达市高新
第0032373号六社自然资规核字[2022]01号）。现达州化工正在办理屋配套设施验收意见、白蚁防治实施证明、建设项目
竣工土地利用情况核验书、工程质量监督报告等手续。预计于2022年8月底取得该房产的不动产权证。
1-1-1021贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
坐落位置权利建筑面积依附土地是否为所依附土地权
序号（镇、房产名称未办证原因办证进展人（㎡）自有有证土地属证书证号
乡）
达州市高新区政府本着尊重现状、解决历史遗留问题的原则，同意按照容缺办理规划核实方式办理该房产的竣工验收。2021年8月达州化工已完成厂区建筑面积和房屋面积测绘（取得第三方专业测绘报告）；
达县河市
2021年12月6日达州化工已办理厂区五地合宗；
熊家村川（2021）达达州厂区一次水未办理相关竣工验收2022年1月4日达州化工已取得达州市自然资源规
612、3、632.76是州市不动产权化工站(泵房)手续划局高新区分局建设项目竣工规划核验单（达市高新
4、5、8第0032373号自然资规核字[2022]01号）。现达州化工正在办理社
屋配套设施验收意见、白蚁防治实施证明、建设项目
竣工土地利用情况核验书、工程质量监督报告等手续。预计于2022年8月底取得该房产的不动产权证。
达州市高新区政府本着尊重现状、解决历史遗留问题的原则，同意按照容缺办理规划核实方式办理该房产的竣工验收。2021年8月达州化工已完成厂区建筑面积和房屋面积测绘（取得第三方专业测绘报告）；
达县河市
2021年12月6日达州化工已办理厂区五地合宗；
熊家村川（2021）达达州未办理相关竣工验收2022年1月4日达州化工已取得达州市自然资源规
622、3、2309.94备品备件库是州市不动产权化工手续划局高新区分局建设项目竣工规划核验单（达市高新
4、5、8第0032373号自然资规核字[2022]01号）。现达州化工正在办理社
屋配套设施验收意见、白蚁防治实施证明、建设项目
竣工土地利用情况核验书、工程质量监督报告等手续。预计于2022年8月底取得该房产的不动产权证。
1-1-1022贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
坐落位置权利建筑面积依附土地是否为所依附土地权
序号（镇、房产名称未办证原因办证进展人（㎡）自有有证土地属证书证号
乡）
达州市高新区政府本着尊重现状、解决历史遗留问题的原则，同意按照容缺办理规划核实方式办理该房产的竣工验收。2021年8月达州化工已完成厂区建筑面积和房屋面积测绘（取得第三方专业测绘报告）；
达县河市
2021年12月6日达州化工已办理厂区五地合宗；
熊家村川（2021）达达州机电仪维修未办理相关竣工验收2022年1月4日达州化工已取得达州市自然资源规
632、3、2025.45是州市不动产权化工车间手续划局高新区分局建设项目竣工规划核验单（达市高新
4、5、8第0032373号自然资规核字[2022]01号）。现达州化工正在办理社
屋配套设施验收意见、白蚁防治实施证明、建设项目
竣工土地利用情况核验书、工程质量监督报告等手续。预计于2022年8月底取得该房产的不动产权证。
达州市高新区政府本着尊重现状、解决历史遗留问题的原则，同意按照容缺办理规划核实方式办理该房产的竣工验收。2021年8月达州化工已完成厂区建筑面积和房屋面积测绘（取得第三方专业测绘报告）；
达县河市
2021年12月6日达州化工已办理厂区五地合宗；
熊家村川（2021）达达州余热电站汽未办理相关竣工验收2022年1月4日达州化工已取得达州市自然资源规
642、3、3332.94是州市不动产权化工机厂房手续划局高新区分局建设项目竣工规划核验单（达市高新
4、5、8第0032373号自然资规核字[2022]01号）。现达州化工正在办理社
屋配套设施验收意见、白蚁防治实施证明、建设项目
竣工土地利用情况核验书、工程质量监督报告等手续。预计于2022年8月底取得该房产的不动产权证。
1-1-1023贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
坐落位置权利建筑面积依附土地是否为所依附土地权
序号（镇、房产名称未办证原因办证进展人（㎡）自有有证土地属证书证号
乡）
达州市高新区政府本着尊重现状、解决历史遗留问题的原则，同意按照容缺办理规划核实方式办理该房产的竣工验收。2021年8月达州化工已完成厂区建筑面积和房屋面积测绘（取得第三方专业测绘报告）；
2021年12月6日达州化工已办理厂区五地合宗；
达县河市川（2021）达达州未办理相关竣工验收2022年1月4日达州化工已取得达州市自然资源规
65熊家村1148.52翻车机室是州市不动产权化工手续划局高新区分局建设项目竣工规划核验单（达市高新
4、5社第0032373号自然资规核字[2022]01号）。现达州化工正在办理屋配套设施验收意见、白蚁防治实施证明、建设项目
竣工土地利用情况核验书、工程质量监督报告等手续。预计于2022年8月底取得该房产的不动产权证。
达州市高新区政府本着尊重现状、解决历史遗留问题的原则，同意按照容缺办理规划核实方式办理该房产的竣工验收。2021年8月达州化工已完成厂区建筑面积和房屋面积测绘（取得第三方专业测绘报告）；
达县河市2021年12月6日达州化工已办理厂区五地合宗；
生产污水处川（2021）达达州熊家村未办理相关竣工验收2022年1月4日达州化工已取得达州市自然资源规
66437.31理站生产厂是州市不动产权化工四、五、手续划局高新区分局建设项目竣工规划核验单（达市高新
房第0032373号六社自然资规核字[2022]01号）。现达州化工正在办理屋配套设施验收意见、白蚁防治实施证明、建设项目
竣工土地利用情况核验书、工程质量监督报告等手续。预计于2022年8月底取得该房产的不动产权证。
1-1-1024贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
坐落位置权利建筑面积依附土地是否为所依附土地权
序号（镇、房产名称未办证原因办证进展人（㎡）自有有证土地属证书证号
乡）
达州市高新区政府本着尊重现状、解决历史遗留问题的原则，同意按照容缺办理规划核实方式办理该房产的竣工验收。2021年8月达州化工已完成厂区建筑面积和房屋面积测绘（取得第三方专业测绘报告）；
达县河市2021年12月6日达州化工已办理厂区五地合宗；
川（2021）达达州熊家村未办理相关竣工验收2022年1月4日达州化工已取得达州市自然资源规
6758.421#汽车衡是州市不动产权化工四、五、手续划局高新区分局建设项目竣工规划核验单（达市高新
第0032373号六社自然资规核字[2022]01号）。现达州化工正在办理屋配套设施验收意见、白蚁防治实施证明、建设项目
竣工土地利用情况核验书、工程质量监督报告等手续。预计于2022年8月底取得该房产的不动产权证。
达州市高新区政府本着尊重现状、解决历史遗留问题的原则，同意按照容缺办理规划核实方式办理该房产的竣工验收。2021年8月达州化工已完成厂区建筑面积和房屋面积测绘（取得第三方专业测绘报告）；
达县河市2021年12月6日达州化工已办理厂区五地合宗；
川（2021）达
达州熊家村磷酸装置-综未办理相关竣工验收2022年1月4日达州化工已取得达州市自然资源规
682987.12是州市不动产权化工四、五、合楼手续划局高新区分局建设项目竣工规划核验单（达市高新
第0032373号六社自然资规核字[2022]01号）。现达州化工正在办理屋配套设施验收意见、白蚁防治实施证明、建设项目
竣工土地利用情况核验书、工程质量监督报告等手续。预计于2022年8月底取得该房产的不动产权证。
1-1-1025贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
坐落位置权利建筑面积依附土地是否为所依附土地权
序号（镇、房产名称未办证原因办证进展人（㎡）自有有证土地属证书证号
乡）
达州市高新区政府本着尊重现状、解决历史遗留问题的原则，同意按照容缺办理规划核实方式办理该房产的竣工验收。2021年8月达州化工已完成厂区建筑面积和房屋面积测绘（取得第三方专业测绘报告）；
达县河市
2021年12月6日达州化工已办理厂区五地合宗；
熊家村川（2021）达达州未办理相关竣工验收2022年1月4日达州化工已取得达州市自然资源规
692、3、998.08食堂是州市不动产权化工手续划局高新区分局建设项目竣工规划核验单（达市高新
4、5、8第0032373号自然资规核字[2022]01号）。现达州化工正在办理社
屋配套设施验收意见、白蚁防治实施证明、建设项目
竣工土地利用情况核验书、工程质量监督报告等手续。预计于2022年8月底取得该房产的不动产权证。
达州市高新区政府本着尊重现状、解决历史遗留问题的原则，同意按照容缺办理规划核实方式办理该房产的竣工验收。2021年8月达州化工已完成厂区建筑面积和房屋面积测绘（取得第三方专业测绘报告）；
达县河市
2021年12月6日达州化工已办理厂区五地合宗；
熊家村川（2021）达
达州控制楼(综合未办理相关竣工验收2022年1月4日达州化工已取得达州市自然资源规
702、3、5766.07是州市不动产权化工楼)手续划局高新区分局建设项目竣工规划核验单（达市高新
4、5、8第0032373号自然资规核字[2022]01号）。现达州化工正在办理社
屋配套设施验收意见、白蚁防治实施证明、建设项目
竣工土地利用情况核验书、工程质量监督报告等手续。预计于2022年8月底取得该房产的不动产权证。
1-1-1026贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
坐落位置权利建筑面积依附土地是否为所依附土地权
序号（镇、房产名称未办证原因办证进展人（㎡）自有有证土地属证书证号
乡）
达州市高新区政府本着尊重现状、解决历史遗留问题的原则，同意按照容缺办理规划核实方式办理该房产的竣工验收。2021年8月达州化工已完成厂区建筑面积和房屋面积测绘（取得第三方专业测绘报告）；
达县河市2021年12月6日达州化工已办理厂区五地合宗；
川（2021）达
达州熊家村选矿-磷矿库未办理相关竣工验收2022年1月4日达州化工已取得达州市自然资源规
714197.93是州市不动产权化工四、五、房手续划局高新区分局建设项目竣工规划核验单（达市高新
第0032373号六社自然资规核字[2022]01号）。现达州化工正在办理屋配套设施验收意见、白蚁防治实施证明、建设项目
竣工土地利用情况核验书、工程质量监督报告等手续。预计于2022年8月底取得该房产的不动产权证。
达州市高新区政府本着尊重现状、解决历史遗留问题的原则，同意按照容缺办理规划核实方式办理该房产的竣工验收。2021年8月达州化工已完成厂区建筑面积和房屋面积测绘（取得第三方专业测绘报告）；
达县河市
2021年12月6日达州化工已办理厂区五地合宗；
熊家村川（2021）达
达 州 110KV 总降 未办理相关竣工验收 2022 年 1 月 4 日达州化工已取得达州市自然资源规
722、3、2107.02是州市不动产权化工压站手续划局高新区分局建设项目竣工规划核验单（达市高新
4、5、8第0032373号自然资规核字[2022]01号）。现达州化工正在办理社
屋配套设施验收意见、白蚁防治实施证明、建设项目
竣工土地利用情况核验书、工程质量监督报告等手续。预计于2022年8月底取得该房产的不动产权证。
1-1-1027贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
坐落位置权利建筑面积依附土地是否为所依附土地权
序号（镇、房产名称未办证原因办证进展人（㎡）自有有证土地属证书证号
乡）
达州市高新区政府本着尊重现状、解决历史遗留问题的原则，同意按照容缺办理规划核实方式办理该房产的竣工验收。2021年8月达州化工已完成厂区建筑面积和房屋面积测绘（取得第三方专业测绘报告）；
达县河市2021年12月6日达州化工已办理厂区五地合宗；
川（2021）达达州熊家村酸性循环水未办理相关竣工验收2022年1月4日达州化工已取得达州市自然资源规
73113.96是州市不动产权化工四、五、站配电室手续划局高新区分局建设项目竣工规划核验单（达市高新
第0032373号六社自然资规核字[2022]01号）。现达州化工正在办理屋配套设施验收意见、白蚁防治实施证明、建设项目
竣工土地利用情况核验书、工程质量监督报告等手续。预计于2022年8月底取得该房产的不动产权证。
达州市高新区政府本着尊重现状、解决历史遗留问题的原则，同意按照容缺办理规划核实方式办理该房产的竣工验收。2021年8月达州化工已完成厂区建筑面积和房屋面积测绘（取得第三方专业测绘报告）；
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2021年12月6日达州化工已办理厂区五地合宗；
熊家村川（2021）达达州清洁循环水未办理相关竣工验收2022年1月4日达州化工已取得达州市自然资源规
742、3、222.34是州市不动产权化工站手续划局高新区分局建设项目竣工规划核验单（达市高新
4、5、8第0032373号自然资规核字[2022]01号）。现达州化工正在办理社
屋配套设施验收意见、白蚁防治实施证明、建设项目
竣工土地利用情况核验书、工程质量监督报告等手续。预计于2022年8月底取得该房产的不动产权证。
1-1-1028贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
坐落位置权利建筑面积依附土地是否为所依附土地权
序号（镇、房产名称未办证原因办证进展人（㎡）自有有证土地属证书证号
乡）
达州市高新区政府本着尊重现状、解决历史遗留问题的原则，同意按照容缺办理规划核实方式办理该房产的竣工验收。2021年8月达州化工已完成厂区建筑面积和房屋面积测绘（取得第三方专业测绘报告）；
达县河市
2021年12月6日达州化工已办理厂区五地合宗；
熊家村川（2021）达达州除盐水站厂未办理相关竣工验收2022年1月4日达州化工已取得达州市自然资源规
752、3、1576.86是州市不动产权化工房手续划局高新区分局建设项目竣工规划核验单（达市高新
4、5、8第0032373号自然资规核字[2022]01号）。现达州化工正在办理社
屋配套设施验收意见、白蚁防治实施证明、建设项目
竣工土地利用情况核验书、工程质量监督报告等手续。预计于2022年8月底取得该房产的不动产权证。
达州市高新区政府本着尊重现状、解决历史遗留问题的原则，同意按照容缺办理规划核实方式办理该房产的竣工验收。2021年8月达州化工已完成厂区建筑面积和房屋面积测绘（取得第三方专业测绘报告）；
达县河市
2021年12月6日达州化工已办理厂区五地合宗；
熊家村川（2021）达达州未办理相关竣工验收2022年1月4日达州化工已取得达州市自然资源规
762、3、252.96空压站是州市不动产权化工手续划局高新区分局建设项目竣工规划核验单（达市高新
4、5、8第0032373号自然资规核字[2022]01号）。现达州化工正在办理社
屋配套设施验收意见、白蚁防治实施证明、建设项目
竣工土地利用情况核验书、工程质量监督报告等手续。预计于2022年8月底取得该房产的不动产权证。
1-1-1029贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
坐落位置权利建筑面积依附土地是否为所依附土地权
序号（镇、房产名称未办证原因办证进展人（㎡）自有有证土地属证书证号
乡）
达州市高新区政府本着尊重现状、解决历史遗留问题的原则，同意按照容缺办理规划核实方式办理该房产的竣工验收。2021年8月达州化工已完成厂区建筑面积和房屋面积测绘（取得第三方专业测绘报告）；
2021年12月6日达州化工已办理厂区五地合宗；
达县河市川（2021）达
达 州 DAP 装置-袋 未办理相关竣工验收 2022 年 1 月 4 日达州化工已取得达州市自然资源规
77熊家村8600.32是州市不动产权化工装库手续划局高新区分局建设项目竣工规划核验单（达市高新
4、5社第0032373号自然资规核字[2022]01号）。现达州化工正在办理屋配套设施验收意见、白蚁防治实施证明、建设项目
竣工土地利用情况核验书、工程质量监督报告等手续。预计于2022年8月底取得该房产的不动产权证。
达州市高新区政府本着尊重现状、解决历史遗留问题的原则，同意按照容缺办理规划核实方式办理该房产的竣工验收。2021年8月达州化工已完成厂区建筑面积和房屋面积测绘（取得第三方专业测绘报告）；
2021年12月6日达州化工已办理厂区五地合宗；
达县河市川（2021）达
达 州 DAP 装置-主 未办理相关竣工验收 2022 年 1 月 4 日达州化工已取得达州市自然资源规
78熊家村9228.05是州市不动产权化工厂房手续划局高新区分局建设项目竣工规划核验单（达市高新
4、5社第0032373号自然资规核字[2022]01号）。现达州化工正在办理屋配套设施验收意见、白蚁防治实施证明、建设项目
竣工土地利用情况核验书、工程质量监督报告等手续。预计于2022年8月底取得该房产的不动产权证。
1-1-1030贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
坐落位置权利建筑面积依附土地是否为所依附土地权
序号（镇、房产名称未办证原因办证进展人（㎡）自有有证土地属证书证号
乡）
达州市高新区政府本着尊重现状、解决历史遗留问题的原则，同意按照容缺办理规划核实方式办理该房产的竣工验收。2021年8月达州化工已完成厂区建筑面积和房屋面积测绘（取得第三方专业测绘报告）；
2021年12月6日达州化工已办理厂区五地合宗；
达县河市川（2021）达
达 州 DAP 装置-散 未办理相关竣工验收 2022 年 1 月 4 日达州化工已取得达州市自然资源规
79熊家村8000.58是州市不动产权化工料库手续划局高新区分局建设项目竣工规划核验单（达市高新
4、5社第0032373号自然资规核字[2022]01号）。现达州化工正在办理屋配套设施验收意见、白蚁防治实施证明、建设项目
竣工土地利用情况核验书、工程质量监督报告等手续。预计于2022年8月底取得该房产的不动产权证。
达州市高新区政府本着尊重现状、解决历史遗留问题的原则，同意按照容缺办理规划核实方式办理该房产的竣工验收。2021年8月达州化工已完成厂区建筑面积和房屋面积测绘（取得第三方专业测绘报告）；
2021年12月6日达州化工已办理厂区五地合宗；
达县河市川（2021）达
达 州 DAP 装置-包 未办理相关竣工验收 2022 年 1 月 4 日达州化工已取得达州市自然资源规
80熊家村655.19是州市不动产权化工裹筛分楼手续划局高新区分局建设项目竣工规划核验单（达市高新
4、5社第0032373号自然资规核字[2022]01号）。现达州化工正在办理屋配套设施验收意见、白蚁防治实施证明、建设项目
竣工土地利用情况核验书、工程质量监督报告等手续。预计于2022年8月底取得该房产的不动产权证。
1-1-1031贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
坐落位置权利建筑面积依附土地是否为所依附土地权
序号（镇、房产名称未办证原因办证进展人（㎡）自有有证土地属证书证号
乡）
达州市高新区政府本着尊重现状、解决历史遗留问题的原则，同意按照容缺办理规划核实方式办理该房产的竣工验收。2021年8月达州化工已完成厂区建筑面积和房屋面积测绘（取得第三方专业测绘报告）；
2021年12月6日达州化工已办理厂区五地合宗；
达县河市川（2021）达
达 州 PPA 装 置 - 未办理相关竣工验收 2022 年 1 月 4 日达州化工已取得达州市自然资源规
81熊家村62418.78是州市不动产权化工 PPA 变电所 手续 划局高新区分局建设项目竣工规划核验单（达市高新
社第0032373号自然资规核字[2022]01号）。现达州化工正在办理屋配套设施验收意见、白蚁防治实施证明、建设项目
竣工土地利用情况核验书、工程质量监督报告等手续。预计于2022年8月底取得该房产的不动产权证。
达州市高新区政府本着尊重现状、解决历史遗留问题的原则，同意按照容缺办理规划核实方式办理该房产的竣工验收。2021年8月达州化工已完成厂区建筑面积和房屋面积测绘（取得第三方专业测绘报告）；
2021年12月6日达州化工已办理厂区五地合宗；
达县河市川（2021）达
达 州 PPA 装 置 - 未办理相关竣工验收 2022 年 1 月 4 日达州化工已取得达州市自然资源规
82熊家村6568.48是州市不动产权化工 PPA 控制室 手续 划局高新区分局建设项目竣工规划核验单（达市高新
社第0032373号自然资规核字[2022]01号）。现达州化工正在办理屋配套设施验收意见、白蚁防治实施证明、建设项目
竣工土地利用情况核验书、工程质量监督报告等手续。预计于2022年8月底取得该房产的不动产权证。
1-1-1032贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
坐落位置权利建筑面积依附土地是否为所依附土地权
序号（镇、房产名称未办证原因办证进展人（㎡）自有有证土地属证书证号
乡）
达州市高新区政府本着尊重现状、解决历史遗留问题的原则，同意按照容缺办理规划核实方式办理该房产的竣工验收。2021年8月达州化工已完成厂区建筑面积和房屋面积测绘（取得第三方专业测绘报告）；
2021年12月6日达州化工已办理厂区五地合宗；
达县河市川（2021）达
达 州 PPA 装置-原 未办理相关竣工验收 2022 年 1 月 4 日达州化工已取得达州市自然资源规
83熊家村6254.20是州市不动产权化工材料库房手续划局高新区分局建设项目竣工规划核验单（达市高新
社第0032373号自然资规核字[2022]01号）。现达州化工正在办理屋配套设施验收意见、白蚁防治实施证明、建设项目
竣工土地利用情况核验书、工程质量监督报告等手续。预计于2022年8月底取得该房产的不动产权证。
达州市高新区政府本着尊重现状、解决历史遗留问题的原则，同意按照容缺办理规划核实方式办理该房产的竣工验收。2021年8月达州化工已完成厂区建筑面积和房屋面积测绘（取得第三方专业测绘报告）；
2021年12月6日达州化工已办理厂区五地合宗；
达县河市川（2021）达
达 州 PPA 装置-冷 未办理相关竣工验收 2022 年 1 月 4 日达州化工已取得达州市自然资源规
84熊家村6236.25是州市不动产权化工冻水站手续划局高新区分局建设项目竣工规划核验单（达市高新
社第0032373号自然资规核字[2022]01号）。现达州化工正在办理屋配套设施验收意见、白蚁防治实施证明、建设项目
竣工土地利用情况核验书、工程质量监督报告等手续。预计于2022年8月底取得该房产的不动产权证。
1-1-1033贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
坐落位置权利建筑面积依附土地是否为所依附土地权
序号（镇、房产名称未办证原因办证进展人（㎡）自有有证土地属证书证号
乡）
达州市高新区政府本着尊重现状、解决历史遗留问题的原则，同意按照容缺办理规划核实方式办理该房产的竣工验收。2021年8月达州化工已完成厂区建筑面积和房屋面积测绘（取得第三方专业测绘报告）；
2021年12月6日达州化工已办理厂区五地合宗；
达县河市 PPA 装置-鼓 川（2021）达达州未办理相关竣工验收2022年1月4日达州化工已取得达州市自然资源规
85熊家村6126.36风机厂房空是州市不动产权化工手续划局高新区分局建设项目竣工规划核验单（达市高新
社气第0032373号自然资规核字[2022]01号）。现达州化工正在办理屋配套设施验收意见、白蚁防治实施证明、建设项目
竣工土地利用情况核验书、工程质量监督报告等手续。预计于2022年8月底取得该房产的不动产权证。
达州市高新区政府本着尊重现状、解决历史遗留问题的原则，同意按照容缺办理规划核实方式办理该房产的竣工验收。2021年8月达州化工已完成厂区建筑面积和房屋面积测绘（取得第三方专业测绘报告）；
2021年12月6日达州化工已办理厂区五地合宗；
达县河市川（2021）达
达 州 PPA 装置-泡 未办理相关竣工验收 2022 年 1 月 4 日达州化工已取得达州市自然资源规
86熊家村693.96是州市不动产权化工沫消防站手续划局高新区分局建设项目竣工规划核验单（达市高新
社第0032373号自然资规核字[2022]01号）。现达州化工正在办理屋配套设施验收意见、白蚁防治实施证明、建设项目
竣工土地利用情况核验书、工程质量监督报告等手续。预计于2022年8月底取得该房产的不动产权证。
1-1-1034贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
坐落位置权利建筑面积依附土地是否为所依附土地权
序号（镇、房产名称未办证原因办证进展人（㎡）自有有证土地属证书证号
乡）
达州市高新区政府本着尊重现状、解决历史遗留问题的原则，同意按照容缺办理规划核实方式办理该房产的竣工验收。2021年8月达州化工已完成厂区建筑面积和房屋面积测绘（取得第三方专业测绘报告）；
2021年12月6日达州化工已办理厂区五地合宗；
达县河市川（2021）达
达 州 PPA 装车系 未办理相关竣工验收 2022 年 1 月 4 日达州化工已取得达州市自然资源规
87熊家村62783.96是州市不动产权化工统手续划局高新区分局建设项目竣工规划核验单（达市高新
社第0032373号自然资规核字[2022]01号）。现达州化工正在办理屋配套设施验收意见、白蚁防治实施证明、建设项目
竣工土地利用情况核验书、工程质量监督报告等手续。预计于2022年8月底取得该房产的不动产权证。
达州市高新区政府本着尊重现状、解决历史遗留问题的原则，同意按照容缺办理规划核实方式办理该房产的竣工验收。2021年8月达州化工已完成厂区建筑面积和房屋面积测绘（取得第三方专业测绘报告）；
达县河市2021年12月6日达州化工已办理厂区五地合宗；
川（2021）达
达州熊家村碘回收-控制未办理相关竣工验收2022年1月4日达州化工已取得达州市自然资源规
88160.08是州市不动产权化工四、五、室手续划局高新区分局建设项目竣工规划核验单（达市高新
第0032373号六社自然资规核字[2022]01号）。现达州化工正在办理屋配套设施验收意见、白蚁防治实施证明、建设项目
竣工土地利用情况核验书、工程质量监督报告等手续。预计于2022年8月底取得该房产的不动产权证。
1-1-1035贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
坐落位置权利建筑面积依附土地是否为所依附土地权
序号（镇、房产名称未办证原因办证进展人（㎡）自有有证土地属证书证号
乡）
达州市高新区政府本着尊重现状、解决历史遗留问题的原则，同意按照容缺办理规划核实方式办理该房产的竣工验收。2021年8月达州化工已完成厂区建筑面积和房屋面积测绘（取得第三方专业测绘报告）；
达县河市2021年12月6日达州化工已办理厂区五地合宗；
川（2021）达
达州熊家村碘回收-罗茨未办理相关竣工验收2022年1月4日达州化工已取得达州市自然资源规
8997.96是州市不动产权化工四、五、鼓风机手续划局高新区分局建设项目竣工规划核验单（达市高新
第0032373号六社自然资规核字[2022]01号）。现达州化工正在办理屋配套设施验收意见、白蚁防治实施证明、建设项目
竣工土地利用情况核验书、工程质量监督报告等手续。预计于2022年8月底取得该房产的不动产权证。
达州市高新区政府本着尊重现状、解决历史遗留问题的原则，同意按照容缺办理规划核实方式办理该房产的竣工验收。2021年8月达州化工已完成厂区建筑面积和房屋面积测绘（取得第三方专业测绘报告）；
2021年12月6日达州化工已办理厂区五地合宗；
达县河市川（2021）达
达 州 DAP 装置-办 未办理相关竣工验收 2022 年 1 月 4 日达州化工已取得达州市自然资源规
90熊家村395.25是州市不动产权化工公楼手续划局高新区分局建设项目竣工规划核验单（达市高新
4、5社第0032373号自然资规核字[2022]01号）。现达州化工正在办理屋配套设施验收意见、白蚁防治实施证明、建设项目
竣工土地利用情况核验书、工程质量监督报告等手续。预计于2022年8月底取得该房产的不动产权证。
1-1-1036贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
坐落位置权利建筑面积依附土地是否为所依附土地权
序号（镇、房产名称未办证原因办证进展人（㎡）自有有证土地属证书证号
乡）
达州市高新区政府本着尊重现状、解决历史遗留问题的原则，同意按照容缺办理规划核实方式办理该房产的竣工验收。2021年8月达州化工已完成厂区建筑面积和房屋面积测绘（取得第三方专业测绘报告）；
2021年12月6日达州化工已办理厂区五地合宗；
达县河市川（2021）达
达 州 PPA 装置-陈 未办理相关竣工验收 2022 年 1 月 4 日达州化工已取得达州市自然资源规
91熊家村6141.36是州市不动产权化工列室手续划局高新区分局建设项目竣工规划核验单（达市高新
社第0032373号自然资规核字[2022]01号）。现达州化工正在办理屋配套设施验收意见、白蚁防治实施证明、建设项目
竣工土地利用情况核验书、工程质量监督报告等手续。预计于2022年8月底取得该房产的不动产权证。
达州市高新区政府本着尊重现状、解决历史遗留问题的原则，同意按照容缺办理规划核实方式办理该房产的竣工验收。2021年8月达州化工已完成厂区建筑面积和房屋面积测绘（取得第三方专业测绘报告）；
2021年12月6日达州化工已办理厂区五地合宗；
达县河市川（2021）达
达 州 PPA 装置-门 未办理相关竣工验收 2022 年 1 月 4 日达州化工已取得达州市自然资源规
92熊家村633.15是州市不动产权化工卫室手续划局高新区分局建设项目竣工规划核验单（达市高新
社第0032373号自然资规核字[2022]01号）。现达州化工正在办理屋配套设施验收意见、白蚁防治实施证明、建设项目
竣工土地利用情况核验书、工程质量监督报告等手续。预计于2022年8月底取得该房产的不动产权证。
1-1-1037贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
坐落位置权利建筑面积依附土地是否为所依附土地权
序号（镇、房产名称未办证原因办证进展人（㎡）自有有证土地属证书证号
乡）
达州市高新区政府本着尊重现状、解决历史遗留问题的原则，同意按照容缺办理规划核实方式办理该房产的竣工验收。2021年8月达州化工已完成厂区建筑面积和房屋面积测绘（取得第三方专业测绘报告）；
2021年12月6日达州化工已办理厂区五地合宗；
达县河市川（2021）达达州未办理相关竣工验收2022年1月4日达州化工已取得达州市自然资源规
93熊家村125.24列检值班室是州市不动产权化工手续划局高新区分局建设项目竣工规划核验单（达市高新
4、5社第0032373号自然资规核字[2022]01号）。现达州化工正在办理屋配套设施验收意见、白蚁防治实施证明、建设项目
竣工土地利用情况核验书、工程质量监督报告等手续。预计于2022年8月底取得该房产的不动产权证。
达州市高新区政府本着尊重现状、解决历史遗留问题的原则，同意按照容缺办理规划核实方式办理该房产的竣工验收。2021年8月达州化工已完成厂区建筑面积和房屋面积测绘（取得第三方专业测绘报告）；
达县河市
2021年12月6日达州化工已办理厂区五地合宗；
熊家村川（2021）达
达州5000吨/年水未办理相关竣工验收2022年1月4日达州化工已取得达州市自然资源规
942、3、1969.10是州市不动产权化工肥一体化手续划局高新区分局建设项目竣工规划核验单（达市高新
4、5、8第0032373号自然资规核字[2022]01号）。现达州化工正在办理社
屋配套设施验收意见、白蚁防治实施证明、建设项目
竣工土地利用情况核验书、工程质量监督报告等手续。预计于2022年8月底取得该房产的不动产权证。
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乡）
达州市高新区政府本着尊重现状、解决历史遗留问题的原则，同意按照容缺办理规划核实方式办理该房产的竣工验收。2021年8月达州化工已完成厂区建筑面积和房屋面积测绘（取得第三方专业测绘报告）；
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4、5、8第0032373号自然资规核字[2022]01号）。现达州化工正在办理社
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达 州 PPA 装置-冷 未办理相关竣工验收 2022 年 1 月 4 日达州化工已取得达州市自然资源规
96熊家村219.63是州市不动产权化工冻水站2手续划局高新区分局建设项目竣工规划核验单（达市高新
4、5社第0032373号自然资规核字[2022]01号）。现达州化工正在办理屋配套设施验收意见、白蚁防治实施证明、建设项目
竣工土地利用情况核验书、工程质量监督报告等手续。预计于2022年8月底取得该房产的不动产权证。
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达州市高新区政府本着尊重现状、解决历史遗留问题的原则，同意按照容缺办理规划核实方式办理该房产的竣工验收。2021年8月达州化工已完成厂区建筑面积和房屋面积测绘（取得第三方专业测绘报告）；
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9733.18是州市不动产权
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第0032373号六社自然资规核字[2022]01号）。现达州化工正在办理屋配套设施验收意见、白蚁防治实施证明、建设项目
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2021年12月6日达州化工已办理厂区五地合宗；
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982、3、167.36陈列厅是州市不动产权化工手续划局高新区分局建设项目竣工规划核验单（达市高新
4、5、8第0032373号自然资规核字[2022]01号）。现达州化工正在办理社
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达州市高新区政府本着尊重现状、解决历史遗留问题的原则，同意按照容缺办理规划核实方式办理该房产的竣工验收。2021年8月达州化工已完成厂区建筑面积和房屋面积测绘（取得第三方专业测绘报告）；
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5000吨/年水2021年12月6日达州化工已办理厂区五地合宗；
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11655.49是州市不动产权化工四、五、办公楼3#手续划局高新区分局建设项目竣工规划核验单（达市高新
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达州市高新区政府本着尊重现状、解决历史遗留问题的原则，同意按照容缺办理规划核实方式办理该房产的竣工验收。2021年8月达州化工已完成厂区建筑面积和房屋面积测绘（取得第三方专业测绘报告）；
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达县河市川（2021）达达州轨道衡值班未办理相关竣工验收2022年1月4日达州化工已取得达州市自然资源规
118熊家村49.14是州市不动产权化工室手续划局高新区分局建设项目竣工规划核验单（达市高新
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达州市高新区政府本着尊重现状、解决历史遗留问题的原则，同意按照容缺办理规划核实方式办理该房产的竣工验收。2021年8月达州化工已完成厂区建筑面积和房屋面积测绘（取得第三方专业测绘报告）；
2021年12月6日达州化工已办理厂区五地合宗；
达县河市川（2021）达达州厂区门卫室未办理相关竣工验收2022年1月4日达州化工已取得达州市自然资源规
120熊家村14.49是州市不动产权化工2#手续划局高新区分局建设项目竣工规划核验单（达市高新
4、5社第0032373号自然资规核字[2022]01号）。现达州化工正在办理屋配套设施验收意见、白蚁防治实施证明、建设项目
竣工土地利用情况核验书、工程质量监督报告等手续。预计于2022年8月底取得该房产的不动产权证。
1-1-1051贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
坐落位置权利建筑面积依附土地是否为所依附土地权
序号（镇、房产名称未办证原因办证进展人（㎡）自有有证土地属证书证号
乡）
达州市高新区政府本着尊重现状、解决历史遗留问题的原则，同意按照容缺办理规划核实方式办理该房产的竣工验收。2021年8月达州化工已完成厂区建筑面积和房屋面积测绘（取得第三方专业测绘报告）；
达县河市2021年12月6日达州化工已办理厂区五地合宗；
川（2021）达达州熊家村汽车衡值班未办理相关竣工验收2022年1月4日达州化工已取得达州市自然资源规
12129.75是州市不动产权化工四、五、室手续划局高新区分局建设项目竣工规划核验单（达市高新
第0032373号六社自然资规核字[2022]01号）。现达州化工正在办理屋配套设施验收意见、白蚁防治实施证明、建设项目
竣工土地利用情况核验书、工程质量监督报告等手续。预计于2022年8月底取得该房产的不动产权证。
达州市高新区政府本着尊重现状、解决历史遗留问题的原则，同意按照容缺办理规划核实方式办理该房产的竣工验收。2021年8月达州化工已完成厂区建筑面积和房屋面积测绘（取得第三方专业测绘报告）；
2021年12月6日达州化工已办理厂区五地合宗；
达县河市川（2021）达
达 州 DAP 装置配 未办理相关竣工验收 2022 年 1 月 4 日达州化工已取得达州市自然资源规
122熊家村43.56是州市不动产权化工电室手续划局高新区分局建设项目竣工规划核验单（达市高新
4、5社第0032373号自然资规核字[2022]01号）。现达州化工正在办理屋配套设施验收意见、白蚁防治实施证明、建设项目
竣工土地利用情况核验书、工程质量监督报告等手续。预计于2022年8月底取得该房产的不动产权证。
1-1-1052贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
坐落位置权利建筑面积依附土地是否为所依附土地权
序号（镇、房产名称未办证原因办证进展人（㎡）自有有证土地属证书证号
乡）
达州市高新区政府本着尊重现状、解决历史遗留问题的原则，同意按照容缺办理规划核实方式办理该房产的竣工验收。2021年8月达州化工已完成厂区建筑面积和房屋面积测绘（取得第三方专业测绘报告）；
2021年12月6日达州化工已办理厂区五地合宗；
达县河市川（2021）达达州未办理相关竣工验收2022年1月4日达州化工已取得达州市自然资源规
123熊家村114.39配电室是州市不动产权化工手续划局高新区分局建设项目竣工规划核验单（达市高新
4、6社第0032373号自然资规核字[2022]01号）。现达州化工正在办理屋配套设施验收意见、白蚁防治实施证明、建设项目
竣工土地利用情况核验书、工程质量监督报告等手续。预计于2022年8月底取得该房产的不动产权证。
达州市高新区政府本着尊重现状、解决历史遗留问题的原则，同意按照容缺办理规划核实方式办理该房产的竣工验收。2021年8月达州化工已完成厂区建筑面积和房屋面积测绘（取得第三方专业测绘报告）；
2021年12月6日达州化工已办理厂区五地合宗；
达县河市川（2021）达
达 州 碘回收 -APP 未办理相关竣工验收 2022 年 1 月 4 日达州化工已取得达州市自然资源规
124熊家村30.24是州市不动产权化工工具间手续划局高新区分局建设项目竣工规划核验单（达市高新
4、6社第0032373号自然资规核字[2022]01号）。现达州化工正在办理屋配套设施验收意见、白蚁防治实施证明、建设项目
竣工土地利用情况核验书、工程质量监督报告等手续。预计于2022年8月底取得该房产的不动产权证。
1-1-1053贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
坐落位置权利建筑面积依附土地是否为所依附土地权
序号（镇、房产名称未办证原因办证进展人（㎡）自有有证土地属证书证号
乡）
达州市高新区政府本着尊重现状、解决历史遗留问题的原则，同意按照容缺办理规划核实方式办理该房产的竣工验收。2021年8月达州化工已完成厂区建筑面积和房屋面积测绘（取得第三方专业测绘报告）；
2021年12月6日达州化工已办理厂区五地合宗；
达县河市川（2021）达
达 州 APP 装置-库 未办理相关竣工验收 2022 年 1 月 4 日达州化工已取得达州市自然资源规
125熊家村1365.84是州市不动产权化工房手续划局高新区分局建设项目竣工规划核验单（达市高新
4、6社第0032373号自然资规核字[2022]01号）。现达州化工正在办理屋配套设施验收意见、白蚁防治实施证明、建设项目
竣工土地利用情况核验书、工程质量监督报告等手续。预计于2022年8月底取得该房产的不动产权证。
达州市高新区政府本着尊重现状、解决历史遗留问题的原则，同意按照容缺办理规划核实方式办理该房产的竣工验收。2021年8月达州化工已完成厂区建筑面积和房屋面积测绘（取得第三方专业测绘报告）；
达县河市2021年12月6日达州化工已办理厂区五地合宗；
川（2018）达达州镇马坪村羊皮坝回水未办理相关竣工验收2022年1月4日达州化工已取得达州市自然资源规
126247.00是川区不动产权化工2、3、泵房手续划局高新区分局建设项目竣工规划核验单（达市高新
第0004687号
4、5社自然资规核字[2022]01号）。现达州化工正在办理
屋配套设施验收意见、白蚁防治实施证明、建设项目
竣工土地利用情况核验书、工程质量监督报告等手续。预计于2022年8月底取得该房产的不动产权证。
1-1-1054贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
坐落位置权利建筑面积依附土地是否为所依附土地权
序号（镇、房产名称未办证原因办证进展人（㎡）自有有证土地属证书证号
乡）
达州市高新区政府本着尊重现状、解决历史遗留问题的原则，同意按照容缺办理规划核实方式办理该房产的竣工验收。2021年8月达州化工已完成厂区建筑面积和房屋面积测绘（取得第三方专业测绘报告）；
达县河市2021年12月6日达州化工已办理厂区五地合宗；
川（2018）达达州镇马坪村羊皮坝配电未办理相关竣工验收2022年1月4日达州化工已取得达州市自然资源规
12772.00是川区不动产权化工2、3、室手续划局高新区分局建设项目竣工规划核验单（达市高新
第0004687号
4、5社自然资规核字[2022]01号）。现达州化工正在办理
屋配套设施验收意见、白蚁防治实施证明、建设项目
竣工土地利用情况核验书、工程质量监督报告等手续。预计于2022年8月底取得该房产的不动产权证。
该房产系原位于都匀市钓鱼井路81号1层的房屋被征收后产
都匀市大权调换所得，目前都都匀市大龙都匀市马鞍山棚户区改造项目建设指挥部正在办理住瓮福龙大道5匀市马鞍山棚户区改
128572.22大道5号马宅部分的不动产登记手续，商业部分待手续完善后再否无
剑峰号马鞍山造项目建设指挥部正鞍山小区逐步办理小区在办理住宅部分的不
动产登记手续，商业部分待手续完善后再逐步办理上杭县蛟
闽（2022）上
瓮福洋镇坪埔未办理相关竣工验收库房因长时间受腐蚀已存在安全隐患，需对库房结构
1297744.50成品库是杭县不动产权
紫金村工业路手续安全进行整改后再进行办证
第0000395号
13号
130瓮福上杭县蛟128.86压缩空气厂未办理相关竣工验收房屋测绘报告已重新提交，现在等待住建部门下发验是闽（2022）上
1-1-1055贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
坐落位置权利建筑面积依附土地是否为所依附土地权
序号（镇、房产名称未办证原因办证进展人（㎡）自有有证土地属证书证号
乡）紫金洋镇坪埔房手续收备案的批复文件。杭县不动产权村工业路第0000395号
13号
上杭县蛟
装载机房闽（2022）上
瓮福洋镇坪埔未办理相关竣工验收房屋测绘报告已重新提交，现在等待住建部门下发验131175.00（燃煤综合是杭县不动产权紫金村工业路手续收备案的批复文件。
间）第0000395号
13号
上杭县蛟
脱硫厂房因长时间受腐蚀已存在安全隐患，需对厂房闽（2022）上瓮福洋镇坪埔未办理相关竣工验收
132894.95脱硫厂房结构安全进行整改后再纳入办证范围，开展相关工是杭县不动产权
紫金村工业路手续
作。第0000395号
13号
上杭县蛟
闽（2022）上
瓮福洋镇坪埔未办理相关竣工验收房屋测绘报告已重新提交，现在等待住建部门下发验
1332070.50总降压站是杭县不动产权
紫金村工业路手续收备案的批复文件。
第0000395号
13号
上杭县蛟
闽（2022）上瓮福洋镇坪埔氟硅酸钠厂未办理相关竣工验收
134645.00无进展是杭县不动产权
紫金村工业路房手续
第0000395号
13号上杭县蛟磷精矿（原
闽（2022）上瓮福洋镇坪埔料）仓库未办理相关竣工验收
1353396.00无进展是杭县不动产权紫金 村工业路 （ NPK 库 手续
第0000395号
13号房）
上杭县蛟
闽（2022）上瓮福洋镇坪埔氨化普钙厂未办理相关竣工验收
1361013.00无进展是杭县不动产权
紫金村工业路房手续
第0000395号
13号
1-1-1056贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
坐落位置权利建筑面积依附土地是否为所依附土地权
序号（镇、房产名称未办证原因办证进展人（㎡）自有有证土地属证书证号
乡）上杭县蛟
浓缩框架闽（2022）上
瓮福洋镇坪埔未办理相关竣工验收房屋测绘报告已重新提交，现在等待住建部门下发验137724.00（钢筋混凝是杭县不动产权紫金村工业路手续收备案的批复文件。
土）第0000395号
13号
上杭县蛟
闽（2022）上瓮福洋镇坪埔磷酸盐主厂未办理相关竣工验收
1383073.13无进展是杭县不动产权
紫金村工业路房手续
第0000395号
13号
上杭县蛟
磷酸浓缩工段厂房受腐蚀严重，须对厂房安全结构隐闽（2022）上瓮福洋镇坪埔未办理相关竣工验收
1395632.35磷酸浓缩患整改后才能启动房屋测绘和质量鉴定工作，拟纳入是杭县不动产权
紫金村工业路手续下一批次办证范围第0000395号
13号
上杭县蛟
闽（2022）上瓮福洋镇坪埔未办理相关竣工验收
140760.80新机修车间无进展是杭县不动产权
紫金村工业路手续
第0000395号
13号
上杭县蛟
闽（2022）上
瓮 福 洋镇坪埔 DAP 新控制 未办理相关竣工验收
141100.00无进展是杭县不动产权
紫金村工业路室手续
第0000395号
13号
河北广国用广平县崔未取得相关建设工程
142瓮福311.04生产车间厂区已搬迁，不再继续使用是（2013）第
营村北文件工贸313643号河北广国用广平县崔未取得相关建设工程
143瓮福93.28锅炉房厂区已搬迁，不再继续使用是（2013）第
营村北文件工贸313643号
1-1-1057贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
坐落位置权利建筑面积依附土地是否为所依附土地权
序号（镇、房产名称未办证原因办证进展人（㎡）自有有证土地属证书证号
乡）河北广国用广平县崔未取得相关建设工程
144瓮福2562.60地面厂房厂区已搬迁，不再继续使用是（2013）第
营村北文件工贸313643号河北广国用广平县崔未取得相关建设工程
145瓮福900.00仓库厂区已搬迁，不再继续使用是（2013）第
营村北文件工贸313643号河北广国用广平县崔未取得相关建设工程
146瓮福112.00办公室厂区已搬迁，不再继续使用是（2013）第
营村北文件工贸313643号河北广国用广平县崔未取得相关建设工程
147瓮福520.00仓库厂区已搬迁，不再继续使用是（2013）第
营村北文件工贸313643号河北广国用广平县崔未取得相关建设工程
148瓮福410.00仓库厂区已搬迁，不再继续使用是（2013）第
营村北文件工贸313643号河北广国用广平县崔未取得相关建设工程
149瓮福1040.00仓库厂区已搬迁，不再继续使用是（2013）第
营村北文件工贸313643号河北广国用广平县崔未取得相关建设工程
150瓮福876.00仓库厂区已搬迁，不再继续使用是（2013）第
营村北文件工贸313643号
东张孟镇冀（2020）广
3万吨脂肪酸
河北张洞村广平县不动产权阴离子捕收
151瓮福平经济开2189.50未取得建设工程文件目前正在办理工程建设手续是第0000501
剂项目-生产工贸发区东区号；冀车间
经六路西（2020）广平
1-1-1058贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
坐落位置权利建筑面积依附土地是否为所依附土地权
序号（镇、房产名称未办证原因办证进展人（㎡）自有有证土地属证书证号
乡）侧县不动产权第
0000502号、
冀（2020）广平县不动产权
第0000503号
冀（2020）广平县不动产权东张孟镇第0000501张洞村广3万吨脂肪酸号；冀河北
平经济开阴离子捕收（2020）广平
152瓮福1486.00未取得建设工程文件目前正在办理工程建设手续是
发区东区剂项目-1#仓县不动产权第工贸
经六路西库0000502号、
侧冀（2020）广平县不动产权
第0000503号
冀（2020）广平县不动产权东张孟镇第0000501张洞村广3万吨脂肪酸号；冀河北
平经济开阴离子捕收（2020）广平
153瓮福1805.00未取得建设工程文件目前正在办理工程建设手续是
发区东区剂项目-2#仓县不动产权第工贸
经六路西库0000502号、
侧冀（2020）广平县不动产权
第0000503号
1-1-1059贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
坐落位置权利建筑面积依附土地是否为所依附土地权
序号（镇、房产名称未办证原因办证进展人（㎡）自有有证土地属证书证号
乡）
冀（2020）广平县不动产权东张孟镇第0000501张洞村广3万吨脂肪酸号；冀河北
平经济开阴离子捕收（2020）广平
154瓮福1859.55未取得建设工程文件目前正在办理工程建设手续是
发区东区剂项目-办公县不动产权第工贸
经六路西楼0000502号、
侧冀（2020）广平县不动产权
第0000503号
冀（2020）广平县不动产权东张孟镇第0000501张洞村广3万吨脂肪酸号；冀河北
平经济开阴离子捕收（2020）广平
155瓮福414.00未取得建设工程文件目前正在办理工程建设手续是
发区东区剂项目-锅炉县不动产权第工贸
经六路西房0000502号、
侧冀（2020）广平县不动产权
第0000503号
冀（2020）广东张孟镇平县不动产权张洞村广河北3万吨脂肪酸第0000501平经济开
156瓮福72.60阴离子捕收未取得建设工程文件目前正在办理工程建设手续是号；冀
发区东区
工贸剂项目-门岗（2020）广平经六路西县不动产权第侧
0000502号、
1-1-1060贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
坐落位置权利建筑面积依附土地是否为所依附土地权
序号（镇、房产名称未办证原因办证进展人（㎡）自有有证土地属证书证号
乡）
冀（2020）广平县不动产权
第0000503号
冀（2020）广平县不动产权东张孟镇第0000501张洞村广号；冀河北3万吨脂肪酸
平经济开（2020）广平
157瓮福104.06阴离子捕收未取得建设工程文件目前正在办理工程建设手续是
发区东区县不动产权第
工贸剂项目-蒸房
经六路西0000502号、
侧冀（2020）广平县不动产权
第0000503号
冀（2020）广平县不动产权东张孟镇第0000501张洞村广3万吨脂肪酸号；冀河北
平经济开阴离子捕收（2020）广平
158瓮福126.00未取得建设工程文件目前正在办理工程建设手续是
发区东区剂项目-配电县不动产权第工贸
经六路西室0000502号、
侧冀（2020）广平县不动产权
第0000503号昆明市西因受园区规划指标调
瓮福云（2020）西
山区海口整原因和土地分割进现场核实已完成，待规划局核实并出具规划意见，预
159云天1935.24综合厂房是山区不动产权
街道办事度缓慢的影响，云南计2022年6月底取得权属证书
化第0230678号处云龙社氟化工于2020年4
1-1-1061贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
坐落位置权利建筑面积依附土地是否为所依附土地权
序号（镇、房产名称未办证原因办证进展人（㎡）自有有证土地属证书证号
乡）区居民委月16日才拿到土地
员会的不动产权证，由于现场规划未核实，致使无法办理房屋产权证因受园区规划指标调整原因和土地分割进昆明市西
度缓慢的影响，云南山区海口
瓮福氟化工于2020年4云（2020）西
街道办事现场核实已完成，待规划局核实并出具规划意见，预
160云天795.35辅助厂房月16日才拿到土地是山区不动产权
处云龙社计2022年6月底取得权属证书
化的不动产权证，由于第0230678号区居民委
现场规划未核实，致员会使无法办理房屋产权证因受园区规划指标调整原因和土地分割进昆明市西
度缓慢的影响，云南山区海口
瓮福氟化工于2020年4云（2020）西
街道办事 HF 装车站控 现场核实已完成，待规划局核实并出具规划意见，预
161云天51.92月16日才拿到土地是山区不动产权
处云龙社制间计2022年6月底取得权属证书
化的不动产权证，由于第0230678号区居民委
现场规划未核实，致员会使无法办理房屋产权证昆明市西因受园区规划指标调
瓮福云（2020）西
山区海口 HF 装车站控 整原因和土地分割进 现场核实已完成，待规划局核实并出具规划意见，预
162云天51.92是山区不动产权
街道办事制间度缓慢的影响，云南计2022年6月底取得权属证书
化第0230678号处云龙社氟化工于2020年4
1-1-1062贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
坐落位置权利建筑面积依附土地是否为所依附土地权
序号（镇、房产名称未办证原因办证进展人（㎡）自有有证土地属证书证号
乡）区居民委月16日才拿到土地
员会的不动产权证，由于现场规划未核实，致使无法办理房屋产权证因受园区规划指标调整原因和土地分割进昆明市西
度缓慢的影响，云南山区海口
瓮福氟化工于2020年4云（2020）西
街道办事现场核实已完成，待规划局核实并出具规划意见，预
163云天278.25空压冷冻站月16日才拿到土地是山区不动产权
处云龙社计2022年6月底取得权属证书
化的不动产权证，由于第0230678号区居民委
现场规划未核实，致员会使无法办理房屋产权证
瓮福开阳县金黔（2020）开未办理建设项目竣工
164开磷中镇大水2645.72综合楼正在办理工程规划及工程质量验收是阳县不动产权
验收备案等氟硅村第0000716
瓮福开阳县金黔（2020）开未办理建设项目竣工
165开磷中镇大水2482.41装置变电所正在办理工程规划及工程质量验收是阳县不动产权
验收备案等氟硅村第0000716
瓮福开阳县金黔（2020）开未办理建设项目竣工
166开磷中镇大水372.30冷冻站正在办理工程规划及工程质量验收是阳县不动产权
验收备案等氟硅村第0000713
萝北尚未取得上述房产涉目前已签署《国有土地使用权出让合同》并缴纳土地
167萝北县270.99食堂否无
瓮福及土地的土地使用权出让金。目前正积极办理土地及房产权属证书。
1-1-1063贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
坐落位置权利建筑面积依附土地是否为所依附土地权
序号（镇、房产名称未办证原因办证进展人（㎡）自有有证土地属证书证号
乡）
萝北尚未取得上述房产涉目前已签署《国有土地使用权出让合同》并缴纳土地
168萝北县871.56办公楼否无
瓮福及土地的土地使用权出让金。目前正积极办理土地及房产权属证书。
萝北尚未取得上述房产涉目前已签署《国有土地使用权出让合同》并缴纳土地
169萝北县3208.54储粮5号库否无
瓮福及土地的土地使用权出让金。目前正积极办理土地及房产权属证书。
瓮安县银已与瓮安县政府取得办理无证房产的批准，房屋面积黔（2019）瓮瓮福职工浴室及建设期间未办理相关
170盏镇银盏72.00测绘及质量鉴定工作已经完成，预计2022年5月底是安县不动产权
钙盐库房手续社区前可以办理完不动产权证第0013132号
瓮安县银已与瓮安县政府取得办理无证房产的批准，房屋面积黔（2019）瓮瓮福建设期间未办理相关
171盏镇银盏302.82维修间测绘及质量鉴定工作已经完成，预计2022年5月底是安县不动产权
钙盐手续社区前可以办理完不动产权证第0013132号
瓮安县银已与瓮安县政府取得办理无证房产的批准，房屋面积黔（2019）瓮瓮福建设期间未办理相关
172盏镇银盏580.80办公楼测绘及质量鉴定工作已经完成，预计2022年5月底是安县不动产权
钙盐手续社区前可以办理完不动产权证第0013132号
瓮安县银已与瓮安县政府取得办理无证房产的批准，房屋面积黔（2019）瓮瓮福建设期间未办理相关
173盏镇银盏2988.00成品厂房测绘及质量鉴定工作已经完成，预计2022年5月底是安县不动产权
钙盐手续社区前可以办理完不动产权证第0013132号
瓮安县银已与瓮安县政府取得办理无证房产的批准，房屋面积黔（2019）瓮瓮福干燥造粒厂建设期间未办理相关
174盏镇银盏1729.35测绘及质量鉴定工作已经完成，预计2022年5月底是安县不动产权
钙盐房手续社区前可以办理完不动产权证第0013132号
瓮安县银已与瓮安县政府取得办理无证房产的批准，房屋面积黔（2019）瓮瓮福建设期间未办理相关
175盏镇银盏1146.75煅烧厂房测绘及质量鉴定工作已经完成，预计2022年5月底是安县不动产权
钙盐手续社区前可以办理完不动产权证第0013132号
瓮安县银已与瓮安县政府取得办理无证房产的批准，房屋面积黔（2019）瓮瓮福原料干燥厂建设期间未办理相关
176盏镇银盏1564.65测绘及质量鉴定工作已经完成，预计2022年5月底是安县不动产权
钙盐房手续社区前可以办理完不动产权证第0013132号
（二）除第（一）项176宗无证房产外，非主要生产经营用途的房产[1]
1-1-1064贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
坐落位置权利建筑面积依附土地是否为所依附土地权
序号（镇、房产名称未办证原因办证进展人（㎡）自有有证土地属证书证号
乡）重庆市渝瓮福中区人民购房相关原始资料遗
17793.00四海大厦无进展否无
集团路113号失
9-2室
该房产系瓮福集团在其子公司大信北斗山瓮国用
瓮福瓮安县银持有的土地上建设，
17852.11配电室无进展是（2012）第
集团盏镇因此无法办理相关建
01884号
设工程文件及房产权属证书该房产系瓮福集团在其子公司大信北斗山瓮国用
瓮福瓮安县银黄磷精制厂持有的土地上建设，
179852.00无进展是（2012）第
集团盏镇房因此无法办理相关建
01884号
设工程文件及房产权属证书该房产系瓮福集团在其子公司大信北斗山瓮国用
瓮福瓮安县银制肥复合肥持有的土地上建设，
180201.20无进展是（2012）第
集团盏镇库房因此无法办理相关建
01884号
设工程文件及房产权属证书该房产系瓮福集团在其子公司大信北斗山瓮国用瓮福瓮安县银
1811030.00主厂房持有的土地上建设，无进展是（2012）第
集团盏镇因此无法办理相关建01884号设工程文件及房产权
1-1-1065贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
坐落位置权利建筑面积依附土地是否为所依附土地权
序号（镇、房产名称未办证原因办证进展人（㎡）自有有证土地属证书证号
乡）属证书
马场坪办建筑年代久远，建设黔（2022）福瓮福脱硫装置厂
182事处柳坪2520.00工程文件缺失，难以无进展是泉市不动产权
集团房路取得相关房产证第0002490号
马场坪办建筑年代久远，建设黔（2022）福瓮福
183事处柳坪4060.00厂房工程文件缺失，难以无进展是泉市不动产权
集团路取得相关房产证第0002490号
马场坪办建筑年代久远，建设黔（2022）福瓮福
184事处柳坪67.24渣库工程文件缺失，难以无进展是泉市不动产权
集团路取得相关房产证第0002490号
马场坪办建筑年代久远，建设黔（2022）福瓮福真空冷却厂
185事处柳坪450.00工程文件缺失，难以无进展是泉市不动产权
集团房路取得相关房产证第0002490号
马场坪办建筑年代久远，建设黔（2022）福瓮福
186事处柳坪226.00石灰成品仓工程文件缺失，难以无进展是泉市不动产权
集团路取得相关房产证第0002490号
马场坪办建筑年代久远，建设黔（2022）福瓮福石灰装置配
187事处柳坪114.00工程文件缺失，难以无进展是泉市不动产权
集团电房路取得相关房产证第0002490号
马场坪办建筑年代久远，建设黔（2022）福瓮福
188事处柳坪1344.00碳酸钙库房工程文件缺失，难以无进展是泉市不动产权
集团路取得相关房产证第0002490号
马场坪办建筑年代久远，建设黔（2022）福瓮福石灰干燥厂
189事处柳坪726.00工程文件缺失，难以无进展是泉市不动产权
集团房路取得相关房产证第0002490号
190瓮福都匀大坪786.68都匀大坪老系20世纪六十年代无进展是匀开国用
1-1-1066贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
坐落位置权利建筑面积依附土地是否为所依附土地权
序号（镇、房产名称未办证原因办证进展人（㎡）自有有证土地属证书证号
乡）
剑峰老厂区厂区国家三线建设时期遗（2013）第留建筑及20世纪9009号
年代初自建建筑，因历史遗留原因无法办理房产权属证书系20世纪六十年代国家三线建设时期遗匀开国用瓮福都匀大坪都匀大坪老留建筑及20世纪90
1911325.90无进展是（2013）第
剑峰老厂区厂区年代初自建建筑，因
09号
历史遗留原因无法办理房产权属证书系20世纪六十年代国家三线建设时期遗匀开国用瓮福都匀大坪都匀大坪老留建筑及20世纪90
192768.72无进展是（2013）第
剑峰老厂区厂区年代初自建建筑，因
09号
历史遗留原因无法办理房产权属证书系20世纪六十年代国家三线建设时期遗匀开国用瓮福都匀大坪都匀大坪老留建筑及20世纪90
19386.46无进展是（2013）第
剑峰老厂区厂区年代初自建建筑，因
09号
历史遗留原因无法办理房产权属证书系20世纪六十年代匀开国用瓮福都匀大坪都匀大坪老国家三线建设时期遗
194670.03无进展是（2013）第
剑峰老厂区厂区留建筑及20世纪90
09号
年代初自建建筑，因
1-1-1067贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
坐落位置权利建筑面积依附土地是否为所依附土地权
序号（镇、房产名称未办证原因办证进展人（㎡）自有有证土地属证书证号
乡）历史遗留原因无法办理房产权属证书系20世纪六十年代国家三线建设时期遗匀开国用瓮福都匀大坪都匀大坪老留建筑及20世纪90
195100.28无进展是（2013）第
剑峰老厂区厂区年代初自建建筑，因
09号
历史遗留原因无法办理房产权属证书系20世纪六十年代国家三线建设时期遗匀开国用瓮福都匀大坪都匀大坪老留建筑及20世纪90
196628.90无进展是（2013）第
剑峰老厂区厂区年代初自建建筑，因
06号
历史遗留原因无法办理房产权属证书系20世纪六十年代国家三线建设时期遗匀开国用瓮福都匀大坪都匀大坪老留建筑及20世纪90
19731.70无进展是（2013）第
剑峰老厂区厂区年代初自建建筑，因
06号
历史遗留原因无法办理房产权属证书系20世纪六十年代国家三线建设时期遗匀开国用瓮福都匀大坪都匀大坪老留建筑及20世纪90
19827.40无进展是（2013）第
剑峰老厂区厂区年代初自建建筑，因
06号
历史遗留原因无法办理房产权属证书
199瓮福都匀大坪273.42都匀大坪老系20世纪六十年代无进展是匀开国用
1-1-1068贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
坐落位置权利建筑面积依附土地是否为所依附土地权
序号（镇、房产名称未办证原因办证进展人（㎡）自有有证土地属证书证号
乡）
剑峰老厂区厂区国家三线建设时期遗（2013）第留建筑及20世纪9009号
年代初自建建筑，因历史遗留原因无法办理房产权属证书系20世纪六十年代国家三线建设时期遗瓮福都匀大坪都匀大坪老留建筑及20世纪90
200273.22无进展否无
剑峰老厂区厂区年代初自建建筑，因历史遗留原因无法办理房产权属证书系20世纪六十年代国家三线建设时期遗匀开国用瓮福都匀大坪都匀大坪老留建筑及20世纪90
2011860.24无进展是（2013）第
剑峰老厂区厂区年代初自建建筑，因
09号
历史遗留原因无法办理房产权属证书系20世纪六十年代国家三线建设时期遗匀开国用瓮福都匀大坪都匀大坪老留建筑及20世纪90
202786.68无进展是（2013）第
剑峰老厂区厂区年代初自建建筑，因
09号
历史遗留原因无法办理房产权属证书系20世纪六十年代匀开国用瓮福都匀大坪都匀大坪老国家三线建设时期遗
2031132.76无进展是（2013）第
剑峰老厂区厂区留建筑及20世纪90
09号
年代初自建建筑，因
1-1-1069贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
坐落位置权利建筑面积依附土地是否为所依附土地权
序号（镇、房产名称未办证原因办证进展人（㎡）自有有证土地属证书证号
乡）历史遗留原因无法办理房产权属证书系20世纪六十年代国家三线建设时期遗匀开国用瓮福都匀大坪都匀大坪老留建筑及20世纪90
204961.80无进展是（2013）第
剑峰老厂区厂区年代初自建建筑，因
09号
历史遗留原因无法办理房产权属证书系20世纪六十年代国家三线建设时期遗匀开国用瓮福都匀大坪都匀大坪老留建筑及20世纪90
2051458.16无进展是（2013）第
剑峰老厂区厂区年代初自建建筑，因
01号
历史遗留原因无法办理房产权属证书系20世纪六十年代国家三线建设时期遗匀开国用瓮福都匀大坪都匀大坪老留建筑及20世纪90
2061006.05无进展是（2013）第
剑峰老厂区厂区年代初自建建筑，因
02号
历史遗留原因无法办理房产权属证书系20世纪六十年代国家三线建设时期遗匀开国用瓮福都匀大坪都匀大坪老留建筑及20世纪90
207812.04无进展是（2013）第
剑峰老厂区厂区年代初自建建筑，因
07号
历史遗留原因无法办理房产权属证书
208瓮福都匀大坪1206.42都匀大坪老系20世纪六十年代无进展是匀开国用
1-1-1070贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
坐落位置权利建筑面积依附土地是否为所依附土地权
序号（镇、房产名称未办证原因办证进展人（㎡）自有有证土地属证书证号
乡）
剑峰老厂区厂区国家三线建设时期遗（2013）第留建筑及20世纪9007号
年代初自建建筑，因历史遗留原因无法办理房产权属证书系20世纪六十年代国家三线建设时期遗匀开国用瓮福都匀大坪都匀大坪老留建筑及20世纪90
2092326.49无进展是（2013）第
剑峰老厂区厂区年代初自建建筑，因
05号
历史遗留原因无法办理房产权属证书系20世纪六十年代国家三线建设时期遗匀开国用瓮福都匀大坪都匀大坪老留建筑及20世纪90
210691.83无进展是（2013）第
剑峰老厂区厂区年代初自建建筑，因
09号
历史遗留原因无法办理房产权属证书系20世纪六十年代国家三线建设时期遗匀开国用瓮福都匀大坪都匀大坪老留建筑及20世纪90
211145.66无进展是（2013）第
剑峰老厂区厂区年代初自建建筑，因
09号
历史遗留原因无法办理房产权属证书系20世纪六十年代匀开国用瓮福都匀大坪都匀大坪老国家三线建设时期遗
2121629.84无进展是（2013）第
剑峰老厂区厂区留建筑及20世纪90
06号
年代初自建建筑，因
1-1-1071贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
坐落位置权利建筑面积依附土地是否为所依附土地权
序号（镇、房产名称未办证原因办证进展人（㎡）自有有证土地属证书证号
乡）历史遗留原因无法办理房产权属证书系20世纪六十年代国家三线建设时期遗匀开国用瓮福都匀大坪都匀大坪老留建筑及20世纪90
21365.58无进展是（2013）第
剑峰老厂区厂区年代初自建建筑，因
09号
历史遗留原因无法办理房产权属证书系20世纪六十年代国家三线建设时期遗匀开国用瓮福都匀大坪都匀大坪老留建筑及20世纪90
214158.83无进展是（2013）第
剑峰老厂区厂区年代初自建建筑，因
01号
历史遗留原因无法办理房产权属证书系20世纪六十年代国家三线建设时期遗匀开国用瓮福都匀大坪都匀大坪老留建筑及20世纪90
215743.38无进展是（2013）第
剑峰老厂区厂区年代初自建建筑，因
09号
历史遗留原因无法办理房产权属证书系20世纪六十年代国家三线建设时期遗匀开国用瓮福都匀大坪都匀大坪老留建筑及20世纪90
2161200.00无进展是（2013）第
剑峰老厂区厂区年代初自建建筑，因
01号
历史遗留原因无法办理房产权属证书
217瓮福都匀大坪47.79都匀大坪老系20世纪六十年代无进展是匀开国用
1-1-1072贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
坐落位置权利建筑面积依附土地是否为所依附土地权
序号（镇、房产名称未办证原因办证进展人（㎡）自有有证土地属证书证号
乡）
剑峰老厂区厂区国家三线建设时期遗（2013）第留建筑及20世纪9001号
年代初自建建筑，因历史遗留原因无法办理房产权属证书系20世纪六十年代国家三线建设时期遗匀开国用瓮福都匀大坪都匀大坪老留建筑及20世纪90
2181694.18无进展是（2013）第
剑峰老厂区厂区年代初自建建筑，因
09号
历史遗留原因无法办理房产权属证书系20世纪六十年代国家三线建设时期遗匀开国用瓮福都匀大坪都匀大坪老留建筑及20世纪90
219565.81无进展是（2013）第
剑峰老厂区厂区年代初自建建筑，因
09号
历史遗留原因无法办理房产权属证书系20世纪六十年代国家三线建设时期遗匀开国用瓮福都匀大坪都匀大坪老留建筑及20世纪90
2201471.52无进展是（2013）第
剑峰老厂区厂区年代初自建建筑，因
09号
历史遗留原因无法办理房产权属证书系20世纪六十年代匀开国用瓮福都匀大坪都匀大坪老国家三线建设时期遗
22110.60无进展是（2013）第
剑峰老厂区厂区留建筑及20世纪90
01号
年代初自建建筑，因
1-1-1073贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
坐落位置权利建筑面积依附土地是否为所依附土地权
序号（镇、房产名称未办证原因办证进展人（㎡）自有有证土地属证书证号
乡）历史遗留原因无法办理房产权属证书系20世纪六十年代国家三线建设时期遗匀开国用瓮福都匀大坪都匀大坪老留建筑及20世纪90
2221238.38无进展是（2013）第
剑峰老厂区厂区年代初自建建筑，因
09号
历史遗留原因无法办理房产权属证书系20世纪六十年代国家三线建设时期遗匀开国用瓮福都匀大坪都匀大坪老留建筑及20世纪90
223970.94无进展是（2013）第
剑峰老厂区厂区年代初自建建筑，因
08号
历史遗留原因无法办理房产权属证书系20世纪六十年代国家三线建设时期遗匀开国用瓮福都匀大坪都匀大坪老留建筑及20世纪90
224504.94无进展是（2013）第
剑峰老厂区厂区年代初自建建筑，因
01号
历史遗留原因无法办理房产权属证书系20世纪六十年代国家三线建设时期遗匀开国用瓮福都匀大坪都匀大坪老留建筑及20世纪90
225370.24无进展是（2013）第
剑峰老厂区厂区年代初自建建筑，因
04号
历史遗留原因无法办理房产权属证书
226瓮福都匀大坪568.81都匀大坪老系20世纪六十年代无进展是匀开国用
1-1-1074贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
坐落位置权利建筑面积依附土地是否为所依附土地权
序号（镇、房产名称未办证原因办证进展人（㎡）自有有证土地属证书证号
乡）
剑峰老厂区厂区国家三线建设时期遗（2013）第留建筑及20世纪9009号
年代初自建建筑，因历史遗留原因无法办理房产权属证书系20世纪六十年代国家三线建设时期遗匀开国用瓮福都匀大坪都匀大坪老留建筑及20世纪90
227432.27无进展是（2013）第
剑峰老厂区厂区年代初自建建筑，因
01号
历史遗留原因无法办理房产权属证书系20世纪六十年代国家三线建设时期遗匀开国用瓮福都匀大坪都匀大坪老留建筑及20世纪90
22878.62无进展是（2013）第
剑峰老厂区厂区年代初自建建筑，因
09号
历史遗留原因无法办理房产权属证书系20世纪六十年代国家三线建设时期遗匀开国用瓮福都匀大坪都匀大坪老留建筑及20世纪90
22945.51无进展是（2013）第
剑峰老厂区厂区年代初自建建筑，因
01号
历史遗留原因无法办理房产权属证书系20世纪六十年代匀开国用瓮福都匀大坪都匀大坪老国家三线建设时期遗
230403.47无进展是（2013）第
剑峰老厂区厂区留建筑及20世纪90
05号
年代初自建建筑，因
1-1-1075贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
坐落位置权利建筑面积依附土地是否为所依附土地权
序号（镇、房产名称未办证原因办证进展人（㎡）自有有证土地属证书证号
乡）历史遗留原因无法办理房产权属证书系20世纪六十年代国家三线建设时期遗匀开国用瓮福都匀大坪都匀大坪老留建筑及20世纪90
231751.84无进展是（2013）第
剑峰老厂区厂区年代初自建建筑，因
04号
历史遗留原因无法办理房产权属证书系20世纪六十年代国家三线建设时期遗匀开国用瓮福都匀大坪都匀大坪老留建筑及20世纪90
232343.05无进展是（2013）第
剑峰老厂区厂区年代初自建建筑，因
01号
历史遗留原因无法办理房产权属证书系20世纪六十年代国家三线建设时期遗匀开国用瓮福都匀大坪都匀大坪老留建筑及20世纪90
233185.58无进展是（2013）第
剑峰老厂区厂区年代初自建建筑，因
01号
历史遗留原因无法办理房产权属证书系20世纪六十年代国家三线建设时期遗匀开国用瓮福都匀大坪都匀大坪老留建筑及20世纪90
234629.78无进展是（2013）第
剑峰老厂区厂区年代初自建建筑，因
01号
历史遗留原因无法办理房产权属证书
235瓮福都匀大坪84.19都匀大坪老系20世纪六十年代无进展是匀开国用
1-1-1076贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
坐落位置权利建筑面积依附土地是否为所依附土地权
序号（镇、房产名称未办证原因办证进展人（㎡）自有有证土地属证书证号
乡）
剑峰老厂区厂区国家三线建设时期遗（2013）第留建筑及20世纪9009号
年代初自建建筑，因历史遗留原因无法办理房产权属证书系20世纪六十年代国家三线建设时期遗匀开国用瓮福都匀大坪都匀大坪老留建筑及20世纪90
236151.53无进展是（2013）第
剑峰老厂区厂区年代初自建建筑，因
09号
历史遗留原因无法办理房产权属证书系20世纪六十年代国家三线建设时期遗匀开国用瓮福都匀大坪都匀大坪老留建筑及20世纪90
237301.02无进展是（2013）第
剑峰老厂区厂区年代初自建建筑，因
09号
历史遗留原因无法办理房产权属证书系20世纪六十年代国家三线建设时期遗匀开国用瓮福都匀大坪都匀大坪老留建筑及20世纪90
23825.79无进展是（2013）第
剑峰老厂区厂区年代初自建建筑，因
09号
历史遗留原因无法办理房产权属证书系20世纪六十年代匀开国用瓮福都匀大坪都匀大坪老国家三线建设时期遗
239147.57无进展是（2013）第
剑峰老厂区厂区留建筑及20世纪90
09号
年代初自建建筑，因
1-1-1077贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
坐落位置权利建筑面积依附土地是否为所依附土地权
序号（镇、房产名称未办证原因办证进展人（㎡）自有有证土地属证书证号
乡）历史遗留原因无法办理房产权属证书系20世纪六十年代国家三线建设时期遗匀开国用瓮福都匀大坪都匀大坪老留建筑及20世纪90
24099.33无进展是（2013）第
剑峰老厂区厂区年代初自建建筑，因
09号
历史遗留原因无法办理房产权属证书系20世纪六十年代国家三线建设时期遗匀开国用瓮福都匀大坪都匀大坪老留建筑及20世纪90
241123.19无进展是（2013）第
剑峰老厂区厂区年代初自建建筑，因
09号
历史遗留原因无法办理房产权属证书系20世纪六十年代国家三线建设时期遗匀开国用瓮福都匀大坪都匀大坪老留建筑及20世纪90
242114.45无进展是（2013）第
剑峰老厂区厂区年代初自建建筑，因
09号
历史遗留原因无法办理房产权属证书系20世纪六十年代国家三线建设时期遗匀开国用瓮福都匀大坪都匀大坪老留建筑及20世纪90
243255.11无进展是（2013）第
剑峰老厂区厂区年代初自建建筑，因
09号
历史遗留原因无法办理房产权属证书
244瓮福都匀大坪1086.00都匀大坪老系20世纪六十年代无进展是匀开国用
1-1-1078贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
坐落位置权利建筑面积依附土地是否为所依附土地权
序号（镇、房产名称未办证原因办证进展人（㎡）自有有证土地属证书证号
乡）
剑峰老厂区厂区国家三线建设时期遗（2013）第留建筑及20世纪9009号
年代初自建建筑，因历史遗留原因无法办理房产权属证书系20世纪六十年代国家三线建设时期遗匀开国用瓮福都匀大坪都匀大坪老留建筑及20世纪90
245725.07无进展是（2013）第
剑峰老厂区厂区年代初自建建筑，因
09号
历史遗留原因无法办理房产权属证书系20世纪六十年代国家三线建设时期遗匀开国用瓮福都匀大坪都匀大坪老留建筑及20世纪90
246301.02无进展是（2013）第
剑峰老厂区厂区年代初自建建筑，因
09号
历史遗留原因无法办理房产权属证书系20世纪六十年代国家三线建设时期遗匀开国用瓮福都匀大坪都匀大坪老留建筑及20世纪90
2471104.52无进展是（2013）第
剑峰老厂区厂区年代初自建建筑，因
09号
历史遗留原因无法办理房产权属证书系20世纪六十年代匀开国用瓮福都匀大坪都匀大坪老国家三线建设时期遗
248151.53无进展是（2013）第
剑峰老厂区厂区留建筑及20世纪90
09号
年代初自建建筑，因
1-1-1079贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
坐落位置权利建筑面积依附土地是否为所依附土地权
序号（镇、房产名称未办证原因办证进展人（㎡）自有有证土地属证书证号
乡）历史遗留原因无法办理房产权属证书系20世纪六十年代国家三线建设时期遗匀开国用瓮福都匀大坪都匀大坪老留建筑及20世纪90
249121.00无进展是（2013）第
剑峰老厂区厂区年代初自建建筑，因
09号
历史遗留原因无法办理房产权属证书
马场坪办建筑年代久远，建设黔（2022）福瓮福碳酸钙过滤
250事处柳坪441.00工程文件缺失，难以无进展是泉市不动产权
集团机房路取得相关房产证第0002490号
马场坪办建筑年代久远，建设黔（2022）福瓮福
251事处柳坪45.00浓缩厂房工程文件缺失，难以无进展是泉市不动产权
集团路取得相关房产证第0002490号
马场坪办建筑年代久远，建设黔（2022）福瓮福硫酸铵反应
252事处柳坪108.00工程文件缺失，难以无进展是泉市不动产权
集团厂房路取得相关房产证第0002490号
黔（2021）瓮瓮福瓮安县平缺少建设工程规划许
25316.20配电室正与瓮安县自然资源局协调房产办证事宜是安县不动产权
集团定营镇可、竣工验收手续
第0009069号
黔（2021）瓮瓮福瓮安县平缺少建设工程规划许
25416.20配电室正与瓮安县自然资源局协调房产办证事宜是安县不动产权
集团定营镇可、竣工验收手续
第0009069号
黔（2021）瓮瓮福瓮安县平缺少建设工程规划许
25558.20配电室正与瓮安县自然资源局协调房产办证事宜是安县不动产权
集团定营镇可、竣工验收手续
第0009069号
1-1-1080贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
坐落位置权利建筑面积依附土地是否为所依附土地权
序号（镇、房产名称未办证原因办证进展人（㎡）自有有证土地属证书证号
乡）根据福泉市自然资源局《关于办理瓮福集团所属福泉区域房屋不动产权证的请示》（福自然资呈（2021）201号）、福泉市人民政府《关于办理瓮福集团所属建筑年代久远，建设福国用瓮福福泉市牛福泉市区域房屋不动产权证的批复》（福府函
256800.00矿砂厂厂房工程文件缺失，难以是（2012）第集团场镇[2021]209号），该房屋将按现状实测面积办理不动取得相关房产证20121508号产权登记手续。瓮福集团现已完成上述文件要求的办证准备工作，预计在2022年6月底前完成该无证房产权属证书的办理。
根据福泉市自然资源局《关于办理瓮福集团所属福泉区域房屋不动产权证的请示》（福自然资呈（2021）201号）、福泉市人民政府《关于办理瓮福集团所属建筑年代久远，建设福国用瓮福福泉市牛福泉市区域房屋不动产权证的批复》（福府函
25710.00门卫值班室工程文件缺失，难以是（2012）第集团场镇[2021]209号），该房屋将按现状实测面积办理不动取得相关房产证20121508号产权登记手续。瓮福集团现已完成上述文件要求的办证准备工作，预计在2022年6月底前完成该无证房产权属证书的办理。
建筑年代久远，建设福国用瓮福福泉市道采矿车间办
25840.00工程文件缺失，难以无进展是（2008）第
集团坪镇公室取得相关房产证20080639号
建筑年代久远，建设福国用瓮福福泉市道英坪小学教
259408.36工程文件缺失，难以无进展是（2008）第
集团坪镇师宿舍取得相关房产证20080639号
建筑年代久远，建设福国用瓮福福泉市道英坪警消分
260163.85工程文件缺失，难以无进展是（2008）第
集团坪镇队值班室取得相关房产证20080639号
瓮福福泉市道建筑年代久远，建设福国用
261480.00食堂无进展是
集团坪镇工程文件缺失，难以（2008）第
1-1-1081贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
坐落位置权利建筑面积依附土地是否为所依附土地权
序号（镇、房产名称未办证原因办证进展人（㎡）自有有证土地属证书证号
乡）取得相关房产证20080639号
瓮福福泉市道已办理临时用地手续，并正在协调福泉市自然资源局
262180.40磨坊矿食堂尚未取得土地使用权否无
集团坪镇办理临时用地转为永久建设用地2022年2月17日，福泉市自然资源局下发《关于瓮福（集团）有限责任公司申请土地分割转让及房产证办理的请示》（福自然资呈（2022）46号）。2022建筑年代久远，建设年3月5日福泉市人民政府出具《关于瓮福（集团）福国用瓮福福泉市道
263616.00取水泵房工程文件缺失，难以有限责任公司土地分割转让及房产证办理的批复（福是（2008）第
集团坪镇取得相关房产证府函（2022）49号）》，瓮福集团正根据上述文件20080638号要求积极办理土地分割及房屋权属证书。因该处房产占用的土地缺少原始地理坐标，相关地理现状位置已发生变化，因此需重新签署土地权籍调查证明。
2022年2月17日，福泉市自然资源局下发《关于瓮福（集团）有限责任公司申请土地分割转让及房产证办理的请示》（福自然资呈（2022）46号）。2022建筑年代久远，建设年3月5日福泉市人民政府出具《关于瓮福（集团）福国用瓮福福泉市道事故池配电
26478.00工程文件缺失，难以有限责任公司土地分割转让及房产证办理的批复（福是（2008）第
集团坪镇房取得相关房产证府函（2022）49号）》，瓮福集团正根据上述文件20080634号要求积极办理土地分割及房屋权属证书。因该处房产占用的土地缺少原始地理坐标，相关地理现状位置已发生变化，因此需重新签署土地权籍调查证明。
建筑年代久远，建设黔（2021）瓮瓮福福泉市道该无证房产所占用的无证土地正在进行分割转让，待
265138.00值班室工程文件缺失，难以是安县不动产权
集团坪镇土地分割转让完成后进一步办理房屋权属证书。
取得相关房产证第0009069号在瓮福集团的土地上福国用天福瓮福马场员工住房
266121.38建设、未办理相关建瓮福集团正在办理土地分割手续是（2012）第
化工坪社区（22-1-201）设工程文件20121503号
1-1-1082贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
坐落位置权利建筑面积依附土地是否为所依附土地权
序号（镇、房产名称未办证原因办证进展人（㎡）自有有证土地属证书证号
乡）在瓮福集团的土地上福国用天福瓮福马场员工住房
267121.38建设、未办理相关建瓮福集团正在办理土地分割手续是（2012）第
化工坪社区（22-1-202）设工程文件20121503号在瓮福集团的土地上福国用天福瓮福马场员工住房
268121.38建设、未办理相关建瓮福集团正在办理土地分割手续是（2012）第
化工坪社区（22-1-801）设工程文件20121503号在瓮福集团的土地上福国用天福瓮福马场员工住房
269121.38建设、未办理相关建瓮福集团正在办理土地分割手续是（2012）第
化工坪社区（22-1-802）设工程文件20121503号在瓮福集团的土地上福国用天福瓮福马场员工住房
270121.38建设、未办理相关建瓮福集团正在办理土地分割手续是（2012）第
化工坪社区（22-2-201）设工程文件20121503号在瓮福集团的土地上福国用天福瓮福马场员工住房
271121.38建设、未办理相关建瓮福集团正在办理土地分割手续是（2012）第
化工坪社区（22-2-202）设工程文件20121503号在瓮福集团的土地上福国用天福瓮福马场员工住房
272121.38建设、未办理相关建瓮福集团正在办理土地分割手续是（2012）第
化工坪社区（22-2-801）设工程文件20121503号在瓮福集团的土地上福国用天福瓮福马场员工住房
273121.38建设、未办理相关建瓮福集团正在办理土地分割手续是（2012）第
化工坪社区（22-3-201）设工程文件20121503号在瓮福集团的土地上福国用天福瓮福马场员工住房
274121.38建设、未办理相关建瓮福集团正在办理土地分割手续是（2012）第
化工坪社区（22-3-202）设工程文件20121503号天福瓮福马场员工住房在瓮福集团的土地上福国用
275121.38瓮福集团正在办理土地分割手续是
化工坪社区（22-3-801）建设、未办理相关建（2012）第
1-1-1083贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
坐落位置权利建筑面积依附土地是否为所依附土地权
序号（镇、房产名称未办证原因办证进展人（㎡）自有有证土地属证书证号
乡）设工程文件20121503号房产系瓮福蓝天在其
福泉市马向瓮福集团租赁的土黔（2022）福瓮福二氧化硅过
276场坪办事24.00地上建设，因此无法无进展是泉市不动产权
蓝天滤机值班室处办理相关建设工程文第0002974号件及房产权属证书福泉市马瓮福
场坪、安未取得该房产占用土土地已具备挂牌出让条件，待取得土地使用权后进一
277化工234.45β煤渣棚否无
夹坪（园地的土地使用权步办理房屋权属证书科技
区二）福泉市马瓮福
场坪、安未取得该房产占用土土地已具备挂牌出让条件，待取得土地使用权后进一
278化工703.78β煤棚否无
夹坪（园地的土地使用权步办理房屋权属证书科技
区二）福泉市马瓮福
场坪、安未取得该房产占用土土地已具备挂牌出让条件，待取得土地使用权后进一
279化工1635.00β配电室否无
夹坪（园地的土地使用权步办理房屋权属证书科技
区二）福泉市马瓮福
场坪、安未取得该房产占用土土地已具备挂牌出让条件，待取得土地使用权后进一
280化工85.00β消防水站否无
夹坪（园地的土地使用权步办理房屋权属证书科技
区二）福泉市马瓮福
场坪、安未取得该房产占用土土地已具备挂牌出让条件，待取得土地使用权后进一
281化工31.70β门卫否无
夹坪（园地的土地使用权步办理房屋权属证书科技
区二）
1-1-1084贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
坐落位置权利建筑面积依附土地是否为所依附土地权
序号（镇、房产名称未办证原因办证进展人（㎡）自有有证土地属证书证号
乡）福泉市马
瓮福45万吨/年砂
场坪、安未取得该房产占用土土地已具备挂牌出让条件，待取得土地使用权后进一
282化工78.66浆线浴室、否无
夹坪（园地的土地使用权步办理房屋权属证书科技厕所
区二）福泉市马瓮福
场坪、安未取得该房产占用土土地已具备挂牌出让条件，待取得土地使用权后进一
283 化 工 540.00 35KV 变电站 否 无
夹坪（园地的土地使用权步办理房屋权属证书科技
区二）樟树市府桥农资公司计划将相关路58号（江农资江西省樟商铺房产直接向第三
284204.41南华城国际无进展否无
公司树市方转让，因此未办理公寓）1栋2房产权属证书
层1-201樟树市府桥农资公司计划将相关路58号（江农资江西省樟商铺房产直接向第三
285162.85南华城国际无进展否无
公司树市方转让，因此未办理公寓）1栋1房产权属证书
层1-103樟树市府桥农资公司计划将相关路58号（江农资江西省樟商铺房产直接向第三
286162.85南华城国际无进展否无
公司树市方转让，因此未办理公寓）1栋1房产权属证书
层1-104樟树市府桥农资公司计划将相关农资江西省樟路58号（江商铺房产直接向第三
28780.25无进展否无
公司树市南华城国际方转让，因此未办理公寓）C1 栋 房产权属证书
1-1-1085贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
坐落位置权利建筑面积依附土地是否为所依附土地权
序号（镇、房产名称未办证原因办证进展人（㎡）自有有证土地属证书证号
乡）
2 层 49-2-p15
号樟树市府桥路58号（江农资公司计划将相关农资江西省樟南华城国际商铺房产直接向第三
28855.77无进展否无公司 树市 公寓）C1 栋 方转让，因此未办理
2 层 49-2-p16 房产权属证书
号樟树市府桥路58号（江农资公司计划将相关农资江西省樟南华城国际商铺房产直接向第三
28982.95无进展否无公司 树市 公寓）C1 栋 方转让，因此未办理
2 层 49-2-p17 房产权属证书
号樟树市府桥农资公司计划将相关路58号（江农资江西省樟商铺房产直接向第三
290162.85南华城国际无进展否无
公司树市方转让，因此未办理公寓）1栋1房产权属证书
层1-105樟树市府桥农资公司计划将相关路58号（江农资江西省樟商铺房产直接向第三
291162.85南华城国际无进展否无
公司树市方转让，因此未办理公寓）1栋2房产权属证书
层1-202樟树市府桥农资公司计划将相关农资江西省樟292162.85路58号（江商铺房产直接向第三无进展否无公司树市
南华城国际方转让，因此未办理
1-1-1086贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
坐落位置权利建筑面积依附土地是否为所依附土地权
序号（镇、房产名称未办证原因办证进展人（㎡）自有有证土地属证书证号
乡）
公寓）1栋2房产权属证书
层1-204目前已按照永昌县自然资源局提出的整改要求完成房
产规划编制、评审及房屋质量鉴定等工作。2022年3磷酸循环水永国用
甘肃永昌县河未办理相关建设工程月3日第三方测绘机构已完成现场测量，2022年3
29378.00加压泵房及是（2013）第
瓮福西堡镇文件月18日甘肃瓮福已提交企业资质材料和土地证、法新操作室1110003号人材料，审核完毕后将绘图进行国土面积勘测，绘制最新版宗地图，以开展下一步工作。
目前已按照永昌县自然资源局提出的整改要求完成房
产规划编制、评审及房屋质量鉴定等工作。2022年3永国用
甘 肃 永昌县河 选矿 B 系统 未办理相关建设工程 月 3 日第三方测绘机构已完成现场测量，2022 年 3
294343.75是（2013）第
瓮福西堡镇配电室文件月18日甘肃瓮福已提交企业资质材料和土地证、法
1110003号人材料，审核完毕后将绘图进行国土面积勘测，绘制最新版宗地图，以开展下一步工作。
目前已按照永昌县自然资源局提出的整改要求完成房
产规划编制、评审及房屋质量鉴定等工作。2022年3永国用
甘 肃 永昌县河 3000m3液 氨 未办理相关建设工程 月 3 日第三方测绘机构已完成现场测量，2022 年 3
29536.00是（2013）第
瓮福西堡镇储罐配电室文件月18日甘肃瓮福已提交企业资质材料和土地证、法
1110002号人材料，审核完毕后将绘图进行国土面积勘测，绘制最新版宗地图，以开展下一步工作。
目前已按照永昌县自然资源局提出的整改要求完成房
产规划编制、评审及房屋质量鉴定等工作。2022年3
3000m3液 氨 永 国 用
甘肃永昌县河未办理相关建设工程月3日第三方测绘机构已完成现场测量，2022年3
29680.00储罐消防水是（2013）第
瓮福西堡镇文件月18日甘肃瓮福已提交企业资质材料和土地证、法站1110002号人材料，审核完毕后将绘图进行国土面积勘测，绘制最新版宗地图，以开展下一步工作。
1-1-1087贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
坐落位置权利建筑面积依附土地是否为所依附土地权
序号（镇、房产名称未办证原因办证进展人（㎡）自有有证土地属证书证号
乡）目前已按照永昌县自然资源局提出的整改要求完成房
产规划编制、评审及房屋质量鉴定等工作。2022年3永国用
甘肃永昌县河瓮福公寓未办理相关建设工程月3日第三方测绘机构已完成现场测量，2022年3
297300.00是（2012）第
瓮福西堡镇（食堂）文件月18日甘肃瓮福已提交企业资质材料和土地证、法
1110026号人材料，审核完毕后将绘图进行国土面积勘测，绘制最新版宗地图，以开展下一步工作。
永国用甘肃永昌县河旧包装休息未办理相关建设工程
29836.30无进展是（2013）第
瓮福西堡镇室文件
1110003号
目前已按照永昌县自然资源局提出的整改要求完成房
产规划编制、评审及房屋质量鉴定等工作。2022年3永国用
甘肃永昌县河选矿矿石库未办理相关建设工程月3日第三方测绘机构已完成现场测量，2022年3
29972.00是（2013）第
瓮福西堡镇天车值班室文件月18日甘肃瓮福已提交企业资质材料和土地证、法
1110003号人材料，审核完毕后将绘图进行国土面积勘测，绘制最新版宗地图，以开展下一步工作。
永国用甘肃永昌县河供应部库房未办理相关建设工程
30040.00无进展是（2013）第
瓮福西堡镇旁操作室文件
1110003号
永国用甘肃永昌县河矿石库值班未办理相关建设工程
30118.00无进展是（2013）第
瓮福西堡镇室文件
1110003号
永国用甘肃永昌县河未办理相关建设工程
30244.00后大门门房无进展是（2013）第
瓮福西堡镇文件
1110003号
永国用甘肃永昌县河后大门磅秤未办理相关建设工程
30328.80无进展是（2013）第
瓮福西堡镇房文件
1110003号
1-1-1088贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
坐落位置权利建筑面积依附土地是否为所依附土地权
序号（镇、房产名称未办证原因办证进展人（㎡）自有有证土地属证书证号
乡）永国用
甘 肃 永昌县河 3000m3液 氨 未办理相关建设工程
30423.76无进展是（2013）第
瓮福西堡镇储罐地磅房文件
1110002号
永国用
甘 肃 永昌县河 3000m3液 氨 未办理相关建设工程
30530.42无进展是（2013）第
瓮福西堡镇储罐值班室文件
1110002号
永国用
甘 肃 永昌县河 3000m3液 氨 未办理相关建设工程
30610.00无进展是（2013）第
瓮福西堡镇储罐厕所文件
1110002号
目前已按照永昌县自然资源局提出的整改要求完成房
产规划编制、评审及房屋质量鉴定等工作。2022年3选矿配电室永国用
甘肃永昌县河未办理相关建设工程月3日第三方测绘机构已完成现场测量，2022年3
307200.00及中心变压是（2013）第
瓮福西堡镇文件月18日甘肃瓮福已提交企业资质材料和土地证、法室1110003号人材料，审核完毕后将绘图进行国土面积勘测，绘制最新版宗地图，以开展下一步工作。
瓮安县平未办理相关建筑工程已与瓮安县政府取得办理无证房产的批准，房屋面积黔（2017）瓮瓮安
308定营镇三194.04烘干配电室施工许可证等建设工测绘及质量鉴定工作已经完成，预计2022年5月底是安县不动产权
黄磷合村程文件前可以办理完不动产权证第0001847号
瓮安县平未办理相关建筑工程已与瓮安县政府取得办理无证房产的批准，房屋面积黔（2017）瓮瓮安
309定营镇三83.62污水配电室施工许可证等建设工测绘及质量鉴定工作已经完成，预计2022年5月底是安县不动产权
黄磷合村程文件前可以办理完不动产权证第0001847号
瓮安县平未办理相关建筑工程已与瓮安县政府取得办理无证房产的批准，房屋面积黔（2017）瓮瓮安
310定营镇三106.69厕所施工许可证等建设工测绘及质量鉴定工作已经完成，预计2022年5月底是安县不动产权
黄磷合村程文件前可以办理完不动产权证第0001847号
瓮安瓮安县平未办理相关建筑工程已与瓮安县政府取得办理无证房产的批准，房屋面积黔（2017）瓮
31126.34地磅房是
黄磷定营镇三施工许可证等建设工测绘及质量鉴定工作已经完成，预计2022年5月底安县不动产权
1-1-1089贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
坐落位置权利建筑面积依附土地是否为所依附土地权
序号（镇、房产名称未办证原因办证进展人（㎡）自有有证土地属证书证号
乡）合村程文件前可以办理完不动产权证第0001847号
瓮安县平未办理相关建筑工程已与瓮安县政府取得办理无证房产的批准，房屋面积黔（2017）瓮瓮安
312定营镇三2205.16110变电站施工许可证等建设工测绘及质量鉴定工作已经完成，预计2022年5月底是安县不动产权
黄磷合村程文件前可以办理完不动产权证第0001847号
瓮安县平未办理相关建筑工程已与瓮安县政府取得办理无证房产的批准，房屋面积黔（2017）瓮瓮安原料煤堆场
313定营镇三1600.00施工许可证等建设工测绘及质量鉴定工作已经完成，预计2022年5月底是安县不动产权
黄磷大棚合村程文件前可以办理完不动产权证第0001847号上杭县蛟瓮福洋工业坪尚未取得相关房产涉
31421500.00职工公寓无进展否无
紫金埔组团梅及土地使用权坝地段上杭县蛟瓮福洋工业坪尚未取得相关房产涉
3157200.00单身公寓无进展否无
紫金埔组团梅及土地使用权坝地段龙岩市上上杭县国用福建地中衡值班
316杭工业园75.00未取得建设工程文件正与上杭县住建局沟通协调相关事宜是（2013）第
蓝天室区2361号
达州市高新区政府本着尊重现状、解决历史遗留问题的原则，同意按照容缺办理规划核实方式办理该房产达县河市的竣工验收。2021年8月达州化工已完成厂区建筑川（2018）达达州镇马坪村磷石膏堆场未办理相关竣工验收
31730.10面积和房屋面积测绘（取得第三方专业测绘报告）；是川区不动产权
化工2、3、泵房手续
2021年12月6日达州化工已办理厂区五地合宗；第0004687号
4、5社
2022年1月4日达州化工已取得达州市自然资源规划局高新区分局建设项目竣工规划核验单（达市高新
1-1-1090贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
坐落位置权利建筑面积依附土地是否为所依附土地权
序号（镇、房产名称未办证原因办证进展人（㎡）自有有证土地属证书证号
乡）自然资规核字[2022]01号）。现达州化工正在办理屋配套设施验收意见、白蚁防治实施证明、建设项目
竣工土地利用情况核验书、工程质量监督报告等手续。预计于2022年8月底取得该房产的不动产权证。
达州市高新区政府本着尊重现状、解决历史遗留问题的原则，同意按照容缺办理规划核实方式办理该房产的竣工验收。2021年8月达州化工已完成厂区建筑面积和房屋面积测绘（取得第三方专业测绘报告）；
达县河市2021年12月6日达州化工已办理厂区五地合宗；
川（2018）达达州镇马坪村磷石膏堆场未办理相关竣工验收2022年1月4日达州化工已取得达州市自然资源规
31816.10是川区不动产权化工2、3、配电房手续划局高新区分局建设项目竣工规划核验单（达市高新
第0004687号
4、5社自然资规核字[2022]01号）。现达州化工正在办理
屋配套设施验收意见、白蚁防治实施证明、建设项目
竣工土地利用情况核验书、工程质量监督报告等手续。预计于2022年8月底取得该房产的不动产权证。
达县石板李家沟尾矿达州未取得房产占用土地
319镇红花村130.25库回水泵房无进展否无
化工的土地使用权李家沟及配电室达县石板达州李家沟尾矿未取得房产占用土地
320镇红花村8.20无进展否无
化工库卷扬机房的土地使用权李家沟达县石板达州李家沟尾矿未取得房产占用土地
321镇红花村25.88无进展否无
化工库值班室的土地使用权李家沟
322达州四川省达145.35装置公厕该房产系达州化工在无进展否无
1-1-1091贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
坐落位置权利建筑面积依附土地是否为所依附土地权
序号（镇、房产名称未办证原因办证进展人（㎡）自有有证土地属证书证号
乡）化工州市河市其向达州物流租赁的
镇百花村土地上建设，且达州物流亦未取得相关土地的土地使用权（达州物流未取得相关土地使用权的原因为当地政府缺少土地指
标）
达县河市该房产系达州物流在川（2021）达达州
323熊家村12.21物流门卫室其向达州化工租赁的无进展是州市不动产权
物流
4、5社土地上建设第0032373号
已向双城区人民政府提交房产证补办请示，由区政府出面帮助协调各政府部门帮助完成补办业务，目前正双城双城市同尚未办理完毕消防验
等待区政府开会研究结果。双城瓮福农业将尽快完善双国用（5）
324瓮福心乡同心36.00门卫室收及竣工验收备案手是
工程建设许可手续，以便开展消防工程设计及组织消第1008号农业村续防工程实施。计划于2022年12月31日完成房产证办理。
哈尔滨市因该宗土地涉及前期土地权属单位下岗职工的补偿问巴彦县巴
巴彦一站式服务尚未取得该房产涉及题，历史情况较为复杂。将在该宗土地的承包合同到
325彦镇松花495.20否无
农业大厅土地的土地使用权期（即2028年5月1日）后再办理相关的土地及房江乡民胜产权证。
村哈尔滨市因该宗土地涉及前期土地权属单位下岗职工的补偿问巴彦县巴
巴彦门卫室及化尚未取得该房产涉及题，历史情况较为复杂。将在该宗土地的承包合同到
326彦镇松花263.13否无
农业验室及大门土地的土地使用权期（即2028年5月1日）后再办理相关的土地及房江乡民胜产权证。
村
1-1-1092贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
坐落位置权利建筑面积依附土地是否为所依附土地权
序号（镇、房产名称未办证原因办证进展人（㎡）自有有证土地属证书证号
乡）
（三）除第（一）项176宗无证房产外，主要生产经营用途的房产瓮福福泉市道润滑油脂库正在协调福泉市自然资源局办理临时用地转为永久建
32799.00尚未取得土地使用权否无
集团坪镇房设用地瓮福福泉市道正在协调福泉市自然资源局办理临时用地转为永久建
328123.40备件库房尚未取得土地使用权否无
集团坪镇设用地
马场坪办建筑年代久远，建设黔（2022）福瓮福
329事处柳坪474.00卸料楼厂房工程文件缺失，难以正在根据相关政府部门要求办理过程中是泉市不动产权
集团路取得相关房产证第0002490号
马场坪办建筑年代久远，建设黔（2022）福瓮福
330事处柳坪472.00锻造厂房工程文件缺失，难以正在根据相关政府部门要求办理过程中是泉市不动产权
集团路取得相关房产证第0002490号房产系瓮福蓝天在其
福泉市马向瓮福集团租赁的土黔（2022）福
瓮福瓮福蓝天已完成土地分割转让，正联系质量鉴定机构
331场坪办事960.00保运楼地上建设，因此无法是泉市不动产权
蓝天和测绘单位对拟办证房屋进行质量鉴定和面积测绘。
处办理相关建设工程文第0002974号件及房产权属证书房产系瓮福蓝天在其
福泉市马向瓮福集团租赁的土黔（2022）福
瓮福瓮福蓝天已完成土地分割转让，正联系质量鉴定机构
332场坪办事4000.00白炭黑厂房地上建设，因此无法是泉市不动产权
蓝天和测绘单位对拟办证房屋进行质量鉴定和面积测绘。
处办理相关建设工程文第0002974号件及房产权属证书房产系瓮福蓝天在其
福泉市马向瓮福集团租赁的土黔（2022）福
瓮福光伏级生产瓮福蓝天已完成土地分割转让，正联系质量鉴定机构
333场坪办事234.00地上建设，因此无法是泉市不动产权
蓝天厂房和测绘单位对拟办证房屋进行质量鉴定和面积测绘。
处办理相关建设工程文第0002974号件及房产权属证书
1-1-1093贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
坐落位置权利建筑面积依附土地是否为所依附土地权
序号（镇、房产名称未办证原因办证进展人（㎡）自有有证土地属证书证号
乡）房产系瓮福蓝天在其
福泉市马向瓮福集团租赁的土黔（2022）福
瓮福光伏级灌装瓮福蓝天已完成土地分割转让，正联系质量鉴定机构
334场坪办事880.00地上建设，因此无法是泉市不动产权
蓝天厂房和测绘单位对拟办证房屋进行质量鉴定和面积测绘。
处办理相关建设工程文第0002974号件及房产权属证书房产系瓮福蓝天在其
福泉市马向瓮福集团租赁的土黔（2022）福
瓮福瓮福蓝天已完成土地分割转让，正联系质量鉴定机构
335场坪办事500.00新库房地上建设，因此无法是泉市不动产权
蓝天和测绘单位对拟办证房屋进行质量鉴定和面积测绘。
处办理相关建设工程文第0002974号件及房产权属证书房产系瓮福蓝天在其
福泉市马向瓮福集团租赁的土黔（2022）福
瓮福瓮福蓝天已完成土地分割转让，正联系质量鉴定机构
336场坪办事2100.00综合楼地上建设，因此无法是泉市不动产权
蓝天和测绘单位对拟办证房屋进行质量鉴定和面积测绘。
处办理相关建设工程文第0002974号件及房产权属证书福泉市马瓮福
场坪、安未取得该房产占用土土地已具备挂牌出让条件，待取得土地使用权后进一
337化工4190.00β原料库否无
夹坪（园地的土地使用权步办理房屋权属证书科技
区二）福泉市马瓮福
场坪、安未取得该房产占用土土地已具备挂牌出让条件，待取得土地使用权后进一
338化工4305.69β主厂房否无
夹坪（园地的土地使用权步办理房屋权属证书科技
区二）福泉市马瓮福
场坪、安未取得该房产占用土土地已具备挂牌出让条件，待取得土地使用权后进一
339化工1633.00β包装楼否无
夹坪（园地的土地使用权步办理房屋权属证书科技
区二）
1-1-1094贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
坐落位置权利建筑面积依附土地是否为所依附土地权
序号（镇、房产名称未办证原因办证进展人（㎡）自有有证土地属证书证号
乡）福泉市马瓮福
场坪、安未取得该房产占用土土地已具备挂牌出让条件，待取得土地使用权后进一
340化工148.00β空压站否无
夹坪（园地的土地使用权步办理房屋权属证书科技
区二）福泉市马瓮福
场坪、安未取得该房产占用土土地已具备挂牌出让条件，待取得土地使用权后进一
341化工309.33β包装袋库否无
夹坪（园地的土地使用权步办理房屋权属证书科技
区二）福泉市马瓮福
场坪、安未取得该房产占用土土地已具备挂牌出让条件，待取得土地使用权后进一
342化工848.61β综合楼否无
夹坪（园地的土地使用权步办理房屋权属证书科技
区二）福泉市马瓮福
场坪、安45万吨/年砂未取得该房产占用土土地已具备挂牌出让条件，待取得土地使用权后进一
343化工7452.00否无
夹坪（园浆线厂房地的土地使用权步办理房屋权属证书科技
区二）福泉市马瓮福
场坪、安45万吨/年砂未取得该房产占用土土地已具备挂牌出让条件，待取得土地使用权后进一
344化工8940.00否无
夹坪（园浆线仓库地的土地使用权步办理房屋权属证书科技
区二）房产系瓮福剑峰在其
马场坪剑向瓮福集团租赁的土黔（2022）福
瓮福食品酸包装瓮福集团计划将土地分割转让给瓮福剑峰，土地房屋
345峰公司厂232.20地上建设，因此无法是泉市不动产权
剑峰间权属合一后，继续推进房屋权属证书办理工作区办理相关建设工程文第0002490号件及房产权属证书
1-1-1095贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
坐落位置权利建筑面积依附土地是否为所依附土地权
序号（镇、房产名称未办证原因办证进展人（㎡）自有有证土地属证书证号
乡）房产系瓮福剑峰在其
马场坪剑向瓮福集团租赁的土黔（2022）福
瓮福1号库房旁装瓮福集团计划将土地分割转让给瓮福剑峰，土地房屋
346峰公司厂428.40地上建设，因此无法是泉市不动产权
剑峰车雨棚权属合一后，继续推进房屋权属证书办理工作区办理相关建设工程文第0002490号件及房产权属证书房产系瓮福剑峰在其
马场坪剑向瓮福集团租赁的土黔（2022）福
瓮福上阶区东段瓮福集团计划将土地分割转让给瓮福剑峰，土地房屋
347峰公司厂582.60地上建设，因此无法是泉市不动产权
剑峰道路雨棚权属合一后，继续推进房屋权属证书办理工作区办理相关建设工程文第0002490号件及房产权属证书房产系瓮福剑峰在其
马场坪剑向瓮福集团租赁的土黔（2022）福
瓮福瓮福集团计划将土地分割转让给瓮福剑峰，土地房屋
348峰公司厂102.00钢结构煤棚地上建设，因此无法是泉市不动产权
剑峰权属合一后，继续推进房屋权属证书办理工作区办理相关建设工程文第0002490号件及房产权属证书房产系瓮福剑峰在其
马场坪剑向瓮福集团租赁的土黔（2022）福
瓮福瓮福集团计划将土地分割转让给瓮福剑峰，土地房屋
349峰公司厂270.00质检分析房地上建设，因此无法是泉市不动产权
剑峰权属合一后，继续推进房屋权属证书办理工作区办理相关建设工程文第0002490号件及房产权属证书房产系瓮福剑峰在其
马场坪剑向瓮福集团租赁的土黔（2022）福
瓮福瓮福集团计划将土地分割转让给瓮福剑峰，土地房屋
350峰公司厂1329.241号成品库房地上建设，因此无法是泉市不动产权
剑峰权属合一后，继续推进房屋权属证书办理工作区办理相关建设工程文第0002490号件及房产权属证书
瓮福马场坪剑房产系瓮福剑峰在其瓮福集团计划将土地分割转让给瓮福剑峰，土地房屋黔（2022）福
3511998.242号成品库房是
剑峰峰公司厂向瓮福集团租赁的土权属合一后，继续推进房屋权属证书办理工作泉市不动产权
1-1-1096贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
坐落位置权利建筑面积依附土地是否为所依附土地权
序号（镇、房产名称未办证原因办证进展人（㎡）自有有证土地属证书证号
乡）
区地上建设，因此无法第0002490号办理相关建设工程文件及房产权属证书房产系瓮福剑峰在其
马场坪剑向瓮福集团租赁的土黔（2022）福
瓮福成品转运仓瓮福集团计划将土地分割转让给瓮福剑峰，土地房屋
352峰公司厂845.84地上建设，因此无法是泉市不动产权
剑峰库权属合一后，继续推进房屋权属证书办理工作区办理相关建设工程文第0002490号件及房产权属证书房产系瓮福剑峰在其
马场坪剑向瓮福集团租赁的土黔（2022）福
瓮福瓮福集团计划将土地分割转让给瓮福剑峰，土地房屋
353峰公司厂7787.16聚合厂房地上建设，因此无法是泉市不动产权
剑峰权属合一后，继续推进房屋权属证书办理工作区办理相关建设工程文第0002490号件及房产权属证书房产系瓮福剑峰在其
马场坪剑向瓮福集团租赁的土黔（2022）福
瓮福瓮福集团计划将土地分割转让给瓮福剑峰，土地房屋
354峰公司厂1439.04原料仓库地上建设，因此无法是泉市不动产权
剑峰权属合一后，继续推进房屋权属证书办理工作区办理相关建设工程文第0002490号件及房产权属证书房产系瓮福剑峰在其
马场坪剑向瓮福集团租赁的土黔（2022）福
瓮福瓮福集团计划将土地分割转让给瓮福剑峰，土地房屋
355峰公司厂2587.94中和厂房地上建设，因此无法是泉市不动产权
剑峰权属合一后，继续推进房屋权属证书办理工作区办理相关建设工程文第0002490号件及房产权属证书钢结构雨棚房产系瓮福剑峰在其
马场坪剑黔（2022）福
瓮福（成品库2向瓮福集团租赁的土瓮福集团计划将土地分割转让给瓮福剑峰，土地房屋
356峰公司厂271.50是泉市不动产权
剑峰与原料库过地上建设，因此无法权属合一后，继续推进房屋权属证书办理工作
区第0002490号
道）办理相关建设工程文
1-1-1097贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
坐落位置权利建筑面积依附土地是否为所依附土地权
序号（镇、房产名称未办证原因办证进展人（㎡）自有有证土地属证书证号
乡）件及房产权属证书房产系瓮福剑峰在其钢结构雨棚
马场坪剑向瓮福集团租赁的土黔（2022）福
瓮福（成品库2瓮福集团计划将土地分割转让给瓮福剑峰，土地房屋
357峰公司厂362.00地上建设，因此无法是泉市不动产权
剑峰与复合肥过权属合一后，继续推进房屋权属证书办理工作区办理相关建设工程文第0002490号
道）件及房产权属证书房产系瓮福剑峰在其
马场坪剑向瓮福集团租赁的土黔（2022）福
瓮福质检楼屋顶瓮福集团计划将土地分割转让给瓮福剑峰，土地房屋
358峰公司厂786.00地上建设，因此无法是泉市不动产权
剑峰板房权属合一后，继续推进房屋权属证书办理工作区办理相关建设工程文第0002490号件及房产权属证书房产系瓮福剑峰在其
马场坪剑钢结构雨棚向瓮福集团租赁的土黔（2022）福
瓮福瓮福集团计划将土地分割转让给瓮福剑峰，土地房屋359峰公司厂225.00（原料库房地上建设，因此无法是泉市不动产权剑峰权属合一后，继续推进房屋权属证书办理工作区与站台）办理相关建设工程文第0002490号件及房产权属证书房产系瓮福剑峰在其
马场坪剑向瓮福集团租赁的土黔（2022）福
瓮福检修活动板瓮福集团计划将土地分割转让给瓮福剑峰，土地房屋
360峰公司厂79.75地上建设，因此无法是泉市不动产权
剑峰房权属合一后，继续推进房屋权属证书办理工作区办理相关建设工程文第0002490号件及房产权属证书房产系瓮福剑峰在其
马场坪剑向瓮福集团租赁的土黔（2022）福
瓮福质检楼顶活瓮福集团计划将土地分割转让给瓮福剑峰，土地房屋
361峰公司厂240.00地上建设，因此无法是泉市不动产权
剑峰动板房权属合一后，继续推进房屋权属证书办理工作区办理相关建设工程文第0002490号件及房产权属证书
1-1-1098贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
坐落位置权利建筑面积依附土地是否为所依附土地权
序号（镇、房产名称未办证原因办证进展人（㎡）自有有证土地属证书证号
乡）房产系瓮福剑峰在其
马场坪剑向瓮福集团租赁的土黔（2022）福
瓮福瓮福集团计划将土地分割转让给瓮福剑峰，土地房屋
362峰公司厂18.00硝铵库地上建设，因此无法是泉市不动产权
剑峰权属合一后，继续推进房屋权属证书办理工作区办理相关建设工程文第0002490号件及房产权属证书房产系瓮福剑峰在其
马场坪剑向瓮福集团租赁的土黔（2022）福
瓮福酸解通道上瓮福集团计划将土地分割转让给瓮福剑峰，土地房屋
363峰公司厂100.00地上建设，因此无法是泉市不动产权
剑峰部塑钢瓦房权属合一后，继续推进房屋权属证书办理工作区办理相关建设工程文第0002490号件及房产权属证书房产系瓮福剑峰在其
马场坪剑向瓮福集团租赁的土黔（2022）福
瓮福易制毒及样瓮福集团计划将土地分割转让给瓮福剑峰，土地房屋
364峰公司厂18.00地上建设，因此无法是泉市不动产权
剑峰品存放间权属合一后，继续推进房屋权属证书办理工作区办理相关建设工程文第0002490号件及房产权属证书
瓮安县平未办理相关建筑工程黔（2017）瓮瓮安穿岩洞办公
365定营镇三2697.05施工许可证等建设工正在根据相关政府部门要求办理过程中是安县不动产权
黄磷楼合村程文件第0001847号
瓮安县平未办理相关建筑工程黔（2017）瓮瓮安
366定营镇三1518.87烘干厂房施工许可证等建设工正在根据相关政府部门要求办理过程中是安县不动产权
黄磷合村程文件第0001847号
瓮安县平未办理相关建筑工程黔（2017）瓮瓮安
367定营镇三1529.76配料楼施工许可证等建设工正在根据相关政府部门要求办理过程中是安县不动产权
黄磷合村程文件第0001847号
瓮安县平瓮福黄磷未办理相关黔（2017）瓮
瓮 安 AB# 制 磷 主
368定营镇三13511.23建筑工程施工许可证正在根据相关政府部门要求办理过程中是安县不动产权
黄磷厂房合村等建设工程文件第0001847号
1-1-1099贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
坐落位置权利建筑面积依附土地是否为所依附土地权
序号（镇、房产名称未办证原因办证进展人（㎡）自有有证土地属证书证号
乡）
瓮安县平未办理相关建筑工程黔（2017）瓮
瓮 安 CD# 制 磷 主
369定营镇三13511.23施工许可证等建设工正在根据相关政府部门要求办理过程中是安县不动产权
黄磷厂房合村程文件第0001847号
瓮安县平未办理相关建筑工程黔（2017）瓮瓮安
370定营镇三334.08库房施工许可证等建设工正在根据相关政府部门要求办理过程中是安县不动产权
黄磷合村程文件第0001847号
瓮安县平未办理相关建筑工程黔（2017）瓮瓮安干法排渣厂
371定营镇三1136.40施工许可证等建设工正在根据相关政府部门要求办理过程中是安县不动产权
黄磷房合村程文件第0001847号房产系大信北斗山在
北斗瓮安县银其向瓮福集团租赁的黔（2021）瓮
瓮福集团计划将土地分割转让给大信北斗山，土地房
372山磷盏镇岩根1134.00办公楼土地上建设，因此无是安县不动产权
屋权属合一后，继续推进房屋权属证书办理工作矿河村法办理相关建设工程第0009069号文件及房产权属证书龙岩市上上杭县国用福建空压站及冷
373杭工业园850.00未取得建设工程文件正与上杭县住建局沟通协调相关事宜是（2013）第
蓝天冻站区2361号龙岩市上上杭县国用福建
374杭工业园1587.00生产控制楼未取得建设工程文件正与上杭县住建局沟通协调相关事宜是（2013）第
蓝天区2361号龙岩市上上杭县国用福建
375杭工业园1195.00办公楼未取得建设工程文件正与上杭县住建局沟通协调相关事宜是（2013）第
蓝天区2361号四川省达该房产系达州化工在达州磷酸二氢钾
376州市河市4113.04其向达州物流租赁的无进展否无
化工生产区
镇百花村土地上建设，且达州
1-1-1100贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
坐落位置权利建筑面积依附土地是否为所依附土地权
序号（镇、房产名称未办证原因办证进展人（㎡）自有有证土地属证书证号
乡）物流亦未取得相关土地的土地使用权（达州物流未取得相关土地使用权的原因为当地政府缺少土地指
标）该房产系达州化工在其向达州物流租赁的
土地上建设，且达州四川省达物流亦未取得相关土达州磷酸脲生产377州市河市4619.18地的土地使用权（达无进展否无化工区镇百花村州物流未取得相关土地使用权的原因为当地政府缺少土地指
标）该房产系达州化工在其向达州物流租赁的
土地上建设，且达州四川省达物流亦未取得相关土达州磷酸一铵二378州市河市6048.63地的土地使用权（达无进展否无化工铵生产区镇百花村州物流未取得相关土地使用权的原因为当地政府缺少土地指
标）四川省达该房产系达州化工在达州
379州市河市2600.68食品级库房其向达州物流租赁的无进展否无
化工
镇百花村土地上建设，且达州
1-1-1101贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
坐落位置权利建筑面积依附土地是否为所依附土地权
序号（镇、房产名称未办证原因办证进展人（㎡）自有有证土地属证书证号
乡）物流亦未取得相关土地的土地使用权（达州物流未取得相关土地使用权的原因为当地政府缺少土地指
标）该房产系达州化工在其向达州物流租赁的
土地上建设，且达州四川省达物流亦未取得相关土达州二氢钾产品380州市河市1197.69地的土地使用权（达无进展否无化工新增库房镇百花村州物流未取得相关土地使用权的原因为当地政府缺少土地指
标）该房产系达州化工在其向达州物流租赁的
土地上建设，且达州四川省达物流亦未取得相关土达州达州物流办381州市河市79.80地的土地使用权（达无进展否无化工公室镇百花村州物流未取得相关土地使用权的原因为当地政府缺少土地指
标）达县河市该房产系达州物流在达国用达州专用铁路调
382熊家村2579.60其向达州化工租赁的无进展是（2013）第
物流度指挥中心
4、5社土地上建设，因此无05174号
1-1-1102贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
坐落位置权利建筑面积依附土地是否为所依附土地权
序号（镇、房产名称未办证原因办证进展人（㎡）自有有证土地属证书证号
乡）法办理相关建设工程文件及房屋权属证书
已向双城区人民政府提交房产证补办请示，由区政府出面帮助协调各政府部门帮助完成补办业务，目前正双城双城市同尚未办理完毕消防验
等待区政府开会研究结果。双城瓮福农业将尽快完善双国用（5）
383瓮福心乡同心1492.14办公楼收及竣工验收备案手是
工程建设许可手续，以便开展消防工程设计及组织消第1008号农业村续防工程实施。计划于2022年12月31日完成房产证办理。
已向双城区人民政府提交房产证补办请示，由区政府出面帮助协调各政府部门帮助完成补办业务，目前正双城双城市同尚未办理完毕消防验
等待区政府开会研究结果。双城瓮福农业将尽快完善双国用（5）
384瓮福心乡同心8975.902#平房仓收及竣工验收备案手是
工程建设许可手续，以便开展消防工程设计及组织消第1008号农业村续防工程实施。计划于2022年12月31日完成房产证办理。
已向双城区人民政府提交房产证补办请示，由区政府出面帮助协调各政府部门帮助完成补办业务，目前正双城双城市同尚未办理完毕消防验
等待区政府开会研究结果。双城瓮福农业将尽快完善双国用（5）
385瓮福心乡同心8315.301#平房仓收及竣工验收备案手是
工程建设许可手续，以便开展消防工程设计及组织消第1008号农业村续防工程实施。计划于2022年12月31日完成房产证办理。
已向双城区人民政府提交房产证补办请示，由区政府出面帮助协调各政府部门帮助完成补办业务，目前正双城双城市同尚未办理完毕消防验
等待区政府开会研究结果。双城瓮福农业将尽快完善双国用（5）
386瓮福心乡同心9966.803#平房仓收及竣工验收备案手是
工程建设许可手续，以便开展消防工程设计及组织消第1008号农业村续防工程实施。计划于2022年12月31日完成房产证办理。
1-1-1103贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
坐落位置权利建筑面积依附土地是否为所依附土地权
序号（镇、房产名称未办证原因办证进展人（㎡）自有有证土地属证书证号
乡）
已向双城区人民政府提交房产证补办请示，由区政府出面帮助协调各政府部门帮助完成补办业务，目前正双城双城市同尚未办理完毕消防验
等待区政府开会研究结果。双城瓮福农业将尽快完善双国用（5）
387瓮福心乡同心8315.304#平房仓收及竣工验收备案手是
工程建设许可手续，以便开展消防工程设计及组织消第1008号农业村续防工程实施。计划于2022年12月31日完成房产证办理。
已向双城区人民政府提交房产证补办请示，由区政府出面帮助协调各政府部门帮助完成补办业务，目前正双城双城市同尚未办理完毕消防验
等待区政府开会研究结果。双城瓮福农业将尽快完善双国用（5）
388瓮福心乡同心1867.15农机库收及竣工验收备案手是
工程建设许可手续，以便开展消防工程设计及组织消第1008号农业村续防工程实施。计划于2022年12月31日完成房产证办理。
已向双城区人民政府提交房产证补办请示，由区政府出面帮助协调各政府部门帮助完成补办业务，目前正双城双城市同尚未办理完毕消防验
等待区政府开会研究结果。双城瓮福农业将尽快完善双国用（5）
389瓮福心乡同心2755.005#平房仓收及竣工验收备案手是
工程建设许可手续，以便开展消防工程设计及组织消第1008号农业村续防工程实施。计划于2022年12月31日完成房产证办理。
哈尔滨市因该宗土地涉及前期土地权属单位下岗职工的补偿问巴彦县巴
巴彦四层办公楼尚未取得该房产涉及题，历史情况较为复杂。将在该宗土地的承包合同到
390彦镇松花3648.00否无
农业及车库食堂土地的土地使用权期（即2028年5月1日）后再办理相关的土地及房江乡民胜产权证。
村哈尔滨市因该宗土地涉及前期土地权属单位下岗职工的补偿问
巴彦巴彦县巴尚未取得该房产涉及题，历史情况较为复杂。将在该宗土地的承包合同到
3912100.90农机库否无
农业彦镇松花土地的土地使用权期（即2028年5月1日）后再办理相关的土地及房江乡民胜产权证。
1-1-1104贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
坐落位置权利建筑面积依附土地是否为所依附土地权
序号（镇、房产名称未办证原因办证进展人（㎡）自有有证土地属证书证号
乡）村哈尔滨市因该宗土地涉及前期土地权属单位下岗职工的补偿问巴彦县巴
巴彦尚未取得该房产涉及题，历史情况较为复杂。将在该宗土地的承包合同到
392彦镇松花1912.14物资库否无
农业土地的土地使用权期（即2028年5月1日）后再办理相关的土地及房江乡民胜产权证。
村哈尔滨市因该宗土地涉及前期土地权属单位下岗职工的补偿问巴彦县巴
巴彦尚未取得该房产涉及题，历史情况较为复杂。将在该宗土地的承包合同到
393彦镇松花41888.16平房粮仓否无
农业土地的土地使用权期（即2028年5月1日）后再办理相关的土地及房江乡民胜产权证。
村哈尔滨市因该宗土地涉及前期土地权属单位下岗职工的补偿问巴彦县巴
巴彦尚未取得该房产涉及题，历史情况较为复杂。将在该宗土地的承包合同到
394彦镇松花370.95600锅炉房否无
农业土地的土地使用权期（即2028年5月1日）后再办理相关的土地及房江乡民胜产权证。
村哈尔滨市因该宗土地涉及前期土地权属单位下岗职工的补偿问巴彦县巴
巴彦尚未取得该房产涉及题，历史情况较为复杂。将在该宗土地的承包合同到
395彦镇松花427.441000锅炉房否无
农业土地的土地使用权期（即2028年5月1日）后再办理相关的土地及房江乡民胜产权证。
村哈尔滨市因该宗土地涉及前期土地权属单位下岗职工的补偿问巴彦县巴
巴彦锅炉房及水尚未取得该房产涉及题，历史情况较为复杂。将在该宗土地的承包合同到
396彦镇松花164.70否无
农业泵房土地的土地使用权期（即2028年5月1日）后再办理相关的土地及房江乡民胜产权证。
村
1-1-1105贵州中毅达股份有限公司反馈意见回复
坐落位置权利建筑面积依附土地是否为所依附土地权
序号（镇、房产名称未办证原因办证进展人（㎡）自有有证土地属证书证号
乡）
合计495892.19-----
注：第177~249项未在使用。
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