中远海能:中远海能银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露事务管理制度

中远海运能源运输股份有限公司
银行间债券市场非金融企业债务融资工具
信息披露事务管理制度
（经2022年第六次董事会会议审议通过）
第一章总则第一条为规范中远海运能源运输股份有限公司（以下简称“公司”）在银行间债券市场发行债务融资工具的信息披露行为，加强信息披露事务管理，促进公司依法规范运作，维护公司和投资者的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》、中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则（2021版）》（以下简称“《信息披露规则》”）及相关法律法规的要求，结合《中远海运能源运输股份有限公司章程》等有关规定，制订本制度。
第二条本制度所称信息披露，是指《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（中国人民银行令〔2008〕第1号）、《信息披露规则》、中国人民银行和交易商协会对在银行间债券市场发行债务融资工具的非金融企业信息披露规定的事项。
第三条本制度适用于中远海能及其所属全资子公司、控股子公司（以下统称“子公司”），参股子公司参照执行。
第二章信息披露的基本原则
1第四条公司应按照《信息披露规则》履行持续信息披露的义务，
及时、公平披露信息，并确保公司在上市地交易所网站和交易商协会认可的网站披露信息的同步性、一致性和及时性。
第五条公司及其董事、监事、高级管理人员为信息披露义务人。
公司信息披露义务人应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
非金融企业债务融资工具信息披露事务管理制度由公司董事会
负责建立，董事会应当保证制度的有效实施，确保公司相关信息披露的及时性和公平性，以及信息披露内容的真实、准确、完整、及时。
第三章公开发行债务融资工具信息披露的内容和时限
第六条公司发行债务融资工具，应当根据相关规定于发行前披
露以下文件：
（一）公司最近三年经审计的财务报告及最近一期会计报表；
（二）募集说明书；
（三）信用评级报告（如有）；
（四）受托管理协议（如有）；
（五）法律意见书；
（六）交易商协会要求的其他文件。
定向发行对本条涉及内容另有规定或约定的，从其规定或约定。
第七条公司应当在募集说明书显著位置作如下提示：
“本公司发行本期债务融资工具已在交易商协会注册，注册不代表交易商协会对本期债务融资工具的投资价值作出任何评价，也不表明对债务融资工具的投资风险做出了任何判断。凡欲认购本期
2债务融资工具的投资者，请认真阅读本募集说明书全文及有关的信
息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。”定向发行对本条涉及内容另有规定或约定的，从其规定或约定。公司最迟应在不晚于债务融资工具交易流通首日披露发行结果，公告内容包括但不限于当期债务融资工具的实际发行规模、价格、期限等信息。
第八条债务融资工具存续期内，公司信息披露的时间应当不晚
于公司按照境内外监管机构、市场自律组织、证券交易场所要求，或者将有关信息刊登在其他指定信息披露渠道上的时间。
债务融资工具同时在境内境外公开发行、交易的，其信息披露义务人在境外披露的信息，应当在境内同时披露。
本制度所称存续期为债务融资工具发行登记完成直至付息兑付全部完成或发生债务融资工具债权债务关系终止的其他情形期间。
第九条债务融资工具存续期内，公司应当按以下要求披露定期
报告：
（一）公司应当在每个会计年度结束之日后4个月内披露上一年年度报告。年度报告应当包含报告期内公司主要情况、审计机构出具的审计报告、经审计的财务报表、附注以及其他必要信息；
（二）公司应当在每个会计年度的上半年结束之日后2个月内披露半年度报告；
（三）公司应当在每个会计年度前3个月、9个月结束后的1个
月内披露季度财务报表，第一季度财务报表的披露时间不得早于上一年年度报告的披露时间；
3（四）定期报告的财务报表部分应当至少包含资产负债表、利
润表和现金流量表。编制合并财务报表时，除提供合并财务报表外，还应当披露母公司财务报表。
公司定向发行债务融资工具的，应当按照前款规定时间，比照定向注册发行关于财务信息披露的要求披露定期报告。
第十条公司无法按时披露定期报告的，应当于《信息披露规则》
规定的披露截止时间前，披露未按期披露定期报告的说明文件，内容包括但不限于未按期披露的原因、预计披露时间等情况。公司披露前款说明文件的，不代表豁免定期报告的信息披露义务。
第十一条在债务融资工具存续期内，公司发生可能影响其偿债
能力或投资者权益的重大事项时，应及时披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。
前款所称重大事项包括但不限于：
（一）公司名称变更；
（二）公司生产经营状况发生重大变化，包括全部或主要业务
陷入停顿、生产经营外部条件发生重大变化等；
（三）公司变更财务报告审计机构、债务融资工具受托管理人、信用评级机构；
（四）公司1/3以上董事、2/3以上监事、董事长、总经理或具有同等职责的人员发生变动；
（五）公司法定代表人、董事长、总经理或具有同等职责的人员无法履行职责；
（六）公司控股股东或者实际控制人变更，或股权结构发生重大变化；
4（七）公司提供重大资产抵押、质押，或者对外提供担保超过
上年末净资产的20%；
（八）公司发生可能影响其偿债能力的资产出售、转让、报废、无偿划转以及重大投资行为、重大资产重组；
（九）公司发生超过上年末净资产10%的重大损失，或者放弃
债权或者财产超过上年末净资产的10%；
（十）公司股权、经营权涉及被委托管理；
（十一）公司丧失对重要子公司的实际控制权；
（十二）债务融资工具信用增进安排发生变更；
（十三）公司转移债务融资工具清偿义务；
（十四）公司一次承担他人债务超过上年末净资产10%，或者
新增借款超过上年末净资产的20%；
（十五）公司未能清偿到期债务或公司进行债务重组；
（十六）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，受到刑事处罚、重大行政处罚或行政监管措施、市场自律组织做出的债券业务相关的处分，或者存在严重失信行为；
（十七）公司法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者存在严重失信行为；
（十八）公司涉及重大诉讼、仲裁事项；
（十九）公司发生可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况；
（二十）公司拟分配股利，或发生减资、合并、分立、解散及申请破产的情形；
（二十一）公司涉及需要说明的市场传闻；
5（二十二）债务融资工具信用评级发生变化；
（二十三）公司订立其他可能对其资产、负债、权益和经营成果产生重要影响的重大合同；
（二十四）发行文件中约定或公司承诺的其他应当披露事项；
（二十五）其他可能影响其偿债能力或投资者权益的事项。
定向发行对本条涉及内容另有规定或约定的，从其规定或约定。
第十二条公司应当在下列事项发生之日起两个工作日内，履行
重大事项信息披露义务，且披露时间不晚于公司在证券交易所、指定媒体或其他场合公开披露的时间：
（一）董事会、监事会或者其他有权决策机构就该重大事项形成决议时；
（二）有关各方就该重大事项签署意向书或者协议时；
（三）董事、监事、高级管理人员知悉该重大事项发生并有义务进行报告时；
（四）收到相关主管部门关于重大事项的决定或通知时。
（五）完成工商登记变更时。
第十三条在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应
当在该情形出现之日起两个工作日内及时披露相关事项的现状、可
能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻。
第十四条公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对
公司偿债能力产生较大影响的进展或者变化的，应当在上述进展或者变化出现之日起两个工作日内及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。
6第十五条公司变更信息披露事务管理制度的，应当在披露最近
一期年度报告或半年度报告披露变更后制度的主要内容；公司无法
按时披露上述定期报告的，应当于本制度第九条规定的披露截止时间前披露变更后制度的主要内容。
第十六条公司变更信息披露事务负责人的，应当在变更之日后
2个工作日内披露变更情况及接任人员；对于未在信息披露事务负
责人变更后确定并披露接任人员的，视为由法定代表人担任。如后续确定接任人员，应当在确定接任人员之日后2个工作日内披露。
第十七条公司对财务信息差错进行更正，涉及未经审计的财务信息的，应当同时披露更正公告及更正后的财务信息。
涉及经审计财务信息的，公司应当聘请会计师事务所进行全面审计或对更正事项进行专项鉴证，并在更正公告披露之日后30个工作日内披露专项鉴证报告及更正后的财务信息；如更正事项对经审
计的财务报表具有广泛性影响，或者该事项导致公司相关年度盈亏性质发生改变，应当聘请会计师事务所对更正后的财务信息进行全面审计，并在更正公告披露之日后30个工作日内披露审计报告及经审计的财务信息。
第十八条债务融资工具附选择权条款、投资人保护条款等特殊条款的，公司应当按照相关规定和发行文件约定及时披露相关条款的触发和执行情况。
第十九条公司变更债务融资工具募集资金用途，应当按照规定
和约定履行必要变更程序，并至少于募集资金使用前5个工作日披露拟变更后的募集资金用途。
7第二十条公司应当在债务融资工具利息支付日或本金兑付日前
5个工作日，通过交易商协会认可的网站公布付息或兑付安排情况的公告。
第二十一条债务融资工具偿付存在较大不确定性的，公司应当及时披露付息或兑付存在较大不确定性的风险提示公告。
第二十二条债务融资工具未按照约定按期足额支付利息或兑付本金的，公司应在当日披露未按期足额付息或兑付的公告；存续期管理机构应当不晚于次1个工作日披露未按期足额付息或兑付的公告。
第二十三条债务融资工具违约处置期间，公司应当披露违约处置进展及处置方案主要内容。
第二十四条公司在处置期间支付利息或兑付本金的，应当在1个工作日内进行披露。公司应当配合存续期管理机构履行其披露义务；若公司无法履行支付利息或兑付本金义务，提请增进机构履行信用增进义务的，公司应当及时披露提请启动信用增进程序的公告。
第二十五条持有人会议形成决议后，公司应根据相关法律、法
规、规范性文件及公司适用的监管要求，对决议文件做出答复和披露。
第四章非公开定向发行债务融资工具的信息披露的内容和时限
第二十六条公司在银行间债券市场以非公开定向发行方式发行
债务融资工具（以下简称“定向工具”）的，应向定向投资人披露信息。信息披露应遵循诚实信用原则，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
8第二十七条公司向定向投资人发行定向工具，信息披露的具体
标准和信息披露方式，应在《定向发行协议》中明确约定。
第二十八条公司应在定向工具完成债权债务登记的次一工作日，以合理方式告知定向投资人当期定向工具实际发行规模、期限、利率等情况。
第二十九条公司在定向工具完成债权债务登记后，可通过交易
商协会认可的网站公告当期定向工具实际发行规模、期限、初始投
资人数量、流通转让范围等基本信息。
第三十条公司应在定向工具本息兑付日前5个工作日，以合理方式告知定向投资人本金兑付及付息事项。
第五章信息披露管理和职责
第三十一条公司信息披露事务由董事会统一领导并管理。董事
长是公司信息披露工作的第一责任人，董事会全体成员负有连带责任。总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时组织编制信息披露公告草案，提请董事会审议；监事会负责审核董事会编制的定期报告；董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务。
公司按照《信息披露规则》设置信息披露事务负责人，由公司董事会秘书担任，负责组织和协调债务融资工具信息披露相关工作，接受投资者问询，维护投资者关系。信息披露负责人情况介绍详见本制度附件，公司经营管理层可根据实际情况适时修订附件中相关情况介绍。
第三十二条董事会办公室/证券事务部为公司银行间债券市场发行债务融资工具信息披露事务管理主管部门；财务管理部作为涉
及银行间债券市场发行债务融资工具的业务主管部门共同参与，主
9要负责提供融资工具发行、兑付等相关信息，定期报告以及重大事
项报告涉及的审计报告和财务会计报表等财务信息；其他相关部门根据管理职能及时提供重大信息的披露内容并就具体披露安排予以配合；各子公司按照规定及时报告重大事项并提供相应披露内容。
董事会秘书需了解重大事件的情况和进展时，相关部门（包括公司控股子公司、参股公司）及人员应当予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。
第三十三条未公开重大信息的传递、审核、披露流程：
（一）发生本制度所述的信息披露事项时，公司高级管理人员或相关部门或子公司应在知悉事项发生时第一时间将事项信息以书
面形式报送董事会秘书和董事会办公室/证券事务部；
（二）根据在银行间债券市场发行债务融资工具信息披露的规定，由相关职能部门负责提供所涉及重大信息的情况说明、报告，由董事会办公室/证券事务部会同相关部门起草信息披露初稿，报送董事会秘书；
（三）董事会秘书审核，报送董事长；
（四）董事长在接到报告后，立即向董事会报告，并督促董事会秘书组织信息披露工作；
（五）有关融资工具的发行、兑付等信息，财务管理部负责协
同融资工具承销商完成信息披露文件的制作，董事会办公室/证券事务部提供相关支持；董事会办公室/证券事务部根据财务管理部的通知，负责完成在交易商协会信息披露平台和上市地交易所同步披露。
（六）有关第十一条规定的重大事项以及定期报告，由董事会
办公室/证券事务部牵头负责编制信息披露文件并安排对外披露。如根据上市地上市规则的规定，需在上市地交易所披露的相关信息，
10由董事会办公室/证券事务部将公司盖章发出的链接通知交由融资工
具承销商，由其安排在交易所协会认可的信息披露平台上予以披露。
第三十四条董事会秘书的职责：
（一）负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况；
（二）负责组织公司信息对外公布等相关事宜，包括督促公司
执行本制度、促使公司和相关信息披露义务人依法履行信息披露义务，签发定期报告和临时报告；
（三）负责与公司信息披露有关的保密工作，促使内幕信息知
情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在重大信息泄露时，及时采取补救措施。
第三十五条董事和董事会职责：
（一）董事应了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和
公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取信息披露决策所需要的资料；
（二）董事在知悉公司的未公开重大信息时，应及时报告董事会；
（三）未经董事会授权，董事个人不得代表公司或董事会披露公司未公开重大信息。
第三十六条监事和监事会职责：
（一）应对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为以及本制度的实施情况进行监督；应关注公司信息披露情况并对本
制度的实施情况进行检查，如发现信息披露存在违法违规问题，应进行调查并提出处理建议；对发现的重大缺陷应及时督促公司董事
会进行改正，并根据需要要求董事会对本制度予以修订；
11（二）在知悉公司的未公开重大信息时，应及时报告；
（三）除非法律、法规另有规定，不得以公司名义对外发布未公开重大信息。
第三十七条高级管理人员职责：
（一）应及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的
重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息，并通知证券事务部；
（二）应答复董事会对公司事项的询问；
（三）当高级管理人员研究或决定涉及未公开重大信息时，应
通知董事会秘书列席会议，并提供信息披露所需资料。
第三十八条公司董事、监事、高级管理人员应勤勉尽责，关注
信息披露文件的编制情况，配合公司履行信息披露义务。
第六章记录和保管制度
第三十九条董事会办公室/证券事务部负责对董事、监事、高级管理人员履行本制度规定的职责的记录和保管。
第四十条董事会办公室/证券事务部负责对董事、监事、高级管
理人员、各部门和子公司履行信息披露职责上报的信息予以整理及妥善保管。
第四十一条公司董事、监事、高级管理人员履行职责时相关信
息披露的传送、审核文件由董事会办公室/证券事务部保存。
第四十二条公司信息披露文件及公告由董事会办公室/证券事务部保存。文件的保存期限在十年以上。
第七章保密措施
12第四十三条涉及公司的经营、财务或者对公司证券的市场价格
有重大影响的尚未公开的信息，为内幕信息。
下列信息均属内幕信息：
(一)本制度第十一条所列重大事件；
(二)公司分配股利或者增资的计划；
(三)公司股权结构的重大变化；
(四)公司债务担保的重大变更；
(五)上市公司收购的有关方案；
(六)证券监督管理机构认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。
第四十四条本制度所述的内幕信息知情人包括：
（一）公司的董事、监事、高级管理人员；
（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高
级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（三）公司控股子公司及其董事、监事、高级管理人员；
（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；
（五）有关法律、法规、规章规定的可以获取内幕信息的其他人员。
第四十五条内幕信息知情人负有保密义务，并应妥善管理涉及内幕信息的相关材料。
第四十六条在内幕信息正式披露前，应将知悉该信息的人员控制在小范围并严格保密。内幕信息知情人不得擅自以任何形式对外披露内幕信息，不得利用内幕信息进行交易，不得利用内幕信息买
13卖相关证券或建议他人买卖相关证券，不得配合他人操纵证券交易价格。
第四十七条公司应对内刊、网站、宣传性资料等进行严格管理，防止在上述资料中泄漏未公开重大信息。
第四十八条公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或交易
商协会认可的其他情况，披露或履行相关义务可能导致违反国家有关保密法律法规或损害公司利益的，公司可向交易商协会申请豁免披露或履行相关义务。
第八章财务管理和会计核算的内部控制及监督机制
第四十九条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定有效的财务会计制度，确保财务信息的真实、准确，防止财务信息的泄露。
公司除法定的会计帐册外，不另立会计帐册。公司的资产，不以任何个人名义开立帐户存储。
第五十条公司年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》及其他相关法律法规要求的会计师事务所审计。
第五十一条定期报告中的财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
第五十二条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务管理和会计核算进行内部审计监督。公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第五十三条监事会有权对董事会编制的公司定期报告进行审核
并提出书面审核意见，有权检查公司的财务。
14第九章对外发布信息及信息沟通
第五十四条公司根据中国证监会、上海证券交易所的规定进行
上市公司信息披露前，应同时准备向交易商协会申请信息公布。非上市公司信息披露规定要求，但根据本制度需披露的信息，应由公司财务部门负责人制作信息披露文件，履行公司信息披露审批流程，并将获得批准的信息披露文件提交公司证券事务代表或董事会秘书，由其向上海证券交易所及交易商协会申请披露。
第五十五条公司信息发布应遵循以下流程：
(一)制作信息披露文件；
(二)信息披露文件进行合规性审核；
(三)对信息披露文件进行审批；
(四)将信息披露文件送至交易商协会备案；
(五)在交易商协会认可的网站公告；
(六)对信息披露文件进行归档和保存。
公司对于无法律法规依据的外部单位报送未公开重大信息的要求，公司应予拒绝。
第五十六条对外报送重大信息的有关部门和人员应提醒报送的
外部单位相关人员履行保密义务。依据法律法规的要求应当报送的，对外报送的部门及有关人员应当将外部单位相关人员作为内幕知情
人予以登记，并向董事会办公室/证券事务部备案。
第五十七条公司在进行商务谈判、银行贷款等事项时，因特殊
情况确实需要向对方提供未公开重大信息，应将对方相关人员作为内幕知情人予以登记，并向董事会办公室/证券事务部备案；同时要
15求对方签署保密协议，或以书面告知函的形式，要求对方保证不对
外泄漏有关信息。
第五十八条公司与投资者、媒体进行信息沟通，应由董事会办
公室/证券事务部进行或经董事会办公室/证券事务部组织相关部门进行，除法律法规要求外，不得提供未公开重大信息。
第五十九条公司应当向主承销商报送信息披露公告文稿和相关文件，并通过交易商协会认可的网站公布披露，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎报。
第六十条公司对信息披露事务管理制度作出修订的，应当将修
订的制度重新提交董事会审议通过，并向市场公开披露其主要修改内容。
第十章责任追究与处理机制
第六十一条由于公司董事、监事及高级管理人员的失职，导致
信息披露违规，给公司造成严重影响或损失的，公司应给予该责任人相应的批评、警告等处分。
公司聘请的顾问、中介机构人员、关联人若擅自披露或泄露公司信息，给公司造成损失或带来较大市场影响的，公司保留追究其责任的权利。
第六十二条公司各部门、各子公司发生需要进行信息披露事项
而未及时报告或报告内容不准确的或泄漏重大信息的，造成公司信息披露不及时、疏漏、误导，给公司或投资者造成重大损失或影响的，公司应给予有关责任人相应的批评、警告等处分。
第六十三条公司出现信息披露违规行为被交易商协会给予警告
、严重警告或公开谴责处分的，公司董事会应及时对本制度及其实
16施情况进行检查，采取相应的更正措施，并对有关的责任人及时进
行批评、警告等处分。
第六十四条公司负有直接责任的董事、高级管理人员和其他直
接责任人员在信息披露过程中涉嫌违反相关法律规定的，可以解除其职务，并追究其赔偿责任。涉嫌违法的，移交司法机关处理。
第十一章附则
第六十五条本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、部门规章
和其他规范性文件的规定执行。本制度如与有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件或《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、《信息披露规则》等规定及《公司章程》发生冲突，或有规定不明确的，应按以上法律、行政法规、部门规章、规范性文件或《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、《信息披露规则》及《公司章程》执行，并应及时对本制度进行修订。
第六十六条若交易商协会对债务融资工具信息披露有新的相关要求，本制度作相应修订。
第六十七条本制度由董事会审议通过，并负责解释和修改。
第六十八条本制度自董事会审议通过之日起实施，修改时亦同。
中远海运能源运输股份有限公司
二〇二二年五月三十一日
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