菲达环保:中信证券股份有限公司关于浙江菲达环保科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见

中信证券股份有限公司
关于
浙江菲达环保科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见独立财务顾问
二〇二二年五月目录
目录....................................................1
声明....................................................2
释义....................................................3
第一节本次交易概况.............................................5
一、本次交易方案概述............................................5
二、发行股份购买资产情况..........................................6
三、募集配套资金具体方案..........................................9
第二节本次交易的实施情况.........................................12
一、本次交易的决策过程和审批情况.....................................12
二、本次交易的实施情况..........................................12
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异...............................13
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况.................13
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占
用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形.........................13六、相关协议及承诺的履行情况.......................................14
七、相关后续事项的合规性及风险......................................14
第三节独立财务顾问意见..........................................16
1声明
中信证券股份有限公司接受浙江菲达环保科技股份有限公司的委托，担任本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问。
根据《公司法》《证券法》和《重组管理办法》等法律规范的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，出具了本独立财务顾问核查意见。
1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交
易各方均已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次重大资产重组的相关信
息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3、本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根
据本独立财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问核查意见中列载的信息和对本独立财务顾问核查意见做任何解释或者说明。
2释义
在本核查意见中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
菲达环保、上市公司指浙江菲达环保科技股份有限公司
杭钢集团指杭州钢铁集团有限公司/杭州钢铁集团公司（曾用名）紫光环保指浙江富春紫光环保股份有限公司标的公司指紫光环保
标的资产、交易标的指杭钢集团所持有的紫光环保62.95%的股权上市公司向杭钢集团发行股份购买其所持有的紫光环保本次交易指
62.95%的股权，并募集配套资金
中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所工信部指中华人民共和国工业和信息化部国务院指中华人民共和国国务院
独立财务顾问、本独立指中信证券股份有限公司财务顾问中信证券股份有限公司关于浙江菲达环保科技股份有限本核查意见指公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见菲达环保与杭钢集团签署的《浙江菲达环保科技股份有《发行股份购买资产框指限公司向杭钢集团有限公司发行股份购买资产框架协架协议》议》《发行股份购买资产协菲达环保与杭钢集团签署的《浙江菲达环保科技股份有指议》限公司向杭钢集团有限公司发行股份购买资产协议》菲达环保与杭钢集团签署的《浙江菲达环保科技股份有《盈利预测补偿协议》指限公司与杭州钢铁集团有限公司之盈利预测补偿协议》天源资产评估有限公司于2021年8月12日出具的《浙江菲达环保科技股份有限公司拟发行股份购买资产涉及
《资产评估报告》指的浙江富春紫光环保股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（天源评报字〔2021〕第0411号）国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会国务院指中华人民共和国国务院中登公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
中信证券、独立财务顾指中信证券股份有限公司问天源评估指天源资产评估有限公司天达共和指北京天达共和律师事务所
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
3《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式指引第26《26号准则》指号——上市公司重大资产重组》
《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》（2019年4月修订）
审计基准日指本次交易的审计基准日，2021年9月30日评估基准日指本次交易的评估基准日，2021年4月30日元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
4第一节本次交易概况
一、本次交易方案概述本次交易方案为上市公司发行股份购买资产并募集配套资金。
（一）发行股份购买资产
上市公司拟向杭钢集团发行股份购买其所持有的紫光环保62.95%的股权。
根据天源评估出具的并经浙江省国资委备案的《资产评估报告》，以2021年
4月30日为评估基准日，紫光环保100%股份评估值为145421.06万元，评估增
值33517.56万元，增值率为29.95%。经交易各方协商，本次标的资产紫光环保
62.95%股份作价为91542.56万元。
根据《重组管理办法》的相关规定，本次发行股份购买资产中发行股份的价格为定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，即6.01元/股。
本次发行股份购买资产中，标的资产紫光环保62.95%股权的交易价格为
91542.56万元，根据本次股份发行价格6.01元/股计算，发行股份数量为
152317067股（不足一股的部分计入资本公积）。发行股份数量以中国证监会核
准的发行数量为准。
交易对方在本次发行股份购买资产中取得的上市公司发行的股份，自发行上市之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让或其它方式直接或间接转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次发行股份购买资产完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份购买资产完成后6个月期末收盘价低于发行价的，交易对方在本次发行股份购买资产中取得的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。
（二）募集配套资金
本次交易募集配套资金总额不超过82175.96万元，不超过本次拟发行股份购买资产交易价格的100%。
5本次募集配套资金中非公开发行股票的方式为向特定对象询价发行，发行对
象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、
信托公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者，具体发行对象将在本次交易获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。
本次募集配套资金中非公开发行股票的股份发行定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。
根据《发行管理办法》的相关规定，上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与各方协商确定。
本次交易募集配套资金拟发行股票数量不超过164221401股。即不超过本次交易前上市公司总股本的30%，占发行后总股本的比例预计不超过19.01%。
本次募集配套资金中特定投资者认购的上市公司非公开发行股票的股份，自发行上市之日起6个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让或其它方式直接或间接转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
二、发行股份购买资产情况
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份购买资产中发行股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。本次发行股份购买资产发行股份的上市地点为上交所。
（二）交易对方交易对方为杭钢集团。
6（三）交易价格和定价依据
本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具并
经有权国有资产监管部门备案的评估报告的评估结果为定价基础，经双方协商确定为91542.56万元。
根据天源评估出具的并经浙江省国资委备案的《资产评估报告》，以2021年
4月30日为评估基准日，标的资产评估结果如下：
单位：万元账面值评估值收购标的资产（100%权（100%权增值额增值率标的公司比例评估值益）益）
A B C=B-A D=C/A E F=E*B
紫光环保111903.50145421.0633517.5629.95%62.95%91542.56
以2021年4月30日为评估基准日，紫光环保100%股份评估值为145421.06万元，评估增值33517.56万元，增值率为29.95%。经交易各方协商，本次标的资产紫光环保62.95%股份作价为91542.56万元。
（四）对价支付方式
上市公司通过发行股份的方式向杭钢集团购买其所持有的紫光环保62.95%的股权。
（五）定价基准日本次发行股份购买资产中发行股份定价基准日为上市公司审议本次交易相
关事项的第七届董事会第四十五次会议决议公告日，即2021年7月27日。
（六）发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前若干个交易日
7公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易
均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间交易均价（元/股）交易均价的90%（元/股）
前20个交易日6.686.01
前60个交易日6.706.03
前120个交易日6.926.23本次发行股份购买资产中发行股份的价格为定价基准日前20个交易日上市
公司股票交易均价的90%，即6.01元/股。
（七）发行股份的数量
本次发行股份购买资产中，标的资产紫光环保62.95%股权的交易价格为
91542.56万元，根据本次股份发行价格6.01元/股计算，发行股份数量为
152317067股（不足一股的部分计入资本公积）。
（八）锁定期安排
交易对方在本次发行股份购买资产中取得的上市公司发行的股份，自发行上市之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让或其它方式直接或间接转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次发行股份购买资产完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份购买资产完成后6个月期末收盘价低于发行价的，交易对方在本次发行股份购买资产中取得的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。
本次发行股份购买资产完成后，交易对方基于本次发行股份购买资产享有的上市公司股份如有送红股、转增股本等情形而新增获得的股份，亦遵守上述锁定期的约定。
若本次发行股份购买资产的交易对方所涉及的上述股份锁定期与证券监管
机构的最新监管意见不相符，本次发行股份购买资产的交易对方所涉及的股份锁定期将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满后，
8将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
三、募集配套资金具体方案
（一）募集配套资金的金额及占交易总金额的比例
本次交易募集配套资金总额不超过82175.96万元，不超过本次拟发行股份购买资产交易价格的100%。
（二）募集配套资金的股份发行情况
1、发行股份的种类、面值
本次募集配套资金中非公开发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。本次募集配套资金中非公开发行股票的上市地点为上交所。
2、发行对象和发行方式
本次募集配套资金中非公开发行股票的方式为向特定对象询价发行，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、
信托公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者，具体发行对象将在本次交易获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。
3、定价基准日
本次募集配套资金中非公开发行股票的股份发行定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。
4、发行价格
根据《发行管理办法》的相关规定，上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与各方协商
9确定。
若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则上市公司可根据相关证券监管机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。
在本次募集配套资金中非公开发行股份定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。
5、发行数量及占本次交易前总股本的比例、占发行后总股本的比例
发行股票数量＝本次发行人民币普通股募集配套资金金额÷该部分股票发行价格。
在本次募集配套资金中非公开发行股份定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。
本次交易募集配套资金拟发行股票数量不超过164221401股。即不超过本次交易前上市公司总股本的30%，占发行后总部股本的比例预计不超过19.01%。
6、募集资金金额
本次交易中非公开发行股份募集配套资金总额不超过82175.96万元，不超过本次交易中标的资产的交易价格。
7、锁定期安排
本次募集配套资金中特定投资者认购的上市公司非公开发行股票的股份，自发行上市之日起6个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让或其它方式直接或间接转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
本次募集配套资金中，特定投资者认购的上市公司股份，如有送红股、转增股本等情形而新增获得的股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述股份锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满后，特定投资者所取得的上市公司股份转让事宜，
10将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
（三）募集配套资金用途
本次交易拟募集配套资金不超过82175.96万元，募集资金在扣除中介机构费用及相关税费后，拟用于投入桐庐县分水镇污水厂一二期清洁排放提标工程项目、桐庐县分水镇污水厂三期扩建工程项目、福清市元洪投资区污水处理厂一二
期提标改造项目、青田县金三角污水处理厂清洁排放改造工程项目、低碳生态环
保设计研究院、浙江富春紫光环保股份有限公司智慧水务项目及补充上市公司流动资金。其中，补充上市公司流动资金的比例未超过募集配套资金总额的50%。
本次募集配套资金具体用途如下：
单位：万元拟使用募集资金序号项目名称预计总投资金额一二期清洁排放提标工
1桐庐县分水镇污3006.242794.43
程水厂
2三期扩建工程4977.964322.07
福清市元洪投资区污水处理厂一二期提标改
32037.051899.59
造
4青田县金三角污水处理厂清洁排放改造工程3781.953245.70
5低碳生态环保设计研究院9250.008620.00
浙江富春紫光环保股份有限公司智慧水务项
620574.1020206.19
目
7补充上市公司流动资金41087.9841087.98
合计84715.2882175.96
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，本次最终是否募集配套资金不影响公司发行股份购买资产行为的实施。如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口。在本次募集资金到位前，标的公司将通过自筹资金先行垫付，并在募集配套资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。公司将根据实际募集资金净额，并根据募集资金用途的实际需求，对上述募集资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
11第二节本次交易的实施情况
一、本次交易的决策过程和审批情况
（一）本次交易已经履行的决策和审批程序
1、本次交易方案已获得浙江省国资委的原则性同意；
2、本次交易涉及的标的资产评估报告已经取得浙江省国资委备案；
3、本次交易方案已经各交易对方内部决策通过；
4、本次交易正式方案已经上市公司第八届董事会第三次会议审议决策通过；
5、本次交易方案已获得浙江省国资委的批准；
6、本次交易正式方案已经上市公司股东大会审议通过。
7、本次交易已经中国证监会核准。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
截至本核查意见签署之日，本次交易已经完成所有需要履行的决策及审批程序，不存在尚需履行的决策或审批程序。
二、本次交易的实施情况
（一）本次交易的资产交割及过户情况
本次交易标的资产为杭钢集团所持有的紫光环保62.95%的股权，标的资产的过户实施情况如下：
截至本核查意见出具之日，杭钢集团持有的紫光环保62.95%的股权过户至菲达环保名下的工商变更登记手续已办理完毕。变更登记完成后，菲达环保持有紫光环保97.95%的股份。
12（二）验资情况根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《浙江菲达环保科技股份有限公司验资报告》（天健验〔2022〕190号），截至2022年4月30日止，菲达环保已收到杭钢集团持有的紫光环保62.95%股权。本次发行后，菲达环保注册资本及股本由人民币547404672.00元变更为人民币699721739.00元。
（三）新增股份登记情况根据中登公司2022年5月17日出具的《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券变更登记证明》，根据菲达环保送达的证券变更登记数据和相关资料，中登公司已完成证券变更登记。菲达环保本次发行股份数量为152317067股，均为有限售条件的流通股。本次发行完成后，公司总股本将增加至
699721739股。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
上市公司就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和规范性文件的要求。截至本核查意见签署之日，本次交易实施过程中，不存在与已披露信息存在重大差异的情形。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
截至本核查意见签署之日，自上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准文件至本核查意见出具之日，上市公司董事、监事、高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制
人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形经核查本次交易过程中上市公司财务台账、征信报告，及上市公司出具的《浙
13江菲达环保科技股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易实施过程中不存在资金及资产被实际控制人或其他关联人占用、为实际控制人及其关联人提供担保情况的说明》，截至本核查意见签署之日，本次交易实施过程中，未发现上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦未发现上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）协议履行情况本次交易过程中，上市公司与本次交易的交易对方签署了《发行股份购买资产框架协议》《发行股份购买资产协议》《盈利预测补偿协议》。上述协议的相关内容已在重组报告书中进行详细披露。
截至本核查意见签署之日，上述协议已生效，并在正常履行过程中，未出现违反协议约定的情形。
（二）承诺履行情况
在本次交易过程中，交易相关方就摊薄即期回报采取填补措施、标的资产权属情况、认购股份锁定期、避免同业竞争、减少和规范关联交易、保持上市公司
独立性、标的资产合规性、业绩补偿保障措施等方面出具了承诺，相关内容已在重组报告书中进行详细披露。
截至本核查意见签署之日，相关承诺方均正常履行相关承诺，未出现严重违反本次交易中出具的相关承诺的情形。
七、相关后续事项的合规性及风险
（一）按照中国证监会的核准批复，在核准文件有效期内择机向不超过35
名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，并办理新增股份登记及上市手续；
（二）向菲达环保的公司登记管理机关申请办理本次交易涉及的注册资本增加及相应的公司章程修改等工商变更登记及备案手续；
14（三）就本次交易的后续事项履行相关信息披露义务；
（四）本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的协议及承诺等相关事项。
15第三节独立财务顾问意见经核查，本独立财务顾问认为：
1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。
2、截至本核查意见出具之日，本次交易标的资产过户的工商变更登记手续已完成，菲达环保已合法持有紫光环保62.95%股权，标的资产过户程序合法、有效。
3、截至本核查意见出具之日，本次交易中发行股份购买资产部分的新增股
份验资及登记手续已办理完毕。
4、截至本核查意见出具之日，本次交易实施过程中，未发现相关实际情况
与此前披露的信息存在重大差异的情况。
5、截至本核查意见出具之日，本次交易实施过程中，上市公司董事、监事、高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况。
6、截至本核查意见出具之日，本次交易实施过程中，未发现上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦未发现上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
7、截至本核查意见出具之日，本次交易各方已签署的各项协议及作出的相
关承诺事项已切实履行或正在履行，未出现违反协议约定或承诺的行为。
8、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务
的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。
（以下无正文）
16