中钨高新:嘉源关于中钨高新限制性股票预留部分授予的法律意见书

证券代码：000657证券简称：中钨高新公告编号：2022-66北京市嘉源律师事务所关于中钨高新材料股份有限公司
2021年限制性股票激励计划预留部分
授予相关事项的法律意见书西城区复兴门内大街158号远洋大厦4楼
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致：中钨高新材料股份有限公司北京市嘉源律师事务所关于中钨高新材料股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留部分授予相关事项的法律意见书
嘉源(2022)-05-105
敬启者：
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、国务院国有
资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）与中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）、国务院国资委和财政部《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（以下简称“《通知》”）、《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》（国资发考分规〔2019〕102号）和《中钨高新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）接受中钨高新材料股份有限公司（以下简称“中钨高新”或“公司”）的委托，就中钨高新2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）预留部分授予相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所对中钨高新实施本次股权激励计划预留部分授予的相关情况进行了调查，查阅了中钨高新本次股权激励计划预留部分授予的相关文件，并就有关事项向公司有关人员作了询问并进行了必要的讨论。
在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：就本所认为出具法律意见书所必需审查的事项而言，公司已经提供了全部相关的原始书面材料、副本材料或口
2北京 BEIJING·上海 SHANGHAI·深圳 SHENZHEN·香港 HONG KONG·广州 GUANGZHOU·西安 XI’AN头证言，该等资料均属真实、准确和完整，有关副本材料或者复印件与原件一致。
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本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、
实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
本所同意将本法律意见书作为中钨高新实施本次股权激励计划预留部分授
予的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
本法律意见书仅对中钨高新本次股权激励计划预留部分授予以及相关法律事项的合法合规性发表意见。本法律意见书仅供中钨高新为实施本次股权激励计划预留部分授予之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。
基于以上前提及限定，本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就中钨高新本次股权激励计划预留部分授予事宜发表法律意见如下：
一、本次股权激励计划预留部分授予的批准与授权经核查，截至本法律意见书出具之日，中钨高新为实施本次股权激励计划预留部分授予已履行了如下程序：
1.2021年5月10日，中钨高新发布公告收到中国五矿集团有限公司转发的国务院国资委《关于中钨高新材料股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分［2021］174号），国务院国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划。
2.2021年6月30日，中钨高新召开2021年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》（以下简称“《限制性股票激励计划（草案修订稿）》”）、《关于公司限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
3.2022年6月1日，中钨高新召开第十届董事会第三次（临时）会议，审
议通过了《关于限制性股票激励计划授予预留限制性股票的议案》。
4.2022年6月1日，中钨高新召开第十届监事会第三次（临时）会议，审
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议通过了《关于限制性股票激励计划授予预留限制性股票的议案》及《关于审核限制性股票激励计划预留权益授予激励对象名单的议案》。
5.中钨高新独立董事于2022年6月1日发表了独立意见，同意向激励对象
授予预留部分限制性股票。
综上，本所认为：中钨高新本次股权激励计划预留部分授予的相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》《限制性股票激励计划（草案修订稿）》《公司章程》及相关法律法规的规定。
二、本次股权激励计划预留部分授予的授予条件
根据《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：
（一）公司业绩达到以下条件：
1.中钨高新 2019 年归母扣非净资产收益率（ROE）不低于 3.5%，且不低于
同行业平均值或对标公司50分位水平；
2.中钨高新2019年利润总额三年复合增长率不低于12%，且不低于同行业
平均值或对标公司50分位水平；
3.中钨高新 2019 年经济增加值（EVA）完成集团下达目标。
根据公司提供的资料及书面确认，公司2019年年报披露的归母扣非净资产收益率（ROE）为 3.63%，高于目标值（3.5%）且不低于同行业平均值（-0.1%）或对标公司50分位水平（1.3%）；2019年利润总额三年复合增长率33.7%，高于目标值（12%）且不低于同行业平均值（26.8%）或对标公司50分位水平（-4.4%）；
同时 2019 年经济增加值（EVA）完成集团下达目标，公司业绩符合上述条件。
（二）公司未发生如下任一情形：
1.最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
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3.最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配
的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5.证监会认定的其他情形。
根据公司提供的资料及书面确认，截至本法律意见书出具之日，公司不存在上述情形。
（三）激励对象个人层面业绩考核
2019年度激励对象个人绩效考核结果达到合格或以上。
同时，激励对象未发生如下任一情形：
1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2.最近12个月内被证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3.最近12个月内因重大违法违规行为被证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6.国资委、证监会认定的其他情形。
根据本所律师核查、公司提供的资料及书面确认，截至本法律意见书出具之日，激励对象不存在上述情形。
综上，本所认为：中钨高新本次股权激励计划预留部分授予条件已经成就，中钨高新董事会向激励对象授予预留部分限制性股票符合《管理办法》《限制性股票激励计划（草案修订稿）》及相关法律法规的规定。
三、本次股权激励计划预留部分授予的授予日
2021年6月30日，中钨高新召开2021年第二次临时股东大会，审议通过
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了《关于公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》（以下简称“《限制性股票激励计划（草案修订稿）》”）、《关于公司限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
根据《限制性股票激励计划（草案修订稿）》，授予日由公司董事会根据相关规定及本计划确定，授予日必须为交易日。
2022年6月1日，公司召开第十届董事会第三次（临时）会议，审议通过
了《关于限制性股票激励计划授予预留限制性股票的议案》，确定本次股权激励计划的授予日为2022年6月1日。
根据公司书面确认及本所律师核查，该授予日系中钨高新股东大会审议通过本次股权激励计划之日起的12个月内的交易日，且不在下列期间内：（一）定期报告公布前三十日；因特殊原因推迟定期报告公告日期的，授予日不得为自原预约公告日前三十日起至公告前一日的期间；（二）公司业绩预告、业绩快报公告
前十日内；（三）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（四）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
综上，本所认为：中钨高新本次股权激励计划预留部分授予的授予日符合《管理办法》及《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，合法、有效。
四、本次股权激励计划预留部分授予的授予对象、数量和价格
根据《限制性股票激励计划（草案修订稿）》及中钨高新第十届董事会第三次（临时）会议、第十届监事会第三次（临时）会议审议通过的《关于限制性股票激励计划授予预留限制性股票的议案》，公司本次股权激励计划预留部分授予对象共36人，本次授予限制性股票的总数为166.30万股，授予价格为6.87元/股。
根据中钨高新独立董事发表的独立意见，同意向激励对象授予预留部分限制性股票。
综上，本所认为：中钨高新本次股权激励计划预留部分授予的授予对象、数量和价格符合《管理办法》及《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，合法、有效。
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五、结论意见
综上所述，本所认为：
1.中钨高新本次股权激励计划预留部分授予的相关事项已经取得必要的批
准和授权，符合《管理办法》《限制性股票激励计划（草案修订稿）》《公司章程》及相关法律法规的规定。
2.中钨高新本次股权激励计划预留部分授予条件已经成就，中钨高新董事会向激励对象授予预留部分限制性股票符合《管理办法》《限制性股票激励计划（草案修订稿）》及相关法律法规的规定。
3.中钨高新本次股权激励计划预留部分授予的授予日符合《管理办法》及《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，合法、有效。
4.中钨高新本次股权激励计划预留部分授予的授予对象、数量和价格符合
《管理办法》及《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，合法、有效。
本法律意见书正本两份。
特此致书！
（以下无正文）
8嘉源·法律意见书（本页无正文，为《北京市嘉源律师事务所关于中钨高新材料股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留部分授予相关事项的法律意见书》之签署页）
北京市嘉源律师事务所法定代表人：颜羽
经办律师：文梁娟吴俊超
2022年06月01日
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