美锦能源:中信建投证券股份有限公司关于山西美锦能源股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见

中信建投证券股份有限公司
关于山西美锦能源股份有限公司使用募集资金
置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为山西美锦能源股
份有限公司（以下简称“美锦能源”或“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等相关规定，对公司本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金事项进行了审慎核查，情况如下：
一、募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准山西美锦能源股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]374号）核准，美锦能源按面值向社会公开发行35900000张可转债，每张面值为人民币
100元，公司本次发行的募集资金总额为3590000000.00元，扣除与本次发行有
关费用33362264.15元（不含税），实际募集资金净额为人民币3556637735.85元。本次募集资金已全部到位，经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《验资报告》（[2022]京会兴验字第02000005号）。
公司已将募集资金存放于为本次发行开立的募集资金专项账户，并由公司分别与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的存放和使用进行专户管理。
截至2022年5月30日，除公司拟使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金226343.33万元之外，公司投入募投项目的募集资金金额为0元，募集资金余额为355857.55万元。
二、募集资金投资项目的基本情况
根据《公开发行可转换公司债券募集说明书》，公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
序号项目名称项目投资额拟投入募集资金额1华盛化工新材料项目873708.93219000.00注
2氢燃料电池电堆及系统项目150242.8560000.00
3补充流动资金80000.0080000.00
合计1103951.78359000.00
注：该投资额为第一阶段投资额
在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。公司董事会可根据实际情况，在不改变募集资金投资项目的前提下，对上述项目的募集资金拟投入金额进行适当调整。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
三、以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况及拟以募集资金置换情况
为保障募投项目顺利推进，在募集资金到账前，公司根据项目进展的实际情况以自筹资金预先投入募投项目。
根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具《关于山西美锦能源股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（中天运[2022]核字第90253号），截至2022年2月28日，公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投资额为
262513.17万元，募集资金拟置换金额为226343.33万元，具体情况如下：
单位：万元承诺募集资金投资以自筹资金预先投募集资金拟置换序号项目名称
金额入［注］金额
1华盛化工新材料项目219000.00255169.84219000.00
2氢燃料电池电堆及系统项目60000.007343.337343.33
3补充流动资金80000.00--
合计359000.00262513.17226343.33
注：以自筹资金预先投入金额系公司2021年3月17日至2022年2月28日累计投资额。
四、本次置换事项履行的决策程序
1、董事会审议情况公司九届三十五次董事会审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金226343.33万元置换预先投入的自筹资金，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
2、监事会审议情况
公司九届十八次监事会会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，监事会认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，本次募集资金置换行为符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规的规定以及发行申请文件的相关安排，不影响募集资金投资项目的正常实施，亦不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。综上，监事会同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项。
3、独立董事意见
独立董事认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金，审批程序合法、合规，有利于提高募集资金使用效率，符合全体股东的利益。本次以募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金的置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定。本次募集资金置换行为没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。综上，独立董事同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项。
4、会计师事务所鉴证意见
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了审核，并出具了《关于山西美锦能源股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（中天运[2022]核字第90253号），认为：公司管理层编制的《山西美锦能源股份有限公司关于以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》在所有重大方面如实反映了公司截止2022年2月28日以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况。
五、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：公司本次将募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项，已经公司董事会、监事会会议审议通过，独立董事已发表明确同意意见，并经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核，出具相关鉴证报告，履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法规的要求，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，且置换时间距离募集资金到账时间不超过6个月。因此，保荐机构同意公司实施本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项。
（以下无正文）（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于山西美锦能源股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》签章页）
保荐代表人：
高吉涛刘明浩中信建投证券股份有限公司年月日