卧龙电驱:卧龙电驱2021年年度股东大会会议资料

卧龙电气驱动集团股份有限公司2021年年度股东大会会议资料卧龙电气驱动集团股份有限公司
2021年年度股东大会
会议资料卧龙电气驱动集团股份有限公司2021年年度股东大会会议资料卧龙电气驱动集团股份有限公司
2021年年度股东大会会议规则特别提示
（2022年5月27日）
为了维护全体股东的合法权益，确保本次股东大会公开、公正、合法有效，保证会议顺利进行，卧龙电气驱动集团股份有限公司（简称“本公司”或“公司”）股东大会秘书处根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》和本公司《章程》、《股东大会议事规则》为依据，对本次股东大会的会议规则提示如下：
一、参加本次股东大会的股东为截止2022年5月20日下午收市后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东。
二、出席会议的股东或其授权代表需携带本人有效身份证件、授权委托书和有关的证明材料并经本次股东大会秘书处登记备案。
三、股东的发言、质询权
1、参加会议的股东及持有合法授权手续的授权代表依法享有发言、质询的权利，并相应承担维护大会正常秩序，维护其他股东合法权益的义务。
2、为维护股东大会的秩序，保证各股东充分行使发言、质询的权利，各股
东应当在发言前将发言的内容要点书面报秘书处，由大会秘书处根据股东提出发言要求的时间先后、发言内容，提交给会议主持人，安排股东的发言。
3、股东发言时，其他参会人员应当充分尊重股东发言的权利，充分听取发言股东的意见。
四、本次会议采用现场投票和网络投票相结合的投票表决方式，由推选的两
名股东代表和一名监事代表作监票人，投票结果由大会秘书处统计，监票人确认后，由主持人当场宣布。
五、股东或股东授权代表对表决结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即
要求重新点票，会议主持人应即时点票。
六、本会议规则由股东大会秘书处负责解释。
2021年年度股东大会秘书处
二○二二年五月
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卧龙电气驱动集团股份有限公司
2021年年度股东大会会议议程
会议召开时间：2022年5月27日下午14:00；
会议地点：浙江省绍兴市上虞区人民大道西段1801号本公司会议室。
主持人：董事长庞欣元先生
1、大会主持人宣布会议开始并介绍到会人员情况
2、宣读大会会议规则
3、主持人宣读议案
(1)2021年度董事会工作报告；
(2)2021年度监事会工作报告；
(3)2021年年度报告及摘要；
(4)2021年度财务决算报告；
(5)2021年度利润分配预案；
(6)关于董事、监事年度薪酬的提案；
(7)2022年财务预算方案的报告；
(8)关于聘任2022年度财务及内部控制审计机构的议案；
(9)关于2022年度为子公司申请银行授信及为综合授信额度内贷款提供担保的议案；
(10)关于修订《公司章程》的议案；
(11)关于修订《股东大会议事规则》的议案；
(12)关于修订《董事会议事规则》的议案；
(13)关于修订《关联交易决策程序》的议案。
4、大会推举监票、记票人员
5、宣读投票表决办法
6、大会现场股东投票表决
7、监票、记票人统计现场表决票并宣布大会现场表决结果
8、发言、讨论
9、等待网络投票结果
10、宣读现场表决和网络表决合并后的股东大会决议
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11、律师宣读本次股东大会的法律意见
12、与会董事签署会议决议及会议纪录
13、会议结束
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议案一
2021年度董事会工作报告
——提交2021年年度股东大会审议董事长庞欣元
各位股东、股东代表：
我以董事长的身份向本次股东大会作2021年度董事会工作报告，请各位审议。
一、2021年度主要经营目标完成情况及经营情况回顾
2021年，全球经济增速有所反弹，但同时面临通胀加速、流动性开始收紧等挑战。双碳经济加速发展，光伏、风电、新能源汽车等相关行业维持高景气度。
面对机遇与挑战，公司董事会和管理层顺应趋势，求新求变，以技术创新为驱动，以客户需求为导向，努力推进各项重点经营管理工作。
2021年，公司实现营业收入139.99亿元，同比增长11.41%；归属于母公司
所有者净利润9.88亿元，同比增长13.96%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润4.41亿元，同比下降34.39%；经营活动产生的现金流量净额14.80亿元，同比增长20.90%。2021年末，归属于上市公司股东的净资产为82.01亿元，同比增长7.55%。
报告期内，公司的主要经营情况回顾如下：
1、公司的总体经营情况呈稳健态势
面对原材料价格、海运费上涨和年末公司总部因疫情停工等挑战，公司经营指标和财务指标总体上保持了稳健态势，电机和控制业务的营业收入同比取得明显增长，全年盈利能力保持在正常水平。经营性现金流也维持在很高水平。
2、技术创新、产业转型升级工作持续推进
公司推出各类高新技术产品，荣获多项国家级省级科技奖项，多项新品经专家鉴定达到国际领先水平。公司的技术研发体系进一步完善，产品驱控一体化发展进一步深入，关键研究突破和产品产业化进一步推进，助力推动公司的高质量增长。
3、电动交通领域的拓展工作取得重大进展
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在新能源汽车领域，卧龙采埃孚合资公司的品牌和技术实现持续输出，重要定点加速落地。在乘用车领域，成功突破小鹏、吉利、五菱、纬湃等重点客户；
在商用车领域，与宇通、三一、潍柴、吉利商用等细分领域头部厂商的业务持续拓展。采埃孚内部项目已经全面量产，新项目的建设按计划推进，公司产品已经在欧美豪华车型上大批量装机。
在电动航空领域，公司获得了某央企客户的首批订单，实现了新产品、新市场的突破；公司与数家业内优质企业签署了产品开发协议，搭建了有效获取客户需求的渠道；公司牵头编写了电动飞机电推进系统适航标准，提升了在电动航空领域的知名度。
二、2021年度董事会日常工作
1、董事会议召开情况：2021年度，公司董事会各项工作有序有效地展开，
各项决策均符合《公司法》和《公司章程》的规定，共召开了10次董事会会议，通过了所有的议案，没有出现否决议案。各项决议公告已刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站。
2、董事会对股东大会决议执行情况：公司董事会认真执行了股东大会的各项决议，及时完成股东大会交办的各项工作，具体情况如下：
（1）2021年2月23日，公司2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。
（2）2022年5月27日，公司2020年年度股东大会审议通过了《2020年度董事会工作报告》、《2020年度监事会工作报告》、《2020年年度报告全文及摘要》、
《2020年度财务决算报告》、《2021年财务预算报告》、《2020年度利润分配的预案》、《关于董事、监事年度薪酬的提案》、《关于聘任2021年度审计机构和内部控制审计机构的提案》和《关于2021年度为子公司申请银行授信及为授信额度内贷款提供担保的议案》。
（3）2021年9月10日，公司2021年第二次临时股东大会审议通过了《及其摘要》、《公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》、《及其摘要》、《公司2021年至2023年员工持股计划管理办法》
6/63卧龙电气驱动集团股份有限公司2021年年度股东大会会议资料和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年至2023年员工持股计划有关事项的议案》。
（4）2021年11月15日，公司2021年第三次临时股东大会审议通过了《关于变更公司年度财务审计和内控审计机构的议案》、《关于修订的议案》、《关于选举莫宇峰先生为公司第八届董事会董事的议案》和《关于选举周小峰先生为公司第八届监事会监事的议案》。
3、信息披露情况：公司能够按照法律、法规、《公司章程》和《信息披露事务管理制度》的规定，做到及时、公平地进行披露信息，并保证披露有关信息的真实、准确、完整。同时，做好信息披露前的保密工作，确保所有股东均能公平、公正地获得信息。
4、投资者关系管理情况：2021年度，公司继续加强投资者关系管理工作，
认真做好投资者来电的接听、答复以及互动平台的问题回复；接待多家机构投资
者开展实地调研和会议交流。公司为中小投资者参与股东大会提供便利，对重大事项提供网络投票平台。
三、2022年度总体经营思路及重点管理工作
公司将继续密切关注国际政治经济格局的新变化，密切关注相关行业及其细分行业的新趋势，坚持以电机驱动产业为主业，继续推动数字化、低碳化，推动电机经营模式从“以电机本体生产制造为主”向“电机制造和提供电机动力系统解决方案、提供电机全生命周期服务解决方案并重”转变，做到高质量增长和可持续发展。为全力确保2022年快速增长，推动数字化转型、顺应低碳化趋势是核心。
1．顺应双碳经济潮流，积极布局高效节能低碳产品矩阵
绿色交通：在电动交通领域，积极推动水陆空交通工具的电气化。一是加大新能源汽车电机和电助力车的技术创新和工艺创新，提升产品的集成化、高效化、数字化，提升生产的自动化、可视化、智能化；二是加大船舶电推进系统技术、电动航空电驱动技术等泛交通领域电驱电推产品的研制力度，加快产业化、规模化进度。
绿色工业：在工业驱动领域，以高效稀土永磁电机驱动系统代替传统的感应电机驱动系统为重点方向，继续推动在油气开采、石化、煤炭、冶金、工业能源、
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海洋船舶等领域的高效电机系统节能的进程，提升更高功率密度电机产品的占比，减少制造环节的碳排放。
绿色生活：在消费电器领域，以采用高能效电驱动部件和绿色低碳的零部件为设计和制造趋势，以普及和推广永磁电机、变频一体机、驱控一体机为有效手段，减少消费环节的碳排放。
绿色能源：在风电领域，将进一步加大开拓研制力度、工艺优化和创新力度，与相关行业内优质企业保持良好合作，促进能源结构优化。
2．加快从“以电机本体生产制造为主”向“电机制造和提供电机动力系统解决方案、提供电机全生命周期服务解决方案并重”转变
依托公司自建的 IoT 平台，为多种细分应用场景提供精准测量、远程监控、智能集控、故障感知等多功能的系统集成解决方案，挖掘客户的潜在需求和长远需求，满足客户的定制化需求，提高产品和服务的附加值。
3．继续推进产品数字化、工厂数字化、管理数字化的“三个数字化”战略
一是以“产品数字化”为数字化转型的核心，以永磁电机为突破点，逐步实现大中小型电机的数字化。
二是以“工厂数字化”为数字化转型的保障，强化工厂基础管理，提高柔性制造水平，打造“现场有序、交付及时、质量可靠、成本可控、管理规范”的全球行业内一流的电机及驱控工厂。
三是以“管理数字化”为数字化转型的引擎，做好数字化基础工作、确保数据准确及时，做到数据的联通和共享，助力经营决策。
以上报告现提交本次股东大会，请各位股东及股东代表审议。
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2022年5月27日
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议案二
2021年度监事会工作报告
——提交2021年年度股东大会审议监事会主席孙慧芳
各位股东、股东代表：
我荣幸地向各位做本公司2021年度监事会工作报告，请予以审议。
2021年，公司监事会认真履行了《公司法》《证券法》以及《公司章程》所
赋予的职责，参加了历次股东大会，列席董事会会议，对公司对外投资、关联交易、年度报告等重大事项的表决程序、公允性进行了监控；对公司财务进行了检查，对董事、经理和其他高管人员履行公司职务的合法、合规性进行监督，在维护公司利益、股东权益、改善公司法人治理结构等方面发挥了应有的作用。
一、监事会的召开情况
公司第八届监事会共有监事3名，其中职工监事1名，监事会的人数及人员
构成符合法律法规的要求。监事会在报告期内共召开9次监事会会议：
监事会会议召监事会会议议题内容开情况
八届三次1.审议通过关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案
八届四次1.审议关于出售控股子公司股权的议案
1.2020年度监事会工作报告
2.2020年年度报告及摘要
3.2020年度财务决算报告
4.2020年度利润分配议案
5.公司2020年度内部控制评价报告
6.公司2020年度社会责任报告
7.关于2021年度为子公司申请银行授信及为授信额度内贷款提供担
保的议案
八届五次8.关于签订《业务合作年度框架协议》的议案
9.关于使用闲置自有资金进行结构性存款或购买理财产品的议案
10.2018年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予第三期
与预留授予第二期行权条件及限制性股票第三期解除限售条件成就的议案
11.关于公司2018年员工持股计划第二期与2019年员工持股计划第
一期业绩考核指标达成的议案
12.关于公司报告期内运营情况的独立意见
13.2020年第一季度报告全文及正文
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1. 关于分拆所属子公司至 A 股上市符合相关法律、法规规定的议案
2. 关于分拆所属子公司浙江龙能电力科技股份有限公司至 A 股上市
方案的议案
3. 关于分拆所属子公司浙江龙能电力科技股份有限公司至 A 股上市
的预案4.关于分拆所属子公司上市符合《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》的议案
八届六次 5. 关于分拆所属子公司至 A 股上市有利于维护股东和债权人合法权益的议案
6.关于公司保持独立性及持续经营能力的议案
7.关于浙江龙能电力科技股份有限公司具备相应的规范运作能力的
议案
8.关于本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件
的有效性的说明的议案
9.关于本次分拆目的、商业合理性、必要性及可行性分析的议案
1.关于调整2019年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案
2.关于《公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及
其摘要的议案3.关于《公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案八届七次4.关于审核《公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》的议案
5.关于《公司2021年至2023年员工持股计划（草案）》及其摘要的
议案
6.关于《公司2021年至2023年员工持股计划管理办法》的议案
八届八次1.2020年半年度报告全文及摘要
1.关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对
八届九次象名单的核查意见及公示情况的说明的议案
1.关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对
八届十次象名单及授予权益数量的议案
2.关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案
1.公司2021年第三季度报告
2.关于向关联方购买房产暨关联交易的议案
八届十一次
3.关于变更公司年度财务审计和内控审计机构的议案
4.关于补选非职工监事的议案
二、监事会独立意见
1、监事会对公司依法运作情况的独立意见报告期内，公司股东大会、董事会严格依照国家有关法律、法规和《公司章程》行使职权，履行义务。公司历次股东大会、董事会的召集、召开、表决、决议等决策程序均符合法律法规的相关规定。报告期内，公司健全了内部控制制度，保证了资产的安全和有效使用，董事会决策程序科学、合法、有效，决策合理化
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和规范化水平进一步提高。公司董事、经理及高级管理人员执行公司职责时能够勤勉尽责，没有发现违反法律、法规和公司章程的行为，也没有损害公司利益的行为。
2、监事会对检查公司财务情况的独立意见
本年度监事会检查了公司业务和财务情况，审核了公司的季度、半年度、年度财务报告及其它文件。监事会认为，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司年度财务报告出具的审计意见是客观的，公司的各期财务报告客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。
3、监事会对内部控制自我评价报告的独立意见
公司董事会2021年度对公司的内部控制进行了自我评估，认为截至2021年12月31日止，公司内部控制制度是健全的、执行是有效的。本监事会审阅后认为：公司建立了较为完善的内部控制制度，董事会出具的《内部控制自我评价报告》评价中肯，公司内部控制在设计和执行方面无重大缺陷。
4、监事会对公司关联交易情况的独立意见报告期内，公司与关联方上海卧龙融资租赁有限公司签署《业务合作年度框架协议》，该事宜相关议案经公司八届六次董事会及2020年年度股东大会会议审议通过；该事宜既可以解决公司对资金的需求，提高本公司及其下属公司的资产流动性，优化资产结构，又能充分利用关联方在融资、产品促销、资产管理等方面的优势，促进公司生产经营和业务发展。
公司与关联股东发生的日常关联交易，价格合理公允，没有损害非关联股东的权益。
5、公司对实施员工持股计划情况的独立意见报告期内，公司审议通过了《关于提取2020年员工持股计划奖励基金的议案》，2020年员工持股计划奖励基金的提取符合《公司章程》、《公司2018年至
2020年员工持股计划》等相关规定，同时综合考虑了公司所处行业特点、发展
阶段、自身经营情况、盈利水平等因素，兼顾股东、公司和员工各方利益，促进各方共同关注公司的长远发展，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
6、公司执行利润分配政策情况
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报告期内，公司2020年年度股东大会审议通过了利润分配方案，以维持每股分配的股息比例不变，根据公司股份变动情况及《公司章程》的有关规定，将向权益分派实施公告中确定的股权登记日收市后在册的除了公司回购专用账户
以外的其他股东（合计1301997786股）派发每10股现金股利人民币1.5元（含税），以此计算合计拟派发现金红利总额调整为人民币195299667.90元。公司
2020年度不进行资本公积金转增股本。该利润分配方案已于2021年7月19日实施完毕。
7、公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
公司监事会监督董事会建立了一系列的内幕信息知情人管理制度，能够严格按照要求做好内幕信息管理以及内幕信息知情人登记工作，能够如实、完整记录内幕信息在公开披露前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单。定期报告披露期间，公司对董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人员在定期报告公告前30日内、业绩预告和业绩快报公告前10日内以
及其他重大事项披露期间等敏感期内买卖公司股票的情况进行自查，没有发现相关人员利用内幕信息从事内幕交易。
三、监事会工作计划
2022年，公司监事会将按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》
等法律法规的规定及《公司章程》、《监事会议事规则》等有关要求，忠实勤勉地履行监督职责，督促公司完善内部控制建设，规范运作，树立良好形象。工作计划如下：
1、监督公司依法运作情况，积极督促完善内部控制体系建设，重点关注公
司募集资金存放与使用、重大投资与关联交易等情况。
2、坚持以财务监督为核心，通过审阅财务报告、财务预算报告、财务决算
报告、定期报告等，加强对公司的财务运作情况及财务信息披露情况的监督。
3、及时与管理层保持沟通，监督高级管理人员履行职责情况，发现问题及时制止和纠正。
4、加强监事会自身建设，不断提升履职能力，提高监督水平和质量。
以上报告现提交本次股东大会，请各位股东及股东代表审议。
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议案三
2021年年度报告及摘要
——提交2021年年度股东大会审议
各位股东、股东代表：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2021年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号—财务类退市指标：营业收入扣除》等有关规定，以及信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具的《2021年度审计报告》，公司编制完成了2021年年度报告全文及摘要，现提交本次股东大会审议。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
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议案四
2021年度财务决算报告
——提交2021年年度股东大会审议
各位股东、股东代表：
公司2021年度财务预算执行情况如下：
单位：万元项目2021年实绩2021年预算完成率
一、营业收入1399915.861422513.0198.41%
减：营业成本1083233.461086023.5699.74%
税金及附加6461.198747.1273.87%
销售费用58904.8560368.8797.57%
管理费用96052.5590262.85106.41%
研发费用51469.5949787.96103.38%
财务费用29021.8524735.91117.33%
加：其他收益9678.3310013.2596.66%
投资收益（损失以“-”号填列）349.714556.837.67%
其中：对联营企业和合营企业的投资收益-3060.784556.83-67.17%
公允价值变动收益（损失以“-”号填列）18348.75信用减值损失（损失以“-”号填列-6875.86-5000.00137.52%资产减值损失（损失以“-”号填列-4203.89-1971.55213.23%资产处置收益（损失以“-”号填列）42339.3720842.73203.14%
二、营业利润（亏损以“-”填列）134408.78131028.00102.58%
加：营业外收入1939.601986.9897.62%
减：营业外支出7814.572723.97286.88%
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）128533.81130291.0198.65%
减：所得税费用22811.2221725.65105.00%
四、净利润（净亏损以“-”号填列）105722.59108565.3697.38%
1.归属于母公司股东的净利润98781.63101752.7097.08%
2.少数股东损益6940.966812.66101.88%
以上报告现提交本次股东大会，请各位股东及股东代表审议。
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议案五
2021年度利润分配的预案
——提交2021年年度股东大会审议
各位股东、股东代表：
一、利润分配方案内容
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年公司实现归属于上市公司股东的净利润987816331.02元，母公司实现净利润465193773.65元，期末可供分配利润为2837671809.59元。经公司八届十五次董事会会议审议通过，公司2021年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润（回购专用证券账户股份不参与分配）。根据全球经济形势发展，统筹考虑公司后续发展需求，公司按照《公司章程》中的利润分配政策，拟定利润分配方案如下：
拟以实施权益分派股权登记日公司总股本为基数（回购专用证券账户股份不参与分配），向全体股东按每10股派发现金红利1.5元（含税）进行分配，剩余可供股东分配的利润结转下一年。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等规定，上市公司回购专户中的股份不享有利润分配权利，公司回购专户中持有回购的公司6388500股股份不参与本次利润分配。公司
2021年度不进行资本公积金转增股本。截至2021年12月31日，公司总股本
1315262586股，扣减公司回购专户中的6388500股后的基数为1308874086股，以此计算拟派发现金红利196331112.9元（含税）。
根据中国证监会发布的《上市公司股份回购规则》规定：“上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同上市公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。”2021年3月1日至2021年12月31日，公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式实施公司股份回购，累计数量为
16300500股，已支付的总金额为人民币190077747.80元（不含交易费用）。2021年利润分配方案拟支付现金红利和回购资金两项合计占2021年度合并报表中归
属于上市公司股东的净利润的39.12%。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因股权激励授予股份、股权激励股份回购注销、回购股份等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告
16卧龙电气驱动集团股份有限公司2021年年度股东大会会议资料具体调整情况。
以上预案现提交本次股东大会，请各位股东及股东代表审议。
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议案六
关于公司董事、监事年度薪酬的提案
——提交2021年年度股东大会审议
各位股东、股东代表：
在公司领取报酬的董事、监事实行年薪制，相关人员缴纳风险抵押金，每月预发部分薪酬，部分薪酬季度发放年终按公司实际经营业绩进行考核，根据考核结果调整年薪发放数量。根据《公司法》、《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》的相关规定，董事会薪酬与考核委员会结合公司2021年度经营绩效考核情况，审议通过了公司2021年度董事、监事薪酬方案，公司独立董事津贴为12万元/年（税前），其他董事、监事报酬具体如下：
单位：万元姓名职务任职时间税前报酬总额
陈建成董事长（离任）全年不在公司领取报酬
庞欣元董事长全年106.98
黎明董事、总裁全年107.61
万创奇董事全年104.70
莫宇峰董事2021-11-15至2021-12-319.41
张红信董事全年60.53
吴剑波董事、财务总监、董事会秘书全年71.33孙慧芳监事会主席全年不在公司领取报酬
周小峰监事2021-11-15至2021-12-311.11
陈锋职工监事全年11.85
朱亚娟董事（离任）2021-01-01至2021-11-15不在公司领取报酬
罗溦监事（离任）2021-01-01至2021-11-15不在公司领取报酬
以上提案现提交本次股东大会，请各位股东及股东代表审议。
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2022年5月27日
18卧龙电气驱动集团股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
议案七
2022年度财务预算报告
——提交2021年年度股东大会审议
各位股东、股东代表：
2022年公司将围绕中长期发展战略，以打造全球电机行业领先企业为目标，
稳固传统市场的基础上，加大对新市场、新客户、新行业、新产品的拓展力度，实施降本增效，提高盈利水平。2022年计划实现营业收入160.78亿元、成本费用123.59亿元、利润总额15.26亿元、归属于母公司所有者的净利润12.05亿元。
以上报告现提交本次股东大会，请各位股东及股东代表审议。
卧龙电气驱动集团股份有限公司
2022年5月27日
19卧龙电气驱动集团股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
议案八关于聘任2022年度财务及内部控制审计机构的提案
——提交2021年年度股东大会审议
各位股东、股东代表：
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）为公司
2021年度审计机构，负责公司2021年度财务报表审计、内控审计等业务，审计
费用为302.00万元。公司拟续聘信永中和为公司2022年度的审计机构。2022年度审计费用由董事会提请股东大会授权公司管理层根据具体审计要求和审计范围与信永中和协商确定。
以上提案现提交本次股东大会，请各位股东及股东代表审议。
卧龙电气驱动集团股份有限公司
2022年5月27日
20卧龙电气驱动集团股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
议案九关于2022年度为子公司申请银行授信及为综合授信额度内贷款提供担保的议案
——提交2021年年度股东大会审议
各位股东、股东代表：
根据中国证监会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（证监会公告〔2022〕26号）以及《公司章程》的有关规定，为保障公司所属子公司日常生产经营及有关项目的延续性，所属子公司在新年度仍需向银行借款。根据2022年度投资计划和经营计划及各控股子公司的经营情况，公司董事会拟为子公司申请银行授信及为授信额度内贷款提供担保，具体额度如下：
一、核定担保明细
被担保对象拟担保金额(万元)期限卧龙电气南阳防爆集团股份有限公司40000卧龙意大利控股集团有限公司28000卧龙电气美国有限公司3500香港卧龙控股集团有限公司220000卧龙电气淮安清江电机有限公司7000有效期自2021年卧龙电气集团浙江灯塔电源有限公司10000年度股东大会审
卧龙电气（济南）电机有限公司5000卧龙电气集团辽宁荣信电气传动有限公司12000议通过之日起至浙江龙能电力科技股份有限公司50000下一年度股东大都昌县龙能电力发展有限公司20000会之日止卧龙电气集团供应链管理有限公司5000
卧龙电气（越南）有限公司18000卧龙采埃孚汽车电机有限公司10000
绍兴欧力-卧龙振动机械有限公司3000合计431500
上述被担保子公司中，卧龙电气（越南）有限公司、香港卧龙控股集团有限公司及卧龙电气集团供应链管理有限公司的资产负债率超过了70%。
21卧龙电气驱动集团股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
上述额度为2022年度预计担保额度，实际发生担保金额以公司控股子公司的实际资金需求来合理确定，担保协议由担保人、被担保人与相关金融机构协商确定，签约时间以实际签署的合同为准。担保期限自公司股东大会审议通过之日起至2022年度股东大会召开之日止。在年度担保计划范围内，被担保方为子公司的担保额度可调剂给其他子公司使用。
二、被担保人基本情况
(一)卧龙电气南阳防爆集团股份有限公司
主营防爆电机、普通电机、核级电机等产品的研发、制造、销售及修理，注册资本34434万元，公司持股100%。截止报告期末资产总额556078.05万元，净资产299452.51万元，流动负债总额218781.47万元，银行贷款总额
55700.00万元，报告期实现营业收入352888.71万元，净利润85185.92万元。
(二)卧龙意大利控股集团有限公司
主营贸易、投资业务等。注册资本11000欧元，公司持股100%。经审计，截止报告期末总资产97721.13万元，净资产35360.98万元，流动负债总额
55464.23万元，银行贷款总额4872.34万元，报告期实现营业收入48913.89万元，净利润5679.66万元。
(三)卧龙电气美国有限公司
主营低压电机等，注册资本8000万美元，公司持股100%。截止报告期末资产总额137332.61万元，净资产60253.93万元，流动负债总额72105.80万元，银行贷款总额0万元，报告期实现营业收入87592.56万元，净利润
3733.13万元。
(四)香港卧龙控股集团有限公司
主营贸易、投资业务等，注册资本10000万美元，公司持股100%。截止报告期末资产总额619329.77万元，净资产130530.21万元，流动负债总额
460799.42万元，银行贷款总额115737.90万元，报告期实现营业收入
506609.53万元，净利润-2519.57万元。
(五)卧龙电气淮安清江电机有限公司主营各类电机及生产电机用原辅材料的生产销售及产品的售后服务；船用
辅机、减速机的生产销售；电机检测服务等，注册资本32310万元，公司持股
22/63卧龙电气驱动集团股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
100%。截止报告期末资产总额86686.64万元，净资产46355.71万元，流动负
债总额39781.85万元，银行贷款总额0万元，报告期实现营业收入80800.53万元，净利润2183.87万元。
(六)卧龙电气集团浙江灯塔电源有限公司
主营生产、销售蓄电池及配件等，注册资本11000万元，公司持股98.93%（含间接持股），朱卫民持股1.07%。截止报告期末资产总额49132.57万元，净资产30368.87万元，流动负债总额18763.69万元，银行贷款总额6000.00万元，报告期实现营业收入37181.87万元，净利润85.46万元。
(七)卧龙电气(济南)电机有限公司
主营家用电器小功率电机的制造，品种主要包括洗衣机电机、空调电机、压缩机电机、洗碗机电等，注册资本20289万元，公司持股70%，海尔智家股份有限公司持股30%。截止报告期末资产总额117675.51万元，净资产48855.03万元，流动负债总额64610.56万元，银行贷款总额0万元，报告期实现营业收入178261.23万元，净利润8187.02万元。
(八)卧龙电气集团辽宁荣信电气传动有限公司
主营自动化控制及节能技术改造等整体解决方案，注册资本5311万元，公司持股100%。截止报告期末资产总额74710.03万元，净资产26448.45万元，流动负债总额48225.78万元，银行贷款总额2900.00万元，报告期实现营业收入40509.34万元，净利润-792.04万元。
(九)浙江龙能电力科技股份有限公司
主营太阳能发电技术服务、光伏电站等，注册资本16890.5752万元，公司持股46.10%，浙江龙柏集团有限公司持股23.35%，其他持股低于5%的少数股东（共34位）合计持股36.49%。截止报告期末资产总额164731.93万元，净资产63422.79万元，流动负债总额52111.84万元，银行贷款总额62570.00万元，报告期实现营业收入17278.20万元，净利润5897.93万元。
(十)都昌县龙能电力发展有限公司
主营光伏发电、光伏发电项目投资、光伏能源产品投资、设计、开发；机
电设备上门安装等。注册资本14000万元，公司间接持股46.10%，浙江龙能电力科技股份有限公司对其持股100%。经审计，截止报告期末资产总额44773.94
23/63卧龙电气驱动集团股份有限公司2021年年度股东大会会议资料万元，净资产20940.95万元，流动负债总额6749.26万元，银行贷款总额
17722.00万元，报告期实现营业收入3743.36万元，净利润428.57万元。
(十一)卧龙电气集团供应链管理有限公司
主营供应链管理；钢材、铜材及其他金属材料、轴承、化工产品、塑料制品销售等。注册资本5000万元，公司持股100%，经审计，截止报告期末资产总额53216.05万元，净资产421.73万元，流动负债总额52794.32万元，银行贷款总额0万元，报告期实现营业收入248413.94万元，净利润138.75万元。
(十二)卧龙电气（越南）有限公司
主营电机及控制装置研发、制造、销售等。注册资本1000万美元，公司持股100%。经审计，截止报告期末资产总额35736.24万元，净资产8120.13万元，流动负债总额27616.11万元，银行贷款总额10270.81万元，报告期实现营业收入25476.78万元，净利润2127.52万元。
(十三)卧龙采埃孚汽车电机有限公司
主营汽车驱动电机及其零配件的制造、销售等。注册资本41210.61万元，公司持股74%，采埃孚（中国）投资有限公司持股26%。经审计，截止报告期末资产总额66689.28万元，净资产39570.62万元，流动负债总额27118.66万元，银行贷款总额3000.00万元，报告期实现营业收入25888.40万元，净利润-1640.00万元。
(十四)绍兴欧力-卧龙振动机械有限公司
主营制造销售振动电机、振动器、料位器、振动棒等，注册资本4834.81万美元，公司持股 95.86%，WAM GROUP SPA 持股 3.68%，Giorgio Gavioli 持股
0.46%。截止报告期末资产总额54588.42万元，净资产44080.24万元，流动
负债总额10465.12万元，银行贷款总额0万元，报告期实现营业收入38713.47万元，净利润4118.35万元。
三、担保协议的主要内容
本授信及担保为拟发生事项，截至目前相关协议尚未签署。如公司股东大会通过该项事项，在上述授信及担保额度及期限范围内，公司将根据公司及子公司的经营能力、资金需求并结合市场情况和融资业务安排，择优选择融资方式，严格按照股东大会授权办理相关手续，并签署相关文件。
四、董事会意见及担保授信实施
24/63卧龙电气驱动集团股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
董事会意见：公司及所属子公司资信和经营状况正常，偿还债务能力较强，担保风险可控。对于上述的非全资子公司，其日常经营管理主要由公司负责，且提供授信和担保额度是为了日常经营需要，故少数股东并未提供同比例担保
2022年度子公司申请银行授信及为授信额度内贷款提供担保事项，符合公司整体利益，不存在损害公司及股东的利益，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。以上议案经公司八届十五次董事会审议通过。
独立董事意见：本次向银行申请授信并对子公司提供担保是为了满足公司
控股子公司正常生产经营活动，符合现行法律、法规及《公司章程》规定，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形，其决策程序合法、有效。独立董事发表了对该事项同意的独立意见。
待公司2021年年度股东大会审议批准后，在银行授信及为综合授信额度内贷款提供担保额度范围内，全权委托董事长签署与银行等金融机构所签订的《借款合同》、《保证合同》、《抵押合同》及《贷款展期协议书》等法律文书，公司董事会将不再逐笔形成董事会决议。超过该等额度范围的其他授信贷款担保，按照相关规定由董事会或股东大会另行审议后实施。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2022年4月30日，公司为控股子公司提供的担保金额为311946.00万元，占公司2021年经审计归属于母公司所有者净资产的比例为38.04%；无逾期担保、无违规担保。公司为控股股东卧龙控股集团有限公司提供的担保金额为
92500.00万元，占公司2021年经审计归属于母公司所有者净资产的比例为
11.28%；无逾期担保、无违规担保。
以上议案现提交本次股东大会，请各位股东及股东代表审议。
卧龙电气驱动集团股份有限公司
2022年5月27日
25/63卧龙电气驱动集团股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
议案十
关于修订《公司章程》的议案
——提交2021年年度股东大会审议
各位股东、股东代表：
根据中国证券监督管理委员会及上海证券交易所近期颁布的《上市公司章程指引》（2022年修订）、《上海证券交易所股票上市规则》（2022年修订）及
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等监管指引，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修改。
修订具体内容详见附件1。
除附件条款修改外，《公司章程》其他条款不变，本次《公司章程》变更内容和相关章程条款的修订最终以工商登记部门备案信息为准。
以上议案请各位股东、股东代表审议。
卧龙电气驱动集团股份有限公司
2022年5月27日
26卧龙电气驱动集团股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
附件1：
公司对《公司章程》作出相应修订，修订的相关条款如下：
事项原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款
第一条为维护公司、股东和债权人的合第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《中华人民共和国公司法》（以下简称修改《公司法》）和其他有关规定，制订本章《公司法》）、《中华人民共和国证券法》程。（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第十二条公司根据中国共产党章程的
新增规定，设立共产党组织、开展党的活动。
公司为党组织的活动提供必要条件。
第十二条至第一百零三条相应调整为第十三条至第一百零四条，除本次修订内容外，其他条款内容不变。
第二十三条公司在下列情况下，经公司第二十四条公司不得收购本公司股份。
章程规定的程序通过，并报国家有关主但是，有下列情形之一的除外：
管机构批准后，可以购回本公司的股份。1.减少公司注册资本；
1.减少公司注册资本；2.与持有本公司股份的其他公司合
2.与持有本公司股份的其他公司合并；
并；3.将股份用于员工持股计划或者股权
3.将股份用于员工持股计划或者股权激励；
激励；4.股东因对股东大会作出的公司合
4.股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
股份的；5.将股份用于转换公司发行的可转换
5.上市公司为维护公司价值及股东权为股票的公司债券；
益所必需。6.上市公司为维护公司价值及股东权除上述情形外，公司不进行买卖本公司益所必需。
修改股票活动。公司因前款第1项和第2项的原因收购公司因前款第1项和第2项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议；
本公司股份的，应当经股东大会决议；因前款第3项、第5项、第6项的原因因前款第3项、第5项的原因收购本公收购本公司股份的，由三分之二以上董司股份的，由三分之二以上董事出席的事出席的董事会会议决议通过即可。
董事会会议决议通过即可。公司依照前款规定收购本公司股份后，公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第1项情形的，应当自收购之日起
属于第1项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第2项、第4项情形
十日内注销；属于第2项、第4项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属的，应当在六个月内转让或者注销；属于第3项、第5项、第6项情形的，公
于第3项、第5项情形的，公司合计持司合计持有本公司股份数不得超过本公
有本公司股份数不得超过本公司已发行司已发行股份总额的百分之十，并应当股份总额的百分之十，并应当在三年内在三年内转让或者注销。
转让或者注销。
修改第二十四条公司收购本公司股份，可以第二十五条公司收购本公司股份，可以
27卧龙电气驱动集团股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
下列方式之一进行：通过公开的集中交易方式，或者法律、
1.证券交易所集中竞价交易方式；行政法规和中国证监会认可的其他方式
2.要约方式；进行。
3.中国证监会认可的其他方式。公司因本章程第二十四条第一款第3
项、第5项、第6项规定的情形收购本
公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十八条发起人持有的股票，自公司第二十九条发起人持有的股票，自公司成立之日起一年以内不得转让。成立之日起一年内不得转让。公司公开董事、监事、总裁以及其他高级管理人发行股份前已发行的股份，自公司股票员应当向公司申报所持有的本公司的股在证券交易所上市交易之日起一年内不
份及其变动情况，在任职期间每年转让得转让。
的股份不得超过其所持有本公司股份总董事、监事、总裁以及其他高级管理人修改数的百分之二十五。上述人员离职后半员应当向公司申报所持有的本公司的股年内，不得转让其所持有的本公司股份。份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条公司董事、监事、高级管理第三十条公司董事、监事、高级管理人
人员、持有本公司股份5%以上的股东，员、持有本公司股份5%以上的股东，将将其持有的本公司股票在买入后6个月其持有的本公司股票或者其他具有股权内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，性质的证券（如有）在买入后6个月内由此所得收益归本公司所有，本公司董卖出，或者在卖出后6个月内又买入，事会将收回其所得收益。但是，证券公由此所得收益归本公司所有，本公司董司因包销购入售后剩余股票而持有5%事会将收回其所得收益。但是，证券公以上股份的，卖出该股票不受6个月时司因购入包销售后剩余股票而持有5%间限制。以上股份的，以及有中国证监会规定的公司董事会不按照前款规定执行的，股其他情形的，卖出该股票不受6个月时东有权要求董事会在30日内执行。公司间限制。
董事会未在上述期限内执行的，股东有前款所称董事、监事、高级管理人员、修改权为了公司的利益以自己的名义直接向自然人股东持有的股票或者其他具有股
人民法院提起诉讼。公司董事会不按照权性质的证券（如有），包括其配偶、父
第一款的规定执行的，负有责任的董事母、子女持有的及利用他人账户持有的依法承担连带责任。股票或者其他具有股权性质的证券（如有）。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
28卧龙电气驱动集团股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
第四十条股东大会是公司的权力机构，第四十一条股东大会是公司的权力机
依法行使下列职权：构，依法行使下列职权：
1.决定公司经营方针和投资计划；1.决定公司经营方针和投资计划；
2.选举和更换非由职工代表担任的董2.选举和更换非由职工代表担任的董
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；事项；
3.选举和更换独立董事，决定独立董事3.选举和更换独立董事，决定独立董事
的津贴；的津贴；
4.审议批准董事会的报告；4.审议批准董事会的报告；
5.审议批准监事会的报告；5.审议批准监事会的报告；
6.审议批准公司的年度财务预算方案、6.审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；决算方案；
7.审议批准公司利润分配方案和弥补亏7.审议批准公司利润分配方案和弥补亏
损方案；损方案；
8.对公司增加或者减少注册资本作出决8.对公司增加或者减少注册资本作出决议；议；
修改
9.对发行公司债券作出决议；9.对发行公司债券作出决议；
10.对公司合并、分立、解散和清算或者10.对公司合并、分立、解散和清算或者
变更公司形式作出决议；变更公司形式作出决议；
11.修改本章程；11.修改本章程；
12.对公司聘用、解聘会计师事务所作出12.对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；决议；
13.审议批准第四十一条规定的担保事13.审议批准第四十二条规定的担保事项；项；
14.审议公司在一年内购买、出售重大资14.审议公司在一年内购买、出售重大资
产超过公司最近一期经审计总资产30%产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；的事项；
15.审议批准变更募集资金用途事项；15.审议批准变更募集资金用途事项；
16.审议股权激励计划；16.审议股权激励计划和员工持股计划；
17.审议法律、行政法规、部门规章或本17.审议法律、行政法规、部门规章或本
章程规定应当由股东大会决定的其他事章程规定应当由股东大会决定的其他事项。项。
第四十一条公司下列对外担保行为，第四十二条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。须经股东大会审议通过。
1.本公司及本公司控股子公司的对外担1.本公司及本公司控股子公司的对外担
保总额达到或超过最近一期经审计净保总额超过最近一期经审计净资产的
资产的50%以后提供的任何担保；50%以后提供的任何担保；
2.公司的对外担保总额达到或超过最近2.公司的对外担保总额超过最近一期经
修改
一期经审计总资产的30%以后提供的任审计总资产的30%以后提供的任何担何担保；保；
3.为资产负债率超过70%的担保对象提3.公司在一年内担保金额超过公司最近
供的担保；一期经审计总资产30%的担保；
4.单笔担保额超过最近一期经审计净资4.为资产负债率超过70%的担保对象提
产10%的担保；供的担保；
29卧龙电气驱动集团股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
5.对股东、实际控制人及其关联方提供5.单笔担保额超过最近一期经审计净资的担保。产10%的担保；
6.对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第六十三条投票代理委托书至少应当第六十四条代理投票授权委托书由委
在有关会议召开前二十四小时备置于公托人授权他人签署的，授权签署的委托司住所，或者召集会议的通知中指定的书或者其他授权文件应当进行公证。经其他地方。委托书由委托人授权他人签公证的授权书或者其他授权文件，和投署的，授权签署的委托书或者其他授权票代理委托书均需备置于公司住所或者文件应当进行公证。经公证的授权书或召集会议的通知中指定的其他地方。
修改
者其他授权文件，和投票代理委托书均委托人为法人的，由其法定代表人或者需备置于公司住所或者召集会议的通知董事会、其他决策机构决议授权的人作中指定的其他地方。为代表出席公司的股东大会。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。
第六十四条公司董事会、独立董事和第六十五条公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可向公司股东符合相关规定条件的股东可向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集其在股东大会上的投票权。公司及征集应采取无偿的方式进行，并应向征股东大会召集人不得对股东征集投票权修改集人充分披露信息。设定最低持股比例限制。投票权征集应采取无偿的方式进行，并向被征集人充分披露具体投票意向等信息。不得以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
第七十七条股东（包括股东代理人）第七十八条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。但表决权，每一股份享有一票表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权，是，公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重股东大会审议影响中小投资者利益的重
大事项时，对中小投资者的表决应当单大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披独计票。单独计票结果应当及时公开披修改露。露。
公司董事会、独立董事和符合相关规定股东买入公司有表决权的股份违反《证条件的股东可以公开征集股东投票权。券法》第六十三条第一款、第二款规定征集股东投票权应当向被征集人充分披的，该超过规定比例部分的股份在买入露具体投票意向等信息。禁止以有偿或后的三十六个月内不得行使表决权，且者变相有偿的方式征集股东投票权。公不计入出席股东大会有表决权的股份总司不得对征集投票权提出最低持股比例数。
限制。公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设
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立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第九十六条股东大会通过有关派现、第九十七条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体将在股东大会结束后2个月内实施具体修改方案。方案。
公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
第一百零三条公司股东大会在选举董第一百零四条公司股东大会在选举董事时，实行累积投票制。即每位出席股事时，实行累积投票制。即股东大会选东大会的股东或股东代理人拥有的选票举董事时，每一股份拥有与应选董事人数等于其所持有的股票数乘以他有权选数相同的表决权，股东拥有的表决权可出的董事人数的乘积数，股东可以将其以集中使用。根据与会股东投票结果，拥有的全部选票投向某一位董事候选得票多者当选。
修改人，或用全部选票分配给两位或多位董······事候选人，也可以将其拥有的全部选票任意分配给其有权选举的所有董事候选人。根据与会股东投票结果，得票多者当选。
······
第一百零四条公司应与董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务、删除董事的任期、董事违反法律法规和本章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。
第一百零九条董事个人或其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或
者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘用合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的删除性质和程度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的
要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或安排，但在对方是
善意第三人的情况下除外。
第一百一十条至第一百一十三条相应调整为第一百零九条至第一十一条，除本次修订内容外，其他条款内容
31卧龙电气驱动集团股份有限公司2021年年度股东大会会议资料不变。
第一百一十二条如果公司董事在公司
首次考虑订立有关合同、交易、安排前
以声明形式通知董事会，声明由于通知删除所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。
第一百一十四条至第一百二十条相应调整为第一百一十二条至第一百一十八条，除本次修订内容外，其他条款内容不变。
第一百一十五条如因董事的辞职导致第一百一十三条如因董事的辞职导致
公司董事会低于法定最低人数时，该董公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任董事辞职产生的缺额后方能生效。余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董会应当尽快召集临时股东大会，选举董修改事填补因董事辞职产生的空缺。在股东事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未能就董事选举作出决议以前，该大会未能就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。应当受到合理的限制。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百一十九条公司不以任何形式为删除董事纳税。
第一百二十条本节有关董事义务的规删除定，适用于公司监事、总裁和其他高级管理人员。
第一百二十一条至第二百六十二条相应调整为第一百一十七条至第二百五十八条，除本次修订内容外，其他条款内容不变。
第一百二十一条公司建立独立董事制第一百一十七条公司应当建立独立董度。独立董事是指不在公司担任除董事事制度，董事会秘书应当积极配合独立外的其他职务，并与公司及主要股东不董事履行职责。独立董事是指不在公司修改
存在可能妨碍其进行独立客观判断的关担任除董事外的其他职务，并与公司及系的董事。主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第一百二十三条公司董事会成员中应第一百一十九条公司董事会成员中应
当有三分之一以上独立董事，其中至少当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。有一名会计专业人士。
独立董事应当忠实履行职务，维护公司独立董事应当忠实履行职务，维护公司修改利益，尤其要关注社会公众股股东的合利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人或者与公司及其
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主要股东、实际控制人存在利害关系的主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。单位或个人的影响。
独立董事应具有五年以上经营、管理、独立董事应当具备与其行使职权相适应
法律、财务的工作经验，并确保有足够的任职条件。
的时间和精力履行公司董事职责。下列担任独立董事应当符合下列基本条件：
人员不得担任独立董事：（一）根据法律、行政法规及其他有关
1.在公司或者附属企业任职的人员及规定，具备担任上市公司董事的资格；
其直系亲属、主要社会关系（直系亲属（二）具有本规则所要求的独立性；
是指配偶、父母、子女等；主要社会关（三）具备上市公司运作的基本知识，系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；（四）具有五年以上法律、经济或者其
2.直接或间接持有公司已发行股份1％他履行独立董事职责所必需的工作经
以上或者是公司前十名股东中的自然人验；
股东及其直系亲属；（五）法律法规、公司章程规定的其他
3.在直接或间接持有公司已发行股份条件。
5％以上的股东单位或者在本公司前五独立董事及拟担任独立董事的人士应当
名股东单位任职的人员及其直系亲属；依照规定参加中国证监会及其授权机构
4.最近一年内曾经具有前三项所列举所组织的培训。
情形的人员；下列人员不得担任独立董事：
5.为公司或附属企业提供财务、法律、1.在公司或者附属企业任职的人员及咨询等服务的人员；其直系亲属、主要社会关系（直系亲属
6.中国证监会认定的其他人员。是指配偶、父母、子女等；主要社会关
系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的
配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐
妹等）；
2.直接或间接持有公司已发行股份1％
以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
3.在直接或间接持有公司已发行股份
5％以上的股东单位或者在本公司前五
名股东单位任职的人员及其直系亲属；
4.最近一年内曾经具有前三项所列举
情形的人员；
5.为公司或附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
6.法律、行政法规、部门规章等规定的
其他人员；
7.公司章程规定的其他人员；
8.中国证监会认定的其他人员。
第一百三十条独立董事除具有公司法第一百二十六条独立董事除具有公司
和其他相关法律、法规赋予董事的职权法和其他相关法律、法规赋予董事的职修改外，还具有以下特别职权：权外，还具有以下特别职权：
1.重大关联交易（指公司拟与关联人达1.重大关联交易应由独立董事事前认成的总额高于300万元或高于公司最近可；独立董事作出判断前，可以聘请中
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经审计净资产值的百分之五的关联交介机构出具独立财务顾问报告，作为其易）应由独立董事认可后，提交董事会判断的依据；
讨论；独立董事作出判断前，可以聘请2.向董事会提议聘用或解聘会计师事中介机构出具独立财务顾问报告，作为务所；
其判断的依据；3.向董事会提请召开临时股东大会；
2.向董事会提议聘用或解聘会计师事4.提议召开董事会；
务所；5.在股东大会召开前公开向股东征集
3.向董事会提请召开临时股东大会；投票权；
4.提议召开董事会；6.独立聘请外部审计机构和咨询机构，
5.独立聘请外部审计机构和咨询机构；对公司的具体事项进行审计和咨询；
6.可以在股东大会召开前公开向股东独立董事行使前款第（一）项至第（五）征集投票权。项职权，应当取得全体独立董事的二分独立董事行使上述职权应当取得全体独之一以上同意；行使前款第（六）项职
立董事的二分之一以上同意。权，应当经全体独立董事同意。
第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
如本条第一款所列提议未被采纳或上述
职权不能正常行使，上市公司应将有关情况予以披露。法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。
第一百三十一条独立董事除履行上述第一百二十七条独立董事应当对以下职责外，还应当对以下事项向董事会或事项向董事会或股东大会发表独立意股东大会发表独立意见：见：
1、提名、任免董事；1、提名、任免董事；
2、聘任或解聘高级管理人员；2、聘任或解聘高级管理人员；
3、公司董事、高级管理人员的薪酬；3、公司董事、高级管理人员的薪酬；
4、重大关联交易（指公司拟与关联人达4、重大关联交易应由独立董事事前认成的总额高于300万元或高于公司最近可；独立董事作出判断前，可以聘请中经审计净资产值的百分之五的关联交介机构出具独立财务顾问报告，作为其易）判断的依据；
5、公司的股东、实际控制人及其关联企5、公司的股东、实际控制人及其关联企
业对上市公司现有或新发生的总额高于业对上市公司现有或新发生的总额高于修改
300万元或高于公司最近经审计净资产300万元或高于公司最近经审计净资产
值的百分之五的借款或其他资金往来，值的百分之五的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；以及公司是否采取有效措施回收欠款；
6、重大购买、出售、置换资产行为；6、重大购买、出售、置换资产行为；
7、公司被管理层、员工收购或被要约收7、公司被管理层、员工收购或被要约收购；购；
8、公司累计和当期对外担保情况、执行8、公司累计和当期对外担保情况、执行
国家有关法律、法规、规范性文件、本国家有关法律、法规、规范性文件、本章程及公司相关制度关于对外担保规定章程及公司相关制度关于对外担保规定的情况；的情况；
9、公司关联方拟以资产抵偿所欠公司债9、公司关联方拟以资产抵偿所欠公司债
务的抵债方案；务的抵债方案；
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10、独立董事认为可能损害中小股东权10、独立董事认为可能损害中小股东权
益的事项；益的事项；
11、公司聘用或解聘会计师事务所；11、公司聘用或解聘会计师事务所；
12、变更募集资金投向；12、变更募集资金投向；
13、公司章程规定的其他事项。13、公司章程规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类独立董事应当就上述事项发表以下几类
意见之一：同意、保留意见及其理由；意见之一：同意、保留意见及其理由；
反对意见及其理由；无法发表意见及其反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。障碍。
如有关事项属于需要披露的事项，公司如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立应当将独立董事的意见予以公告，独立董事意见分歧无法达成一致时，董事会董事意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。应将各独立董事的意见分别披露。
独立董事对第8项事项的独立意见在公独立董事对第8项事项的独立意见在公司年度报告中发表。司年度报告中发表。
第一百三十九条董事会应认真履行有第一百三十五条董事会应认真履行有
关法律、法规和公司章程规定的职责，关法律、法规和公司章程规定的职责，确保公司遵守法律、法规和公司章程的确保公司遵守法律、法规和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。利益相关者的利益。
董事会行使下列职权：董事会行使下列职权：
1.负责召集股东大会，并向大会报告工1.负责召集股东大会，并向股东大会报
作告工作
2.执行股东大会的决议；2.执行股东大会的决议；
3.决定公司的经营计划和投资方案；3.决定公司的经营计划和投资方案；
4.制订公司的年度财务预算方案、决算4.制订公司的年度财务预算方案、决算方案；方案；
5.制订公司的利润分配方案和弥补亏损5.制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；方案；
修改6.制订公司增加或者减少注册资本、发6.制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；行债券或者其他证券及上市方案；
7.拟定公司重大收购、收购本公司股票7.拟订公司重大收购、收购本公司股票
或者合并、分立、解散及变更公司形式或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；的方案；
8.在股东大会授权范围内，决定公司的8.在股东大会授权范围内，决定公司的
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等对外担保事项、委托理财、关联交易、事项；对外捐赠等事项；
9.决定公司内部管理机构的设置；9.决定公司内部管理机构的设置；
10.聘任或者解聘公司总裁、董事会秘10.决定聘任或者解聘公司总裁、董事会
书、财务总监；根据总裁的提名，聘任秘书及其他高级管理人员，并决定其报或者解聘副总裁、公司财务负责人等其酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，他高级管理人员，并决定其报酬和奖惩决定聘任或者解聘副总裁、公司财务负事项；责人等其他高级管理人员，并决定其报
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11.制订公司基本管理制度；酬和奖惩事项；
12.制订本章程修改方案；11.制订公司基本管理制度；
13.管理公司信息披露事项；12.制订本章程修改方案；
14.向股东大会提请聘请或更换为公司13.管理公司信息披露事项；
审计的会计师事务所；14.向股东大会提请聘请或更换为公司
15.听取公司总裁的工作汇报并检查总审计的会计师事务所；
裁的工作；15.听取公司总裁的工作汇报并检查总
16.法律、行政法规、部门规章或本章程裁的工作；
规定，以及股东大会授予的其他职权。16.法律、行政法规、部门规章或本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
第一百四十二条公司股东大会授权董第一百三十八条公司股东大会授权董事会运用公司资产进行对外投资的权限事会运用公司资产进行对外投资的权限
为：为：
1.交易涉及的资产总额占上市公司最1.交易涉及的资产总额（同时存在账面近一期经审计总资产的50%以下；值和评估值的，以高者为准）占上市公2.交易的成交金额（包括承担的债务和司最近一期经审计总资产的50%以下；费用）占上市公司最近一期经审计净资2.交易标的（如股权）涉及的资产净额产的50％以下；（同时存在账面值和评估值的，以高者
3.交易产生的利润占上市公司最近一为准）占上市公司最近一期经审计净资
个会计年度经审计净利润的50％以下。产的50%以下。
董事会在前条规定的投资权限范围内，3.交易的成交金额（包括承担的债务和应当建立严格的审查和决策程序；超出费用）占上市公司最近一期经审计净资
董事会决策权限的投资项目应当由战略产的50％以下；
委员会先行审核、董事会审议通过并报4.交易产生的利润占上市公司最近一修改
股东大会批准，公司未设立战略委员会个会计年度经审计净利润的50％以下；
时，由董事会审议后提交股东大会批准。5．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一
个会计年度经审计营业收入的50%以下；
6.交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的净利润占上市公司最近一个
会计年度经审计净利润的50%以下。
董事会在前条规定的投资权限范围内，应当建立严格的审查和决策程序；超出董事会决策权限的投资项目应当由战略
委员会先行审核、董事会审议通过并报
股东大会批准，公司未设立战略委员会时，由董事会审议后提交股东大会批准。
第一百四十四条公司董事会可以运用第一百四十条公司董事会可以运用累累计净额不超过公司最近经审计净资产计净额不超过公司最近经审计净资产百百分之六十的资产进行抵押。分之六十的资产进行抵押。
修改公司全体董事应当审慎对待和严格控制公司全体董事应当审慎对待和严格控制
对外担保产生的债务风险，对违规或失对外担保产生的债务风险，对违规或失当的对外担保产生的损失应依法承担连当的对外担保产生的损失应依法承担连
36卧龙电气驱动集团股份有限公司2021年年度股东大会会议资料带责任。公司对外担保应当依照章程以带责任。公司对外担保应当依照章程以及公司其他制度的相关规定进行。根据及公司其他制度的相关规定进行。公司股东大会授权须取得董事会决定的，应对外担保必须经董事会或者股东大会审由董事会全体成员2/3以上签署同意，议。应由董事会审批的对外担保，必须或者经股东大会批准；经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。
第一百四十七条公司副董事长协助董第一百四十三条公司副董事长协助董
事长工作，董事长不能履行职权时，董事长工作，董事长不能履行职务或者不事长应当指定副董事长代行其职权。副履行职务的，董事长应当指定副董事长修改董事长不能履行职务或者不履行职务代行其职权。副董事长不能履行职务或的，由半数以上董事共同推举一名董事者不履行职务的，由半数以上董事共同履行职务。推举一名董事履行职务。
第一百五十条董事会召开临时董事会第一百四十六条董事会召开临时董事
会议的通知方式为：邮寄、传真或专人会会议的通知方式为：邮寄/邮件、传真送达。通知时限为不少于会议召开前五或专人送达。通知时限为不少于会议召天。情况紧急时，需要尽快召开临时董开前五天。情况紧急时，需要尽快召开事会会议的，可以随时通过电话或者其临时董事会会议的，可以随时通过电话他口头方式发出会议通知，但召集人应或者其他口头方式发出会议通知，但召当在会议上做出说明。集人应当在会议上做出说明。
修改如有本章第一百四十三条第2、3、4、5
规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不
履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。
第一百六十七条董事会秘书的任职资第一百六十三条董事会秘书的任职资
格：格：
1.具有大学专科以上的学历，从事1.具有大学专科以上的学历，从事
秘书、管理、股权事务等工作三年以上；秘书、管理、股权事务等工作三年以上；
2.有一定财务、税收、法律、金融、2.有一定财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知识；具有良好的个企业管理等方面的知识；具有良好的个
人品质和职业道德，严格遵守有关法律、人品质和职业道德，严格遵守有关法律、修改法规和规章，能够忠诚地履行职责；法规和规章，能够忠诚地履行职责；
3.公司董事可以兼任董事会秘书，3.公司董事可以兼任董事会秘书，
但监事不得兼任；但监事不得兼任；
4.有《公司法》第五十七条规定情4.有《公司法》第一百四十六条规
形之一的人士不得担任董事会秘书；定情形之一的人士不得担任董事会秘
5.公司聘任的会计师事务所的会计书；
师和律师事务所的律师不得兼任董事会5.公司聘任的会计师事务所的会计秘书；师和律师事务所的律师不得兼任董事会
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6.本章程规定的不得担任公司董事秘书；
的情形适用于董事会秘书。6.本章程规定的不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。
第一百七十三条本章程第一百条关于第一百六十九条本章程第一百零一
不得担任董事的情形、同时适用于高级条关于不得担任董事的情形、同时适用管理人员。于高级管理人员。
修改本章程第一百零五条关于董事的忠本章程第一百零六条关于董事的忠
实义务和第一百零六条(四)～(六)关于实义务和第一百零七条(四)～(六)关于勤勉义务的规定同时适用于高级管理勤勉义务的规定同时适用于高级管理人员。人员。
第一百八十六条监事连续二次不能亲第一百八十二条监事连续二次不能亲
自出席监事会会议的，视为不能履行职自出席监事会会议，也不委托其他监事责，股东大会或职工代表大会应当予以出席监事会会议的，视为不能履职，监修改撤换。事会应对其进行谈话提醒，仍不改正的，可建议股东大会或职工代表大会对其予以罢免。
第一百九十六条监事会由3名监事组第一百九十二条监事会由3名监事组成（其中股东代表2名、职工代表1名），成（其中股东代表2名、职工代表1名），设监事会主席一名。监事会主席不能履设监事会主席一名，监事会主席由全体行职权时，由该主席指定一名监事代行监事过半数选举产生。监事会主席召集其职权。监事会中的职工代表由公司职和主持监事会会议；监事会主席不能履修改
工通过职工代表大会、职工大会或者其行职务或者不履行职务的，由半数以上他形式民主选举产生。监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百九十七条监事会行使下列职第一百九十三条监事会行使下列职
权：权：
1.检查公司的财务；1.检查公司的财务；
2.对董事、总裁和其他高级管理人2.对董事、总裁和其他高级管理人
员执行公司职务时，违反法律、法规或员执行公司职务时，违反法律、法规或者章程的行为进行监督，对违反法律、者章程的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的行政法规、本章程或者股东大会决议的
董事、高级管理人员提出罢免的建议；董事、高级管理人员提出罢免的建议；
3.当董事、总裁和其他高级管理人3.当董事、总裁和其他高级管理人
修改
员的行为损害公司利益时，要求其予以员的行为损害公司利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；管机关报告；
4.提议召开临时股东大会在董事会4.提议召开临时股东大会在董事会
不履行《公司法》规定的召集和主持股不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；东大会职责时召集和主持股东大会；
5.应当对董事会编制的公司定期报5.应当对董事会编制的公司定期报
告进行审核并提出书面审核意见；告进行审核并提出书面审核意见；
6.向股东大会提出提案；6.向股东大会提出提案；
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7.依照《公司法》第一百五十二条7.依照《公司法》第一百五十一条
的规定对董事、高级管理人员提起诉的规定对董事、高级管理人员提起诉讼；讼；
8.发现公司经营情况异常可以进8.发现公司经营情况异常可以进
行调查；必要时可以聘请会计师事务行调查；必要时可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工作所、律师事务所等专业机构协助其工作费用由公司承担。费用由公司承担。
第二百条监事会每六个月至少召开一第一百九十六条监事会每六个月至少次会议。监事可以提议召开临时监事会召开一次会议。监事可以提议召开临时会议。会议通知应当在会议召开十日以监事会会议。定期会议的会议通知提前前书面送达全体监事。十天提交全体监事，临时会议的通知提前五天提交全体监事。情况紧急下，通修改过口头或者电话等方式发出会议通知召
开的监事会临时会议，口头会议通知应至少包括举行会议的日期、地点和会议
期限、事由及议题，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。
第二百一十二条公司交纳所得税后的第二百零八条公司分配当年税后利利润，按下列顺序分配：润时，应当提取利润的百分之十列入公
1.弥补以前年度的亏损；司法定公积金。公司法定公积金累计额
2.提取法定公积金10％；为公司注册资本的百分之五十以上的，
3.提取任意公积金；可以不再提取。
4.支付股东股利。公司的法定公积金不足以弥补以前
公司法定公积金累计额为公司注册年度亏损的在依照前款规定提取法定
资本的百分之五十以上的，可以不再提公积金之前应当先用当年利润弥补亏取。损。提取法定公积金后，是否提取任意公司的法定公积金不足以弥补以前公积金由股东大会决定。
年度亏损的在依照前款规定提取法定公司弥补亏损和提取公积金后所余公积金之前应当先用当年利润弥补亏税后利润按照股东持有的股份比例分修改损。提取法定公积金后，是否提取任意配但本章程规定不按持股比例分配的公积金由股东大会决定。除外。
公司弥补亏损和提取公积金后所余股东大会违反前款规定在公司弥税后利润按照股东持有的股份比例分补亏损和提取法定公积金之前向股东分配但本章程规定不按持股比例分配的配利润的股东必须将违反规定分配的除外。利润退还公司。
股东大会违反前款规定在公司弥公司持有的本公司股份不参与分配利补亏损和提取法定公积金之前向股东分润。
配利润的股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第二百二十八条公司召开董事会的会第二百二十四条公司召开董事会的会
修改议通知，以传真或挂号邮寄或专人方式议通知，以传真、邮件或专人送达方式进行。进行。
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第二百二十九条公司召开监事会的会第二百二十五条公司召开监事会的会
修改议通知，以传真或挂号邮寄或专人方式议通知，以传真、邮件或专人送达方式进行。进行。
第二百三十二条公司指定《中国证券第二百二十八条公司指定《中国证券修改报》为刊登公司公告和其他需要披露的报》《上海证券报》为刊登公司公告和其信息的报刊。他需要披露的信息的报刊。
第二百四十一条公司有本章程第二百第二百三十七条公司有本章程第二百
四十条第(一)项情形的可以通过修改本三十六条第(一)项情形的可以通过修改章程而存续。本章程而存续。
修改依照前款规定修改本章程须经出席股依照前款规定修改本章程须经出席股
东大会会议的股东所持表决权的2/3以东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。上通过。
第二百四十二条公司因本章程第二百第二百三十八条公司因本章程第二百
四十条第(一)项、第(二)项、第(四)项、三十六条第(一)项、第(二)项、第(四)项、
第(五)项规定而解散的应当在解散事由第(五)项规定而解散的应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组开始清出现之日起15日内成立清算组开始清修改算。清算组由董事或者股东大会确定的算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算人员组成。逾期不成立清算组进行清算的债权人可以申请人民法院指定有关的债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人员组成清算组进行清算。
第二百六十条本章程所称“以上”、第二百五十六条本章程所称“以
“以内”、“以下”，都包含本数；“不上”、“以内”、“以下”，都包含本修改满”、“以外”不包含本数。数；“以外”、“低于”、“多于”不包含本数。
40卧龙电气驱动集团股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
议案十一
关于修订《股东大会议事规则》的议案
——提交2021年年度股东大会审议
各位股东、股东代表：
根据中国证券监督管理委员会及上海证券交易所近期颁布的《上市公司章程指引》（2022年修订）、《上海证券交易所股票上市规则》（2022年修订）及
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等监管指引，结合公司实际情况，公司拟对《股东大会议事规则》部分条款进行修改。
修订具体内容详见附件2。除附件条款修改外，《股东大会议事规则》其他条款不变。
以上议案请各位股东、股东代表审议。
卧龙电气驱动集团股份有限公司
2022年5月27日
41卧龙电气驱动集团股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
附件2：
公司对《股东大会议事规则》作出相应修订，修订的相关条款如下：
事项原条款修订后条款
第一条为规范卧龙电气驱动集团股份第一条为规范卧龙电气驱动集团股份
有限公司（以下简称“公司”）行为，保有限公司（以下简称“公司”）行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司人民共和国公司法》（以下简称《公司修改法》）、《中华人民共和国证券法》（以下法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规简称《证券法》）、《上市公司股东大会规
则》（2016年修订）的规定，制定本规则》（2022年修订）的规定，制定本规则。则。
第五条股东大会是公司的权力机构，第五条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的（二）选举和更换非由职工代表担任的
董事、监事，决定有关董事、监事的报董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；酬事项；
（三）选举和更换独立董事，决定独立（三）选举和更换独立董事，决定独立董事的津贴；董事的津贴；
（四）审议批准董事会的报告；（四）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准监事会的报告；（五）审议批准监事会的报告；
（六）审议批准公司的年度财务预算方（六）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案；案、决算方案；
（七）审议批准公司的利润分配方案和（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；弥补亏损方案；
（八）对公司增加或者减少注册资本做（八）对公司增加或者减少注册资本做出决议；出决议；
修改
（九）对发行公司债券做出决议；（九）对发行公司债券做出决议；
（十）对公司合并、分立、解散、清算（十）对公司合并、分立、解散、清算和变更公司形式做出决议；和变更公司形式作出决议；
（十一）修改公司章程；（十一）修改公司章程；（十二）对公司聘用、解聘会计师事务（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；所作出决议；
（十三）审议批准第六条规定的担保事（十三）审议批准第六条规定的担保事项；项；
（十四）审议公司在一年内购买、出售（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资重大资产超过公司最近一期经审计总资
产30%的事项；产30%的事项；
（十五）审议批准变更募集资金用途事（十五）审议批准变更募集资金用途事项；项；
（十六）审议股权激励计划；（十六）审议股权激励计划和员工持股
（十七）审议法、法规和公司章程规定计划；
应当由股东大会决定的其他事项。（十七）审议法律、行政法规和公司章
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程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第七条股东大会分为年度股东大会和第七条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。个月内举行。
修改公司在上述期限内不能召开股东大会公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地的中国证监会的，应当报告公司所在地的中国证券监派出机构和上海证券交易所，说明原因督管理委员会（以下简称中国证监会）并公告。派出机构和上海证券交易所，说明原因并公告。
第十四条监事会或股东决定自行召集第十四条监事会或股东决定自行召集
股东大会的，应当书面通知董事会，同股东大会的，应当书面通知董事会，同时向中国证监会派出机构和上海证券交时向中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股在股东大会决议公告前，召集股东持股修改
比例不得低于10%。比例不得低于10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通监事会和召集股东应在发出股东大会通
知及发布股东大会决议公告时，向中国知及发布股东大会决议公告时，向上海证监会派出机构和上海证券交易所提交证券交易所提交有关证明材料。
有关证明材料。
第二十条股东大会通知应包括以下内第二十条股东大会通知应包括以下内
容：容：
（一）会议的时间和地点；（一）会议的日期、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显文字说明：全体股东均有（三）以明显的文字说明：全体股东均
权出席股东大会，并可以委托代理人有权出席股东大会，并可以书面委托代出席会议和参加表决；理人出席会议和参加表决，该股东代理
（四）有权出席股东大会股东的股权登人不必是公司的股东；
记日；（四）有权出席股东大会股东的股权登
（五）投票授权委托书的送达时间和地记日；
点；（五）股东大会采用网络或其他方式的，
修改（六）会务常设联系人姓名、联系方式应当在股东大会通知中明确载明网络或等。其他方式的表决时间及表决程序。股东股东大会通知和补充通知中应当充分、大会网络或其他方式投票的开始时间，完整披露所有提案的具体内容，以及为不得早于现场股东大会召开前一日下午使股东对拟讨论的事项作出合理判断所3:00，并不得迟于现场股东大会召开当
需的全部资料或解释。拟讨论的事项需日上午9:30，其结束时间不得早于现场要独立董事发表意见的，发出股东大会股东大会结束当日下午3:00。
通知或补充通知时应当同时披露独立董（六）会务常设联系人姓名、联系方式事的意见及理由。等。
股东大会通知和补充通知中应当充分、
完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所
43卧龙电气驱动集团股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。
第二十四条公司应当在公司住所地召第二十四条公司应当在公司住所地召开股东大会。开股东大会。
股东大会应当设置会场，以现场会议形股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，应当按照并应当按照法律、行式召开，并应当按照法律、行政法规、政法规、中国证监会或公司章程的规定，中国证监会或公司章程的规定，采用安采用安全、经济、便捷的网络或其他方全、经济、便捷的网络和其他方式为股修改式为股东参加股东大会提供便利。股东东参加股东大会提供便利。股东通过上通过上述方式参加股东大会的，视为出述方式参加股东大会的，视为出席。
席。股东可以亲自出席股东大会并行使表决股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
范围内行使表决权。
第二十五条公司采用网络或其他方式第二十五条公司应当在股东大会通知的，应当在股东大会通知中明确载明网中明确载明网络或其他方式的表决时间络或其他方式的表决时间以及表决程以及表决程序。
序。股东大会网络或其他方式投票的开始时修改股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于
开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
现场股东大会结束当日下午3:00。
第三十五条股东与股东大会拟审议事第三十五条股东与股东大会拟审议事
项有关联关系时，应当回避表决，其所项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重股东大会审议影响中小投资者利益的重
大事项时，对中小投资者的表决应当单大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披独计票。单独计票结果应当及时公开披露。露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该公司持有自己的股份没有表决权，且该修改部分股份不计入出席股东大会有表决权部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定股东买入公司有表决权的股份违反《证条件的股东可以公开征集股东投票权。券法》第六十三条第一款、第二款规定征集股东投票权应当向被征集人充分披的，该超过规定比例部分的股份在买入露具体投票意向等信息。禁止以有偿或后的三十六个月内不得行使表决权，且者变相有偿的方式征集股东投票权。公不计入出席股东大会有表决权的股份总司不得对征集投票权提出最低持股比例数。
限制。公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法
44卧龙电气驱动集团股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第三十六条股东大会就选举董事、监第三十六条股东大会就选举董事、监
事进行表决时，根据公司章程的规定或事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票者股东大会的决议，可以实行累积投票制。制。单一股东及其一致行动人拥有权益前款所称累积投票制是指股东大会选举的股份比例在百分之三十及以上的上市修改
董事或者监事时，每一股份拥有与应选公司，应当采用累积投票制。
董事或者监事人数相同的表决权，股东前款所称累积投票制是指股东大会选举拥有的表决权可以集中使用。董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第五十条上市公司制定或修改章程应新增依照本规则列明股东大会有关条款。
第五十条本规则所称公告或通知，是指第五十一条本规则所称公告、通知或股
在中国证监会指定报刊上刊登有关信息东大会补充通知，是指在符合中国证监披露内容。公告或通知篇幅较长的，公会规定条件的媒体和证券交易所网站上司可以选择在中国证监会指定报刊上对公布有关信息披露内容。
修改有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在中国证监会或上海证券交易所指定的网站上公布。
本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。
第五十一条至第五十三条相应调整为第五十二条至第五十四条，修改其他条款内容不变。
45卧龙电气驱动集团股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
议案十二
关于修订《董事会议事规则》的议案
——提交2021年年度股东大会审议
各位股东、股东代表：
根据中国证券监督管理委员会及上海证券交易所近期颁布的《上市公司章程指引》（2022年修订）、《上海证券交易所股票上市规则》（2022年修订）及
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等监管指引，结合公司实际情况，公司拟对《董事会议事规则》部分条款进行修改。
修订具体内容详见附件3。除附件条款修改外，《董事会议事规则》其他条款不变。
以上议案请各位股东、股东代表审议。
卧龙电气驱动集团股份有限公司
2022年5月27日
46卧龙电气驱动集团股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
附件3：
公司对《董事会议事规则》作出相应修订，修订的相关条款如下：
事项原条款修订后条款
第1.01条为了进一步规范卧龙电气驱第1.01条为了进一步规范卧龙电气驱
动集团股份有限公司（以下简称“公司”）动集团股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会的议事方式和决策程序，促进董董事会的议事方式和决策程序，促进董事和董事会有效地履行其职责，提高董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公事会规范运作和科学决策水平，根据《公修改司法》、《证券法》、《中国上市公司治理司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、准则》、《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所股票上市规则》、《上和《公司章程》等有关规定，制定本规海证券交易所上市公司自律监管指引第则。1号——规范运作》和《卧龙电气驱动集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等有关规定，制定本规则。
第2.1.02条《公司法》第一百四十七条第2.1.02条董事候选人存在下列情形
规定的情形及被中国证监会确定为市场之一的，不得被提名担任上市公司董事：
禁入者，并且禁入尚未解除的人员，以（一）《公司法》规定不得担任董事、监及未经公司股东推荐者，不得参加董事事、高级管理人员的情形；
选举并当选董事。（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场
禁入措施，期限尚未届满；
（三）被证券交易所公开认定为不适合
担任上市公司董事、监事、高级管理人员，期限尚未届满；
（四）最近36个月内受到中国证监会行政处罚；
（五）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或者2次以上通报批评；
修改（六）法律法规、上海证券交易所规定的其他情形。
上述期间，应当以董事候选人经公司有权机构聘任议案审议通过的日期为截止日。
上市公司在任董事出现本条第一款第
（四）项、第（五）项规定的情形之一，董事会、监事会认为其继续担任董事职
务对公司经营有重要作用的，可以提名其为下一届候选人，并应当充分披露提名理由。
前述董事提名的相关决议除应当经出席股东大会的股东所持股权过半数通过外，还应当经出席股东大会的中小股东所持股权过半数通过。
47卧龙电气驱动集团股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
前款所称中小股东，是指除公司董事、监事和高级管理人员以及单独或者合计
持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。
第2.1.03条董事应保证有足够的时间第2.1.03条董事应勤勉尽责地履行职
和精力履行其应尽的职责。责，具备正常履行职责所需的必要的知修改
识、技能和经验，并保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。
第2.1.05条董事应当按时参加公司股第2.1.05条董事应当按时参加公司股东大会和董事会。如确因故不能亲自出东大会和董事会。如确因故不能亲自出席董事会议，可书面委托其他董事代为席董事会议，可书面委托其他董事代为出席或表决。连续二次未能亲自出席，出席或表决，委托人应当独立承担法律修改
也不委托其他董事出席董事会议，视为责任。连续二次未能亲自出席，也不委不能履行职责，董事会应当建议股东大托其他董事出席董事会议，视为不能履会予以撤换。行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第2.1.07条董事会决议违反法律、法第2.1.07条董事会决议违反法律、法
规、公司章程和股东大会决议，致使公规、公司章程或股东大会决议，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司司遭受严重损失的，参与决议的董事对修改承担赔偿责任。但经证明在表决时曾表公司承担赔偿责任。但经证明在表决时明异议并记载于会议记录的董事除外。曾表明异议并记载于会议记录的董事除外。
第2.1.09条经股东大会批准，公司可第2.1.09条经股东大会批准，公司可以为董事购买责任保险。但董事因违反以为董事购买责任保险。责任保险范围修改
法律法规和公司章程规定而导致的责任由合同约定，但董事因违反法律法规和除外。公司章程规定而导致的责任除外。
第2.2.01条独立董事是指不在公司担第2.2.01条独立董事是指不在公司担
任除董事外的其他职务，并与公司及其任除董事外的其他职务，并与其所受聘修改主要股东不存在可能影响其进行独立客的上市公司及其主要股东不存在可能影观判断关系的董事。响其进行独立客观判断关系的董事。
第2.2.02条独立董事的任职条件：第2.2.02条独立董事的任职条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有法律法规、规范性文件及《公（二）具有法律法规、规范性文件及《公司章程》要求的独立性；司章程》要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，（三）具备上市公司运作的基本知识，修改熟悉相关法律、行政法规、规章及熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经他履行独立董事职责所必需的工作经验；验；
（五）法律法规、规范性文件及《公司（五）法律法规、《公司章程》规定的章程》规定的其他条件。其他条件。
修改第2.2.03条下列人员不得担任独立董第2.2.03条下列人员不得担任独立董
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事：事：
（一）在公司或公司附属企业任职的人（一）在公司或公司附属企业任职的员及其直系亲属、主要社会关系（直系人员及其直系亲属、主要社会关系（直亲属是指配偶、父母、子女等；主要社系亲属是指配偶、父母、子女等；主要
会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳、社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳、
女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份（二）直接或间接持有公司已发行股份
1%以上或者是公司前十名股东中的自1%以上或者是公司前十名股东中的自
然人股东及其直系亲属；然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股（三）在直接或间接持有公司已发行股
份5%以上的股东单位或者在公司前五份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所（四）在上市公司实际控制人及其附属列举情形的人员；企业任职的人员；
（五）为公司或公司附属企业提供财（五）为公司或者其附属企业提供财务、务、法律、咨询等服务的人员；法律、咨询等服务的人员，包括提供服
（六）公司章程规定的其他人员；务的中介机构的项目组全体人员、各级
（七）中国证监会和上市规则认定的其复核人员、在报告上签字的人员、合伙他人员。人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的
单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位
担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员；
（九）公司章程规定的其他人员；
（十）中国证监会认定的其他人员。
第2.2.06条独立董事的提名、选举第2.2.06条独立董事的提名、选举
…………
（三）在选举独立董事的股东大会召开（三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送浙江证监局、上海证券交易所。报送上海证券交易所。公司董事会对被在召开股东大会选举独立董事时，公司提名人的有关情况有异议的，应同时报修改董事会应对独立董事候选人是否有被上送董事会的书面意见。
海证券交易所和有关监管机构提出异议（四）独立董事每届任期与该公司其他
的情况进行说明。董事任期相同，任期届满，连选可以连
（四）独立董事每届任期与该公司其他任，但是连任时间不得超过六年。
董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
修改第2.2.07条独立董事的更换第2.2.07条独立董事的更换
49卧龙电气驱动集团股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
（一）独立董事出现不符合独立性条件（一）独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情或其他不适宜履行独立董事职责的情形；形，由此造成上市公司独立董事达不到
（二）独立董事连续三次未亲自出席董本规则要求的人数时，上市公司应按规
事会会议的，由董事会提请股东大会予定补足独立董事人数；
以撤换；（二）独立董事连续三次未亲自出席董
（三）除出现上述情况及《公司法》中事会会议的，由董事会提请股东大会予
规定的不得担任董事的情形外，独立董以撤换；独立董事任期届满前，上市公事任期届满前不得无故被免职；司可以经法定程序解除其职务。
（四）提前免职的，公司应将其作为特（三）提前免职的，公司应将其作为特
别披露事项予以披露，被免职的独立董别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作事认为公司的免职理由不当的，应当及出公开的声明；时向上海证券交易所报告；
…………
第2.2.08条独立董事的权利第2.2.08条独立董事的权利
为了充分发挥独立董事的作用，独立董为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法事除应当具有《公司法》和其他相关法
律、法规赋予董事的职权外，还具有以律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公人达成的总额高于300万元或高于公司司最近经审计净资产值的5%的关联交最近经审计净资产值的5%的关联交易）
易）应由独立董事认可后，提交董事会应由独立董事事前认可；独立董事作出讨论；独立董事作出判断前，可以聘请判断前，可以聘请中介机构出具独立财中介机构出具独立财务顾问报告，作为务顾问报告，作为其判断的依据；
其判断的依据；（二）向董事会提议聘用或解聘会计师
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
事务所；（三）向董事会提请召开临时股东大
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
修改
会；（四）提议召开董事会；
（四）提议召开董事会；（五）在股东大会召开前公开向股东征
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机集投票权；
构；（六）独立聘请外部审计机构和咨询机
（六）可以在股东大会召开前公开向股构，对公司的具体事项进行审计和咨询东征集投票权。独立董事行使前款第（一）项至第（五）独立董事行使上述职权应当取得全体独项职权，应当取得全体独立董事的二分立董事的二分之一以上同意。之一以上同意；行使前款第（六）项职如上述提议未被采纳或上述职权不能正权，应当经全体独立董事同意，相关费常行使，公司应将有关情况予以披露。用由公司承担。
第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
法律、行政法规及中国证监会另有规定
50卧龙电气驱动集团股份有限公司2021年年度股东大会会议资料的，从其规定。
第2.2.09条独立董事应当对公司重大第2.2.09条独立董事应当对公司重大
事项发表独立意见：事项发表独立意见：
（一）独立董事除履行上述职责外，还（一）独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发应当对以下事项向董事会或股东大会发
表独立意见：表独立意见：
1、提名、任免董事；1、提名、任免董事；
2、聘任或解聘高级管理人员；2、聘任或解聘高级管理人员；
3、公司董事、高级管理人员的薪酬；3、公司董事、高级管理人员的薪酬；
4、公司股东、实际控制人及其关联企4、公司股东、实际控制人及其关联企业
业对公司现有或新发生的总额高于300对公司现有或新发生的总额高于300万
万元或高于公司最近经审计净资产的元或高于公司最近经审计净资产的5%
5%的借款或其他资金往来，以及公司是的借款或其他资金往来，以及公司是否
否采取有效措施回收欠款；采取有效措施回收欠款；
5、公司累计和当期对外担保情况、执5、聘用、解聘会计师事务所；
行国家有关法律、法规、规范性文件、6、因会计准则变更以外的原因作出会计
本章程及公司相关制度关于对外担保规政策、会计估计变更或重大会计差错更定的情况；正；
6、重大购买、出售、置换资产行为；7、公司的财务会计报告、内部控制被会
7、公司被管理层、员工收购或被要约计师事务所出具非标准无保留审计意收购；见；
8、公司关联方拟以资产抵偿所欠公司8、内部控制评价报告；
修改债务的抵债方案；9、相关方变更承诺的方案；
9、公司聘用或解聘会计师事务所；10、制定利润分配政策、利润分配方案
10、变更募集资金投向；及现金分红方案；
11、公司的分红政策调整、年度利润分11、需要披露的关联交易、提供担保（不配预案及其调整、公司当年盈利而未提含对合并报表范围内子公司提供担保）、
出分配预案的情况；委托理财、提供财务资助、募集资金使
12、独立董事认为可能损害中小股东用、股票及其衍生品种投资等重大事项；
权益的事项；12、重大资产重组方案、管理层收购、
13、公司章程规定的其他事项。股权激励计划、员工持股计划、回购股
（二）独立董事应当就上述事项发表份方案、上市公司关联人以资抵债方案；
以下几类意见之一：同意；保留意见及13、公司拟决定其股票不再在上海证券其理由；反对意见及其理由；无法发表交易所交易；
意见及其障碍。14、独立董事认为可能损害中小股东权
（三）如有关事项属于需要披露的事益的事项；
项，公司应当将独立董事的意见予以公15、法律、行政法规、中国证监会和公告，独立董事出现意见分歧无法达成一司章程规定的其他事项。
致时，董事会应将各独立董事的意见分（二）独立董事应当就上述事项发表以别披露。下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
（三）如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公
51卧龙电气驱动集团股份有限公司2021年年度股东大会会议资料告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第2.2.10条独立董事的工作条件第2.2.10条独立董事的工作条件
（一）公司应当保证独立董事享有与其（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡需经董事会决他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名以上独立董事认为资料不补充。当2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审事会提出延期召开董事会会议或延期审
议该事项，董事会应予以采纳。议该事项，董事会应予以采纳。
修改公司向独立董事提供的资料，公司及独公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。立董事本人应当至少保存五年。
（二）公司应提供独立董事履行职责所（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的绍情况、提供材料等，定期通报公司运独立意见、提案及书面说明应当公告的，营情况，必要时可组织独立董事实地考董事会秘书应及时到证券交易所办理公察。独立董事发表的独立意见、提案及告事宜。书面说明应当公告的，公司应及时协助……办理公告事宜。
……
第2.3.02条公司应按照公司章程规定第2.3.02条公司应按照公司章程规定
修改披露董事候选人的详细资料，保证股东披露董事候选人的详细资料，便于股东在投票时对候选人有足够的了解。在投票时对候选人有足够的了解。
第2.3.03条董事候选人应在股东大会第2.3.03条董事候选人应在股东大会
召开之前作出书面承诺，同意接受提名，通知公告之前作出书面承诺，同意接受修改并承诺公开披露的关于其本人的资料真提名，并承诺公开披露的关于其本人的实、完整并保证当选后切实履行董事职资料真实、准确、完整并保证当选后切责。实履行董事职责。
第3.01条董事会由九名董事组成，其第3.01条董事会由九名董事组成，中独立董事不少于三分之一，包括会计其中独立董事不少于三分之一，包括会专家一名。在公司兼任高级管理人员的计专家一名。上市公司董事会中兼任公修改董事不超过董事总人数的二分之一。司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第3.05条董事会向股东大会负责。根第3.05条董事会向股东大会负责。根
据《公司法》和《公司章程》的规定，据《公司法》和《公司章程》的规定，董事会依法行使下列职权：董事会依法行使下列职权：
修改
…………
（八）在股东大会授权范围内，决定公（八）在股东大会授权范围内，决定公
司的对外投资、收购出售资产、资司的对外投资、收购出售资产、资产抵
52卧龙电气驱动集团股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
产抵押、对外担保事项、委托理财、关押、对外担保事项、委托理财、关联交
联交易等事项；易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会（十）决定聘任或者解聘公司总裁、董
秘书、财务总监；根据总裁的提名，事会秘书、财务总监，并决定其报酬事聘任或者解聘副总裁、公司财务负责人项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定等其他高级管理人员，并决定其报酬和聘任或者解聘副总裁、公司财务负责人奖惩事项；等其他高级管理人员，并决定其报酬和……奖惩事项；
……
第4.09条提名委员会的主要职责：第4.09条提名委员会的主要职责：
（一）分析董事会构成的情况，明确对（一）根据公司经营活动情况、资产规董事的要求。模和股权结构对董事会的规模和构成向
（二）制订董事选择的标准和程序。董事会提出建议；
（三）广泛搜寻合格的董事候选人。（二）研究董事、高级管理人员的选择
（四）对股东、监事会提名的董事候选标准和程序，并向董事会提出建议。
修改人进行形式审核。（三）广泛搜寻合格的董事和高级管理
（五）确定董事候选人，经董事会审议人员的人选。
通过后提交股东大会进行表决。（四）对董事、高级管理人员候选人进
（六）对董事会各专门委员会的组成人行审查并提出建议。
员提出方案。（五）须提请董事会聘任的其他高级管
（七）董事会授予的其他职权。理人员进行审查并提出建议；
（六）董事会授予的其他事宜。
第4.11条薪酬与考核委员会的职责：第4.11条薪酬与考核委员会的职责：
（一）负责制定董事和高级管理人员考（一）根据董事及高级管理人员管理岗
核的标准，并进行考核。位的主要范围、职责、重要性以及其他
（二）负责制定、审查董事、监事、高相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬级管理人员的薪酬政策和方案。计划或方案；
（三）研究和设计对高级管理人员的激（二）薪酬计划或方案主要包括但不限励制度。于薪酬标准、绩效评价体系及程序，奖修改
（四）董事会赋予的其他职权。励和惩罚的主要方案和制度等；
（三）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；
（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（五）公司董事会授予的其他事宜。
第4.13条战略委员会的主要职责第4.13条战略委员会的主要职责
（一）制定公司长期发展战略；（一）对公司中长期发展战略规划进行
（二）监督、核实公司重大投资决策；研究并提出建议；
修改（三）董事会赋予的其他职权。（二）对《公司章程》规定须经董事会审议或批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会
53卧龙电气驱动集团股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。
第4.14条审计委员会由三名委员组第4.14条审计委员会由三名委员组成。其中至少二名为独立董事，并由成。其中至少二名为独立董事，并由独修改独立董事担任主任。成员中至少有一名立董事担任主任。成员中至少有一名独是会计人士。立董事是会计人士。
第4.15条审计委员会的主要职责：第4.15条审计委员会的主要职责：
（一）监督及评估外部审计机构工作；（一）监督及评估外部审计机构工作；
（二）指导内部审计工作；（二）监督及评估内部审计工作；
（三）审阅公司的财务报告并对其发表（三）审阅公司的财务报告并对其发表意见；意见；
修改（四）评估内部控制的有效性；（四）监督及评估公司的内部控制；（五）协调管理层、内部审计部门及相（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；关部门与外部审计机构的沟通；
（六）公司董事会授权的其他事宜及相（六）公司董事会授权的其他事宜及法关法律法规中涉及的其他事项。律法规和上海证券交易所相关规定中涉及的其他事项。
第5.01条董事会每年至少召开两次第5.01条董事会每年至少召开两次会会议。每次会议应当于会议召开十日议。每次会议应当于会议召开十日前通前通知全体董事和监事。知全体董事和监事。
有下列情形之一的，董事长应在十个工代表十分之一以上表决权的股东、三分作日内召集临时董事会会议：之一以上董事或者监事会，可以提议召
（一）代表十分之一以上表决权的股东开董事会临时会议。董事长应当自接到
提议时；提议后十日内，召集和主持董事会会议。
修改（二）董事长认为必要时；董事会召开临时董事会会议的通知方式
（三）三分之一以上董事联名提议时；为：邮寄、传真或专人送达。……
（四）二分之一以上独立董事联名提议时；
（五）监事会提议时；
（六）总裁提议时。
董事会召开临时董事会会议的通知方式
为：邮寄、传真或专人送达。……
第5.02条董事会会议议题由董事会第5.02条董事会会议议题由董事会秘
秘书征求全体董事的意见决定，凡是书征求全体董事的意见决定，凡是有三有三分之一的董事同意的提案，都应列分之一的董事同意的提案，都应列入会入会议审议事项。会议通知由董事会秘议审议事项。会议通知由董事会秘书根修改书根据会议议题拟定并报经董事长批据会议议题拟定并报经董事长批准后
准后由董事会秘书发送各位董事、监事由董事会秘书发送各位董事、监事及其及其他需要列席会议的人员。他需要列席会议的人员。
董事会由董事长负责召集并主持。如董董事会由董事长负责召集并主持。如董
54卧龙电气驱动集团股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
事长因特殊原因不能履行职责时，由董事长因特殊原因不能履行职务或者不履事长指定的副董事长或一名董事代为履行职务时，由董事长指定的副董事长或行上述职责。一名董事代为履行上述职责。
…………
第5.11条董事会会议和董事会临时第5.11条董事会会议和董事会临时会
会议表决方式为举手表决或投票表决。议表决方式为举手表决，重要事项可投修改
如会议决议以传真、通讯方式作出时，票表决。如会议决议以传真、通讯方式表决方式为签字方式。作出时，表决方式为签字方式。
第5.14条董事会会议决议包括如下第5.14条董事会会议决议包括如下内
内容：容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；姓名；
（二）会议应到董事人数、实到人数、（二）出席董事的姓名以及受他人委托
授权委托人数；出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）说明会议的有关程序及会议决议（三）会议议程；
的合法有效性；（四）董事发言要点；
修改（四）说明经会议审议并经投票表决的（五）每一决议事项的表决方式和结果议案的内容（或标题），并分别说明（表决结果应载明赞成、反对或弃权的每一项经表决议案或事项的表决结果票数）；
（如会议审议的每项议案或事项的表决（六）其他应当在决议中说明和记载的结果均为全票通过，可合并说明）；事项。
（五）如有应提交公司股东大会审议的预案应单项说明；
（六）其他应当在决议中说明和记载的事项。
第6.04条根据《公司法》和《公司章第6.04条根据《公司法》和《公司章程》的规定，董事长依法行使下列职权：程》的规定，董事长依法行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事（一）召集、主持股东大会和执行股东会会议；大会的决议；
（二）管理董事会的办事机构；（二）召集、主持董事会会议，督促、
（三）督促、检查董事会决议的实施情检查董事会决议的执行；
况；（三）签署公司股票、公司债券及其他
（四）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
有价证券；（四）签署董事会重要文件和其他应由
修改（五）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
公司法定代表人签署的其他文件；（五）行使法定代表人的职权；
（六）行使法定代表人的职权；（六）在发生特大自然灾害等不可抗力
（七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法
的紧急情况下，对公司事务行使符律规定和公司利益的特别处置权，并在合法律规定和公司利益的特别处置权，事后向董事会和公司股东大会报告；
并在事后向董事会和公司股东大会报（七）管理公司信息披露事项;
告；（八）听取公司总裁的工作汇报并检查
（八）董事会授予的其他职权。总裁的工作；
（九）董事会授予的其他职权。
55卧龙电气驱动集团股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
第7.03条董事会秘书的任职资格：第7.03条公司董事会秘书应当具备
（一）具有大学专科以上学历，从事秘履行职责所必需的财务、管理、法律等
书、管理、股权事务等工作三年以上；专业知识，具有良好的职业道德和个人
（二）有一定财务、税收、法律、金融、品质。
企业管理、计算机应用等方面知识，具董事会秘书应当取得上海证券交易所颁有良好的个人品质和职业道德，严格遵发的董事会秘书资格证书。
守有关法律、法规和规章，能够忠诚地下列人员不得担任董事会秘书：
履行职责；(一)公司监事；
修改
（三）公司董事可以兼任董事会秘书，(二)有《公司法》第一百四十六条规定但监事不得兼任；的情形之一的；
（四）有《公司法》第147条规定情(三)最近三年受到过中国证监会的行形之一的人士不得担任董事会秘书；政处罚；
（五）公司聘任的会计师事务所的会计(四)最近三年受到过证券交易所公开师和律师事务所的律师不得兼任董事会谴责或者三次以上通报批评；
秘书。(五)上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第7.05条董事会秘书的职责：第7.05条董事会秘书的职责：
（一）董事会秘书为公司的指定联络(一)负责公司披露事务，协调公司信息人，负责公司与国家证券监管部门、证披露工作，组织制定公司信息披露事务券交易所和中介机构的联系，组织完成管理制度，督促公司及相关信息披露义监管机构布置的任务；务人遵守信息披露相关规定；
（二）起草和准备将向董事会和股东大(二)负责投资者关系管理，协调公司与
会提交的报告和文件；证券监管机构、投资者及实际控制人、
（三）按照法定程序筹备董事会会议和中介机构、媒体等之间的信息沟通；
股东大会，其主要职责是：(三)筹备组织董事会会议和股东大会
1、组建会议秘书处，为会议提供记录与会议，参加股东大会会议、董事会会议、接待服务；监事会会议及高级管理人员相关会议，
2、领导秘书处准备和提交董事会和股东负责董事会会议记录工作并签字；
大会的报告和文件；（四）负责公司信息披露的保密工作，
3、根据会议内容与相关规章制度，向与在未公开重大信息泄露时，立即向上海
修改会人员提示会议规则；证券交易所报告并披露；
4、列席董事会与股东大会会议，保证会（五）关注媒体报道并主动求证真实情
议记录的准确性，与董事、记录人况，督促公司等相关主体及时回复上海员共同在会议记录上签字；证券交易所问询；
（四）负责公司信息披露工作，保证公（六）组织公司董事、监事和高级管理
司信息披露的及时、准确、合法、真实人员就相关法律法规、上海证券交易所
和完整；接待来访、回答咨询、联系股相关规定进行培训，协助前述人员了解东，向股东提供公司可以公开披露的各自在信息披露中的职责；
资料；（七）督促董事、监事和高级管理人员
（五）负责公司信息的保密工作，制订遵守法律法规、上海证券交易所相关规
保密措施；内幕信息泄露时，及时采取定和公司章程，切实履行其所作出的承补救措施加以解释和澄清，并报告证券诺；在知悉公司、董事、监事和高级管交易所和中国证监会；理人员作出或者可能作出违反有关规定
（六）负责保管公司股东名册资料、董的决议时，应当予以提醒并立即如实向
56卧龙电气驱动集团股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
事和董事会秘书名册、大股东及董事持上海证券交易所报告；
股资料以及董事会印章，保管公司董事（八）负责公司股票及其衍生品种变动会、监事会、股东大会会议文件和记录；管理事务；
（七）帮助公司董事、监事、高级管理（九）法律法规和上海证券交易所要求
人员了解法律、法规、公司章程、上市履行的其他职责。
规则对其设定的责任；公司董事会秘书的任职资格及职责范围
（八）协助董事会依法行使职权，在董按照上海证券交易所股票上市规则的有
事会作出违反法律、法规、公司章程的关规定及其不时所作的修改办理。
决议时，及时提醒董事会，如果董事会坚持作出上述决议的，应当把情况记录在会议纪要上，并将会议纪要立即提交公司全体董事和监事；
（九）为公司重大决策提供咨询和建议；
（十）负责公司投资者关系管理工作，通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流；
（十一）证券交易所或董事会要求履行的其他职责。
公司董事会秘书的任职资格及职责范围按照上海证券交易所股票上市规则的有关规定及其不时所作的修改办理。
第7.08条公司董事会解聘董事会秘第7.08条公司董事会解聘董事会秘书应当具有充分理由。董事会秘书有以书应当具有充分理由。董事会秘书有以下情形之一的，公司董事会可以终止对下情形之一的，公司董事会可以终止对其的聘任：其的聘任：
（一）在执行职务时出现重大错误或疏（一）出现本制度第7.03条规定的“下漏，给公司或股东造成重大损失；列人员不得担任董事会秘书”中任何一
（二）违反国家法律法规、公司章程的种情形；
修改
有关规定给公司或股东造成重大损失；（二）连续三个月以上不能履行职责；
（三）公司董事会认为不宜继续担任董（三）在执行职务时出现重大错误或疏
事会秘书的其他情形。漏，给公司或股东造成重大损失；
（四）违反国家法律法规、公司章程的有关规定给公司或股东造成重大损失；
（五）公司董事会认为不宜继续担任董事会秘书的其他情形。
57卧龙电气驱动集团股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
议案十三
关于修订《关联交易决策程序》的议案
——提交2021年年度股东大会审议
各位股东、股东代表：
根据中国证券监督管理委员会及上海证券交易所近期颁布的《上市公司章程指引》（2022年修订）、《上海证券交易所股票上市规则》（2022年修订）及
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等监管指引，结合公司实际情况，公司拟对《关联交易决策程序》部分条款进行修改。
修订具体内容详见附件4。除附件条款修改外，《关联交易决策程序》其他条款不变。
以上议案请各位股东、股东代表审议。
卧龙电气驱动集团股份有限公司
2022年5月27日
58卧龙电气驱动集团股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
附件4：
公司对《关联交易决策程序》作出相应修订，修订的相关条款如下：
事项原条款修订后条款
第1.01条卧龙电气集团股份有限公第1.01条卧龙电气驱动集团股份有限司（以下简称“公司”、“上市公司”）为公司（以下简称“公司”、“上市公司”）
了建立和完善现代企业制度，保护投资为了建立和完善现代企业制度，保护投者权益，提高公司质量，促进公司规范资者权益，提高公司质量，促进公司规运作，保持公司持续健康发展，根据《中范运作，保持公司持续健康发展，根据华人民共和国公司法》（以下简称“公司《中华人民共和国公司法》（以下简称修改法”）、《中华人民共和国证券法》（以下“公司法”）、《中华人民共和国证券法》简称“证券法”）《中国上市公司治理准（以下简称“证券法”）《中国上市公司则》和其他有关法律、法规的规定，制治理准则》和其他有关法律、法规的规定《卧龙电气集团股份有限公司关联交定，制定《卧龙电气驱动集团股份有限易决策程序》（以下简称“本程序”）。公司关联交易决策程序》（以下简称“本程序”）。
第2.02条关联交易包括但不限于下第2.02条关联交易包括但不限于下列
列事项：事项：
（一）购买或者出售资产；（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷（二）对外投资（含委托理财、对子公款等）；司投资等）；
（三）提供财务资助；（三）提供财务资助（含有息或者无息
（四）提供担保；借款、委托贷款等）；
（五）租入或者租出资产；（四）提供担保（含对控股子公司担保
（六）委托或者受托管理资产和业务；等）；
（七）赠与或者受赠资产；（五）租入或者租出资产；
（八）债权、债务重组；（六）委托或者受托管理资产和业务；
（九）签订许可使用协议；（七）赠与或者受赠资产；
（十）转让或者受让研究与开发项目；（八）债权、债务重组；
修改（十一）购买原材料、燃料、动力；（九）签订许可使用协议；（十二）销售产品、商品；（十）转让或者受让研究项目；（十三）提供或者接受劳务；（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、
（十四）委托或者受托销售；优先认缴出资权等）；
（十五）在关联人财务公司存贷款；（十二）购买原材料、燃料、动力；（十六）与关联人共同投资；（十三）销售产品、商品；（十七）其他通过约定可能引致资源或（十四）提供或者接受劳务；者义务转移的事项。（十五）委托或者受托销售；
（十八）挂牌的证券交易所认为应当属（十六）存贷款业务；于关联交易的其他事项。（十七）与关联人共同投资；
（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
（十九）上海证券交易所认定的其他交易。
修改第2.03条公司关联人包括关联法人、第2.03条公司关联人包括关联法人
59卧龙电气驱动集团股份有限公司2021年年度股东大会会议资料关联自然人。（或者其他组织）、关联自然人。
第2.04条具具有以下情形之一的法第2.04条具有以下情形之一的法人人，为公司的关联法人：（或者其他组织），为公司的关联法人
（一）直接或者间接控制公司的法人或（或者其他组织）：
其他组织；（一）直接或者间接控制公司的法人或
（二）由上述第（一）项直接或者间接其他组织；
控制的除上市公司及其控股子公司以外（二）由上述第（一）项直接或者间接
的法人或其他组织；控制的除上市公司、控股子公司及控制
（三）由第2.05条所列上市公司的关的其他主体以外的法人或其他组织；
联自然人直接或者间接控制的，或者由（三）由第2.05条所列上市公司的关联关联自然人担任董事、高级管理人员的自然人直接或者间接控制的，或者由关修改除上市公司及其控股子公司以外的法人联自然人担任董事（不含同为双方的独或其他组织；立董事）、高级管理人员的，除上市公司、
（四）持有上市公司5%以上股份的法控股子公司及控制的其他主体以外的法人或其他组织；人或其他组织；
（五）中国证监会、上海证券交易所或（四）持有上市公司5%以上股份的法人者上市公司根据实质重于形式的原则或其他组织及其一致行动人；
认定的其他与上市公司有特殊关系可（五）中国证监会、上海证券交易所或能导致上市公司利益对其倾斜的法人。者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。
第2.05条公司的关联自然人是指：第2.05条公司的关联自然人是指：
（一）直接或间接持有上市公司5%以（一）直接或间接持有上市公司5%以上上股份的自然人；股份的自然人；
（二）上市公司董事、监事和高级管理（二）上市公司董事、监事和高级管理人员；人员；
（三）第2.04条第（一）项所列法人（三）直接或者间接地控制上市公司的
的董事、监事和高级管理人员；法人（或者其他组织）的董事、监事和
（四）本条第（一）项和第（二）项所高级管理人员；
述人士的关系密切的家庭成员包括配（四）本条第（一）项和第（二）项所修改
偶、年满18周岁的子女及其配偶、父述人士的关系密切的家庭成员包括配
母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母
配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、兄
（五）中国证监会、上海证券交易所或弟姐妹、子女配偶的父母；
者上市公司根据实质重于形式的原则认（五）中国证监会、上海证券交易所或定的其他与上市公司有特殊关系可能者上市公司根据实质重于形式的原则认导致上市公司利益对其倾斜的自然人。定的其他与上市公司有特殊关系可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的自然人。
第2.06条有以下情形之一的法人或第2.06条有以下情形之一的法人或者
者自然人视同为上市公司的关联人：自然人视同为上市公司的关联人：
修改
（一）根据与上市公司关联人签署的协（一）根据与上市公司关联人签署的协议或者作出的安排在协议或者安排生议或者作出的安排在协议或者安排生
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效后或在未来十二个月内将具有第效后的十二个月内将具有第2.04条或
2.04条或者第2.05条规定的情形之者第2.05条规定的情形之一；
一；（二）过去十二个月内曾经具有第2.04
（二）过去十二个月内曾经具有第2.04条或者第2.05条规定的情形之一。
条或者第2.05条规定的情形之一。
第2.12条上市公司与关联自然人发第2.12条上市公司与关联自然人发生
生的交易金额在30万元以上的关联交的交易金额（包括承担的债务和费用）易（上市公司提供担保除外），应当及时在30万元以上的关联交易（上市公司提披露。公司不得直接或者间接向董事、供担保除外），应当及时披露。公司不得监事、高级管理人员提供借款。直接或者间接向董事、监事、高级管理上市公司与关联法人发生的交易金额在人员提供借款。
修改300万元以上，且占公司最近一期经审上市公司与关联法人（或者其他组织）计净资产绝对值0.5%以上的关联交易发生的交易金额（包括承担的债务和费（上市公司提供担保除外），应当及时披用）在300万元以上，且占公司最近一露。期经审计净资产绝对值0.5%以上的关……联交易（上市公司提供担保除外），应当及时披露。
……
第2.14条独立董事应当对公司的股第2.14条独立董事应当对关联人对公东、实际控制人及其关联企业对公司现司现有或新发生的交易金额（包括承担有或新发生的总额高于300万元且高的债务和费用）高于300万元且高于公修改
于公司最近经审计净资产值的0.5%的司最近一期经审计净资产值的0.5%的
借款或其他资金往来，以及公司是否采借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款等发表独立意见。取有效措施回收欠款等发表独立意见。
第2.18条公司股东大会就重大收购、第2.18条公司股东大会就重大收购、出售、置换资产事宜进行审议涉及关联出售、置换资产事宜进行审议涉及关联交易的，关联股东应当回避表决。如交交易的，关联股东应当回避表决，也不易对方已与公司控股股东就直接或间接得代理其他股东行使表决权。如交易对受让公司股权事宜或因向公司推荐董事方已与公司控股股东就直接或间接受让
达成默契，可能导致公司实际控制权发公司股权事宜或因向公司推荐董事达成修改生变化的，则公司实施的该项购买、出默契，可能导致公司实际控制权发生变售、置换资产的交易属于关联交易，应化的，则上市公司控股股东及其关联人执行有关法律、法规、规章及本规则中应当回避表决；交易对方在与公司达成
关于关联交易的规定；交易对方在与公购买、出售、置换资产的协议时，应当司达成购买、出售、置换资产的协议时，同时向中国证监会和证券交易所报告其应当同时向中国证监会和证券交易所报拟受让股权的情况并公告。
告其拟受让股权的情况并公告。
第2.20条公司与关联人达成的以下第2.20条公司与关联人达成的以下交交易，可免予按照关联交易的方式表易，可免于按照关联交易的方式审议和决：披露：
修改（一）一方以现金方式认购另一方公开（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方（二）一方作为承销团成员承销另一方
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公开发行的股票、公司债券或企业债券、公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领（三）一方依据另一方股东大会决议领
取股息、红利或者报酬；取股息、红利或者报酬；
（四）任何一方参与公开招标、公开拍（四）一方参与另一方公开招标、拍卖
卖等行为所导致的关联交易；等，但是招标、拍卖等难以形成公允价
（五）上海证券交易所认定的其他情况。格的除外；
（五）上市公司单方面获得利益且不支
付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
（六）关联人向上市公司提供资金，利
率水平不高于贷款市场报价利率，且上市公司无需提供担保；
（七）上市公司按与非关联人同等交易条件，向本程序第2.05条第三款第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
（八）关联交易定价为国家规定；
（九）上海证券交易所认定的其他情况。
第3.04条董事会审议由董事会决定第3.04条董事会审议由董事会决定的
的有关关联交易事项，有关联关系董有关关联交易事项，有关联关系董事的事的回避和表决程序如下：回避和表决程序如下：
（一）董事会审议的某项事项与某董事（一）董事会审议的某项事项与某董事修改
有关联关系，该董事应当在董事会召开有关联关系，该关联董事应当在董事会之前向公司董事会披露其关联关系；召开之前向公司董事会披露其关联关
……系；
……
第4.02条本程序自股东大会通过之日第4.02条本程序自股东大会通过之日起生效施行。起生效施行。本制度未尽事宜或与有关修改法律法规以及监管机构的有关规定、公
司章程不一致时，按照有关法律法规、监管机构的有关规定、公司章程执行。
62卧龙电气驱动集团股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
附件5：授权委托书授权委托书
卧龙电气驱动集团股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年5月27日
召开的贵公司2021年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：委托人股东帐户号：
序号非累积投票议案名称同意反对弃权
12021年度董事会工作报告
22021年度监事会工作报告
32021年年度报告及摘要
42021年度财务决算报告
52021年度利润分配预案
6关于董事、监事年度薪酬的提案
72022年财务预算方案的报告
8关于聘任2022年度财务及内部控制审计机构的议案
9关于2022年度为子公司申请银行授信及为综合授信额
度内贷款提供担保的议案
10关于修订《公司章程》的议案
11关于修订《股东大会议事规则》的议案
12关于修订《董事会议事规则》的议案
13关于修订《关联交易决策程序》的议案
委托人签名（盖章）：受托人签名：
委托人身份证号：受托人身份证号：
委托日期：年月日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
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