用友网络:用友网络科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）

证券简称：用友网络证券代码：600588用友网络科技股份有限公司
2022年限制性股票激励计划（草案）用友网络科技股份有限公司二零二二年五月三十日
1声明
本公司董事会、监事会及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
一、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、法规、规章及规范性文件，以及用友网络科技股份有限公司《公司章程》等规定制订。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源为公司从二级市场
回购的本公司 A股普通股。
截至本激励计划草案公告当日，公司从二级市场上回购的本公司 A股普通股股票尚有 42489140 股。其中，3554800 股 A 股普通股将作为实施公司本激励计划的股票来源。
三、本激励计划拟向激励对象授予合计不超过3554800股公司限制性股票，约占本激励计划公告时公司股本总额3434811452股的0.103%。
截止本激励计划草案公告日，2019年股票期权与限制性股票激励计划、2020年股票期权与限制性股票激励计划、2021年限制性股票激励计划尚在有效期内。
2019年股票期权与限制性股票激励计划授予股票211.825万份/万股权益分派
之后调整为275.3725万份/万股，2020年股票期权与限制性股票激励计划授予股票2323.8461万份/万股，2021年限制性股票激励计划授予股票1012.4200万股，加上本次授予的355.4800万股，合计为3967.1186万份/万股，约占本激励计划公告时公司股本总额3434811452股的1.155%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公
司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量，累计未超过公司股本总额的1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票解除限售期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
四、本次激励计划授予限制性股票的授予价格为12.56元/股。
2五、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票授予登记期间，若公
司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将做相应的调整。
六、本激励计划授予的激励对象总人数为387人，约占截止到2021年12月
31日用友网络科技股份有限公司在册员工总数20998人的1.8%。
七、本激励计划中，限制性股票的有效期为限制性股票授予登记完成之日起
至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过36个月。
八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
九、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。单独或合计持
有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
十、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及
3其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十一、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
十二、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十三、自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定
召开董事会对激励对象进行授予权益，并完成公告、登记等相关程序。
十四、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
4目录
第一章释义.................................................6
第二章本激励计划的目的与原则........................................7
第三章本激励计划的管理机构.........................................8
第四章激励对象的确定依据和范围.......................................9
第五章限制性股票的来源、数量和分配....................................10
第六章本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期........12
第七章限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法..............................15
第八章限制性股票的授予、解除限售条件...................................16
第九章限制性股票激励计划的调整方法和程序.................................20
第十章限制性股票会计处理.........................................22
第十一章限制性股票回购注销的调整.....................................24
第十二章限制性股票激励计划的实施程序...................................26
第十三章公司和激励对象各自的权利义务...................................29
第十四章公司和激励对象发生异动的处理...................................31
第十五章附则...............................................34
5第一章释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
用友网络、本公司、公司指用友网络科技股份有限公司本激励计划指用友网络科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数限制性股票指量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司的高级管理人员激励对象指及骨干员工
公司董事会决定向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必限制性股票授予日指须为交易日授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于限售期指
担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制解除限售期指性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满解除限售条件指足的条件
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》指《用友网络科技股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指上海证券交易所元指人民币元
注：
1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务
数据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
6第二章本激励计划的目的与原则
一、本次股权激励计划的目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司骨干员工的积极性，将股东利益、公司利益和骨干员工利益有效结合，使各方共同关注公司的长远发展，助推公司战略目标落地，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
二、其他股权激励计划及长期激励机制的简要情况
截止本激励计划草案公告日，2019年股票期权与限制性股票激励计划、2020年股票期权与限制性股票激励计划以及2021年限制性股票激励计划尚在有效期内。
（一）2019年股票期权与限制性股票激励计划的简要情况2019年8月29日，公司2019年第一次临时股东大会审议通过《公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》，公司最后实际向150名激励对象授予141.219万份股票期权，向150名激励对象授予70.606万股限制性股票。
（二）2020年股票期权与限制性股票激励计划的简要情况2020年6月8日，公司2020年第一次临时股东大会审议通过《公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》，公司最后实际向38名激励对象授予496.33万份股票期权，向1676名激励对象授予1827.5161万股限制性股票。
（三）2021年限制性股票激励计划的简要情况2021年8月9日，公司2021年第二次临时股东大会审议通过《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》，公司最后实际向2014名激励对象授予
1012.4200万股限制性股票。
上述三期股权激励计划与本次股权激励计划相互独立，根据公司各个阶段的需求制定方案并执行。
7第三章本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
及其薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”）负责拟订和修订本激励计划，并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有
利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所
业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
8第四章激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据本激励计划激励对象为符合条件的公司高级管理人员及骨干员工（不包括独立董事、监事），激励对象的具体条件要求由公司制定。
二、激励对象的范围
本激励计划涉及的激励对象共计387人，约占截止到2021年12月31日在册员工总数20998人的1.8%，包括在公司任职的高级管理人员及骨干员工。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。以上激励对象中，高级管理人员必须经公司董事会聘任，所有激励对象必须在本计划授予时与公司具有雇佣关系。
三、激励对象的核实
（一）本计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
9第五章限制性股票的来源、数量和分配
一、本激励计划的股票来源
（一）本激励计划股票来源为公司从二级市场回购的本公司 A股普通股。
本次回购股份的资金来源为自有资金、自筹资金及其他合法资金，本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
（二）具体回购程序如下：
1、公司于2021年3月5日召开了第八届董事会第十六次会议，审议通过了
《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。详情请见公司于2021年3月6日披露的《公司第八届董事会第十六次会议决议公告》（编号：临2021-010）、《公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（编号：临
2021-011）。
2、公司于2021年9月7日披露了《公司关于回购结果暨股份变动公告》（编号：临2021-075），2021年9月3日，公司完成回购，已实际回购公司股份17698377股，占公告日公司总股本的比例为0.5411%。
3、2021年激励计划使用10124200股已回购的股票作为限制性股票的股票来源，其中9918700股普通股来自于2021年度回购的股票，该期激励计划授予后已回购的股票剩余7779677股。
4、公司于2022年3月11日召开了第八届董事会第三十二次会议，审议通
过了《公司关于以集中竞价交易方式回购股份的议案》。详情请见公司于2022年3月12日披露的《公司关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告》(编
号：临2022-021)。
5、公司于2022年5月5日披露了《公司关于以集中竞价方式回购公司股份的进展公告》（编号：临2022-055），2022年3月21日至2022年4月29日期间，公司累计回购股份数量为34709463股，占公司目前总股本的比例为
1.0105%。
6、截至目前，公司回购账户中股份数为42489140股。
本期激励计划中的3554800股限制性股票全部来源于上述回购后未使用的公司股票。
10二、激励计划标的股票的数量
公司拟向激励对象授予不超过3554800股公司限制性股票，占本激励计划公告时公司股本总额3434811452股的0.103%。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性股占授予限制性股占公司目前总姓名职务
票数量（股）票总数的比例股本的比例
张纪雄高级副总裁733002.1%0.002%
其他骨干员工（386人）348150097.9%0.101%
合计3554800100%0.103%
注：
1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的
1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
2、本计划激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、骨干员工的具体姓名请投资者关注证券交易所网站披露内容。
11第六章本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售
安排和禁售期
一、本激励计划的有效期本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限
制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过36个月。
二、授予日本激励计划的授予日在本激励计划提交公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。公司股东大会审议通过本激励计划后60日内（根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内），由公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予权益，并完成公告、登记等相关程序。授予日必须为交易日。
公司不得在下列期间内进行限制性股票授予：
1、公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，
自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
4、中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依
据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。
三、本激励计划的限售期
本激励计划授予的限制性股票适用不同的限售期，均自限制性股票授予登记完成之日起算，分别为12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
12解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
四、解除限售安排本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下
表所示：
解除限售安排解除限售时间解除限售比例自授予登记完成之日起12个月后的首个交限制性股票
易日起至授予登记完成之日起24个月内的50%
第一个解除限售期最后一个交易日当日止自授予登记完成之日起24个月后的首个交限制性股票
易日起至授予登记完成之日起36个月内的50%
第二个解除限售期最后一个交易日当日止在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细
而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
五、禁售期
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的25%；任期届满前离职的，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份，并在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规
13范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定
发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
14第七章限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
一、限制性股票的授予价格
本次限制性股票的授予价格为12.56元/股。
二、本次授予价格的确定方法
限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（一）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股18.54元的50%，为每股9.27元；
（二）本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股18.48元的50%，为每股9.24元。
15第八章限制性股票的授予、解除限售条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、限制性股票的解除限售条件
限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
16者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按照回购价格进行回购注销；某一
激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按照回购价格进行回购注销。
（三）公司业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票，在解除限售期的2个会计年度中，分年度进行绩效考核并解除限售，以达到绩效考核目标作为激励对象的解除限售条件。
限制性股票各个解除限售期业绩考核目标如下表所示：
解除限售期业绩考核目标
以2019年“软件业务收入”和“云服务业务收入”之和为基数，限制性股票
2022年度“软件业务收入”和“云服务业务收入”之和的增长率不
第一个解除限售期
低于30%
以2019年“软件业务收入”和“云服务业务收入”之和为基数，限制性股票
2023年度“软件业务收入”和“云服务业务收入”之和的增长率不
第二个解除限售期
低于40%
说明：
1、“软件业务收入”及“云服务业务收入”指标以公司年度报告数据为计算依据。
2、“云服务业务收入”不含金融板块云服务业务收入。
17股权激励计划已经成为公司长期战略发展的重要组成部分，目前公司同时存
在的股权激励计划有《用友网络2019年股票期权与限制性股票激励计划》《用友网络2020年股票期权和限制性股票激励计划》和《用友网络2021年限制性股票激励计划》，其限制性股票解锁在公司层面业绩考核均以2019年“软件业务收入”和“云服务业务收入”之和为基数，考核2020年、2021年、2022年“软件业务收入”和“云服务业务收入”之和。本次股权激励计划考核年度为2022年、2023年，在充分考虑股权激励计划激励性与约束性的前提下，为了保持股权激励计划在公司层面业绩考核目标的延续性，公司决定以2019年业绩作为考核基数，重叠考核年度2022年的业绩考核目标与往年股权激励计划一致，2023年的业绩考核目标为本年新增考核。
2019年“软件业务收入”和“云服务业务收入”之和为71.7亿元，2020年
“软件业务收入”和“云服务业务收入”之和为74.7亿元，较2019年增长率为4.3%；2021年“软件业务收入”和“云服务业务收入”之和的收入为86.4亿元，较2019年增长率为20.6%；本次股权激励计划2022年、2023年“软件业务收入”和“云服务业务收入”之和较2019年增长率分别不低于30%、40%，对于激励对象仍然具有一定的挑战性，需要激励对象的共同努力来实现公司层面的业绩考核。
由本次股权激励产生的激励成本将计入相关成本或费用。
若限制性股票限售期对应年度（上年度）公司业绩考核不合格，所有激励对象对应期间可解除限售的限制性股票份额均不得解除限售，由公司按照回购价格进行回购注销。
（四）个人绩效考核要求
若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 A、B+或 B，则上一年度激励对象个人绩效考核结果统称为“合格”，激励对象可按实施考核管理办法规定比例解除限售当期的限制性股票；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 C或 D，则上一年度激励对象个人绩效考核为“不合格”，限制性股票由公司按照回购价格进行回购注销。拟回购的限制性股票不能再授予其他激励对象。
（五）考核要求的科学性和合理性说明
限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司业绩考核与个人绩效考核，
18考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。
1、公司层面考核指标
本激励计划授予限制性股票的目的重点放在了保留公司主营业务相关的骨
干人才上，公司选取“云服务业务收入”、“软件业务收入”作为公司层面业绩考核指标是公司主营业务发展战略的要求。
当前，云服务业务、软件业务收入是公司主要收入来源，其中，云服务业务是公司实现公司3.0战略的重点业务，占公司2021年总收入的59.57%；软件业务占公司2021年总收入的37.17%。从后续看，公司是否能够转型成功将取决于云服务的发展规模，云服务业务的收入增长要求将远远高于软件业务收入的增长。
未来，云服务业务收入将是公司核心竞争力的重要体现。
为了保障公司的行业领先地位不变，整体规模持续稳定增长，因此公司选择“云服务业务收入”和“软件业务收入”之和作为限制性股票的考核指标。
2、个人绩效考核
除公司的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，目的是激励先进、肯定主体、淘汰落后，实现公司、部门和个人的高绩效，保持组织竞争力。个人绩效考核以“361”为基本指导原则对考核结果实行差异化分布，差异化分布比例为：30%为 A(杰出)、30%为 B+(良好)、30%为 B(合格)、10%为 C 或 D（需改进和需解聘人员）。公司重点关注30%的绩效杰出的专业奋斗者，并持续优化绩效贡献落后的人员，在人才保持合理流动的基础上实现组织活力。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
19第九章限制性股票激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象获授的限制性股票解除限售期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股、拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的限制性股票数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即 1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
二、授予价格的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红
20利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。
（二）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的授予价格。
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
经派息调整后，P仍须为正数。
三、公司发生增发事项的，限制性股票的授予数量及授予价格不作调整。
四、限制性股票激励计划（授予数量、授予价格）调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。发生除上述情形以外的事项需要调整权益数量和权益价格的，公司必须提交股东大会审议。
21第十章限制性股票会计处理
按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、会计处理方法
（一）授予日
根据公司向激励对象授予股份的情况确认“银行存款”、“库存股”和“资本公积”会计科目的具体值。
（二）解除限售日前的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
（三）解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，则由公司按照回购价格进行回购，按照会计准则及相关规定处理。
（四）限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以市价为基础，对限制性股票的公允价值进行计量。在测算日，每股限制性股票的股份支付公允价值=授予日公司收盘价-授予价格，为每股6.06元。
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
考虑到员工的离职率等因素，此次公司授予355.4800万股限制性股票应确认的总费用预计为1940.5113万元，前述总费用由公司在实施限制性股票激励计划的限售期，在相应的年度内按每次解除限售比例分摊，同时增加资本公积。假设授予日为2022年6月中旬，则2022年-2024年限制性股票成本摊销情况测算
22见下表：
授予的限制性股需摊销的总费用2022年2023年2024年票数量（万股）（万元）（万元）（万元）（万元）
355.48001940.5113729.9774962.9647247.5693
说明：
1、上述摊销费用预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予价格、授予日、授予
日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述摊销费用预测对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑本次激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发激励对象的积极性，提高经营效率，降低代理成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
23第十一章限制性股票回购注销的调整
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，在发生回购情形时，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等影响公司股本总
额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量和回购价格做相应的调整。
一、回购数量的调整方法
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股、拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的限制性股票数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即 1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
二、回购价格的调整方法
解除限售前，若发生对激励对象本次授予股票的回购，则回购价格为授予价格。但如果发生如下情形，则调整回购价格。
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷(1＋n)
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价24格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
（二）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]其中：P1为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股的缩股比例（即 1股股票缩为 n股股票）。
三、公司发生增发事项的，限制性股票的回购数量及回购价格不作调整。
四、回购数量与回购价格的调整程序与授予价格、授予数量的调整程序相同。
25第十二章限制性股票激励计划的实施程序
一、限制性股票激励计划生效程序
（一）董事会及其薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”）负责拟订
和修订本激励计划，薪酬与考核委员会已建立完善的议事规则。
（二）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销工作。
（三）独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否
存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问，对本计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。
（四）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股
东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
（五）公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激
励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司
5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
（六）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。
26二、限制性股票的授予程序
（一）股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。
独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
（三）公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董
事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。
（五）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励
对象相关权益并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后及时披露相关实施情况的公告。
（六）公司授予权益前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
三、限制性股票解除限售的程序
公司统一组织激励对象解除限售，并提前通知激励对象。主要程序如下：
（一）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事
会应当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票份额。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（二）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级
管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
27（三）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，
经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
四、限制性股票回购注销程序
公司及时召开董事会审议回购股份方案，并根据相关法律法规及本激励计划的规定将回购股份方案提交股东大会批准，并及时公告。
公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
五、本激励计划的变更、终止程序
（一）本计划的变更程序
1、公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致提前解除限售的情形；
（2）降低授予价格的情形。
（二）本计划的终止程序
1、公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本计划的，需经董事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施本计划的，应当由股东大会审议决定。
28第十三章公司和激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励
对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司将按本激励计划规定，回购并注销其相应尚未解除限售的限制性股票。
（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以
及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（三）公司应及时按照有关规定履行股权激励计划申报、信息披露等义务。
（四）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记
结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象应当按照本激励计划规定锁定其获授的限制性股票。
（三）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（四）激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
（五）公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有。
（六）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。激励对象依法履行因本激励计划产生的纳税义务前发生离职的，应于离职前将尚未交纳的个人所得税交纳至公司，并由公司代为履行纳税义务。公司有权从未发放给激励对象的报酬收入或未支付的款项中扣除未缴纳的个人所
29得税。
（七）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
（八）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签
署《授予协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
（九）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
30第十四章公司和激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但
尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照回购价格回购注销：
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立等情形；
3、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
4、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
5、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
6、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
7、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销处理，激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本计划的资格，激励对象
已解除限售的权益继续有效，尚未解除限售的限制性股票将由公司以回购价格回购后注销：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
313、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象出现如下情形之一的，激励对象已解除限售的权益继续有效，尚未解除限售的限制性股票将由公司以回购价格回购后注销：
1、劳动合同到期，激励对象不续签的；
2、主动离职的；
3、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司
制度等行为导致的劳动合同解除。
（三）激励对象出现如下情形之一的，激励对象已获准已解除限售的权益继续有效，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司董事会决定是否部分或全部按回购价格回购后注销。
1、劳动合同到期，公司决定不续签的；
2、双方协商一致解除劳动合同的；
3、因严重违反公司制度被公司降职、降级、或调换岗位的。
（四）激励对象发生调动，到其他控股子公司任职的，如果参与其他控股子
公司的股权激励，需要首先退出本激励计划，其已获准已解除限售的权益继续有效，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按回购价格回购后注销，除非经过公司董事会特殊批准。
（五）激励对象按照国家法规及公司规定正常退休，或按照公司制度经公司
同意提前退休/退岗的，其获授的限制性股票继续有效，其退休后公司业绩考核条件作为其尚未进入尚未解除限售的限制性股票的考核条件，但个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件，直接按照个人绩效考核结果为 B（合格）进行计算。
（六）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
1、当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票继续有效，情况发生后公司业绩考核条件作为其尚未解除限售的限制性股票的考核条件，但个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件，直接按照个人绩效考核结果为 B
32（合格）进行计算。
2、当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，其已获准已解除限售的权
益继续有效，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按回购价格回购后注销。
（七）激励对象身故的，应分以下两种情况处理：
1、激励对象若因执行职务身故的，在情况发生之日，经董事会决定，其已
获授限制性股票继续有效，并由其指定财产继承人或法定继承人继承，情况发生后公司业绩考核条件作为其尚未解除限售的限制性股票的考核条件，但个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件，直接按照个人绩效考核结果为 B（合格）进行计算。
2、激励对象若因其他原因身故的，其已获准已解除限售的权益继续有效，
已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按回购价格回购后注销。
（八）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《授予协议书》的规定解决；
规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
33第十五章附则
一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
用友网络科技股份有限公司董事会
2022年5月30日
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