高鸿股份:华融证券股份有限公司关于大唐高鸿网络股份有限公司转让参股子公司股权暨关联交易的的核查意见

华融证券股份有限公司
关于大唐高鸿网络股份有限公司
转让参股子公司股权暨关联交易的的核查意见
华融证券股份有限公司（以下简称“华融证券”或“保荐机构”）作为大唐高
鸿网络股份有限公司（以下简称“高鸿股份”或“公司”）2020年度非公开发行
股票的保荐机构，根据《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规的要求，现就高鸿股份转让参股子公司股权暨关联交易事项进行了审慎核查，现将核查情况说明如下：
一、本次关联交易概述
为集中资源发展公司主业，优化参股公司大唐高鸿智联科技（重庆）有限公司（简称“高鸿智联”）股权结构，高鸿股份拟向电信科研院转让其所持有的高鸿智联25.2305%的股权（对应出资额2.5亿元），转让价格为4.2亿元，按照1.68元/股计算。同时，电信科研院拟增加注册资本9642.8571万元至高鸿智联，按照
1.68元/股计算，即电信科研院增加现金出资1.62亿元，公司放弃优先认购权。
本次股权转让及电信科研院对高鸿智联增资完成后，公司对其持股比例降为
9.1971%。
电信科研院为公司大股东且为高鸿智联股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司转让高鸿智联股权暨放弃优先认购权行为构成关联交易。上述事项已经公司第九届董事会第二十七次会议决议审议通过，高鸿股份董事会成员无关联方派出董事，无回避表决情形。独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见。本议案尚需提交股东大会审议，但本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、项目方案
（一）股权转让方案电信科研院与公司共同委托中资资产评估有限公司以2021年12月31日为基
1准日，对高鸿智联出具资产评估报告——中资评报字（2022）121号，最终选取
收益法估值为最终结果，高鸿智联整体评估值为164494.64万元，每股价格为1.68元。因此，本次股权转让交易单价根据资产评估报告确定为1.68元/股，转让价格共计4.2亿元。
本次股权转让为公司原股东之间的交易，股权转让完成后股权结构如下：
基本信息股权转让前股权转让后出资额（万出资额（万序号名称持股比例持股比例元）元）
1电信科学技术研究院有限公司3858.653.8942%28858.6529.1247%
2大唐高鸿网络股份有限公司35000.0035.3226%10000.0010.0922%
3重庆科学城投资控股有限公司7757.587.8291%7757.587.8291%
4重庆高弘智行企业管理中心（有限合伙）12000.0012.1106%12000.0012.1106%
科改策源（重庆）私募股权投资基金合伙企
510576.0610.6736%10576.0610.6736%业（有限合伙）
橙叶鸿远（淄博）股权投资合伙企业（有限
65500.005.5507%5500.005.5507%
合伙）
橙叶鸿泰（淄博）股权投资合伙企业（有限
710011.8210.1041%10011.8210.1041%
合伙）
8烟台华夏通达企业管理合伙企业（有限合伙）5356.065.4054%5356.065.4054%
9北京兴华通企业管理合伙企业（有限合伙）4085.144.1228%4085.144.1228%
10上海务芯科技中心（有限合伙）1527.271.5413%1527.271.5413%
11北京金悦达企业管理合伙企业（有限合伙）3414.003.4455%3414.003.4455%
合计99086.58100.00%99086.58100.00%
（二）增资方案
电信科研院增加注册资本9642.8571万元至高鸿智联，按照1.68元/股计算，即电信科研院增加现金出资1.62亿元，其中9642.8571万元计入注册资本，
6557.1429万元计入资本公积，公司放弃对其同比例增资。
电信科研院增资完成后高鸿智联股权结构如下：
序号股东认缴出资额（万元）股权比例
1电信科学技术研究院有限公司38501.507135.4104%
2大唐高鸿网络股份有限公司10000.009.1971%
3重庆科学城投资控股有限公司7757.57577.1348%
4科改策源（重庆）私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）10576.06079.7270%
5橙叶鸿远（淄博）股权投资合伙企业（有限合伙）55005.0584%
2序号股东认缴出资额（万元）股权比例
6橙叶鸿泰（淄博）股权投资合伙企业（有限合伙）10011.8189.2080%
7上海务芯科技中心（有限合伙）1527.27261.4047%
8烟台华夏通达企业管理合伙企业（有限合伙）5356.06054.9260%
9北京兴华通企业管理合伙企业（有限合伙）4085.1433.7572%
10重庆高弘智行企业管理中心（有限合伙）1200011.0366%
11北京金悦达企业管理合伙企业（有限合伙）34143.1399%
合计108729.44100.00%
三、电信科研院介绍
公司名称：电信科学技术研究院有限公司
公司统一社会信用代码：91110000400011016E
公司类型：有限责任公司（法人独资）
注册资本：780000万元人民币
法定代表人：鲁国庆
公司住所：北京市海淀区学院路40号一区
经营范围：通信设备、电子计算机及外部设备、电子软件、广播电视设备、
光纤及光电缆、电子元器件、其他电子设备、仪器仪表的开发、生产、销售；系
统集成（国家有专项专营规定的除外）、通信、网络、电子商务、信息安全、广播
电视的技术开发、技术服务；小区及写字楼物业管理；供暖、绿化服务；花木租赁；房屋维修、家居装饰；房产租售咨询；物业管理咨询；技术开发、技术转让、技术交流；百货、机械电子设备、建筑材料、五金交电销售。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）股东情况：中国信息通信科技集团有限公司持有其100%的股权
财务状况：2021年度营业收入为1631896.27万元，净利润为148716.36万元。2021年12月31日，总资产3211105.88万元，合并净资产为1740731.49万元。（以上财务数据业经审计）3关联关系：截至本核查意见出具日，电信科研院持有高鸿股份13.04%的股权，
系高鸿股份控股股东。
四、标的基本情况
公司名称：大唐高鸿智联科技（重庆）有限公司
统一社会信用代码：91500107MAAC43E3XG
类型：有限责任公司
法定代表人：赵德胜
注册资本：柒亿零壹佰柒拾柒万肆仟玖佰元整
营业期限：2021-11-23至永久
住所：重庆高新区虎溪街道景和路35号10-01至10-04，10-5-01，10-5-02，
经营范围：一般项目：物联网设备制造；物联网设备销售；物联网技术服务；
物联网应用服务；智能车载设备销售；通信设备制造；通信设备销售；信息系统
集成服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
计算机及通讯设备租赁；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及外围设备制造；计算机及办公设备维修；电子测量仪器制造；电子产品销售；信息技术咨询服务；集成电路销售；电子元器件制造；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；电力电子元器件销售；电子测量仪器销售；机械电气设备销售；汽车零部件研发；汽车新车销售；新能源汽车整车销售；新能源汽车电附件销售；汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发；汽车零配件零售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
财务数据：高鸿智联为2021年度新设公司，截至2021年12月31日，高鸿智联总资产为115317.03万元，净资产为115259.79万元；2021年，高鸿智联实现营业收入45.83万元，净利润-647.70万元。（以上数据业经审计）五、关联交易的履约安排
4截至本核查意见出具日，各方尚未正式签署协议。
六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
本年年初至本核查意见出具日，高鸿股份及下属单位与电信科研院及其关联方关联交易情况如下：
1、公司（含并表内所有单位）向电信科研院及其关联方采购商品、接受劳务
发生额为3555.97万元。此处涉及的交易均为日常关联交易。未超过经公司第九届董事会第二十五次会议及2021年度股东大会审议的预计的额度。
2、公司（含并表内所有单位）在大唐电信集团财务有限公司借款合计为2.18
亿元、向大唐控股借款发生额为2亿元，向电信科研院借款为1.85亿元本次关联交易均经公司第九届董事会第七次会议、第九届董事会第九次会议、2020年度股
东大会审议通过、2021年第一次临时股东大会审议通过。
3、公司向电信科研院及其下属公司租赁办公用房，租金预计为406.89万元，
此事项已经公司第九届董事会第十九次会议审议通过。
4、公司向电信科研院转让公司出售公司控股子公司大唐高鸿信息技术有限公
司位于烟台开发区长江路33号资产，出售价格为11099.61万元，此交易已经公
司第九届董事会第二十三次会议、2022年第三次临时股东大会审议通过，截至本公告日，本次交易尚未全部完成；公司向电信科研院出售公司及控股子公司高鸿信息持有的大唐高鸿济宁电子信息技术有限公司100%股权，出售价格为
13815.81万元，此交易已经第九届董事会第二十三次会议、2022年第三次临时
股东大会审议通过，公司已经取得全部款项。
七、关联交易履行的审批程序
（一）董事会审议程序
本次交易已经公司第九届董事会第二十七次会议审议通过，本议案尚需股东大会审议。
（二）独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事事前认可意见
5公司独立董事对公司本次交易发表事前认可意见为：
（1）公司本次转让完成以后，将有助于公司快盘活存量资产，提高资产利用效率，优化资产结构，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益。
（2）本次交易的方案以及相关协议，符合《公司法》、《证券法》及其他有关
法律、法规、规章和规范性文件的规定，本次交易方案具备可操作性。
（3）本次交易所涉标的资产由具有证券从业资格的资产评估机构评估。
基于上述，我们同意将本次交易的方案及与本次交易有关的议案提交公司董事会审议。
2、独立董事独立意见
公司独立董事对公司本次交易发表意见为：本次交易符合公司发展战略，交易价格参照评估机构的评估结果，价格公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。本次交易已经公司第九届董事会第二十七次会议审议通过，目前公司董事会成员无关联方派出董事，无回避表决情形，符合相关法律、法规及公司章程的规定。我们作为公司的独立董事，同意公司进行本次关联交易。
八、保荐机构核查意见经核查，本保荐机构认为：本次关联交易已经公司第九届董事会第二十七次会议审议，表决时，全体董事一致审议通过该关联交易议案；独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见。本次交易尚待公司股东大会审议。上述关联交易事项决策程序符合相关规定，华融证券对高鸿股份上述关联交易无异议。
（以下无正文）6（本页无正文，为《华融证券股份有限公司关于大唐高鸿网络股份有限公司转让参股子公司股权暨关联交易的的核查意见》之签章页）
保荐代表人签名：
谢金印张运强华融证券股份有限公司年月日
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