甘肃电投:合规管理办法

甘肃电投能源发展股份有限公司
合规管理办法
（经公司第七届董事会第二十三次会议审议通过）
第一章总则
第一条为进一步加强和提升甘肃电投能源发展股份公司（以下简称“公司”）依法规范管理、依法合规经营能力和水平，建立健全合规管理体系，实现公司合规管理的制度化、规范化，有效防范重大合规风险，保障公司高质量发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国企业国有资产法》、《关于全面推进法治央企建设的意见》、《中央企业合规管理指引（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际，制定本办法。
第二条本办法适用于公司本部。全资子公司、控股子公司（以下简称“成员企业”）参照执行，结合自身经营特点、相关行业监管及合规要求制定相应管理办法。
第三条本办法所称合规，是指公司及员工的经营管理行为符合法律法规、监管规定、行业准则和公司章程、规章制度、行业公认并普遍遵守的职业道德以
及国际公约、规则等要求。
第四条本办法所称合规风险，是指公司及员工因不合规行为，引发法律责
任、受到相关处罚、造成经济或声誉损失以及其他负面影响的可能性。
第五条本办法所称合规管理，是指以有效防控合规风险为目的，以公司和
员工经营管理行为为对象，开展包括制度制定、风险识别、合规审查、风险应对、责任追究、考核评价、合规培训等有组织、有计划的管理活动。
第六条公司合规管理遵循以下原则:
（一）全面覆盖。合规管理应覆盖所有业务领域、各部门、各成员企业、全体员工，贯穿决策、执行、监督全流程。
（二）强化责任。合规管理应作为公司主要负责人履行推进法治建设第一责任人职责的重要工作内容。建立全员合规责任制，明确管理人员和各岗位员工的合规责任并督促有效落实。
（三）协同联动。合规管理与法律风险防范、纪检监察、审计、内控、风
险管理等工作相统筹、衔接，确保合规管理体系有效运行。
（四）客观独立。严格依照法律法规等规定对公司和员工行为进行客观评价和处理。合规管理牵头部门独立履行职责，不受其他部门和人员的干涉。
第七条公司通过牢固树立合规经营理念，大力营造合规文化氛围，为全员
树立正确的合规理念，积极引导员工合规从业，做到合规经营、人人有责，切实有效防范合规风险。
第八条公司建立健全合规管理体系，包括以下方面：
（一）合规管理组织体系：包括合规管理决策机构、领导机构、合规负责人、合规工作机构、合规工作人员的设置等及其合规管理职责；
（二）合规管理制度体系：包括合规管理所依据的法律法规、监管规定、行
业准则及公司内部规章制度等，合规管理基本制度和流程、合规管理专项制度和流程等；
（三）合规管理运行机制：包括合规重点领域、环节、人员和行为的确定，合规风险识别及管控，合规事项调查及奖惩机制等；
（四）合规管理保障机制：包括合规理念的宣导、合规文化的培育、合规培训与教育制度等。
第二章合规管理组织机构及职责
第九条公司董事会合规管理职责主要包括：
（一）批准合规管理战略规划；
（二）推动完善合规管理体系；
（三）研究决定合规管理有关重大事项。
第十条公司经理层的合规管理职责主要包括:
（一）根据董事会决定，建立健全合规管理组织架构；
（二）批准合规管理具体制度规定；（三）批准合规管理计划，采取措施确保合规制度得到有效执行；
（四）明确合规管理流程，确保合规要求融入业务领域；
（五）及时制止并纠正不合规的经营管理行为，按照权限对违规人员进行责任追究或提出处理建议；
（六）其他事项。
第十一条公司由董事会审计委员会担任合规管理领导机构，承担的合规职
责主要包括：
（一）负责合规管理的组织领导和统筹协调工作；
（二）定期召开会议，研究决定合规管理重大事项或提出意见建议；
（三）指导、监督和评价合规管理工作。
第十二条公司合规管理的“第一道防线”为各部门。各部门是本部门工作职责范围及业务领域合规管理的责任部门，按照“业务工作谁主管，合规责任谁承担”原则，负责本业务领域的日常合规管理工作，在合规管理工作中的主要职责包括：
（一）按合规要求建立完善业务管理制度和流程，并确保有效执行；
（二）主动开展合规风险识别和隐患排查，发布合规预警，组织合规审查，及时向公司审计合规部报告合规风险事项，妥善应对处置合规风险事件；
（三）组织开展职责范围内相关事项的合规论证和审查；
（四）进行本领域合规宣贯和培训及对商业伙伴合规调查等工作，并配合对违规问题的调查和组织开展整改等工作。
第十三条公司合规管理的“第二道防线”为审计合规部。整体负责组织、协调和监督合规管理工作，研究起草合规管理方案、计划和基本制度，持续关注法律法规等规则变化，组织开展风险识别与预警，参与重大事项合规审查和风险应对，组织或协助业务部门、人事部门开展合规培训等，为其他部门提供合规支持。
第十四条公司合规管理的“第三道防线”为纪检监察、审计等相关部门，在职权范围内履行合规管理监督职责。审计部门负责组织合规审计，当发现违规问题时，督促违规整改；纪检监察部门负责在其职责范围内，履行合规管理监督职责，并加强工作协同和衔接，确保合规管理体系有效运行。
第三章合规管理重点
第十五条公司在全面推进合规管理的基础上，突出重点领域、重点环节和
重点人员的合规管理，并结合管理实际进行动态调整。
第十六条公司应加强对以下重点领域的合规管理：
（一）市场交易。完善交易管理制度，建立健全自律诚信体系。严格遵守反
商业贿赂、反垄断、反不正当竞争相关法律法规，严禁各种方式的商业贿赂、垄断、不正当竞争行为。规范资产交易、招投标等活动，严格落实合同承办部门主体合规责任。
（二）信息披露。完善信息披露事务管理制度，按照法律、行政法规、规章要求，遵循真实、准确、完整的原则，及时进行信息披露。
（三）内幕信息。重视内幕信息的管理与内幕交易的防范，加强对内幕信息
知情人的管理，规范内幕信息的传递、收集及管理。
（四）关联交易。加强关联交易管理，建立健全关联交易管理制度，严格遵
守法律、行政法规和监管机构关于关联交易的相关要求，禁止进行不当或违规关联交易。
（五）上市公司独立性。控股股东、实际控制人与公司应当实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。
（六）安全环保。严格执行国家安全生产、环境保护法律法规，完善企业安
全环保制度和生产规程规范，加强监督检查，开展安全、环境保护、职业健康相关合规风险识别与排查，及时发现并整改违规问题。
（七）劳动用工。严格遵守劳动法律法规，健全完善劳动合同管理制度，规
范劳动合同签订、履行、变更和解除，切实维护劳动者合法权益。
（八）财务税收。健全完善财务内部控制体系，严格按照国家有关财务制度规定，加强公司财务管理，防范财务风险，提高运营效率。强化依法纳税意识，严格遵守税收法律政策。（九）知识产权。及时申请注册知识产权成果，规范实施许可和转让，加强对商业秘密和商标的保护，依法规范使用他人知识产权，防止侵权行为。
（十）商业伙伴。对重要商业伙伴开展合规调查，通过作出合规要求、合规承诺等方式促进商业伙伴行为合规。
（十一）资产管理。严格按照国家关于国有资产管理的法律法规、省政府国
资委等上级机关投融资监管规定及有关规章制度，规范开展资本运作、资产处置等相关工作，确保资本运作、资产处置行为依法依规。
（十二）投融资管理。健全投融资管理体系，完善相关管理制度，严格按照
国家有关法律法规、省政府国资委等上级机关投融资监管规定及相关制度开展相关业务，严格控制投融资风险。
（十三）赞助捐赠。建立健全赞助捐赠管理制度，严格履行审批决策程序，正确履行企业社会责任。
（十四）信息安全。严格遵守国家和公司关于保守国家秘密、商业秘密的有关规定，积极履行保密义务和责任，坚决防止重大失泄密事件发生；严格按照公司关于信息报送的有关规定，强化报送信息的合规性要求，确保公司信息安全。
（十五）其他需要重点关注的领域。
第十七条公司应加强对以下重点环节的合规管理：
（一）制度制定环节。强化对规章制度、改革方案等重要文件的合规审查，确保符合法律法规、监管规定等要求。
（二）经营决策环节。严格落实“三重一大”决策制度，细化各层级决策事
项和权限，加强对决策事项的合规论证把关，保障决策依法合规。
（三）查处问责环节。各业务部门、监管部门对落实规章制度进行检查和监督，对发现(或举报)违反合规管理相关规定的，根据公司移送问题线索相关制度办法，视情况移送纪委办公室。
（四）其他需要重点关注的环节。
第十八条公司应加强对以下重点人员的合规管理：
（一）各级管理人员。促进各级管理人员切实提高合规意识，带头依法依规开展经营管理活动，认真履行承担的合规管理职责，强化考核与监督问责。
（二）重要风险岗位人员。根据合规风险评估情况明确界定重要风险岗位，有针对性加大培训力度，使重要风险岗位人员熟悉并严格遵守业务涉及的各项规定，加强监督检查和违规行为追责。
（三）其他需要重点关注的人员。
第四章合规管理运行
第十九条公司建立健全合规管理体系，针对重点领域制定专项合规管理制度，并根据法律、规则、准则变化和监管动态，及时将外部有关合规要求转化为内部规章制度、嵌入业务流程，实现合规管理与日常生产经营管理有机融合。公司审计合规部负责建立健全合规管理体系框架，制订合规基本管理制度以及合规准则，各部门针对重点领域制定专项合规指南及管理制度。
第二十条公司建立合规风险识别预警机制，全面系统梳理经营管理活动中
存在的合规风险，对风险发生的可能性、影响程度、潜在后果等进行系统分析，在此基础上明确合规风险管理重点，及时对典型性、普遍性和可能产生较严重后果的风险发布预警。
第二十一条公司加强合规风险应对处置，针对发现的合规风险科学制定预案，采取健全制度并监督执行、流程控制、重要事项的合规论证与审查、加强重点人员的合规培训等具体措施，有效防控合规风险。
对于重大合规风险事件，由公司合规管理领导机构统筹协调处理，及时明确或指定具体负责人，有关业务主管部门为主支撑，相关部门协同配合，依法及时采取应对措施，避免或减轻可能导致的不利影响，最大限度化解风险、降低损失。
第二十二条公司建立健全合规审查机制，强化对规章制度制定、重大事项
决策、重要合同签订等管理行为的合规审查，结合合法性审查工作及时对不合规的内容提出意见建议。
按照管业务必须管合规的要求，各部门是职责范围内业务的合规审查责任主体，在开展业务审核过程中，应将合规审查作为业务审核的重要内容。
对于重大复杂或专业性强且存在重大合规风险的事项，合规审查主责部门应组织审计合规部及其他相关部门、单位召开专题会议进行合规审查。
第二十三条公司强化违规问责，完善违规行为处罚机制，明晰违规责任范围，细化惩处标准。畅通举报渠道，针对反应的问题和线索，及时开展调查。调查证实存在违规行为的，应按照相应规章制度和流程进行处理。
第二十四条公司按期开展合规管理检查和评价，在内部审计、专项业务检
查等监督检查活动中，将合规情况作为监督检查的重点。将合规管理制度建设及实施情况纳入内控体系监督评价范畴，细化规范监督评价工作程序、标准和方式方法。定期对合规管理体系的有效性进行分析，对重大或反复出现的合规风险和违规问题，深入查找根源，完善相关制度，堵塞管理漏洞，强化过程管控，持续改进提升。根据需要，可聘请外部专业机构协助开展合规管理体系建设、运行、评估等工作。
第二十五条公司建立合规风险报告机制，发生重大合规风险事件或经风险
识别和预判可能发生重大合规风险事件时，公司各部门应立即向业务分管领导报告，同步信息通知公司审计合规部；成员企业应及时向公司业务主管部门及审计合规部报告，并对已发生重大合规风险事件按照报告流程逐级上报。专题报告应包括但不限于以下内容：
（一）合规风险事件基本描述包括发生时间、地点、岗位、相关责任人和具体经过；
（二）合规风险事件的认定依据；
（三）可能或已经形成的不良影响或损失程度的估计；
（四）已经采取的措施和后续措施；
（五）报告单位认为需要说明的其他事项。
第五章合规管理保障
第二十六条公司逐步加强合规考核，将合规管理情况纳入各部门和所属企
业负责人的年度综合考核，细化评价指标。对各部门和员工合规职责履行情况进行评价，并将结果作为员工考核、干部任用、评先选优等工作的重要依据。
第二十七条公司加强合规管理信息化建设，以信息化手段促进管理协同。通过信息化手段优化管理流程，记录和保存相关信息，实现管理资源集约、管理
信息共享、管理流程优化。综合运用大数据等工具，加强对经营管理行为依法合规情况的实时在线监控和风险分析，逐步实现合规管理信息化、智能化。
第二十八条公司建设专业化、高素质的合规管理队伍。在合规管理工作机
构设置专职合规岗位，在各部门设置合规联络员，负责本部门合规管理工作具体事项的办理和协调。成员企业应根据市场环境、业务规模、合规风险水平等因素配备专职合规管理人员，持续加强业务培训，提升队伍能力水平。规模较小的成员企业，可以不设立专门的合规管理工作机构，由相关部门履行合规管理职责，同时明确相关负责人和联系人员。
第二十九条公司按期制定合规培训计划，并与各部门建立协作机制，将合
规培训列入员工年度培训计划。结合法治宣传教育，建立制度化、常态化的合规培训机制，确保员工理解、遵循公司合规要求。
第三十条公司积极培育合规文化，将合规文化作为企业文化建设的重要内容，通过组织合规培训、签订合规承诺书、制作传播合规宣传媒介等方式，增强全体员工合规意识，树立依法合规、守法诚信的理念，营造人人合规、事事合规、处处合规的良好氛围，筑牢合规经营的思想基础。
第三十一条各部门应将年度合规管理工作实施情况列入本年度总结报告
中进行总结分析。审计合规部汇总分析，全面总结公司合规管理工作情况。
第六章附则
第三十二条本办法未尽事项，按照有关法律、法规、规章、规范性文件及公司章程的规定执行。
第三十三条本办法由董事会负责修订和解释。
第三十四条本办法自董事会审议通过后生效。