信安世纪:2021年年度股东大会会议资料

北京信安世纪科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
北京信安世纪科技股份有限公司
2021年年度股东大会会议资料
股票简称：信安世纪
股票代码：688201
2022年5月
1北京信安世纪科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
北京信安世纪科技股份有限公司会议资料目录
2021年年度股东大会须知.........................................3
2021年年度股东大会会议议程.......................................5
2021年年度股东大会会议议案.......................................7
议案一：关于《2021年度董事会工作报告》的议案..............................7
议案二：关于《2021年度财务决算报告》的议案...............................8
议案三：关于续聘会计师事务所的议案.....................................9
议案四：关于《2021年年度报告全文及摘要》的议案............................10
议案五：关于《2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案....................11
议案六：关于《2021年度内部控制评价报告》的议案............................12
议案七：关于公司2021年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案....................13
议案八：关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案............................14
议案九：关于审议董事2022年度薪酬的议案................................15
议案十：关于《2021年度监事会工作报告》的议案.............................16
议案十一：关于监事2022年度薪酬的议案.................................17
议案十二：关于修改《公司章程》的议案...................................18
议案十三：关于修改《股东大会议事规则》的议案...............................22
议案十四：关于修改《对外担保管理制度》的议案...............................25
2021年度独立董事述职报告.......................................27
2北京信安世纪科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
北京信安世纪科技股份有限公司
2021年年度股东大会须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》以及《北京信安世纪科技股份有限公司章程》、《北京信安世纪科技股份有限公司股东大会议事规则》的相关规定，特制定
2021年年度股东大会会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作
人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出席大会的股东或其代理人或其他出席者提前30分钟到达会场签到确认参会资格，并请按规定出示股权证明文件、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。会议开始后，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理
人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
四、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
五、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
六、股东及股东代理人要求在股东大会现场会议上发言或质询的，应在大会
开始前于签到处进行登记，大会主持人将根据登记信息的先后顺序安排发言。
七、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。
八、会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发
3北京信安世纪科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原则上不超过5分钟，发言或提问时需说明股东名称及所持股份总数。
九、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
十、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于
可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定有关人员有权拒绝回答。
十一、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下
意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
十二、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十三、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为
静音状态，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。
十四、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会
股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。
特别提醒:新冠肺炎疫情防控期间，鼓励各位股东通过网络投票方式参会。
确需现场参会的，请务必确保本人体温正常、无呼吸道不适等症状，参会当日须佩戴口罩等防护用具，做好个人防护；会议当日公司会按疫情防控要求对前来参会者进行体温测量和出示健康码、提供近期行程记录、核酸阴性报
告等相关防疫工作登记，体温正常者方可参会，请予配合。
4北京信安世纪科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
北京信安世纪科技股份有限公司
2021年年度股东大会会议议程
一、会议召开形式本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开
二、现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2022年05月31日14点00分
召开地点：北京市西城区宣武门外大街甲 1号环球财讯中心 C座 4层公司会议室
三、网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2022年05月31日至2022年05月31日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
四、现场会议议程：
(一)参会人员签到，股东进行登记
(二)主持人宣布会议开始并介绍现场出席人员到会情况
(三)宣读股东大会会议须知
(四)推举计票、监票人员
(五)逐项审议各项议案
1、议案一：《关于的议案》
2、议案二：《关于的议案》
3、议案三：《关于续聘会计师事务所的议案》
4、议案四：《关于的议案》5、议案五：《关于的议案》
6、议案六：《关于的议案》7、议案七：《关于公司2021年度利润分配及资本公积金转增股本方案
5北京信安世纪科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料的议案》
8、议案八：《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》
9、议案九：《关于审议董事2022年度薪酬的议案》
10、议案十：《关于的议案》
11、议案十一：《关于监事2022年度薪酬的议案》
12、议案十二：《关于修改的议案》
13、议案十三：《关于修改的议案》
14、议案十四：《关于修改的议案》
(六)独立董事做2021年度述职报告
(七)与会股东及股东代理人发言及提问
(八)与会股东对各项议案投票表决
(九)统计现场表决结果
(十)宣布现场表决结果
(十一)宣读会议决议
(十二)与会人员签署会议记录等相关文件
(十三)宣布会议结束
6北京信安世纪科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
北京信安世纪科技股份有限公司
2021年年度股东大会会议议案
议案一：
关于《2021年度董事会工作报告》的议案
各位股东及股东代表：
2021年，北京信安世纪科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格
按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规和《北京信安世纪科技股份有限公司章程》的规定，认真贯彻执行股东大会通过的各项决议，勤勉尽责，切实履行公司及股东赋予董事会的各项职责。根据2021年度公司董事会工作情况，董事会编制了《2021年度董事会工作报告》，具体内容详见公司于2022年4月12日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊载披露的公告和文件。
本议案已经公司2022年4月11日召开的第二届董事会第十四次会议审议通过，现提请股东大会审议。
北京信安世纪科技股份有限公司董事会
2022年05月31日
7北京信安世纪科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
议案二：
关于《2021年度财务决算报告》的议案
各位股东及股东代表：
公司董事会基于对2021年度公司整体运营情况的总结，编制了《2021年度财务决算报告》，真实地反映了公司2021年度的财务状况和经营成果等事项，具体内容详见公司于 2022 年 4 月 12 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊载披露的公告和文件。
本议案已经公司2022年4月11日召开的第二届董事会第十四次会议、第二
届监事会第九次会议审议通过，现提请股东大会审议。
北京信安世纪科技股份有限公司董事会
2022年05月31日
8北京信安世纪科技股份有限公司2021年第一次临时股东大会会议资料·
议案三：
关于续聘会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚”）具备良好的专业胜
任能力和投资者保护能力，在审计工作中能够保持独立性且具有良好的诚信状况。在以往与公司的合作过程中，容诚严格遵守独立、客观、公正的执业准则，履行审计职责，较好地完成了公司各项工作。为保持审计工作的连续性，拟续聘容诚为公司2022年度审计机构，并拟提请股东大会授权董事会转授权公司管理层根据2022年公司审计工作量和市场价格情况等与容诚协商确定2022年度具体审计费用。具体内容详见公司于2022年4月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载披露的公告。
本议案已经公司2022年4月11日召开的第二届董事会第十四次会议、第二
届监事会第九次会议审议通过，现提请股东大会审议。
北京信安世纪科技股份有限公司董事会
2022年05月31日
9北京信安世纪科技股份有限公司2021年第一次临时股东大会会议资料·
议案四：
关于《2021年年度报告全文及摘要》的议案
各位股东及股东代表：
依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式》（2021年修订）（以下简称《年报准则》）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（2020年12月修订）（以下简称《科创板上市规则》）以及《科创板上市公司自律监管指南第9号—财务类退市指标：营业收入扣除》（以下简称《营业收入扣除指南》）等规则，公司编制了《2021年年度报告全文》及《2021年度报告摘要》，具体内容详见公司于2022年4月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载披露的公告和文件。
本议案已经公司2022年4月11日召开的第二届董事会第十四次会议、第二
届监事会第九次会议审议通过，现提请股东大会审议。
北京信安世纪科技股份有限公司董事会
2022年05月31日
10北京信安世纪科技股份有限公司2021年第一次临时股东大会会议资料·
议案五：
关于《2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案
各位股东及股东代表：
按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《上市公司日常信息披露工作备忘录第一号临时公告格式指引-第十六条上市公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告（2015年修订）》编制了《2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，具体内容详见公司于2022年4月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载披露的公告。
本议案已经公司2022年4月11日召开的第二届董事会第十四次会议、第二
届监事会第九次会议审议通过，现提请股东大会审议。
北京信安世纪科技股份有限公司董事会
2022年05月31日
11北京信安世纪科技股份有限公司2021年第一次临时股东大会会议资料·
议案六：
关于《2021年度内部控制评价报告》的议案
各位股东及股东代表：
公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，对截至2021年12月31日止（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价，编制了公司《2021年度内部控制评价报告》，具体内容详见公司于 2022年 4月 12日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊载披露的公告。
本议案已经公司2022年4月11日召开的第二届董事会第十四次会议、第二
届监事会第九次会议审议通过，现提请股东大会审议。
北京信安世纪科技股份有限公司董事会
2022年05月31日
12北京信安世纪科技股份有限公司2021年第一次临时股东大会会议资料·
议案七：
关于公司2021年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案
各位股东及股东代表：
根据容诚会计师事务所出具的审计报告，截至2021年12月31日，公司单体报表未分配利润为290413075.80元，合并报表未分配利润为
282659202.24元，按照单体和合并报表未分配利润取孰低原则，可供分配利
润为282659202.24元。公司本次利润分配及资本公积金转增股本方案如下：
1、公司拟向全体股东每10股派发现金红利人民币5.00元（含税）。截至2022年5月6日，公司总股本93127756股，以此基数合计拟派发现金红利人民币
46563878.00元（含税），占公司2021年度合并报表归属于上市公司股东的净
利润比例为30.21%，不实施送股。
2、公司拟以资本公积金向全体股东每10股转增4.8股。截至2022年5月6日，
公司总股本93127756股为基数计算，合计转增44701322股，转增后公司总股本增加至137829078股。
如在第二届董事会第十六次会议召开日至实施权益分派股权登记日期间，因
可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销
等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持现金分红分配总额不变，相应调整每股分配比例；以每股转增比例不变，相应调整转增股本总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
提请股东大会授权董事会办理此次权益分派具体实施、章程变更、工商变更
登记、股票登记等事宜。
具体内容详见公司于2022年5月9日在上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)刊载披露的公告。
本议案已经公司2022年5月7日召开的第二届董事会第十六次会议、第二
届监事会第十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。
北京信安世纪科技股份有限公司董事会
2022年05月31日
13北京信安世纪科技股份有限公司2021年第一次临时股东大会会议资料·
议案八：
关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案
各位股东及股东代表：
为降低公司财务费用，提高募集资金使用效率，增加公司收益。公司在不影响募集资金投资项目建设情况下，使用总额不超过30000万元的部分暂时闲置募集资金适时进行现金管理，拟用于购买投资期限不超过12个月的银行或其他金融机构的安全性高、流动性好、具有合法经营资格的金融机构销售的投资产品
（包括但不限于保本型理财产品、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单、协定存款等），且该现金管理产品不得用于质押，不得实施以证券投资为目的投资行为。在上述额度范围内，资金可以循环滚动使用，使用期限自股东会审议通过之日起12个月内有效。
公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理所获得的收益将优先用于补足募
投项目投资金额不足部分以及公司日常经营所需的流动资金，并严格按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求管理和使用资金，现金管理到期后将归还至募集资金专户。
授权公司管理层在上述授权额度和期限内行使现金管理投资决策权并签署
相关合同文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。
具体内容详见公司于2022年4月12日在上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)刊载披露的公告。
本议案已经公司2022年4月11日召开的第二届董事会第十四次会议、第二
届监事会第九次会议审议通过，现提请股东大会审议。
北京信安世纪科技股份有限公司董事会
2022年05月31日
14北京信安世纪科技股份有限公司2021年第一次临时股东大会会议资料·
议案九：
关于审议董事2022年度薪酬的议案
各位股东及股东代表：
公司非独立董事不领取董事薪酬。
公司独立董事张诗伟、袁连生、金海腾在公司领取独立董事津贴50000元/年（税前）。
本议案已经公司2022年4月11日召开的第二届董事会第十四次会议审议，全体董事回避表决，现提请股东大会审议。
北京信安世纪科技股份有限公司董事会
2022年05月31日
15北京信安世纪科技股份有限公司2021年第一次临时股东大会会议资料·
议案十：
关于《2021年度监事会工作报告》的议案
各位股东及股东代表：
根据2021年度公司监事会工作情况，监事会编制了《2021年度监事会工作报告》，具体内容详见公司于2022年4月12日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊载披露的公告和文件。
本议案已经公司2022年4月11日召开的第二届监事会第九次会议审议通过，现提请股东大会审议。
北京信安世纪科技股份有限公司监事会
2022年05月31日
16北京信安世纪科技股份有限公司2021年第一次临时股东大会会议资料·
议案十一：
关于监事2022年度薪酬的议案
各位股东及股东代表：
公司监事根据其在公司担任的具体职务，并按公司相关薪酬与绩效考核管理制度考核后领取薪酬，不领取监事薪酬。
本议案已经公司2022年4月11日召开的第二届监事会第九次会议审议通过，现提请股东大会审议。
北京信安世纪科技股份有限公司监事会
2022年05月31日
17北京信安世纪科技股份有限公司2021年第一次临时股东大会会议资料·
议案十二：
关于修改《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司章程指引（2022年修订）》（中国证券监督管理委员会公告〔2022〕2号）及《上市公司章程指引》修订说明，结合公司实际情况，对公司《公司章程》部分条款进行修改。主要内容修改如下：
序号修改前修改后
1第三条公司在北京市工商行政管理局海淀第三条公司在北京市海淀区市场监督管理局
分局注册登记并取得营业执照，统一社会信注册登记并取得营业执照，统一社会信用代码用代码为911101086003810384。为911101086003810384。
2第四十三条股东大会是公司的权力机构，依第四十三条股东大会是公司的权力机构，依
法行使下列职权：……法行使下列职权：……
（十九）审议股权激励计划；（十九）审议股权激励计划和员工持股计划；…………
3第四十四条公司下列对外担保行为，须经股第四十四条公司下列对外担保行为，须经股
东大会审议通过：东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产
产10%的担保；10%的担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外担保总（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以以后提供的任何担保；后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；的担保；
（四）按照担保金额连续12个月累计计算原（四）按照担保金额连续12个月累计计算原则，担保金额超过公司最近一期经审计总资则，公司及公司控股子公司的对外担保总额，产30%的担保；达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供提供的任何担保；
的担保；（五）按照担保金额连续12个月累计计算原
（六）法律、行政法规、部门规章、本章程则，担保金额超过公司最近一期经审计总资产
及其附件以及公司《对外担保管理制度》规30%的担保；
定应当由股东大会审议通过的其他对外担保（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的
18北京信安世纪科技股份有限公司2021年第一次临时股东大会会议资料·行为。担保；
股东大会审议本条第一款第（四）项担（七）法律、行政法规、部门规章、本章程及
保事项时，应经出席会议的股东所持表决权其附件以及公司《对外担保管理制度》规定应的三分之二以上通过；在股东大会审议为股当由股东大会审议通过的其他对外担保行为。
东、实际控制人及其关联方提供担保的议案股东大会审议本条第一款第（五）项担保时，该股东或受该实际控制人支配的股东，事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三不得参与该项表决。表决须由出席股东大会分之二以上通过；在股东大会审议为股东、实的其他股东所持表决权的半数以上通过。际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股公司为全资子公司提供担保，或者为控东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该股子公司提供担保且控股子公司其他股东按项表决。表决须由出席股东大会的其他股东所所享有的权益提供同等比例担保，不损害公持表决权的过半数通过。
司利益的，可以豁免适用本条第一款第（一）公司为全资子公司提供担保，或者为控股项至第（三）项的规定，但公司应当在年度子公司提供担保且控股子公司其他股东按所报告和半年度报告中汇总披露前述担保。享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条第一款第（一）项至
第（三）项的规定，但公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。
违反本章程明确的股东大会、董事会审批
对外担保权限的，公司应当追究责任人的相应法律责任和经济责任。
4第八十一条股东大会决议分为普通决议和第八十一条股东大会决议分为普通决议和特特别决议。别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股股东大会作出普通决议，应当由出席股东东大会的股东（包括股东代理人）所持表决大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
权的1/2以上通过。过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股股东大会作出特别决议，应当由出席股东东大会的股东（包括股东代理人）所持表决大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
2/3以上通过。
权的2/3以上通过。
5第八十三条下列事项由股东大会以特别决第八十三条下列事项由股东大会以特别决议
议通过：通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和
（三）本章程的修改；清算；
（四）公司在连续12个月内购买、出售（三）本章程的修改；
重大资产或者担保金额超过公司最近一期经（四）公司在连续12个月内购买、出售重
审计总资产30%的；大资产或者担保金额超过公司最近一期经审
19北京信安世纪科技股份有限公司2021年第一次临时股东大会会议资料·
（五）股权激励计划；计总资产30%的；
（六）制定或修改利润分配相关政策；（五）股权激励计划；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，（六）制定或修改利润分配相关政策；
以及股东大会以普通决议认定会对公司产生法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大重大影响的、需要以特别决议通过的其他事会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、项。需要以特别决议通过的其他事项。
6第八十四条股东（包括股东代理人）以其所第八十四条股东（包括股东代理人）以其所代
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股一股份享有一票表决权。份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项，对中小投资者表决应当单独计票。大事项，对中小投资者表决应当单独计票。单单独计票结果应当及时披露。独计票结果应当及时披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且公司持有的本公司股份没有表决权，且该该部分股份不计入出席股东大会有表决权的部分股份不计入出席股东大会有表决权的股股份总数。份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定股东买入公司有表决权的股份违反《证券条件的股东可以公开征集股东投票权。征集法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超股东投票权应当向被征集人充分披露具体投过规定比例部分的股份在买入后的36个月内票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表方式征集股东投票权。公司不得对征集投票决权的股份总数。
权提出最低持股比例限制。公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
7第八十七条公司应在保证股东大会合法、有删除
效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
8第二百一十三条本章程应经股东大会决议第二百一十二条本章程应经股东大会决议批批准，并于公司首次公开发行人民币普通股准之日起生效。
股票并在上海证券交易所科创板上市后生效。
其他条款内容不发生变化。
具体内容及修改后的《公司章程》详见公司于2022年4月12日在上海证券
20北京信安世纪科技股份有限公司2021年第一次临时股东大会会议资料·
交易所网站(www.sse.com.cn)刊载披露的公告和文件。
本议案已经公司2022年4月11日召开的第二届董事会第十四次会议审议通过，现提请股东大会审议。
北京信安世纪科技股份有限公司董事会
2022年05月31日
21北京信安世纪科技股份有限公司2021年第一次临时股东大会会议资料·
议案十三：
关于修改《股东大会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司拟修改章程，依据新的章程，拟对《股东大会议事规则》修改，修改后如附件，具体修改如下：
序号修改前修改后
1第五条股东大会是公司的权力机构，依法行使第五条股东大会是公司的权力机构，依法行使
下列职权：……下列职权：……
（十九）审议股权激励计划；（十九）审议股权激励计划和员工持股计划；…………
2第六条公司下列对外担保行为，须经股东大会第六条公司下列对外担保行为，须经股东大会
审议通过：审议通过：
（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产
10%的担保；10%的担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；担保；
（四）按照担保金额连续12个月累计计算原则，（四）按照担保金额连续12个月累计计算原则，担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或担保；超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担何担保；
保；（五）按照担保金额连续12个月累计计算原则，
（六）法律、行政法规、部门规章、本章程及其担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的
附件以及公司《对外担保管理制度》规定应当由担保；
股东大会审议通过的其他对外担保行为。（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担股东大会审议本条第一款第（四）项担保事保；
项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之（七）法律、行政法规、部门规章、本章程及其二以上通过；在股东大会审议为股东、实际控制附件以及公司《对外担保管理制度》规定应当由
人及其关联方提供担保的议案时，该股东或受该股东大会审议通过的其他对外担保行为。
22北京信安世纪科技股份有限公司2021年第一次临时股东大会会议资料·
实际控制人支配的股东，不得参与该项表决。表股东大会审议本条第一款第（五）项担保事决须由出席股东大会的其他股东所持表决权的项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之半数以上通过。二以上通过；在股东大会审议为股东、实际控制公司为全资子公司提供担保，或者为控股子人及其关联方提供担保的议案时，该股东或受该公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有实际控制人支配的股东，不得参与该项表决。表的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，决须由出席股东大会的其他股东所持表决权的可以豁免适用本条第一款第（一）项至第（三）半数以上通过。
项的规定，但公司应当在年度报告和半年度报告公司为全资子公司提供担保，或者为控股子中汇总披露前述担保。公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条第一款第（一）项至第（三）
项的规定，但公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。
违反本制度明确的股东大会、董事会审批对
外担保权限的，公司应当追究责任人的相应法律责任和经济责任。
3第三十五条股东大会审议影响中小投资者利益第三十五条股东大会审议影响中小投资者利益
的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计的重大事项，对中小投资者表决应当单独计票。
票。单独计票结果应当及时公开披露。单独计票结果应当及时披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分公司持有的本公司股份没有表决权，且该部股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总公司董事会、独立董事和符合相关规定条件数。
的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票股东买入公司有表决权的股份违反《证券权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的限制。股份总数。
公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决
权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限
23北京信安世纪科技股份有限公司2021年第一次临时股东大会会议资料·制。
4第四十六条股东大会决议分为普通决议和特别第四十六条股东大会决议分为普通决议和特别决议。决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通通过。过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。通过。
5第四十八条下列事项由股东大会以特别决议通第四十八条下列事项由股东大会以特别决议通
过：过：
公司增加或者减少注册资本；公司增加或者减少注册资本；
公司的分立、合并、解散和清算；公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
本章程的修改；本章程的修改；
公司在连续12个月内购买、出售重大资产或公司在连续12个月内购买、出售重大资产或
者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；的；
股权激励计划；股权激励计划；
制定或修改利润分配相关政策；制定或修改利润分配相关政策；
法律、行政法规或本章程规定的，以及股东法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。需要以特别决议通过的其他事项。
其他条款内容不发生变化。
具体内容及修改后的《股东大会议事规则》详见公司于2022年4月12日在
上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊载披露的公告和文件。
本议案已经公司2022年4月11日召开的第二届董事会第十四次会议审议通过，现提请股东大会审议。
北京信安世纪科技股份有限公司董事会
2022年05月31日
24北京信安世纪科技股份有限公司2021年第一次临时股东大会会议资料·
议案十四：
关于修改《对外担保管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司拟修改章程，依据新的章程，拟对《对外担保管理制度》部分条例进行修改，修改后如附件，具体修改如下：
序号修改前修改后
1第二十条公司在审批对外担保事项时，应遵循第二十条公司下列对外担保行为，须经股东大
以下审批权限：会审议通过：
下述担保事项应当在董事会审议通过后，
（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产
提交股东大会审议：
10%的担保；
（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产
10%的担保；（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，
（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供
超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提的任何担保；
供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
担保；
（四）按照担保金额连续12个月累计计算原则，（四）按照担保金额连续12个月累计计算原则，担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或的担保；超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担何担保；
保；
（五）按照担保金额连续12个月累计计算原则，
（六）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》
及其附件以及本制度规定应当由股东大会审议担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的通过的其他对外担保行为。担保；
公司为全资子公司提供担保，或者为控股（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享保；
有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益
（七）法律、行政法规、部门规章、本章程及其的，可以豁免适用本条前款第（一）项至第（三）项的规定，但公司应当在年度报告和半年度报告附件以及公司《对外担保管理制度》规定应当由中汇总披露前述担保。股东大会审议通过的其他对外担保行为。
董事会审议对外担保事项的权限为：审议股东大会审议本条第一款第（五）项担保事本制度第二十条规定的需股东大会审议的对外项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之担保事项以外的其他对外担保事项。
二以上通过；在股东大会审议为股东、实际控制
人及其关联方提供担保的议案时，该股东或受该
25北京信安世纪科技股份有限公司2021年第一次临时股东大会会议资料·
实际控制人支配的股东，不得参与该项表决。表决须由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有
的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条第一款第（一）项至第（三）
项的规定，但公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。
董事会审议对外担保事项的权限为：审议本
制度第二十条规定的需股东大会审议的对外担保事项以外的其他对外担保事项。
违反本制度明确的股东大会、董事会审批对
外担保权限的，公司应当追究责任人的相应法律责任和经济责任。
2第二十一条董事会审议担保事项时，除应当经第二十一条董事会审议担保事项时，除应当经
全体董事的过半数通过以外，还应当经出席会议全体董事的过半数通过以外，还应当经出席会议董事的三分之二以上通过；涉及为关联人提供担董事的三分之二以上通过；涉及为关联人提供担保的，须经非关联董事三分之二以上通过。保的，须经非关联董事三分之二以上通过。
股东大会在审议为关联人提供的担保议案时，有股东大会在审议为关联人提供的担保议案时，有关股东应当在股东大会上回避表决，该项表决由关股东应当在股东大会上回避表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数上通过。通过。
其他条款内容不发生变化。
具体内容及修改后的《对外担保管理制度》详见公司于2022年4月12日在
上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊载披露的公告和文件，敬请参阅。
本议案已经公司2022年4月11日召开的第二届董事会第十四次会议审议通过，现提请股东大会审议。
北京信安世纪科技股份有限公司董事会
2022年05月31日
26北京信安世纪科技股份有限公司2021年第一次临时股东大会会议资料·
北京信安世纪科技股份有限公司
2021年度独立董事述职报告
我们作为北京信安世纪科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2021年度，能够严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、上海证券交易所《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《北京信安世纪科技股份有限公司章程》和《独立董事工作制度》等有关规定和要求，忠诚、勤勉、尽责地履行职责，充分发挥独立董事的独立作用，切实维护公司利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将我们在2021年度履职情况汇报如下：
一、独立董事基本情况
（一）个人专业背景、工作履历以及兼职情况
金海腾先生，1951年生，中国国籍，无永久境外居留权，杭州大学党政干部基础科专业，大专学历。1978年8月至1981年2月，任黑龙江省集贤县百货公司计划统计员；1981年2月至1987年2月，历任宁波市物价局科员、副科长、副局长；1987年2月至1988年5月，任宁波市财政贸易办公室副主任；1988年
5月至1990年1月，任宁波市商业局局长；1990年1月至1994年5月，任浙江
省鄞县县长；1994年6月至1997年3月，任中银信托投资公司副总经理、海外公司负责人；1997年3月至2011年11月，历任广发银行杭州分行行长、总行副行长；2011年11月至2021年7月，曾任上海融至道投资管理咨询有限公司总裁、江苏如东农村商业银行股份有限公司董事、苏州银行股份有限公司独立董
事、深圳前海金海腾管理咨询有限公司董事长、日照银行股份有限公司监事、广
东万丈金数信息技术股份有限公司董事；2015年2月至今，任晋商银行股份有限公司独立董事、广州融至益教育科技有限公司监事、富滇银行股份有限公司独
立董事；2017年11月至今，任公司独立董事。
张诗伟先生，1976年生，中国国籍，无永久境外居留权，中国政法大学法学专业、硕士研究生学历。2003年7月至2007年5月，任北京市君合律师事务所律师；2007年5月至2014年3月，任北京国枫凯文律师事务所合伙人；2014年3月至今，任北京市中伦律师事务所合伙人；兼任中华全国律师协会金融证券委员会委员、北京金融服务法学会理事、广州仲裁委员会仲裁员、廊坊仲裁委员
27北京信安世纪科技股份有限公司2021年第一次临时股东大会会议资料·
会仲裁员、宁波仲裁委员会仲裁员、青岛仲裁委员会仲裁员；2018年3月至今，任公司独立董事。
袁连生先生，1958年生，中国国籍，无永久境外居留权，北京师范大学教育经济学专业，博士研究生学历，教授。1989年8月至1994年2月，任北京师范大学讲师；1994年3月至1998年8月，任北京兴华会计师事务所会计师；1998年9月至今，历任北京师范大学副教授、教授；2010年3月至2017年3月，任河北联冠智能环保设备股份有限公司独立董事；2017年11月至今，任公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性情况的说明
作为公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东中担任任何职务；没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务。我们具有中国证监会《关于在上市公司中建立独立董事制度的指导意见》《公司章程》《独立董事工作制度》所要求的独立性和担任公司独立董事的任职资格，能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）2021年度出席会议情况
2021年，公司共召开了2次股东，10次董事会，具体出席情况如下：
参加股东参加董事会情况大会情况董事以通讯是否连续两出席股东姓名本年应参加亲自出委托出缺席方式参次未亲自参大会的次董事会次数席次数席次数次数加次数加会议数金海腾1010400否2张诗伟1010400否2袁连生1010400否2此外，2021年召开4次审计委员会，1次战略委员会会议，1次提名委员会会议，2次薪酬与考核委员会会议。作为董事会各专业委员会的委员，我们参加了各自任期内的专业委员会会议。我们认真履行了独立董事应尽的职责。
2021年，我们本着审慎客观的原则，以勤勉负责的态度，充分发挥各自专业作用。在董事会和各专门委员会会议召开前，我们对会议相关审议事项进行较为全面的调查和了解，并在必要时向公司进行问询，公司能够积极配合并及时进
28北京信安世纪科技股份有限公司2021年第一次临时股东大会会议资料·行回复。在会议召开过程中，我们就审议事项与其他董事进行充分讨论，凭借自身积累的专业知识和执业经验向公司提出合理化建议，并根据独立董事及各专门委员会的职责范围发表相关书面意见，积极促进董事会决策的客观性、科学性，切实维护了公司和全体股东的利益。2021年，我们对2021年度董事会的所有议案均投了赞成票；公司董事会2021年度审议的所有议案全部表决通过。
（二）现场考察情况
2021年，我们充分利用参加董事会现场会议和股东大会的机会，对公司进
行实地考察，此外，我们通过会谈、电话等多种方式与公司其他董事、高管及相关工作人员保持密切联系，掌握公司经营及规范运作情况，全面深入地了解公司的管理状况、财务状况、募集资金投资项目进展情况等重大事项，关注外部环境及市场变化对公司的影响，促进公司管理水平提升。
（三）公司配合独立董事工作情况
公司管理层高度重视与我们的沟通交流，及时汇报公司生产经营及重大事项进展情况，征求意见，听取建议，对我们提出的问题能够做到及时落实和纠正，为我们更好地履职提供了必要的条件和大力支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2021年，我们根据法律法规及公司规章制度关于独立董事的职责要求对公
司高级管理人员提名以及薪酬情况、聘任会计师事务所、现金分红、关联交易等
事项予以重点审核，从有利于公司持续经营和长远发展以及维护股东利益的角度出发，发表了客观、公正的独立意见，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥重要作用。具体情况如下：
（一）关联交易情况
2021年，我们对公司通过收购北京千茂科技有限公司100%股权和北京宏福
锦泰科技有限公司100%股权，完成对控股子公司北京华耀科技有限公司剩余43%股权的收购暨关联交易的事项进行审核，认为交易方式和价格公平、合理，不存在损害公司及股东的利益的情形，符合公司经营发展的实际需要。
（二）对外担保及资金占用情况
2021年，公司不存在大股东及其附属企业、关联自然人、其他关联方及其
附属企业非经营性资金占用及其他关联资金往来的情形。
（三）募集资金的使用情况
29北京信安世纪科技股份有限公司2021年第一次临时股东大会会议资料·2021年，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，我们对公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金、使用暂时闲置募集资金进行现金管理、增加
募集资金实施主体和地点等事项均发表了同意的独立意见，认为上述事项不影响募集资金投资项目的正常实施，不改变募集资金的用途及实施方式，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东利益的情形。
（四）并购重组情况
2021年，公司未发生并购重组。
（五）高级管理人员提名以及薪酬情况
2021年，公司高级管理人员未发生变动。同时，我们对2021年公司高级管
理人员薪酬情况进行了审核，公司2021年高级管理人员薪酬方案充分考虑了公司经营情况及行业薪酬水平，可充分调动高级管理人员的工作积极性，有利于公司稳定经营和长远发展，不存在侵害公司和中小投资者利益的情形。
（六）业绩预告及业绩快报情况
2021年，公司未披露业绩预告及业绩快报。
（七）聘任或者更换会计师事务所情况
2021年，为确保公司审计工作的独立性和客观性，公司聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2021年度审计机构。公司聘请会计师事务所审议程序合法、有效，符合《公司法》《公司章程》和相关法律法规的规定。
（八）现金分红及其他投资者回报情况
2021年，公司严格按照《公司章程》及相关规定，实施了2020年年度利润分配方案。公司以2021年5月12日的总股本93127756股作为基数，向实施方案股权登记日的全体股东每10股派发现金红利3.75元（含税），合计派发现金红利34922908.50元（含税），剩余未分配利润滚存以后年度分配。实施该方案符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况，作为独立董事，我们同意该利润分配方案。
（九）公司及股东承诺履行情况
我们对公司及股东做出的承诺进行了认真梳理，到目前为止公司及股东均能够严格履行相关承诺，没有发生违反承诺履行的情况。
30北京信安世纪科技股份有限公司2021年第一次临时股东大会会议资料·
（十）信息披露的执行情况公司上市后，我们持续关注公司信息披露相关工作，督促公司严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规
和有关规定履行信息披露义务，确保所披露信息符合真实、及时、准确、完整的要求，切实维护广大投资者和公众股东的合法权益。
（十一）内部控制的执行情况
公司严格按照《上市公司治理准则》《企业内部控制基本规范》及其配套指
引等法律法规的要求，结合公司实际情况，持续建立健全内部控制体系的建设、执行与评价工作，推进企业内部控制规范体系稳步实施。2021年，未发现公司存在内部控制执行等方面的重大缺陷。
（十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况
2021年，公司召开董事会10次，4次审计委员会，1次战略委员会会议，1
次提名委员会会议，2次薪酬与考核委员会会议，公司董事会及各专门委员会的召集、召开程序、议案事项、决议执行情况均符合《公司法》《公司章程》等法律法规的要求。我们认为公司董事会及各委员会运作程序合法、合规、有效。
（十三）开展新业务情况
2021年，公司没有开展新业务。
（十四）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
我们认为公司运作规范，制度健全，截至目前，不存在需要改进的其他事项。
四、总体评价
2021年，我们作为公司的独立董事，本着对公司和全体股东认真、负责的态度，严格按照相关法律法规的规定，积极有效、忠实勤勉地履行了独立董事的职责和义务。我们对公司董事会审议的各项议案均坚持事先认真审核，积极与公司管理层沟通，充分发挥专业知识及独立作用，为董事会提供科学决策意见，客观审慎行使表决权，切实维护公司及全体股东的合法权益。
最后，我们对公司经营层及相关工作人员在我们2021年度工作中给予的协助和积极配合，表示衷心的感谢！特此报告。
独立董事：金海腾袁连生张诗伟
31