厦门港务:《厦门港务发展股份有限公司董事会向经理层授权管理办法》

厦门港务发展股份有限公司董事会向经理层授权管理办法
第一章总则
第一条为进一步完善厦门港务发展股份有限公司（以下简称“公司”）的法
人治理结构，建立健全科学、规范、有效的决策机制，确保董事会和经理层依法履职，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》（国办发〔2017〕36号）与《厦门港务发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《厦门港务发展股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）等相关法律、法规、规章、规范性文件和公司制度的规定，结合公司实际情况，制定本办法。
第二条本办法所称“授权”，特指公司董事会在不违反法律法规等规定的前提下，在一定条件和范围内，将董事会职权中部分事项的决策权授予公司经理层行使。
第三条授权管理应当遵循下列原则：
（一）审慎授权原则：授权应当坚持依法合规、权责对等、风险可控等基本原则，从严控制。授权事项须依据并满足工作需要、管理能力、被授权人履职能力、管理提效等方面的要求，做到规范、科学、适度授权；
（二）适时调整原则：授权事项在授权有效期内保持相对稳定，并根据内外部因素的变化情况和经营管理工作需要适时调整；
（三）过程监督原则：经理层要严格按照《公司章程》及相关规定行使董事会
授予的职权，董事会对授权事项的决策过程和运行效果进行检查监督。
第四条适用范围：本办法适用于公司董事会、经理层及相关人员。
第二章授权事项范围
第五条授权事项应当严格限定在公司股东大会对董事会的授权范围内，不得
超越股东大会对董事会的授权范围；凡属董事会法定职权的，不得授权经理层行使。对于由股东大会授予董事会的职权，未经股东大会同意，不得转授经理层行使；
1未经董事会同意，经理层不得将董事会授予的权限转授其他机构或人员行使。
第六条董事会对经理层的授权事项，包括但不限于一定额度内的对外投资、收购出售资产、抵押担保、委托理财、关联交易等经营管理事项，授权事项不得超过《公司章程》、《董事会议事规则》等规定的董事会决策权限。具体授权目的、授权对象、权限标准、行权要求、授权期限等内容，经履行必要程序后报董事会审议批准，由董事会通过审议相关管理制度等方式予以确定，并形成董事会决议。
第七条董事会可结合年度、任期工作或项目需要，对经理层进行专项授权。
专项授权应当明确授权背景、授权对象、授权事项及其权限、授权生效日期和有效
期限、授权人认为需要明确的其他事项等，并形成董事会决议。
第八条董事会有权根据实际情况对授权事项进行调整，必要时可以决定收回
或部分收回授予的权限。经理层认为必要时，可以建议董事会收回或部分收回已经授予的权限。对于董事会授权事项的调整，须报董事会审议批准。
第三章授权管理机制
第九条经理层应按照《公司章程》、《厦门港务发展股份有限公司总经理工作细则》及相关管理制度行使董事会授予的职权。总经理根据需要及时向董事会报告授权事项的履行情况和决策事项的执行情况。
第十条经理层对授权范围内的事项，经履行必要程序后，应以总经理办公会方式进行决策。总经理办公会以召开现场会议为主要形式，同时对单一、简单明了
的决策事项，可采取书面签署文件、电话或视频会议方式。
第十一条根据工作需要，经董事会同意，经理层可对董事会授予的权限进行适度的授权。
第十二条当授权事项的决策与实施情况偏离预期效果时，经理层应当及时向董事会或董事长汇报。董事会有权根据内外部环境因素的变化情况和经营管理工作需要，适时调整授权事项、范围或权限等。
第十三条董事会是规范授权管理的责任主体，对授权事项负有监管责任，应加强授权范围内事项决策与执行情况的有效监控。监事会有权对授权管理情况提出改进意见或建议。
第十四条经理层应严格按照授权范围，忠实、勤勉地履行授权事项的决策与
2实施职责，不得超越授权范围做出决策。经理层有下列行为，致使公司遭受严重损
失或不利影响的，应承担相应责任：
（一）在其授权范围内做出的决定，违反法律法规、监管要求或者《公司章程》等的规定；
（二）未履行或者未正确履行职责导致的决策失误；
（三）超越其授权范围做出的决策。
符合国有资产监管规定所列的容错纠错事项的，应落实“三个区分开来”机制的要求，按照相关规定执行。
第四章附则第十五条本办法未尽事宜或与相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定冲突时，以法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。
第十六条本办法由公司董事会审议通过后生效。
第十七条本办法由公司董事会负责解释。
厦门港务发展股份有限公司
2022年5月27日
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