关于对*ST银河公司的年报问询函

关于对北海银河生物产业投资股份有限公司
2021年年报的问询函
公司部年报问询函〔2022〕第419号
北海银河生物产业投资股份有限公司董事会：
我部在对你公司2021年年度报告（以下简称“年报”）进行
审查的过程中，关注到如下事项：
1、中兴财光华会计师事务所为你公司2021年年报出具了无
法表示意见的审计报告。根据审计报告，形成无法表示意见的基础包括因你公司资不抵债、重要子公司股权面临被法院执行风险以及控股股东经营性资金占用预计无法收回而导致你公司持续
经营能力存疑，无法就2021年你公司向广东猎得工程智能化管理有限公司（现更名为广东猎得管理咨询有限公司，以下简称“广东猎得”）和国御温泉度假小镇股份有限公司（以下简称“国御温泉”）支付共计2400万元咨询服务费的真实性及商业合理性
实施满意的审计程序，以获取充分、适当的审计证据，以及无法确定你公司股票投资者起诉你公司要求赔偿可能导致预计负债的金额。请你公司：
1（1）2022年3月你公司子公司四川永星电子有限公司（以下简称“永星电子”）收到上海市第二中级人民法院出具的《配合评估函》，因执行需要，上海市第二中级人民法院已委托评估公司对银河生物持有永星电子的股权、永星电子名下土地及地上建筑和房产进行评估。请你公司说明上述永星电子涉及诉讼的具体情况，包括但不限于诉讼起因、最新进展、金额、永星电子的评估情况等，并结合永星电子经营状况，营业收入、净利润等主要财务数据对你公司占比等情况，分析永星电子相关资产可能被法院执行的可能性以及对你公司持续经营能力所产生的影响，并做充分风险提示；
（2）根据审计报告，截至报告期末你公司控股股东银河天
成集团有限公司（以下简称“银河集团”）对你公司经营性资金
占用的账面余额为2.8亿元。你公司于2022年1月16日收到银河集团的通知，控股股东已被申请破产清算，预计无法收回上述经营性占用资金。请你公司说明上述往来款形成的原因、时点，是否具有商业实质，将其纳入经营性资金占用而不是非经营性资金占用的具体依据，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定，并分析上述金额无法收回对你公司的影响；
（3）根据审计报告，2021年1月21日你公司与广东猎得
签订《综合咨询顾问服务协议》，约定由广东猎得协助解决银河生物包括非经营性占用资金等面临的退市风险问题。2021年5月、6月广东猎得委托国御温泉代收服务费1350.00万元，2021
2年11月银河生物支付广东猎得1050.00万元服务费，合计
2400.00万元。请你公司披露广东猎得、国御温泉的基本信息，
包括但不限于成立时间、注册资本、经营范围等，并说明你公司是否与广东猎得、国御温泉存在任何关联关系，广东猎得与国御温泉是否存在关联关系，广东猎得委托国御温泉代收服务费的原因及合理性。此外，请你公司说明广东猎得向你公司提供的具体咨询服务内容，以及相关服务与交易金额是否匹配，上述交易是否存在商业实质，是否构成控股股东非经营性资金占用或对外财务资助，你公司是否对上述交易及时履行审议程序及信息披露义务；
（4）根据审计报告，你公司因前期存在未按规定披露关联
方非经营性占用、为关联方提供担保的情况、重大诉讼信息、银河集团所持你公司股份被司法冻结事项等违反证券法律法规的情况。你公司股票投资者已起诉你公司，并要求赔偿。请你公司说明投资者诉讼的最新进展，涉及金额，以及可能对你公司产生的影响；
（5）针对上述无法表示意见涉及的具体事项，说明你公司
拟采取的解决措施及其可行性，并就相关问题对你公司可能产生的后续影响做充分风险提示。
请年审会计师核查并发表明确意见。
2、中兴财光华会计师事务所为你公司2021年财务报告出具
了否定意见的内部控制审计报告。导致否定意见的事项为，2021
3年度经自查公司仍未能及时发现徐文彪民间借贷纠纷事项，涉及
本金合计1.54亿元。请你公司说明上述诉讼事项截至回函日的最新进展情况，你公司参与相关借款及担保约定的原因及有关安排，你公司未能及时发现上述借贷纠纷的原因，上述纠纷是否构成你公司违规向关联方提供担保或控股股东非经营性占用你公
司资金的情形，以及你公司是否存在对上述借款及担保事项披露不及时的情形。
3、你公司披露的《2021年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况、违规担保及解除情况的专项说明》显示，报告期内你公司与受同一实控人控制的企业苏州顺鸣顺材料贸易有限公司（以下简称“苏州顺鸣顺”）存在其他应收款发生额50万元，报告期内本金及利息共计51.2万元已全部偿还；与联营企业北
京马力喏生物科技有限公司（以下简称“北京马力喏”）存在其
他应收款期初余额541.54万元，新增发生额14.05万元，报告期内偿还138.74万元，报告期末余额416.86万元；与你公司监事张典控制的企业苏州乾炎商业管理有限公司（以下简称“苏州乾炎”）存在其他应收款发生额190万元，报告期内本金及利息共计192.64万元已全部偿还；报告期末至你公司年报披露日，存在新增非经营性资金占用5300万元。此外，截至报告期末，你公司违规担保余额为15亿元。请你公司：
（1）说明与苏州顺鸣顺其他应收款的具体内容，发生原因，是否构成实际控制人、控股股东非经营性占用你公司资金的情形；
4（2）说明与北京马力喏其他应收款的具体内容，发生原因，
是否为对外财务资助，是否及时履行审议程序及信息披露义务；
（3）说明与苏州乾炎其他应收款的具体内容，发生原因，是否履行了必要的审议程序及信息披露义务，以及是否存在损害你公司利益的情形；
（4）说明新增5300万元资金占用的具体原因，及拟采取的解决措施；
（5）说明截至回函日，违规担保余额及解决情况，并说明你公司针对违规担保拟采取的进一步解决措施及其可行性。
请年审会计师核查并发表明确意见。
4、报告期内，你公司实现营业收入11.44亿元，同比增长
3.44%；实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）
-9.62亿元，同比下降1750.37%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非后净利润”）为
698.38万元，同比下降89.91%；实现经营活动产生的现金流量净额（以下简称“经营性现金流”）-2725.99万元，同比下降
161.00%。请你公司结合所处行业情况、业务开展情况、市场竞
争情况、资产结构、成本、费用、毛利率等，量化分析报告期内净利润、扣非后净利润和经营性现金流大幅下滑的原因，相关因素是否具有持续性影响，是否对你公司持续经营能力产生不利影响。请年审会计师核查并发表意见。
5、报告期内，你公司主要子公司江西变压器科技股份有限
5公司、广西柳州特种变压器有限责任公司和四川永星电子有限公
司分别实现净利润-7180.91万元、544.65万元和-15520.76万元，同比分别下降582.11%、72.12%和250.46%。请你公司说明上述子公司的具体经营情况，包括各类主营业务的营业收入、毛利率、期间费用金额及同比变动、资产减值准备计提情况、非
经常性损益事项及金额，并结合上述情形说明业绩大幅下滑的原因及后续经营计划。
6、报告期末，你公司受限资产权利账面价值合计32452.02万元，其中货币资金3396.43万元、应收票据504.66万元、投资性房地产5551.43万元、固定资产11725.06万元、无形资
产11274.44万元。请你公司说明上述各项资产权利受限的具体情况，包括但不限于资产具体内容、受限时点、期限等，是否存在被执行风险，以及对你公司正常生产经营的影响，并说明你公司是否就上述资产受限情况及时履行信息披露义务。
7、年报显示，你公司期末存货账面余额3.00亿元，计提跌
价准备或合同履约成本减值准备0.19亿元，期末存货账面价值
2.81亿元。其中，库存商品账面余额1.60亿元，计提跌价准备
或合同履约成本减值准备0.19亿元，计提比例为11.92%，你公司未对原材料及在产品计提跌价准备或合同履约成本减值准备。
2020年末，你公司库存商品账面余额0.89亿元，计提跌价准备
或合同履约成本减值准备0.21亿元，计提比例为23.60%。请你公司结合存货成本、可变现净值及其计算方法、存货跌价准备的
6计算过程等，分析未对原材料及在产品计提跌价准备或合同履约
成本减值准备的合理性，以及对库存商品计提减值准备比例同比大幅下降的原因。
请会计师事务所对上述问题进行核查并发表明确意见，同时，说明对公司存货所执行的审计程序及获得的审计证据。
8、你公司披露的《关于2021年度计提资产减值准备、预计负债及核销资产的公告》显示，你公司2021年度计提预计负债
9.55亿元，均来自对外担保。请你公司
（1）说明上述预计负债涉及的各项诉讼事项截至回函日的进展情况；
（2）结合你公司预计负债计提方法及依据，说明你公司预
计负债计提的及时性及充分性，是否符合企业会计准则的有关规定。
请年审会计师进行核查并发表明确意见。
9、年报显示，报告期内你公司研发费用为5897.47元，同
比增长70.24%，研发人员数量为369人，同比增加31.32%。请你公司结合研发项目的具体情况、研发阶段、研发成果等，说明报告期内研发投入、研发人员大幅增加的原因及合理性。
请你公司就上述问题做出书面说明，在2022年6月8日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送派出机构。
特此函告
7深圳证券交易所
上市公司管理二部
2022年5月30日
8