浩物股份:关于重大资产重组标的业绩承诺补偿方案的公告

证券代码：000757证券简称：浩物股份公告编号：2022-36号
四川浩物机电股份有限公司
关于重大资产重组标的业绩承诺补偿方案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
四川浩物机电股份有限公司（以下简称“公司”或“浩物股份”）于
2022年5月17日召开九届三次董事会会议、九届三次监事会会议，分别
审议通过了《关于重大资产重组标的业绩承诺补偿方案的议案》。现将相关情况公告如下：
一、业绩承诺期
根据四川浩物机电股份有限公司（以下简称“浩物股份”）与天津市
浩物机电汽车贸易有限公司（以下简称“浩物机电”）、天津市浩诚汽车
贸易有限公司（以下简称“浩诚汽车”）签订的《盈利预测补偿协议》、
《盈利预测补偿协议之补充协议》以及《盈利预测补偿协议之补充协议
（二）》，利润补偿期间为2019年度、2021年度及2022年度，浩物机电及浩诚汽车承诺内江市鹏翔投资有限公司（以下简称“标的公司”或“内江鹏翔”）100%股权（以下简称“标的资产”）2019年度、2021年度、
2022年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于7288.15万元、7566.72万元、7786.49万元（上述交易对方承诺的关于标的资产在相关利润补偿期间内的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数，以下简称“承诺净利润数”）。
二、标的公司盈利预测差异的确定
在利润补偿期间内，浩物股份进行年度审计时应对内江鹏翔当年的累积实现净利润数与上述约定的累积承诺净利润数的差异情况进行审核，并由负责浩物股份年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所于浩物股份年度财务报告出具时对差异情况出具专项审核报告（以下简称“专项审核报告”），浩物机电、浩诚汽车应当根据专项审核报告的结果承担相应补偿义务并按照约定的补偿方式向浩物股份进行补偿。
三、利润补偿的方式及计算公式
本次交易实施完毕后，内江鹏翔于利润补偿期间内当期累积实际实现的净利润数应不低于浩物机电、浩诚汽车承诺的同期净利润累积数，否则浩物机电、浩诚汽车应按照协议约定对浩物股份予以补偿。
（一）股份补偿计算公式
利润补偿期间内浩物机电、浩诚汽车应补偿金额及应补偿股份数量的
计算公式如下：
1、当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷利润补偿期间内各年的承诺净利润数总和×标的资
产交易价格－累计已补偿金额。
2、当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷发行价格。
其中，本次交易中发行股份购买资产的股票发行价格为6.18元/股。
（二）现金补偿计算公式
浩物机电、浩诚汽车先以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，如果浩物机电、浩诚汽车于本次交易中认购的股份不足以补偿，则其应进一步以现金进行补偿，计算公式为：
当期应补偿现金＝当期应补偿金额－当期已补偿股份数量×发行价格。
上述补偿按年计算，截至任一承诺年度累积实现的净利润数未达到截至当年累积承诺的净利润数时均应按照上述方式进行补偿。在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回抵销。按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加1股的方式进行处理。
四、利润补偿的实施
如果浩物机电、浩诚汽车因内江鹏翔实现的实际净利润数低于承诺净
利润数而须向浩物股份进行股份补偿的，浩物股份应在合格审计机构出具专项审核意见后30个工作日内召开董事会及股东大会，审议关于回购浩物机电、浩诚汽车应补偿股份并注销的相关方案，并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。浩物股份就浩物机电、浩诚汽车补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得浩物股份股东大会通过等原因无法实施的，浩物股份将进一步要求浩物机电、浩诚汽车将应补偿的股份赠送给浩物股份其他股东。
若浩物股份股东大会审议通过了股份回购注销方案的，则浩物股份以人民币1元的总价回购并注销浩物机电、浩诚汽车当年应补偿的股份，并在股东大会决议公告后5个工作日内将股份回购数量书面通知浩物机电、浩诚汽车。浩物机电、浩诚汽车应在收到浩物股份书面通知之日起5个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其当年须补偿的股份过户至浩物股份董事会设立的专门账户的指令。该等股份过户至浩物股份董事会设立的专门账户之后，浩物股份将尽快办理该等股份的注销事宜。
若上述股份回购注销事宜因未获得浩物股份股东大会通过等原因无法实施，则浩物股份将在股东大会决议公告后5个工作日内书面通知浩物机电、浩诚汽车实施股份赠送方案。浩物机电、浩诚汽车应在收到浩物股份书面通知之日起20个工作日内，将应补偿的股份赠送给浩物股份截至审议回购注销事宜股东大会股权登记日登记在册的除浩物机电、浩诚汽车之外
的其他股东，除浩物机电、浩诚汽车之外的其他股东按照其持有的浩物股份股份数量占审议回购注销事宜股东大会股权登记日浩物股份扣除浩物机电、浩诚汽车持有的股份数后总股本的比例获赠股份。
自浩物机电、浩诚汽车应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前，浩物机电、浩诚汽车承诺放弃该等股份所对应的表决权。
如果浩物机电、浩诚汽车须根据协议约定向浩物股份进行现金补偿的，浩物股份应在股份补偿义务履行完成之日起5日内将依据合格审计机构对内江鹏翔的实际盈利情况出具专项审核意见和股份补偿情况确定的浩物机
电、浩诚汽车当期应以现金方式补偿的金额及相关支付事项书面通知浩物
机电、浩诚汽车。浩物机电、浩诚汽车应在收到浩物股份通知之日起20个工作日内将当期应补偿的现金价款一次性支付给浩物股份。
五、标的公司2019年、2021年度业绩实现情况根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《四川浩物机电股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字【2020】001402号），2019年度内江鹏翔实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为7337.21万元，2019年度业绩承诺已完成。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《四川浩物机电股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字【2022】002157号），内江鹏翔2021年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为4626.49万元，2021年度的业绩承诺为7566.72万元，2021年度业绩承诺未达标。具体情况如下表：
金额单位：人民币万元项目2019年度2021年度累计金额
1、业绩承诺金额7288.157566.7214854.87
2、扣除非经常性损益后归属于母
7337.214626.4911963.70
公司所有者的净利润
3、差异额49.06-2940.23-2891.17
4、业绩实际完成率100.67%61.14%80.54%六、业绩补偿方案当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷利润补偿期间内各年的承诺净利润数总和×标的资产
交易价格－累计已补偿金额。
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷发行价格。
当期补偿金额=（72881500.00元+75667200.00元-73372067.85元-46264899.89元）/（72881500.00元+75667200.00元+77864900.00元）
*1186139900.00元-0=151463336.18元。
当期应补偿股份数量=151463336.18元/6.18（元/股）=24508631股。
浩物机电、浩诚汽车应补偿金额及股份数量具体情况如下表：
应补偿金额应补偿股份数量业绩承诺方补偿对价形式应承担补偿义务比例
（元）（股）
浩物机电股份52.56%79604327.2112880959
浩诚汽车股份47.44%71859008.9711627672
合计100%151463336.1824508631
注：应承担补偿义务比例为四舍五入后数值。
待股东大会审议通过上述业绩补偿方案后，公司拟以1元人民币对上述应补偿股份24508631股进行回购并予以注销。
七、审议程序履行情况
（一）董事会审议情况
公司于2022年5月17日召开九届三次董事会会议，以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于重大资产重组标的业绩承诺补偿方案的议案》，关联董事赵磊先生已回避表决。
（二）独立董事独立意见
公司独立董事认为，根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《四川浩物机电股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》，内江鹏翔2021年度业绩承诺未达标，交易对方浩物机电、浩诚汽车需根据《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》以及《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》的约定履行相应的业绩补偿义务。
本次重大资产重组标的业绩承诺补偿方案符合上述协议的约定，有利于保障公司及全体股东的合法权益，业绩承诺补偿方案切实可行，相关决策程序符合法律、法规及规范性文件的要求，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。关联董事赵磊先生已回避表决。我们同意本次业绩承诺补偿方案，同意公司回购并注销浩物机电、浩诚汽车应补偿的股份，并同意将该议案提交股东大会审议。
（三）监事会审议情况
公司于2022年5月17日召开九届三次监事会会议，以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于重大资产重组标的业绩承诺补偿方案的议案》。监事会认为，鉴于重大资产重组标的公司内江鹏翔2021年度业绩承诺未达成，交易对方浩物机电、浩诚汽车需对公司进行补偿，公司按照与其签订的《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》以及《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》的约定，拟以
1元人民币对应补偿股份24508631股进行回购并予以注销。上述重大资
产重组标的业绩承诺补偿方案是维护公司合法权益的合理措施，内部审议程序合法合规，监事会同意公司业绩承诺补偿方案，同意公司回购并注销浩物机电、浩诚汽车应补偿股份，并同意将议案提交股东大会审议。
（四）后续审议程序本次业绩补偿实施方案及回购注销对应补偿股份事宜尚需提交公司股
东大会审议批准，公司召开股东大会时，关联股东浩物机电、浩诚汽车应回避表决。
八、其他
为保证重大资产重组标的业绩承诺补偿方案的顺利实施，根据《公司法》、《证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司于2022年5月17日召开的九届三次董事会会议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理重大资产重组标的业绩承诺补偿后续事项的议案》，公司董事会提请股东大会授权董事会在有关法律、法规及规范性文件规定的范围内，办理业绩承诺补偿的相关事宜，包括但不限于：
1、回购事宜：包括但不限于设立回购专户、支付回购对价、办理补偿
股份的注销手续以及与本次回购、注销股份有关的其他事宜；
2、股份赠送事宜：包括但不限于办理股权过户等。
该授权有效期自股东大会审议通过后生效，至重大资产重组标的业绩承诺方补偿事宜实施完毕之日止。
九、备查文件
1、《九届三次董事会会议决议》；
2、《九届三次监事会会议决议》；
3、《独立董事关于九届三次董事会会议相关事项的独立意见》。
特此公告。
四川浩物机电股份有限公司董事会
二〇二二年五月十八日