华润三九:《公司章程》修订对照表

华润三九医药股份有限公司
《公司章程》修订对照表
（经公司董事会2022年第九次会议审议通过，待公司2021年年度股东大会审议）修订前修订后
第六条公司注册资本为人民币97890第六条公司注册资本为人民币98714万万元。元。
第九条公司全部资产分为等额股份，股第九条公司依法享有法人财产权，自主经营、东以其所持股份为限对公司承担责任，公独立核算、自负盈亏、独立承担民事责任。公司以其全部资产对公司的债务承担责任。司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
（新增）第十条公司依照国家有关劳动人事
的法律、行政法规和政策，根据生产经营需要，制定劳动、人事和工资制度。公司坚持市场化的选人用人机制和薪酬分配机制。
第十一条本章程所称其他高级管理人第十二条本章程所称其他高级管理人员是
员是指公司的高级副总裁、副总裁、董事指公司的副总裁、董事会秘书、财务负责人、
会秘书、财务负责人或经公司董事会决定总法律顾问或经公司董事会决定的其他高级的其他高级管理人员。管理人员。
第十二条根据《中国共产党章程》规定，第十三条公司根据《中国共产党章程》《中国设立中国共产党的组织，党委发挥领导核共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》心和政治核心作用，把方向、管大局、保规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动，落实。公司要建立党的工作机构，配备足建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，够数量的党务工作人员，保障党组织的工保障党组织的工作经费。
作经费。
（新增）第十四条公司坚持依法治企，努力打造治理完善、经营合规、管理规范、守法诚信的法治企业。公司建立企业总法律顾问制度，设置总法律顾问，负责公司法律事务管理工作。总法律顾问为公司高级管理人员，由董事会聘任，董事会审议事项涉及法律问题的，
1总法律顾问应列席会议并提出法律意见。
第二十条公司股份总数为97890万股。第二十二条公司股份总数为98714万股。
股本结构为：普通股97890万股，其他股本结构为：普通股98714万股，其他种类种类股0股。股0股。
第二十四条公司在下列情况下可以依第二十六条公司不得收购本公司股份。但
照法律、行政法规、部门规章和本章程的是，有下列情形之一的除外：
规定收购本公司的股份：
(一)减少公司注册资本；
(一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股票的其他公司合并；
(二)与持有本公司股票的其他公司
(三)将股份用于员工持股计划或者股权合并；
激励；
(三)将股份用于员工持股计划或者
股权激励；(四)股东因对股东大会作出的公司合并、
(四)股东因对股东大会作出的公司分立决议持异议要求公司收购其股份；
合并、分立决议持异议要求公司收购其(五)将股份用于转换公司发行的可转换股份；为股票的公司债券；
(五)将股份用于转换上市公司发行(六)公司为维护公司价值及股东权益所的可转换为股票的公司债券；必需。
(六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外公司不得收购本公司股份。
第三十条公司董事、监事、高级管理人第三十二条公司董事、监事、高级管理人员、员、持有本公司股份5%以上的股东将其持有本公司股份5%以上的股东将其持有的本持有的本公司股票在买入后6个月内卖公司股票或其他具有股权性质的证券在买入出或者在卖出后6个月内又买入由此所后6个月内卖出或者在卖出后6个月内又买得收益归本公司所有本公司董事会将收入由此所得收益归本公司所有本公司董事回其所得收益。但是证券公司因包销购会将收回其所得收益。但是证券公司因包销入售后剩余股票而持有5%以上股份的卖购入售后剩余股票而持有5%以上股份的以及出该股票不受6个月时间限制。有中国证监会规定的其他情形的除外。
公司董事会不按照前款规定执行的前款所称董事、监事、高级管理人员、自股东有权要求董事会在30日内执行。公然人股东持有的股票或者其他具有股权性质司董事会未在上述期限内执行的股东有的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利权为了公司的利益以自己的名义直接向用他人账户持有的股票或者其他具有股权性人民法院提起诉讼。质的证券。
公司董事会不按照第一款的规定执公司董事会不按照前款规定执行的股东
2行的负有责任的董事依法承担连带责有权要求董事会在30日内执行。公司董事会任。未在上述期限内执行的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十八条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：
(一)遵守法律、行政法规和本章程；(一)遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳缴纳股金；股金；
(三)除法律、法规规定的情形外不(三)除法律、法规规定的情形外不得退得退股；股；
(四)不得滥用股东权利损害公司或(四)不得滥用股东权利损害公司或者其者其他股东的利益；不得滥用公司法人独他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和立地位和股东有限责任损害公司债权人股东有限责任损害公司债权人的利益；
的利益；(五)法律、行政法规及本章程规定应当承公司股东滥用股东权利给公司或者担的其他义务。
其他股东造成损失的应当依法承担赔偿公司股东滥用股东权利给公司或者其他责任。股东造成损失的应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和公司股东滥用公司法人独立地位和股东股东有限责任逃避债务严重损害公司有限责任逃避债务严重损害公司债权人利债权人利益的应当对公司债务承担连带益的应当对公司债务承担连带责任。
责任。
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十条公司的控股股东、实际控制人第四十二条公司的控股股东、实际控制人不不得利用其关联关系损害公司利益。违反得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给规定的给公司造成损失的应当承担赔公司造成损失的应当承担赔偿责任。
偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公公司控股股东及实际控制人对公司司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应和公司社会公众股股东负有诚信义务。控严格依法行使出资人的权利控股股东不得利股股东应严格依法行使出资人的权利控
用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、
股股东不得利用利润分配、资产重组、对借款担保等方式损害公司和社会公众股股东
外投资、资金占用、借款担保等方式损害的合法权益不得利用其控制地位损害公司和公司和社会公众股股东的合法权益不得
3利用其控制地位损害公司和社会公众股社会公众股股东的利益。
股东的利益。
第四十一条股东大会是公司的权力机第四十三条股东大会是公司的权力机构，构，依法行使下列职权：依法行使下列职权：
(一)决定公司经营方针和投资计划；(一)决定公司经营方针和投资计划；
(二)选举和更换董事、非由职工代表(二)选举和更换非由职工代表担任的董
担任的监事，决定有关董事、监事的报酬事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
事项；(三)审议批准董事会的报告；
(三)审议批准董事会的报告；(四)审议批准监事会报告；
(四)审议批准监事会报告；(五)审议批准公司的年度财务预算方案、
(五)审议批准公司的年度财务预算决算方案；
方案、决算方案；(六)审议批准公司的利润分配方案和弥
(六)审议批准公司的利润分配方案补亏损方案；
和弥补亏损方案；(七)对公司增加或者减少注册资本作出
(七)对公司增加或者减少注册资本决议；
作出决议；(八)对发行公司债券作出决议；
(八)对发行公司债券作出决议；(九)对公司合并、分立、解散、清算或者
(九)对公司合并、分立、解散、清算变更公司形式作出决议；
或者变更公司形式作出决议；(十)修改本章程；
(十)修改本章程；(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务出决议；
所作出决议；(十二)审议批准第四十四条规定的担保
(十二)审议批准第四十二条规定的事项；
担保事项；(十三)审议公司在一年内购买、出售重大
(十三)审议公司在一年内购买、出售资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事重大资产超过公司最近一期经审计总资项；
产30%的事项；(十四)审议批准变更募集资金用途事项；
(十四)审议批准变更募集资金用途(十五)审议股权激励计划和员工持股计事项；划；
(十五)审议股权激励计划；(十六)审议法律、行政法规、部门规章或
(十六)审议法律、行政法规、部门规本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
章或本章程规定应当由股东大会决定的
4其他事项。
第四十二条公司下列对外担保行为须第四十四条公司下列对外担保行为须经股经股东大会审议通过。东大会审议通过。
(一)本公司及本公司控股子公司的(一)本公司及本公司控股子公司的对外
对外担保总额达到或超过最近一期经审担保总额超过最近一期经审计净资产的50%
计净资产的50%以后提供的任何担保；以后提供的任何担保；
(二)公司的对外担保总额达到或超(二)公司的对外担保总额超过最近一期
过最近一期经审计总资产的30%以后提供经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
的任何担保；（三）公司在一年内担保金额超过公司最
(三)为资产负债率超过70%的担保对近一期经审计总资产30%的担保；
象提供的担保；(四)为资产负债率超过70%的担保对象提
(四)单笔担保额超过最近一期经审供的担保；
计净资产10%的担保；(五)单笔担保额超过最近一期经审计净
(五)对股东、实际控制人及其关联方资产10%的担保；
提供的担保。(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
有关责任人员违反法律和公司章程规定，无视风险擅自担保或怠于行使其职责给公司
造成损失的，可视情节轻重给予罚款或处分。
责任人违反刑法规定的，由公司移送司法机关依法追究刑事责任。
第五十条监事会或股东决定自行召集第五十二条监事会或股东决定自行召集股东股东大会的须书面通知董事会同时向大会的须书面通知董事会同时向证券交易公司所在地中国证监会派出机构和证券所备案。
交易所备案。在股东大会决议公告前召集股东持股比在股东大会决议公告前召集股东持例不得低于10%。
股比例不得低于10%。监事会或召集股东应在发出股东大会通召集股东应在发出股东大会通知及知及股东大会决议公告时向证券交易所提交股东大会决议公告时向公司所在地中国有关证明材料。
证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十六条股东大会的通知包括以下内第五十八条股东大会的通知包括以下内容：
容：
(一)会议的时间、地点和会议期限；
5(一)会议的时间、地点和会议期限；(二)提交会议审议的事项和提案；
(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明：全体股东均有权
(三)以明显的文字说明：全体股东均出席股东大会并可以书面委托代理人出席会有权出席股东大会并可以书面委托代理议和参加表决该股东代理人不必是公司的股人出席会议和参加表决该股东代理人不东；
必是公司的股东；
(四)有权出席股东大会股东的股权登记
(四)有权出席股东大会股东的股权日；
登记日；
(五)会务常设联系人姓名电话号码；
(五)会务常设联系人姓名电话号
码。(六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第七十三条股东大会应有会议记录第七十五条股东大会应有会议记录由董事
由董事会秘书负责。会议记录记载以下内会秘书负责。会议记录记载以下内容：
容：(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名
(一)会议时间、地点、议程和召集人或名称；
姓名或名称；(二)会议主持人以及出席或列席会议的
(二)会议主持人以及出席或列席会董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名；
议的董事、监事、总裁和其他高级管理人(三)出席会议的股东和代理人人数、所持员姓名；有表决权的股份总数及占公司股份总数的比
(三)出席会议的股东和代理人人数、例；
所持有表决权的股份总数及占公司股份(四)对每一提案的审议经过、发言要点和总数的比例；出席股东大会的流通股股东表决结果；
(包括股东代理人)和非流通股股东(包括
(五)股东的质询意见或建议以及相应的
股东代理人)所持有表决权的股份数各答复或说明；
占公司总股份的比例；
(六)律师及计票人、监票人姓名；
(四)对每一提案的审议经过、发言要
(七)本章程规定应当载入会议记录的其点和表决结果；在记载表决结果时还应他内容。
当记载流通股股东和非流通股股东对每一决议事项的表决情况；
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六)律师及计票人、监票人姓名；
(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
6第七十六条股东大会决议分为普通决议第七十八条股东大会决议分为普通决议和特和特别决议。别决议。
股东大会作出普通决议应当由出席股东大会作出普通决议应当由出席股东
股东大会的股东(包括股东代理人)所持大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的
表决权的1/2以上通过。过半数通过。
股东大会作出特别决议应当由出席股东大会作出特别决议应当由出席股东
股东大会的股东(包括股东代理人)所持大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的
表决权的2/3以上通过。2/3以上通过。
第七十八条下列事项由股东大会以特第八十条下列事项由股东大会以特别决议通
别决议通过：过：
(一)公司增加或者减少注册资本；(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、合并、解散和清算；(二)公司的分立、分拆、合并、解散和清
(三)本章程的修改；算；
(四)公司在一年内购买、出售重大资(三)本章程的修改；
产或者担保金额超过公司最近一期经审(四)公司在一年内购买、出售重大资产或
计总资产30%的；者担保金额超过公司最近一期经审计总资产
(五)股权激励计划；30%的；
(六)法律、行政法规或本章程规定(五)股权激励计划；
的以及股东大会以普通决议认定会对公(六)法律、行政法规或本章程规定的以
司产生重大影响的、需要以特别决议通过及股东大会以普通决议认定会对公司产生重的其他事项。大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十九条股东(包括股东代理人)以第八十一条股东(包括股东代理人)以其所代其所代表的有表决权的股份数额行使表表的有表决权的股份数额行使表决权每一股决权每一股份享有一票表决权。股东大份享有一票表决权。
会审议影响中小投资者利益的重大事项股东大会审议影响中小投资者利益的重大事时，对中小投资者表决应当单独计票。单项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独独计票结果应当及时公开披露。公司持有计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公的本公司股份没有表决权且该部分股份司股份没有表决权且该部分股份不计入出席不计入出席股东大会有表决权的股份总股东大会有表决权的股份总数。
数。董事会、独立董事和符合相关规定条股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》件的股东可以征集股东投票权。征集股东
第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规投票权应当向被征集人充分披露具体投定比例部分的股份在买入后的三十六个月内
7票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表
的方式征集股东投票权。公司不得对征集决权的股份总数。
投票权提出最低持股比例限制。董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十一条公司应在保证股东大会合（删除）
法、有效的前提下通过各种方式和途径包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段为股东参加股东大会提供便利。
第八十八条股东大会对提案进行表第八十九条股东大会对提案进行表决前决前应当推举两名股东代表参加计票和应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议监票。审议事项与股东有利害关系的相事项与股东有关联关系的相关股东及代理人关股东及代理人不得参加计票、监票。不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时应当由股东大会对提案进行表决时应当由律
律师、股东代表与监事代表共同负责计师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票
票、监票并当场公布表决结果决议的表并当场公布表决结果决议的表决结果载入会决结果载入会议记录。议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公通过网络或其他方式投票的上市公司股司股东或其代理人有权通过相应的投票东或其代理人有权通过相应的投票系统查验系统查验自己的投票结果。自己的投票结果。
第九十六条公司设立党委。党委设书记第九十七条根据《中国共产党章程》规定，
1名，其他党委成员若干名。（一）董事长经上级党组织批准，公司设立中国共产党华润（或总裁）、党委书记原则上由一人担任，三九医药股份有限公司委员会。同时，根据有履行党建工作第一责任。（二）设立主抓关规定设立党的纪律检查委员会。
企业党建工作的专职副书记，协助党委书第九十八条党委设书记1名，副书记1至2记履行党建工作直接责任。（三）符合条名，其他党委成员若干名。符合条件的党委成件的党委成员可以通过法定程序进入董员可通过法定程序进入董事会、监事会、经理
事会、监事会、经理层，董事会、监事会、层，董事会、监事会、经理层成员中符合条经理层成员中符合条件的党员可以依照件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。
8有关规定和程序进入党委（四）按规定设公司党委实行集体领导和个人分工负责相结立纪委。合的制度，进入董事会、监事会、经理层的党组织领导班子成员必须落实党组织决定。
第九十七条公司党委依据《中国共产党第九十九条公司党委发挥领导作用，把方向、章程》等党内法规履行职责。管大局、促落实，依照规定讨论和决定公司重
（一）保证监督党和国家方针政策在公大事项。主要职责是：（一）加强公司党的政
司的贯彻执行，落实重大战略决策和重要治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制工作部署。（二）坚持党管干部原则，积度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员极履行对管理权限范围内的经营管理干始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治部的管理权。（三）研究讨论公司改革发道路上同党中央保持高度一致；（二）学习宣展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监身利益的重大问题，并提出意见建议。督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决
（四）承担全面从严治党主体责任。领议在本公司贯彻落实；（三）研究讨论公司重
导公司思想政治工作、统战工作、精神文大经营管理事项，支持股东会、董事会、监事明建设、企业文化建设和工会、共青团等会和经理层依法行使职权；（四）加强对公司群团工作。领导党风廉政建设，支持纪委选人用人的领导和把关，抓好公司领导班子建切实履行监督责任。设和干部队伍、人才队伍建设；（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展；
（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织。
第九十八条公司董事为自然人有下第一百零一条公司董事为自然人有下列
列情形之一的不能担任公司的董事：情形之一的不能担任公司的董事：
(一)无民事行为能力或者限制民事(一)无民事行为能力或者限制民事行为行为能力；能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财用财产或者破坏社会主义市场经济秩序产或者破坏社会主义市场经济秩序被判处刑被判处刑罚执行期满未逾5年或者因犯罚执行期满未逾5年或者因犯罪被剥夺政治罪被剥夺政治权利执行期满未逾5年；权利执行期满未逾5年；
(三)担任破产清算的公司、企业的(三)担任破产清算的公司、企业的董事
董事或者厂长、总裁对该公司、企业的或者厂长、总裁对该公司、企业的破产负有
9破产负有个人责任的自该公司、企业破个人责任的自该公司、企业破产清算完结之
产清算完结之日起未逾3年；日起未逾3年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、(四)担任因违法被吊销营业执照、责令
责令关闭的公司、企业的法定代表人并关闭的公司、企业的法定代表人并负有个人
负有个人责任的自该公司、企业被吊销责任的自该公司、企业被吊销营业执照之日营业执照之日起未逾3年；起未逾3年；
(五)个人所负数额较大的债务到期(五)个人所负数额较大的债务到期未清未清偿；偿；
(六)被中国证监会处以证券市场禁(六)被中国证监会采取证券市场禁入措入处罚期限未满的；施期限未满的；
(七)法律、行政法规或部门规章规(七)法律、行政法规或部门规章规定的定的其他内容。其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的该违反本条规定选举、委派董事的该选
选举、委派或者聘任无效。董事在任职举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出期间出现本条情形的公司解除其职务。现本条情形的公司解除其职务。
第九十九条董事由股东大会选举或更第一百零二条董事由股东大会选举或更换换并可在任期届满前由股东大会解除其并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董职务。董事任期3年，任期届满可连选连事任期3年，任期届满可连选连任。
任。董事任期从就任之日起计算至本届董事董事任期从就任之日起计算至本届会任期届满时为止。董事任期届满未及时改董事会任期届满时为止。董事任期届满未选在改选出的董事就任前原董事仍应当依及时改选在改选出的董事就任前原董照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章履行董事职务。
和本章程的规定履行董事职务。董事可以由总裁或者其他高级管理人员董事可以由总裁或者其他高级管理兼任但兼任总裁或者其他高级管理人员职务人员兼任但兼任总裁或者其他高级管理的董事以及由职工代表担任的董事总计不得
人员职务的董事总计不得超过公司董事超过公司董事总数的1/2。
总数的1/2。
第一百零七条独立董事应按照法律、行第一百一十条独立董事应按照法律、行政法
政法规及部门规章的有关规定执行。规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。
第一百零八条公司设董事会对股东大第一百一十一条公司设董事会对股东大会会负责。负责。董事会是公司经营决策主体，定战略、作决策、防风险，依照法定程序和公司章程决
10策企业重大经营管理事项。
第一百一十条董事会行使下列职权：第一百一十三条董事会行使下列职权：
(一)召集股东大会并向股东大会报(一)召集股东大会并向股东大会报告工告工作；作；
(二)执行股东大会的决议；(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方(三)决定公司的经营计划和投资方案，制案；定公司战略和发展规划；
(四)制订公司的年度财务预算方案、(四)制订公司的年度财务预算方案、决算决算方案；方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏补亏损方案；损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资(六)制订公司增加或者减少注册资本、发
本、发行债券或其他证券及上市方案；行债券或其他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公司(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票
股票或者合并、分立、解散及变更公司形或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
式的方案；(八)在股东大会授权范围内决定公司对
(八)在股东大会授权范围内决定公外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、事项、委托理财、关联交易等事项；
对外担保事项、委托理财、关联交易等事(九)决定公司内部管理机构的设置；
项；
(十)决定聘任或者解聘公司总裁、董事会
(九)决定公司内部管理机构的设置；秘书及其他高级管理人员，并决定其考核、报
(十)聘任或者解聘公司总裁、董事会酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名决定聘秘书；根据总裁的提名聘任或者解聘公任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管
司高级副总裁、副总裁、财务负责人等高理人员，并决定其考核、报酬事项和奖惩事项；
级管理人员并决定其报酬事项和奖惩事(十一)制定公司的基本管理制度；
项；
(十二)制订本章程的修改方案；
(十一)制订公司的基本管理制度；
(十三)管理公司信息披露事项；
(十二)制订本章程的修改方案；
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公
(十三)管理公司信息披露事项；司审计的会计师事务所；
(十四)向股东大会提请聘请或更换(十五)听取公司总裁的工作汇报并检查为公司审计的会计师事务所；总裁的工作；
(十五)听取公司总裁的工作汇报并（十六）行使公司职工工资分配管理权；
检查总裁的工作；
11(十六)法律、行政法规、部门规章或(十七)法律、行政法规、部门规章或本
本章程授予的其他职权。章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立设立战略、薪酬与考核等相关专门委员战略投资、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审董事会审议决定。专门委员会成员全部由议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员委员会中独立董事占多数并担任召集人，会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员审计委员会的召集人为会计专业人士。董会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会工作规程，规范专门委员会的运专门委员会的运作。作。
第一百一十三条公司董事会决定公司重第一百条公司重大经营管理事项须经党委前大问题，应事先听取公司党委的意见。置研究讨论后，再由董事会按照职权和规定程序作出决定。党委应当结合实际制定重大事项决策的权责清单并根据需要动态调整完善，厘清党委和董事会、监事会、经理层等其他治理主体的权责。
第一百一十四条董事会应当确定对外第一百一十六条董事会应当确定对外投资、投资、收购出售资产、资产抵押、对外担收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
保事项、委托理财、关联交易的权限建托理财、关联交易、对外捐赠等权限建立严立严格的审查和决策程序；重大投资项目格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织
应当组织有关专家、专业人员进行评审有关专家、专业人员进行评审并报股东大会并报股东大会批准。批准。
除国家有关法律法规、部门规章、规除国家有关法律法规、部门规章、规则或
则或本章程另有规定外，董事会有权在以本章程另有规定外，董事会有权在以下范围下范围内：内：
1、决定公司净资产10%以内的购买或1、决定公司净资产10%以内的购买或出售
出售资产、对外投资（含委托理财、委托资产、对外投资（含委托理财、委托贷款等）、贷款等）、提供财务资助、租入或租出资提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方
产、签订管理方面的合同（含委托经营、面的合同（含委托经营、受托经营等）、受赠受托经营等）、受赠资产、债权或债务重资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转组、研究与开发项目的转移、签订许可协移、签订许可协议等的事项或交易（净资产以12议等的事项或交易（净资产以最近一期经最近一期经会计师事务所审计的净资产数为会计师事务所审计的净资产数为准）。公准）。公司在连续12个月内发生的交易标的司在连续12个月内发生的交易标的相关相关的同类交易以其累计数计算交易金额。
的同类交易以其累计数计算交易金额。2、决定累计金额在1000万元以内的对外
2、决定累计金额在1000万元以内的捐赠事项，“累计金额”包含公司及公司控股
对外捐赠事项，“累计金额”包含公司及子公司同一会计年度内发生的捐赠金额。
公司控股子公司同一会计年度内发生的3、决定公司净资产10%以内的所有对外担捐赠金额。保事项（净资产以最近一期经会计师事务所审
3、决定公司净资产10%以内的所有对计的净资产数为准）。提供担保以发生额为计外担保事项（净资产以最近一期经会计师算标准，在连续12个月内累计计算。事务所审计的净资产数为准）。提供担保4、决定公司与关联方发生的交易金额低以发生额为计算标准，在连续12个月内于公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关累计计算。联交易。其中，公司与关联方发生的交易金额
4、决定公司与关联方发生的交易金占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以
额低于公司最近一期经审计净资产绝对上的关联交易，应提交公司独立董事审查同意值5%的关联交易。其中，公司与关联方发之后，提交董事会审批。公司在连续12个月生的交易金额占公司最近一期经审计净内发生的交易标的相关的同类关联交易以其
资产绝对值0.5%以上的关联交易，应提交累计数计算交易金额。
公司独立董事审查同意之后，提交董事会5、公司控股子公司发生的上述事项，适审批。公司在连续12个月内发生的交易用前述规定。
标的相关的同类关联交易以其累计数计6、股东大会授予的其他职权。
算交易金额。
5、公司控股子公司发生的上述事项，适用前述规定。
6、股东大会授予的其他职权。
第一百二十八条公司设总裁1名，设高第一百三十条公司设总裁1名，设副总裁若
级副总裁、副总裁若干名。公司总裁、高干名。公司总裁、副总裁、财务负责人、董事级副总裁、副总裁、财务负责人、董事会会秘书、总法律顾问和经公司董事会决定的其
秘书和经公司董事会决定的其他高级管他高级管理人员为公司高级管理人员，由董事理人员为公司高级管理人员，由董事会聘会聘任或解聘。高级管理人员履行谋经营、抓
13任或解聘。落实、强管理的职责。
第一百三十二条总裁对董事会负责行第一百三十四条总裁对董事会负责行使下
使下列职权：列职权：
(一)主持公司的生产经营管理工作(一)主持公司的生产经营管理工作组织组织实施董事会决议并向董事会报告工实施董事会决议并向董事会报告工作；
作；(二)组织实施公司年度经营计划和投资
(二)组织实施公司年度经营计划和方案；
投资方案；(三)拟订公司内部管理机构设置方案；
(三)拟订公司内部管理机构设置方(四)拟订公司的基本管理制度；
案；
(五)制定公司的具体规章；
(四)拟订公司的基本管理制度；
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总
(五)制定公司的具体规章；裁、财务负责人；
(六)提请董事会聘任或者解聘公司(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决
高级副总裁、副总裁、财务负责人；定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
(七)决定聘任或者解聘除应由董事(八)本章程或董事会授予的其他职权。
会决定聘任或者解聘以外的负责管理人总裁列席董事会会议。
员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总裁列席董事会会议。
第一百三十六条公司高级副总裁、副总第一百三十八条公司副总裁由公司总裁提
裁由公司总裁提名，董事会聘任或者解名，董事会聘任或者解聘。公司副总裁协助总聘。公司高级副总裁、副总裁协助总裁履裁履行职责。
行职责。
第一百三十七条上市公司设董事会秘第一百三十九条公司设董事会秘书负责公
书负责公司股东大会和董事会会议的筹司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以
备、文件保管以及公司股东资料管理办及公司股东资料管理办理信息披露事务等事理信息披露事务等事宜。宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章规章及本章程的有关规定。及本章程的有关规定。
（新增）第一百四十一条公司高级管理人员
应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职
14务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东
的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百四十三条监事应当保证公司披第一百四十六条监事应当保证公司披露的
露的信息真实、准确、完整。信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百五十四条公司在每一会计年度结第一百五十七条公司在每一会计年度结束之束之日起4个月内向中国证监会和证券交日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送易所报送年度财务会计报告在每一会计并披露报告在每一会计年度上半年结束之日年度前6个月结束之日起2个月内向中国起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易证监会派出机构和证券交易所报送半年所报送并披露中期报告。
度财务会计报告在每一会计年度前3个上述年度报告、中期报告按照有关法律、
月和前9个月结束之日起的1个月内向中行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进国证监会派出机构和证券交易所报送季行编制。
度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百六十二条公司聘用取得"从事证第一百六十五条公司聘用符合《证券法》规
券相关业务资格"的会计师事务所进行会定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产
计报表审计、净资产验证及其他相关的咨验证及其他相关的咨询服务等业务聘期1年询服务等业务聘期1年可以续聘。可以续聘。
第一百七十四条公司在中国证监会指第一百七十七条公司在符合中国证监会规定
定的报刊《中国证券报》或《证券时报》条件的报刊《中国证券报》《证券时报》《上海及互联网站 http://www.cninfo.com.cn 证 券 报 》 及 互 联 网 站
刊登公司公告和其他需要披露的信息。 http://www.cninfo.com.cn 刊登公司公告和公司也可根据需要，在其他报刊刊登公司其他需要披露的信息。
公告和其他需要披露的信息。公司也可根据需要，在其他符合中国证监会规定条件的报刊刊登公司公告和其他需要披露的信息。
附件：董事会议事规则（新增）第二条公司董事会有中长期发展决
策权、经理层成员选聘权、经理层成员业绩考
核权、经理层成员薪酬管理权、职工工资分配
管理权、重大财务事项管理权等职权。
（一）中长期发展决策权，包括制定中长期发
15展规划、制定年度投资计划和培育新业务领域；
（二）经理层成员选聘权，包括制定经理层选
聘工作方案、稳妥开展经理层选聘工作以及推
行任期制和契约化管理，坚持科学确定契约目标、规范任期管理、严格考核退出等基本原则；
（三）经理层成员业绩考核权，包括制定经营
业绩考核办法、签订年度和任期经营业绩责任书以及科学合理确定经理层成员业绩考核结果；
（四）经理层成员薪酬管理权，包括制定薪酬
管理办法、制定薪酬分配方案以及建立健全约束机制；
（五）职工工资分配管理权，包括制定工资总
额管理办法、明确工资总额决定机制、动态监测职工工资有关指标执行情况以及统筹推进公司内部收入分配制度改革；
（六）重大财务事项管理权，包括制定担保管
理制度、制定负债管理制度以及制定对外捐赠管理制度。
条款序号根据修订内容进行相应修改。
华润三九医药股份有限公司董事会
二○二二年六月一日
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