新大正:关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告

证券代码：002968证券简称：新大正公告编号：2022-045
新大正物业集团股份有限公司
关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
新大正物业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年6月2日召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，现将相关情况公告如下：
一、2021年限制性股票激励计划概述1、2021年2月22日，公司召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划有关事宜的议案》《关于提请召开2021年第一次临时股东大会的议案》。公司独立董事对《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，以及2021年限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于核查公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2021年 2月 23日至 2021年 3月 5日，公司在内部 OA系统对《公司 2021年限制性股票激励计划激励对象名单》进行了为期10天的公示。在公示期内，公司监事会核查了本次激励对象的名单、身份证件、激励对象与公司或子公司签
订的劳动合同或聘用合同、激励对象在公司或子公司担任的职务，期间未收到任何对本次拟激励对象名单的异议，并出具了《监事会关于2021年限制性股票激励计划名单公示情况及核查意见》。
3、2021年3月10日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
4、2021年5月19日，公司召开第二届董事会第八次会议、第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予数量和授予价格的的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事就本次调整2021年限制性股票激励计划授予数量和授予价格，以及向激励对象授予限制性股票发表了明确同意意见。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。上海市锦天城律师事务所对公司2021年限制性股票激励计划授予价格、数量调整和首次授予事项出具了法律意见书。
5、2021年7月20日，公司召开第二届董事会第九次会议、第二届监事会
第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司监事会、独立董事发表了同意的意见，上海市锦天城律师事务所对本次回购注销事项出具了法律意见书。
6、2022年3月25日，公司召开第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于取消授予2021年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划考核办法调整的议案》。公司监事会、独立董事发表了同意的意见，上海市锦天城律师事务所对上述事项出具了法律意见书。
7、2022年6月2日，公司召开第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整2021年限制性股票激励计划回购数量和回购价格的议案》《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司独立董事就上述事项发表了明确同意意见，上海市锦天城律师事务所对上述事项出具了法律意见书。
二、回购注销的相关说明
1、回购注销的原因
根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×集团层面解除限售比例×组织层面绩效考核系数×个人层面标准系数。激励对象因考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。
公司本次激励计划中5名激励对象的第一个解除限售期的组织绩效考核结
果为“良好”，组织层面可解除限售比例按同比例得分，未达到全部解除限售的条件。根据考核结果，上述5名激励对象对应的未能解除限售的限制性股票
20317股将由公司回购注销。
2、回购注销的数量、价格和定价依据
根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》规定及2021年第一次临
时股东大会授权，公司于2022年6月2日召开的第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购数量和回购价格的议案》，回购数量由14512股调整为20317股，回购价格由17.58元/股调整为12.20元/股。
（1）首次授予部分限制性股票回购数量调整如下：
Q＝Q0×（1＋n）=14512×（1+0.4）≈20317股
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的限制性股票数量。
经过本次调整，需要回购注销的限制性股票数量由14512股调整为20317股。
（2）首次授予部分限制性股票回购价格调整如下：
P＝(P0-V)÷（1＋n）=（17.58-0.5）÷（1+0.4）=12.20元/股
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价格；V 为每股的派息额；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
经过本次调整，限制性股票价格由17.58元/股调整为12.20元/股。
3、回购的资金总额和来源
本次用于回购限制性股票的资金总额约为24.79万元，资金来源为公司自有资金。根据《2021年限制性股票激励计划（草案）》规定，该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时将扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。
三、本次回购注销后股本结构变动情况公司本次回购注销实施前，需按照《公司法》规定履行通知债权人的公告义务。预计本次回购注销实施前，2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期符合解除限售条件的限制性股票603383股已解除限售并上市流通，同时2022年限制性股票激励计划首次授予及预留授予限制性股票共计1358000股已完成登记。结合前述情况，届时在本次回购注销完成后，预计公司股本结构变动如下：
预计本次回购前减少股份数预计本次回购后股份性质数量（股）比例量（股）数量（股）比例
一、有限售条件股份13095054357.16%2031713093022657.15%
二、无限售条件股份9816085742.84%-9816085742.85%
合计229111400100.00%20317229091083100.00%
四、本次回购注销对公司的影响本次回购注销部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生较大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续勤勉尽职，认真履行工作职责，为股东创造价值。
五、独立董事意见
本次回购注销部分限制性股票事项符合《公司法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的规定，程序合法、合规，不会影响公司持续经营，不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们一致同意本次回购注销部分限制性股票。
六、监事会意见
根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，由于公司2021年限制性股票激励计划中部分激励对象第一期组织绩效考核结果未达“优秀”，无法全部解锁，公司拟对此部分已获授但未解锁的限制性股票共计20317股进行回购注销，回购价格12.20元/股。本次回购注销符合《公司法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及公司
《2021年限制性股票激励计划（草案）》的规定，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。综上，监事会同意公司本次回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案。
七、法律意见书的结论性意见
截至本法律意见书出具之日，公司2021年限制性股票激励计划第一期解除限售条件成就暨回购数量、价格调整及回购注销部分限制性股票事项均已经取得
了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划草案》的相关规定；本次解除限售事项符合《管理办法》等法律、法规和
规范性文件及《激励计划草案》的相关规定；本次回购数量、价格调整及回购注
销部分限制性股票事项符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划草案》的相关规定；公司尚需就本次解除限售条件成就、回购数量、价格调整
及回购注销部分限制性股票事项依法履行信息披露及向深圳证券交易所、证券登
记结算机构等申请办理相关解除限售、股份登记及股份注销等事宜。
八、备查文件
1、第二届董事会第十三次会议决议；
2、第二届监事会第十三次会议决议；
3、独立董事关于公司第二届董事会第十三次会议相关事项的独立意见；
4、上海市锦天城律师事务所关于新大正物业集团股份有限公司2021年限
制性股票激励计划第一期解除限售条件成就暨回购数量、价格调整及回购注销部分限制性股票事项之法律意见书。
特此公告。
新大正物业集团股份有限公司董事会
2022年6月2日