新安股份:新安股份2022年第一次临时股东大会会议资料

浙江新安化工集团股份有限公司
2022年第一次临时股东大会
会议资料浙江新安化工集团股份有限公司董事会
二〇二二年六月八日目录
2022年第一次临时股东大会会议议程....................................1
2022年第一次临时股东大会会议须知....................................3
议案 1：关于公司符合非公开发行 A股股票条件的议案 ......................... 5
议案 2：关于公司非公开发行 A股股票方案的议案 ............................ 6
议案 3: 关于公司非公开发行 A股股票预案的议案 ........................... 9
议案 4: 关于公司非公开发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案 ...... 10
议案5：关于公司前次募集资金使用情况报告的议案..........................11
议案6：关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案12
议案7：关于公司未来三年股东回报规划（2022-2024年）的议案...............13
议案 8：关于本次非公开发行 A股股票涉及关联交易的议案 .................... 14
议案9：关于与本次非公开发行特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案..15
议案 10：关于提请公司股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行 A股股票相
关事项的议案...............................................16
议案11：关于2022年度公司及控股子公司授信及担保额度预计的议案..........18浙江新安化份有限公司
2022年第一次临时股东大会会议议程
会议召开方式：现场会议和网络投票相结合
现场会议时间：2022年6月8日下午2：00
网络投票时间：2022年6月8日9:30-11:3013:00-15:00
现场会议地点：浙江省建德市江滨中路新安大厦1号公司三楼会议室
会议主持人：董事长吴建华先生
会议议程：
一、参加现场会议的股东或股东代表签到。
二、见证律师确认参加现场股东大会人员资格。
三、会议主持人宣读现场会议到会股份。
四、会议主持人宣布股东大会正式开始，对下列议案进行说明：
议案 1、关于公司符合非公开发行 A股股票条件的议案议案 2、逐项审议《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》（本议案共包含
10个子议案）
议案 3、关于公司非公开发行 A股股票预案的议案
议案 4、关于公司非公开发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案
议案5、关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
议案6、关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案
议案7、关于公司未来三年股东回报规划（2022-2024年）的议案
议案 8、关于本次非公开发行 A股股票涉及关联交易的议案
议案9、关于与本次非公开发行特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案
议案 10、关于提请公司股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行 A 股股票相关事项的议案
议案11、关于2022年度公司及控股子公司授信及担保额度预计的议案
1五、与会股东及股东代表对上述议案进行审议并表决。
六、提名现场计票、监票人员。
七、计票人统计表决情况。
八、宣读本次股东大会表决结果（现场投票与网络投票合并）。
九、见证律师确认表决结果，宣读对本次股东大会的法律见证意见。
十、会议主持人宣布会议结束。
2浙江新安化工集团股份有限公司
2022年第一次临时股东大会会议须知
为维护公司全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会顺利进行，根据《公司法》《公司章程》和《股东大会议事规则》的有关规定，现就会议须知通知如下，请出席股东大会的全体人员遵照执行：
一、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务
必请出席现场大会的股东或股东代表（以下统称“股东”）携带相关证件准时
到达会场，签到确认参会资格。未能提供有效证件并办理签到，以及未能在会议开始前完成登记的，不参加现场表决和发言。
三、所有参会股东请提前了解会议所在地政府的防疫规定，公司有权拒绝不符合地区防疫政策要求的人员参加现场会议。
四、请参会人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。
五、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位
股东发言的时间一般不得超过三分钟，发言时应先报告姓名和所持股份数额。
主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东问题，对于与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或内幕信息，以及损害公司、股东共同利益的提问，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
六、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。股东
以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或未作选择的，则视为无效表决。
3七、为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会
议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。
八、股东大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与本公司董事会办公室联系。
4议案1：
关于公司符合非公开发行 A股股票条件的议案
各位股东（代表）：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等有关法律、法规和规范性文件的规定和要求，经逐项核对，董事会认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司非公开发行 A 股股
票的各项规定和要求，符合非公开发行 A 股股票的资格和条件。
请各位股东（代表）审议。
浙江新安化工集团股份有限公司董事会
2022年6月8日
5议案2：
关于公司非公开发行 A股股票方案的议案
各位股东（代表）：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定和要求，公司拟向特定对象非公开发行股票。公司本次非公开发行 A 股股票方案如下：
一、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。
二、发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在获得中国证监会关于本次发行核准文件后的有效期内择机发行。
三、发行对象和认购方式本次非公开发行股票的发行对象为包括控股股东传化集团有限公司（以下简称：传化集团）全资子公司浙江传化化学集团有限公司（以下简称：传化化学）在内的不
超过35名的特定投资者，其中传化化学以现金方式参与本次非公开发行股份的认购，认购金额不低于人民币20000.00万元（包含本数）。传化化学不参与本次发行的市场询价过程，但接受市场询价结果，将与其他发行对象以相同的价格参与认购。若本次发行未能通过市场询价方式产生发行价格，则传化化学将以发行底价认购发行人本次发行的股票。
本次非公开发行的所有发行对象均将以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。
四、定价基准日及发行价格本次非公开发行的定价基准日为公司本次非公开发行的发行期首日。本次发行的发行价格不低于本次非公开发行的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%
（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间
6发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价作相应调整。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》及中国证监会等有权部门的规定，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
五、发行数量
本次非公开发行股票募集资金总额不超过180000.00万元（包含本数），本次非公开发行股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终询价确定的发行价格
计算得出，且本次发行数量不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，即不超过
343723962股（包含本数）。若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生派送股票
股利、资本公积金转增股本、配股、股权激励行权等导致股本变化的事项，本次非公开发行股票数量上限将作相应调整。
六、募集资金规模和用途
公司本次非公开发行募集资金总额预计为不超过180000.00万元（包含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
项目总投资拟投入募集资序号项目名称（万元）金（万元）浙江开化合成材料有限公司搬迁入园提升
1166462.23120000.00
项目
235600吨/年高纯聚硅氧烷项目30842.4330000.00
3补充流动资金30000.0030000.00
合计227304.66180000.00
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。若实际募集资金金额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额等情况，调整并最终决定募集资金投资项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
七、限售期
传化化学认购本次非公开发行的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让，其他发行对象认购本次非公开发行的股票自发行结束之日起六个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。发行对象基于本次非公开发行所取得股票因公司
7分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。
八、上市地点
在限售期届满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
九、滚存未分配利润的安排
本次非公开发行完成前的公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按本次非公开发行完成后的持股比例共享。
十、本次非公开发行决议的有效期本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
请各位股东（代表）逐项审议。
浙江新安化工集团股份有限公司董事会
2022年6月8日
8议案3:
关于公司非公开发行 A股股票预案的议案
各位股东（代表）：
按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号--上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等相关规定的要求，公司就本次非公开发行股票相关事宜编制了《浙江新安化工集团股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案》。具体内容详见公司于 2022 年 5 月 24 日在上海证券交易所官网（www.ssecom.cn）披露的《浙江新安化工集团股份有限公司
2022年度非公开发行 A股股票预案》。
请各位股东（代表）审议。
浙江新安化工集团股份有限公司董事会
2022年6月8日
9议案4:
关于公司非公开发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案
各位股东（代表）：
按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，公司就本次非公开发行股票事宜编制了《浙江新安化工集团股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》。具体内容详见公司于2022年5月24日在上海证券交易所官网（www.ssecom.cn）披露的《浙江新安化工集团股份有限公司 2022 年度非公开发行 A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
请各位股东（代表）审议。
浙江新安化工集团股份有限公司董事会
2022年6月8日
10议案5：
关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东（代表）：
根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》以及
《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）等相关法律、法规以及规范性文件的规定，公司为本次发行股票事宜编制了《浙江新安化工集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。具体内容详见公司于2022年5月24日在上海证券交易所官网（www.ssecom.cn）披露的《浙江新安化工集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》和《浙江新安化工集团股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（天健审〔2022〕6396号）。
请各位股东（代表）审议。
浙江新安化工集团股份有限公司董事会
2022年6月8日
11议案6：
关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案
各位股东（代表）:根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的规定，为保障和维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了应对措施。具体内容详见公司于2022年5月24日在上海证券交易所官网（www.ssecom.cn）披露的《浙江新安化工集团股份有限公司关于非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施及相关主体承诺的公告》。
请各位股东（代表）审议。
浙江新安化工集团股份有限公司董事会
2022年6月8日
12议案7：
关于公司未来三年股东回报规划（2022-2024年）的议案
各位股东（代表）:
根据中国证监会颁布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》以及《公司章程》的有关规定，公司编制了《浙江新安化工集团股份有限公司关于公司未来三年股东回报规划（2022-2024年）》。具体内容详见公司于2022年5月24日在上海证券交易所官网（www.ssecom.cn）披露的《浙江新安化工集团股份有限公司关于公司未来三年股东回报规划（2022-2024年）的公告》。
请各位股东（代表）审议。
浙江新安化工集团股份有限公司董事会
2022年6月8日
13议案8：
关于本次非公开发行 A股股票涉及关联交易的议案
各位股东（代表）：
公司本次非公开发行 A 股股票的发行对象包括传化化学，传化化学将与公司签署《附条件生效的股份认购协议》。鉴于传化化学为公司控股股东的全资子公司，因此，本次发行构成关联交易。
请各位股东（代表）审议。
浙江新安化工集团股份有限公司董事会
2022年6月8日
14议案9：
关于与本次非公开发行特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案
各位股东（代表）：
公司本次非公开发行A股股票的发行对象包括控股股东传化集团有限公司全资子公司浙江传化化学集团有限公司，传化化学拟与公司签署《附条件生效的股份认购协议》。具体内容详见公司于2022年5月24日在上海证券交易所官网（www.ssecom.cn）披露的《浙江新安化工集团股份有限公司关于与本次非公开发行特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易事项的公告》。
请各位股东（代表）审议。
浙江新安化工集团股份有限公司董事会
2022年6月8日
15议案10：
关于提请公司股东大会授权董事会全权办理公司
本次非公开发行 A股股票相关事项的议案
各位股东（代表）：
根据公司制订的本次非公开发行股票的方案，为合法、高效地完成公司本次非公开发行股票工作，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的有关规定，董事会特提请公司股东大会授予董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜的权限，请求授予的权限包括但不限于：
1、根据股东大会审议通过的发行方案和发行时的具体情况制定和实施本次非公
开发行股票的具体方案，其中包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象、募集资金规模、具体认购办法、发行定价方式、办理募集资金专
项存放账户设立事宜、签署募集资金专户存储三方监管协议等与本次非公开发行方案
有关的其他事项，并根据实际情况组织实施具体方案；若在本次发行定价基准日至本次发行日期间有派息/现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的或根
据中国证监会的要求，董事会有权对发行价格和发行数量进行相应调整；
2、办理本次非公开发行股票申报事项，包括但不限于根据证券监管部门的要求
制作、修改、报送、补充递交、执行和公告本次发行方案及本次非公开发行股票的申报材料，办理相关手续并执行与发行上市相关的股份限售等其他程序，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；
3、决定并聘请保荐机构（主承销商）、律师事务所等中介机构，以及处理与此相
关的其他事宜；
4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于承销和保荐协议、中介机构聘用协议、与募集资金投资项目运作过程中的重大合同、与投资者签订的认购协议、通函、公告及其他披露文件等；
5、根据本次实际非公开发行股票的结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》
相应条款，办理工商变更登记及有关备案手续等相关事宜；
6、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所
16及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
7、如法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，或市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方案及募集资金投向（包括但不限于募集资金投资项目及在不超过发行上限的范围内调整募集资金数额）进行调整并继续办理本次发行事宜；
8、根据有关监管部门要求和实际情况，在股东大会决议范围内对本次发行募集
资金使用的具体安排进行调整，包括但不限于：如募集资金到位时间与项目审批、核准、备案或实施进度不一致，可根据实际情况需要以其他资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换；本次募集资金到位后，按募集资金投资项目的审批、核准、备案或实施进度及资金需求轻重缓急等实际执行情况，调整并最终决定募集资金投资项目的优先次序；
9、在市场环境或政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开展本
次非公开发行工作；
10、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权办理与本
次非公开发行、申报、上市等有关的其它事项；
11、上述第5、6、8项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项办理完毕之日内有效，其他各项授权自公司股东大会批准之日起12个月内有效。
请各位股东（代表）审议。
浙江新安化工集团股份有限公司董事会
2022年6月8日
17议案11：
关于2022年度公司及控股子公司授信及担保额度预计的议案
各位股东（代表）：
根据2022年度公司业务发展及日常经营资金实际需求，公司及控股子公司拟向银行等金融机构申请授信预计不超过115亿元人民币，并为控股子公司（含控股子公司之间）授信提供不超过45亿元人民币的担保额度。
一、2022年度向银行等金融机构申请授信额度预计
2022年度，公司及控股子公司拟向银行等金融机构申请授信预计不超过115亿
元（此金额为各银行和金融机构授予的融资最高额度，不代表公司实际融资金额，截止2021年12月31日，公司及控股子公司授信使用额度为30.22亿元），其中80亿元为综合授信，另外考虑公司2022年度项目建设投资的需要，拟视项目实际推进情况申请专项项目授信35亿元。授信品种包括但不限于：贷款、抵押贷款、银行保函、备用信用证、贸易信用证、贴现、承兑汇票、项目贷款等。授信期限内，综合授信额度可循环使用。
二、2022年度为控股子公司综合授信提供的担保总额预计
基于上述授信，为充分拓展子公司融资渠道、增强公司整体融资能力，控股子公司在实际向银行和金融机构申请贷款的同时，可能需要根据相应工作流程对贷款提供担保。因此，公司拟为控股子公司（含控股子公司之间）授信提供不超过45亿元人民币的担保额度（其中10亿元为综合授信担保，35亿元为项目授信担保），控股子公司的其他股东视情况以股份比例为控股子公司提供同比例担保或为本公司的担保提供反担保（此金额为向各银行和金融机构提供担保的最高额度，不代表公司实际担保金额。截止2021年12月31日，公司为控股子公司提供的担保余额为4.74亿元）。
授信及担保期限自本次股东大会审议通过之日起两年内。
担保范围限定为本公司及控股子公司，控股子公司清单具体如下：
被担保方权益比例（%）担保额度（亿元）浙江新安包装有限公司100浙江开化合成材料有限公司100浙江新安进出口有限公司100
18浙江新安创业投资有限公司100
镇江江南化工有限公司100泰兴市兴安精细化工有限公司100阿坝州禧龙工业硅有限责任公司100
新安集团（香港）有限公司100新安天玉有机硅有限公司100新久（上海）融资租赁有限公司100浙江开化元通硅业有限公司100浙江传化华洋化工有限公司100福建新安科技有限责任公司10045
新安硅材料（盐津）有限公司100
浙江新安物流有限公司74.34
合肥星宇化学有限责任公司60.3125
宁夏新安科技有限公司98.57
甘肃西部鑫宇化学有限公司60.3125瑞丽市景成硅业有限责任公司100浙江励德有机硅材料有限公司51杭州崇耀科技发展有限公司100黑河市元泰硅业有限公司100芒市永隆铁合金有限公司100浙江创为供应链有限公司100
合计/45
请各位股东（代表）审议。
浙江新安化工集团股份有限公司董事会
2022年6月8日
19