普丽盛:上海普丽盛包装股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

股票代码：300442股票简称：普丽盛上市地点：深圳证券交易所上海普丽盛包装股份有限公司重大资产置
换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书交易对方名称
京津冀润泽（廊坊）数字信息有限公司北京天星汇市政工程有限公司宁波梅山保税港区平盛安康股权投资基金合伙企业（有限合伙）
上海炜贯投资合伙企业（有限合伙）
天津市平安消费科技投资合伙企业（有限合伙）
宁波枫文股权投资基金合伙企业（有限合伙）
发行股份购买资产交易对方合肥弘博润泽股权投资合伙企业（有限合伙）
厦门中金盈润股权投资基金合伙企业（有限合伙）启鹭（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙）
上海森佐企业管理中心（有限合伙）润和（廊坊）企业管理合伙企业（有限合伙）润惠（廊坊）企业管理合伙企业（有限合伙）廊坊泽睿科技有限公司
共青城润湘投资合伙企业（有限合伙）独立财务顾问
签署日期：二〇二二年六月上海普丽盛包装股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
目录
目录....................................................1
公司声明..................................................8
交易对方声明................................................9
证券服务机构及人员声明..........................................10
释义...................................................11
重大事项提示...............................................15
一、特别风险提示.............................................15
二、本次交易方案概况...........................................19
三、本次交易的性质............................................31
四、业绩补偿承诺及股份解锁安排......................................32
五、置出资产、置入资产评估作价情况....................................34
六、本次交易对上市公司的影响.......................................36
七、本次交易已履行的决策程序及审批程序..................................37
八、本次交易相关方所做出的重要承诺....................................39
九、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股
东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施
完毕期间的股份减持计划..........................................59
十、关于上市公司部分资产出售的安排....................................60
十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排.................................61
十二、本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施...............................62
十三、独立财务顾问的保荐机构资格.....................................66
十四、其他需要提醒投资者重点关注的事项..................................66
重大风险提示...............................................67
一、本次交易相关风险...........................................67
二、标的公司有关的风险..........................................70
三、其他风险...............................................78
第一节本次交易概述............................................79
一、本次交易的背景、目的和必要性.....................................79
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二、本次交易的决策过程..........................................83
三、本次交易的具体方案..........................................84
四、本次交易构成重大资产重组、重组上市及关联交易.............................96
五、本次交易对上市公司的影响.......................................97
第二节上市公司基本情况..........................................99
一、上市公司基本信息...........................................99
二、公司设立情况.............................................99
三、上市公司最近六十个月控制权变动情况.................................102
四、上市公司最近三年的重大资产重组情况.................................102
五、上市公司控股股东和实际控制人概况..................................102
六、上市公司最近三年及一期的主营业务发展情况和主要财务数据.........103
七、上市公司及其最近3年内的控股股东、实际控制人，以及上市公司现任
董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法
违规正被中国证监会立案调查情况的说明..................................105
八、上市公司及其控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监事、高级管理人员最近12个月内受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为
情况的说明...............................................105
九、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明............................105
第三节交易对方基本情况.........................................107
一、重大资产置换、发行股份购买资产交易对方基本情况...........................107
二、交易对方其他事项说明........................................171
第四节拟置出资产基本情况........................................187
一、拟置出资产概况...........................................187
二、拟置出资产的基本情况........................................187
三、拟置出资产的债务基本情况......................................196
四、拟置出资产抵押、质押、对外担保及重大未决诉讼、行政处罚情况......197
五、拟置出资产相关的人员安置情况....................................199
六、拟置出资产的主要财务数据......................................199
第五节拟置入资产基本情况........................................201
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一、标的公司基本情况..........................................201
二、标的公司历史沿革..........................................201
三、最近三年重大资产重组情况......................................217
四、标的公司股权结构及产权控制关系...................................219
五、标的公司下属公司情况........................................240
六、董事、监事、高级管理人员、核心人员及其变动情况.........................249
七、员工及其社会保障情况........................................265
八、主要资产的权属情况、对外担保情况及主要负债情况.........................267
九、最近三年及一期主要财务数据.....................................281
十、交易标的最近三年资产评估、股权转让、增减资事项.........................283
十一、标的资产为股权的说明.......................................285
十二、拟购买资产涉及的债权债务转移情况.................................285
十三、拟购买资产涉及的员工安置.....................................285
十四、非经营性资金占用情况.......................................286
十五、重大未决诉讼、仲裁和行政处罚情况.................................286
十六、交易标的涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等
有关报批事项..............................................287
第六节拟购买资产的业务与技术......................................324
一、标的公司主营业务情况........................................324
二、行业的基本情况及竞争情况......................................341
三、拟购买资产在行业中的竞争地位....................................359
四、拟购买资产的主要经营资质情况....................................366
五、拟购买资产的技术研发情况......................................367
六、拟购买资产的节能审查、安全生产、环境保护和服务质量情况.........371
七、拟购买资产的境外经营情况......................................374
第七节发行股份情况...........................................375
一、发行股份购买资产..........................................375
二、发行股份募集配套资金........................................377
三、本次募集配套资金的情况.......................................379
四、本次发行前后的股权结构变化.....................................393
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五、本次发行前后的主要财务数据变化...................................394
第八节标的资产评估作价及定价公允性...................................395
一、拟置出资产的评估情况........................................395
二、拟置入资产的评估情况........................................446
三、评估结论差异分析及最终选取.....................................502
四、引用其他评估机构或估值机构报告内容情况...............................503
五、评估特别事项说明..........................................503
六、评估基准日至本报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的影响....................................................506
七、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析.........................506
八、独立董事对本次交易评估事项的意见..................................556
九、加期评估情况............................................557
第九节本次交易主要合同.........................................559
一、《重大资产置换、发行股份购买资产协议》的主要内容.....................559
二、《重大资产置换、发行股份购买资产协议之补充协议》的主要内容.568
三、《重大资产置换、发行股份购买资产协议之补充协议（一）》的主要内
容...................................................573
四、《盈利预测补偿协议》的主要内容...................................575
五、《盈利预测补偿协议之补充协议》的主要内容..............................579
六、《盈利预测补偿协议之补充协议（一）》的主要内容.........................580
七、《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》的主要内容.........................582
第十节本次交易合规性分析........................................583
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定.............................583
二、本次交易符合《重组管理办法》第十三条的说明.............................588
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定.............................588
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的规定....................................................590
五、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条规定.............................591
六、本次交易符合《重组管理办法》第四十八条规定.............................591
七、标的公司符合《创业板首发管理办法》相关规定.............................592
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八、本次重组符合《创业板重组审核规则》第十条之规定.........................593
九、本次交易符合《创业板持续监管办法》第十八条的规定.....................593
十、本次交易符合《创业板发行注册办法》的相关规定............................594
十一、本次交易符合《创业板重组审核规则》的相关规定.........................596
十二、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》等法律、
法规和规范性文件发表的明确意见.....................................597
第十一节管理层讨论与分析........................................600
一、本次交易前公司的财务状况和经营成果.................................600
二、拟购买资产的财务状况与盈利能力分析.................................605
三、本次交易后上市公司的业务发展目标..................................647
四、本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析.............................649
第十二节财务会计信息..........................................653
一、置出资产的财务会计信息.......................................653
二、拟购买资产的财务会计信息......................................656
三、上市公司备考财务资料........................................729
第十三节同业竞争和关联交易.......................................734
一、润泽科技在资产、人员、财务、机构、业务方面的独立性情况.........734
二、同业竞争..............................................735
三、关联交易..............................................736
第十四节风险因素............................................759
一、本次交易相关风险..........................................759
二、标的公司有关的风险.........................................762
三、其他风险..............................................770
第十五节本次交易对于上市公司治理机制的影响...............................771
一、本次交易完成后公司治理结构的基本情况................................771
二、本次交易完成后公司拟采取的完善公司治理结构的措施.....................771
三、本次交易完成后的控股股东及实际控制人对保持本公司独立性的承诺....................................................774
第十六节其他重要事项..........................................776
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
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联人占用的情形，亦不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形。
....................................................776二、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情况............................................776
三、上市公司最近十二个月内发生资产交易情况以及与本次交易关系的说
明...................................................776
四、本次交易对上市公司治理机制的影响..................................777
五、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况.....................780
六、置入资产报告期内存在转贷行为....................................783
七、保护投资者合法权益的相关安排....................................784
八、本次交易后上市公司现金分红政策及相应的安排.............................785九、上市公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准.......................................791十、本次重组各方不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的
情形..................................................792
十一、重大合同.............................................793
第十七节对本次交易的结论性意见.....................................802
一、独立董事对于本次交易的意见.....................................802
二、独立财务顾问对于本次交易的意见...................................803
三、法律顾问对于本次交易的意见.....................................805
第十八节中介机构及有关经办人员.....................................807
一、独立财务顾问............................................807
二、法律顾问..............................................807
三、拟购买资产审计机构.........................................808
四、拟置出资产审计机构.........................................808
五、资产评估机构............................................808
第十九节备查文件及备查地点.......................................809
一、备查文件目录............................................809
二、备查文件地点............................................809
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第二十节公司及各中介机构的声明.....................................811
一、公司全体董事、监事、高级管理人员声明................................811
二、独立财务顾问声明..........................................812
二、独立财务顾问声明..........................................813
三、法律顾问声明............................................814
四、拟购买资产审计机构声明.......................................815
五、拟置出资产审计机构声明.......................................817
六、资产评估机构声明..........................................818
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公司声明
上市公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次交易文件内容的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
上市公司控股股东、实际控制人及全体董事、监事、高级管理人员承诺：如
本次重组因所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司
报送身份信息和账户信息的，同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
上市公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及
其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本次交易的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准、核准或认可（若有），审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，上市公司经营与收益的变化，由上市公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价上市公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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交易对方声明
本次重组的交易对方已出具承诺函，保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
交易对方保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、
完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；
所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
交易对方保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交
上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记
结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
交易对方承诺，如违反上述保证，将依法承担相应责任。
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证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构及人员承诺：为本次交易出具的申请文件内容真实、
准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
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释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、一般名词释义报告书/本报告书/《重组《上海普丽盛包装股份有限公司重大资产置换、发行股份购指报告书》买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
本次交易/本次重组/本上海普丽盛包装股份有限公司以资产置换、发行股份的方式指
次重大资产重组购买润泽科技发展有限公司100%股权
普丽盛/公司/本公司/上指上海普丽盛包装股份有限公司市公司
上市公司控股股东/新疆指新疆大容民生投资有限合伙企业大容
上市公司实际控制人指姜卫东先生、舒石泉先生、姜晓伟先生以及张锡亮先生
苏州工业园区合杰创业投资中心（有限合伙），为上市公司合杰投资指实际控制人的一致行动人
CO.M.A.N. Costruzioni Meccaniche ArtigianaliNoceto S.r.l.，COMAN 公司 指
上市公司直接和间接合计持有其100%股权《上海普丽盛包装股份有限公司与润泽科技发展有限公司全体股东以及新疆大容民生投资有限合伙企业姜卫东、舒石泉、
《重组协议》及其补充指姜晓伟、张锡亮、苏州工业园区合杰创业投资中心（有限合协议伙）之重大资产置换、发行股份购买资产协议》及其补充协议《上海普丽盛包装股份有限公司与京津冀润泽（廊坊）数字信息有限公司、北京天星汇市政工程有限公司、润惠（廊坊）
《盈利预测补偿协议》
指企业管理合伙企业（有限合伙）、共青城润湘投资合伙企业及其补充协议（有限合伙）关于润泽科技发展有限公司的盈利预测补偿协议》及其补充协议
京津冀润泽、北京天星汇、平盛安康、上海炜贯、平安消费、
交易对方/京津冀润泽等
指宁波枫文、合肥弘博、中金盈润、启鹭投资、上海森佐、润
14名交易对方
和合伙、润惠合伙、泽睿科技、润湘投资
交易标的/标的公司/润指润泽科技发展有限公司
泽科技/目标公司
标的资产/拟置入资产/
指润泽科技发展有限公司100%股权拟购买资产
截至评估基准日除 COMAN 公司 100%股权以外的上市公司拟置出资产指的全部资产和负债拟置出资产继受方指由京津冀润泽确定的继受拟置出资产的指定方
京津冀润泽/标的公司控
股股东/润泽科技控股股指京津冀润泽（廊坊）数字信息有限公司东
周超男及其一致行动人指周超男、京津冀润泽和北京天星汇
补偿义务人指京津冀润泽、北京天星汇、润惠合伙和润湘投资北京天星汇指北京天星汇市政工程有限公司宁波梅山保税港区平盛安康股权投资基金合伙企业（有限合平盛安康指
伙）
2-1-11上海普丽盛包装股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
上海炜贯指上海炜贯投资合伙企业（有限合伙）
平安消费指天津市平安消费科技投资合伙企业（有限合伙）
宁波枫文指宁波枫文股权投资基金合伙企业（有限合伙）
合肥弘博指合肥弘博润泽股权投资合伙企业（有限合伙）安徽弘博指安徽弘博资本管理有限公司
中金盈润指厦门中金盈润股权投资基金合伙企业（有限合伙）
启鹭投资指启鹭（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙）
中金启融指中金启融（厦门）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
上海森佐指上海森佐企业管理中心（有限合伙）
润和合伙指润和（廊坊）企业管理合伙企业（有限合伙）
润惠合伙指润惠（廊坊）企业管理合伙企业（有限合伙）泽睿科技指廊坊泽睿科技有限公司
润湘投资指共青城润湘投资合伙企业（有限合伙）数据产业公司指廊坊润泽数据产业发展有限公司建信资本指建信资本管理有限责任公司
银华资本指银华资本管理（北京）有限公司润泽（廊坊）国际信息
指 润泽科技位于廊坊的国际信息云聚核港（ICFZ）港天童通信指天童通信网络有限公司发行股份购买资产定价指上市公司第三届董事会第二十九次会议相关决议公告之日基准日
报告期指2018年、2019年、2020年、2021年1-10月评估基准日指2020年12月31日加期评估基准日指2021年10月31日
利润补偿期限/盈利预测
补偿义务人对上市公司承诺的盈利预测补偿期为2021年度、
补偿期限/业绩承诺期/指
2022年度、2023年度和2024年度
补偿期限
证监会/中国证监会指中国证券监督管理委员会
深交所/交易所/证券交指深圳证券交易所易所
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委《重组管理办法》指员会第109号令，2014年11月23日起施行，2020年3月20日修订）
《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》《创业板注册管理办指《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》法》
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《财务顾问管理办法》指《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——《格式准则26号》指上市公司重大资产重组（2018年修订）》《创业板持续监管办指《创业板上市公司持续监管办法（试行）》法》
独立财务顾问/华泰联合
指华泰联合证券有限责任公司、国元证券股份有限公司
证券、国元证券中伦律师指北京市中伦律师事务所
容诚会计师指容诚会计师事务所（特殊普通合伙）中水致远指中水致远资产评估有限公司
立信中联指立信中联会计师事务所(特殊普通合伙)
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
中登公司/登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司
二、专业名词或术语释义
IDC（Internet Data Center）即互联网数据中心，指利用相应的机房设施，以外包出租的方式为用户的服务器等互联网或IDC 指 其他网络相关设备提供放置、代理维护、系统配置及管理服务，以及提供数据库系统或服务器等设备的出租及其存储空间的出租、通信线路和出口带宽的代理租用和其他应用服务。
机柜一般是以冷轧钢板或合金制作的用来存放计算机和相关
控制设备的物件，系统性地解决了计算机应用中的高密度散机柜指热、大量线缆附设和管理、大容量配电及不同厂商机架式设
备全面兼容的难题，从而使数据中心能够在高稳定性的环境下运行。
已达到客户可使用条件的机柜，包括客户使用已上电计费机投产机柜指
柜和未上电机柜、网络机柜等
上电机柜 指 指客户 IT 设备已经在机柜内部署，开始使用电力和网络资源带宽是指在单位时间（一般指的是1秒钟）内能传输的数据量，在计算机网络、IDC 机房中，其网络传输速率的单位用带宽指
B/S（比特每秒）表示，是互联网用户和单位选择互联网接入服务商的主要因素之一。
CDN（Content Delivery Network）即内容分发加速网络业务，指利用分布在不同区域的节点服务器群组成流量分配管理网
CDN 指 络平台，为用户提供内容的分散存储和高速缓存，并根据网络动态流量和负载状况，将内容分发到快速、稳定的缓存服务器上，提高用户内容的访问响应速度和服务的可用性。
PUE（Power Usage Effectiveness），指数据中心消耗的所有PUE 指 能源与 IT负载使用的能源之比，是国际上比较通行的评价数据中心能源效率的指标。
UPS（Uninterruptible Power Supply），即不间断电源，是将UPS 指 蓄电池与主机相连接，通过主机逆变器等模块电路将直流电转换成市电的系统设备，主要用于给单台计算机、计算机网
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络系统或其它电力电子设备等提供稳定、不间断的电力供应。
通过电话线、电缆、光纤等各种传输手段向用户提供将计算网络接入指机或者其他终端设备接入互联网的服务。
一种通过互联网以服务的方式提供动态可伸缩的虚拟化的资源的计算模式。狭义云计算指 IT基础设施的交付和使用模式，云计算指指通过网络以按需、易扩展的方式获得所需资源；广义云计
算指服务的交付和使用模式，指通过网络以按需、易扩展的方式获得所需服务。
ITIL（Information Technology Infrastructure Library ），即信息技术基础架构库，是全球公认的一系列信息技术服务管理ITIL 指
的最佳实践，由英国中央计算机与电信局一手创建，旨在满足将信息技术应用于商业领域的发展需求。
Uptime Institute 成立于 1993 年，是全球公认的数据中心标准组织和第三方认证机构，该机构提出了基于4个不同级别的UPTIME 指
数据中心分层方案，即 Uptime Tier 等级认证评级体系，是目前数据中心业界最知名、权威的认证。
IFMA（InternationalFacilityManagementAssociation），即国际设施管理协会，是一家致力于设施管理业发展的非盈利性协IFMA 指 会，总部设在美国的休斯顿，其开发并提供培训和资格认证的注册设施管理师职业资格证书是专门为从事设施管理工作的高级管理人员设计的在设施行业内全球通认的证书。
Uptime Institute Accredited Operations Specialist ， 即UPTIME AOS 指
UptimeInstitute 认证的操作运维专家。
注：（1）本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财
务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；（2）本报告书中部分合计数与各明细数直接相
加之和在尾数上如有差异，如无特殊说明，这些差异是由于四舍五入造成的。
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重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并注意下列事项：
一、特别风险提示
本公司特别提醒投资者注意以下风险扼要提示，欲详细了解，请认真阅读本报告书“第十四节风险因素”的全部内容。
（一）国家节能政策变化的风险2019年2月，工业和信息化部、国家机关事务管理局和国家能源局发布《关于加强绿色数据中心建设的指导意见》，提出到2022年，数据中心平均能耗基本达到国际先进水平，新建大型、超大型数据中心的电能使用效率值达到1.4以下。
各地方政府也纷纷对数据中心能耗问题作出了相应的要求，2021年12月，河北省发展和改革委员会、河北省工业和信息化厅、河北省市场监督管理局、河北省通信管理局、河北省住房和城乡建设厅五部门印发《关于破解瓶颈制约助推数字经济健康发展的若干政策》的通知（冀发改高技〔2021〕1690号），提出到2025年，电能利用效率1.3以上的大型和超大型存量数据中心依法依规全部腾退关停。
截止目前，标的公司已建设运营的数据中心实际 PUE，以及部分正在建设中的数据中心设计 PUE 均在 1.3 以上，报告期标的公司一直持续投入争取在安全稳定可靠的前提下降低 PUE，且报告期已经满负荷运营的数据中心 PUE 指标也逐年降低。标的公司在佛山、惠山、重庆等地建设的数据中心设计 PUE已达到 1.29，标的公司具有较强的数据中心设计、运营能力。标的公司已经制定了较为明确的改造方案，通过加大数据中心节能改造力度，引入优秀的节能产品和方案，加快推进绿色节能设备和新技术应用，有效推进数据中心低碳运行，可以使标的公司已建设运营的数据中心实际 PUE 和正在建设中的数据中心设计 PUE 均降低至
1.3以下。但标的公司对相关数据中心的改造后的实际的运行效果，届时尚需有
关主管部门对 PUE 的监察检查或认定，仍然存在实际运行效果未能满足 1.3 以下的可能性，未达到要求的数据中心将会被腾退关停，该数据中心的终端客户则需要搬迁服务器，如果标的公司未能提供满足要求的可搬迁数据中心，则标的公司
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将面临终端客户流失的风险，导致标的公司营业收入大幅减少、净利润大幅下滑甚至出现亏损。同时，提醒投资者，业绩承诺方针对标的公司的业绩承诺期为
2021-2024年，如果标的公司2025年以及以后年度存在的亏损，业绩承诺方不存
在业绩承诺的责任。
（二）拟置入资产估值的相关风险
根据中水致远出具的资产评估报告，以2020年12月31日为基准日，润泽科技100%股权的评估值为1426800.00万元，评估增值1242705.85万元，增值率675.04%。经交易各方友好协商，以拟置入资产评估值为基础，本次交易润泽科技100%股权的最终作价为1426800.00万元。本次交易拟置入资产的评估增值幅度较大，主要是由于标的公司所处行业快速发展且标的公司持续发展能力较强。
虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致。宏观经济波动、行业监管变化或在建项目建设交付使用进度未达预期等原因有可能导致数据中心上电率不及预期，将对未来年度的销售收入产生不利影响，导致出现拟置入资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的公司盈利能力未达到预期进而影响拟置入资产估值的风险。
（三）行业竞争加剧风险
对于第三方数据中心服务商而言，竞争主要集中在市场拓展能力、运维服务
能力、可扩容能力、安全稳定可靠性、资源储备、品牌声誉、增值服务能力、资金实力等。标的公司作为国内大型第三方数据中心服务商之一，未来可能将面临更为激烈的市场竞争。一方面，竞争加剧使标的公司面临市场份额被竞争对手抢占的风险，原有的市场份额有可能减少；另一方面，竞争加剧还可能导致行业整体利润率有所下降。
（四）主要客户合同期满不能续约或减少合同规模的风险虽然标的公司与主要客户拥有良好的业务合作关系且均签订了较为长期的合同，但如果出现下列情形时，将导致合同期满后主要客户不再与标的公司续约或减少合同规模，将对标的公司的盈利能力及标的公司评估值造成不利影响：
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1、未来主要客户或终端客户经营策略、经营状况变化；
2、标的公司经营中多次发生严重运营事故导致声誉受损；
3、标的公司数据中心所在地区新增大量高质量、高等级数据中心，导致该
区域资源供应过剩；
4、竞争对手的数据中心成本大幅降低，导致标的公司服务竞争力不足或服
务收费下降、毛利率降低。
（五）客户集中度较高的风险
报告期内，润泽科技第一大客户中国电信及第二大客户中国联通营业收入占润泽科技全部营业收入的比例分别为94.35%、96.50%、96.40%和99.61%，直接客户集中度高的原因为润泽科技采取与电信运营商合作的批发型销售模式，而国内基础电信运营商集中，导致标的公司客户集中度高。
润泽科技与电信运营商针对机柜签订具体业务合作协议，协议中约定机柜交付时间、交付数量、价格、服务时间等相关内容。润泽科技与中国电信、中国联通等电信运营商的合作协议中约定的机柜交付时间和交付数量等条款仅约束了
润泽科技向电信运营商交付机柜的义务，未约定电信运营商引入终端客户实现最终机柜上电的时间和数量；如出现长时间没有终端客户上电的情况，合作协议中未约定电信运营商对润泽科技的补偿条款，上述相关约定符合行业通行的情况。
标的公司存在终端客户需求不及预期从而导致电信运营商要求延迟交付数据中心机柜并且终端客户上电率未达预期的风险。
润泽科技与电信运营商的合作协议，经双方同意，协议期满后可续约。润泽科技与中国电信北京分公司签订的合同期间一般为15年，与河北联通签订的合同期限一般为10-15年，合同期限较长。润泽科技与中国电信北京分公司、中国联通河北分公司的协议都有合同续期或终止的相关安排条款，均约定任何一方不得无故终止协议或任何一方欲解除协议，应经对方书面同意后方可解除协议等措施。
综上所述，润泽科技与电信运营商的业务协议中未约定具体的机柜上电时间、上电数量；对出现长时间没有终端客户上电的情况，合作协议中没有约定补偿措施，因此存在终端客户需求增长不及预期，电信运营商要求推迟数据中心机柜交
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付和终端客户上电的情况，进而造成机柜上电率不及预期的风险。
另外，虽然润泽科技与中国电信和中国联通签署的业务协议时间较长，且合同到期后，经双方协商可以续期，但标的公司仍存在续约及协议提前终止风险，将会对标的公司未来持续经营能力造成重大不利影响。
（六）对主要终端客户存在依赖的风险
报告期内，润泽科技前五大终端客户的营收占比分别为92.12%、92.39%、
92.50%和94.21%，其中最大终端客户字节跳动的业务占比为56.99%、52.49%、
55.50%和64.19%。终端客户集中度较高的原因为润泽科技的主要客户以大型头
部互联网企业为主。
润泽科技的终端客户中字节跳动业务占比较高，主要由于其近几年业务发展较快导致其对数据中心需求持续增加。未来如果该终端用户生产经营发生重大变化不再与电信运营商合作且该电信运营商无法签约其他终端用户，则对标的公司未来盈利产生不利影响，标的公司存在对字节跳动等主要终端客户依赖的风险。
（七）限电影响生产经营的风险
因煤炭价格上涨和“能耗双控”政策要求等原因，2021年8月份以来多地相继出台了部分限电限产举措。根据国家发改委办公厅于2021年8月发布的《2021年上半年各地区能耗双控目标完成情况晴雨表》，标的公司在运营数据中心所在地河北地区能耗双控目标进展顺利，能耗强度降低进度目标预警等级、能源消费总量控制目标预警等级均为绿色（三级预警），河北地区电力供应稳定。
2021年10月国家发改委发布了《关于进一步深化燃煤发电上网电价市场化改革的通知》等涉及电价政策文件，截至目前并未影响标的公司电价稳定，标的公司生产经营情况正常，电力供应稳定。但如果标的公司数据中心所在地在“能耗双控”方面未能达标或我国未来出台各项影响电力市场的政策或电力无法正常稳
定供应则可能会对标的资产的业务和运营造成影响，在“拉闸限电”的极端情况下，润泽科技会启用每栋数据中心已经标准配置的柴油发电机组自主发电保证数据中心的供电稳定和客户数据安全，但是使用柴油发电机组发电会增加运营成本，进而对标的公司的经营业绩造成不利影响。
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（八）上电率不及预期的风险
随着标的公司加电机柜的增加，将导致上电率的提升，同时导致标的公司营业收入的增长。由于标的公司已运营的数据中心用户流动性较低，上电率波动较小，在标的公司尚未满租的数据中心上电率不及预期的情况下，将对标的公司的经营业绩产生不利影响。
假设标的公司后续 6 幢数据中心 A7、A8、A9、A10、A11、A12 尚未满租
的情况下，预测上电率达不到预期的情况下，对标的公司预测期内业绩的影响情况如下：
单位：万元上电率变动情况2022年2023年2024年2025年及以后
预测业绩78638.86114216.93132685.77150157.73
-50%变动额-31163.58-65192.03-76837.53-65183.34
变动率-28.38%-36.34%-36.67%-30.27%
预测业绩84871.57127255.34148053.27163194.39
-40%变动额-24930.87-52153.62-61470.03-52146.68
变动率-22.71%-29.07%-29.34%-24.22%
预测业绩91104.32140293.74163420.79163420.79
-30%变动额-18698.12-39115.22-46102.51-51920.28
变动率-17.03%-21.80%-22.00%-24.11%
预测业绩97337.01153332.15178788.29189267.73
-20%变动额-12465.43-26076.81-30735.01-26073.34
变动率-11.35%-14.53%-14.67%-12.11%
预测业绩103569.74166370.57194155.80202304.40
-10%变动额-6232.70-13038.39-15367.50-13036.67
变动率-5.68%-7.27%-7.33%-6.05%
0%预测业绩109802.44179408.96209523.30215341.07
二、本次交易方案概况
本次交易方案包括：（一）重大资产置换；（二）发行股份购买资产；（三）募集配套资金。前述重大资产置换、发行股份购买资产互为条件、同时进行，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准（包括但不限于相关各方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），则本次重大资产重组自始不生效；募集配套资金项目以重大资产置换、发行股份购
买资产交易为前提条件，其成功与否并不影响重大资产置换、发行股份购买资产
2-1-19上海普丽盛包装股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书交易的实施。
（一）重大资产置换
上市公司拟将截至评估基准日的除 COMAN 公司 100%股权外，全部资产及负债作为拟置出资产，与京津冀润泽持有的润泽科技股权中的等值部分进行置换，置出资产将由京津冀润泽指定的第三方承接，并最终由新疆大容指定的主体承接。
同时，上市公司拟将 COMAN 公司 100%股权转让给新疆大容指定的主体。
根据中水致远出具的中水致远评报字[2021]第020040号评估报告，以2020年12月31日为评估基准日，选用资产基础法评估结果作为最终评估结论，本次交易拟置出资产的评估值为60161.96万元。经交易双方友好协商，以拟置出资产评估值为基础，本次交易的拟置出资产的交易价格为60161.96万元。
根据中水致远出具的中水致远评报字[2021]第020039号评估报告，以2020年12月31日为评估基准日，选用收益法评估结果作为最终评估结论，本次交易标的公司的评估值为1426800.00万元。经交易各方友好协商，以标的公司评估值为基础，本次交易的标的资产的交易价格为1426800.00万元。
鉴于上述评估结果的评估基准日为2020年12月31日，而评估报告自评估基准日起一年内有效，为保护上市公司及全体股东的利益，上市公司聘请中水致远以2021年10月31日为加期评估基准日，对拟置出资产、拟置入资产进行了加期评估并出具资产评估报告，以确认其价值未发生不利于上市公司及全体股东利益的变化。
根据中水致远出具的《资产评估报告》（中水致远评报字[2021]第020760号），中水致远以2021年10月31日为加期评估基准日，选用资产基础法评估结果作为最终评估结论，拟置出资产评估价值为58242.52万元，与前次评估的价值基本一致。
根据中水致远出具的《资产评估报告（》中水致远评报字[2021]第020759号），中水致远以2021年10月31日为加期评估基准日，采用资产基础法和收益法两种方法对标的公司100%股权进行评估，并采用了收益法评估结果作为润泽科技的最终评估结论。经收益法评估，润泽科技100%股权评估价值为1652800.00万元。上述评估结果显示标的公司未出现评估减值情况，标的资产价值未发生不
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利于上市公司及全体股东利益的变化。
本次重组拟置出资产、拟置入资产的作价仍以2020年12月31日的评估结
果为依据，本次加期评估结果不作为作价依据。
（二）发行股份购买资产
本次交易的拟置入资产为润泽科技100%股权。拟置入资产和拟置出资产之间的差额1366638.04万元由上市公司向京津冀润泽等14名交易对方发行股份购买。本次交易完成以后，润泽科技将成为上市公司的子公司。
本次发行股份购买资产定价基准日为上市公司第三届董事会第二十九次会
议决议公告日，本次发行股份购买资产的股份发行价格为18.97元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票均价的80%，符合《创业板持续监管办法》的相关规定。在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。
根据拟置出资产、拟置入资产的交易价格，以及本次购买资产的股份发行价格，本次拟发行的股份数为720420678股，具体情况如下：
序发行股份在标的公司置入资产对置出资产对发股对价发股数量
号对象持股比例价（万元）价（万元）（万元）（股）
1京津冀润泽81.9547%1169329.9860161.961109168.02584695846
2合肥弘博3.4216%48819.38-48819.3825735044
3宁波枫文2.7368%39049.26-39049.2620584741
4中金盈润2.0526%29286.94-29286.9415438555
5启鹭投资2.0526%29286.94-29286.9415438555
6平盛安康1.8474%26358.25-26358.2513894700
7上海炜贯1.5737%22453.32-22453.3211836225
8润湘投资1.2399%17691.27-17691.279325917
9泽睿科技1.1296%16117.58-16117.588496352
10润和合伙0.7294%10406.63-10406.635485833
11平安消费0.6842%9762.31-9762.315146184
12北京天星汇0.3558%5076.40-5076.402676016
13润惠合伙0.1532%2185.52-2185.521152092
14上海森佐0.0684%976.23-976.23514618
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合计100.00%1426800.0060161.961366638.04720420678
注：发股对价=置入资产对价-置出资产对价，发股数量=发股对价÷本次发行价格，不足一股的，取小数点前整数部分
（三）募集配套资金
本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。本次配套融资总额不超过470000.00万元，不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%；且发行股份数量不超过发行股份购买资产完成后上
市公司总股本的30%。本次募集配套资金拟用于投入标的公司项目建设、偿还标的公司银行借款、支付中介机构费用等。
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次发行股份的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的80%。具体发行价格在本次发行经过深交所审核并经中国证监会注册同意后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
定价基准日至股份发行完成日期间，如上市公司另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会和深交所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整，发行数量也随之进行调整。若未来证券监管机构对发行股份募集配套资金规则颁布新的监管意见，上市公司将根据相关监管意见予以调整。如发生调整，上市公司将不会新增募集配套资金，从而不会构成对重组方案的重大调整。
本次募集配套资金以重大资产置换、发行股份购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次重大资产置换、发行股份购买资产行为的实施。若本次发行股份募集配套资金事项及其用途与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（四）本次发行股份锁定期
根据交易各方签署的《重组协议》及其补充协议、《关于股份锁定期的承诺函》，本次交易的股份锁定期及解禁安排如下：
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1、上市公司控股股东新疆大容、实际控制人及其一致行动人合杰投资
（1）本公司/本人/本企业持有的上市公司股份自本次发行股份购买资产实施
完成之日起36个月内不得转让；在本次交易的具体方案确定后，本公司/本人/本企业同意并承诺将根据本次交易的具体方案和届时有效的法律、法规的规定调整本次交易的锁定期。
（2）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查，在案件调查结论明确以前，将暂停转让本公司/本人/本企业在上市公司拥有权益的股份。
（3）在上述股份锁定期内，本公司/本人/本企业因上市公司送股、转增股本
等原因而获得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。
（4）如证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本公司/本人/本企业将按照证监会及/或深圳证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。
（5）上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
2、交易对方京津冀润泽、北京天星汇、润湘投资、润惠合伙
（1）本承诺人因本次交易取得的上市公司新发行股份自本次发行股份购买
资产实施完成之日起36个月内不得转让；在本次交易的具体方案确定后，本承诺人同意并承诺将根据本次交易的具体方案和届时有效的法律、法规的规定调整本次交易的锁定期。
（2）如本次交易完成后6个月内上市公司股票连续20个交易日的收盘价低
于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本承诺人通过本次交易取得的上市公司新发行股份的锁定期自动延长至少6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
（3）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
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重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查，在案件调查结论明确以前，将暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份。
（4）在上述股份锁定期内，本承诺人因上市公司送股、转增股本等原因而
获得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。
（5）在上述锁定期届满时，本承诺人持有的股份数量需满足未来业绩承诺
年度承诺利润对应锁定股份数量要求，如本承诺人在《盈利预测补偿协议》及其补充协议项下的业绩补偿义务尚未履行完毕，上述锁定期将顺延至补偿义务履行完毕之日。
（6）如证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本公司将按照证监会及/或深圳证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。
（7）上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
3、交易对方润和合伙合伙人、润惠合伙合伙人、润湘合伙人、泽睿科技出
资人
（1）润和合伙郭美菊、魏宝增、赵秀芳等39名合伙人
*本承诺人所持有的润和合伙的投资份额自本次发行股份购买资产实施完成之日起36个月内不进行转让。
*本次重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产的最终发行价格，或者本次重组完成后6个月期末上市公司股票收盘价低于本次发行股份购买资产的最终发行价格的，本承诺人所持有的润和合伙的投资份额的上述锁定期自动延长至少6个月。
*上述锁定期安排，法律、法规及规范性文件另有规定的，从其规定。若润和合伙就其在本次发行股份购买资产中取得的上市公司股份的锁定期安排根据
证券监管机构的监管意见或法律、法规及规范性文件的规定进行调整的，本承诺人所持有的润和合伙的投资份额的锁定期也相应比照进行调整。
*如违反上述声明和承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。
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（2）润惠合伙祝敬、张海付、魏强等16名合伙人
*本承诺人所持有的润惠合伙的投资份额自本次发行股份购买资产实施完成之日起36个月内亦不进行转让。
*本次重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产的最终发行价格，或者本次重组完成后6个月期末上市公司股票收盘价低于本次发行股份购买资产的最终发行价格的，本承诺人所持有的润惠合伙的投资份额的上述锁定期自动延长至少6个月。
*自本次发行股份购买资产的发行结束日后36个月（“锁定期”）届满后，盈利预测补偿期内，因润惠合伙持有的股份数量（“继续锁定股份”）需满足未来业绩承诺年度承诺利润对应锁定股份数量要求，本承诺人所持有的润惠合伙的投资份额亦比照润惠合伙的锁定数量同比例满足锁定要求。
*上述锁定期安排，法律、法规及规范性文件另有规定的，从其规定。若润惠合伙就其在本次发行股份购买资产中取得的上市公司股份的锁定期安排根据
证券监管机构的监管意见或法律、法规及规范性文件的规定进行调整的，本承诺人所持有的润惠合伙的投资份额的锁定期也相应比照进行调整。
*如违反上述声明和承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。
（3）润湘合伙沈晶玮、李笠、祝敬、任远等30名合伙人
*本承诺人所持有的润湘投资的投资份额自本次发行股份购买资产实施完成之日起36个月内亦不进行转让。
*本次重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产的最终发行价格，或者本次重组完成后6个月期末上市公司股票收盘价低于本次发行股份购买资产的最终发行价格的，本承诺人所持有的润湘投资的投资份额的上述锁定期自动延长至少6个月。
*自本次发行股份购买资产的发行结束日后36个月（“锁定期”）届满后，盈利预测补偿期内，因润湘投资持有的股份数量（“继续锁定股份”）需满足未来业绩承诺年度承诺利润对应锁定股份数量要求，本承诺人所持有的润湘投资的投资份额亦比照润湘投资的锁定数量同比例满足锁定要求。
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*上述锁定期安排，法律、法规及规范性文件另有规定的，从其规定。若润湘投资就其在本次发行股份购买资产中取得的上市公司股份的锁定期安排根据
证券监管机构的监管意见或法律、法规及规范性文件的规定进行调整的，本承诺人所持有的润湘投资的投资份额的锁定期也相应比照进行调整。
*如违反上述声明和承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。
（4）泽睿科技张娴、田慧、候朝辉等46名出资人
就泽睿科技因本次重组而获得的上海普丽盛包装股份有限公司股份，在泽睿科技所承诺的股票锁定期内，本承诺人不转让所持有的泽睿科技股权。如泽睿科技就其在本次重组中取得的上市公司股份的锁定期安排根据证券监管机构的监
管意见或法律、法规及规范性文件的规定进行调整的，本承诺人同意根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整。
4、交易对方平盛安康、上海炜贯、平安消费、宁波枫文、合肥弘博、中金
盈润、启鹭投资、上海森佐
（1）若本承诺人持有的用于本次发行股份购买资产认购上市公司向特定对象发行股份的润泽科技股权截至本次发行股份购买资产实施完成之日未满12个月的，则本承诺人在本次发行股份购买资产中取得的上市公司股份在本次发行股份购买资产实施完成之日起36个月内不进行转让。
（2）若本承诺人持有的用于本次发行股份购买资产认购上市公司向特定对象发行股份的润泽科技股权截至本次发行股份购买资产实施完成之日已满12个月的，则本承诺人在本次发行股份购买资产中取得的上市公司股份在本次发行股份购买资产实施完成之日起24个月内不进行转让。
（3）本次发行股份购买资产实施完成之日起6个月内如上市公司股票连续
20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份购买资产实施完成之日起6
个月期末收盘价低于发行价的，本承诺人通过本次重组取得的上市公司股票的锁定期自动延长6个月；本次重组完成后，本承诺人通过本次重组取得的上市公司股份因上市公司配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述股份锁定安排。
（4）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
2-1-26上海普丽盛包装股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查，在案件调查结论明确以前，将暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份。
（5）若本承诺人所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
5、交易对方合肥弘博、上海森佐、平安消费、上海炜贯的穿透锁定承诺
（1）合肥弘博合伙人安徽弘博、安徽国元投资有限责任公司、西藏新华长
江投资有限公司、戚科仁、杨帆、张敏孜、安徽利昶投资中心（有限合伙）、陈
胤铭、黄霞、创业慧康科技股份有限公司、国元创新投资有限公司、安徽云乾创
业投资有限责任公司、张岚
就合肥弘博因本次重组而获得的上海普丽盛包装股份有限公司股份，在合肥弘博所承诺的股票锁定期内，本承诺人不转让所持有的合肥弘博份额。如合肥弘博就其在本次重组中取得的上市公司股份的锁定期安排根据证券监管机构的监
管意见或法律、法规及规范性文件的规定进行调整的，本承诺人同意根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（2）合肥弘博合伙人上层权益持有人承诺
2021年11月17日，合肥弘博合伙人安徽云乾创业投资有限责任公司股东
胡晓慧、张克惠、李阳就本次重组完成后其间接持有的合肥弘博合伙份额及间接
享有的上市公司股份有关权益更新出具了《关于股份锁定期的承诺》，承诺如下：
就合肥弘博因本次重组而获得的上海普丽盛包装股份有限公司股份，在合肥弘博所承诺的股票锁定期内，本承诺人不转让所持有的安徽云乾份额。如合肥弘博就其在本次重组中取得的上市公司股份的锁定期安排根据证券监管机构的监管意
见或法律、法规及规范性文件的规定进行调整的，本承诺人同意根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整。
合肥弘博合伙人安徽利昶投资中心（有限合伙）合伙人张硕颀和朱向阳出具
了《关于股份锁定期的承诺》，具体安排如下：就合肥弘博因本次重组而获得的上海普丽盛包装股份有限公司股份，在合肥弘博所承诺的股票锁定期内，本承诺人不转让所持有的安徽利昶份额。如合肥弘博就其在本次重组中取得的上市公司股份的锁定期安排根据证券监管机构的监管意见或法律、法规及规范性文件的规
2-1-27上海普丽盛包装股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
定进行调整的，本承诺人同意根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（3）上海森佐合伙人刘玉仙、刘雪梅
*若上海森佐持有的用于本次发行股份购买资产认购上市公司非公开发行
股份的润泽科技股权截至本次发行股份购买资产实施完成之日未满12个月的，则本人所持有的上海森佐的投资份额自本次发行股份购买资产实施完成之日起
36个月内亦不进行转让。
*若上海森佐持有的用于本次发行股份购买资产认购上市公司非公开发行
股份的润泽科技股权截至本次发行股份购买资产实施完成之日已满12个月的，则本人所持有的上海森佐的投资份额自本次发行股份购买资产实施完成之日起
24个月内不进行转让。
*上述锁定期安排，法律、法规及规范性文件另有规定的，从其规定。
*本次重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产的最终发行价格，或者本次重组完成后6个月期末上市公司股票收盘价低于本次发行股份购买资产的最终发行价格的，本人所持有的上海森佐的投资份额的上述锁定期自动延长至少6个月。
*如违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。
（4）平安消费合伙人的上层权益持有人承诺
平安消费合伙人新余高新区永旭昌悦投资合伙企业（有限合伙）的合伙人绍
兴恒辰投资合伙企业（有限合伙）出具了《关于股份锁定期的承诺》，具体安排如下：“就平安消费因本次重组而获得的上海普丽盛包装股份有限公司股份，在平安消费所承诺的股票锁定期内，本承诺人不转让所持有的永旭昌悦份额。如平安消费就其在本次重组中取得的上市公司股份的锁定期安排根据证券监管机构
的监管意见或法律、法规及规范性文件的规定进行调整的，本承诺人同意根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整。”平安消费合伙人新余高新区永旭昌悦投资合伙企业（有限合伙）的合伙人绍兴恒辰投资合伙企业（有限合伙）的合伙人沈卓铭出具了《关于股份锁定期的承
2-1-28上海普丽盛包装股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书诺》，具体安排如下：“就平安消费因本次重组而获得的上海普丽盛包装股份有限公司股份，在平安消费所承诺的股票锁定期内，本承诺人不转让所持有的绍兴恒辰份额。如平安消费就其在本次重组中取得的上市公司股份的锁定期安排根据证券监管机构的监管意见或法律、法规及规范性文件的规定进行调整的，本承诺人同意根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整。”
（5）上海炜贯合伙人常州健腾投资合伙企业（有限合伙）、中国平安财产保险股份有限公司
上海炜贯合伙人常州健腾投资合伙企业（有限合伙）和中国平安财产保险股份有限公司出具承诺：“就上海炜贯因本次重组而获得的上海普丽盛包装股份有限公司股份，在上海炜贯所承诺的股票锁定期内，本承诺人不转让所持有的上海炜贯合伙份额。如上海炜贯就其在本次重组中取得的上市公司股份的锁定期安排根据证券监管机构的监管意见或法律、法规及规范性文件的规定进行调整的，本承诺人同意根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整。”
6、交易对方润和合伙、泽睿科技
（1）本企业因本次交易取得的上市公司新发行股份自本次发行结束之日起
36个月内不得转让。
（2）如本次发行股份购买资产实施完成之日起6个月内上市公司股票连续
20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份购买资产实施完成之日起6
个月期末收盘价低于发行价的，本企业通过本次交易取得的上市公司新发行股份的锁定期自动延长至少6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
（3）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会（“证监会”）立案调查，在案件调查结论明确以前，将暂停转让本企业在上市公司拥有权益的股份。
（4）在上述股份锁定期内，本企业因上市公司送股、转增股本等原因而获
得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。
（5）如证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求
2-1-29上海普丽盛包装股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书的，本企业将按照证监会及/或深圳证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。
（6）上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（五）过渡期间损益归属
各方同意并确认，对标的资产而言，自评估基准日（不含当日）至标的资产交割日（含交割日当日）的期间为标的资产的过渡期间；对拟置出资产而言，自评估基准日（不含当日）至拟置出资产交割日（含交割日当日）的期间为拟置出资产的过渡期间。
各方同意并确认，标的资产在过渡期间产生的收益由上市公司享有，标的资产在过渡期间产生的亏损由京津冀润泽、北京天星汇、润湘投资及润惠合伙承担
连带补偿责任，并于本次交易完成后以现金形式对上市公司予以补偿；拟置出资产在过渡期间产生的收益或亏损均由拟置出资产继受方承担。
（六）滚存未分配利润安排
上市公司于本次交易实施完毕前的滚存未分配利润，在本次交易实施完毕后由上市公司新老股东按照发行后的持股比例共同享有。
（七）拟置出资产的债权债务及人员安排
自拟置出资产交割日起，上市公司在拟置出资产交割日前所有与拟置出资产相关的全部债权、债务均由拟置出资产继受方继受并负责进行处理。
各方同意，因拟置出资产可能产生的所有赔偿（包括但不限于债权人或担保权人的债务清偿及索赔）、支付义务、处罚等责任、上市公司尚未了结的全部纠
纷或争议事项均由拟置出资产继受方承担和解决，上市公司及/或交易对方不承担任何责任，若上市公司及/或京津冀润泽/或其他交易对方（如有）因此遭受损失的，承接方应于接到上市公司及/或京津冀润泽/或其他交易对方（如有）相应通知后5个工作日内充分赔偿上市公司及/或京津冀润泽/或其他交易对方（如有）的全部损失。
对上市公司于拟置出资产交割日前发生的担保行为、违约行为、侵权行为、
2-1-30上海普丽盛包装股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书劳动纠纷、违反法律法规事项或其他事项（包括但不限于各项民事、行政和刑事责任及其所导致的索赔、罚款、罚金、滞纳金等）导致的赔偿责任及任何或有负
债、隐性负债、未披露债务应当由资产继受方和/或上市公司控股股东、实际控
制人及其一致行动人负责承担或解决，本次重组完成后的上市公司及/或京津冀润泽/或其他交易对方（如有）因前述赔偿责任而遭受的损失由资产继受方和/或
上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人以现金形式进行足额补偿。
各方同意，根据“人随资产走”的原则，上市公司全部员工（包括但不限于在岗职工、待岗职工、内退职工、离退休职工、停薪留职职工、借调或借用职工、临时工等）的劳动关系、组织关系（包括但不限于党团关系）以及养老、医疗、
失业、工伤、生育等社会保险关系，以及其他依法或依上市公司已有规定应向员工提供的薪酬、工资、奖金、福利或其他款项，以及置出资产与对应的职工之间之前存在的其他任何形式的协议、约定、安排和权利义务等事项均转移至资产继受方，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人自愿且不可撤销地作为债务人与承接方连带地、共同地且不分先后地履行在置出资产的人员安排项下的义务和责任。
三、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易拟置入资产经审计的最近一年末资产总额、资产净额及最近一年的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表相关指标的比例
如下：
单位：万元项目上市公司润泽科技交易价格计算依据指标占比
资产总额135104.09919283.061426800.001426800.001056.07%
资产净额50945.15183629.741426800.001426800.002800.66%
营业收入45949.40139356.15139356.15303.28%
注：上表中资产净额为归属于母公司所有者权益
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易属于《重组管理办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，因此，本次交易提交深交所审核，并经中国证监会注册。
2-1-31上海普丽盛包装股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（二）本次交易构成重组上市
本次交易前，上市公司控股股东为新疆大容，实际控制人为姜卫东先生、舒石泉先生、姜晓伟先生以及张锡亮先生。本次交易完成后，上市公司控股股东变更为京津冀润泽，实际控制人变更为周超男女士。因此，本次交易前后，上市公司实际控制人发生变更。
拟置入资产的资产总额、资产净额、营业收入指标预计均超过上市公司对应
指标的100%、因购买拟置入资产发行的股份占上市公司本次交易首次董事会决
议公告日前一个交易日的股份的比例超过100%，且本次交易将导致上市公司主营业务发生根本变化，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重组上市。
（三）本次交易构成关联交易
本次重大资产重组包括资产置换、发行股份购买资产等。其中：资产置换部分，本次重大资产重组中拟置出资产最终承接主体为公司控股股东新疆大容所指定，本次重大资产重组的资产置换构成关联交易；此外，本次交易完成后，周超男将成为上市公司的实际控制人，京津冀润泽将成为上市公司的控股股东，根据《上市规则》的相关规定，京津冀润泽为公司潜在的关联方。
综上所述，本次重组构成关联交易。本报告书在提交本次董事会审议时，独立董事已事先认可并就该事项发表了独立意见。公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时，严格执行关联交易回避表决相关制度。
四、业绩补偿承诺及股份解锁安排
（一）业绩补偿承诺安排
根据上市公司与补偿义务人签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，本次交易的业绩补偿期为2021年度、2022年度、2023年度和2024年度。补偿义务人承诺，润泽科技在2021年度、2022年度、2023年度和2024年度预测实现的合并报表范围内扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低
于61187.57万元、109802.44万元、179408.96万元和209523.30万元。
在盈利预测补偿期，上市公司进行年度审计时应对润泽科技当年实现扣非净利润数与承诺扣非净利润数的差异情况进行审核，并由负责上市公司年度审计的
2-1-32上海普丽盛包装股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
符合《证券法》规定的会计师事务所于上市公司年度财务报告出具时对差异情况出具专项审核报告。补偿义务人应当根据专项审核报告的结果承担相应的盈利预测补偿义务并按照约定的补偿方式进行补偿。
补偿义务人承诺其通过本次交易获得的股份应优先用于履行盈利预测补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；在业绩补偿期届满及向上市公司实施业绩补偿（如需）之前，不得用于质押。补偿义务人同意以本次交易的标的资产整体作价为限承担其补偿义务。补偿义务人应首先以其因本次交易获得的上市公司股票进行补偿，前述股份不足补偿的，由其以从二级市场购买或其他合法方式取得的上市公司股票进行补偿。当股份补偿总数达到本次购买资产发行股份总数的90%后，可以利用现金进行补偿。
补偿义务人盈利预测补偿期内每个会计年度应补偿股份数量按以下公式计
算确定：
每年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺扣非净利润数－截至当期期末累积实现扣非净利润数）÷盈利预测补偿期累计承诺扣非净利润数总和×标的资产整
体作价－以前年度累积已补偿金额。累计应补偿金额不超过本次交易标的资产的整体作价。
每年应补偿股份数量=每年补偿金额÷本次交易的每股发行价格补偿义务人各自应承担补偿金额=每年应补偿金额×（任一补偿义务人持有的润泽科技股权/补偿义务人合计持有的润泽科技股权）。
若上市公司在补偿期限内有现金分红的，补偿义务人按上述公式计算的每年应补偿股份对应的在股份回购实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之赠送给上市公司，现金分红返还金额=每股已分配现金股利×应补偿的股份数量，其中，补偿义务人已经缴税部分无法返还的，补偿义务人不负有返还上市公司的义务。
若上市公司在补偿期限内实施送股、公积金转增股的，则补偿股份的数量应调整为：每年应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
在盈利预测补偿期届满后，上市公司应当聘请符合《证券法》规定的会计师事务所在出具当年度财务报告时对润泽科技进行减值测试，并在出具年度报告时出具专项核查意见。经减值测试如：润泽科技期末减值额＞补偿期限内已补偿股
2-1-33上海普丽盛包装股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
份总数×本次交易的每股发行价格+补偿期限内已补偿现金总额（如有），则补偿义务人应当对上市公司另行进行补偿。
另行补偿的金额=标的资产期末减值额－（补偿义务方已补偿股份总数×本次发行价格+补偿义务方已补偿现金总数）
另行补偿的股份数量=另行补偿的金额÷本次发行价格
补偿义务人同意，其向上市公司支付的减值补偿和盈利预测补偿合计不应超过标的资产整体作价。
（二）锁定期满后股份解锁安排
自本次购买资产的股份发行结束日后36个月（“锁定期”）届满后，盈利预测补偿期内，补偿义务人持有的股份数量（“继续锁定股份”）需满足未来业绩承诺年度承诺利润对应锁定股份数量要求，即，补偿义务人当期可解锁股份数=补偿义务人获得的上市公司股份数－剩余盈利预测补偿期业绩承诺对应股份数－
盈利预测补偿期已补偿股份数。若计算后当期可解锁股份数小于0，则当期不解锁；补偿义务人所持有的继续锁定股份的锁定期将顺延至补偿义务全部履行完毕之日。
上述公式中：
剩余盈利预测补偿期业绩承诺对应股份数=（盈利预测补偿期承诺扣非净利润总数－截至当期期末累积实现扣非净利润数）÷盈利预测补偿期承诺扣非
利润总数×普丽盛在本次购买资产项下向交易对方发行的股份总数
补偿义务人获得的上市公司股份数=本次交易中补偿义务人获得的上市公
司股份数+补偿义务人以现金方式购买的上市公司股份数（如有）盈利预测补偿期已补偿股份数指因盈利预测补偿期未实现承诺净利润而由
补偿义务人补偿的股份总和（包括现金补偿部分对应的股份）。
五、置出资产、置入资产评估作价情况
根据中水致远出具的资产评估报告，以2020年12月31日为基准日，中水致远采用资产基础法对拟出售资产进行评估，本次交易拟出售资产账面价值为44973.62万元，资产基础法评估结果为60161.96万元，增值15188.34万元，
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增值率33.77%。参考评估结果，本次交易拟出售资产作价60161.96万元。
中水致远采用收益法和资产基础法对润泽科技100%股权的价值进行评估，根据中水致远出具的资产评估报告，以2020年12月31日为基准日，根据资产基础法评估，润泽科技母公司净资产账面价值184094.15万元，评估值207288.09万元，评估增值23193.94万元，增值率12.60%。根据收益法评估，润泽科技母公司净资产账面价值184094.15万元，评估值1426800.00万元，评估增值
1242705.85万元，增值率675.04%。本次评估采用收益法评估结果作为润泽科
技股东全部权益的评估价值，即拟置入资产的评估值为1426800.00万元。本次交易中拟置入资产最终作价为1426800.00万元。
鉴于上述评估结果的评估基准日为2020年12月31日，而评估报告自评估基准日起一年内有效，为保护上市公司及全体股东的利益，上市公司聘请中水致远以2021年10月31日为加期评估基准日，对拟置出资产、拟置入资产进行了加期评估并出具资产评估报告，以确认其价值未发生不利于上市公司及全体股东利益的变化。
根据中水致远出具的《资产评估报告》（中水致远评报字[2021]第020760号），中水致远以2021年10月31日为加期评估基准日，采用资产基础法对拟出售资产进行评估，本次交易拟出售资产账面价值为43818.84万元，资产基础法评估结果为58242.52万元，增值14423.68万元，增值率32.92%。
根据中水致远出具的《资产评估报告（》中水致远评报字[2021]第020759号），中水致远以2021年10月31日为加期评估基准日，采用资产基础法和收益法两种方法对标的公司100%股权进行评估，并采用了收益法评估结果作为润泽科技的最终评估结论。经收益法评估，润泽科技100%股权评估价值为1652800.00万元，较2021年10月31日母公司净资产账面价值243443.06万元，增值
1409356.94万元，增值率为578.95%。上述评估结果显示标的公司未出现评估
减值情况，标的资产价值未发生不利于上市公司及全体股东利益的变化。
本次重组拟置出资产、拟置入资产的作价仍以2020年12月31日的评估结
果为依据，本次加期评估结果不作为作价依据。
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六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务为液态食品包装机械和纸铝复合无菌包装材料的研发、生产与销售。本次交易完成后，上市公司主营业务变更为数据中心业务服务。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本报告书签署日，上市公司总股本为10000.00万股。本次交易完成前后公司的股本结构如下：
本次交易前本次交易后股东名称持股数量持股数量持股比例持股比例（万股）（万股）新疆大容民生投资有限
2779.5027.80%2779.503.39%
合伙企业苏州工业园区合杰创业
525.005.25%525.000.64%
投资中心（有限合伙）
姜卫东107.251.07%107.250.13%
京津冀润泽--58469.5871.27%
合肥弘博--2573.503.14%
宁波枫文--2058.472.51%
中金盈润--1543.861.88%
启鹭投资--1543.861.88%
平盛安康--1389.471.69%
上海炜贯--1183.621.44%
润湘投资--932.591.14%
泽睿科技--849.641.04%
润和合伙--548.580.67%
平安消费--514.620.63%
北京天星汇--267.600.33%
润惠合伙--115.210.14%
上海森佐--51.460.06%
社会公众股6588.2565.88%6588.258.03%
合计10000.00100.00%82042.07100.00%
上表未考虑本次交易募集配套资金发行股份的影响。本次交易完成后，上市
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公司的控股股东将由新疆大容变更为京津冀润泽，上市公司的实际控制人将由姜卫东先生、舒石泉先生、姜晓伟先生、张锡亮先生变更为周超男女士。本次重组完成后，周超男女士与其一致行动人控制的股权的股权比例为71.60%，本次交易将导致上市公司控制权变更。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司2021年三季度报告、立信中联出具的立信中联审字
[2021]D-0803 号《审计报告》、容诚会计师出具的容诚审字[2021]230Z4227 号《备考审计报告》，本次交易前后，上市公司的主要备考财务指标如下：
2021.10.31/2021年1-10月2020.12.31/2020年
项目重组前备考重组前备考
资产总额（万元）130261.711008751.32135104.09919283.06
资产净额（万元）49353.16245718.6848547.37185509.28
营业收入（万元）54072.79167077.4445949.40139356.15
利润总额（万元）809.1969323.49-23645.7133211.12
净利润（万元）703.6559087.94-23901.5426416.35
归母净利润（万元）654.9259163.33-22726.1626452.66
基本每股收益（元/股）0.071.05-2.270.36
注：2021年10月31日重组前数据为上市公司三季度报告数据
本次交易完成后，上市公司的经营规模、盈利能力将显著提高，归属于母公司股东的净利润将明显增加，每股收益提升，不存在因本次交易而导致基本每股收益被摊薄的情况。
七、本次交易已履行的决策程序及审批程序
1、本次交易预案已经上市公司第三届董事会第二十九次会议审议通过；
2、本次交易预案已经上市公司第三届监事会第十六次会议审议通过；
3、本次交易草案已经上市公司第三届董事会第三十五次会议审议通过；
4、本次交易草案已经上市公司第三届监事会第十八次会议审议通过；
5、本次交易草案已经上市公司第三届董事会第三十七次会议审议通过；
6、本次交易草案已经上市公司第三届监事会第二十次会议审议通过；
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7、本次交易已经交易对方内部决策机构审议通过，交易对方已同意本次交
易相关事项；
8、本次交易已经标的公司股东会审议通过；
9、上市公司已召开职工代表大会同意本次交易方案中涉及员工合法权益事项；
10、上市公司股东大会审议批准本次交易方案、重组报告书；
11、上市公司股东大会审议通过豁免京津冀润泽及其一致行动人因本次发行
触发的要约收购义务；
12、国家市场监督管理总局反垄断局通过本次交易涉及的经营者集中审查；
13、上市公司第三届董事会第四十三次会议审议通过本次交易拟置出资产、拟置入资产加期审计及评估的相关议案；
14、上市公司第三届监事会第二十四次会议审议通过本次交易拟置出资产、拟置入资产加期审计及评估的相关议案；
15、上市公司第三届董事会第四十四次会议审议通过关于本次交易调整后审
计报告等相关议案；
16、上市公司第三届监事会第二十五次会议审议通过本次交易调整后审计报
告等相关议案；
17、上市公司第三届董事会第四十五次会议审议通过关于调整本次募集配套
资金发行规模的议案；
18、上市公司第三届监事会第二十六次会议审议通过关于调整本次募集配套
资金发行规模的议案；
19、2022年4月28日，创业板并购重组委员会2022年第1次审议会议审
议同意重组上市；
20、2022年5月27日，本次交易取得中国证监会的注册批文。
2-1-38上海普丽盛包装股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
八、本次交易相关方所做出的重要承诺
（一）关于所提供信息真实、准确、完整的承诺承诺主体承诺内容
1、本公司保证在本次重组过程中所提供的信息均为真实、准确和完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本公司保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准
确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披
露的合同、协议、安排或其他事项；本公司董事、监事、高级管理人员、上市公司主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本次重组相关文件所引用
的相关数据的真实、准确、完整。
4、本公司保证本次重组的信息披露和申请文件的内容均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次重组的信息披露和申请文件中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
5、根据本次重组的进程，本公司将依照法律、法规、规章、中国证券监
督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
如违反上述承诺，本公司愿意就此承担全部法律责任。
1、本公司保证在本次重组过程中所提供的信息均为真实、准确和完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本公司保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准
确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署所有文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披
露的合同、协议、安排或其他事项；本公司董事、监事、高级管理人员、标的公司主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本次重组相关文件所引用
的相关数据的真实、准确、完整。
4、本公司保证本次重组的信息披露和申请文件的内容均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次重组的信息披露和申请文件中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
5、根据本次重组的进程，本公司将依照法律、法规、规章、中国证券监
督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
如违反上述承诺，本公司愿意就此承担全部法律责任。
上市公司控股股1、本人/本承诺人保证本次重组的全部信息披露和申请文件的内容均真
东/实际控制人实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺及其一致行动就此承担个别及连带的法律责任。
人、董事、监事、2、本人/本承诺人保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真
高级管理人员以实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始及标的公司董资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署
2-1-39上海普丽盛包装股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
承诺主体承诺内容
事、监事、高级人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述管理人员或重大遗漏。
3、本人/本承诺人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露
而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
4、如本次重组因所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本承诺人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人/本承诺人未在两个交易日内提交锁
定申请的，本人/本承诺人同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本承
诺人的身份信息和账户信息的，本人/本承诺人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本承诺人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
如违反上述承诺，本人/本承诺人愿意就此承担全部法律责任。
1、本承诺人保证及时向上市公司提供本次重组的相关信息，并保证所提
供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。
2、本承诺人保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；如违反上述承诺，给投资者造成损失的，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。
3、本承诺人保证为本次重组出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，
无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如违反上述承诺，给投资者造成损失的，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。
京津冀润泽、北4、在参与本次重组期间，本承诺人保证将依照相关法律、法规、规章、京天星汇、泽睿中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）和深圳证券交易所的有关规
科技、润湘投资、定，及时提供和披露有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、润和合伙、润惠准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大合伙遗漏；如违反上述承诺，给投资者造成损失的，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。
5、本承诺人如在本次重组中涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，而被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司中拥有权益的股份。并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本承诺人向深圳证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本承诺人未在两个交易日内
提交锁定申请的，本承诺人同意授权上市公司董事会核实后直接向深圳证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向深圳证券交易所和登记结算公司报送本承
诺人的身份信息和账户信息的，本承诺人同意授权深圳证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
平盛安康、上海1、本承诺人保证及时向上市公司提供本次重组的相关信息，并保证其所
2-1-40上海普丽盛包装股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
承诺主体承诺内容
炜贯、平安消费、提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大宁波枫文、合肥遗漏，如因其提供的信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗弘博、中金盈润、漏，给投资者造成损失的，本承诺人将依法承担相应的法律责任。
启鹭投资、上海2、本承诺人保证其向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真
森佐实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；如违反上述承诺，给投资者造成损失的，本承诺人将依法承担相应的法律责任。
3、本承诺人保证其为本次重组出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如违反上述承诺，给投资者造成损失的，本承诺人将依法承担相应的法律责任。
4、在参与本次重组期间，本承诺人保证将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）和深圳证券交易所的有关规定，及时提供有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
如违反上述承诺，给投资者造成损失的，本承诺人将依法承担相应的法律责任。
5、本承诺人如在本次重组中涉嫌所提供或者披露的的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，而被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本承诺人向深圳证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本承诺人未在两个交易
日内提交锁定申请的，本承诺人同意授权上市公司董事会核实后直接向深圳证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向深圳证券交易所和登记结算公司报送
本承诺人的身份信息和账户信息的，本承诺人同意授权深圳证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
（二）关于诚信及合法合规情况的承诺承诺主体承诺内容
1、本公司及下属子公司最近三年不存在因违反法律、行政法规、规章受
到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
的行政处罚的情形；最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责，亦不存在其他重大失信行为；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
2、本公司控股股东、实际控制人最近十二个月内不存在因违反证券法律、上市公司行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形；最近十二个月内不存在受到过证券交易所的公开谴责的情形，亦不存在其他重大失信行为。
3、本公司现任董事、监事和高级管理人员不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三年内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
2-1-41上海普丽盛包装股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
承诺主体承诺内容
4、本公司不存在损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
5、如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。
1、本公司及下属子公司最近三年不存在因违反法律、行政法规、规章受
到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
的行政处罚的情形；最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责，亦不存在其他重大失信行为；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
2、本公司控股股东、实际控制人最近十二个月内不存在因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情标的公司形；最近十二个月内不存在受到过证券交易所的公开谴责的情形，亦不存在其他重大失信行为。
3、本公司现任董事、监事和高级管理人员不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三年内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
4、本公司不存在损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
5、如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。
1、自上市公司上市之日起至本承诺函出具之日，本承诺人均按时履行承诺，不存在不规范履行承诺、违背承诺或承诺未履行的情形。
2、最近三十六个月内，本承诺人不存在违规占用上市公司资金或违规要
求上市公司提供担保等情形，不存在重大违法违规行为。
3、最近三十六个月内，本承诺人未受到证券交易所公开谴责，不存在其
他重大失信行为，未被证券交易所采取监管措施、纪律处分或被中国证上市公司控股股
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）派出机构采取行政监管措
东、实际控制人施，不存在受到行政处罚、刑事处罚且情节严重的情形。
及其一致行动人
4、截至本承诺出具之日，本承诺人不存在尚未了结的或可预见的重大诉
讼、仲裁案件，亦不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
5、本承诺人及本承诺人控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内
幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
1、本人最近三年内未受到过刑事处罚、中国证券监督管理委员会的行政处罚；最近十二个月未受到过证券交易所公开谴责。
2、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中
国证券监督管理委员会等行政主管部门立案调查之情形。
上市公司董事、
3、本人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、第一百
监事、高级管理四十八条规定的行为。
人员
4、本人与本次重组的交易对方及其股东（出资人）均不存在一致行动关系及关联关系。
5、上述声明均为真实、准确、完整的，且不存在任何虚假、误导及遗漏之处，本人愿就上述声明内容承担相应法律责任。
1、本人最近三年内未受到过刑事处罚、中国证券监督管理委员会的行政处罚；最近十二个月未受到过证券交易所公开谴责。
标的公司董事、
2、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中
监事、高级管理国证券监督管理委员会等行政主管部门立案调查之情形。
人员
3、本人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、第一百
四十八条规定的行为。
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承诺主体承诺内容
4、上述声明均为真实、准确、完整的，且不存在任何虚假、误导及遗漏之处，本人愿就上述声明内容承担相应法律责任。
1、本企业为依法设立并合法存续的有限责任公司/有限合伙企业，具备相
关法律、法规和规章规定的参与本次重组的主体资格。
2、本企业及本企业的董事、监事和高级管理人员最近五年内不存在因涉
嫌犯罪被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形，亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
3、本企业及本企业的董事、监事和高级管理人员最近五年内未受到任何
京津冀润泽、北刑事处罚或与证券市场有关的任何行政处罚，不涉及与经济纠纷有关的京天星汇、平盛重大民事诉讼或者仲裁。
安康、上海炜贯、4、本企业及本企业的董事、监事和高级管理人员最近五年内诚信状况良
平安消费、宁波好，不存在负有数额较大债务、到期未清偿且处于持续状态的情形，不枫文、合肥弘博、存在未履行的承诺，亦不存在或涉嫌存在其他重大违法行为。
中金盈润、启鹭5、本企业及本企业的董事、监事和高级管理人员不存在损害投资者合法
投资、上海森佐、权益和社会公共利益的重大违法行为，最近五年内没有证券市场失信行润和合伙、润惠为。
合伙、泽睿科技、6、本企业不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的下列情形：
润湘投资（1）利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益；
（2）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（3）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（4）最近3年有严重的证券市场失信行为；
（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
7、如违反上述声明和承诺，本企业愿意承担相应的法律责任。
特此承诺。
（三）关于保持上市公司独立性的承诺承诺主体承诺内容
一、人员独立
1、保证上市公司的人员独立性，其人事关系、劳动关系独立于本承诺人
控制的除上市公司及其控制的公司和企业（以下简称“附属企业”）以外
的其他公司、企业或其他经济组织（以下简称“关联企业”）。
2、保证上市公司及润泽科技的高级管理人员不在本承诺人及关联企业中
担任除董事、监事以外的其他职务，不在本承诺人及关联企业领薪。
3、保证上市公司及润泽科技的财务人员不在本承诺人及关联企业中兼职。
京津冀润泽、北4、保证按照法律法规或者上市公司章程及其他规章制度的规定推荐出任
京天星汇、泽睿上市公司董事、监事和高级管理人员的人选，不会超越股东大会及/或董科技、周超男事会干预上市公司的人事任免。
二、资产完整
1、保证上市公司及润泽科技拥有的与经营有关的业务体系和相关资产独
立完整、权属清晰。
2、保证本承诺人及关联企业不占用上市公司及润泽科技的资金、资产及
其他资源，并且不要求上市公司及附属企业提供任何形式的担保。
3、除通过依法行使股东权利之外，本承诺人保证不超越股东大会及/或
董事会对上市公司关于资产完整的重大决策进行干预。
三、财务独立
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承诺主体承诺内容
1、保证上市公司能继续保持其独立的财务会计部门、财务核算体系和财务管理制度。
2、保证上市公司能继续保持其独立的银行账户，本承诺人及关联企业不
与上市公司共用银行账户。
3、保证上市公司能够独立作出财务决策，不干预上市公司的资金使用。
四、业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具
有面向市场独立自主持续经营的能力。
2、除通过依法行使股东权利之外，本承诺人保证不超越股东大会及/或
董事会对上市公司的业务经营活动进行干预。
3、保证本承诺人及关联企业避免从事与上市公司及附属企业具有实质性竞争的业务。
4、保证本承诺人及关联企业尽可能减少与上市公司及附属企业的关联交易，在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。
五、机构独立
1、保证上市公司的法人治理结构、内部经营管理组织机构健全，独立行
使经营管理职权。
2、保证本承诺人及关联企业与上市公司及附属企业不存在机构混同的情形，并且在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。
3、保证上市公司独立自主地运作，不会超越股东大会及/或董事会干预
上市公司的经营管理。
本承诺函在本承诺人作为上市公司控股股东/实际控制人及其一致行动人期间持续有效且不可变更或撤销。如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本承诺人将向上市公司赔偿一切损失。
一、关于上市公司人员独立
1、保证上市公司人事关系、劳动关系独立于本承诺人及本承诺人控制的
除上市公司及其控制的公司和企业以外的其他公司、企业或其他经济组织。
2、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及其他高
级管理人员专职在上市公司工作、不在本承诺人控制的其他企业担任除
董事、监事以外的其他职务，且不在本承诺人控制的其他企业领取薪酬。
3、保证上市公司的财务人员独立，不在本承诺人控制的其他企业中兼职或领取报酬。
4、保证本承诺人推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都
上市公司控股股通过法律法规或者上市公司章程及其他规章制度的规定的合法的程序进
东、实际控制人行，本承诺人不干预上市公司董事会和股东大会的人事任免决定。
及其一致行动人二、关于上市公司财务独立
1、保证上市公司建立、保持独立的财务会计部门和独立的财务核算体系。
2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对下属公司的财务管理制度。
3、保证上市公司及其下属公司能够独立做出财务决策，本承诺人及本承
诺人控制的其他企业不干预上市公司的资金使用、调度。
4、保证上市公司及其下属公司独立在银行开户，不与本承诺人及本承诺
人控制的其他企业共用银行账户。
三、关于上市公司机构独立
1、保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的内部
经营管理组织机构。
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承诺主体承诺内容
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人
员等依照法律、法规和上市公司章程独立行使职权。
3、保证上市公司及其下属公司与本承诺人控制的其他企业之间在办公机
构和生产经营场所等方面完全分开，不存在机构混同的情形。
4、保证上市公司及其下属公司独立自主地运作，本承诺人及本承诺人控
制的其他企业不直接或间接干预上市公司董事会和股东大会对上市公司的决策和经营。
四、关于上市公司资产独立
1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和独立、完整、权属清晰的经营性资产。
2、保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业不违规占用上市公司的资
金、资产及其他资源。
3、保证不以上市公司的资产为本承诺人及本承诺人控制的其他企业的债
务违规提供担保。
4、保证除通过依法行使股东权利之外，本承诺人及本承诺人控制的其他
企业不干预上市公司董事会和股东大会对上市公司关于资产完整的重大决策。
五、关于上市公司业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独
立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖本承诺人及本承诺人控制的其他企业。
2、保证严格控制关联交易事项，尽量避免或减少上市公司与本承诺人及
本承诺人控制的其他企业之间发生关联交易；对无法避免或者有合理原
因发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并按相关法律、法规、规章及规范性文件、上市公司章程的规定等履行关联交易决策程序及信息披露义务；保证不通过与上市公司及其控制企业的关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
3、保证本承诺人及本承诺人投资和控制的其他企业不从事与上市公司主
营业务直接相竞争的业务。如上市公司认定本承诺人或本承诺人投资或者控制的相关企业正在或将要从事的业务与上市公司及其子公司存在同业竞争，本承诺人保证在自本承诺出具之日起36个月内采取包括但不限于注入上市公司或者对外转让股权给无关联第三方等方式最终解决上述同业竞争问题。
4、保证除依法行使股东权利外，本承诺人及本承诺人控制的其他企业不
干预上市公司董事会和股东大会对上市公司的业务经营活动的决策。
（四）关于避免同业竞争的承诺承诺主体承诺内容
1、本承诺人及本承诺人直接或间接控制的企业目前未从事与上市公司相
同或相似或其他构成竞争的业务。
2、在本次重组完成后，本承诺人单独控制的及/或本承诺人作为实际控
京津冀润泽、北制人、控股股东或其一致行动人之一的相关企业，不会以任何形式新增京天星汇、泽睿从事、参与、协助他人或以他人名义从事或参与上市公司及其子公司目
科技、周超男前或今后从事的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动或给予该等业务或活动任何支持。
3、除前述承诺之外，本承诺人进一步保证，本次重组完成后：
（1）将根据有关法律法规的规定确保上市公司及其子公司在资产、业务、
2-1-45上海普丽盛包装股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
承诺主体承诺内容
人员、财务、机构方面的独立性。
（2）将不利用上市公司股东、实际控制人或其一致行动人的身份，进行其他任何损害上市公司及其子公司权益的活动。
（3）如本承诺人及相关企业从任何第三者获得的任何商业机会与上市公
司及其子公司目前或今后从事的主营业务可能构成同业竞争的，本承诺人及相关企业将立即通知上市公司，并应促成将该等商业机会让与上市公司及其子公司，避免与上市公司及其下属子公司、分支机构形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及其股东利益不受损害。
（4）如上市公司认定本承诺人或本承诺人投资或者控制的相关企业正在
或将要从事的业务与上市公司及其子公司存在同业竞争，本承诺人保证在自本承诺出具之日起36个月内采取包括但不限于注入上市公司或者对外转让股权给无关联第三方等方式最终解决上述同业竞争问题。如本承诺人及本承诺人控制的其他企业与上市公司及其子公司因同业竞争产生
利益冲突，则优先考虑上市公司及其子公司的利益。本承诺人因违反上述承诺而导致上市公司遭受的损失、损害和开支，本承诺人将予以赔偿。
4、上述各项承诺在本承诺人作为上市公司实际控制人/控股股东或其一
致行动人期间持续有效且不可变更或撤销。
1、在本次重组完成后，本承诺人单独控制的及/或本承诺人作为控股股
东、实际控制人或其一致行动人之一的相关企业，不会以任何形式新增从事、参与、协助他人或以他人名义从事或参与上市公司及其子公司目前或今后从事的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动或给予该等业务或活动任何支持。
2、除前述承诺之外，本承诺人进一步保证，本次重组完成后：
（1）将根据有关法律法规的规定确保上市公司及其子公司在资产、业务、人员、财务、机构方面的独立性。
（2）将不利用上市公司股东、实际控制人或其一致行动人的身份，进行其他任何损害上市公司及其子公司权益的活动。
上市公司控股股
（3）如本承诺人及相关企业从任何第三者获得的任何商业机会与上市公
东、实际控制人
司及其子公司目前或今后从事的主营业务可能构成同业竞争的，本承诺及其一致行动人
人及相关企业将立即通知上市公司，并应促成将该等商业机会让与上市公司及其子公司，避免与上市公司及其下属子公司、分支机构形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及其股东利益不受损害。
（4）如上市公司认定本承诺人或本承诺人投资或者控制的相关企业正在
或将要从事的业务与上市公司及其子公司存在同业竞争，本承诺人保证在自本承诺出具之日起36个月内采取包括但不限于注入上市公司或者对外转让股权给无关联第三方等方式最终解决上述同业竞争问题。如本承诺人及本承诺人控制的其他企业与上市公司及其子公司因同业竞争产生
利益冲突，则优先考虑上市公司及其子公司的利益。本承诺人因违反上述承诺而导致上市公司遭受的损失、损害和开支，本承诺人将予以赔偿。
1、本承诺人及本承诺人直接或间接控制的企业目前未从事与上市公司相
同或相似或其他构成竞争的业务。
2、在本次重组完成后，本承诺人单独控制的及/或本承诺人作为实际控
制人、控股股东或其一致行动人之一的相关企业，不会以任何形式新增从事、参与、协助他人或以他人名义从事或参与上市公司及其子公司目李笠前或今后从事的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动或给予该等业务或活动任何支持。
3、除前述承诺之外，本承诺人进一步保证，本次重组完成后：
（1）将根据有关法律法规的规定确保上市公司及其子公司在资产、业务、人员、财务、机构方面的独立性。
2-1-46上海普丽盛包装股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
承诺主体承诺内容
（2）周超男作为上市公司实际控制人期间，本人不会利用本人身份进行其他任何损害上市公司及其子公司权益的活动。
（3）如本承诺人及相关企业从任何第三者获得的任何商业机会与上市公
司及其子公司目前或今后从事的主营业务可能构成同业竞争的，本承诺人及相关企业将立即通知上市公司，并应促成将该等商业机会让与上市公司及其子公司，避免与上市公司及其下属子公司、分支机构形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及其股东利益不受损害。
（4）如上市公司认定本承诺人或本承诺人投资或者控制的相关企业正在
或将要从事的业务与上市公司及其子公司存在同业竞争，本承诺人保证在自本承诺出具日起36个月内采取包括但不限于注入上市公司或者对外转让股权给无关联第三方等方式最终解决上述同业竞争问题。如本承诺人及本承诺人控制的其他企业与上市公司及其子公司因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑上市公司及其子公司的利益。本承诺人因违反上述承诺而导致上市公司遭受的损失、损害和开支，本承诺人将予以赔偿。
4、上述各项承诺在周超男作为上市公司实际控制人期间持续有效且不可变更或撤销。
（五）关于规范和减少关联交易的承诺承诺主体承诺内容
1、在本次重组完成后，本承诺人及关联企业将尽量减少与上市公司及其
控制的公司和企业（以下简称“附属企业”）之间发生关联交易，不会谋求与上市公司及其附属企业在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利。
2、在本次重组完成后，若发生无法避免或有合理理由存在的关联交易，
本承诺人或关联企业将与上市公司及附属企业按照公平、公允和等价有
偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务。
3、本承诺人应按照有关法律、法规和其他规范性文件及上市公司章程、京津冀润泽、北
关联交易决策制度的规定，履行关联交易决策程序，及时进行信息披露，京天星汇、泽睿保证不通过关联交易损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。
科技、周超男
4、本承诺人保证将按照上市公司章程行使相应权利，承担相应义务，不
利用股东身份谋取不正当利益，亦不利用股东身份促使上市公司股东大会或董事会作出侵犯中小股东合法权益的决议。
5、本承诺人保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不
以借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用上市公司的资金，保证不损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。
6、如违反上述声明和承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。
7、上述各项承诺在本承诺人作为上市公司控股股东/实际控制人及其一
致行动人期间持续有效且不可变更或撤销。
1、在本次重组完成后，本承诺人及关联企业将尽量减少与上市公司及其
控制的公司和企业（以下简称“附属企业”）之间发生关联交易，不会谋求与上市公司及其附属企业在业务合作等方面给予优于市场第三方的权上市公司控股股利。
东、实际控制人2、在本次重组完成后，若发生无法避免或有合理理由存在的关联交易，及其一致行动人本承诺人或关联企业将与上市公司及附属企业按照公平、公允和等价有
偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务。
3、本承诺人应按照有关法律、法规和其他规范性文件及上市公司章程、
2-1-47上海普丽盛包装股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
承诺主体承诺内容
关联交易决策制度的规定，履行关联交易决策程序，及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。
4、本承诺人保证将按照上市公司章程行使相应权利，承担相应义务，不
利用股东身份谋取不正当利益，亦不利用股东身份促使上市公司股东大会或董事会作出侵犯中小股东合法权益的决议。
5、本承诺人保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不
以借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用上市公司的资金，保证不损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。
6、如违反上述声明和承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。
1、在本次重组完成后，本承诺人及关联企业将尽量减少与上市公司及其
控制的公司和企业（以下简称“附属企业”）之间发生关联交易，不会谋求与上市公司及其附属企业在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利。
2、在本次重组完成后，若发生无法避免或有合理理由存在的关联交易，
本承诺人或关联企业将与上市公司及附属企业按照公平、公允和等价有
偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务。
3、本承诺人应按照有关法律、法规和其他规范性文件及上市公司章程、关联交易决策制度的规定，履行关联交易决策程序，及时进行信息披露，李笠保证不通过关联交易损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。
4、本承诺人保证将按照上市公司章程行使相应权利，承担相应义务，不
利用股东身份谋取不正当利益，亦不利用股东身份促使上市公司股东大会或董事会作出侵犯中小股东合法权益的决议。
5、本承诺人保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不
以借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用上市公司的资金，保证不损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。
6、如违反上述声明和承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。
7、上述各项承诺在本承诺人作为上市公司关联自然人期间持续有效且不可变更或撤销。
（六）关于股份锁定的承诺承诺主体承诺内容
1、对于本次重组前已经持有的上市公司股份，自本次发行结束之日起36
个月内不得转让，如果本次重组终止或未能实施，自本次重组终止或确上市公司控股股定不予实施之日起，前述股份锁定承诺予以解除。
东、实际控制人2、锁定期内，因上市公司配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，及其一致行动人亦应遵守上述股份锁定安排。
3、上述锁定期安排，法律、法规及规范性文件另有规定的，从其规定。
4、如违反上述声明和承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。
1、本承诺人通过本次重组取得的上市公司股份自本次发行股份购买资产
相关股份发行结束之日起36个月内不转让；在本次重组的具体方案确定后，本承诺人同意并承诺将根据本次交易的具体方案和届时有效的法律、京津冀润泽、北法规的规定调整本次交易的锁定期。
京天星汇、润湘2、本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价
投资、润惠合伙低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本承诺人通过本次重组取得的上市公司股票的锁定期自动延长6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）；
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承诺主体承诺内容
3、本次重组完成后，本承诺人通过本次重组取得的上市公司股份因上市
公司配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述股份锁定安排；若本承诺人所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
4、自本次发行股份购买资产的发行结束日后36个月（“锁定期”）届满后，盈利预测补偿期内，京津冀润泽（廊坊）数字信息有限公司、北京天星汇市政工程有限公司、润惠（廊坊）企业管理合伙企业（有限合伙）
及共青城润湘投资合伙企业（有限合伙）（“补偿义务人”）持有的股份数量（“继续锁定股份”）需满足未来业绩承诺年度承诺利润对应锁定股
份数量要求，即，补偿义务人当期可解锁股份数=补偿义务人获得的上市公司股份数—剩余盈利预测补偿期业绩承诺对应股份数—资产减值部
分补偿的股份数—盈利预测补偿期已补偿股份数。若计算后当期可解锁股份数小于0，则当期不解锁；补偿义务人所持有的继续锁定股份的锁定期将顺延至补偿义务全部履行完毕之日。
5、上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。
6、如违反上述声明和承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。
1、本承诺人通过本次重组取得的上市公司股份自相关股份发行结束之日
起36个月内不转让；本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20
个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本承诺人通过本次重组取得的上市公司股票的锁定期自动延长6个月；本次重组完成后，本承诺人通过本次重组取得的上市公泽睿科技、润和
司股份因上市公司配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守合伙上述股份锁定安排；若本承诺人所认购股份的锁定期与证券监管机构的
最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）
2、如违反上述声明和承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。
1、本承诺人所持有的润和合伙的投资份额自本次发行股份购买资产实施
完成之日起36个月内不进行转让。
2、本次重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘
价低于本次发行股份购买资产的最终发行价格，或者本次重组完成后6个月期末上市公司股票收盘价低于本次发行股份购买资产的最终发行价润和合伙郭美格的，本承诺人所持有的润和合伙的投资份额的上述锁定期自动延长至菊、魏宝增、赵少6个月。
秀芳等39名合伙
3、上述锁定期安排，法律、法规及规范性文件另有规定的，从其规定。
人若润和合伙就其在本次发行股份购买资产中取得的上市公司股份的锁定
期安排根据证券监管机构的监管意见或法律、法规及规范性文件的规定
进行调整的，本承诺人所持有的润和合伙的投资份额的锁定期也相应比照进行调整。
4、如违反上述声明和承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。
1、本承诺人所持有的润惠合伙的投资份额自本次发行股份购买资产实施
完成之日起36个月内亦不进行转让。
2、本次重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘
润惠合伙祝敬、
价低于本次发行股份购买资产的最终发行价格，或者本次重组完成后6张海付、魏强等个月期末上市公司股票收盘价低于本次发行股份购买资产的最终发行价
16名合伙人格的，本承诺人所持有的润惠合伙的投资份额的上述锁定期自动延长至少6个月。
3、自本次发行股份购买资产的发行结束日后36个月（“锁定期”）届满
2-1-49上海普丽盛包装股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
承诺主体承诺内容后，盈利预测补偿期内，因润惠合伙持有的股份数量（“继续锁定股份”）需满足未来业绩承诺年度承诺利润对应锁定股份数量要求，本承诺人所持有的润惠合伙的投资份额亦比照润惠合伙的锁定数量同比例满足锁定要求。
4、上述锁定期安排，法律、法规及规范性文件另有规定的，从其规定。
若润惠合伙就其在本次发行股份购买资产中取得的上市公司股份的锁定
期安排根据证券监管机构的监管意见或法律、法规及规范性文件的规定
进行调整的，本承诺人所持有的润惠合伙的投资份额的锁定期也相应比照进行调整。
5、如违反上述声明和承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。
1、本承诺人所持有的润湘投资的投资份额自本次发行股份购买资产实施
完成之日起36个月内亦不进行转让。
2、本次重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘
价低于本次发行股份购买资产的最终发行价格，或者本次重组完成后6个月期末上市公司股票收盘价低于本次发行股份购买资产的最终发行价格的，本承诺人所持有的润湘投资的投资份额的上述锁定期自动延长至少6个月。
润湘合伙沈晶3、自本次发行股份购买资产的发行结束日后36个月（“锁定期”）届满
玮、李笠、祝敬、后，盈利预测补偿期内，因润湘投资持有的股份数量（“继续锁定股份”）任远等30名合伙需满足未来业绩承诺年度承诺利润对应锁定股份数量要求，本承诺人所人持有的润湘投资的投资份额亦比照润湘投资的锁定数量同比例满足锁定要求。
4、上述锁定期安排，法律、法规及规范性文件另有规定的，从其规定。
若润湘投资就其在本次发行股份购买资产中取得的上市公司股份的锁定
期安排根据证券监管机构的监管意见或法律、法规及规范性文件的规定
进行调整的，本承诺人所持有的润湘投资的投资份额的锁定期也相应比照进行调整。
5、如违反上述声明和承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。
就泽睿科技因本次重组而获得的上海普丽盛包装股份有限公司股份，在泽睿科技所承诺的股票锁定期内，本承诺人不转让所持有的泽睿科技股泽睿科技张娴、权。如泽睿科技就其在本次重组中取得的上市公司股份的锁定期安排根田慧、候朝辉等
据证券监管机构的监管意见或法律、法规及规范性文件的规定进行调整
46名最终出资人的，本承诺人同意根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整。
1、若本承诺人持有的用于本次发行股份购买资产认购上市公司向特定对
象发行股份的润泽科技股权截至本次发行股份购买资产实施完成之日未
满12个月的，则本承诺人在本次发行股份购买资产中取得的上市公司股份在本次发行股份购买资产实施完成之日起36个月内不进行转让。
2、若本承诺人持有的用于本次发行股份购买资产认购上市公司向特定对
平盛安康、上海象发行股份的润泽科技股权截至本次发行股份购买资产实施完成之日已
炜贯、平安消费、
满12个月的，则本承诺人在本次发行股份购买资产中取得的上市公司股宁波枫文、合肥份在本次发行股份购买资产实施完成之日起24个月内不进行转让。
弘博、中金盈润、
3、本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价
启鹭投资、上海
低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本森佐承诺人通过本次重组取得的上市公司股票的锁定期自动延长6个月；本
次重组完成后，本承诺人通过本次重组取得的上市公司股份因上市公司配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述股份锁定安排；
若本承诺人所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
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承诺主体承诺内容
4、如违反上述声明和承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。
合肥弘博合伙人
安徽弘博、安徽国元投资有限责
任公司、西藏新华长江投资有限
公司、戚科仁、就合肥弘博因本次重组而获得的上海普丽盛包装股份有限公司股份，在杨帆、张敏孜、合肥弘博所承诺的股票锁定期内，本承诺人不转让所持有的合肥弘博份安徽利昶投资中额。如合肥弘博就其在本次重组中取得的上市公司股份的锁定期安排根心（有限合伙）、据证券监管机构的监管意见或法律、法规及规范性文件的规定进行调整
陈胤铭、黄霞、的，本承诺人同意根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见创业慧康科技股进行相应调整。
份有限公司、国元创新投资有限
公司、安徽云乾创业投资有限责
任公司、张岚
就合肥弘博因本次重组而获得的上海普丽盛包装股份有限公司股份，在合肥弘博合伙人
合肥弘博所承诺的股票锁定期内，本承诺人不转让所持有的安徽云乾份安徽云乾创业投额。如合肥弘博就其在本次重组中取得的上市公司股份的锁定期安排根资有限责任公司
据证券监管机构的监管意见或法律、法规及规范性文件的规定进行调整
股东胡晓慧、张的，本承诺人同意根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见克惠、李阳进行相应调整。
就合肥弘博因本次重组而获得的上海普丽盛包装股份有限公司股份，在合肥弘博合伙人
合肥弘博所承诺的股票锁定期内，本承诺人不转让所持有的安徽利昶份安徽利昶投资中额。如合肥弘博就其在本次重组中取得的上市公司股份的锁定期安排根心（有限合伙）
据证券监管机构的监管意见或法律、法规及规范性文件的规定进行调整合伙人张硕颀和的，本承诺人同意根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见朱向阳进行相应调整。
1、若上海森佐持有的用于本次发行股份购买资产认购上市公司非公开发
行股份的润泽科技股权截至本次发行股份购买资产实施完成之日未满12个月的，则本人所持有的上海森佐的投资份额自本次发行股份购买资产实施完成之日起36个月内亦不进行转让。
2、若上海森佐持有的用于本次发行股份购买资产认购上市公司非公开发
行股份的润泽科技股权截至本次发行股份购买资产实施完成之日已满12个月的，则本人所持有的上海森佐的投资份额自本次发行股份购买资产上海森佐合伙人实施完成之日起24个月内不进行转让。
刘玉仙、刘雪梅
3、上述锁定期安排，法律、法规及规范性文件另有规定的，从其规定。
4、本次重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘
价低于本次发行股份购买资产的最终发行价格，或者本次重组完成后6个月期末上市公司股票收盘价低于本次发行股份购买资产的最终发行价格的，本人所持有的上海森佐的投资份额的上述锁定期自动延长至少6个月。
5、如违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。
平安消费合伙人就平安消费因本次重组而获得的上海普丽盛包装股份有限公司股份，在新余高新区永旭平安消费所承诺的股票锁定期内，本承诺人不转让所持有的永旭昌悦份昌悦投资合伙企额。如平安消费就其在本次重组中取得的上市公司股份的锁定期安排根业（有限合伙）据证券监管机构的监管意见或法律、法规及规范性文件的规定进行调整
2-1-51上海普丽盛包装股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
承诺主体承诺内容
的合伙人绍兴恒的，本承诺人同意根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见辰投资合伙企业进行相应调整。
（有限合伙）平安消费合伙人
新余高新区永旭就平安消费因本次重组而获得的上海普丽盛包装股份有限公司股份，在昌悦投资合伙企平安消费所承诺的股票锁定期内，本承诺人不转让所持有的绍兴恒辰份业（有限合伙）额。如平安消费就其在本次重组中取得的上市公司股份的锁定期安排根的合伙人绍兴恒据证券监管机构的监管意见或法律、法规及规范性文件的规定进行调整
辰投资合伙企业的，本承诺人同意根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见（有限合伙）的进行相应调整。
合伙人沈卓铭
上海炜贯合伙人就上海炜贯因本次重组而获得的上海普丽盛包装股份有限公司股份，在常州健腾投资合上海炜贯所承诺的股票锁定期内，本承诺人不转让所持有的上海炜贯合伙企业（有限合伙份额。如上海炜贯就其在本次重组中取得的上市公司股份的锁定期安伙）、中国平安财排根据证券监管机构的监管意见或法律、法规及规范性文件的规定进行
产保险股份有限调整的，本承诺人同意根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管公司意见进行相应调整。
就京津冀润泽因本次重组而获得的上海普丽盛包装股份有限公司股份，京津冀润泽全体在京津冀润泽所承诺的股票锁定期内，本承诺人不转让所持有的京津冀股东（周超男、润泽股权。如京津冀润泽就其在本次重组中取得的上市公司股份的锁定朱宏斌、李萍男、期安排根据证券监管机构的监管意见或法律、法规及规范性文件的规定周宏仁）进行调整的，本承诺人同意根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整。
1、本公司将积极督促标的公司在2025年之前实现标的公司廊坊地区“国际信息云聚核港（ICFZ）项目”数据中心的 PUE 降至 1.3 以下的节能降耗
目标（以届时河北省发改委节能监察部门出具的监察结果或节能监察部京津冀润泽、北门认可的第三方专业机构出具的检测结果为准），本次重组实施完成后，京天星汇
在标的公司尚未实现前述节能降耗目标之前，本公司通过本次重组所获得的上市公司股份将继续锁定，不会对外进行转让。
2、如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。
1、本承诺人所持有的北京天星汇的投资份额自本次发行股份购买资产实
施完成之日起36个月内不进行转让。
2、本次重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘
价低于本次发行股份购买资产的最终发行价格，或者本次重组完成后6个月期末上市公司股票收盘价低于本次发行股份购买资产的最终发行价格的，本承诺人所持有的投资份额的上述锁定期自动延长至少6个月。
3、自本次发行股份购买资产的发行结束日后36个月（“锁定期”）届满后，盈利预测补偿期内，因北京天星汇持有的股份数量（“继续锁定股份”）李笠需满足未来业绩承诺年度承诺利润对应锁定股份数量要求，本承诺人所持有的北京天星汇的股权亦比照北京天星汇的锁定数量同比例满足锁定要求。
4、上述锁定期安排，法律、法规及规范性文件另有规定的，从其规定。
若北京天星汇就其在本次发行股份购买资产中取得的上市公司股份的锁
定期安排根据证券监管机构的监管意见或法律、法规及规范性文件的规
定进行调整的，本承诺人所持有的北京天星汇的投资份额的锁定期也相应比照进行调整。
5、如违反上述声明和承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。
2-1-52上海普丽盛包装股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（七）关于拟置入资产、拟置出资产股权权属的承诺承诺主体承诺内容
1、上市公司合法拥有拟置出资产的完整权利，依法拥有该等资产有效的
占有、使用、收益及处分权。
2、拟置出资产权属清晰，不存在影响本次拟置出资产转移的纠纷。
3、上市公司已就拟置出资产中的股权资产履行了出资义务，不存在出资
不实、虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本公司作为股东所应当承担的义务及责任的行为。
4、拟置出资产不存在影响本次置出资产转移的任何质押、留置、其他担
保或设定第三方权益或限制情形，不存在法院或其他有权机关冻结、查上市公司
封、拍卖本公司持有的该等资产的情形。
5、不存在影响本次拟置出资产转移且以拟置出资产作为争议对象或标的
之诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致本公司持有的拟置出资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未
决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
6、拟置出资产在本次重组各方约定的期限内办理完毕过户手续不存在法律障碍。本公司对与上述承诺有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔偿因违反上述承诺给本次重组的其他方造成的一切损失。
1、本企业系依据中华人民共和国法律合法注册并有效存续的企业，具有
签署本次重组相关协议并履行该等协议项下权利义务的合法主体资格。
2、本企业对所持润泽科技的股权享有唯一的、无争议的、排他的权利，
不存在信托持股、委托第三方持股、代第三方持股等类似安排，本企业所持有的润泽科技股权权属清晰，不存在任何正在进行或潜在的权属纠纷，不会出现任何第三方以任何方式就本企业所持润泽科技的股权权属提出任何权利主张。
3、本企业对所持润泽科技的股权拥有合法、完整的所有权，本企业已经
根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规以及润泽科技公司章程
的要求履行了出资义务，且已经足额缴付所持有的润泽科技股权相对应的注册资本，不存在出资不实、虚假出资、抽逃出资的情形。
4、截至本承诺函签署日，本企业持有的润泽科技股权不存在质押、查封、冻结、权属争议及其他限制。
5、本企业所持润泽科技的股权不存在法律、法规或润泽科技的公司章程
京津冀润泽中禁止或限制转让标的股权的其他情形，本企业所持有的润泽科技股权过户或权属转移不存在法律障碍。
6、自本承诺函签署日起至标的资产完成交割前，本企业不会就所持有的
润泽科技股权新增质押和/或设置其他可能妨碍将标的资产转让给上市
公司的限制性权利。如本承诺函出具后，本企业发生任何可能影响标的资产权属或妨碍将标的资产转让给上市公司的事项，本企业将立即通知上市公司及与本次重组相关的中介机构。
7、未经上市公司同意，本企业不会将持有的润泽科技股权之全部或部分
转让给除上市公司以外的任何第三方。
8、本企业取得标的公司之相应股权的资金来源于本企业的自有资金或自筹资金，该等资金来源合法。
9、标的公司是依法设立且有效存续的有限责任公司，不存在法律、行政
法规、规范性文件及标的公司章程中规定的需要终止的情形。
10、如违反上述承诺或相关法律、法规而给上市公司造成损失的，本企
业将依法承担相应责任，赔偿上市公司因此遭受的一切损失。
北京天星汇、泽1、本企业系依据中华人民共和国法律合法注册并有效存续的企业，具有睿科技、润湘投签署本次重组相关协议并履行该等协议项下权利义务的合法主体资格。
2-1-53上海普丽盛包装股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
承诺主体承诺内容
资、润和合伙、2、本企业对所持润泽科技的股权享有唯一的、无争议的、排他的权利，润惠合伙不存在信托持股、委托第三方持股、代第三方持股等类似安排，本企业所持有的润泽科技股权权属清晰，不存在任何正在进行或潜在的权属纠纷，不会出现任何第三方以任何方式就本企业所持润泽科技的股权权属提出任何权利主张。
3、本企业对所持润泽科技的股权拥有合法、完整的所有权，本企业已经
根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规以及润泽科技公司章程
的要求履行了出资义务，且已经足额缴付所持有的润泽科技股权相对应的注册资本，不存在出资不实、虚假出资、抽逃出资的情形。
4、截至本承诺函签署日，本企业持有的润泽科技股权不存在质押、查封、冻结、权属争议及其他限制。
5、本企业所持润泽科技的股权不存在法律、法规或润泽科技的公司章程
中禁止或限制转让标的股权的其他情形，本企业所持有的润泽科技股权过户或权属转移不存在法律障碍。
6、自本承诺函签署日起至标的资产完成交割前，本企业不会就所持有的
润泽科技股权新增质押和/或设置其他可能妨碍将标的资产转让给上市
公司的限制性权利。如本承诺函出具后，本企业发生任何可能影响标的资产权属或妨碍将标的资产转让给上市公司的事项，本企业将立即通知上市公司及与本次重组相关的中介机构。
7、未经上市公司同意，本企业不会将持有的润泽科技股权之全部或部分
转让给除上市公司以外的任何第三方。
8、本企业取得标的公司之相应股权的资金来源于本企业的自有资金或自筹资金，该等资金来源合法。
9、标的公司是依法设立且有效存续的有限责任公司，不存在法律、行政
法规、规范性文件及标的公司章程中规定的需要终止的情形。
10、如违反上述承诺或相关法律、法规而给上市公司造成损失的，本企
业将依法承担相应责任，赔偿上市公司因此遭受的一切损失。
1、本企业系依据中华人民共和国法律合法注册并有效存续的企业，具有
签署本次重组相关协议并履行该等协议项下权利义务的合法主体资格。
2、本企业对所持润泽科技的股权享有唯一的、无争议的、排他的权利，
所持有润泽科技的股权不存在信托持股、委托第三方持股、代第三方持
股等类似安排，本企业所持有的润泽科技股权权属清晰，不存在任何正在进行或潜在的权属纠纷，不会出现任何第三方以任何方式就本企业所持润泽科技的股权权属提出任何权利主张。
3、本企业对所持润泽科技的股权拥有合法、完整的所有权，本企业已经
平盛安康、上海根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规以及润泽科技公司章程
炜贯、平安消费、的要求履行了出资义务，且已经足额缴付所持有的润泽科技股权相对应宁波枫文、合肥的注册资本，不存在出资不实、虚假出资、抽逃出资的情形。
弘博、中金盈润、4、截至本承诺函签署日，本企业持有的润泽科技股权不存在质押、查封、启鹭投资、上海冻结、权属争议及其他限制。
森佐5、本企业所持润泽科技的股权不存在法律、法规或润泽科技的公司章程
中禁止或限制转让标的股权的其他情形，本企业所持有的润泽科技股权过户或权属转移不存在法律障碍。
6、未经上市公司同意，在本次重组期间，本企业不会将持有的润泽科技
股权之全部或部分转让给除上市公司以外的任何第三方。
7、本企业取得标的公司之相应股权的资金来源于本企业的自有资金或自筹资金，该等资金来源合法。
8、如违反上述承诺而给上市公司造成损失的，本企业将依法承担相应责任，赔偿上市公司因此遭受的一切损失。
2-1-54上海普丽盛包装股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（八）关于不存在内幕交易行为的承诺承诺主体承诺内容
1、本承诺人最近36个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交
易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事上市公司及其控责任的情形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票股股东、实际控异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与重大资产重组的情形。
制人、董事、监
2、本承诺人不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，不存
事、高级管理人在泄露本次重组的相关内幕信息及利用本次重组相关内幕信息进行内幕员交易的情形；本承诺人保证采取必要措施对本次重组事宜所涉及的资料和信息严格保密。
1、本承诺人最近36个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交
易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票标的公司及其董异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与重大资产重组的情形。
事、监事、高级
2、本承诺人不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，不存
管理人员在泄露本次重组的相关内幕信息及利用本次重组相关内幕信息进行内幕交易的情形；本承诺人保证采取必要措施对本次重组事宜所涉及的资料和信息严格保密。
京津冀润泽、北
京天星汇、润和1、本承诺人最近36个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交
合伙、润惠合伙、易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事泽睿科技、润湘责任的情形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票投资、平盛安康、异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与重大资产重组的情形。
上海炜贯、平安2、本承诺人不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，不存消费、宁波枫文、在泄露本次重组的相关内幕信息及利用本次重组相关内幕信息进行内幕
合肥弘博、中金交易的情形；本承诺人保证采取必要措施对本次重组事宜所涉及的资料
盈润、启鹭投资、和信息严格保密。
上海森佐
（九）关于本次重组期间减持计划的承诺承诺主体承诺内容
为本次交易之目的，自本次交易上市公司股票复牌之日起至本次交易实上市公司控股股
施完毕或终止之日止，本企业/本人尚未有主动减持上市公司股份的计东、实际控制人划。自上市公司通过本次重组的首次董事会决议公告日起至本次重组实及其一致行动人
施完毕期间，本企业/本人不减持所持有的上市公司的股份。
上市公司董事、自上市公司通过本次重组的首次董事会决议公告日起至本次重组实施完
监事、高级管理毕期间，本人不减持所持有的上市公司的股份（如有）。
人员
（十）关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺承诺主体承诺内容
1、本承诺人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，
也不采用其他方式损害上市公司利益。
上市公司董事、
2、本承诺人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
高级管理人员
3、本承诺人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
2-1-55上海普丽盛包装股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
承诺主体承诺内容
4、本承诺人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补
回报措施的执行情况相挂钩。
5、本承诺人承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补
回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺函出具后，若中国证券监督管理委员会等监管部门或深圳证券
交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足监管部门该等规定时，本承诺人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。
7.若违反上述承诺，本承诺人同意接受监管部门按照其制定或发布的有关
规定、规则，对本承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施。若本承诺人违反该等承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
1、本承诺人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、本承诺函出具日后至本次重组实施完毕前，若中国证券监督管理委员
会和深圳证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他
京津冀润泽、北
新的监管规定的，且上述承诺不能满足监管部门该等规定时，本承诺人京天星汇、泽睿承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。
科技、周超男
3、若违反上述承诺，本承诺人同意接受监管部门按照其制定或发布的有
关规定、规则，对本承诺人作出相关处罚或采取相关监管措施。若本承诺人违反该等承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
（十一）关于补偿义务人不逃废补偿义务的承诺承诺主体承诺内容补偿义务人承诺其通过本次购买资产所获得的甲方股份应优先用于履行
盈利预测补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；在业绩补偿期届满及向上市公司实施业绩补偿（如需）之前，不得用于质押。补偿京津冀润泽、北义务人同意以本次购买资产的标的资产整体作价为限承担本协议项下的
京天星汇、润惠补偿义务。补偿义务人应首先以其因本次购买资产获得的甲方股票进行合伙和润湘投资补偿，且股份补偿不低于本次购买资产发行股份数量的90%；前述股份不足补偿的，由补偿义务人以从二级市场购买或其他合法方式取得的甲方股票进行补偿。当股份补偿总数达到本次购买资产发行的股份总数的
90%后，补偿义务人可以利用现金补偿。
（十二）关于避免资金占用的承诺承诺主体承诺内容
自2021年4月16日至今，本公司及本公司控制的其他企业不存在违法占用润泽科技发展有限公司及其下属公司资金的情况，本公司承诺本公司及本公司控制的其他企业未来也不会以任何方式占用润泽科技及其下属公司资金。在上海普丽盛包装股份有限公司以资产置换、发行股份的京津冀润泽方式购买润泽科技发展有限公司100%股权并募集配套资金暨关联交易
实施完成后，本公司作为上市公司的控股股东，本公司承诺本公司及本公司控制的其他企业未来也不会以任何方式占用上市公司及其下属公司资金。
若此承诺出具后发生本公司及本公司控制的其他企业占用润泽科技及其
2-1-56上海普丽盛包装股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
承诺主体承诺内容
下属公司资金或占用上市公司及其下属公司资金的情形，润泽科技或上市公司有权要求本公司在限期内将所占用资金及利息归还，并可直接扣减分配给本公司的现金红利，用以偿还本公司及本公司控制的其他企业所占用的资金；同时，本公司持有的润泽科技或上市公司的股份不得转让（但因偿还所占用资金需要转让股份的除外），直至本公司及本公司控制的其他企业将所占用资金偿还完毕。
若本企业及本企业控制的其他企业违反上述“不会以任何方式占用润泽科技及其下属公司资金或上市公司及其下属公司资金”的承诺，即构成资金占用，系对本承诺的违反，本企业亦将依法承担相应的法律责任，不因本企业及本企业控制的其他企业通过上述解决措施归还占用资金而减轻本企业及本企业的法律责任。
自2021年4月16日至今，本人及本人控制的其他企业不存在违法占用润泽科技发展有限公司（以下简称“润泽科技”)及其下属公司资金的情况，本人承诺本人及本人控制的其他企业未来也不会以任何方式占用润泽科
技及其下属公司资金。在上海普丽盛包装股份有限公司以资产置换、发行股份的方式购买润泽科技发展有限公司100%股权并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”)实施完成后，本人作为上市公司的实际控制人，本人承诺本人及本人控制的其他企业未来也不会以任何方式占用上市公司及其下属公司资金。
若此承诺出具后发生本人及本人控制的其他企业占用润泽科技及其下属
公司资金或占用上市公司及其下属公司资金的情形，润泽科技或上市公周超男
司有权要求本人在限期内将所占用资金及利息归还，并可直接扣减分配给本人或本人所控制的企业的现金红利，用以偿还本人及本人控制的其他企业所占用的资金；同时，本人直接或间接持有的润泽科技或上市公司的股份不得转让（但因偿还所占用资金需要转让股份的除外），直至本人及本人控制的其他企业将所占用资金偿还完毕。
若本人及本人控制的其他企业违反上述“不会以任何方式占用润泽科技及其下属公司资金或上市公司及其下属公司资金”的承诺，即构成资金占用，系对本承诺的违反，本人亦将依法承担相应的法律责任，不因本人及本人控制的其他企业通过上述解决措施归还占用资金而减轻本人及本人的法律责任。
（十三）关于土地用途规划的承诺承诺主体承诺内容
浙江泽悦信息科技有限公司（以下简称“浙江泽悦”）系润泽科技发展有
限公司（以下简称“润泽科技”）的控股子公司。目前，浙江泽悦拥有浙
（2020）平湖市不动产权第0078907号土地的土地用途为零售商业用地、旅馆用地、商务金融用地。截至目前，该地块尚未开工建设，目前拟规划的实际用途为长三角*平湖润泽国际信息港项目数据中心运营自用的配套设施。
上市公司本次交易完成后，浙江泽悦将成为上市公司间接控制的公司，有鉴于此，上市公司承诺：未来浙江泽悦将会通过招投标确定建设单位，并由其按照公司要求在上述土地上建设仅用于长三角*平湖润泽国际信息港项目
数据中心运营自用的配套设施，该等配套设施为自建房产，不会用于商业地产业务，亦不会与房地产开发商共同合作建设开发，浙江泽悦亦不会将上述土地对外转让，也不会向社会公众出租、出售上述土地及其之上的配套设施。
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承诺主体承诺内容
浙江泽悦信息科技有限公司（以下简称“浙江泽悦”）系润泽科技发展有
限公司（以下简称“润泽科技”）的控股子公司。目前，浙江泽悦拥有浙
（2020）平湖市不动产权第0078907号土地的土地用途为零售商业用地、旅馆用地、商务金融用地。截至目前，该地块尚未开工建设，目前拟规划的实际用途为长三角*平湖润泽国际信息港项目数据中心运营自用的配套设施。
截至目前，浙江泽悦并非以向社会公众出租或出售为目的持有该等土地，浙江泽悦、润泽亦无从事商业地产业务的规划。润泽科技和浙江泽悦承诺：未来浙江泽科技悦将会通过招投标确定建设单位，并由其按照公司要求在上述土地上建设仅用于长三角*平湖润泽国际信息港项目数据中心运营自用的配套设施，该等配套设施为自建房产，不会用于商业地产业务，亦不会与房地产开发商共同合作建设开发，浙江泽悦亦不会将上述土地对外转让，也不会向社会公众出租、出售上述土地及其之上的配套设施。
截至目前，浙江泽悦的经营范围中无涉及房地产开发和经营业务的相关内容，并未持有《房地产开发企业资质证书》，且亦未实际从事房地产开发和经营业务。
（十四）关于拟建项目规范运营的承诺承诺主体承诺内容
截至目前为止，润泽科技及其附属子公司各已建项目均已履行必要的备案、审批、核准手续，在建项目已根据实际建设进度履行了能耗指标、建设规划、环境评估等必需的备案、审批及核准手续。
润泽科技
润泽科技承诺，就公司及各附属子公司目前及未来的任何拟建数据中心项目，在未取得开工建设所必需的能耗指标、建设规划、环境评估等备案、审批、核准手续前，将不予动工。
（十五）关于股东信息的专项承诺承诺主体承诺内容
根据《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》、关于创业板落实首发上市企业股东信息披露监管相关事项的通知》的要求，标的公司针对股东信息披露，出具专项承诺如下：
1、本公司直接股东和间接持有本公司股权的主体（穿透至上市公司、自然人及国有资产管理部门等最终持有人）均具备持有本公司股权的主体资格，不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有本公司股权的情况，亦不存在通过其他方式给予禁止持股的主体本公司股权权益的情形。
2、除本次重组独立财务顾问国元证券的全资子公司国元创新投资有限公
润泽科技司，以及与国元证券同受安徽国元金融控股集团有限责任公司控制的安徽国元投资有限责任公司均为交易对方之一合肥弘博的有限合伙人外，本次交易的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员不存在直接或间接持有本公司股权或其他权益的情形。
3、本公司股东不存在以本公司股权或类似权益向其他方输送不当利益的情形。
4、本公司及本公司的股东已及时向本次交易的中介机构提供了真实、准
确、完整的资料，积极和全面配合了本次交易的中介机构开展尽职调查，依法在本次交易的申报文件中真实、准确、完整地披露了股东信息，履
2-1-58上海普丽盛包装股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
行了信息披露义务。
5、若本公司违反上述承诺，将承担由此产生的一切法律后果。
根据《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》、关于创业板落实首发上市企业股东信息披露监管相关事项的通知》的要求，标的公司针对股东信息披露，出具专项承诺如下：
1、本公司直接股东和间接持有本公司股权的主体（穿透至上市公司、自然人及国有资产管理部门等最终持有人）均具备持有本公司股权的主体资格，不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有本公司股权的情况，亦不存在通过其他方式给予禁止持股的主体本公司股权权益的情形。
2、除本次重组独立财务顾问国元证券的全资子公司国元创新投资有限公司，以及与国元证券同受安徽国元金融控股集团有限责任公司控制的安润泽科技
徽国元投资有限责任公司均为交易对方之一合肥弘博的有限合伙人外，本次交易的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员不存在直接或间接持有本公司股权或其他权益的情形。
3、本公司股东不存在以本公司股权或类似权益向其他方输送不当利益的情形。
4、本公司及本公司的股东已及时向本次交易的中介机构提供了真实、准
确、完整的资料，积极和全面配合了本次交易的中介机构开展尽职调查，依法在本次交易的申报文件中真实、准确、完整地披露了股东信息，履行了信息披露义务。
5、若本公司违反上述承诺，将承担由此产生的一切法律后果。
（十六）实际控制人的其他承诺承诺主体承诺内容
本次重组完成后，若天童通信分立前的债务被有权机关届时认定为系标的公司实际控制人或标的公司通过天童通信分立而恶意逃废自身债务，周超男
从而要求标的公司对该等债务承担连带责任并造成赔付和损失的，标的公司因此所导致的全部损失和费用支出均由本人承担。
九、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及
控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划截至本报告书签署日，上市公司控股股东新疆大容已出具《对本次重组的原则性意见》：本公司已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本公司认为，本次交易有利于增强上市公司持续经营能力、提升上市公司盈利能力，有助于提高上市公司的抗风险能力，有利于保护上市公司股东尤其中小股东的权益，本公司原则上同意本次交易。本公司将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次交易顺利进行。
就本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕之日期间的股份减持事项，上市公司控股股东新疆大容、实际控制人及其一致行动人合杰投资已出具承诺：为本
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次交易之目的，自本次交易上市公司股票复牌之日起至本次交易实施完毕或终止之日止，本企业/本人尚未有主动减持上市公司股份的计划。自上市公司通过本次重组的首次董事会决议公告日起至本次重组实施完毕期间，本企业/本人不减持所持有的上市公司的股份。
就本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕之日期间的股份减持事项，上市公司董事、监事、高级管理人员出具承诺：自上市公司通过本次重组的首次董事
会决议公告日起至本次重组实施完毕期间，本人不减持所持有的上市公司的股份（如有）。
十、关于上市公司部分资产出售的安排2021年4月20日，上市公司与控股股东新疆大容签订《关于资产出售的意向性协议》约定，以 2020 年 12 月 31 日基准日，上市公司拟将 COMAN 公司 100%股权转让给新疆大容指定的主体，以评估的价值为最终交易价格。2021年4月
20日，上市公司第三届董事会第三十五次会议审议通过上述事项。
2021年12月17日，中水致远出具《资产评估报告》（中水致远评报字[2021]第 020629 号），COMAN 公司 100%股权评估值为-2901.95 万元。经上市公司与控股股东新疆大容协商，COMAN 公司 100%股权的交易价格为 0 元，交易双方已签署《资产出售协议》，股权过户手续正在办理中。2021年12月24日，上市
公司第三届董事会第四十三次会议审议通过上述事项。
2022年1月4日，上市公司与控股股东新疆大容签订《资产出售协议之补充协议》，约定：“（1）若本次重组未顺利完成，则本次资产出售可能导致新疆大容对上市公司的非经营性资金占用，或违反新疆大容作出的不进行同业竞争的承诺。鉴于此，双方同意，如本次重组无法完成，双方即终止本次资产出售并于本次重组终止之日起3个工作日内就本次资产出售事宜签署解除协议，解除本次资产出售安排，恢复原状，双方互不就此承担违约责任。（2）因上市公司与COMAN 公司生产经营所需，COMAN 与上市公司之间形成了一系列的往来款，包括 COMAN 公司向上市公司的应付账款。本次重组完成前，新疆大容及其指定的主体不会要求 COMAN 公司向其及其指定的主体或本次重组置出资产的最
终承接方偿还上述应付款项，以避免出现控股股东、实际控制人对上市公司非经
2-1-60上海普丽盛包装股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书营性资金占用的情形。”上市公司第三届董事会第四十四次会议审议通过上述事项。
十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）提供股东大会网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、深交所
《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。
（三）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易。本报告书在提交本次董事会审议时，独立董事已就该事项发表了独立意见。上市公司在召开董事会、股东大会审议相关议案时，将严格执行关联交易回避表决相关制度。
此外，公司聘请的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、资产评估机构等中介机构，将对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（四）分别披露股东投票结果
上市公司对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。
2-1-61上海普丽盛包装股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（五）股份锁定安排
根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，本次交易中交易对方认购的本公司股份以及上市公司控股股东新疆大容、实际控制人及其一致行动人合杰
投资持有的本公司股份需进行锁定安排，交易对方、上市公司控股股东及实际控制人已对所认购及持有的本公司股份锁定期进行了相关承诺，详见本报告书之“重大事项提示”之“一、本次交易方案概况”之“（四）本次发行股份锁定期”。
（六）确保本次交易标的资产定价公允
上市公司聘请具有证券、期货相关业务资格的审计机构、资产评估机构对标
的资产进行审计和评估，并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司的股东利益。
十二、本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施
（一）本次交易对公司每股收益的影响
本次重组完成后，上市公司总股本将有所增加。基于上述情况，根据中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，上市公司测算了本次重大资产重组摊薄即期回报对主要财务指标的影响。测算假设仅为测算本次重大资产重组摊薄即期回报对上市公司主要财务指标的影响，不代表上市公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，上市公司不承担赔偿责任。
根据上市公司2021年三季度报告、立信中联出具的立信中联审字
[2021]D-0803 号《审计报告》、容诚会计师出具的容诚审字[2021]230Z4227 号《备考审计报告》，本次交易前后，上市公司的主要备考财务指标如下：
2021.10.31/2021年1-10月2020.12.31/2020年
项目重组前备考重组前备考
资产总额（万元）130261.711008751.32135104.09919283.06
2-1-62上海普丽盛包装股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2021.10.31/2021年1-10月2020.12.31/2020年
项目重组前备考重组前备考
资产净额（万元）49353.16245718.6848547.37185509.28
营业收入（万元）54072.79167077.4445949.40139356.15
利润总额（万元）809.1969323.49-23645.7133211.12
净利润（万元）703.6559087.94-23901.5426416.35
归母净利润（万元）654.9259163.33-22726.1626452.66
基本每股收益（元/股）0.071.05-2.270.36
注：2021年10月31日重组前数据为上市公司三季度报告数据
本次交易将显著提升上市公司的经营规模。本次交易完成后，上市公司盈利能力将显著提高，归属于母公司股东的净利润将明显增加，每股收益提升，不存在因本次交易而导致基本每股收益被摊薄的情况。
（二）本次交易摊薄即期回报的应对措施
本次交易完成后，上市公司资产规模及股本规模将有所增加，本次重组的标的资产预期将有助于提高公司每股收益。但是，若标的资产的盈利能力低于预期，无法保持发展势头，或因宏观经济环境、行业技术发展、类似新冠疫情等不可控因素影响出现利润下滑的情形，公司未来每股收益短期内可能会下滑，每股即期回报可能被摊薄。因此，特提醒投资者关注本次重组可能摊薄即期回报的风险。
为防范本次交易可能导致的对上市公司即期回报被摊薄的风险，上市公司将采取以下措施填补本次交易对即期回报被摊薄的影响。具体如下：
1、加快对标的资产整合，提升协调效应
本次交易完成后，上市公司将加快对标的资产的市场、人员、技术等方面的整合，充分发挥上市公司与标的资产的协调效应，优化上市公司的收入结构，增强上市公司核心竞争力，提升上市公司抗风险能力。公司将不断改进绩效考核办法，建立更为有效的用人激励和竞争机制。建立科学合理和符合实际需要的人才引进和培训机制，建立科学合理的用人机制，树立德才兼备的用人原则，搭建市场化人才运作模式。
2-1-63上海普丽盛包装股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2、完善上公司治理，为上市公司发展提供制度保障
上市公司已建立、健全了法人治理结构，设置了与公司生产经营相适应的组织管理架构，各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织结构合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，不断优化公司治理结构，完善投资决策机制，强化内部控制，提高公司经营管理效率，进一步完善管理制度，加强成本控制，对业务开展过程中的各项经营、管理、财务费用，进行全面的事前、事中、事后管控，增强公司盈利能力，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员的监督权，为公司未来的健康发展提供制度保障。
3、进一步完善利润分配政策，提高股东回报
为完善公司的利润分配制度，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护股东和投资者的利益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司的实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。公司未来将按照公司章程和相关法律法规的规定继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。”
（三）上市公司董事、高级管理人员对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺
公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：
2-1-64上海普丽盛包装股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书“1、本承诺人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
2、本承诺人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本承诺人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本承诺人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回
报措施的执行情况相挂钩。
5、本承诺人承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回
报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺函出具后，若中国证券监督管理委员会等监管部门或深圳证券交
易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足监管部门该等规定时，本承诺人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。
7、若违反上述承诺，本承诺人同意接受监管部门按照其制定或发布的有关
规定、规则，对本承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施。若本承诺人违反该等承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
（四）本次交易后的上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺
京津冀润泽、北京天星汇、周超男作出以下承诺：
“1、本承诺人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。2、本承诺函出具日后至本次重组实施完毕前，若中国证券监督管理委员会
和深圳证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足监管部门该等规定时，本承诺人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。
3、若违反上述承诺，本承诺人同意接受监管部门按照其制定或发布的有关
规定、规则，对本承诺人作出相关处罚或采取相关监管措施。若本承诺人违反该等承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人愿意依法承担对上市公司或
2-1-65上海普丽盛包装股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书者投资者的补偿责任。”十三、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请华泰联合证券、国元证券担任本次交易的独立财务顾问，华泰联合证券、国元证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
独立财务顾问国元证券的全资子公司国元创新投资有限公司，以及与国元证券同受安徽国元金融控股集团有限责任公司控制的安徽国元投资有限责任公司均为交易对方之一合肥弘博的有限合伙人。
十四、其他需要提醒投资者重点关注的事项
本报告书根据目前进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易的有关风险因素作出了特别说明。提醒投资者认真阅读本报告书所披露风险提示内容，注意投资风险。
公司提示投资者至深交所网站（http://www.szse.cn/）浏览本报告书全文及中介机构出具的文件。
2-1-66上海普丽盛包装股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
重大风险提示
一、本次交易相关风险
（一）拟置入资产估值的相关风险
根据中水致远出具的资产评估报告，以2020年12月31日为基准日，润泽科技100%股权的评估值为1426800.00万元，评估增值1242705.85万元，增值率675.04%。经交易各方友好协商，以拟置入资产评估值为基础，本次交易润泽科技100%股权的最终作价为1426800.00万元。本次交易拟置入资产的评估增值幅度较大，主要是由于标的公司所处行业快速发展且标的公司持续发展能力较强。
虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致。宏观经济波动、行业监管变化或在建项目建设交付使用进度未达预期等原因有可能导致数据中心上电率不及预期，将对未来年度的销售收入产生不利影响，导致出现拟置入资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的公司盈利能力未达到预期进而影响拟置入资产估值的风险。
（二）拟置入资产承诺业绩无法实现及补偿义务人所持股份不能全覆盖业绩对赌的风险
根据上市公司与业绩补偿义务人签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，京津冀润泽等4名业绩补偿义务人承诺本次重大资产重组实施完毕后，润泽科技在2021年度、2022年度、2023年度和2024年度合并报表范围扣除非经常性损
益后的归属于母公司所有者的净利润数分别不低于61187.57万元、109802.44
万元、179408.96万元和209523.30万元。
上述业绩承诺是京津冀润泽等4名业绩补偿义务人综合考虑政策、市场环境
和行业发展前景，针对润泽科技现有的主营业务以及未来业务发展规划等因素所做出的审慎判断。但若未来宏观经济、市场环境、监管政策等外部环境发生较大变化，或润泽科技在业绩承诺期内的经营未达预期，可能导致业绩承诺与润泽科技未来实际经营业绩存在差异。
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如润泽科技在业绩承诺期内截至当期期末累积实现扣非净利润数低于截至
当期期末累积承诺扣非净利润数，则业绩补偿义务人将按照《盈利预测补偿协议》及其补充协议的相关约定对上市公司进行补偿。尽管《盈利预测补偿协议》及其补充协议的利润补偿方案可在较大程度上保障上市公司及广大中小股东的利益，但如果未来润泽科技在交易完成后出现经营业绩未达预期的情况，则会影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注润泽科技可能存在承诺期内实际扣非净利润达不到承诺扣非净利润的风险。
若润泽科技在业绩承诺期内累计实际实现的合并报表范围扣除非经常性损
益后归属于母公司所有者的净利润低于累计承诺净利润，则业绩补偿义务人应首先以通过本次交易取得的上市公司股份进行补偿；前述股份不足补偿的，由业绩补偿义务人以从二级市场购买或其他合法方式取得的上市公司股份进行补偿。股份补偿总数达到本次发行股份购买资产的发行股份总数的90%后仍需进行补偿的，业绩补偿义务人将自主选择采用现金或股份的形式继续进行补偿，直至覆盖应补偿的全部金额。业绩补偿义务人累积补偿的总金额不超过标的资产的交易作价。
业绩补偿义务人合计持有润泽科技83.70%的股权，需承担全体交易对方的业绩补偿责任，在极端情况下业绩补偿义务人持有的上市公司股份不足以补偿全部对价，且没有足够能力筹措资金购买股份予以补偿或进行现金补偿时，将面临业绩补偿承诺可能无法实施的风险。
（三）配套融资不足的风险
本次募集配套资金拟用于投入标的公司项目建设、偿还标的公司银行借款、支付中介机构费用及相关发行费用等。
受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。如本次募集配套资金事项虽获监管机构同意但未能实施，或融资金额低于预期，上市公司需以自有或自筹资金支付本次交易重组相关费用，将可能对上市公司的资金使用安排、短期偿债能力和生产经营产生一定影响，同时以自筹方式筹集资金将增加上市公司财务费用，提请投资者注意相关风险。
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（四）上市公司未弥补亏损的风险
截至2021年9月30日，上市公司合并报表层面未弥补亏损为-12008.22万元，上市公司母公司层面未弥补亏损为-13333.52万元。根据《公司法》、上市公司《公司章程》，上市公司实施现金分红时须同时满足下列条件：公司当年实现盈利，且在累计可分配利润范围内制定当年的利润分配方案。
虽然通过本次交易上市公司预计能够取得优质标的资产，但短时间内仍可能无法改变上市公司合并报表层面及母公司层面存在未弥补亏损的情形。此外，鉴于上市公司存在未弥补亏损，本次交易完成后，标的资产向上市公司进行的分红将优先用于弥补上市公司以前年度亏损，直至其不存在未弥补亏损。提请广大投资者关注上市公司存在一定期限内无法进行现金分红的风险。
（五）拟置出资产交割、债务转移的风险
根据《重组协议》的约定，为了便于拟置出资产交割，公司将截至评估基准日拥有的除 COMAN 公司 100%股权外，全部资产及负债作为拟置出资产。截至
2021年10月31日，拟置出资产母公司的负债主要为短期借款、应付账款、预
收账款、长期借款等。鉴于部分债务转移尚未取得债权人的书面同意，相关债务转移存在不确定性，提请广大投资者注意相关风险。
（六）标的公司实际控制人、标的公司可能存在因分立产生的连带债务风险
2020年5月27日，天童通信股东会作出决议，同意公司进行存续分立，分立后天童通信继续存续，同时新设京津冀润泽。天童通信分立基准日（2020年5月31日）前的债务由分立后的天童通信和新公司京津冀润泽承担连带责任。分立基准日，天童通信母公司单体报表债务总额为77125.95万元。截至2021年
12月31日，上述分立时存在的债务已归还42015.29万元，尚未归还的金额为
35110.65万元。《公司法》第一百七十六条规定：“公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外”。有鉴于此，（1）京津冀润泽作为天童通信存续分立新设的主体，其对于截至分立基准日天童通信的债务承担连带责任；（2）就分立基准日天童通信的债务截至2021年底尚未归还的部分，债权人北京天星汇及数据产业公司所持有的债权金额合计为34440.27万元，北京天星汇及数据产业公司已出具
2-1-69上海普丽盛包装股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书同意函，确认：不会向天童通信分立后新设的京津冀润泽主张权利，不会要求京津冀润泽就上述债权债务承担任何责任，由此京津冀润泽对此34440.27万元实际已无连带责任风险；但其余尚未偿付的670.38万元债务，京津冀润泽仍需承担连带责任；（3）由于分立导致天童通信净资产减少，降低了其偿债能力，就天童通信分立前未偿还完毕的债务，若天童通信及连带责任方京津冀润泽未按期偿还，且被有权机关认定为系标的公司实际控制人或标的公司通过天童通信分立而恶意逃废自身债务的，则标的公司或标的公司实际控制人存在对此承担连带债务风险。
针对标的公司可能存在的前述风险，实际控制人已经出具承诺，“本次重组完成后，若天童通信分立前的债务被有权机关届时认定为系标的公司实际控制人或标的公司通过天童通信分立而恶意逃废自身债务，从而要求标的公司对该等对债务承担连带责任并造成赔付和损失的，标的公司因此所导致的全部损失和费用支出均由本人承担。”二、标的公司有关的风险
（一）市场和政策风险
1、国家节能政策变化的风险2019年2月，工业和信息化部、国家机关事务管理局和国家能源局发布《关于加强绿色数据中心建设的指导意见》，提出到2022年，数据中心平均能耗基本达到国际先进水平，新建大型、超大型数据中心的电能使用效率值达到1.4以下。
各地方政府也纷纷对数据中心能耗问题作出了相应的要求，2021年12月，河北省发展和改革委员会、河北省工业和信息化厅、河北省市场监督管理局、河北省通信管理局、河北省住房和城乡建设厅五部门印发《关于破解瓶颈制约助推数字经济健康发展的若干政策》的通知（冀发改高技〔2021〕1690号），提出到2025年，电能利用效率1.3以上的大型和超大型存量数据中心依法依规全部腾退关停。
截止目前，标的公司已建设运营的数据中心实际 PUE，以及部分正在建设中的数据中心设计 PUE 均在 1.3 以上，报告期标的公司一直持续投入争取在安全稳定可靠的前提下降低 PUE，且报告期已经满负荷运营的数据中心 PUE 指标也逐年降低。标的公司在佛山、惠山、重庆等地建设的数据中心设计 PUE已达到 1.29，
2-1-70上海普丽盛包装股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
标的公司具有较强的数据中心设计、运营能力。标的公司已经制定了较为明确的改造方案，通过加大数据中心节能改造力度，引入优秀的节能产品和方案，加快推进绿色节能设备和新技术应用，有效推进数据中心低碳运行，可以使标的公司已建设运营的数据中心实际 PUE 和正在建设中的数据中心设计 PUE 均降低至
1.3以下。但标的公司对相关数据中心的改造后的实际的运行效果，届时尚需有
关主管部门对 PUE 的监察检查或认定，仍然存在实际运行效果未能满足 1.3 以下的可能性，未达到要求的数据中心将会被腾退关停，该数据中心的终端客户则需要搬迁服务器，如果标的公司未能提供满足要求的可搬迁数据中心，则标的公司将面临终端客户流失的风险，导致标的公司营业收入大幅减少、净利润大幅下滑甚至出现亏损。同时，提醒投资者，业绩承诺方针对标的公司的业绩承诺期为
2021-2024年，如果标的公司2025年以及以后年度存在的亏损，业绩承诺方不存
在业绩承诺的责任。
2、宏观经济风险
宏观经济波动将导致互联网服务收入、互联网服务业的其他增值业务收入出
现一定程度的波动。当经济处于低迷时期，标的公司客户盈利能力可能出现较大幅度下滑，导致市场需求萎缩，从而影响整个互联网服务行业的需求。
3、行业竞争加剧风险
对于第三方数据中心服务商而言，竞争主要集中在市场拓展能力、运维服务
能力、可扩容能力、安全稳定可靠性、资源储备、品牌声誉、增值服务能力、资金实力等。标的公司作为国内大型第三方数据中心服务商之一，未来可能将面临更为激烈的市场竞争。一方面，竞争加剧使标的公司面临市场份额被竞争对手抢占的风险，原有的市场份额有可能减少；另一方面，竞争加剧还可能导致行业整体利润率有所下降。
4、国家产业政策调整的风险
数据中心行业发展受多个政府部门监管，包括工信部、发改委等。如果未来相关产业政策发生重大变化，将会对数据中心行业的产业环境、经营模式、技术研发、市场供需及定价等方面产生一定影响。如果标的公司未来不能采取有效措施应对数据中心行业政策的重大变化，不能持续提高自身的核心竞争力，可能会
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对标的公司的生产经营产生不利影响。
（二）经营风险
1、主要客户合同期满不能续约或减少合同规模的风险
虽然标的公司与主要客户拥有良好的业务合作关系且均签订了较为长期的合同，但如果出现下列情形时，将导致合同期满后主要客户不再与标的公司续约或减少合同规模，将对标的公司的盈利能力及标的公司评估值造成不利影响：
（1）未来主要客户或终端客户经营策略、经营状况变化；
（2）标的公司经营中多次发生严重运营事故导致声誉受损；
（3）标的公司数据中心所在地区新增大量高质量、高等级数据中心，导致该区域资源供应过剩；
（4）竞争对手的数据中心成本大幅降低，导致标的公司服务竞争力不足或
服务收费下降、毛利率降低。
2、客户集中度较高的风险
报告期内，润泽科技第一大客户中国电信及第二大客户中国联通营业收入占润泽科技全部营业收入的比例分别为94.35%、96.50%、96.40%和99.61%，直接客户集中度高的原因为润泽科技采取与电信运营商合作的批发型销售模式，而国内基础电信运营商集中，导致标的公司客户集中度高。
润泽科技与电信运营商针对机柜签订具体业务合作协议，协议中约定机柜交付时间、交付数量、价格、服务时间等相关内容。润泽科技与中国电信、中国联通等电信运营商的合作协议中约定的机柜交付时间和交付数量等条款仅约束了
润泽科技向电信运营商交付机柜的义务，未约定电信运营商引入终端客户实现最终机柜上电的时间和数量；如出现长时间没有终端客户上电的情况，合作协议中未约定电信运营商对润泽科技的补偿条款，上述相关约定符合行业通行的情况。
标的公司存在终端客户需求不及预期从而导致电信运营商要求延迟交付数据中心机柜并且终端客户上电率未达预期的风险。
润泽科技与电信运营商的合作协议，经双方同意，协议期满后可续约。润泽科技与中国电信北京分公司签订的合同期间一般为15年，与河北联通签订的合
2-1-72上海普丽盛包装股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
同期限一般为10-15年，合同期限较长。润泽科技与中国电信北京分公司、中国联通河北分公司的协议都有合同续期或终止的相关安排条款，均约定任何一方不得无故终止协议或任何一方欲解除协议，应经对方书面同意后方可解除协议等措施。
综上所述，润泽科技与电信运营商的业务协议中未约定具体的机柜上电时间、上电数量；对出现长时间没有终端客户上电的情况，合作协议中没有约定补偿措施，因此存在终端客户需求增长不及预期，电信运营商要求推迟数据中心机柜交付和终端客户上电的情况，进而造成机柜上电率不及预期的风险。
另外，虽然润泽科技与中国电信和中国联通签署的业务协议时间较长，且合同到期后，经双方协商可以续期，但标的公司仍存在续约及协议提前终止风险，将会对标的公司未来持续经营能力造成重大不利影响。
3、对主要终端客户存在依赖的风险
报告期内，润泽科技前五大终端客户的营收占比分别为92.12%、92.39%、
92.50%和94.21%，其中最大终端客户字节跳动的业务占比为56.99%、52.49%、
55.50%和64.19%。终端客户集中度较高的原因为润泽科技的主要客户以大型头
部互联网企业为主。
润泽科技的终端客户中字节跳动业务占比较高，主要由于其近几年业务发展较快导致其对数据中心需求持续增加。未来如果该终端用户生产经营发生重大变化不再与电信运营商合作且该电信运营商无法签约其他终端用户，则对标的公司未来盈利产生不利影响，标的公司存在对字节跳动等主要终端客户依赖的风险。
4、限电影响生产经营的风险
因煤炭价格上涨和“能耗双控”政策要求等原因，2021年8月份以来多地相继出台了部分限电限产举措。根据国家发改委办公厅于2021年8月发布的《2021年上半年各地区能耗双控目标完成情况晴雨表》，标的公司在运营数据中心所在地河北地区能耗双控目标进展顺利，能耗强度降低进度目标预警等级、能源消费总量控制目标预警等级均为绿色（三级预警），河北地区电力供应稳定。
2021年10月国家发改委发布了《关于进一步深化燃煤发电上网电价市场化改革的通知》等涉及电价政策文件，截至目前并未影响标的公司电价稳定，标的公司
2-1-73上海普丽盛包装股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书生产经营情况正常，电力供应稳定。但如果标的公司数据中心所在地在“能耗双控”方面未能达标或我国未来出台各项影响电力市场的政策或电力无法正常稳
定供应则可能会对标的资产的业务和运营造成影响，在“拉闸限电”的极端情况下，润泽科技会启用每栋数据中心已经标准配置的柴油发电机组自主发电保证数据中心的供电稳定和客户数据安全，但是使用柴油发电机组发电会增加运营成本，进而对标的公司的经营业绩造成不利影响。
5、上电率不及预期的风险
随着标的公司加电机柜的增加，将导致上电率的提升，同时导致标的公司营业收入的增长。由于标的公司已运营的数据中心用户流动性较低，上电率波动较小，在标的公司尚未满租的数据中心上电率不及预期的情况下，将对标的公司的经营业绩产生不利影响。
假设标的公司后续 6 幢数据中心 A7、A8、A9、A10、A11、A12 尚未满租
的情况下，预测上电率达不到预期的情况下，对标的公司预测期内业绩的影响情况如下：
单位：万元上电率变动情况2022年2023年2024年2025年及以后
预测业绩78638.86114216.93132685.77150157.73
-50%变动额-31163.58-65192.03-76837.53-65183.34
变动率-28.38%-36.34%-36.67%-30.27%
预测业绩84871.57127255.34148053.27163194.39
-40%变动额-24930.87-52153.62-61470.03-52146.68
变动率-22.71%-29.07%-29.34%-24.22%
预测业绩91104.32140293.74163420.79163420.79
-30%变动额-18698.12-39115.22-46102.51-51920.28
变动率-17.03%-21.80%-22.00%-24.11%
预测业绩97337.01153332.15178788.29189267.73
-20%变动额-12465.43-26076.81-30735.01-26073.34
变动率-11.35%-14.53%-14.67%-12.11%
预测业绩103569.74166370.57194155.80202304.40
-10%变动额-6232.70-13038.39-15367.50-13036.67
变动率-5.68%-7.27%-7.33%-6.05%
0%预测业绩109802.44179408.96209523.30215341.07
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6、新冠疫情的风险
自2020年1月新冠疫情爆发以来，致使国内外各行各业均遭受了不同程度的影响。若国内新冠疫情出现反复，标的公司数据中心在建设过程中可能因受疫情影响导致建设进度放缓，从而导致标的公司数据中心建设周期加长，数据中心交付时间延后，从而对标的公司的生产经营造成一定的不利影响。
7、募投项目实施带来的产能消化风险
润泽科技募投项目完成后，投产机柜将大幅增加，主要用于满足长三角和粤港澳大湾区的数据中心市场需求。公司已经在人员、技术、市场营销等方面进行了充分的准备。但如果未来市场环境出现较大变化，或者出现其它对市场销售不利的客观因素，将可能导致募投项目将无法实现预期盈利目标的风险。
8、灾难性事件和长时间的供电中断的风险
标的公司主营业务是数据中心服务，对于数据中心服务行业而言，稳定的电力供应是数据中心安全运营的重要保障。如果未来出现灾难性事件使得数据中心遭受致命性的毁坏，或者出现长时间的供电中断，将对标的公司的主营业务产生一定的不利影响。
9、电力价格波动的风险
标的公司提供数据中心服务的主要原材料为电力，报告期内各期电力成本占标的公司主营业务成本的比例分别为55.92%、56.51%、59.02%和63.64%。假定其他因素不变，电力价格的变化对公司主营业务毛利率的影响如下：
原材料价格变动项目2021年1-10月2020年2019年2018年变动前主营业务毛利率54.26%53.15%48.32%37.27%
电力+1%变动后主营业务毛利率53.97%52.87%48.03%36.92%
变化率-0.29%-0.28%-0.29%-0.35%
由于电力成本占标的公司主营业务成本的比例较高，其价格变动对主营业务毛利率的影响较大，报告期内各期主营业务毛利率对电力价格的敏感系数平均数为-0.30%。未来，若电力价格大幅上涨，将直接增加标的公司的成本压力，虽然标的公司在数据中心服务合同中均约定了将根据电价增长比率重新调整单个机
柜服务价格的方案，但仍然存在标的公司不能同步通过服务价格的调整覆盖成本
2-1-75上海普丽盛包装股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
上涨的风险，将给标的公司的盈利能力造成不利影响。
10、资产负债率较高的风险
报告期内标的公司业务规模快速增长，为满足日常经营过程中项目建设资金需求，公司借款规模较大，均为中长期项目贷款。报告期内标的公司通过经营积累及增资引入投资者后资产负债率有所下降，标的公司各期末资产负债率（合并）分别为98.31%、96.46%、79.82%和75.64%。如果宏观经济环境或者公司经营情况发生显著不利变化，可能将导致标的公司偿债风险增加并对标的公司的生产经营产生不利影响。
11、所得税优惠政策变动风险
标的公司于2017年被河北省科学技术厅、河北省财政厅、河北省国家税务
局、河北省地方税务局认定为高新技术企业，2020年11月5日，公司再次通过高新技术企业复审，并取得新的《高新技术企业证书》（证书编号：GR202013001122），公司将继续适用 15%企业所得税优惠税率，有效期三年。若公司未来不能继续被认定为高新技术企业或者国家取消或降低上述税收优惠政策，将对公司未来的经营业绩产生一定不利影响。
12、核心技术泄密及人才流失的风险
数据中心规划设计、系统集成与运营管理对技术要求较高，新技术、新标准不断更新迭代，数据中心服务行业具有较高的技术壁垒。从事数据中心运营管理服务的技术人员需要掌握计算机、通信、软件、网络、机电、暖通、规划设计、
技术标准等全方位知识体系，同时需具备丰富的规划、设计、建设现场实践实施和运营运维管理经验，以满足数据中心服务行业的高质量发展。
标的公司为应对核心技术泄密风险采取了各种防范措施，自成立以来尚未出现核心技术泄密事件。标的公司与高级管理人员和主要核心技术人员签订了保密、知识产权转让以及禁止不正当竞争的协议，以保证其在岗与离岗后履行保密义务和竞业限制责任。尽管如此，未来标的公司仍可能出现核心技术泄密以及数据中心专业化人才流失或储备不足的风险，导致标的公司竞争优势减弱，从而对标的公司的生产经营造成不利影响。
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13、技术更新的风险
标的公司所处的数据中心服务行业的技术演进特征主要表现为优先关注安
全可靠的稳定运营服务能力，新技术的研发和应用通常需要较长的实践期、成熟期。标的公司在合同到期后的续约或者签约新客户时，可能受限于原有数据中心建筑物理特征、能源供应模式或主要数据中心子系统技术变革等因素，导致标的公司在采纳新技术时可能面临成本、效率等方面的风险，从而对标的公司盈利能力产生不利影响。
随着互联网应用技术的不断发展，云计算、大数据、物联网、5G 等创新技术、创新应用和创新业态的不断衍生，促使信息产业基础设施数据中心运营管理能力需要不断提升，第三方数据中心服务商应当具备对全球数据中心技术发展趋势的高度前瞻性和对创新技术持续研发的能力，方能持续满足市场需求、减少全生命周期的技术风险。标的公司紧跟行业技术变革和客户需求，随着行业技术的快速发展和客户要求的不断提高，不排除标的公司由于研发技术人员储备不足等因素影响不能及时满足客户需求，对标的公司的竞争力产生不利影响。
14、增值电信业务经营许可证到期不再被授予的风险目前，我国增值电信业务实行市场准入制度，从事增值电信业务的企业需取得当地通信管理局颁发的增值电信业务经营许可证；在全国范围内从事增值电信业务必须取得工信部颁发的跨地区增值电信业务经营许可证。
标的公司持有全国增值电信业务经营许可证编号为 A2.B1.B2-20160109，有
效期至2025年12月24日。如果上述增值电信业务经营许可证到期后，工信部不再授予标的公司增值电信业务经营许可证，导致标的公司无法再开展增值电信相关业务，标的公司的生产经营活动及经营业绩将受到重大不利影响。
15、经营场所用地的相关风险
润泽科技拥有的位于廊坊经济技术开发区的数据中心土地用途为科研用地/
科教用地/科研设计用地，润泽科技在上述出让土地上建设数据中心。廊坊市国土资源局开发区分局出具文件证明，润泽科技取得该等用地的程序合法合规，其所持有的该等土地使用权合法、有效。润泽科技在该等土地上开发建设数据中心及附属配套设施符合廊坊市经济技术开发区当时及目前有效的国土空间利用要
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求和用地规范，其作为辖区内国土资源的有权主管部门，不会对润泽科技进行行政处罚或责令其交还土地。但标的公司仍存在土地实际用途和《土地利用现状分类》项下“科研用地”用途不一致的风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动的风险股票市场投资收益与投资风险并存。上市公司股票价格的波动不仅受其盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。上市公司本次重大资产重组需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）不可抗力引起的风险
上市公司不排除因宏观经济、自然灾害等其他不可抗力因素给上市公司带来
不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
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第一节本次交易概述
一、本次交易的背景、目的和必要性
（一）本次交易的背景
1、上市公司成长性较弱，未来发展前景不明朗
本次交易前，上市公司主营业务为液态食品包装机械和纸铝复合无菌包装材料的研发、生产与销售。近年来，在整体经济形势处于下行调整周期且市场环境不断变化等众多因素的影响下，上市公司盈利能力不断下降，2018年、2019年和2020年，上市公司实现的归属于母公司股东的净利润分别为-24139.60万元、
1340.56万元和-22726.16万元。在复杂的经济环境、营业成本上升以及客户需
求放缓等多重背景下，上市公司现有主营业务发展增长乏力，未来的盈利成长性不容乐观。
鉴于上述情况，为保护广大股东利益，使上市公司盈利能力保持持续健康的发展，上市公司决定进行本次重大资产重组，引入具有较强盈利能力和持续经营能力的国内领先的第三方数据中心运营业务。
2、标的公司行业发展前景广阔
随着我国网民规模的增长和互联网普及率的提高，国内互联网用户数量剧增，互联网应用内容不断丰富，用户对访问速度和服务内容的需求不断升级，大量互联网企业日益增长的数据管理和计算需求对互联网数据中心提出了更多、更高的要求，海量数据流量也致使数据中心需求呈现爆发式增长。面向未来，随着 5G、大数据、人工智能等新兴战略产业对数据中心的需求持续增加，数据中心产业有望继续保持高速增长。
根据中国 IDC 圈发布的《2019-2020 中国 IDC 产业发展研究报告》，2019 年中国 IDC 市场总规模为 1562.2 亿元，同比增长 27.2%。未来三年，中国 IDC 市场规模仍将持续增长，预计到 2022 年，中国 IDC 市场规模将达到 3200.5 亿元。
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市场规模（亿元）
3500.003200.50
3000.00
2485.70
2500.00
1958.20
2000.00
1562.20
1500.00
1000.00
500.00
-
2019 2020E 2021E 2022E未来，随着 5G 时代的真正到来，数据流量的爆发将推动数据中心需求的大幅增长，数据中心产业市场具备较强的长期增长性和确定性。
3、标的公司行业受到国家政策的大力支持
2020年3月份，中共中央政治局会议强调加快推进国家规划已明确的重大
工程和基础设施建设，要加大公共卫生服务、应急物资保障领域投入，加快 5G网络、数据中心等新型基础设施建设。2020年10月29日，中共中央发布的“十四五”规划中提出，统筹推进基础设施建设：构建系统完备、高效实用、智能绿色、安全可靠的现代化基础设施体系。系统布局新型基础设施，加快第五代移动通信、工业互联网、大数据中心等建设。
数据中心业务是伴随着互联网发展而兴起的服务器托管、租用、运维以及网
络接入服务的业务，亦是云计算业务发展必不可少的重要组成部分，为互联网应用发展提供了重要基础设施。数据中心属于大数据核心产业中互联网基础设施的一个重要细分领域，主要用于为大型互联网公司、云计算企业、金融机构等客户提供存放服务器的空间场所，包括必备的网络、电力、空调等基础设施，同时提供运营维护、安全管理及其他增值服务，以获取服务费。
4、标的公司拟借助 A 股平台实现进一步发展
润泽科技的主营业务为数据中心建设与运营业务，是一家全国领先的大型第三方数据中心服务商。润泽科技能提供全面的数据中心服务，具备从数据中心规划到设计及运营管理等数据中心全生命周期服务的能力，确保终端用户的关键业
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务应用得到连续可靠的服务，同时能满足终端用户对于快速部署及可扩展性方面的动态需求。润泽科技与电信运营商已形成良好且长期的合作关系，能提供完整的数据中心基础设施解决方案。
作为国内大型第三方数据中心服务商，公司在京津冀大数据枢纽的核心节点廊坊建有超大规模高等级数据中心；在长三角、粤港澳大湾区、成渝经济圈等城
市群布局数据中心建设，相关项目正在规划或者建设中，区域优势显著，未来发展空间广阔。润泽科技主要服务的终端用户为互联网类企业。
本次交易完成后，润泽科技将实现重组上市，完成与 A 股资本市场的对接，这将进一步推动润泽科技业务发展，有助于提升综合竞争力和行业地位，提高社会知名度，增强抗风险能力，提升产业整合能力，助力上市公司可持续发展。
（二）本次交易的目的
1、提升上市公司盈利能力，实现上市公司股东利益最大化
通过本次交易，将上市公司原有增长乏力、未来发展前景不明的业务整体置出，同时将盈利能力较强、发展潜力较大的第三方数据中心服务业务资产注入上市公司，实现上市公司主营业务的转型，改善公司的经营状况，增强公司的持续经营能力和发展潜力，提高公司的资产质量和盈利能力，以实现上市公司股东的利益最大化。
通过本次交易，上市公司将持有润泽科技100%的股权。2018年度、2019年度、2020年度和2021年1-10月，标的公司经审计的营业收入分别为62848.55万元、98881.65万元、139356.15万元和167077.44万元，净利润分别-5200.61万元、12416.55万元、26416.35万元和59087.94万元。通过本次交易，上市公司盈利能力将得到大幅提升，有利于保护全体股东尤其是中小股东的利益，实现利益相关方共赢的局面。
2、拟置入资产实现重组上市，借助资本市场持续提升盈利能力和核心竞争
优势
本次交易完成后，润泽科技将实现重组上市，与 A 股资本市场对接。在资本市场的帮助下，润泽科技在规范运作、融资渠道、品牌影响力、人才引进等方面将不断优化改进，增加全国范围内的数据中心布局，提升上市公司的综合竞争
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力和盈利能力，有助于实现上市公司股东利益最大化。
（三）本次交易的必要性
1、本次交易具有明确可行的发展战略
通过本次交易，将上市公司原有增长乏力、未来发展前景不明的业务整体置出，同时将盈利能力较强、发展潜力较大的第三方数据中心服务业务资产注入上市公司，实现上市公司主营业务的转型，改善公司的经营状况，增强公司的持续经营能力和发展潜力，提高公司的资产质量和盈利能力，以实现上市公司股东的利益最大化。从发展战略角度来看，本次交易具有明确可行的发展战略。
2、本次交易不存在不当市值管理行为
本次交易为重组上市，交易具备扎实的商业逻辑。本次交易的交易对方以及上市公司董事、监事、高级管理人员亦不存在对公司业绩、市值作出超出相关规定的承诺和保证。本次交易不存在不当市值管理行为。
3、上市公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在本次
交易披露前后不存在股份减持情形或者大比例减持计划
本次交易披露前6个月内，上市公司控股股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在股份减持计划或减持情形。
此外，就本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕之日期间的股份减持事项，上市公司董事、监事、高级管理人员出具承诺：自上市公司通过本次重组的首次
董事会决议公告日起至本次重组实施完毕期间，本人不减持所持有的上市公司的股份（如有）。
4、本次交易具有商业实质，不存在利益输送的情形
本次交易的交易对手真实、合法的拥有本次交易标的资产，资产定价过程经过交易双方充分的市场博弈，交易价格公允合理，并经具有证券法规定的相关专业机构审计、评估。
综上所述，本次交易具备商业实质。
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5、本次交易不违反国家相关产业政策本次交易标的公司润泽科技所处行业属于国家发展改革委发布的《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016年度）》“1新一代信息技术产业/1.1下一代信息网络产业/1.1.3网络运营服务”，属于国家鼓励发展的战略性新兴产业。
同时，根据国家发改委2019年11月发布的《产业结构调整指导目录（2019年本）》，标的公司不属于限制类或淘汰类产业，不属于高能耗、高污染的行业，不涉及环境保护问题，亦不存在违反国家环境保护相关法规的情形。
因此，本次交易不违反国家产业政策。
二、本次交易的决策过程
1、本次交易预案已经上市公司第三届董事会第二十九次会议审议通过；
2、本次交易预案已经上市公司第三届监事会第十六次会议审议通过；
3、本次交易草案已经上市公司第三届董事会第三十五次会议审议通过；
4、本次交易草案已经上市公司第三届监事会第十八次会议审议通过；
5、本次交易草案已经上市公司第三届董事会第三十七次会议审议通过；
6、本次交易草案已经上市公司第三届监事会第二十次会议审议通过；
7、本次交易已经交易对方内部决策机构审议通过，交易对方已同意本次交
易相关事项；
8、本次交易已经标的公司股东会审议通过；
9、上市公司已召开职工代表大会同意本次交易方案中涉及员工合法权益事项；
10、上市公司股东大会审议批准本次交易方案、重组报告书；
11、上市公司股东大会审议通过豁免京津冀润泽及其一致行动人因本次发行
触发的要约收购义务；
12、国家市场监督管理总局反垄断局通过本次交易涉及的经营者集中审查；
13、上市公司第三届董事会第四十三次会议审议通过本次交易拟置出资产、
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拟置入资产加期审计及评估的相关议案；
14、上市公司第三届监事会第二十四次会议审议通过本次交易拟置出资产、拟置入资产加期审计及评估的相关议案；
15、上市公司第三届董事会第四十四次会议审议通过关于本次交易调整后审
计报告等相关议案；
16、上市公司第三届监事会第二十五次会议审议通过本次交易调整后审计报
告等相关议案；
17、上市公司第三届董事会第四十五次会议审议通过关于调整本次募集配套
资金发行规模的议案；
18、上市公司第三届监事会第二十六次会议审议通过关于调整本次募集配套
资金发行规模的议案；
19、2022年4月28日，创业板并购重组委员会2022年第1次审议会议审
议同意重组上市；
20、2022年5月27日，本次交易取得中国证监会的注册批文。
三、本次交易的具体方案
（一）重大资产置换
上市公司拟将截至评估基准日的除 COMAN 公司 100%股权外，全部资产及负债作为拟置出资产，与京津冀润泽持有的润泽科技股权中的等值部分进行置换，置出资产将由京津冀润泽指定的第三方承接，并最终由新疆大容指定的主体承接。
同时，上市公司拟将 COMAN 公司 100%股权转让给新疆大容指定的主体。
根据中水致远出具的中水致远评报字[2021]第020040号评估报告，以2020年12月31日为评估基准日，选用资产基础法评估结果作为最终评估结论，本次交易拟置出资产的评估值为60161.96万元。经交易双方友好协商，以拟置出资产评估值为基础，本次交易的拟置出资产的交易价格为60161.96万元。
鉴于上述评估结果的评估基准日为2020年12月31日，而评估报告自评估基准日起一年内有效，为保护上市公司及全体股东的利益，上市公司聘请中水致
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远以2021年10月31日为加期评估基准日，对拟置出资产、拟置入资产进行了加期评估并出具资产评估报告，以确认其价值未发生不利于上市公司及全体股东利益的变化。
根据中水致远出具的《资产评估报告》（中水致远评报字[2021]第020760号），中水致远以2021年10月31日为加期评估基准日，选用资产基础法评估结果作为最终评估结论，拟置出资产评估价值为58242.52万元，与前次评估的价值基本一致。
根据中水致远出具的《资产评估报告》（中水致远评报字[2021]第020759号），中水致远以2021年10月31日为加期评估基准日，采用资产基础法和收益法两种方法对标的公司100%股权进行评估，并采用了收益法评估结果作为润泽科技的最终评估结论。经收益法评估，润泽科技100%股权评估价值为1652800.00万元。上述评估结果显示标的公司未出现评估减值情况，标的资产价值未发生不利于上市公司及全体股东利益的变化。
本次重组拟置出资产、拟置入资产的作价仍以2020年12月31日的评估结
果为依据，本次加期评估结果不作为作价依据。
（二）发行股份购买资产
本次交易的拟置入资产为润泽科技100%股权。拟置入资产和拟置出资产之间的差额部分，由上市公司向京津冀润泽等14名交易对方发行股份购买。本次交易完成以后，润泽科技将成为上市公司的子公司。
根据中水致远出具的中水致远评报字[2021]第020039号评估报告，以2020年12月31日为评估基准日，选用收益法评估结果作为最终评估结论，本次交易标的公司的评估值为1426800.00万元。经交易各方友好协商，以标的公司评估值为基础，本次交易的标的资产的交易价格为1426800.00万元。
本次发行股份购买资产定价基准日为上市公司第三届董事会第二十九次会
议决议公告日，本次发行股份购买资产的股份发行价格为18.97元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票均价的80%，符合《创业板持续监管办法》的相关规定。在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照交易所的相关规则对发行
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价格进行相应调整。
根据拟置出资产、拟置入资产的交易价格，以及本次购买资产的股份发行价格，本次拟发行的股份数为720420678股，具体情况如下：
序发行股份在标的公司置入资产对置出资产对发股对价发股数量
号对象持股比例价（万元）价（万元）（万元）（股）
1京津冀润泽81.9547%1169329.9860161.961109168.02584695846
2合肥弘博3.4216%48819.38-48819.3825735044
3宁波枫文2.7368%39049.26-39049.2620584741
4中金盈润2.0526%29286.94-29286.9415438555
5启鹭投资2.0526%29286.94-29286.9415438555
6平盛安康1.8474%26358.25-26358.2513894700
7上海炜贯1.5737%22453.32-22453.3211836225
8润湘投资1.2399%17691.27-17691.279325917
9泽睿科技1.1296%16117.58-16117.588496352
10润和合伙0.7294%10406.63-10406.635485833
11平安消费0.6842%9762.31-9762.315146184
12北京天星汇0.3558%5076.40-5076.402676016
13润惠合伙0.1532%2185.52-2185.521152092
14上海森佐0.0684%976.23-976.23514618
合计100.00%1426800.0060161.961366638.04720420678
注：发股对价=置入资产对价-置出资产对价，发股数量=发股对价÷本次发行价格，不足一股的，取小数点前整数部分
（三）募集配套资金
本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。本次配套融资总额不超过470000.00万元，不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%；且发行股份数量不超过发行股份购买资产完成后上
市公司总股本的30%。本次募集配套资金拟用于投入标的公司项目建设、偿还标的公司银行借款、支付中介机构费用及相关发行费用等。
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次发行股份的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的80%。具体发行价格在本次发行经过深交所审核并经中国证监会注册同意后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情
2-1-86上海普丽盛包装股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
定价基准日至股份发行完成日期间，如上市公司另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会和深交所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整，发行数量也随之进行调整。若未来证券监管机构对发行股份募集配套资金规则颁布新的监管意见，上市公司将根据相关监管意见予以调整。如发生调整，上市公司将不会新增募集配套资金，从而不会构成对重组方案的重大调整。
本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。若本次发行股份募集配套资金事项及其用途与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（四）股份锁定安排
根据交易各方签署的《重组协议》及其补充协议、《关于股份锁定期的承诺函》，本次交易的股份锁定期及解禁安排如下：
1、上市公司控股股东新疆大容、实际控制人及其一致行动人合杰投资
（1）本公司/本人/本企业持有的上市公司股份自本次发行结束之日起36个
月内不得转让；在本次交易的具体方案确定后，本公司/本人/本企业同意并承诺将根据本次交易的具体方案和届时有效的法律、法规的规定调整本次交易的锁定期。
（2）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查，在案件调查结论明确以前，将暂停转让本公司/本人/本企业在上市公司拥有权益的股份。
（3）在上述股份锁定期内，本公司/本人/本企业因上市公司送股、转增股本
等原因而获得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。
（4）如证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本公司/本人/本企业将按照证监会及/或深圳证券交易所的意见或要求对上述
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锁定期安排进行修订并予执行。
（5）上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
2、交易对方京津冀润泽、北京天星汇、润湘投资、润惠合伙
（1）本承诺人因本次交易取得的上市公司新发行股份自本次发行结束之日
起36个月内不得转让；在本次交易的具体方案确定后，本承诺人同意并承诺将根据本次交易的具体方案和届时有效的法律、法规的规定调整本次交易的锁定期。
（2）如本次交易完成后6个月内上市公司股票连续20个交易日的收盘价低
于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本承诺人通过本次交易取得的上市公司新发行股份的锁定期自动延长至少6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
（3）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查，在案件调查结论明确以前，将暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份。
（4）在上述股份锁定期内，本承诺人因上市公司送股、转增股本等原因而
获得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。
（5）在上述锁定期届满时，如本承诺人在《盈利预测补偿协议》及其补充
协议项下的业绩补偿义务尚未履行完毕，上述锁定期将顺延至补偿义务履行完毕之日。
（6）如证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本公司将按照证监会及/或深圳证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。
（7）上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
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3、交易对方润和合伙合伙人、润惠合伙合伙人、润湘合伙人、泽睿科技出
资人
（1）润和合伙郭美菊、魏宝增、赵秀芳等39名合伙人
*本承诺人所持有的润和合伙的投资份额自本次发行股份购买资产实施完成之日起36个月内不进行转让。
*本次重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产的最终发行价格，或者本次重组完成后6个月期末上市公司股票收盘价低于本次发行股份购买资产的最终发行价格的，本承诺人所持有的润和合伙的投资份额的上述锁定期自动延长至少6个月。
*上述锁定期安排，法律、法规及规范性文件另有规定的，从其规定。若润和合伙就其在本次发行股份购买资产中取得的上市公司股份的锁定期安排根据
证券监管机构的监管意见或法律、法规及规范性文件的规定进行调整的，本承诺人所持有的润和合伙的投资份额的锁定期也相应比照进行调整。
*如违反上述声明和承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。
（2）润惠合伙祝敬、张海付、魏强等16名合伙人
*本承诺人所持有的润惠合伙的投资份额自本次发行股份购买资产实施完成之日起36个月内亦不进行转让。
*本次重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产的最终发行价格，或者本次重组完成后6个月期末上市公司股票收盘价低于本次发行股份购买资产的最终发行价格的，本承诺人所持有的润惠合伙的投资份额的上述锁定期自动延长至少6个月。
*自本次发行股份购买资产的发行结束日后36个月（“锁定期”）届满后，盈利预测补偿期内，因润惠合伙持有的股份数量（“继续锁定股份”）需满足未来业绩承诺年度承诺利润对应锁定股份数量要求，本承诺人所持有的润惠合伙的投资份额亦比照润惠合伙的锁定数量同比例满足锁定要求。
*上述锁定期安排，法律、法规及规范性文件另有规定的，从其规定。若润惠合伙就其在本次发行股份购买资产中取得的上市公司股份的锁定期安排根据
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证券监管机构的监管意见或法律、法规及规范性文件的规定进行调整的，本承诺人所持有的润惠合伙的投资份额的锁定期也相应比照进行调整。
*如违反上述声明和承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。
（3）润湘合伙沈晶玮、李笠、祝敬、任远等30名合伙人
*本承诺人所持有的润湘投资的投资份额自本次发行股份购买资产实施完成之日起36个月内亦不进行转让。
*本次重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产的最终发行价格，或者本次重组完成后6个月期末上市公司股票收盘价低于本次发行股份购买资产的最终发行价格的，本承诺人所持有的润湘投资的投资份额的上述锁定期自动延长至少6个月。
*自本次发行股份购买资产的发行结束日后36个月（“锁定期”）届满后，盈利预测补偿期内，因润湘投资持有的股份数量（“继续锁定股份”）需满足未来业绩承诺年度承诺利润对应锁定股份数量要求，本承诺人所持有的润湘投资的投资份额亦比照润湘投资的锁定数量同比例满足锁定要求。
*上述锁定期安排，法律、法规及规范性文件另有规定的，从其规定。若润湘投资就其在本次发行股份购买资产中取得的上市公司股份的锁定期安排根据
证券监管机构的监管意见或法律、法规及规范性文件的规定进行调整的，本承诺人所持有的润湘投资的投资份额的锁定期也相应比照进行调整。
*如违反上述声明和承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。
（4）泽睿科技张娴、田慧、候朝辉等46名出资人
就泽睿科技因本次重组而获得的上海普丽盛包装股份有限公司股份，在泽睿科技所承诺的股票锁定期内，本承诺人不转让所持有的泽睿科技股权。如泽睿科技就其在本次重组中取得的上市公司股份的锁定期安排根据证券监管机构的监
管意见或法律、法规及规范性文件的规定进行调整的，本承诺人同意根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整。
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4、交易对方平盛安康、上海炜贯、平安消费、宁波枫文、合肥弘博、中金
盈润、启鹭投资、上海森佐
（1）若本承诺人持有的用于本次发行股份购买资产认购上市公司向特定对象发行股份的润泽科技股权截至本次发行股份购买资产实施完成之日未满12个月的，则本承诺人在本次发行股份购买资产中取得的上市公司股份在本次发行股份购买资产实施完成之日起36个月内不进行转让。
（2）若本承诺人持有的用于本次发行股份购买资产认购上市公司向特定对象发行股份的润泽科技股权截至本次发行股份购买资产实施完成之日已满12个月的，则本承诺人在本次发行股份购买资产中取得的上市公司股份在本次发行股份购买资产实施完成之日起24个月内不进行转让。
（3）本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低
于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本承诺人通过本次重组取得的上市公司股票的锁定期自动延长6个月；本次重组完成后，本承诺人通过本次重组取得的上市公司股份因上市公司配股、送红股、转增股本等原
因增持的部分，亦遵守上述股份锁定安排；若本承诺人所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
5、交易对方合肥弘博、上海森佐、平安消费、上海炜贯的穿透锁定承诺
（1）合肥弘博合伙人安徽弘博、安徽国元投资有限责任公司、西藏新华长
江投资有限公司、戚科仁、杨帆、张敏孜、安徽利昶投资中心（有限合伙）、陈
胤铭、黄霞、创业慧康科技股份有限公司、国元创新投资有限公司、安徽云乾创
业投资有限责任公司、张岚
就合肥弘博因本次重组而获得的上海普丽盛包装股份有限公司股份，在合肥弘博所承诺的股票锁定期内，本承诺人不转让所持有的合肥弘博份额。如合肥弘博就其在本次重组中取得的上市公司股份的锁定期安排根据证券监管机构的监
管意见或法律、法规及规范性文件的规定进行调整的，本承诺人同意根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（2）合肥弘博合伙人上层权益持有人承诺
2-1-91上海普丽盛包装股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2021年11月17日，合肥弘博合伙人安徽云乾创业投资有限责任公司股东
胡晓慧、张克惠、李阳就本次重组完成后其间接持有的合肥弘博合伙份额及间接
享有的上市公司股份有关权益更新出具了《关于股份锁定期的承诺》，承诺如下：
就合肥弘博因本次重组而获得的上海普丽盛包装股份有限公司股份，在合肥弘博所承诺的股票锁定期内，本承诺人不转让所持有的安徽云乾份额。如合肥弘博就其在本次重组中取得的上市公司股份的锁定期安排根据证券监管机构的监管意
见或法律、法规及规范性文件的规定进行调整的，本承诺人同意根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整。
合肥弘博合伙人安徽利昶投资中心（有限合伙）合伙人张硕颀和朱向阳出具
了《关于股份锁定期的承诺》，具体安排如下：就合肥弘博因本次重组而获得的上海普丽盛包装股份有限公司股份，在合肥弘博所承诺的股票锁定期内，本承诺人不转让所持有的安徽利昶份额。如合肥弘博就其在本次重组中取得的上市公司股份的锁定期安排根据证券监管机构的监管意见或法律、法规及规范性文件的规
定进行调整的，本承诺人同意根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（3）上海森佐合伙人刘玉仙、刘雪梅
*若上海森佐持有的用于本次发行股份购买资产认购上市公司非公开发行
股份的润泽科技股权截至本次发行股份购买资产实施完成之日未满12个月的，则本人所持有的上海森佐的投资份额自本次发行股份购买资产实施完成之日起
36个月内亦不进行转让。
*若上海森佐持有的用于本次发行股份购买资产认购上市公司非公开发行
股份的润泽科技股权截至本次发行股份购买资产实施完成之日已满12个月的，则本人所持有的上海森佐的投资份额自本次发行股份购买资产实施完成之日起
24个月内不进行转让。
*上述锁定期安排，法律、法规及规范性文件另有规定的，从其规定。
*本次重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产的最终发行价格，或者本次重组完成后6个月期末上市公司股票收盘价低于本次发行股份购买资产的最终发行价格的，本人所持有的上
2-1-92上海普丽盛包装股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
海森佐的投资份额的上述锁定期自动延长至少6个月。
*如违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。
（4）平安消费合伙人的上层权益持有人承诺
平安消费合伙人新余高新区永旭昌悦投资合伙企业（有限合伙）的合伙人绍
兴恒辰投资合伙企业（有限合伙）出具了《关于股份锁定期的承诺》，具体安排如下：“就平安消费因本次重组而获得的上海普丽盛包装股份有限公司股份，在平安消费所承诺的股票锁定期内，本承诺人不转让所持有的永旭昌悦份额。如平安消费就其在本次重组中取得的上市公司股份的锁定期安排根据证券监管机构
的监管意见或法律、法规及规范性文件的规定进行调整的，本承诺人同意根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整。”平安消费合伙人新余高新区永旭昌悦投资合伙企业（有限合伙）的合伙人绍兴恒辰投资合伙企业（有限合伙）的合伙人沈卓铭出具了《关于股份锁定期的承诺》，具体安排如下：“就平安消费因本次重组而获得的上海普丽盛包装股份有限公司股份，在平安消费所承诺的股票锁定期内，本承诺人不转让所持有的绍兴恒辰份额。如平安消费就其在本次重组中取得的上市公司股份的锁定期安排根据证券监管机构的监管意见或法律、法规及规范性文件的规定进行调整的，本承诺人同意根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整。”
（5）上海炜贯合伙人常州健腾投资合伙企业（有限合伙）、中国平安财产保险股份有限公司
上海炜贯合伙人常州健腾投资合伙企业（有限合伙）和中国平安财产保险股份有限公司出具承诺：“就上海炜贯因本次重组而获得的上海普丽盛包装股份有限公司股份，在上海炜贯所承诺的股票锁定期内，本承诺人不转让所持有的上海炜贯合伙份额。如上海炜贯就其在本次重组中取得的上市公司股份的锁定期安排根据证券监管机构的监管意见或法律、法规及规范性文件的规定进行调整的，本承诺人同意根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整。”
6、交易对方润和合伙、泽睿科技
（1）本企业因本次交易取得的上市公司新发行股份自本次发行结束之日起
2-1-93上海普丽盛包装股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
36个月内不得转让。
（2）如本次交易完成后6个月内上市公司股票连续20个交易日的收盘价低
于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本企业通过本次交易取得的上市公司新发行股份的锁定期自动延长至少6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
（3）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会（“证监会”）立案调查，在案件调查结论明确以前，将暂停转让本企业在上市公司拥有权益的股份。
（4）在上述股份锁定期内，本企业因上市公司送股、转增股本等原因而获
得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。
（5）如证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本企业将按照证监会及/或深圳证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。
（6）上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（五）过渡期间损益归属
各方同意并确认，对标的资产而言，自评估基准日（不含当日）至标的资产交割日（含交割日当日）的期间为标的资产的过渡期间；对拟置出资产而言，自评估基准日（不含当日）至拟置出资产交割日（含交割日当日）的期间为拟置出资产的过渡期间。
各方同意并确认，标的资产在过渡期间产生的收益由上市公司享有，标的资产在过渡期间产生的亏损由京津冀润泽、北京天星汇、润湘投资及润惠合伙承担
连带补偿责任，并于本次交易完成后以现金形式对上市公司予以补偿；拟置出资产在过渡期间产生的收益或亏损均由拟置出资产继受方承担。
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（六）滚存未分配利润安排
上市公司于本次交易实施完毕前的滚存未分配利润，在本次交易实施完毕后由上市公司新老股东按照发行后的持股比例共同享有。
（七）拟置出资产的债权债务及人员安排
自拟置出资产交割日起，上市公司在拟置出资产交割日前所有与拟置出资产相关的全部债权、债务均由拟置出资产继受方继受并负责进行处理。
各方同意，因拟置出资产可能产生的所有赔偿（包括但不限于债权人或担保权人的债务清偿及索赔）、支付义务、处罚等责任、上市公司尚未了结的全部纠
纷或争议事项均由拟置出资产继受方承担和解决，上市公司及/或交易对方不承担任何责任，若上市公司及/或京津冀润泽/或其他交易对方（如有）因此遭受损失的，承接方应于接到上市公司及/或京津冀润泽/或其他交易对方（如有）相应通知后5个工作日内充分赔偿上市公司及/或京津冀润泽/或其他交易对方（如有）的全部损失。
对上市公司于拟置出资产交割日前发生的担保行为、违约行为、侵权行为、劳动纠纷、违反法律法规事项或其他事项（包括但不限于各项民事、行政和刑事责任及其所导致的索赔、罚款、罚金、滞纳金等）导致的赔偿责任及任何或有负
债、隐性负债、未披露债务应当由资产继受方和/或上市公司控股股东、实际控
制人及其一致行动人负责承担或解决，本次重组完成后的上市公司及/或京津冀润泽/或其他交易对方（如有）因前述赔偿责任而遭受的损失由资产继受方和/或
上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人以现金形式进行足额补偿。
各方同意，根据“人随资产走”的原则，上市公司全部员工（包括但不限于在岗职工、待岗职工、内退职工、离退休职工、停薪留职职工、借调或借用职工、临时工等）的劳动关系、组织关系（包括但不限于党团关系）以及养老、医疗、
失业、工伤、生育等社会保险关系，以及其他依法或依上市公司已有规定应向员工提供的薪酬、工资、奖金、福利或其他款项，以及置出资产与对应的职工之间之前存在的其他任何形式的协议、约定、安排和权利义务等事项均转移至承继方，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人自愿且不可撤销地作为债务人与
承继方连带地、共同地且不分先后地履行在置出资产的人员安排项下的义务和责
2-1-95上海普丽盛包装股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书任。
四、本次交易构成重大资产重组、重组上市及关联交易
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易拟置入资产经审计的最近一年末资产总额、资产净额及最近一年的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表相关指标的比例
如下：
单位：万元项目上市公司润泽科技交易价格计算依据指标占比
资产总额135104.09919283.061426800.001426800.001056.07%
资产净额50945.15183629.741426800.001426800.002800.66%
营业收入45949.40139356.15139356.15303.28%
注：上表中资产净额为归属于母公司所有者权益
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易属于《重组管理办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，因此，本次交易提交深圳证券交易所审核，并经中国证监会注册。
（二）本次交易构成重组上市
本次交易前，上市公司控股股东为新疆大容，实际控制人为姜卫东先生、舒石泉先生、姜晓伟先生以及张锡亮先生。本次交易完成后，上市公司控股股东变更为京津冀润泽，实际控制人变更为周超男女士。因此，本次交易前后，上市公司实际控制人发生变更。
拟置入资产的资产总额、资产净额、营业收入指标预计均超过上市公司对应
指标的100%、因购买拟置入资产发行的股份占上市公司本次交易首次董事会决
议公告日前一个交易日的股份的比例超过100%，且本次交易将导致上市公司主营业务发生根本变化，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重组上市。
（三）本次交易构成关联交易
本次重大资产重组包括资产置换、发行股份购买资产等。其中：资产置换部分，本次重大资产重组中拟置出资产最终承接主体为公司控股股东新疆大容所指定，本次重大资产重组的资产置换构成关联交易；此外，本次交易完成后，周超
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男将成为上市公司的实际控制人，京津冀润泽将成为上市公司的控股股东，根据《上市规则》的相关规定，京津冀润泽为公司潜在的关联方。
综上所述，本次重组构成关联交易。本报告书在提交董事会审议时，独立董事已事先认可并就该事项发表了独立意见。公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时，严格执行关联交易回避表决相关制度。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务为液态食品包装机械和纸铝复合无菌包装材料的研发、生产与销售。本次交易完成后，上市公司主营业务变更为数据中心建设与运营。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本报告书签署日，上市公司总股本为10000.00万股。本次交易完成前后公司的股本结构如下：
本次交易前本次交易后股东名称持股数量持股数量持股比例持股比例（万股）（万股）新疆大容民生投资有限
2779.5027.80%2779.503.39%
合伙企业苏州工业园区合杰创业
525.005.25%525.000.64%
投资中心（有限合伙）
姜卫东107.251.07%107.250.13%
京津冀润泽--58469.5871.27%
合肥弘博--2573.503.14%
宁波枫文--2058.472.51%
中金盈润--1543.861.88%
启鹭投资--1543.861.88%
平盛安康--1389.471.69%
上海炜贯--1183.621.44%
润湘投资--932.591.14%
泽睿科技--849.641.04%
润和合伙--548.580.67%
平安消费--514.620.63%
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本次交易前本次交易后股东名称持股数量持股数量持股比例持股比例（万股）（万股）
北京天星汇--267.600.33%
润惠合伙--115.210.14%
上海森佐--51.460.06%
社会公众股6588.2565.88%6588.258.03%
合计10000.00100.00%82042.07100.00%
上表未考虑本次交易募集配套资金发行股份的影响。本次交易完成后，上市公司的控股股东将由新疆大容变更为京津冀润泽，上市公司的实际控制人将由姜卫东先生、舒石泉先生、姜晓伟先生、张锡亮先生变更为周超男女士。本次重组完成后，周超男女士与其一致行动人控制的股权的股权比例为71.60%，本次交易将导致上市公司控制权变更。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司2021年三季度报告、立信中联出具的立信中联审字
[2021]D-0803 号《审计报告》、容诚会计师出具的容诚审字[2021]230Z4227 号《备考审计报告》，本次交易前后，上市公司的主要备考财务指标如下：
2021.10.31/2021年1-10月2020.12.31/2020年
项目重组前备考重组前备考
资产总额（万元）130261.711008751.32135104.09919283.06
资产净额（万元）49353.16245718.6848547.37185509.28
营业收入（万元）54072.79167077.4445949.40139356.15
利润总额（万元）809.1969323.49-23645.7133211.12
净利润（万元）703.6559087.94-23901.5426416.35
归母净利润（万元）654.9259163.33-22726.1626452.66
基本每股收益（元/股）0.071.05-2.270.36
注：2021年10月31日重组前数据为上市公司三季度报告数据
本次交易完成后，上市公司的经营规模、盈利能力将显著提高，归属于母公司股东的净利润将明显增加，每股收益提升，不存在因本次交易而导致基本每股收益被摊薄的情况。
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第二节上市公司基本情况
一、上市公司基本信息公司名称上海普丽盛包装股份有限公司
公司英文名称 Shanghai Precise Packaging Co.Ltd.股票上市地深圳证券交易所
证券代码 300442.SZ证券简称普丽盛成立日期2007年6月27日注册地址上海市金山区张堰镇金张支路84号26幢办公地址上海市金山区张堰镇金张支路84号注册资本100000000元法定代表人姜卫东董事会秘书池国进
统一社会信用代码 91310000662495305D
联系电话021-57211797
传真021-57213028
电子邮箱 pls@cn-pls.com
公司网站 www.cn-pls.com
生产制造食品机械，销售公司自产产品；以上同类商品及包装材料的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）并提供相关配套服务和技经营范围术咨询（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按国家有关规定办理）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
二、公司设立情况
1、2007年6月，普丽盛有限成立
2007年5月30日，上海市工商行政管理局核发“沪工商注名预核字第
01200705300550号”《企业名称预先核准通知书》，同意核准企业名称“上海普丽盛轻工设备有限公司”。
2007年6月1日，普丽盛有限召开股东会并作出决议，同意由上海大容贸
易有限公司、上海信维信息网络技术有限公司、上海闵行科技创业投资有限公司共同出资2000万元设立普丽盛有限。
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2007年6月15日，上海东方会计师事务所有限公司出具“上东会验字（2007）
第1474号”《验资报告》，对普丽盛有限注册资本的缴纳情况予以验证。
2007年6月27日，上海市工商行政管理局金山分局向普丽盛有限核发《企业法人营业执照》。普丽盛有限设立时的股权结构如下：
序号股东认缴出资额（万元）持股比例
1上海大容贸易有限公司120060.00%
2上海信维信息网络技术有限公司40020.00%
3上海闵行科技创业投资有限公司40020.00%
合计2000100.00%
2、2011年9月，整体变更为股份公司
2011年7月1日，普丽盛有限召开董事会，审议通过关于将普丽盛有限整
体变更为股份有限公司的相关议案，并同意将相关议案提交给公司股东会审议。
2011年7月1日，普丽盛有限召开股东会并通过决议，同意普丽盛有限整
体变更为上海普丽盛包装股份有限公司，根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（信会师报字[2011]13000号），以截至2011年4月30日经审计的账面净资产值198649489.06元，按照1：0.3775比例折为75000000股普通股，每股面值人民币1元，超过股本部分计入资本公积。
2011年8月15日，上海市商务委员会出具《市商务委关于同意上海普丽盛轻工设备有限公司改制为股份有限公司的批复》（沪商外资批[2011]2586号），由上海大容贸易有限公司、Masterwell（HK） Limited、软库博辰创业投资企业、
合杰创投投资、SV Investments Company Limited 等 18 名普丽盛有限全体股东作
为发起人，以普丽盛有限截至2011年4月30日经立信会计师事务所有限公司审计的净资产折股整体变更设立的股份有限公司。
2011年9月25日，普丽盛有限召开了创立大会暨第一次股东大会，审议通
过了关于整体变更股份公司等事项的议案。
2011年9月27日，普丽盛有限取得上海市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
整体变更为股份公司后，普丽盛的股权结构如下：
2-1-100上海普丽盛包装股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序号股东名称持股数量（万股）持股比例
1上海大容贸易有限公司2779.5037.06%
2 Masterwell（HK） Limited 1127.25 15.03%
3软库博辰创业投资企业969.7512.93%
4苏州工业园区合杰创业投资中心（有限合伙）525.007.00%
5 SV Investments Company Limited 429.75 5.73%
6汕头市中楷创业投资合伙企业（有限合伙）354.004.72%
7苏州汇勤创业投资中心（有限合伙）300.004.00%
8 SBC VC Fund II-Annex（HK） Limited 268.50 3.58%
9 QP Special Situations LLC 214.50 2.86%
10上海杰瑞投资中心156.002.08%
11 Crystal Focus Investments Limited 107.25 1.43%
12上海利傲信息技术有限公司95.251.27%
13上海严德投资管理有限公司31.500.42%
14上海鼎炎投资管理有限公司31.500.42%
15北京好尚道科技有限公司31.500.42%
16上海佳启投资咨询有限公司31.500.42%
17上海文诺投资中心31.500.42%
18上海贝诚投资中心15.750.21%
合计7500.00100.00%
3、2015年4月，普丽盛首次公开发行并上市后股权变动情况
2015年4月，普丽盛首次公开发行新股2500万股，首次公开发行前公司总
股本为7500万股，首次公开发行后总股本为10000万股。首次公开发行并上市至今，普丽盛总股本一直保持为10000万股，没有发生股本变动。
目前，普丽盛股本结构如下：
本次交易前股东
持股数量（股）持股比例
姜卫东等一致行动人3411750034.12%
社会公众股东6588250065.88%
合计100000000100.00%
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三、上市公司最近六十个月控制权变动情况
上市公司最近六十个月控制权没有发生变动，实际控制人均为姜卫东、舒石泉、姜晓伟和张锡亮。
四、上市公司最近三年的重大资产重组情况
上市公司最近三年不存在《重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
五、上市公司控股股东和实际控制人概况
截至本报告书签署日，上市公司控股股东为新疆大容，直接持有公司
27795000股股份，占公司总股本的27.80%。上市公司股权控制关系如下所示：
（一）控股股东基本情况公司名称新疆大容民生投资有限合伙企业统一社会信用代码916501006607151916
新疆乌鲁木齐经济技术开发区喀什西路 752 号西部绿谷大厦四楼 B注册地址区118号房间执行事务合伙人姜卫东
认缴出资额2000.00万元企业类型有限合伙企业
从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股经营范围权等方式持有上市公司股份（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2-1-102上海普丽盛包装股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
成立日期2007年4月29日
（二）实际控制人基本情况
1、姜卫东
姓名姜卫东国籍中国
身份证号310104196808******是否取得其他国家或地区居留权否
2、舒石泉
姓名舒石泉国籍中国
身份证号310104196711******是否取得其他国家或地区居留权否
3、姜晓伟
姓名姜晓伟国籍中国
身份证号310110196305******是否取得其他国家或地区居留权否
4、张锡亮
姓名张锡亮国籍中国
身份证号310104196710******是否取得其他国家或地区居留权否
六、上市公司最近三年及一期的主营业务发展情况和主要财务数据
（一）主营业务发展情况
截至本报告书签署日，公司主要经营液态食品包装机械和纸铝复合无菌包装材料的研发、生产与销售，公司目前主要产品为灌装机系列设备、前处理系列设备、纸铝复合无菌包装材料，此外公司还能为下游液态食品生产企业提供技术咨询、整体工厂设计、生产工艺路线设计等服务，是一家能够为液态食品企业提供
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一体化配套方案的供应商。
（二）最近三年的主要财务数据和财务指标
1、合并资产负债表主要财务数据
单位：万元
项目2021.9.302020.12.312019.12.312018.12.31
资产总额130261.71135104.09154293.97150855.33
负债总额80908.5586556.7281634.1178795.61
股东权益合计49353.1648547.3772659.8672059.72
归属于母公司股东权益合计51702.2150945.1573884.6572691.26
注：上市公司2021年9月30日数据未经审计
2、合并利润表主要财务数据
单位：万元
项目2021年1-9月2020年度2019年度2018年度
营业收入54072.7945949.4064006.0257955.00
营业成本43028.5238521.8948144.5147682.73
利润总额809.19-23645.711038.50-25595.72
净利润703.65-23901.54782.99-25937.81
归属于母公司股东的净利润654.92-22726.161340.56-24139.60
注：上市公司2021年1-9月数据未经审计
3、合并现金流量表主要财务数据
单位：万元
项目2021年1-9月2020年度2019年度2018年度
经营活动产生的现金流量净额2315.95-1688.26-7918.61-5557.57
投资活动产生的现金流量净额-1092.22-631.357881.63-2901.86
筹资活动产生的现金流量净额-3064.503494.03-190.913446.25汇率变动对现金及现金等价物的影
-0.0610.80-44.332.46响
现金及现金等价物净增加额-1840.841185.22-272.22-5010.72
注：上市公司2021年1-9月数据未经审计
4、主要财务指标
项目2021年1-9月2020年度2019年度2018年度
资产负债率62.11%64.07%52.91%52.23%
2-1-104上海普丽盛包装股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
项目2021年1-9月2020年度2019年度2018年度
毛利率20.42%16.16%24.78%17.72%
基本每股收益（元/股）0.07-2.270.13-2.41
摊薄每股收益（元/股）0.06-2.270.13-2.41
注：上市公司2021年1-9月数据未经审计
七、上市公司及其最近3年内的控股股东、实际控制人，以及上市公
司现任董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查情况的说明
上市公司及其最近三年内的控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
八、上市公司及其控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、
监事、高级管理人员最近12个月内受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为情况的说明
最近12个月，上市公司及其控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监事、高级管理人员未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。
九、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明
2021年6月7日，上海市金山区市场监督管理局向普丽盛出具“沪市监金处[2021]282021000647号”《行政处罚决定书》，因普丽盛一台作业叉车未办理定期检验仍将其用于货物搬运，违反《中华人民共和国特种设备安全法》第四十条第三款之规定，责令普丽盛停止使用相关特种设备，并处罚款三万元。根据《中华人民共和国特种设备安全法》第八十四条的规定，“违反本法规定，特种设备使用单位有下列行为之一的，责令停止使用有关特种设备，处三万元以上三十万元以下罚款：（一）使用未取得许可生产，未经检验或者检验不合格的特种设备，或者国家明令淘汰、已经报废的特种设备的规定”，前述处罚金额在法定罚金处罚幅度下线，因此，普丽盛上述被上海市金山区市场监督管理局处以行政处罚的行为不属于重大违法违规行为。
2-1-105上海普丽盛包装股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
除上述情况外，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情况。
2-1-106上海普丽盛包装股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
第三节交易对方基本情况
本次重组的交易对方包括重大资产置换的交易对方、发行股份购买资产的交
易对方以及募集配套资金的交易对方，具体情况如下：
一、重大资产置换、发行股份购买资产交易对方基本情况
（一）京津冀润泽
1、基本情况
公司名称京津冀润泽（廊坊）数字信息有限公司
公司类型有限责任公司（自然人投资或控股）公司住址河北省廊坊市经济技术开发区楼庄路9号13幢1单元101室法定代表人周超男注册资本50000万元人民币实收资本49800万元人民币
统一社会信用代码 91131001MA0F5AJC49成立时间2020年6月22日营业期限2020年6月22日至长期信息技术咨询服务；园区管理服务；贸易咨询服务；企业管理咨询服务；企业形象策划服务；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育经营范围培训活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
（1）2020年6月，京津冀润泽设立
2020年5月27日，天童通信股东会作出决议，同意公司进行存续分立，分
立后天童通信继续存续，同时新设京津冀润泽（廊坊）数字信息有限公司；分立后天童通信的注册资本为5000万元，京津冀润泽的注册资本为500万元；天童通信保留主要业务为市政管网基础设施投资运营相关的业务及相关资产和负债，以及持有除润泽科技以外的其他公司的股权，京津冀润泽持有润泽科技股权。
2020年6月12日，天童通信在《北京晚报》刊登分立公告。
2020年6月19日，京津冀润泽股东会作出股东会决议，通过京津冀润泽公司章程。
2-1-107上海普丽盛包装股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2020年6月22日，廊坊经济开发区市场监督管理局向京津冀润泽核发《营业执照》。京津冀润泽设立时的股权结构如下：
序号股东名称出资金额（万元）出资比例
1周超男375.0075.00%
2朱宏斌75.0015.00%
3李萍男25.005.00%
4周宏仁25.005.00%
合计500.00100.00%
（2）2020年10月，第一次增资
2020年10月12日，京津冀润泽股东会作出决议，同意京津冀润泽注册资
本增加至50000万元。同日，京津冀润泽全体股东签署章程修正案。
2020年10月12日，廊坊经济开发区市场监督管理局向京津冀润泽核发《营业执照》。本次增资完成后，京津冀润泽的股权结构如下：
序号股东名称出资金额（万元）出资比例
1周超男37500.0075.00%
2朱宏斌7500.0015.00%
3李萍男2500.005.00%
4周宏仁2500.005.00%
合计50000.00100.00%此后，京津冀润泽股权结构未发生变化。
3、产权关系结构图
4、主营业务发展情况及主要财务情况
京津冀润泽为投资持股平台，主营业务为股权投资管理，其最近两年及一期
2-1-108上海普丽盛包装股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
主要财务情况如下：
单位：万元
2021年1-6月2020年度2019年度
项目
/2021.6.30/2020.12.31/2019.12.31
资产总计119891.04143769.04-
负债总计1381.0024534.01-
所有者权益118510.04119235.03-
资产负债率1.15%17.06%-
营业总收入---
利润总额-724.9992580.04-
净利润-724.9969435.03-
注：京津冀润泽于2020年6月成立，以上财务数据未经审计。
5、主要股东情况
周超男系京津冀润泽的控股股东、实际控制人，其基本情况如下：
姓名周超男性别女国籍中国
身份证号430402196010******是否拥有其他国家否或地区的居留权
6、下属企业情况
截至2021年10月31日，京津冀润泽未直接或间接持有除润泽科技以外的其他公司或企业的股权及出资份额。
7、穿透锁定情况京津冀润泽股东周超男、朱宏斌、李萍男、周宏仁承诺：“就京津冀润泽因本次重组而获得的上海普丽盛包装股份有限公司股份，在京津冀润泽所承诺的股票锁定期内，本承诺人不转让所持有的京津冀润泽股权。如京津冀润泽就其在本次重组中取得的上市公司股份的锁定期安排根据证券监管机构的监管意见或法律、
法规及规范性文件的规定进行调整的，本承诺人同意根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整。”
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8、天童通信基本情况
（1）天童通信基本情况公司名称天童通信网络有限公司
公司类型有限责任公司（自然人投资或控股）
公司住址 北京市东城区后永康胡同 17 号 279A 室法定代表人周超男注册资本5000万元人民币实收资本5000万元人民币
统一社会信用代码 91110101722600411C成立时间2000年3月15日营业期限2000年3月15日至无固定期限第二类基础电信业务中的固定国内数据传送业务（比照增值电信业务管理）（基础电信业务经营许可有效期至2023年06月20日）；
基础设施项目投资；提供网络管道维护服务；计算机系统、网络联
系、通信系统网络的集成和服务；软件开发，销售家用电器、通讯经营范围设备、电子产品、计算机、软件及辅助设备；出租办公用房。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（2）天童通信历史沿革
*2000年3月，天童通信设立
2000年2月23日，国家工商行政管理局企业注册局核发“（国）名称预核内字[2000]第113号”《企业名称预先核准通知书》，同意核准企业名称“天童通讯技术有限公司”。
2000年3月2日，北京建亚永泰资产评估事务所出具《资产评估报告书》，
说明委估资产评估值为5000万元。2000年3月7日，北京三乾会计师事务所出具“乾会验字（2000）第1053号”《开业验资报告》，确认注册资本5000万元已实缴到位。
2000年3月15日，北京市工商行政管理局向天童通信核发《企业法人营业执照》。天童通信设立时的股权结构如下：
认缴出资额实缴出资额序号股东持股比例（万元）（万元）
1周超男1250125025.00%
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认缴出资额实缴出资额序号股东持股比例（万元）（万元）
2张光军1250125025.00%
3朱彤1250125025.00%
4刘兰英60060012.00%
5李萍男55055011.00%
6佘美君50501.00%
湖南前进建筑装饰有限
750501.00%
公司
合计50005000100.00%
*2004年4月，第一次股权转让
2004年4月8日，天童通信股东会作出决议，同意张光军将其持有25%的
股权转让给周超男；同意朱彤将其持有25%的股权转让给周超男；同意刘兰英将
其持有12%的股权转让给周超男；同意李萍男将其持有8%的股权转让给朱宏斌；
同意佘美君将其持有1%的股权转让给朱宏斌；同意湖南前进建筑装饰有限公司将其持有1%的股权转让给朱宏斌。2004年4月12日，转让各方签署《股权转让协议》。
2004年4月27日，北京市工商行政管理局向天童通信核发《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后，天童通信的股权结构如下：
序号股东认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）持股比例
1周超男4350435087.00%
2朱宏斌50050010.00%
3李萍男1501503.00%
合计50005000100.00%
*2011年12月，第二次股权转让
2011年11月17日，天童通信股东会作出决议，同意周超男将其持有500
万元出资转让给沈晶玮，将其持有200万元出资转让给沈行仁，将其持有1215万元出资转让给朱宏斌，将其持有100万元出资转让给李萍男。同日转让各方签署了《出资转让协议》。
2011年12月9日，北京市工商行政管理局东城分局向天童通信核发《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后，天童通信的股权结构如下：
2-1-111上海普丽盛包装股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序号股东认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）持股比例
1周超男2335233546.70%
2朱宏斌1715171534.30%
3沈晶玮50050010.00%
4李萍男2502505.00%
5沈行仁2002004.00%
合计50005000100.00%
*2014年4月，第三次股权转让
2014年3月31日，天童通信股东会作出决议，同意朱宏斌将其持有250万
元出资转让给周宏仁。同日转让各方签署了《出资转让协议》。
2014年4月1日，天童通信就本次股权转让办理完毕工商变更登记。本次
股权转让完成后，天童通信的股权结构如下：
序号股东认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）持股比例
1周超男2335233546.70%
2朱宏斌1465146529.30%
3沈晶玮50050010.00%
4李萍男2502505.00%
5周宏仁2502505.00%
6沈行仁2002004.00%
合计50005000100.00%
*2016年7月，第四次股权转让
2016年7月11日，天童通信股东会作出决议，同意沈行仁将其持有的200
万元出资转让给周超男；同意沈晶玮将其持有的500万元出资转让给周超男；同意朱宏斌将其持有的715万元出资转让给周超男。同日转让各方签署了《转让协议》。
2016年7月13日，北京市工商行政管理局东城分局向天童通信核发《营业执照》。本次股权转让完成后，天童通信的股权结构如下：
序号股东认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）持股比例
1周超男3750375075.00%
2朱宏斌75075015.00%
2-1-112上海普丽盛包装股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序号股东认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）持股比例
3李萍男2502505.00%
4周宏仁2502505.00%
合计50005000100.00%
*2020年6月，第一次增资
2020年6月24日，天童通信股东会作出决议，同意公司注册资本增加至5500万元。
2020年6月24日，北京市工商行政管理局东城分局向天童通信核发《营业执照》。本次增资完成后，天童通信的股权结构如下：
序号股东认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）持股比例
1周超男4125375075.00%
2朱宏斌82575015.00%
3李萍男2752505.00%
4周宏仁2752505.00%
合计55005000100.00%
*2020年8月，存续分立
2020年5月27日，天童通信股东会作出决议，同意公司进行存续分立，分
立后天童通信继续存续，同时新设京津冀润泽；分立后天童通信的注册资本为
5000万元，京津冀润泽的注册资本为500万元；天童通信保留主要业务为市政
管网基础设施投资运营相关的业务及相关资产和负债，以及持有除润泽科技以外的其他公司的股权，京津冀润泽持有润泽科技股权。
2020年6月12日，天童通信在《北京晚报》刊登分立公告。
2020年7月29日，天童通信股东会作出决议，同意公司注册资本由5500
万元减少至5000万元；同意公司存续分立，分立新设企业为京津冀润泽。
2020年8月3日，北京市工商行政管理局东城分局向天童通信核发《营业执照》。本次分立完成后，天童通信的股权结构如下：
序号股东认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）持股比例
1周超男3750375075.00%
2朱宏斌75075015.00%
2-1-113上海普丽盛包装股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序号股东认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）持股比例
3李萍男2502505.00%
4周宏仁2502505.00%
合计50005000100.00%此后，天童通信股权结构未发生变化。
（3）产权关系结构图
（4）主营业务发展情况及主要财务情况
天童通信主营业务为市政管网基础设施投资与经营，其最近两年及一期主要财务情况如下：
单位：万元
2021年1-6月2020年度2019年度
项目
/2021.6.30/2020.12.31/2019.12.31
资产总计39804.8850658.8697670.05
负债总计73607.1884704.2182682.80
所有者权益-33802.30-34045.3414987.25
资产负债率184.92%167.21%84.66%
营业总收入3778.2410839.8610949.20
利润总额198.14813.42806.87
净利润168.42691.41700.40
注：以上财务数据未经审计
（5）主要股东情况周超男系天童通信的控股股东、实际控制人，其基本情况详见本报告书之“第三节交易对方基本情况”之“一、重大资产置换、发行股份购买资产交易对方基本情况”之“（一）京津冀润泽”之“5、主要股东情况”。
（6）下属企业情况
2-1-114上海普丽盛包装股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
截至2021年10月31日，天童通信持股或出资比例超过20%的下属企业情况如下：
注册序企业名称成立日期资本注册地主要业务持股情况号（万元）安徽省蚌埠市胜利东路蚌埠市天市政管网天童通信
（隆华机器厂综合楼
1童通信有2002-11-111700基础设施直接持有
1-5轴）1516号第5层
限公司投资、运营80%
509室
北京天星北京市通州区榆西一街天童通信汇市政工市政工程
22008-08-0610001号院4号楼6层601-65直接持有
程有限公总承包
号70%司
9、天童通信分立前债务的具体情况、分立后的债务责任分配情况
截至2020年5月末，天童通信的账面负债明细如下：
单位：万元项目2020年5月31日
短期借款9900.00
应付账款12659.80
预收账款4747.27
其他应付款49777.30
应付职工薪酬41.58
合计77125.95
根据天童通信于2020年5月27日作出的股东会决议，天童通信分立前的债务由分立后的天童通信和新公司承担连带责任，若天童通信在分立前与债权人就债务清偿达成书面协议的，按照协议执行。天童通信分立后，天童通信、京津冀润泽及周超男于2020年10月28日签署协议，约定天童通信应承担并负责处理其分立前产生的全部债务，周超男和天童通信应确保京津冀润泽所持有的润泽科技股权不会因天童通信分立以前的债务被冻结、强制转让或受到其他权利的限制、处置措施。鉴此，天童通信应自行承担并负责处理其分立前产生的全部债务，但京津冀润泽需就天童通信分立前的债务承担连带责任。
截至2020年5月末，天童通信债务总额为77125.95万元，截至2021年12月31日，上述分立时存在的债务已归还42015.29万元，尚未归还的金额为
35110.65万元，其中，尚未归还子公司北京天星汇及关联方润泽数据产业的金
额合计为34440.27万元，剩余670.38万元为尚未支付完毕的工程尾款。目前北
2-1-115上海普丽盛包装股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书京天星汇及润泽数据产业已于2022年3月7日分别出具同意函，确认如下：“2020年5月27日，天童通信召开股东会，同意对天童通信进行存续分立，分立后天童通信继续存续，同时新设京津冀润泽；天童通信保留主要业务为市政管网基础设施投资运营相关的业务及相关资产和负债以及持有除润泽科技以外的其他公
司的股权，京津冀润泽将持有与数据中心建设、运营业务相关的润泽科技及其下属公司的股权。就天童通信在分立前与我司之间所产生的债权债务，我司作为天童通信的债权人，同意前述债权债务仍由天童通信承担，我司确认，不会向天童通信分立后新设的京津冀润泽主张权利，要求京津冀润泽就上述债权债务承担任何责任。为免歧义，我司承诺，就天童通信在分立前与我司之间所产生的债权债务，现在以及未来均不会要求京津冀润泽就上述分立债务承担连带责任或通过其他方式要求由京津冀润泽予以承担。我司作为天童通信的债权人，同意前述债权债务仍由天童通信承担，我司确认，不会向天童通信分立后新设的京津冀润泽主张权利，要求京津冀润泽就上述债权债务承担任何责任”。
综上，截至2021年12月31日，天童通信分立时的债务中尚未归还的金额为35110.65万元，其中34440.27万元系对子公司北京天星汇及关联方润泽数据产业形成的债务，且北京天星汇及润泽数据产业均已出具关于不会向京津冀润泽主张权利，现在以及未来均不会要求京津冀润泽就上述分立债务承担连带责任或通过其他方式要求由京津冀润泽予以承担要求京津冀润泽就上述债权债务承担
任何责任的同意函；剩余670.38万元为尚未支付完毕的工程尾款，京津冀润泽需对此部分债务承担连带责任，但由于此部分债务金额较小，前述连带责任不会对京津冀润泽所持有的润泽科技股权的稳定性产生不利影响。
10、京津冀润泽符合《上市公司收购管理办法（2020年修订）》第六条规定
截至2021年12月31日，京津冀润泽账面资产总额为170077.66万元负债总额为52756.00万元，其中长期借款为14700.00万元，且目前履行情况良好。
由上述可知，截至2021年12月31日，京津冀润泽需对天童通信分立时债务中的尚未支付完毕的工程尾款670.38万元承担连带责任，金额较小。但天童通信截至2021年12月31日的货币资金余额为1744.83万元，针对前述工程尾款具有偿付能力。同时，天童通信截至2021年12月31日负债总额为77155.86万元，其中54081.37万元主要系对其关联方形成的债务，短期借款为0.9亿元，目前
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履行情况良好，因此，天童通信虽然负债金额较大，但不存在到期未清偿的情形，不会对分立后的京津冀润泽产生重大不利影响。
综上，京津冀润泽不存在负有数额较大债务且到期未清偿的情形。
根据《上市公司收购管理办法（2020年修订）》第六条：“任何人不得利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益。有下列情形之一的，不得收购上市公司：
（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（二）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（三）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；
（四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。”经核查，京津冀润泽不存在《上市公司收购管理办法（2020年修订）》第六条规定的前述情形，具体如下：
序号推定情形京津冀润泽核查情况
截至2021年12月31日，京津冀润泽资产总额为170077.66万元负债总额为
52756.00万元，其中长期借款为14700.00万元，且目前履行情况良好；同时，京津收购人负有数额较大债务，到期未清
1冀润泽需对天童通信分立时债务中的尚偿，且处于持续状态未支付完毕的工程尾款670.38万元承担
连带责任，金额较小。因此，京津冀润泽不存在负有数额较大债务且到期未清偿的情形。
收购人最近3年有重大违法行为或京津冀润泽最近3年不存在重大违法行为
2
者涉嫌有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为。
收购人最近3年有严重的证券市场京津冀润泽最近3年不存在严重的证券市
3
失信行为场失信行为。
收购人为自然人的，存在《公司法》
4不适用
第一百四十六条规定情形
法律、行政法规规定以及中国证监会京津冀润泽不存在法律、行政法规规定以
5认定的不得收购上市公司的其他情及中国证监会认定的不得收购上市公司形的其他情形。
如上述，京津冀润泽不存在不得收购上市公司的情形，符合《上市公司收购管理办法（2020年修订）》第六条规定。
2-1-117上海普丽盛包装股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（二）北京天星汇
1、基本情况
公司名称北京天星汇市政工程有限公司公司类型其他有限责任公司
公司住址北京市通州区榆西一街1号院4号楼6层601-65号法定代表人李笠注册资本1000万元人民币统一社会信用代码911101126787807338成立时间2008年8月6日营业期限2008年8月6日至2028年8月5日
施工总承包；专业承包；零售电子产品、通讯设备、机械设备、计算
机软件及辅助设备；计算机系统服务；数据处理；基础软件服务、应
经营范围用软件服务（不含医用软件）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本区产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、历史沿革
（1）2008年6月，北京天星汇设立
2008年7月31日，北京市工商行政管理局大兴分局核发“（京大）企名预核（内）字[2008]第13077430号”《企业名称预先核准通知书》，同意核准企业名称“北京天星汇市政工程有限公司”。
2008年8月6日，北京捷勤丰汇会计师事务所有限公司出具汇验字[2008]947
号《验资报告》，确认注册资本1000万元已实缴到位。
2008年8月6日，北京天星汇取得了北京市工商行政管理局大兴分局核发
的《企业法人营业执照》。北京天星汇设立时的股权结构如下：
序号股东名称出资金额（万元）出资比例
1李艳超700.0070.00%
2郭永磊300.0030.00%
合计1000.00100.00%
（2）2008年10月，第一次股权转让
2008年10月7日，北京天星汇股东会作出决议，同意李艳超将其持有的700
万元出资转让给天童通信。同日，转让各方签署了《出资转让协议书》。
2-1-118上海普丽盛包装股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2008年11月4日，北京市工商行政管理局通州分局向北京天星汇核发《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后，北京天星汇的股权结构如下：
序号股东名称出资金额（万元）出资比例
1天童通信网络有限公司700.0070.00%
2郭永磊300.0030.00%
合计1000.00100.00%
（3）2009年8月，第二次股权转让
2009年8月6日，北京天星汇股东会作出决议，同意郭永磊将其持有的300
万元出资转让给李笠。同日，转让各方签署了《股权转让协议》。
2009年8月14日，北京市工商行政管理局通州分局向北京天星汇核发《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后，北京天星汇的股权结构如下：
序号股东名称出资金额（万元）出资比例
1天童通信网络有限公司700.0070.00%
2李笠300.0030.00%
合计1000.00100.00%
（4）2013年6月，第三次股权转让
2013年6月13日，北京天星汇股东会作出决议，同意天童通信将其持有的700万元出资转让给北京银盾泰安网络科技有限公司。同日，转让各方签署了《转股协议》。
2013年7月11日，北京市工商行政管理局通州分局向北京天星汇核发《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后，北京天星汇的股权结构如下：
序号股东名称出资金额（万元）出资比例
1北京银盾泰安网络科技有限公司700.0070.00%
2李笠300.0030.00%
合计1000.00100.00%
（5）2017年7月，第四次股权转让
2017年7月14日，北京天星汇股东会作出决议，同意北京银盾泰安网络科技有限公司将其持有的700万元出资转让给天童通信。同日，转让各方签署了《转让协议》。
2-1-119上海普丽盛包装股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2017年7月14日，北京市工商行政管理局通州分局向北京天星汇核发《营业执照》。本次股权转让完成后，北京天星汇的股权结构如下：
序号股东名称出资金额（万元）出资比例
1天童通信网络有限公司700.0070.00%
2李笠300.0030.00%
合计1000.00100.00%此后，北京天星汇股权结构未发生变化。
3、产权关系结构图
北京天星汇的控制结构图如下：
4、主营业务发展情况及主要财务情况
北京天星汇主营业务为市政工程总承包，其最近两年及一期主要财务情况如下：
单位：万元
2021年1-6月2019年度
项目2020年度/2020.12.31
/2021.6.30/2019.12.31
资产总计39959.5839669.1943902.85
负债总计39024.2638650.6742894.20
所有者权益935.331018.521008.64
资产负债率97.66%97.43%97.70%
营业总收入-881.48349.21
利润总额-71.1213.9339.65
净利润-71.1210.3839.65
注：以上财务数据未经审计。
2-1-120上海普丽盛包装股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
5、主要股东情况天童通信系北京天星汇的控股股东，其基本情况详见本报告书之“第三节交易对方基本情况”之“一、重大资产置换、发行股份购买资产交易对方基本情况”
之“（一）京津冀润泽”之“7、天童通信基本情况”。
6、下属企业情况
截至2021年10月31日，北京天星汇未直接或间接持有除润泽科技以外的其他公司或企业的股权及出资份额。
（三）平盛安康
1、基本情况
公司名称宁波梅山保税港区平盛安康股权投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330206MA282D1274
注册地址 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 A 区 G2155
执行事务合伙人宁波梅山保税港区平盛磐憬投资管理合伙企业（有限合伙）
认缴出资额178480.1774万元企业类型有限合伙企业私募股权投资。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资经营范围
担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）成立日期2016年7月19日
2、历史沿革
（1）2016年7月，合伙企业设立2016年7月11日，宁波梅山保税港区平盛磬憬投资管理合伙企业（有限合伙）与周晖签署《宁波梅山保税港区平盛安康股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》，约定共同出资3000万元设立平盛安康。其中，宁波梅山保税港区平盛磬憬投资管理合伙企业（有限合伙）认缴出资100万元；周晖认缴出资2900万元。
2016年7月19日，宁波市北仑区市场监督管理局向平盛安康核发了《营业执照》。平盛安康设立时各合伙人出资份额及出资比例情况如下：
序号合伙人名称合伙人类型出资份额（万元）出资比例
1宁波梅山保税港区平盛磬憬投普通合伙人100.003.33%
2-1-121上海普丽盛包装股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
资管理合伙企业（有限合伙）
2周晖有限合伙人2900.0096.67%
合计3000.00100.00%
（2）2018年3月，合伙企业增资及合伙人变更
2016年11月29日，平盛安康召开全体合伙人会议并通过决议，同意中国
平安财产保险股份有限公司、中国平安人寿保险股份有限公司和深圳市平安置业
投资有限公司入伙合伙企业，其中，中国平安财产保险股份有限公司认缴出资
15000万元，中国平安人寿保险股份有限公司认缴出资37500万元，深圳市平
安置业投资有限公司认缴出资125880.1774万元；同意原合伙人周晖退伙；同意
平盛安康的注册资本变更为178480.1774万元。
2016年11月29日，全体合伙人签署了《宁波梅山保税港区平盛安康股权投资基金合伙企业（有限合伙）入伙协议》，就前述增资事宜进行了约定。2018年3月1日，全体合伙人重新订立并签署了《宁波梅山保税港区平盛安康股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》。
2018年3月29日，宁波市北仑区市场监督管理局向平盛安康换发了《营业执照》。本次变更后，平盛安康各合伙人出资份额、出资比例情况如下：
序号合伙人名称合伙人类型出资份额（万元）出资比例宁波梅山保税港区平盛磬憬1投资管理合伙企业（有限合普通合伙人100.000.06%伙）中国平安财产保险股份有限
2有限合伙人15000.008.40%
公司中国平安人寿保险股份有限
3有限合伙人37500.0021.01%
公司深圳市平安置业投资有限公
4有限合伙人125880.177470.53%
司
合计178480.1774100.00%此后，平盛安康出资结构未发生变化。
3、产权关系结构图
平盛安康的控制结构图如下：
2-1-122上海普丽盛包装股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
4、主营业务发展情况及主要财务情况
平盛安康主营业务为股权投资管理，其最近两年及一期主要财务情况如下：
单位：万元
2021年1-6月2019年度
项目2020年度/2020.12.31
/2021.6.30/2019.12.31
资产总计185709.52174191.92151370.83
负债总计1548.3774.16118.07
所有者权益184161.15174117.77151252.76
资产负债率0.83%0.04%0.08%
营业总收入16256.5018177.49-8493.70
利润总额14710.0516135.50-12394.69
净利润14710.0516135.50-12394.69
注：2019年度、2020年度财务数据业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年1-6月财务数据未经审计。
2-1-123上海普丽盛包装股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
5、主要股东情况
宁波梅山保税港区平盛磬憬投资管理合伙企业（有限合伙）系平盛安康的执
行事务合伙人，其基本情况如下：
公司名称宁波梅山保税港区平盛磬憬投资管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330206MA2825J62F
注册地址 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 A 区 G2154注册资本150万元企业类型有限合伙企业投资管理，投资咨询，企业管理咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金经营范围融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）成立日期2016年6月3日截至本报告书签署日，宁波梅山保税港区平盛磬憬投资管理合伙企业（有限合伙）的出资结构情况如下：
序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例
1深圳市平安置业投资有限公司100.0066.67%
平安鼎创股权投资管理（上海）有限
250.0033.33%
公司
合计150.00100.00%
6、下属企业情况
截至2021年10月31日，平盛安康持股或出资比例超过20%的下属企业情况如下：
序号企业名称持股/出资比例业务类别上海康旻医疗科技合伙企业（有限
199.9512%科技推广和应用服务业
合伙）上海欧贸投资管理合伙企业（有限
237.8797%商务服务业
合伙）
（四）上海炜贯
1、基本情况
公司名称上海炜贯投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91310230MA1JXAHCXU上海市崇明区长江农场长江大街161号2幢2559室（上海长江经济注册地址
园区）
2-1-124上海普丽盛包装股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
执行事务合伙人常州健腾投资合伙企业（有限合伙）认缴出资额50100万元企业类型有限合伙企业
投资管理，投资咨询，企业管理。【依法须经批准的项目，经相关部经营范围
门批准后方可开展经营活动】成立日期2016年4月12日
2、历史沿革
（1）2016年4月，合伙企业设立2016年3月24日，常州健腾投资合伙企业（有限合伙）与毛隽璐签署《合伙协议》，约定共同出资10万元设立上海炜贯。其中，常州健腾投资合伙企业（有限合伙）认缴出资0.1万元；毛隽璐认缴出资9.9万元。
2016年4月12日，崇明县市场监督管理局向上海炜贯核发了《营业执照》。
上海炜贯设立时各合伙人出资份额及出资比例情况如下：
序号合伙人名称合伙人类型出资份额（万元）出资比例常州健腾投资合伙企业（有限
1普通合伙人0.101.00%
合伙）
2毛隽璐有限合伙人9.9099.00%
合计10.00100.00%
（2）2018年4月，合伙企业增资及合伙人变更
2018年2月20日，上海炜贯召开全体合伙人会议并通过决议，同意原合伙
人毛隽璐将其所持有本合伙企业99%的出资份额作价9.9万元转让给中国平安财
产保险股份有限公司；同意合伙人常州健腾投资合伙企业（有限合伙）将其所持
有本合伙企业0.8%的出资份额作价0.08万元转让给中国平安财产保险股份有限公司；同意合伙企业认缴出资额由10万元增至50100万元，其中，中国平安财产保险股份有限公司增加认缴出资49990.02万元，常州健腾投资合伙企业（有限合伙）增加认缴出资99.98万元。
2018年2月20日，原合伙人毛隽璐、常州健腾投资合伙企业（有限合伙）
分别与中国平安财产保险股份有限公司签署了《转让协议》。
2018年2月20日，全体合伙人重新订立并签署了《合伙协议》。
2018年4月6日，上海市崇明区市场监督管理局向上海炜贯换发了《营业
2-1-125上海普丽盛包装股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书执照》。本次变更后，上海炜贯各合伙人出资份额、出资比例情况如下：
序号合伙人名称合伙人类型出资份额（万元）出资比例常州健腾投资合伙企业（有限
1普通合伙人100.000.20%
合伙）中国平安财产保险股份有限
2有限合伙人50000.0099.80%
公司
合计50100.00100.00%此后，上海炜贯出资结构未发生变化。
3、产权关系结构图
上海炜贯的控制结构图如下：
4、主营业务发展情况及主要财务情况
上海炜贯主营业务为股权投资管理，其最近两年及一期主要财务情况如下：
单位：万元
2021年1-6月2019年度
项目2020年度/2020.12.31
/2021.6.30/2019.12.31
资产总计35820.0536115.233608.28
负债总计2.6010.1011.70
所有者权益35817.4536105.133596.58
2-1-126上海普丽盛包装股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2021年1-6月2019年度
项目2020年度/2020.12.31
/2021.6.30/2019.12.31
资产负债率0.01%0.03%0.32%
营业总收入-103.25257.32288.83
利润总额-287.69203.71261.64
净利润-287.69203.71261.64
注：2019年度、2020年度财务数据业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年1-6月财务数据未经审计。
5、主要股东情况
常州健腾投资合伙企业（有限合伙）系上海炜贯的执行事务合伙人，其基本情况如下：
公司名称常州健腾投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91320400330863538X注册地址常州西太湖科技产业园兰香路8号注册资本300万元企业类型有限合伙企业
实业投资；投资管理；投资咨询（除经纪）；企业管理服务；股权投经营范围资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）成立日期2015年2月11日
截至本报告书签署日，常州健腾投资合伙企业（有限合伙）的出资结构情况如下：
序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例
1周晖150.0050.00%
平安鼎创股权投资管理（上海）有限
2150.0050.00%
公司
合计300.00100.00%
6、下属企业情况
截至2021年10月31日，上海炜贯未直接或间接持有除润泽科技以外的其他公司或企业的股权及出资份额。
7、穿透锁定情况
上海炜贯合伙人常州健腾投资合伙企业（有限合伙）和中国平安财产保险股份有限公司承诺：“就上海炜贯因本次重组而获得的上海普丽盛包装股份有限公
2-1-127上海普丽盛包装股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书司股份，在上海炜贯所承诺的股票锁定期内，本承诺人不转让所持有的上海炜贯合伙份额。如上海炜贯就其在本次重组中取得的上市公司股份的锁定期安排根据证券监管机构的监管意见或法律、法规及规范性文件的规定进行调整的，本承诺人同意根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整。”
（五）平安消费
1、基本情况
公司名称天津市平安消费科技投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91120110MA06BX0P7X天津市东丽区东丽湖汇智北道与汇智环路交口处东南侧智空间广场注册地址一期4号楼8层03室34号执行事务合伙人深圳市平安德成投资有限公司认缴出资额20000万元企业类型有限合伙企业
从事对科技推广和应用服务业，水利管理业，生态保护和环境治理业，居民服务、修理和其他服务业，文化、体育和娱乐业，商务服务业，医疗产业，制造业，交通运输、仓储和邮政业，教育，批发和零售业，信息传输、软件和信息技术服务业的企业进行投资（1、未经有关部门批准不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金
融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的
经营范围其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承
诺“最低收益”；6、不得开展 P2P 网络信息中介、股权众筹、互联网
保险、非银行支付、互联网资产管理等互联网金融业务；7、实际经
营地不得同注册地不一致；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
成立日期2018年5月9日
2、历史沿革
（1）2018年4月，合伙企业设立
2018年4月27日，深圳市平安德成投资有限公司与深圳市平安置业投资有
限公司签署《天津市平安消费科技投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，约定共同出资10000万元设立平安消费。其中，深圳市平安德成投资有限公司认缴出资100万元；深圳市平安置业投资有限公司认缴出资9900万元。
2018年5月9日，天津市东丽区市场和质量监督管理局向平安消费核发《营业执照》。平安消费设立时各合伙人出资额、出资比例情况如下：
2-1-128上海普丽盛包装股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序号合伙人名称合伙人类型出资金额（万元）出资比例
1深圳市平安德成投资有限公司普通合伙人100.001.00%
2深圳市平安置业投资有限公司有限合伙人9900.0099.00%
合计10000.00100.00%
（2）2018年5月，合伙企业增资
2018年5月16日，平安消费召开全体合伙人会议并作出决议，同意吸收新
余高新区永旭昌悦投资合伙企业（有限合伙）入伙合伙企业，并将出资额由10000万元增资至20000万元。其中，深圳市平安德成投资有限公司认缴出资100万元；深圳市平安置业投资有限公司认缴出资9900万元；新余高新区永旭昌悦投
资合伙企业（有限合伙）认缴出资10000万元。
2018年5月16日，全体合伙人签署《天津市平安消费科技投资合伙企业（有限合伙）入伙协议》，就前述增资事宜进行了约定。
2018年9月26日，天津市东丽区市场和质量监督管理局向平安消费核发《营业执照》。本次增资后，平安消费各合伙人出资额、出资比例情况如下：
序号合伙人名称合伙人类型出资金额（万元）出资比例
1深圳市平安德成投资有限公司普通合伙人100.000.50%
2深圳市平安置业投资有限公司有限合伙人9900.0049.50%
新余高新区永旭昌悦投资合伙
3有限合伙人10000.0050.00%企业（有限合伙）
合计20000.00100.00%此后，平安消费出资结构未发生变化。
3、产权关系结构图
平安消费的控制结构图如下：
2-1-129上海普丽盛包装股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
4、主营业务发展情况及主要财务情况
平安消费主营业务为股权投资管理，其最近两年及一期主要财务情况如下：
单位：万元
2021年1-6月2019年度
项目2020年度/2020.12.31
/2021.6.30/2019.12.31
资产总计557598.98509208.21388141.69
负债总计12801.412864.346125.88
所有者权益544797.56506343.87382015.81
资产负债率2.30%0.56%1.58%
营业总收入474.662233.452070.18
利润总额-3971.41-9181.37-4283.97
净利润-3971.41-9181.37-4283.97
注：2019年财务数据业经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020年财务数据未经审计，2021年1-6月财务数据未经审计。
5、主要股东情况
深圳市平安德成投资有限公司系平安消费的执行事务合伙人，其基本情况如下：
公司名称深圳市平安德成投资有限公司
统一社会信用代码 91440300680374005D注册地址深圳市福田区福田街道益田路5033号平安金融中心29层
2-1-130上海普丽盛包装股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
注册资本30000万元
企业类型有限责任公司（法人独资）
一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报）、投资咨询（不经营范围含限制项目）、黄金等贵金属投资、国内贸易、受托资产管理。许可经营项目是：无成立日期2008年9月9日
截至本报告书签署日，深圳市平安德成投资有限公司的出资结构情况如下：
序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例
1深圳平安金融科技咨询有限公司30000.00100.00%
合计30000.00100.00%
6、下属企业情况
截至2021年10月31日，平安消费持股或出资比例超过20%的下属企业情况如下：
序号企业名称持股/出资比例业务类别上海平笙企业管理合伙企业（有限
194.1284%商务服务业
合伙）
2上海崇贸投资中心（有限合伙）95.9714%商务服务业
上海誉祚企业管理咨询合伙企业
350.00%商务服务业（有限合伙）上海祥巍企业管理合伙企业（有限
424.8152%商务服务业
合伙）石家庄鹏海创业投资基金（有限合
523.7873%其他金融业
伙）
7、穿透锁定情况
平安消费合伙人新余高新区永旭昌悦投资合伙企业（有限合伙）的合伙人绍
兴恒辰投资合伙企业（有限合伙）出具了《关于股份锁定期的承诺》，具体安排如下：“就平安消费因本次重组而获得的上海普丽盛包装股份有限公司股份，在平安消费所承诺的股票锁定期内，本承诺人不转让所持有的永旭昌悦份额。如平安消费就其在本次重组中取得的上市公司股份的锁定期安排根据证券监管机构
的监管意见或法律、法规及规范性文件的规定进行调整的，本承诺人同意根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整。”平安消费合伙人新余高新区永旭昌悦投资合伙企业（有限合伙）的合伙人绍兴恒辰投资合伙企业（有限合伙）的合伙人沈卓铭出具了《关于股份锁定期的承
2-1-131上海普丽盛包装股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书诺》，具体安排如下：“就平安消费因本次重组而获得的上海普丽盛包装股份有限公司股份，在平安消费所承诺的股票锁定期内，本承诺人不转让所持有的绍兴恒辰份额。如平安消费就其在本次重组中取得的上市公司股份的锁定期安排根据证券监管机构的监管意见或法律、法规及规范性文件的规定进行调整的，本承诺人同意根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整。”
（六）宁波枫文
1、基本情况
公司名称宁波枫文股权投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330206MA284N2645
注册地址 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 A 区 F0458执行事务合伙人深圳市平安德成投资有限公司认缴出资额100100万元企业类型有限合伙企业私募股权投资。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资经营范围担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）成立日期2017年2月27日
2、历史沿革
（1）2017年2月，合伙企业设立
2017年2月16日，深圳市平安德成投资有限公司、中国平安人寿保险股份有限公司及景宁善人股权投资合伙企业（有限合伙）签署《宁波枫文股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》，约定共同出资100310万元设立宁波枫文。
其中，深圳市平安德成投资有限公司认缴出资10万元；中国平安人寿保险股份有限公司认缴出资100000万元；景宁善人股权投资合伙企业（有限合伙）认缴出资300万元。
2017年2月27日，宁波市北仑区市场监督管理局向宁波枫文核发《营业执照》。宁波枫文设立时各合伙人出资额、出资比例情况如下：
序号合伙人名称合伙人类型出资金额（万元）出资比例
1深圳市平安德成投资有限公司普通合伙人10.000.01%
2中国平安人寿保险股份有限公司有限合伙人100000.0099.69%
2-1-132上海普丽盛包装股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书景宁善人股权投资合伙企业（有
3有限合伙人300.000.30%限合伙）
合计100310.00100.00%
（2）2018年12月，合伙企业退伙与增资
2018年12月21日，宁波枫文召开全体合伙人会议并作出决议，同意景宁
善人股权投资合伙企业（有限合伙）退伙，退还其在原合伙企业0.3%的财产份额，计人民币300万元；同意增加深圳市平安德成投资有限公司合伙企业出资份额，由原10万元增加至100万元；同意重新订立新的合伙协议。
2018年12月21日，深圳市平安德成投资有限公司与中国平安人寿保险股
份有限公司签署了《宁波枫文股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》，就前述变更事宜进行了约定。
2018年12月21日，宁波市北仑区市场监督管理局向宁波枫文核发《营业执照》。本次变更后，宁波枫文各合伙人出资额、出资比例情况如下：
序号合伙人名称合伙人类型出资金额（万元）出资比例
1深圳市平安德成投资有限公司普通合伙人100.000.10%
2中国平安人寿保险股份有限公司有限合伙人100000.0099.90%
合计100100.00100.00%此后，宁波枫文出资结构未发生变化。
3、产权关系结构图
宁波枫文的控制结构图如下：
2-1-133上海普丽盛包装股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
4、主营业务发展情况及主要财务情况
宁波枫文主营业务为股权投资管理，其最近两年及一期主要财务情况如下：
单位：万元
2021年1-6月2020年度/2019年度
项目
/2021.6.302020.12.31/2019.12.31
资产总计83857.4584884.6340124.96
负债总计201.82635.6153.19
所有者权益83655.6384249.0240071.77
资产负债率0.24%0.75%0.13%
营业总收入48.70292.4524.74
利润总额-365.11-937.29-28.19
净利润-365.11-937.29-28.19
注：2019年财务数据业经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所审计，2020年财务数据未经审计，2021年1-6月财务数据未经审计。
5、主要股东情况
深圳市平安德成投资有限公司系宁波枫文的执行事务合伙人，其基本情况详见本报告书之“第三节交易对方基本情况”之“一、重大资产置换、发行股份购买资产交易对方基本情况”之“（五）平安消费”之“5、主要股东情况”。
2-1-134上海普丽盛包装股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
6、下属企业情况
截至2021年10月31日，宁波枫文持股或出资比例超过20%的下属企业情况如下：
序号企业名称持股/出资比例业务类别
水利、环境和公共设施
1陕西旅游文化产业股份有限公司22.83%
管理业
（七）合肥弘博
1、基本情况
公司名称合肥弘博润泽股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91340100MA2W754584
注册地址 安徽省合肥市高新区望江西路800号合肥创新产业园一期D8栋-2199执行事务合伙人安徽弘博资本管理有限公司认缴出资额50903万元企业类型有限合伙企业创业投资；股权投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、经营范围融资担保、代客理财等相关金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）成立日期2020年9月11日
2、历史沿革
（1）2020年9月，合伙企业设立
2020年9月11日，安徽弘博资本管理有限公司与安徽国元投资有限责任公
司签署了《合肥弘博润泽股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，约定共同出资10010万元设立合肥弘博。其中，安徽弘博资本管理有限公司认缴出资10万元；安徽国元投资有限责任公司认缴出资10000万元。
2020年9月11日，合肥市市场监督管理局向合肥弘博核发了《营业执照》。
合肥弘博设立时各合伙人出资份额及出资比例情况如下：
序号合伙人名称合伙人类型出资份额（万元）出资比例
1安徽弘博资本管理有限公司普通合伙人10.000.10%
2安徽国元投资有限责任公司有限合伙人10000.0099.90%
合计10010.00100.00%
（2）2020年9月，合伙企业增资
2-1-135上海普丽盛包装股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2020年9月18日，合肥弘博召开全体合伙人会议并通过决议，同意西藏新
华长江投资有限公司、安徽立昶投资中心（有限合伙）、创业慧康科技股份有限
公司、国元创新投资有限公司、安徽云乾创业投资有限责任公司、杨帆、戚科仁、
张敏孜、陈胤铭、黄霞、张岚入伙，为有限合伙人；同意合肥弘博认缴出资由
10010万元增加至50903万元。其中，西藏新华长江投资有限公司认缴出资
10000万元，安徽立昶投资中心（有限合伙）认缴出资3600万元，创业慧康科
技股份有限公司认缴出资2000万元，国元创新投资有限公司认缴出资2000万元，安徽云乾创业投资有限责任公司认缴出资2000万元，杨帆认缴出资5000万元，戚科仁认缴出资5993万元，张敏孜认缴出资4300万元，陈胤铭认缴出资3000万元，黄霞认缴出资2000万元，张岚认缴出资1000万元；同意修订并签署合肥弘博的合伙协议。
2020年9月18日，全体合伙人签署了《合肥弘博润泽股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，就前述变更事宜进行了约定。
2020年9月18日，合肥市市场监督管理局向合肥弘博换发了《营业执照》。
本次变更后，合肥弘博各合伙人出资份额、出资比例情况如下：
序号合伙人名称合伙人类型出资份额（万元）出资比例
1安徽弘博资本管理有限公司普通合伙人10.000.02%
2安徽国元投资有限责任公司有限合伙人10000.0019.65%
3西藏新华长江投资有限公司有限合伙人10000.0019.65%
4戚科仁有限合伙人5993.0011.77%
5杨帆有限合伙人5000.009.82%
6张敏孜有限合伙人4300.008.45%安徽利昶投资中心（有限合
7有限合伙人3600.007.07%
伙）
8陈胤铭有限合伙人3000.005.89%
9黄霞有限合伙人2000.003.93%
10创业慧康科技股份有限公司有限合伙人2000.003.93%
11国元创新投资有限公司有限合伙人2000.003.93%
安徽云乾创业投资有限责任
12有限合伙人2000.003.93%
公司
13张岚有限合伙人1000.001.96%
合计50903.00100.00%
2-1-136上海普丽盛包装股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书此后，合肥弘博出资结构未发生变化。
3、产权关系结构图
合肥弘博的控制结构图如下：
4、主营业务发展情况及主要财务情况
合肥弘博主营业务为股权投资管理，其最近两年及一期主要财务情况如下：
单位：万元
2021年1-6月2020年度2019年度
项目
/2021.6.30/2020.12.31/2019.12.31
资产总计50312.0950692.77-
负债总计---
所有者权益50312.0950692.77-
资产负债率0.00%0.00%-
营业总收入---
利润总额-380.67-210.23-
净利润-380.67-210.23-
注：合肥弘博于2020年9月成立，以上财务数据未经审计。
5、主要股东情况
（1）执行事务合伙人情况
安徽弘博资本管理有限公司系合肥弘博的执行事务合伙人，其基本情况如下：
公司名称安徽弘博资本管理有限公司
2-1-137上海普丽盛包装股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
统一社会信用代码 91340100MA2UQRR214
注册地址 合肥市高新区望江西路 800 号合肥创新产业园一期 D8 栋-2199法定代表人戚科仁注册资本600万元企业类型其他有限责任公司股权投资；投资管理（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等相关金融业务）；企业管理服务；参与设立与经营范围管理相关投资基金及投资管理机构（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）成立日期2020年5月9日
截至本报告书签署日，安徽弘博资本管理有限公司的股权结构情况如下：
序号股东名称出资额（万元）出资比例
1上海远鼓企业管理咨询有限责任公司390.0065.00%
2安徽国元投资有限责任公司210.0035.00%
合计600.00100.00%
（2）实际控制人情况
戚科仁系合肥弘博的实际控制人，其基本情况如下：
姓名戚科仁性别男国籍中国
身份证号342423198003******是否拥有其他国家否或地区的居留权
6、下属企业情况
截至2021年10月31日，合肥弘博未直接或间接持有除润泽科技以外的其他公司或企业的股权及出资份额。
7、安徽弘博
（1）基本情况公司名称安徽弘博资本管理有限公司
统一社会信用代码 91340100MA2UQRR214
注册地址 合肥市高新区望江西路 800 号合肥创新产业园一期 D8 栋-2199法定代表人戚科仁
2-1-138上海普丽盛包装股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
注册资本600万元企业类型其他有限责任公司股权投资；投资管理（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等相关金融业务）；企业管理服务；参与设立与经营范围管理相关投资基金及投资管理机构（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）成立日期2020年5月9日
（2）历史沿革
2020年4月20日，上海远鼓企业管理咨询有限责任公司与安徽国元投资有
限责任公司签署了《安徽弘博资本管理有限公司章程》，约定共同出资600万元设立安徽弘博资本管理有限公司。其中，上海远鼓企业管理咨询有限责任公司认缴出资390万元；安徽国元投资有限责任公司认缴出资210万元。
2020年5月9日，合肥市市场监督管理局向安徽弘博核发了《营业执照》。
安徽弘博设立时的股权结构情况如下：
序号股东名称出资额（万元）出资比例
1上海远鼓企业管理咨询有限责任公司390.0065.00%
2安徽国元投资有限责任公司210.0035.00%
合计600.00100.00%此后，安徽弘博股权结构未发生变化。
（3）产权关系结构图
安徽弘博的控制结构情况详见本节之“（七）合肥弘博”之“3、产权关系结构图”的相关情况。
（4）主营业务发展情况及主要财务情况
安徽弘博主营业务为股权投资管理，其最近两年及一期主要财务情况如下：
单位：万元
2021年1-6月2020年度2019年度
项目
/2021.6.30/2020.12.31/2019.12.31
资产总计1028.081237.59-
负债总计566.941053.28-
所有者权益461.14184.31-
资产负债率55.15%85.11%-
营业总收入556.06220.45-
2-1-139上海普丽盛包装股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2021年1-6月2020年度2019年度
项目
/2021.6.30/2020.12.31/2019.12.31
利润总额369.10-15.13-
净利润276.83-15.69-
注：安徽弘博于2020年5月成立，以上财务数据未经审计。
（5）主要股东情况
上海远鼓企业管理咨询有限责任公司系安徽弘博的控股股东，其基本情况如下：
公司名称上海远鼓企业管理咨询有限责任公司
统一社会信用代码 91310115MA1HB1J59H
注册地址 上海市浦东新区环湖西二路 888 号 C 楼法定代表人戚科仁注册资本333万元
企业类型有限责任公司（自然人投资或控股）
企业管理咨询，财务咨询，商务信息咨询，企业形象策划，市场营销策划，公关活动策划，电子商务（不得从事金融业务），电子产品、经营范围
五金交电、工艺品（除象牙及其制品）的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】成立日期2019年12月19日
截至本报告书签署日，上海远鼓企业管理咨询有限责任公司的股权结构情况如下：
序号股东名称出资额（万元）出资比例
1戚科仁222.0066.67%
2曹明明111.0033.33%
合计333.00100.00%
（6）下属企业情况
截至2021年10月31日，安徽弘博除合肥弘博以外的对外投资情况如下：
序号企业名称持股/出资比例业务类别
1上海兆章管理咨询有限公司100.00%商务服务业
2安徽省东超科技有限公司2.0101%软件和信息技术服务业
合肥弘博含章股权投资合伙企业
30.5128%投资与资产管理（有限合伙）合肥弘博叁期股权投资合伙企业
40.3279%资本市场服务（有限合伙）
2-1-140上海普丽盛包装股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
8、穿透锁定情况
合肥弘博为备案号 SLS068 的私募股权投资基金，合肥弘博目前除持有标的公司股权外，不存在其他对外投资，基于谨慎性考虑，仍进行穿透锁定。根据合肥弘博全体合伙人出具的《关于股份锁定期的承诺函》，合肥弘博合伙人安徽弘博、安徽国元投资有限责任公司、西藏新华长江投资有限公司、戚科仁、杨帆、
张敏孜、安徽利昶投资中心（有限合伙）、陈胤铭、黄霞、创业慧康科技股份有
限公司、国元创新投资有限公司、安徽云乾创业投资有限责任公司、张岚承诺：
就合肥弘博因本次重组而获得的上海普丽盛包装股份有限公司股份，在合肥弘博所承诺的股票锁定期内，本承诺人不转让所持有的合肥弘博份额。如合肥弘博就其在本次重组中取得的上市公司股份的锁定期安排根据证券监管机构的监
管意见或法律、法规及规范性文件的规定进行调整的，本承诺人同意根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整。
2021年11月17日，合肥弘博合伙人安徽云乾创业投资有限责任公司股东
胡晓慧、张克惠、李阳就本次重组完成后其间接持有的合肥弘博合伙份额及间接
享有的上市公司股份有关权益更新出具了《关于股份锁定期的承诺》，承诺如下：
就合肥弘博因本次重组而获得的上海普丽盛包装股份有限公司股份，在合肥弘博所承诺的股票锁定期内，本承诺人不转让所持有的安徽云乾份额。如合肥弘博就其在本次重组中取得的上市公司股份的锁定期安排根据证券监管机构的监管意
见或法律、法规及规范性文件的规定进行调整的，本承诺人同意根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整。
合肥弘博合伙人安徽利昶投资中心（有限合伙）合伙人张硕颀和朱向阳出具
了《关于股份锁定期的承诺》，具体安排如下：就合肥弘博因本次重组而获得的上海普丽盛包装股份有限公司股份，在合肥弘博所承诺的股票锁定期内，本承诺人不转让所持有的安徽利昶份额。如合肥弘博就其在本次重组中取得的上市公司股份的锁定期安排根据证券监管机构的监管意见或法律、法规及规范性文件的规
定进行调整的，本承诺人同意根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整。
2-1-141上海普丽盛包装股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（八）中金盈润
1、基本情况
公司名称厦门中金盈润股权投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91350206MA32KE2A6Q
注册地址 厦门市湖里区金山街道云顶北路 16 号 308 单元 A398执行事务合伙人中金资本运营有限公司认缴出资额306300万元企业类型有限合伙企业
在法律法规许可的范围内，运用本基金资产对未上市企业或股权投资企业进行投资；受托管理股权投资基金，提供相关咨询服务；对第一经营范围
产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；投
资管理（法律、法规另有规定除外）。
成立日期2019年3月19日
2、历史沿革
（1）2019年3月，合伙企业设立
2019年3月12日，中金资本运营有限公司、山东铁路发展基金有限公司与
许中超签署了《厦门中金盈润股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》，约定共同出资306300万元设立中金盈润。其中，中金资本运营有限公司认缴出资6000万元；山东铁路发展基金有限公司认缴出资300000万元；许中超认缴出资300万元。
2019年3月19日，厦门市湖里区市场监督管理局向中金盈润核发了《营业执照》。中金盈润设立时各合伙人出资份额及出资比例情况如下：
序号合伙人名称合伙人类型出资份额（万元）出资比例
1中金资本运营有限公司普通合伙人6000.001.96%
2山东铁路发展基金有限公司有限合伙人300000.0097.94%
3许中超有限合伙人300.000.10%
合计306300.00100.00%中金盈润自设立以来出资结构未发生变化。
3、产权关系结构图
中金盈润的控制结构图如下：
2-1-142上海普丽盛包装股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
4、主营业务发展情况及主要财务情况
中金盈润主营业务为股权投资管理，其最近两年及一期主要财务情况如下：
单位：万元
2021年1-6月2019年度
项目2020年度/2020.12.31
/2021.6.30/2019.12.31
资产总计192936.35183729.2521076.91
负债总计1.9613.3022.00
所有者权益192934.39183715.9521054.91
资产负债率0.001%0.01%0.10%
营业总收入3019.9718983.633246.40
利润总额2888.6818391.402804.33
净利润2888.6818391.402804.33
注：以上财务数据业经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）北京分所审计，2021年1-6月数据未经审计。
5、主要股东情况
中金资本运营有限公司系中金盈润的执行事务合伙人，其基本情况如下：
2-1-143上海普丽盛包装股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
公司名称中金资本运营有限公司
统一社会信用代码 91110000MA00CCPN2L
注册地址北京市朝阳区建国门外大街1号（二期）9层09-11单元法定代表人黄朝晖注册资本200000万元
企业类型有限责任公司（法人独资）资产管理；投资管理；项目投资；投资咨询。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准经营范围后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）成立日期2017年3月6日
截至本报告书签署日，中金资本运营有限公司的股权结构情况如下：
序号股东名称出资额（万元）出资比例
1中国国际金融股份有限公司200000.00100.00%
合计200000.00100.00%
6、下属企业情况
截至2021年10月31日，中金盈润无持股或出资比例超过20%的下属企业。
（九）启鹭投资
1、基本情况
公司名称启鹭（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91350206MA32K8Y28A
注册地址 厦门市湖里区金山街道云顶北路 16 号 308 单元 A389执行事务合伙人中金资本运营有限公司认缴出资额901000万元企业类型有限合伙企业
对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；
经营范围依法从事对非公开交易的企业股权进行投资以及相关咨询服务；投资咨询（法律、法规另有规定除外）。
成立日期2019年3月18日
2、历史沿革
（1）2019年3月，合伙企业设立
2019年3月12日，中金资本运营有限公司与中金启融（厦门）股权投资基
2-1-144上海普丽盛包装股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书金合伙企业（有限合伙）签署了《启粤康（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，约定共同出资66000万元设立启粤康（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙）。其中，中金资本运营有限公司认缴出资1000万元；中金启融（厦门）股权投资基金合伙企业（有限合伙）认缴出资65000万元。
2019年3月18日，厦门市湖里区市场监督管理局核发了《营业执照》。启粤康（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙）设立时各合伙人出资份额及出资比
例情况如下：
序号合伙人名称合伙人类型出资份额（万元）出资比例
1中金资本运营有限公司普通合伙人1000.001.52%
中金启融（厦门）股权投资基
2有限合伙人65000.0098.48%
金合伙企业（有限合伙）
合计66000.00100.00%
（2）2019年9月，合伙企业增资及名称变更
2019年9月3日，启粤康（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙）全体合
伙人决定合伙企业认缴出资额由66000万元增加至301200万元，由合伙人厦门鹭启投资合伙企业（有限合伙）认缴出资200万元，由中金启融（厦门）股权投资基金合伙（有限合伙）认缴出资235000万元；决定将合伙企业名称变更为启鹭（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙）；同意修订并签署启鹭投资合伙协议。
2019年9月3日，全体合伙人签署了《启鹭（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，就前述变更事宜进行了约定。
2019年9月3日，厦门市湖里区市场监督管理局向启鹭投资换发了《营业执照》。本次变更后，启鹭投资各合伙人出资份额、出资比例情况如下：
序号合伙人名称合伙人类型出资份额（万元）出资比例
1中金资本运营有限公司普通合伙人1000.000.33%厦门鹭启投资合伙企业（有限
2有限合伙人200.000.07%
合伙）
中金启融（厦门）股权投资基
3有限合伙人300000.0099.60%
金合伙企业（有限合伙）
合计301200.00100.00%
（3）2019年11月，合伙企业增资
2019年11月13日，启鹭投资全体合伙人决定吸收厦门金启永德投资合伙
2-1-145上海普丽盛包装股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书企业（有限合伙）为新合伙人，将合伙企业认缴出资额由301200万元增加至
302400万元，新增的出资额由合伙人厦门鹭启投资合伙企业（有限合伙）认缴
出资800万元，由厦门金启永德投资合伙企业（有限合伙）认缴出资400万元；
同意修订并签署启鹭投资合伙协议。
2019年11月13日，全体合伙人签署了《启鹭（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，就前述变更事宜进行了约定。
2019年11月15日，厦门市湖里区市场监督管理局向启鹭投资换发了《营业执照》。本次变更后，启鹭投资各合伙人出资份额、出资比例情况如下：
序号合伙人名称合伙人类型出资份额（万元）出资比例
1中金资本运营有限公司普通合伙人1000.000.33%厦门鹭启投资合伙企业（有限
2有限合伙人1000.000.33%
合伙）
中金启融（厦门）股权投资基
3有限合伙人300000.0099.21%
金合伙企业（有限合伙）厦门金启永德投资合伙企业
4有限合伙人400.000.13%（有限合伙）
合计302400.00100.00%
（4）2020年4月，合伙企业减资
2020年4月27日，启鹭投资全体合伙人决定合伙企业认缴出资额由302400
万元减少至302000万元，由合伙人厦门金启永德投资合伙企业（有限合伙）减少出资额400万元，并退出合伙企业；同意修订并签署启鹭投资合伙协议。
2020年4月27日，全体合伙人签署了《启鹭（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，就前述变更事宜进行了约定。
2020年4月28日，厦门市湖里区市场监督管理局向启鹭投资换发了《营业执照》。本次变更后，启鹭投资各合伙人出资份额、出资比例情况如下：
序号合伙人名称合伙人类型出资份额（万元）出资比例
1中金资本运营有限公司普通合伙人1000.000.33%厦门鹭启投资合伙企业（有限
2有限合伙人1000.000.33%
合伙）
中金启融（厦门）股权投资基
3有限合伙人300000.0099.34%
金合伙企业（有限合伙）
合计302000.00100.00%
（5）2021年1月，合伙企业合伙人变更及增资
2-1-146上海普丽盛包装股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2020年12月27日，启鹭投资全体合伙人决定原合伙人厦门鹭启投资合伙企业（有限合伙）将所持有的0.3311%的财产份额转让给中金启融（厦门）股权
投资基金合伙企业（有限合伙）；决定合伙企业认缴出资额由302000万元增加至901000万元。
2020年12月31日，全体合伙人签署了《启鹭（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，就前述变更事宜进行了约定。
2021年1月14日，厦门市湖里区市场监督管理局向启鹭投资换发了《营业执照》。本次变更后，启鹭投资各合伙人出资份额、出资比例情况如下：
序号合伙人名称合伙人类型出资份额（万元）出资比例
1中金资本运营有限公司普通合伙人1000.000.11%
中金启融（厦门）股权投资基
3有限合伙人900000.0099.89%
金合伙企业（有限合伙）
合计901000.00100.00%此后，启鹭投资出资结构未发生变化。
3、产权关系结构图
启鹭投资的控制结构图如下：
4、主营业务发展情况及主要财务情况
启鹭投资主营业务为股权投资管理，其最近两年及一期主要财务情况如下：
2-1-147上海普丽盛包装股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
单位：万元
2021年1-6月2019年度
项目2020年度/2020.12.31
/2021.6.30/2019.12.31
资产总计548372.79420677.2684650.72
负债总计5.01-10.00
所有者权益548367.79420677.2684640.72
资产负债率0.001%-0.01%
营业总收入9597.83101810.911.39
利润总额9592.33101726.32-115.59
净利润9592.33101726.32-115.59
注：以上财务数据未经审计。
5、主要股东情况
中金资本运营有限公司系启鹭投资的执行事务合伙人，其基本情况详见本报告书之“第三节交易对方基本情况”之“一、重大资产置换、发行股份购买资产交易对方基本情况”之“（八）中金盈润”之“5、主要股东情况”。
6、下属企业情况
截至2021年10月31日，启鹭投资持股或出资比例超过20%的下属企业情况如下：
序号企业名称持股/出资比例业务类别
1厦门启金泽股权投资合伙企业（有限合伙）99.6678%金融业
2厦门启新扬股权投资合伙企业（有限合伙）99.0099%商务服务业
3嘉兴云纺创业投资合伙企业（有限合伙）34.7619%金融业苏州元禾厚望兆芯创业投资合伙企业（有
439.6078%金融业限合伙）珠海金镒缘股权投资基金合伙企业（有限
524.2718%资本市场服务
合伙）
7、中金启融
（1）基本情况
公司名称中金启融（厦门）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91350200MA2YN8FE97
中国(福建)自由贸易试验区厦门片区翔云一路93号翔云楼310单元注册地址
B070执行事务合伙人中金资本运营有限公司
2-1-148上海普丽盛包装股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
认缴出资额3001200万元企业类型有限合伙企业
在法律法规许可的范围内，运用本基金资产对未上市企业或股权投资经营范围企业进行投资。
成立日期2017年10月25日
（2）历史沿革
*2017年10月，合伙企业设立
2017年10月24日，中金启鑫（厦门）股权投资有限公司与中金启源（厦门）股权投资有限公司签署了《中金启融（厦门）股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》，约定共同出资1000万元设立中金启融。其中，中金启鑫（厦门）股权投资有限公司认缴出资500万元；中金启源（厦门）股权投资有限公司认缴出资500万元。
2017年10月25日，厦门市市场监督管理局核发了《营业执照》。中金启融
设立时各合伙人出资份额及出资比例情况如下：
序号合伙人名称合伙人类型出资份额（万元）出资比例
中金启鑫（厦门）股权投资有
1普通合伙人500.0050.00%
限公司
中金启源（厦门）股权投资有
2有限合伙人500.0050.00%
限公司
合计1000.00100.00%
*2018年5月，合伙企业合伙人变更及增资
2018年5月14日，中金启融全体合伙人决定原合伙人中金启源（厦门）股
权投资有限公司将其持有500万元认缴出资额转让给亚投银欣（厦门）投资管理
有限公司，吸收厦门融启投资合伙企业（有限合伙）为新合伙人；决定合伙企业的认缴出资由1000万元增加至3001200万元，其中，中金启鑫（厦门）股权投资有限公司认缴新增出资额500万元，厦门融启投资合伙企业（有限合伙）认缴新增出资额200万元，亚投银欣（厦门）投资管理有限公司认缴出资额2999500万元；同意重新制订合伙协议。
2018年5月14日，全体合伙人签署了《入伙协议》及《中金启融（厦门）股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》，就前述变更事宜进行了约定。
2018年5月15日，厦门市市场监督管理局向中金启融换发了《营业执照》。
2-1-149上海普丽盛包装股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
本次变更后，中金启融各合伙人出资份额、出资比例情况如下：
序号合伙人名称合伙人类型出资份额（万元）出资比例
中金启鑫（厦门）股权投资有
1普通合伙人1000.000.03%
限公司厦门融启投资合伙企业（有限
2有限合伙人200.000.01%
合伙）
亚投银欣（厦门）投资管理有
3有限合伙人3000000.0099.96%
限公司
合计3001200.00100.00%
*2018年5月，合伙企业合伙人变更
2018年5月30日，中金启融全体合伙人决定原合伙人中金启鑫（厦门）股
权投资有限公司将其所持有的1000万元认缴出资额转让给天津凯利维盛投资管
理咨询有限公司；委托天津凯利维盛投资管理咨询有限公司执行合伙事务，对外代表合伙企业；同意重新制订合伙协议。
2018年5月30日，全体合伙人签署了《入伙协议》及《中金启融（厦门）股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》，就前述变更事宜进行了约定。
2018年6月1日，厦门市市场监督管理局向中金启融换发了《营业执照》。
本次变更后，中金启融各合伙人出资份额、出资比例情况如下：
序号合伙人名称合伙人类型出资份额（万元）出资比例天津凯利维盛投资管理咨询
1普通合伙人1000.000.03%
有限公司厦门融启投资合伙企业（有限
2有限合伙人200.000.01%
合伙）
亚投银欣（厦门）投资管理有
3有限合伙人3000000.0099.96%
限公司
合计3001200.00100.00%
*2021年6月，合伙企业合伙人及执行事务合伙人变更
2021年6月，中金启融全体合伙人决定中金启融原合伙人天津凯利维盛投
资管理咨询有限公司、厦门融启投资合伙企业（有限合伙）分别以减资形式退出
合伙企业，合伙企业认缴出资额由3001200.00万元减少至3000000.00万元；
同意吸收中金资本运营有限公司为合伙企业新的合伙人，认缴出资1200万元，合伙企业认缴出资额由3000000.00万元增加至3001200.00万元；委托中金资
本运营有限公司执行合伙事务，对外代表合伙企业；同意重新制订合伙协议。
2-1-150上海普丽盛包装股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2021年6月9日，全体合伙人签署了《入伙协议》及《中金启融（厦门）股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》，就前述变更事宜进行了约定。
2021年6月9日，厦门市市场监督管理局向中金启融换发了《营业执照》。
本次变更后，中金启融各合伙人出资份额、出资比例情况如下：
序号合伙人名称合伙人类型出资份额（万元）出资比例
1中金资本运营有限公司普通合伙人1200.000.04%
亚投银欣（厦门）投资管理有
2有限合伙人3000000.0099.96%
限公司
合计3001200.00100.00%此后，中金启融出资结构未发生变化。
（3）产权关系结构图
中金启融的控制结构图如下：
（4）主营业务发展情况及主要财务情况
中金启融主营业务为股权投资管理，其最近两年及一期主要财务情况如下：
单位：万元
2021年1-6月2019年度
项目2020年度/2020.12.31
/2021.6.30/2019.12.31
资产总计3653506.043586691.373187024.08
负债总计3490.89180.77175.40
所有者权益3650015.163586510.603186848.68
资产负债率0.10%0.01%0.01%
营业总收入67253.28404832.40220634.88
2-1-151上海普丽盛包装股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2021年1-6月2019年度
项目2020年度/2020.12.31
/2021.6.30/2019.12.31
利润总额63504.56399661.92215699.68
净利润63504.56399661.92215699.68
注：上述财务数据业经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年1-6月财务数据未经审计。
（5）主要股东情况
中金资本运营有限公司系中金启融的执行事务合伙人，其基本情况如下：
公司名称中金资本运营有限公司
统一社会信用代码 91110000MA00CCPN2L
注册地址北京市朝阳区建国门外大街1号（二期）9层09-11单元法定代表人黄朝晖注册资本200000万元
企业类型有限责任公司（法人独资）资产管理；投资管理；项目投资；投资咨询。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准经营范围后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）成立日期2017年3月6日
截至本报告书签署日，中金资本运营有限公司的股权结构情况如下：
序号股东名称出资额（万元）出资比例
1中国国际金融股份有限公司200000.00100.00%
合计200000.00100.00%
（6）下属企业情况
截至本报告书签署日，中金启融持股或出资比例超过20%的下属企业情况如下：
序号企业名称持股/出资比例业务类别
1启鹭（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙）99.89%金融业
租赁和商务服务
2厦门君联逸禾创业投资合伙企业（有限合伙）99.6678%
业
启粤时（厦门）股权投资合伙企业（有限合
399.2366%商务服务业
伙）
4厦门华业启融创业投资合伙企业（有限合伙）99.00%资本市场服务
5厦门鼎峰启融创业投资合伙企业（有限合伙）99.00%资本市场服务
6启京科（厦门）股权投资合伙企业（有限合75.7347%金融业
2-1-152上海普丽盛包装股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序号企业名称持股/出资比例业务类别
伙）
中金共赢启江（上海）科创股权投资基金合
754.5355%金融业
伙企业（有限合伙）
8厦门中金启航股权投资合伙企业（有限合伙）47.54%商务服务业
9芜湖纪源融诚创业投资合伙企业（有限合伙）42.6842%金融业
深圳甲子普正多策略股权投资基金合伙企业
1030.3435%其他金融业（有限合伙）
11深圳信寰泰股权投资合伙企业（有限合伙）29.9594%资本市场服务
12天津鼎晖稳达股权投资合伙企业（有限合伙）25.9161%资本市场服务
中金传化（宁波）产业股权投资基金合伙企
1325.00%其他金融业业（有限合伙）珠海金镒顺股权投资基金合伙企业（有限合
1425.00%资本市场服务
伙）
中金文化消费产业股权投资基金（厦门）合
1523.9808%资本市场服务
伙企业（有限合伙）
惠理华教（深圳）股权投资合伙企业（有限
1620.7232%金融业
合伙）
17坤煜（厦门）投资合伙企业（有限合伙）20.00%商务服务业
18祥峰（厦门）投资合伙企业（有限合伙）20.00%商务服务业
深圳市分享择善精准医疗创业投资合伙企业
1920.00%其他金融业（有限合伙）
中电中金（厦门）智能产业股权投资基金合
2032.0410%资本市场服务
伙企业（有限合伙）
（十）上海森佐
1、基本情况
公司名称上海森佐企业管理中心（有限合伙）
统一社会信用代码 91310112MA1GDPW222注册地址上海市闵行区鹤庆路398号41幢执行事务合伙人刘玉仙认缴出资额500万元企业类型有限合伙企业
一般项目：企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；
市场调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）；
企业形象策划；图文设计制作；广告设计、代理；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；广告制作；会议及展览服务；礼仪经营范围服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；日用百货销售；电子产品销售；计算机软硬件及辅助设备零售；
电子、机械设备维护（不含特种设备）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2-1-153上海普丽盛包装股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
成立日期2020年10月22日
2、历史沿革
（1）2020年10月，合伙企业设立2020年10月，刘玉仙与刘雪梅签署了《上海森佐企业管理中心（有限合伙）合伙协议》，约定共同出资500万元设立上海森佐。其中，刘玉仙认缴出资5万元；刘雪梅认缴出资495万元。
2020年10月22日，上海市闵行区市场监督管理局向上海森佐核发了《营业执照》。上海森佐设立时各合伙人出资份额及出资比例情况如下：
序号合伙人名称合伙人类型出资份额（万元）出资比例
1刘玉仙普通合伙人5.001.00%
2刘雪梅有限合伙人495.0099.00%
合计500.00100.00%上海森佐自设立以来出资结构未发生变化。
3、产权关系结构图
上海森佐的控制结构图如下：
4、主营业务发展情况及主要财务情况
上海森佐主营业务为股权投资管理，其最近两年及一期主要财务情况如下：
单位：万元
2021年1-6月2020年度2019年度
项目
/2021.6.30/2020.12.31/2019.12.31
资产总计1000.741000.10-
负债总计4.870.20-
所有者权益995.87999.90-
2-1-154上海普丽盛包装股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2021年1-6月2020年度2019年度
项目
/2021.6.30/2020.12.31/2019.12.31
资产负债率0.49%0.02%-
营业总收入---
利润总额-4.03-0.10-
净利润-4.03-0.10-
注：上海森佐于2020年10月成立，以上财务数据未经审计。
5、主要股东情况
刘玉仙系上海森佐的执行事务合伙人，其基本情况如下：
姓名刘玉仙性别女国籍中国
身份证号350182196903******是否拥有其他国家否或地区的居留权
6、下属企业情况
截至2021年10月31日，上海森佐无持股或出资比例超过20%的下属企业。
7、穿透锁定情况
根据上海森佐全体合伙人出具的《关于股份锁定期的承诺函》，上海森佐全体合伙人刘玉仙、刘雪梅承诺：
（1）若上海森佐持有的用于本次发行股份购买资产认购上市公司非公开发
行股份的润泽科技股权截至本次发行股份购买资产实施完成之日未满12个月的，则本人所持有的上海森佐的投资份额自本次发行股份购买资产实施完成之日起
36个月内亦不进行转让。
（2）若上海森佐持有的用于本次发行股份购买资产认购上市公司非公开发
行股份的润泽科技股权截至本次发行股份购买资产实施完成之日已满12个月的，则本人所持有的上海森佐的投资份额自本次发行股份购买资产实施完成之日起
24个月内不进行转让。
（3）上述锁定期安排，法律、法规及规范性文件另有规定的，从其规定。
（4）本次重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价
2-1-155上海普丽盛包装股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
低于本次发行股份购买资产的最终发行价格，或者本次重组完成后6个月期末上市公司股票收盘价低于本次发行股份购买资产的最终发行价格的，本人所持有的上海森佐的投资份额的上述锁定期自动延长至少6个月。
5、如违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。
（十一）润和合伙
1、基本情况
公司名称润和（廊坊）企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91131001MA0FGG4X75注册地址河北省廊坊市经济技术开发区梨园路2号执行事务合伙人郭美菊认缴出资额410万元企业类型有限合伙企业企业总部管理。企业管理服务、策划。（依法须经批准的项目，经相经营范围关部门批准后方可开展经营活动）成立日期2020年9月24日
2、历史沿革2020年9月24日，郭美菊、魏宝增等39名自然人签署《润和（廊坊）企业管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》，约定共同出资410万元设立润和合伙。
2020年9月24日，廊坊经济技术开发区行政审批局向润和合伙核发了《营业执照》。润和合伙设立时各合伙人出资额、出资比例情况如下：
序号合伙人名称合伙人类型出资份额（万元）出资比例
1郭美菊普通合伙人10.002.44%
2魏宝增有限合伙人30.007.32%
3赵秀芳有限合伙人25.006.10%
4刘玉华有限合伙人25.006.10%
5陶沿成有限合伙人25.006.10%
6莫蓉有限合伙人20.004.88%
7李萍男有限合伙人20.004.88%
8姜红伟有限合伙人20.004.88%
9王沛有限合伙人20.004.88%
10曾继兰有限合伙人20.004.88%
2-1-156上海普丽盛包装股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序号合伙人名称合伙人类型出资份额（万元）出资比例
11肖美华有限合伙人13.003.17%
12支建忠有限合伙人10.002.44%
13罗开生有限合伙人10.002.44%
14曹秋菊有限合伙人10.002.44%
15刘震有限合伙人10.002.44%
16吴强有限合伙人10.002.44%
17王宏丹有限合伙人10.002.44%
18周湘有限合伙人10.002.44%
19刘曜滔有限合伙人10.002.44%
20胡紫萍有限合伙人10.002.44%
21夏丝丝有限合伙人10.002.44%
22曹磊有限合伙人10.002.44%
23樊桂兴有限合伙人10.002.44%
24石璞有限合伙人8.001.95%
25孟宇轩有限合伙人7.001.71%
26王志坚有限合伙人5.001.22%
27应利刚有限合伙人5.001.22%
28莫衡有限合伙人5.001.22%
29林长远有限合伙人5.001.22%
30王艺羲有限合伙人4.000.98%
31李凌华有限合伙人3.500.85%
32王德位有限合伙人3.500.85%
33周忠标有限合伙人3.000.73%
34彭冬凤有限合伙人3.000.73%
35聂雪英有限合伙人3.000.73%
36罗孟辉有限合伙人2.500.61%
37范岚岚有限合伙人2.000.49%
38罗志文有限合伙人1.500.37%
39罗玉兰有限合伙人1.000.24%
合计410.00100.00%
3、产权关系结构图
润和合伙的控制结构图如下：
2-1-157上海普丽盛包装股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
4、主营业务发展情况及主要财务情况
润和合伙主营业务为股权投资管理，其最近两年及一期主要财务情况如下：
单位：万元
2021年1-6月2020年度2019年度
项目
/2021.6.30/2020.12.31/2019.12.31
资产总计410.00410.00-
负债总计0.05--
所有者权益409.95410.00-
资产负债率0.01%--
营业总收入---
利润总额-0.05--
净利润-0.05--
注：润和合伙于2020年9月成立，以上财务数据未经审计。
5、主要股东情况
郭美菊系润和合伙的执行事务合伙人，其基本情况如下：
姓名郭美菊性别女国籍中国
身份证号131025198708******是否拥有其他国家否或地区的居留权
6、下属企业情况
截至2021年10月31日，润和合伙未直接或间接持有除润泽科技以外的其他公司或企业的股权及出资份额。
7、穿透锁定情况润和合伙系专门为本次交易设立。根据润和合伙全体合伙人出具的《关于股
2-1-158上海普丽盛包装股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书份锁定期的承诺函》，润和合伙郭美菊、魏宝增、赵秀芳等39名最终出资人承诺：
（1）本承诺人所持有的润和合伙的投资份额自本次发行股份购买资产实施完成之日起36个月内不进行转让。
（2）本次重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价
低于本次发行股份购买资产的最终发行价格，或者本次重组完成后6个月期末上市公司股票收盘价低于本次发行股份购买资产的最终发行价格的，本承诺人所持有的润和合伙的投资份额的上述锁定期自动延长至少6个月。
（3）上述锁定期安排，法律、法规及规范性文件另有规定的，从其规定。
若润和合伙就其在本次发行股份购买资产中取得的上市公司股份的锁定期安排
根据证券监管机构的监管意见或法律、法规及规范性文件的规定进行调整的，本承诺人所持有的润和合伙的投资份额的锁定期也相应比照进行调整。
（4）如违反上述声明和承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。
（十二）润惠合伙
1、基本情况
公司名称润惠（廊坊）企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91131001MA0FGF2K52注册地址河北省廊坊市经济技术开发区楼庄路9号执行事务合伙人祝敬
认缴出资额86.105万元企业类型有限合伙企业企业总部管理。企业管理咨询、管理服务、策划。（依法须经批准的经营范围项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）成立日期2020年9月22日
2、历史沿革2020年9月21日，祝敬、张海付等16名自然人签署《润惠（廊坊）企业管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》，约定共同出资86.105万元设立润惠合伙。
2020年9月22日，廊坊经济技术开发区行政审批局向润惠合伙核发了《营业执照》。润惠合伙设立时各合伙人出资额、出资比例情况如下：
2-1-159上海普丽盛包装股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序号合伙人名称合伙人类型出资份额（万元）出资比例
1祝敬普通合伙人10.0011.61%
2张海付有限合伙人15.00517.43%
3魏强有限合伙人14.0016.26%
4孟凡震有限合伙人10.0011.61%
5刘凤群有限合伙人10.0011.61%
6张岩有限合伙人7.008.13%
7曾晓芳有限合伙人4.004.65%
8张敏辉有限合伙人3.103.60%
9郭春磊有限合伙人3.003.48%
10李斐妍有限合伙人3.003.48%
11任宏娜有限合伙人2.002.32%
12张晓明有限合伙人1.001.16%
13石惠杰有限合伙人1.001.16%
14阴光明有限合伙人1.001.16%
15尹铮有限合伙人1.001.16%
16权再兴有限合伙人1.001.16%
合计86.105100.00%
3、产权关系结构图
润惠合伙的控制结构图如下：
4、主营业务发展情况及主要财务情况
润惠合伙主营业务为股权投资管理，其最近两年及一期主要财务情况如下：
单位：万元
2021年1-6月2020年度2019年度
项目
/2021.6.30/2020.12.31/2019.12.31
资产总计86.10586.105-
负债总计0.011--
2-1-160上海普丽盛包装股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2021年1-6月2020年度2019年度
项目
/2021.6.30/2020.12.31/2019.12.31
所有者权益86.09486.105-
资产负债率0.01%--
营业总收入---
利润总额-0.011--
净利润-0.011--
注：润惠合伙于2020年9月成立，以上财务数据未经审计。
5、主要股东情况
祝敬系润惠合伙的执行事务合伙人，其基本情况如下：
姓名祝敬性别男国籍中国
身份证号110102198308******是否拥有其他国家否或地区的居留权
6、下属企业情况
截至2021年10月31日，润惠合伙未直接或间接持有除润泽科技以外的其他公司或企业的股权及出资份额。
7、穿透锁定情况润惠合伙系专门为本次交易设立。根据润惠合伙全体合伙人出具的《关于股份锁定期的承诺函》，润惠合伙祝敬、张海付、魏强等16名最终出资人承诺：
（1）本承诺人所持有的润惠合伙的投资份额自本次发行股份购买资产实施完成之日起36个月内亦不进行转让。
（2）本次重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价
低于本次发行股份购买资产的最终发行价格，或者本次重组完成后6个月期末上市公司股票收盘价低于本次发行股份购买资产的最终发行价格的，本承诺人所持有的润惠合伙的投资份额的上述锁定期自动延长至少6个月。
（3）自本次发行股份购买资产的发行结束日后36个月（“锁定期”）届满后，盈利预测补偿期内，因润惠合伙持有的股份数量（“继续锁定股份”）需满足未来
2-1-161上海普丽盛包装股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
业绩承诺年度承诺利润对应锁定股份数量要求，本承诺人所持有的润惠合伙的投资份额亦比照润惠合伙的锁定数量同比例满足锁定要求。
（4）上述锁定期安排，法律、法规及规范性文件另有规定的，从其规定。
若润惠合伙就其在本次发行股份购买资产中取得的上市公司股份的锁定期安排
根据证券监管机构的监管意见或法律、法规及规范性文件的规定进行调整的，本承诺人所持有的润惠合伙的投资份额的锁定期也相应比照进行调整。
（5）如违反上述声明和承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。
（十三）泽睿科技
1、基本情况
公司名称廊坊泽睿科技有限公司
公司类型有限责任公司（自然人投资或控股）公司住址河北省廊坊市经济技术开发区楼庄路9号9幢法定代表人张娴
注册资本635.00万元人民币
统一社会信用代码 91131001MA07M37812成立时间2015年12月22日营业期限2015年12月22日至长期云计算、云存储技术的研发、咨询、服务。（依法须经批准的项目，经营范围经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
（1）2015年12月，泽睿科技设立
2015年12月8日，廊坊经济技术开发区行政审批局核发“（廊）登记内名预核字[2015]第7189号”《企业名称预先核准通知书》，同意核准企业名称“廊坊泽睿科技有限公司”。
2015年12月22日，泽睿科技取得了廊坊经济技术开发区行政审批局核发
的统一社会信用代码 91131001MA07M37812《营业执照》，注册资本 635 万元，公司类型为有限责任公司，法定代表人刘坤。泽睿科技设立时的股权结构如下：
序号股东名称出资金额（万元）出资比例
1刘坤51.008.03%
2-1-162上海普丽盛包装股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序号股东名称出资金额（万元）出资比例
2田慧37.005.83%
3王艳萍30.004.72%
4候芙蓉30.004.72%
5孙伟20.003.15%
6张朝辉20.003.15%
7耿锁20.003.15%
8刘征20.003.15%
9侯宝坤20.003.15%
10孙宝荣20.003.15%
11谭阳20.003.15%
12曹鹏飞20.003.15%
13边立杰15.002.36%
14罗瑾11.001.73%
15胡会增10.001.57%
16刘增丽10.001.57%
17肖芳10.001.57%
18王志10.001.57%
19周映楚10.001.57%
20赵海龙10.001.57%
21刘丽丽10.001.57%
22杨阳10.001.57%
23陈海霞10.001.57%
24李侠10.001.57%
25王宇10.001.57%
26林世坤10.001.57%
27吴汝来10.001.57%
28胡梦杰10.001.57%
29侯嫒婷10.001.57%
30张翅10.001.57%
31张宁10.001.57%
32殷福江10.001.57%
33李桂发10.001.57%
34黄磊10.001.57%
2-1-163上海普丽盛包装股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序号股东名称出资金额（万元）出资比例
35李强10.001.57%
36黄昌伟10.001.57%
37常静10.001.57%
38甄中霞10.001.57%
39鞠淑芬10.001.57%
40郑北云10.001.57%
41余多星9.001.42%
42刘伟8.001.26%
43苏晓刚5.000.79%
44杨永利5.000.79%
45卢金年4.000.63%
46陈术敏4.000.63%
47田永一2.000.31%
48刘静然2.000.31%
49付强1.000.16%
50王翠1.000.16%
合计635.00100.00%
（2）2017年4月，第一次股权转让
2017年3月10日，泽睿科技召开股东会并作出决议，同意候芙蓉将其持有的泽睿科技4.7244%股权全部转让给侯朝辉。并于2017年4月11日签署了《个人股权转让协议》。2017年4月14日，廊坊经济技术开发区行政审批局向泽睿科技核发了《营业执照》。
（3）2018年12月，第二次股权转让
2018年11月20日，泽睿科技召开股东会并作出决议，同意股东刘坤、殷
福江、张翅、杨永利、黄昌伟、张宁分别将其持有泽睿科技的6.4567%、1.5748%、
1.5748%、0.7874%、1.5748%、1.5748%股权转让给张娴；同意股东谭阳将其持
有泽睿科技的3.1496%股权转让给王海宝；同意股东孙宝荣将其持有泽睿科技的
3.1496%股权转让给刘建秀；同意股东常静将其持有泽睿科技的1.5748%股权转让给张栩硕。同日，转让各方签署了《出资转让协议书》。
2018年12月11日，廊坊经济技术开发区行政审批局向泽睿科技核发了《营
2-1-164上海普丽盛包装股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书业执照》。本次股权转让完成后，泽睿科技的股权结构如下：
序号股东姓名出资额（万元）出资比例
1张娴86.0013.54%
2田慧37.005.83%
3候朝辉30.004.72%
4王艳萍30.004.72%
5刘建秀20.003.15%
6耿锁20.003.15%
7刘征20.003.15%
8侯宝坤20.003.15%
9王海宝20.003.15%
10张朝辉20.003.15%
11孙伟20.003.15%
12曹鹏飞20.003.15%
13边立杰15.002.36%
14罗瑾11.001.73%
15张栩硕10.001.57%
16刘丽丽10.001.57%
17甄中霞10.001.57%
18周映楚10.001.57%
19刘坤10.001.57%
20肖芳10.001.57%
21王宇10.001.57%
22王志10.001.57%
23李侠10.001.57%
24吴汝来10.001.57%
25郑北云10.001.57%
26杨阳10.001.57%
27鞠淑芬10.001.57%
28陈海霞10.001.57%
29赵海龙10.001.57%
30侯嫒婷10.001.57%
31胡梦杰10.001.57%
32李桂发10.001.57%
2-1-165上海普丽盛包装股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序号股东姓名出资额（万元）出资比例
33黄磊10.001.57%
34林世坤10.001.57%
35胡会增10.001.57%
36李强10.001.57%
37刘增丽10.001.57%
38余多星9.001.42%
39刘伟8.001.26%
40苏晓刚5.000.79%
41卢金年4.000.63%
42陈术敏4.000.63%
43田永一2.000.31%
44刘静然2.000.31%
45付强1.000.16%
46王翠1.000.16%
合计635.00100.00%
3、产权关系结构图
泽睿科技的控制结构图如下：
4、主营业务发展情况及主要财务情况
泽睿科技主营业务为股权投资管理，其最近两年及一期主要财务情况如下：
单位：万元
2021年1-6月2019年度
项目2020年度/2020.12.31
/2021.6.30/2019.12.31
资产总计635.10635.01634.68
负债总计0.730.630.31
所有者权益634.37634.38634.38
2-1-166上海普丽盛包装股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2021年1-6月2019年度
项目2020年度/2020.12.31
/2021.6.30/2019.12.31
资产负债率0.11%0.10%-
营业总收入---
利润总额-0.01--0.32
净利润-0.01--0.32
注：以上财务数据未经审计。
5、主要股东情况
张娴系泽睿科技的第一大股东及法定代表人，其基本情况如下：
姓名张娴性别女国籍中国
身份证号210102198506******是否拥有其他国家否或地区的居留权
6、下属企业情况
截至2021年10月31日，泽睿科技未直接或间接持有除润泽科技以外的其他公司或企业的股权及出资份额。
7、穿透锁定情况
根据泽睿科技全体最终出资人出具的《关于股份锁定期的承诺函》，泽睿科技张娴、田慧、候朝辉等46名最终出资人承诺：
就泽睿科技因本次重组而获得的上海普丽盛包装股份有限公司股份，在泽睿科技所承诺的股票锁定期内，本承诺人不转让所持有的泽睿科技股权。如泽睿科技就其在本次重组中取得的上市公司股份的锁定期安排根据证券监管机构的监
管意见或法律、法规及规范性文件的规定进行调整的，本承诺人同意根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（十四）润湘投资
1、基本情况
公司名称共青城润湘投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91360405MA39AQHQ74
2-1-167上海普丽盛包装股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
注册地址江西省九江市共青城市基金小镇内执行事务合伙人沈晶玮认缴出资额3485万元企业类型有限合伙企业一般项目：项目投资，实业投资。（未经金融监管部门批准，不得从经营范围事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）成立日期2020年9月18日
2、历史沿革2020年9月18日，沈晶玮、李笠等30名自然人签署《共青城润湘投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，约定共同出资3485万元设立润湘投资。
2020年9月18日，共青城市行政审批局向润湘投资核发了《营业执照》。
润湘投资设立时各合伙人出资额、出资比例情况如下：
序号合伙人名称合伙人类型出资份额（万元）出资比例
1沈晶玮普通合伙人550.0015.78%
2李笠有限合伙人750.0021.52%
3祝敬有限合伙人700.0020.09%
4任远有限合伙人300.008.61%
5卢高远有限合伙人100.002.87%
6范敏有限合伙人100.002.87%
7张克春有限合伙人100.002.87%
8孙伟有限合伙人100.002.87%
9周映楚有限合伙人100.002.87%
10南晓峰有限合伙人50.001.43%
11孙明华有限合伙人50.001.43%
12徐海军有限合伙人50.001.43%
13贾建全有限合伙人50.001.43%
14范建芝有限合伙人50.001.43%
15阴光明有限合伙人45.001.29%
16田永一有限合伙人40.001.15%
17郭春磊有限合伙人35.001.00%
18梁纲有限合伙人35.001.00%
19钟贵强有限合伙人25.000.72%
2-1-168上海普丽盛包装股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序号合伙人名称合伙人类型出资份额（万元）出资比例
20伍健有限合伙人25.000.72%
21万雷有限合伙人25.000.72%
22孟凡震有限合伙人25.000.72%
23赵海龙有限合伙人25.000.72%
24张恕有限合伙人25.000.72%
25魏海燕有限合伙人25.000.72%
26梁爱华有限合伙人25.000.72%
27王志有限合伙人25.000.72%
28边立杰有限合伙人25.000.72%
29张岩有限合伙人15.000.43%
30郭富强有限合伙人15.000.43%
合计3485.00100.00%
3、产权关系结构图
润湘投资的控制结构图如下：
4、主营业务发展情况及主要财务情况
润湘投资主营业务为股权投资管理，其最近两年及一期主要财务情况如下：
单位：万元
2021年1-6月2020年度2019年度
项目
/2021.6.30/2020.12.31/2019.12.31
资产总计3485.463485.56-
负债总计1.501.60-
所有者权益3483.963483.96-
资产负债率0.04%0.05%-
营业总收入---
利润总额-0.001-1.04-
2-1-169上海普丽盛包装股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2021年1-6月2020年度2019年度
项目
/2021.6.30/2020.12.31/2019.12.31
净利润-0.001-1.04-
注：润湘投资于2020年9月成立，以上财务数据未经审计。
5、主要股东情况
沈晶玮系润湘投资的执行事务合伙人，其基本情况如下：
姓名沈晶玮性别女国籍中国
身份证号220103197403******是否拥有其他国家否或地区的居留权
6、下属企业情况
截至2021年10月31日，润湘投资未直接或间接持有除润泽科技以外的其他公司或企业的股权及出资份额。
7、穿透锁定情况润湘投资系专门为本次交易设立。根据润湘投资全体合伙人出具的《关于股份锁定期的承诺函》，润湘投资沈晶玮、李笠、祝敬、任远等30名合伙人最终出资人承诺：
1、本承诺人所持有的润湘投资的投资份额自本次发行股份购买资产实施完
成之日起36个月内亦不进行转让。
2、本次重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低
于本次发行股份购买资产的最终发行价格，或者本次重组完成后6个月期末上市公司股票收盘价低于本次发行股份购买资产的最终发行价格的，本承诺人所持有的润湘投资的投资份额的上述锁定期自动延长至少6个月。
3、自本次发行股份购买资产的发行结束日后36个月（“锁定期”）届满后，
盈利预测补偿期内，因润湘投资持有的股份数量（“继续锁定股份”）需满足未来业绩承诺年度承诺利润对应锁定股份数量要求，本承诺人所持有的润湘投资的投资份额亦比照润湘投资的锁定数量同比例满足锁定要求。
4、上述锁定期安排，法律、法规及规范性文件另有规定的，从其规定。若
2-1-170上海普丽盛包装股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
润湘投资就其在本次发行股份购买资产中取得的上市公司股份的锁定期安排根
据证券监管机构的监管意见或法律、法规及规范性文件的规定进行调整的，本承诺人所持有的润湘投资的投资份额的锁定期也相应比照进行调整。
5、如违反上述声明和承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。
二、交易对方其他事项说明
（一）交易对方之间的关联关系
截至本报告书签署日，各交易对方之间的关联关系如下：
序号股东名称持股比例关联关系
1京津冀润泽81.95%
京津冀润泽与北京天星汇实际控制人均为周超
2北京天星汇0.36%男；润和合伙执行事务合伙人郭美菊系润泽科技
3润和合伙0.73%的监事；润惠合伙执行事务合伙人祝敬系润泽科
技的董事、副总经理；泽睿科技执行董事张娴系
4润惠合伙0.15%润泽科技董事、总经理李笠配偶；润湘投资执行
5泽睿科技1.13%事务合伙人沈晶玮系润泽科技的董事、董事会秘书；上述人员中周超男与李笠为母子关系
6润湘投资1.24%
7平盛安康1.85%
8上海炜贯1.57%实际控制人为中国平安保险（集团）股份有限公
司或执行事务合伙人受中国平安保险（集团）股
9平安消费0.68%份有限公司控制
10宁波枫文2.74%
11中金盈润2.05%
执行事务合伙人均为中金资本运营有限公司
12启鹭投资2.05%
除上述情况外，其他交易对方之间不存在关联关系。
（二）交易对方与上市公司之间的关联关系
本次交易前，交易对方与上市公司无关联关系。本次交易完成后，上市公司的控股股东变更为京津冀润泽，实际控制人变更为周超男女士，其控制的交易对方将成为上市公司的潜在关联方。
（三）交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，本次交易的交易对方不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况。
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（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书签署之日，交易对方及其各自主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告书签署之日，本次交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
（六）私募基金备案情况
本次交易对方已取得中国证券投资基金业协会核发《私募投资基金备案证明》
的私募基金具体情况如下：
序号交易对方基金备案号经营期限
1 合肥弘博 SLS068 2020.9.11-2025.9.11
2 宁波枫文 SJE928 2017.2.27-2037.2.26
3 中金盈润 SGK752 2019.3.19-2026.3.18
4 平盛安康 ST5219 2016.7.19-2026.7.18
5 上海炜贯 SCW132 2016.4.12-2026.4.11
6 平安消费 SY9996 2018.5.9-2038.5.9
根据启鹭投资的合伙协议以及说明，启鹭投资系由中金资本运营有限公司作为基金管理人，中金启融（厦门）股权投资基金合伙企业（有限合伙）作为有限合伙人共同投资设立的从事股权投资的特殊目的企业。中金启融（厦门）股权投资基金合伙企业（有限合伙）为《私募投资基金监督管理暂行办法》规范的私募
投资基金，已于 2018 年 6 月 21 日在基金业协会备案，备案编号为“SCZ778”。
（七）结合业绩补偿方持有资产的具体情况，披露其是否具有充分的履约能力，及履行补偿义务的具体保障措施
1、业绩承诺方持有的资产的具体情况
本次交易中业绩承诺方为京津冀润泽、北京天星汇、润惠合伙和润湘投资，
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业绩承诺方2020年度/2020年12月31日的财务数据情况如下：
单位：万元业绩承诺方资产总额负债总额净资产
京津冀润泽143769.0424534.01119235.03
北京天星汇39669.1938650.671018.52
润惠合伙86.11-86.11
润湘投资3485.561.603483.96
2、业绩承诺方的履约能力
（1）标的公司的经营情况较好，业绩补偿发生的可能性较低
报告期内，随着已建成数据中心的投产，标的资产机柜上电率爬坡情况良好，营业收入快速增长，年复合增长率为48.91%。标的公司与主要客户中国电信北京分公司和中国联通河北分公司等电信运营商签署合同期限一般为10年-15年，已建成数据中心随着上电率的提升盈利能力稳步增长。2020年标的公司实现的归属于母公司股东的扣非后净利润为36274.94万元，2021年1-10月标的公司实现的归属于母公司股东的净利润为59163.33万元，目前已建成数据中心能够超额完成2021年61187.57万元的业绩承诺，标的公司具有较好的盈利能力。考虑A 区新建数据中心在业绩承诺期内的逐步投产及上电率的提升，标的公司预测的可实现性较高。
随着标的公司在建的数据中心不断建成投产，大型数据中心园区运营的规模效应开始显现，机柜上电率的逐步提升，将导致标的公司营业收入不断增加，标的公司盈利能力将会进一步增强，标的公司业绩承诺期内实现承诺净利润的可能性较大，业绩补偿发生的可能性较低。
（2）业绩承诺方取得本次交易发行的82.99%股份，履约能力较强
在本次交易前，业绩承诺方合计持有标的资产47052.34万元出资，占标的资产出资额总数的83.70%，业绩承诺方在本次交易中所获上市公司新发行新股的股份比例较高，为82.99%，主要是由于置出资产抵减置入资产部分交易对价，其差额部分全部由上市公司发行股份购买，业绩补偿方补偿的可操作性和可实现性较强，业绩承诺方具有较高的完成业绩补偿承诺的履约能力。
由于已建成数据中心具有长期合同的约定，盈利能力稳定。假设已建成数据
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中心上电率保持目前水平不增长，不考虑新建数据中心投产带来的营业收入的增加，按照2021年净利润水平保守测算业绩承诺实现情况如下：
单位：万元项目2021年2022年2023年2024年合计数按照2021年净利
61187.5761187.5761187.5761187.57244750.28
润保守估算
业绩承诺方61187.57109802.44179408.96209523.30559922.27
比例100.00%55.73%34.11%29.20%43.71%
由上表可知，假设业绩承诺期内净利润按照2021年的情况不增长的情况下，标的公司可以实现业绩承诺的比例为43.71%，业绩承诺方需进行业绩补偿的比例为56.29%。在上述假设下，业绩承诺方所获交易对价占业绩补偿金额的比例
82.99%，业绩承诺方在本次交易中所获得承诺锁定的股份足以履行业绩补偿承诺。
3、履行补偿义务的具体保障措施
（1）补偿义务人股份锁定期的安排
为保证本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，补偿义务人就股份锁定期做如下具体安排：
自本次购买资产的股份发行结束日后36个月（“锁定期”）届满后，盈利预测补偿期内，补偿义务人持有的股份数量（“继续锁定股份”）需满足未来业绩承诺年度承诺利润对应锁定股份数量要求，即，补偿义务人当期可解锁股份数=补偿义务人获得的上市公司股份数－剩余盈利预测补偿期业绩承诺对应股份数－
盈利预测补偿期已补偿股份数。若计算后当期可解锁股份数小于0，则当期不解锁；补偿义务人所持有的继续锁定股份的锁定期将顺延至补偿义务全部履行完毕之日。
上述公式中：
剩余盈利预测补偿期业绩承诺对应股份数=（盈利预测补偿期承诺扣非净利润总数－截至当期期末累积实现扣非净利润数）÷盈利预测补偿期承诺扣非
利润总数×普丽盛在本次购买资产项下向交易对方发行的股份总数
补偿义务人获得的上市公司股份数=本次交易中补偿义务人获得的上市公
司股份数+补偿义务人以现金方式购买的上市公司股份数（如有）
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盈利预测补偿期已补偿股份数指因盈利预测补偿期未实现承诺净利润而由
补偿义务人补偿的股份总和（包括现金补偿部分对应的股份）。
（2）业绩承诺方承诺股份锁定及所获股份应优先用于履行盈利预测补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务业绩承诺方承诺通过本次重组取得的上市公司股份自本次发行股份购买资
产相关股份发行结束之日起36个月内不转让，因上市公司配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述股份锁定安排。盈利预测补偿期内，业绩承诺方需满足未来业绩承诺年度承诺利润对应锁定股份数量要求，即，补偿义务人当期可解锁股份数=补偿义务人获得的上市公司股份数—剩余盈利预测补偿期
业绩承诺对应股份数—资产减值部分补偿的股份数—盈利预测补偿期已补偿股份数。若计算后当期可解锁股份数小于0，则当期不解锁；补偿义务人所持有的继续锁定股份的锁定期将顺延至补偿义务全部履行完毕之日。确保股票锁定期满后，本次所获上市公司的股份支付对价分阶段解锁，确保每年的业绩补偿均有未解锁的股份作为保障。
业绩承诺方承诺其通过本次购买资产所获得的上市公司股份应优先用于履
行盈利预测补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；在业绩补偿期届满及向上市公司实施业绩补偿（如需）之前，不得用于质押。业绩承诺方同意以本次购买资产的标的资产整体作价为限承担本协议项下的补偿义务。业绩承诺方应首先以其因本次购买资产获得的上市公司股票进行补偿，且股份补偿不低于本次购买资产发行股份数量的90%；前述股份不足补偿的，由业绩承诺方以从二级市场购买或其他合法方式取得的上市公司股票进行补偿。当股份补偿总数达到本次购买资产发行的股份总数的90%后，业绩承诺方可以利用现金补偿。
综上，本次交易中，业绩承诺方所获交易对价相对业绩补偿金额的覆盖率达到了82.99%，业绩承诺方信用情况良好，标的资产盈利状况较好，业绩承诺方具有较强的履约能力，不能履行盈利预测补偿承诺的风险较小，业绩承诺方以获得的全部对价进行补偿，并设定了股份锁定安排、股份质押限制、股份补偿方式等保障措施，各项保障措施合理可行，可以有效保障业绩承诺补偿义务的履行。
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（八）交易对方股东穿透核查情况
1、本次重组方案披露后，交易对方直接或者间接权益持有主体发生变更的
具体变动原因、比例等情况，并结合交易对方间接权益持有主体的运行时间、对外投资情况、该机构对本次重组交易的相关投资及相应收益占其资产和收益的比
重、本次重组过程中变更其上层权益主体或调整份额（如涉及）是否符合商业惯
例、新增的上层权益（如涉及）持有主体所对应的标的资产份额的锁定期等，进一步披露相关上层权益调整是否构成对本次重组方案的重大调整，相关审议程序是否符合《重组办法》《证券期货法律适用意见第15号——第二十八条、第四十五条的适用意见》的规定。
《重组管理办法》第二十八条规定：“股东大会作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并及时公告相关文件。”《第二十八条、第四十五条的适用意见--证券期货法律适用意见第15号》规定：“（一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1．拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；2．拟调整交易对象所持标的资
产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的。（二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整。1．拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资
产相应指标总量的比例均不超过20%；2．变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。”根据上述法规规定，重大资产重组中拟对交易对象进行变更的，是指直接交易对象发生变更，而非间接交易对象。
根据标的公司、交易对方及相关主体的工商登记资料，本次重组方案披露后，交易对方未发生改变；交易对方中启鹭投资、合肥弘博和平安消费其直接或间接
权益主体发生了变动，该等变动均系有关机构内部商业安排所致，具有商业合理
2-1-176上海普丽盛包装股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书性，该等变化均未导致启鹭投资、合肥弘博和平安消费作为本次交易的交易对方的控制权变更，且启鹭投资、合肥弘博和平安消费直接或间接权益持有主体产生变化的权益对应润泽科技的股权比例单独或合计均远低于20%，部分少量新增的间接主体也已做出了穿透锁定承诺，因此，该等变化并未导致本次重组的交易对方发生实质性变化，符合《重组管理办法》《
第二十八条、第四十五条的适用意见--证券期货法律适用意见第15号》有关规定，不构成本次重组方案的重大调整。
以下对启鹭投资、合肥弘博和平安消费相关上层权益调整及对本次交易的影响，具体分析如下：
（1）启鹭投资
根据启鹭投资及中金启融（厦门）股权投资基金合伙企业（有限合伙）提供
的工商登记资料、启鹭投资及中金启融（厦门）股权投资基金合伙企业（有限合伙）填写的调查问卷并经查询国家企业信用信息公示系统，截至2021年11月8日，通过启鹭投资间接持有标的公司股权的投资人如下表所示：
出资比例是否为最
序号合伙人/股东姓名穿透层级
（%）终持有人1
中金启融（厦门）股权投资基金合伙
1第一层级99.89%否企业（有限合伙）
1.1亚投银欣（厦门）投资管理有限公司第二层级99.96%否
1.1.1黄江圳第三层级50.00%是
1.1.2仲贞第三层级50.00%是
1.2中金资本运营有限公司第二层级0.04%否中国国际金融股份有限公司（上市股
1.2.1第三层级100.00%是票代码：601995）
2中金资本运营有限公司第一层级0.11%否中国国际金融股份有限公司（上市股
2.1第二层级100.00%是票代码：601995）上述直接或间接持有启鹭投资的权益持有人在本次重组方案披露后的变动
情况如下：
最终持有人，是指：自然人、上市公司（含境外上市公司）、新三板挂牌公司等公众公司、国有控股或管理主体（含事业单位、国有主体控制的产业基金等）、集体所有制企业、境外政府投资基金、大学捐赠基金、
养老基金、公益基金以及公募资产管理产品，以及能以适当核查方式确认其出资人不存在境内主体并充分论证入股价格不存在明显异常的外资股东。
2-1-177上海普丽盛包装股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
*厦门鹭启投资合伙企业（有限合伙）和中金启融（厦门）股权投资基金合
伙企业（有限合伙）（以下简称“中金启融”，对应上表序号1）均系中金资本运营有限公司（以下简称“中金资本”，对应上表序号2）统一管理的主体，因管理需要，2021年1月，厦门鹭启投资合伙企业（有限合伙）将其持有的启鹭投资0.33%的合伙份额转让给中金启融并退出启鹭投资；同时，启鹭投资出资总额增加至
901000万元，新增的出资额599000万元全部由中金启融认缴。增资后，中金
资本对启鹭投资的出资额为1000万元，中金启融对启鹭投资的出资额为900000万元。
*中金启融系已在基金业协会完成备案的私募投资基金（备案编号为“SCZ778”），因中金启融的募资管理安排，2021 年 6 月，中金启融全体合伙人决定中金启融原合伙人天津凯利维盛投资管理咨询有限公司、厦门融启投资合伙企业（有限合伙）分别以减资形式退出合伙企业，合伙企业认缴出资额由3001200万元减少至3000000万元；同意吸收中金资本为合伙企业新的合伙人，认缴出资1200万元，合伙企业认缴出资额由3000000万元增加至3001200万元。
综上，上述变动并未导致启鹭投资新增最终持有人。
中金启融因前述变化导致其持有的启鹭投资的合伙份额增加0.55%，对应润泽科技股权比例为0.011%。根据中金启融提供的工商登记资料以及截至2021年
6月30日最近一期的财务数据说明等资料，中金启融相关情况如下：
变动主体是否持有该机构对本次重组交易的相关投资及相应收运行时间名称其他投资益占其资产和收益的比重根据标的公司和中金启融截至2021年6月30
2017-10-25至日的总资产、净利润情况，该机构因本次重组
中金启融是
2037-10-24交易的相关投资及相应收益占其资产和收益
的比重为0.5392%和1.1205%因此，中金启融并非为本次交易专门设立的主体。
中金资本因前述变化导致其间接持有的启鹭投资的合伙份额增加0.04%，对应润泽科技股权比例为0.0008%。根据中金资本提供的工商登记资料以及中金公司（股票代码：601995）《2021年半年度报告》等资料，中金资本相关情况如下：
变动主体是否持有该机构对本次重组交易的相关投资及相应收运行时间名称其他投资益占其资产和收益的比重
中金资本2017-03-06至无是根据标的公司截至2021年6月30日财务数据，
2-1-178上海普丽盛包装股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
变动主体是否持有该机构对本次重组交易的相关投资及相应收运行时间名称其他投资益占其资产和收益的比重固定期限对比中金公司披露的中金资本截止2021年6月30日的资产管理规模情况，该机构因本次重组交易的相关投资及相应收益占其资产和收益的比重极低。
因此，中金资本并非为本次交易专门设立的主体。
如上所述，上述变动并未导致启鹭投资新增最终持有人，中金启融和中金资本在本次重组方案披露后通过启鹭投资间接新增的权益对应润泽科技股权比例
分别为0.011%和0.0008%，且中金启融和中金资本均不属于专门为本次交易设立的主体。因此，该等变化不构成本次重组方案的重大调整，符合《重组管理办法》《第二十八条、第四十五条的适用意见--证券期货法律适用意见第15号》有关规定。
（2）合肥弘博
根据合肥弘博及其法人合伙人提供的工商登记资料、合肥弘博及其合伙人填
写的调查问卷并经查询国家企业信用信息公示系统，截至2021年11月8日，通过合肥弘博间接持有标的公司股权的投资人如下表所示：
是否为最终
序号合伙人/股东姓名穿透层级出资比例持有人
1安徽国元投资有限责任公司第一层级19.6452%是
2西藏新华长江投资有限公司第一层级19.6452%否
2.1安徽新华发展集团有限公司第二层级100.0000%否
2.1.1吴伟第三层级95.0000%是
2.1.2吴双第三层级5.0000%是
3戚科仁第一层级11.7734%是
4杨帆第一层级9.8226%是
5张敏孜第一层级8.4474%是
6安徽利昶投资中心（有限合伙）第一层级7.0723%否
6.1张强鸣第二层级29.7978%是
6.2汪守阵第二层级28.7247%是
6.3何修文第二层级25.8308%是
6.4张硕颀第二层级8.0310%是
6.5朱向阳第二层级7.6156%是
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是否为最终
序号合伙人/股东姓名穿透层级出资比例持有人
7陈胤铭第一层级5.8936%是
8黄霞第一层级3.9290%是
9安徽云乾创业投资有限责任公司第一层级3.9290%否
9.1胡晓慧第二层级75.0748%是
9.2张克惠第二层级19.9402%是
9.3李阳第二层级4.9850%是
10国元创新投资有限公司第一层级3.9290%否国元证券股份有限公司（股票代
10.1第二层级100%是码：000728）创业慧康科技股份有限公司（股
11第一层级3.9290%是票代码：300451）
12张岚第一层级1.9645%是
13安徽弘博资本管理有限公司第一层级0.0196%否
上海远鼓企业管理咨询有限责任
13.1第二层级65.0000%否
公司
13.1.1戚科仁第三层级66.6667%是
13.1.2曹明明第三层级33.3333%是
13.2安徽国元投资有限责任公司第二层级35.0000%是
上述直接或间接持有合肥弘博的权益持有人在本次重组方案披露后的变动
情况如下：
2021年3月，上海大廪企业管理服务中心（有限合伙）（以下简称“上海大廪”）受让张强鸣转让的安徽利昶投资中心（有限合伙）（以下简称“安徽利昶”，对应上表序号6）24.375%的合伙份额，受让何修文转让的安徽利昶26.25%的合伙份额，受让汪守阵转让的安徽利昶24.375%的合伙份额，合计获得安徽利昶75%的合伙份额，对应0.1815%的润泽科技股权。上海大廪由张强鸣和何修文共同投资设立，本次变动未导致合肥弘博的最终持有人产生变化。
鉴于安徽利昶的对外投资主体较多，因安徽利昶对外投资的整体规划和资金需求，2021年8月，上海大廪退出安徽利昶，张硕颀（对应上表序号6.4），和朱向阳（对应上表序号6.5）分别认缴安徽利昶8.0310%和7.6156%的合伙份额，同时，安徽利昶原合伙人张强鸣、何修文、汪守阵共同认缴安徽利昶的新增出资额合计11184万元。至此，张硕颀和朱向阳所持有的安徽利昶份额对应合肥弘博的股权比例0.5680%和0.5386%，对应润泽科技的股权比例0.0194%和0.0184%。
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如上所述，张硕颀和朱向阳所持有的安徽利昶份额较少，根据安徽利昶的合伙协议，张硕颀和朱向阳无法对安徽利昶施加控制；安徽利昶现持有合肥弘博
7.0723%投资份额，无法对合肥弘博施加控制。因此，合肥弘博上述新增间接权
益主体的情形，不会导致合肥弘博的控制关系发生变化。
根据安徽利昶提供的工商登记资料以及截至2021年6月30日的财务数据说明，安徽利昶的基本情况如下：
变动主体是否持有该机构对本次重组交易的相关投资及相应收运行时间名称其他投资益占其资产和收益的比重根据标的公司和安徽利昶截至2021年6月30
2017-01-12至
安徽利昶是日的总资产、净利润情况，该机构因本次重组
2037-01-12
交易的相关投资占其资产比重为212.0701%因此，安徽利昶并非为本次交易专门设立的主体。
同时，张硕颀和朱向阳均已出具《关于股份锁定期的承诺》，具体安排如下：
“就合肥弘博因本次重组而获得的上海普丽盛包装股份有限公司股份，在合肥弘博所承诺的股票锁定期内，本承诺人不转让所持有的安徽利昶份额。如合肥弘博就其在本次重组中取得的上市公司股份的锁定期安排根据证券监管机构的监管
意见或法律、法规及规范性文件的规定进行调整的，本承诺人同意根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整。”综上所述，截至本报告书出具日，合肥弘博仅持有润泽科技3.4216%股权，其上层权益主体安徽利昶于本次重组方案披露后引入新的投资人，系安徽利昶根据其企业发展需求而实施的商业行为，符合商业惯例，该等变化均未导致安徽利昶和合肥弘博的控制权变更，且安徽利昶仅持有合肥弘博7.07%投资份额亦并非为本次交易专门设立的主体，同时，张硕颀和朱向阳均已做出穿透锁定承诺。因此，该等变化并未导致本次重组的交易对方发生实质性变化，符合《重组管理办法》《第二十八条、第四十五条的适用意见--证券期货法律适用意见第15号》有关规定，不构成本次重组方案的重大调整。
（3）平安消费
根据平安消费及其合伙人提供的工商登记资料、平安消费及其合伙人填写的
调查问卷并经查询国家企业信用信息公示系统，截至2021年11月8日，通过平根据安徽利昶提供的财务报表，安徽利昶暂未盈利，故暂无法计算收益占比。
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安消费间接持有标的公司股权的投资人如下表所示：
是否为最
序号合伙人/股东姓名穿透层级出资比例终持有人新余高新区永旭昌悦投资合伙企业
1第一层级50.00%否（有限合伙）
1.1郭剑第二层级36.00%是
1.2绍兴恒辰投资合伙企业（有限合伙）第二层级35.00%否
1.2.1沈卓铭第三层级30.00%是
1.2.2陆文龙第三层级30.00%是
1.2.3沈振兴第三层级30.00%是
1.2.4沈幼生第三层级10.00%是
1.3张永义第二层级10.00%是
1.4段丽丽第二层级10.00%是
1.5马满仓第二层级8.00%是
1.6张云帆第二层级1.00%是
2深圳市平安置业投资有限公司第一层级49.50%否
2.1深圳市平安德成投资有限公司第二层级100%否
2.1.1深圳平安金融科技咨询有限公司第三层级100%否
中国平安保险（集团）股份有限公司
2.1.1.1第四层级100%是（上市股票代码：601318）
3深圳市平安德成投资有限公司第一层级0.50%否
3.1深圳平安金融科技咨询有限公司第二层级100%否
中国平安保险（集团）股份有限公司
3.1.1第三层级100%是（上市股票代码：601318）上述直接或间接持有平安消费的权益持有人在本次重组方案披露后的变动
情况如下：
2021年11月1日，沈振国将其持有的绍兴恒辰投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“绍兴恒辰”，对应上表序号1.2）的30.00%合伙份额转让给沈卓铭并退出绍兴恒辰，并由沈卓铭担任绍兴恒辰的执行事务合伙人。
根据新余高新区永旭昌悦投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“永旭昌悦”，对应上表序号1）提供的合伙协议，绍兴恒辰持有永旭昌悦35%的合伙份额，根据永旭昌悦和平安消费的合伙协议，绍兴恒辰无法对永旭昌悦施加控制，亦无法通过永旭昌悦对平安消费施加控制。沈卓铭通过绍兴恒辰间接持有的新增权益对应润泽科技的股权比例为0.0359%。因此，平安消费上述新增间接权益主体的情
2-1-182上海普丽盛包装股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书形，不会导致平安消费的控制关系变化。
根据绍兴恒辰提供的工商登记资料以及截至2021年6月30日的财务数据说明，绍兴恒辰的基本情况如下：
变动主体是否持有该机构对本次重组交易的相关投资及相应收运行时间名称其他投资益占其资产和收益的比重根据标的公司和绍兴恒辰截至2021年6月30
2017-10-17至
绍兴恒辰是日的总资产、净利润情况，该机构因本次重组
9999-09-09
交易的相关投资占其资产的比重为316.8521%因此，绍兴恒辰非为本次交易专门设立的的主体。
经查询国家企业信用信息公示系统，沈卓铭在投资绍兴恒辰前，已有多项产业投资。根据沈卓铭的说明，沈振国与沈卓铭系父子关系，上述财产份额的转让系家族内部财产权益安排所致，具有合理性。同时，绍兴恒辰已出具《关于股份锁定期的承诺》，具体安排如下：“就平安消费因本次重组而获得的上海普丽盛包装股份有限公司股份，在平安消费所承诺的股票锁定期内，本承诺人不转让所持有的永旭昌悦份额。如平安消费就其在本次重组中取得的上市公司股份的锁定期安排根据证券监管机构的监管意见或法律、法规及规范性文件的规定进行调整的，本承诺人同意根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整。”；沈卓铭已出具《关于股份锁定期的承诺》，具体安排如下：“就平安消费因本次重组而获得的上海普丽盛包装股份有限公司股份，在平安消费所承诺的股票锁定期内，本承诺人不转让所持有的绍兴恒辰份额。如平安消费就其在本次重组中取得的上市公司股份的锁定期安排根据证券监管机构的监管意见或法律、法
规及规范性文件的规定进行调整的，本承诺人同意根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整。”综上所述，截至报告书出具日，平安消费仅持有润泽科技0.6842%股权，其上层权益主体绍兴恒辰于本次重组方案披露后引入新的投资人，系绍兴恒辰合伙人家族内部财产权益安排所致，具有合理性，该等变化未导致平安消费的控制权变更，绍兴恒辰间接通过平安消费投资润泽科技之前已有多项对外投资，不属于本次交易专门设立的主体，同时，沈卓铭和绍兴恒辰均已做出穿透锁定承诺。因此，该等变化并未导致本次重组的交易对方发生实质性变化，符合《重组管理办法》《第二十八条、第四十五条的适用意见--根据绍兴恒辰提供的财务报表，绍兴恒辰暂未盈利，故暂无法计算收益占比。
2-1-183上海普丽盛包装股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书证券期货法律适用意见第15号》有关规定，不构成本次重组方案的重大调整。
2、合肥弘博进行穿透锁定的合伙人的具体名称，是否穿透至非为本次交易
设立的主体
根据合肥弘博及其合伙人提供的工商登记资料，合肥弘博最终持有人的基本情况以及穿透锁定的安排具体如下：
是否为本是否持有其是否穿透
序号合伙人/股东姓名穿透层级设立时间次交易设他投资锁定立的主体安徽国元投资有
1第一层级2008-06-11是否是
限责任公司西藏新华长江投
2第一层级2015-08-04是否是
资有限公司安徽新华发展集
2.1第二层级2009-08-19是否否
团有限公司
2.1.1吴伟第三层级---否
2.1.2吴双第三层级---否
3戚科仁第一层级---是
4杨帆第一层级---是
5张敏孜第一层级---是
安徽利昶投资中
6第一层级2017-01-12是否是心（有限合伙）
6.1张强鸣第二层级---否
6.2汪守阵第二层级---否
6.3何修文第二层级---否
6.4张硕颀第二层级---是
6.5朱向阳第二层级---是
7陈胤铭第一层级---是
8黄霞第一层级---是
安徽云乾创业投
9第一层级2020-08-19否是是
资有限责任公司
9.1胡晓慧第二层级---是
9.2张克惠第二层级---是
9.3李阳第二层级---是
国元创新投资有
10第一层级2012-11-28是否是
限公司国元证券股份有10.1限公司（股票代第二层级1997-06-06是否否码：000728）
2-1-184上海普丽盛包装股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
是否为本是否持有其是否穿透
序号合伙人/股东姓名穿透层级设立时间次交易设他投资锁定立的主体创业慧康科技股11份有限公司（股第一层级1997-12-10是否是票代码：300451）
12张岚第一层级---是
安徽弘博资本管
13第一层级2020-05-09是否是
理有限公司上海远鼓企业管
13.1理咨询有限责任第二层级2019-12-19是否否
公司
13.1.1戚科仁第三层级---否
13.1.2曹明明第三层级---否
安徽国元投资有
13.2第二层级2008-06-11是否否
限责任公司2021年8月26日，合肥弘博全体合伙人均出具了《关于股份锁定期的承诺函》，承诺如下：就合肥弘博因本次重组而获得的上海普丽盛包装股份有限公司股份，在合肥弘博所承诺的股票锁定期内，本承诺人不转让所持有的合肥弘博份额。如合肥弘博就其在本次重组中取得的上市公司股份的锁定期安排根据证券监管机构的监管意见或法律、法规及规范性文件的规定进行调整的，本承诺人同意根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整。
2021年11月17日，安徽云乾全体股东就本次重组完成后其间接持有的合肥弘博合伙份额及间接享有的上市公司股份有关权益更新出具了《关于股份锁定期的承诺》，承诺如下：就合肥弘博因本次重组而获得的上海普丽盛包装股份有限公司股份，在合肥弘博所承诺的股票锁定期内，本承诺人不转让所持有的安徽云乾份额。如合肥弘博就其在本次重组中取得的上市公司股份的锁定期安排根据证券监管机构的监管意见或法律、法规及规范性文件的规定进行调整的，本承诺人同意根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整。
如上所述，就合肥弘博在本次重组完成后而获得的上海普丽盛包装股份有限公司股份，对于为本次交易设立的主体而言均已穿透锁定。
3、启鹭投资进行私募基金备案的预计时间安排，及其他交易对方是否已全部完成私募基金备案（如需），上述备案情况是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定
2-1-185上海普丽盛包装股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
根据启鹭投资4提供的合伙协议以及说明，启鹭投资系由中金资本运营有限公司作为执行事务合伙人，中金启融（厦门）股权投资基金合伙企业（有限合伙）作为有限合伙人共同投资设立的从事股权投资的特殊目的企业。根据在基金业协会网站的查询，截至查询日（2021年11月16日），中金启融（厦门）股权投资基金合伙企业（有限合伙）为《私募投资基金监督管理暂行办法》规范的私募投资基金，目前已在基金业协会备案，备案编号为“SCZ778”，备案时间为 2018 年
6月21日。如上述，启鹭投资作为已在基金业协会备案的私募投资基金设立的特殊目的企业，不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形，不需要根据《私募投资基金监督管理暂行办法》等规定办理登记备案。
根据标的公司提供的资料并经核查，标的公司共计14名股东，其中法人股东为14家，包含3家有限公司以及11家有限合伙企业。经核查，平盛安康、上海炜贯、平安消费、宁波枫文、合肥弘博、中金盈润系私募投资基金，且均已根据法律法规要求完成备案，符合《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定。
截至本报告书出具日，启鹭投资所投资的标的企业中，华厦眼科医院集团股份有限公司创业板首发上市申请已于2021年6月24日通过深交所创业板上市委员会审核，比亚迪半导体股份有限公司创业板首发上市申请正在审核过程中。在上述招股说明书中均明确启鹭投资不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》等规定的私募基金或私募基金管理人。
2-1-186上海普丽盛包装股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
第四节拟置出资产基本情况
一、拟置出资产概况
本次交易的拟置出资产为截至评估基准日上市公司除 COMAN 公司 100%股权外的全部资产及负债。
在本次交易交割过程中，上市公司拟将拟置出资产转入子公司后，再将该子公司100%股权过户。上市公司将遵循“人随资产走、业务随资产走”的原则，置出相关资产及债务。
二、拟置出资产的基本情况
截至2021年10月31日，上市公司（母公司口径）的资产基本情况如下：
单位：万元项目2021年10月31日
货币资金205.99
应收账款3874.74
应收款项融资50.40
预付款项4220.00
其他应收款12879.21
存货19881.35
其他流动资产20.25
流动资产合计41131.94
长期应收款373.22
长期股权投资64362.77
投资性房地产2265.22
固定资产8274.26
在建工程5640.87
无形资产5431.38
递延所得税资产826.01
其他非流动资产1726.59
非流动资产合计88900.31
资产总计130032.25
截至2021年10月31日，上市公司（母公司口径）账面资产主要由其他应
2-1-187上海普丽盛包装股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
收款、存货、长期股权投资、固定资产、在建工程构成。
（一）拟置出资产中股权资产的情况
截至2021年10月31日，上市公司（母公司口径）持有的股权类资产主要如下所示：
序注册资本持股比例公司名称主营业务号（万元）直接间接
食品机械、化工设备生产、销售，从事机械设备科技领域内技术开发、技
术咨询、技术服务，从事货物进出口上海普丽盛融合机械设备1和技术进出口业务，道路货物运输（普150100%有限公司通货运，除危险化学品）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
食品机械设备生产及销售，包装材料销售，食品设备工程，从事食品机械上海普丽盛三环食品设备领域内技术开发、技术服务、技术咨
21500100%
工程有限公司询，从事货物进出口及技术进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
3.6万瓶/时及以上无菌灌装设备、无
菌包装用包装材料的生产；本公司自产产品的销售；包装装潢印刷品印刷；
苏州普丽盛包装材料有限自营和代理各类商品及技术的进出口
326350.10100%公司业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
食品机械生产、销售；包装材料销售；
从事机械设备领域内技术开发、技术咨询；自营和代理各类商品及技术的苏州普丽盛包装机械有限4进出口业务（国家限定企业经营或禁16668100%公司止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
包装机械领域内的技术研发、技术转
让、技术咨询及相关的技术服务；机
械设备及零部件制造、加工、销售；
江苏普华盛包装科技有限机械设备及零部件、金属材料及制品、
5250073.2608%
公司塑料制品购销；机械设备安装；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
饮料生产，食品生产，塑料饮料瓶生产；其他酒（配制酒）研发、加工、生产；食品机械研发、生产和销售，苏州普丽盛食品科技有限
6从事食品机械设备领域内技术开发、23500100%
公司技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
食品机械领域内的技术开发、技术咨安徽普丽盛智能科技有限
7询、技术转让；食品机械、自动化成15000100%
公司
套设备、原纸、塑料原料、金属材料、
2-1-188上海普丽盛包装股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序注册资本持股比例公司名称主营业务号（万元）直接间接
不锈钢材料、机电设备、自动化成套
设备、阀门管件、流体控制成套设备及配件销售；自营和代理各类货物或技术进出口业务；机械设备设计；自
动化控制设备安装、调试、维修，电气设备的安装、调试、维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
自动化控制设备安装、调试、维修，机电设备，机械设备，节能设备，环保设备，自动化成套设备，流体控制成套设备及配件销售，自有设备租赁，上海普丽盛博雅智能装备机械设备设计，从事机械设备科技专
8200060%
工程有限公司业领域内技术开发、技术转让、技术
咨询、技术服务，节能工程，环保工程，机电工程，计算机网络工程。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
机械设备的销售，从事货物及技术的上海普咏机械设备有限公进出口业务。（依法须经批准的项目，
915000100%
司经相关部门批准后方可开展经营活
动）
一般项目：包装专用设备制造；食品、
酒、饮料及茶生产专用设备制造；机械电气设备制造；电气设备销售；电气设备修理；工业设计服务；国内贸上海普丽盛机械设备有限
10易代理；销售代理；专用设备修理；5000100%
公司
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）从事智能科技及计算机软件科技领域
内的技术开发、技术转让、技术咨询、
技术服务，智能化设备及配件生产，机电设备、机械设备、自动化成套设
备、工业机器人、塑料制品、橡胶制上海普狄工业智能设备有
11品、制冷设备、印刷机械及配件、通2083.3333.6001%
限公司
讯设备及配件、物流设备及配件、电
子设备及配件、五金制品、水暖阀门、
金属制品的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
截至本报告书签署日，上市公司已取得了上海普丽盛博雅智能装备工程有限公司、上海普狄工业智能设备有限公司的少数股东同意放弃优先受让权书面文件。
上市公司已取得上海市第一中级人民法院关于江苏普华盛包装科技有限公司少
数股权的二审判决，且少数股权已执行至上市公司名下。
（二）拟置出资产中非股权资产的情况
截至2021年10月31日，拟置出资产中非股权资产包括上市公司持有的土
2-1-189上海普丽盛包装股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
地使用权、房屋所有权、商标、专利、域名、软件著作权等。
1、土地使用权及房屋所有权
截至2021年10月31日，上市公司（母公司口径）持有土地使用权如下：
序权利面积权利人证书号使用期限地址用途
号性质（㎡）
沪房地金字（2011）2059年9月23张堰镇金张支路
1普丽盛出让工业21527
第015749号日止84号
沪房地金字（2015）2054年6月9山阳镇亭卫公路
2普丽盛出让工业78950
第015479号日止2099号
沪房地闵字（2016）
第073167号、第商
073153号、第申滨南路998号
业、
073154号、第701室、702室、703
2062年11月18办公
3普丽盛073156号、第出让室、705室、70635119日止楼、
073161号、第室、707室、708
其他
073164号、第室、709室
商服
073165号、第
073166号
鲁（2017）青州市尧王山西路1号中
4普丽盛不动产权第出让都财富广场7号楼
共有宗
0016118号2046年10月161层15号商服
地面积
鲁（2017）青州市日止尧王山西路1号中
3965.79
5普丽盛不动产权第出让都财富广场3号楼㎡
0016078号2层29号
鄂（2019）夷陵区宜昌市夷陵区龙泉
6普丽盛不动产权第出让镇广场路宏信御景
0012136号苑（0002）幢
鄂（2019）夷陵区宜昌市夷陵区龙泉城镇共有宗
2083年1月31
7普丽盛不动产权第出让镇广场路宏信御景住宅地面积
日止
0012134号苑（0002）幢13865.8
鄂（2019）夷陵区宜昌市夷陵区龙泉3㎡
8普丽盛不动产权第出让镇广场路宏信御景
0012135号苑（0002）幢
重庆市渝北区人和
112房地证2012字2053年2月27城镇
9普丽盛出让镇龙湖水晶郦城15.59
第01503号日止住宅
号1-8幢2502号郑东新区普惠路郑房权证字第2078年5月7
10普丽盛出让36号8号楼2单元--
1401294925号日止
27层172号
截至2021年10月31日，上市公司（母公司口径）持有房屋所有权如下：
建筑序权利权利人证书号地址用途面积号性质
（㎡）
沪房地金字（2015）第
1普丽盛出让山阳镇亭卫公路2099号1幢厂房2741.84
015479号
沪房地金字（2015）第
2普丽盛出让山阳镇亭卫公路2099号2幢厂房8725.65
015479号
沪房地金字（2015）第
3普丽盛出让山阳镇亭卫公路2099号3幢厂房5690.01
015479号
沪房地金字（2015）第
4普丽盛出让山阳镇亭卫公路2099号4幢厂房66.97
015479号
2-1-190上海普丽盛包装股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
建筑序权利权利人证书号地址用途面积号性质
（㎡）
沪房地金字（2015）第
5普丽盛出让山阳镇亭卫公路2099号5幢厂房632.51
015479号
沪房地金字（2015）第
6普丽盛出让山阳镇亭卫公路2099号6幢厂房210.56
015479号
沪房地金字（2015）第
7普丽盛出让山阳镇亭卫公路2099号7幢厂房247.46
015479号
沪房地金字（2015）第
8普丽盛出让山阳镇亭卫公路2099号8幢厂房31.92
015479号
沪房地金字（2011）第
9普丽盛出让张堰镇金张支路84号2幢厂房506.98
015749号
沪房地金字（2011）第
10普丽盛出让张堰镇金张支路84号3幢厂房1036.00
015749号
沪房地金字（2011）第
11普丽盛出让张堰镇金张支路84号4幢厂房816.00
015749号
沪房地金字（2011）第
12普丽盛出让张堰镇金张支路84号6幢厂房249.00
015749号
沪房地金字（2011）第
13普丽盛出让张堰镇金张支路84号7幢厂房18.00
015749号
沪房地金字（2011）第
14普丽盛出让张堰镇金张支路84号8幢厂房27.46
015749号
沪房地金字（2011）第
15普丽盛出让张堰镇金张支路84号9幢厂房413.00
015749号
沪房地金字（2011）第
16普丽盛出让张堰镇金张支路84号10幢厂房104.00
015749号
沪房地金字（2011）第
17普丽盛出让张堰镇金张支路84号11幢厂房818.00
015749号
沪房地金字（2011）第
18普丽盛出让张堰镇金张支路84号12幢厂房439.00
015749号
沪房地金字（2011）第
19普丽盛出让张堰镇金张支路84号13幢厂房816.00
015749号
沪房地金字（2011）第
20普丽盛出让张堰镇金张支路84号14幢厂房260.00
015749号
沪房地金字（2011）第
21普丽盛出让张堰镇金张支路84号15幢厂房1170.00
015749号
沪房地金字（2011）第
22普丽盛出让张堰镇金张支路84号16幢厂房63.00
015749号
沪房地金字（2011）第
23普丽盛出让张堰镇金张支路84号17幢厂房1033.00
015749号
沪房地金字（2011）第
24普丽盛出让张堰镇金张支路84号18幢厂房348.00
015749号
沪房地金字（2011）第
25普丽盛出让张堰镇金张支路84号19幢厂房22.00
015749号
沪房地金字（2011）第
26普丽盛出让张堰镇金张支路84号20幢厂房386.93
015749号
沪房地金字（2011）第
27普丽盛出让张堰镇金张支路84号21幢厂房167.00
015749号
沪房地金字（2011）第
28普丽盛出让张堰镇金张支路84号22幢厂房88.00
015749号
沪房地金字（2011）第
29普丽盛出让张堰镇金张支路84号23幢厂房53.00
015749号
沪房地金字（2011）第
30普丽盛出让张堰镇金张支路84号24幢厂房307.00
015749号
沪房地金字（2011）第
31普丽盛出让张堰镇金张支路84号25幢厂房68.00
015749号
2-1-191上海普丽盛包装股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
建筑序权利权利人证书号地址用途面积号性质
（㎡）
沪房地金字（2011）第
32普丽盛出让张堰镇金张支路84号26幢厂房3092.70
015749号
沪房地闵字（2016）第
33普丽盛出让申滨南路998号701室办公127.05
073167号
沪房地闵字（2016）第
34普丽盛出让申滨南路998号702室办公115.63
073153号
沪房地闵字（2016）第
35普丽盛出让申滨南路998号703室办公293.80
073154号
沪房地闵字（2016）第
36普丽盛出让申滨南路998号705室办公152.22
073156号
沪房地闵字（2016）第
37普丽盛出让申滨南路998号706室办公114.86
073161号
沪房地闵字（2016）第
38普丽盛出让申滨南路998号707室办公92.18
073164号
沪房地闵字（2016）第
39普丽盛出让申滨南路998号708室办公288.89
073165号
沪房地闵字（2016）第
40普丽盛出让申滨南路998号709室办公170.68
073166号
鲁（2017）青州市不动产权尧王山西路1号中都财富广
41普丽盛出让商服64.57
第0016118号场7号楼1层15号
鲁（2017）青州市不动产权尧王山西路1号中都财富广
42普丽盛出让商服63.44
第0016078号场3号楼2层29号
鄂（2019）夷陵区不动产权宜昌市夷陵区龙泉镇广场路
43普丽盛出让城镇住宅143.76
第0012136号宏信御景苑（0002）幢
鄂（2019）夷陵区不动产权宜昌市夷陵区龙泉镇广场路
44普丽盛出让城镇住宅144.47
第0012134号宏信御景苑（0002）幢
鄂（2019）夷陵区不动产权宜昌市夷陵区龙泉镇广场路
45普丽盛出让城镇住宅143.76
第0012135号宏信御景苑（0002）幢郑房权证字第1401294925郑东新区普惠路36号8号楼
46普丽盛出让成套住宅132
号2单元27层172号
112房地证2012字第01503重庆市渝北区人和镇龙湖水
47普丽盛出让城镇住宅142.97
号晶郦城1号1-8幢2502号
2、专利权
截至2021年10月31日，上市公司（母公司口径）拥有及正在申请的专利情况如下：
（1）境内专利序号专利名称专利号专利类型有效期
2017-01-19至
1食物包装盒（1）2017300214077外观设计
2027-01-18
2017-01-19至
2食物包装盒（2）2017300212902外观设计
2027-01-18
2017-01-19至
3 食物包装盒（3） 201730021296X 外观设计
2027-01-18
2017-01-23至
4食物包装盒（4）2017300274449外观设计
2027-01-22
2017-01-23至
5食物包装盒（5）2017300274453外观设计
2027-01-22
2-1-192上海普丽盛包装股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序号专利名称专利号专利类型有效期
2016-09-22至
6包装容器2016304785947外观设计
2026-09-21
2019-06-19至
7一种新型防尘盖2019209253579实用新型
2029-06-18
2016-09-22至
8包装容器及其坯料2016210718978实用新型
2026-09-21
一种高频电磁波加热2016-08-19至
92016209074734实用新型
封合器2026-08-18
对压滚筒压合状态自2016-08-19至
102016209075417实用新型
动适应装置2026-08-18
一种灌装机出口拨包2016-08-19至
112016209097045实用新型
防倒装置2026-08-18
一种用于定量灌装易2016-08-19至
122016209097454实用新型
于清洗的灌装机构2026-08-18
一种无菌液体饮料的2012-04-27至
13 201220184381X 实用新型
包装盒2022-04-26
用于稳定包装材料工2010-09-02至
142010102705634发明
作路径的装置2030-09-01
2010-09-02至
15一种容量稳定装置2010102705649发明
2030-09-01
一种旋压封头及封圈2011-03-09至
162011100561820发明
的制作方法2031-03-08一体式包装盒制盒灌
2015-11-12至
17装设备及其制盒灌装2015107700894发明
2035-11-11
工艺
一种对压滚筒压合状2016-08-19至
182016106950079发明
态自动适应装置2036-08-18一种可灌注食品的密
2016-08-19至
19封包装件的单个掀盖2016106950257发明
2036-08-18
式开口装置
一种纸基液体密封包2017-05-12至
202017103377501发明
装容器2037-05-11用于热封合包装的无
2020-03-13至
21接触电能传输装置、包2020203135073实用新型
2030-03-12
装机
2020-03-13至
22灌装机切刀导向装置2020203142611实用新型
2030-03-12
一种包装容器的折边2020.04.09至
232020205104474实用新型
成形装置2030.04.09
2020.04.21至
24包装材料灭菌装置2020206031038实用新型
2030.04.21
2021.02.08至
25食物包装盒2021300947587外观设计
2031.02.08
（2）境外专利权序证书名称专利类型注册号注册日号
1 European Union Intellectual Registered 003490978-0001 2016.11.30
2-1-193上海普丽盛包装股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序证书名称专利类型注册号注册日号
Property Office Certificate of Community Design
Registration
European Union Intellectual
Registered
2 Property Office Certificate of 003490978-0002 2016.11.30
Community Design
Registration
European Union Intellectual
Registered
3 Property Office Certificate of 003490978-0003 2016.11.30
Community Design
Registration
European Union Intellectual
Registered
4 Property Office Certificate of 003490978-0004 2016.11.30
Community Design
Registration
European Union Intellectual
Registered
5 Property Office Certificate of 003490978-0005 2016.11.30
Community Design
Registration
European Union Intellectual
Registered
6 Property Office Certificate of 003490978-0006 2016.11.30
Community Design
Registration
（3）正在申请的境内专利序专利专利名称申请号申请日申请阶段号类别等待实审
1包装材料灭菌装置及灭菌方法20201031776152020.04.21发明
提案等待实审
2一种包装容器的折边成形装置20201027494432020.04.09发明
提案等待实审
3一种密封容器的预压成形装置20201026097872020.04.03发明
提案一种热风加热器壳体及热风加一通出案
420201018304672020.03.16发明
热器待答复用于热封合包装的无接触电能等待实审
520201017725842020.03.13发明
传输装置、包装机提案等待实审
6纠偏装置和自动纠偏送料系统20201017790662020.03.13发明
提案等待实审
7 灌装机切刀导向装置 202010177909X 2020.03.13 发明
提案密封包装容器输送机弹性定位等待实审
820201017791932020.03.13发明
装置提案
包装容器的坯料、包装容器及包等待实审
920191139288492019.12.30发明
装容器的打开方法提案等待实审
10一种新型防尘盖20191053247432019.06.19发明
提案一种新型罐口密封性能检测方一通回案
1120191053251782019.06.19发明
法实审中通回案
12一种直列式灌装机驱动装置20181164548922018.12.30发明
实审中通回案
13一种混合包装容器及其应用20181164549772018.12.30发明
实审
兼容不同尺寸瓶口的 PET 瓶直 一通回案
14 201811609003X 2018.12.27 发明
线式无菌灌装机实审
2-1-194上海普丽盛包装股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序专利专利名称申请号申请日申请阶段号类别等待实审
15一种液体密封包装容器20171007967152017.02.14发明
提案
16 一种液体密封包装容器 201710333686X 2017.05.12 发明 实审生效
3、商标
截至2021年10月31日，上市公司（母公司口径）拥有的注册商标如下：
序注册注册
商标标识商品/服务使用权期限号分类证号
食品包装机；打包机装填机；电动2015-03-14
17制饮料机；包装机；工业用封口机；13811042至
制茶机械；制食品用电动机械2025-03-13
食品包装机；打包机；装填机；电2015-04-21
27动制饮料机；包装机；工业用封口13811155至机；制茶机械；制食品用电动机械2025-04-20
食品包装机；打包机；电动制饮料2015-04-21
37机；装填机；包装机；工业用封口13811176至机；制茶机械；制食品用电动机械2025-04-20
食品包装机；打包机；电动制饮料2015-03-14
47机；装填机；包装机；工业用封口13811052至机；制茶机械；制食品用电动机械；2025-03-13食品包装机；生物工艺领域用均质机；胶体磨（食品工业用）；杀菌
2010-02-28机；泵（机器）；酸奶机；乳脂分
576345796至离器；汽水饮料制造机；食品和奶
2030-02-27
制品加工业用均质机；贴标机；化
学工业用均质机；离心机（机器）
2015-02-21印刷纸（包括胶版纸、新闻纸、书
61613544350至刊用纸、证券纸、凹版纸、凸版纸）
2025-02-20
纸制奶油容器；纸；包装用粘胶纤维纸；纸板盒或纸盒；包装用纸袋
或塑料袋（信封、小袋）；瓶用纸2010-12-14716板或纸制包装物；印刷纸（包括胶7718127至版纸、新闻纸、书刊用纸、证券纸、2030-12-13凹版纸、凸版纸）；包装用复合膜；
包装用塑料膜；印刷品
2011-04-28
816印刷纸7752386至
2031-04-27
纸制奶油容器；包装用再生纤维纸；
包装用粘胶纤维纸；纸板盒或纸盒；
2010-03-07
包装用纸袋或塑料袋（信封、小袋）；
9166345795至
瓶用纸板或纸制包装物；包装用复
2030-03-06合膜；包装用塑料膜；糖果包装纸；
纸箱
2-1-195上海普丽盛包装股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
4、计算机软件著作权
截至2021年10月31日，上市公司（母公司口径）拥有的计算机软件著作权如下：
序版本
作品/软件名称登记号发布日期登记日期号号
1 柳叶包灌装机控制软件 2020SR0738050 2020-05-18 2020-07-08 V1.0
WB64B 无菌软包装机控制软
2 2020SR0739166 2020-05-18 2020-07-08 V1.0
件
3 GSYBJ7000 软包装机控制软件 2020SR0738077 2020-05-18 2020-07-08 V1.0
4 PTL01 纸罐检漏机控制软件 2020SR0738057 2020-05-18 2020-07-08 V1.0
PAL 缓冲平台自动化系统控制
5 2017SR334131 2017-05-15 2017-06-30 V1.0
软件
PCP 装箱机自动化系统控制软
6 2017SR320282 2017-05-19 2017-06-28 V1.0
件
PPA 无菌纸罐机自动化系统控
7 2017SR320288 2017-05-29 2017-06-28 V1.0
制软件
PCA 纸盒贴盖机自动化系统控
8 2017SR320301 2017-05-22 2017-06-28 V1.0
制软件
PCF 软包机自动化系统控制软
9 2017SR320307 2017-05-17 2017-06-28 V1.0
件
PBA 无菌灌装机自动化系统控
10 2017SR319654 2017-05-16 2017-06-28 V1.0
制软件
普丽盛 WGZ01 钻式包装机控
11 2016SR158789 2016-05-20 2016-06-28 V1.0
制软件
普丽盛250S型砖式包装机控制
12 2015SR167957 2015-07-16 2015-08-28 V1.0
软件
普丽盛 250B 型砖式包装机控
13 2015SR167954 2015-08-03 2015-08-28 V1.0
制软件
5、域名
截至2021年10月31日，上市公司（母公司口径）现持有的域名情况如下：
序号域名网站备案/许可证号备案主体/许可证号备案时间
1 cn-pls.com 沪 ICP 备 19040674 号-1 沪 ICP 备 19040674 号 2019-11-12
三、拟置出资产的债务基本情况
截至2021年10月31日，上市公司（母公司口径）的负债基本情况如下：
单位：万元项目2021年10月31日
短期借款8063.72
应付票据-
2-1-196上海普丽盛包装股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
项目2021年10月31日
应付账款26998.35
合同负债10420.80
应付职工薪酬183.22
应交税费314.15
其他应付款38717.18
一年内到期的非流动负债1083.81
流动负债合计85781.23
租赁负债432.19
递延收益-
非流动负债合计432.19
负债合计86213.42
截至2021年10月31日，上市公司母公司负债主要为短期借款、应付账款、合同负债、其他应付款等。
上市公司已向截至2021年10月31日的债权人陆续发出关于债务转移的债
权人征询函，并陆续取得债权人关于同意债务转移的同意函。截至本报告书签署日，已取得债权人同意函的债务情况如下：
已获得债权人同意的金额已获得债权人同意的债项目债务金额（万元）务金额占比（万元）
金融债权9579.729579.72100.00%
非金融债权76633.7058656.8076.54%
合计86213.4268236.5279.15%
四、拟置出资产抵押、质押、对外担保及重大未决诉讼、行政处罚情况
截至2021年10月31日，除上市公司以其部分资产为自身融资提供抵押外，不存在其他资产抵押、质押、对外担保情况。
截至2021年10月31日，上市公司涉及的尚未了结的重大诉讼、仲裁案件情况如下：
2020年3月19日，普丽盛以顾凯伦未达到普丽盛与顾凯伦签订的《投资合作协议》项下约定的承诺利润为由，将顾凯伦诉至上海市金山区人民法院（案号：（2020）沪0116民初4439号），要求顾凯伦将其持有的普华盛26.74%的股权以
2-1-197上海普丽盛包装股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1元人民币的总价转让给普丽盛、支付现金补偿款、向普华盛履行实缴出资义务
并承担相应的违约责任。2021年8月3日，根据金山法院作出（2020）沪0116民初4439号《民事判决书》，判决结果如下：
1、被告顾凯伦应于本判决生效之日起十日内将其持有的江苏普华盛包装科
技有限公司26.74%股权（合计6684790股）变更登记至原告上海普丽盛包装股份有限公司名下；
2、原告上海普丽盛包装股份有限公司应于本判决生效之日起十日内支付被
告顾凯伦股权转让款1元；
3、被告顾凯伦应于本判决生效之日起十日内支付原告上海普丽盛包装股份
有限公司现金补偿款6238650.12元；
4、被告顾凯伦应于本判决生效之日起十日内支付原告上海普丽盛包装股份有限公司自2019年6月6日起至实际付款之日止，以6238650.12元为基数（自
2019年6月6日至2019年8月19日止按照中国人民银行公布的同期贷款基准
利率计算，自2019年8月20日至实际付款之日止按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率 LPR 计算）的违约金；
5、被告顾凯伦应于本判决生效之日起十日内支付原告上海普丽盛包装股份
有限公司律师费用100000元；
6、驳回原告上海普丽盛包装股份有限公司的其他诉讼请求。
2021年8月18日，上诉人顾凯伦向上海中院提起上诉，请求：1、请求撤
销上海市金山区人民法院作出的（2020）沪0116民初4439号民事判决；2、请
求依法改判驳回被上诉人一审全部诉讼请求；3、本案一审、二审诉讼费由被上诉人承担。
2021年11月16日，上海市第一中级人民法院作出（2021）沪01民终11720
号《民事判决书》，上海市第一中级人民法院认为：顾凯伦的上诉请求无事实和法律依据，不予支持。一审判决并无不当，依法予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费59380元，由上诉人顾凯伦承担。本判决为终审判决。
2-1-198上海普丽盛包装股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书经核查，普丽盛为上述诉讼的原告，不会导致上市公司产生赔偿、支付义务或处罚等责任。因此，上述诉讼不会影响置出资产的转移。除上述诉讼案件外，截至2021年10月31日，置出资产不存在其他重大未决诉讼或潜在纠纷情况。
2018年1月1日至2021年10月31日，拟置出资产不存在受到重大行政处罚的情况。
五、拟置出资产相关的人员安置情况
根据本次交易方案，上市公司将依据“人随资产走”的原则，由拟置出资产继受方继受。
2021年2月22日，普丽盛召开职工代表大会，听取并审议通过《关于上海普丽盛包装股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金之员工安置方案的议案》，同意根据“人随资产走”的原则，普丽盛全部职工（包括但不限于在岗职工、待岗职工、内退职工、离退休职工、停薪留职职工、借调或借用职工等）的劳动关系、组织关系（包括但不限于党团关系）、养老、医疗、失
业、工伤、生育等社会保险关系，其他依法应向职工提供的薪酬、工资、奖金、福利或其他款项，以及普丽盛与职工之间之前存在的其他任何形式的协议、约定、安排和权利义务等事项均转移至指定主体。
六、拟置出资产的主要财务数据
本次拟置出资产为截至评估基准日上市公司除 COMAN 公司 100%股权外的
全部资产及负债。2018年、2019年、2020年及2021年1-10月，拟置出资产的主要财务数据如下：
单位：万元
2021.10.312020.12.312019.12.312018.12.31
项目
/2021年1-10月/2020年度/2019年度/2018年度
流动资产78618.6784063.42102544.3389615.39
非流动资产43306.7441245.6249781.4652111.61
资产合计121925.42125309.04152325.79141726.99
流动负债72129.0975368.7171188.0564989.62
非流动负债432.191425.012194.77126.69
负债合计72561.2876793.7273382.8265116.31
股东权益合49364.1348515.3278942.9776610.68
2-1-199上海普丽盛包装股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2021.10.312020.12.312019.12.312018.12.31
项目
/2021年1-10月/2020年度/2019年度/2018年度计
营业收入53848.2142890.9460725.1154524.24
营业利润857.66-29993.882741.76-21683.80
利润总额858.12-30121.142732.03-21875.90
净利润848.81-30320.262494.90-21600.00
2-1-200上海普丽盛包装股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
第五节拟置入资产基本情况
本次拟置入资产为润泽科技100%股权。
一、标的公司基本情况中文名称润泽科技发展有限公司
英文名称 Range Technology Development Co.Ltd.企业类型有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本56213.03万元人民币法定代表人周超男成立日期2009年8月13日统一社会信用
911310016934666708
代码住所河北省廊坊市经济技术开发区楼庄路9号邮政编码065000
联系电话0316-6075858
传真0316-6075858
互联网网址 http://www.rangeidc.com/
电子信箱 info@rangeidc.com
数据处理和存储服务；技术推广及服务；数据中心（IDC）、IT 产业研发；
信息增值服务、IT 产业孵化服务；提供网络管道推广服务；互联网接入及经营范围相关服务；互联网信息服务；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）二、标的公司历史沿革
1、润泽科技的设立
2009年7月2日，国家工商行政管理局作出“（国）登记内名预核字[2009]
第1050号”《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准企业名称为“润泽科技发展有限公司”。
2009年8月11日，润泽科技召开股东会，决议同意：天童通信出资10000万元，其中以货币出资6000万元，以实物出资4000万元；北京天星汇出资10000万元，出资方式为实物；注册资本分二期缴付，第一次出资由天童通信以货币出资6000万元；第二次由天童通信以实物出资4000万元，北京天星汇以实物出资10000万元。
2-1-201上海普丽盛包装股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2009 年 8 月 12 日，廊坊益华会计师事务所有限公司出具“（2009）廊会验 B
字第163号”《验资报告》，审验截至2009年8月12日，润泽科技（筹）已收到
天童通信缴纳的注册资本6000万元，均以货币出资。
2009年8月13日，廊坊经济技术开发区工商行政管理局向润泽科技核发《企业法人营业执照》。
润泽科技设立时的股权结构情况如下：
认缴出资额实缴出资额序号股东出资方式持股比例（万元）（万元）
0实物
1天童通信1000050.00%
6000货币
2北京天星汇100000实物50.00%
合计200006000-100.00%
2、2010年6月，第一次股权转让、变更实收资本
2010年1月18日，润泽科技召开股东会，决议同意北京天星汇将其持有的
润泽科技49%的股权转让给天童通信；同意天童通信以货币出资6000万元，以实物出资13800万元；北京天星汇以货币出资200万元。同日，润泽科技召开股东会，决议同意润泽科技实收资本增加至20000万元，其中天童通信以其拥有的通信管道产权出资13800万元。同日，天童通信、北京天星汇签署《润泽科技发展有限公司章程修正案》。
2009年12月29日，北京中财国誉资产评估有限公司出具“中财国誉评报字
（2009）042号”《实物资产增资项目资产评估报告书》，以2009年11月30日
为评估基准日，确认天童通信的通信管道资产的评估值为13853.83万元。
2010 年 1 月 22 日，廊坊益华会计师事务所有限公司出具“（2010）廊会验 B
字第6号”《验资报告》，审验截至2010年1月20日，润泽科技已收到股东第二
期缴纳的注册资本14000万元，其中天童通信实缴13800万元，出资方式为实物；北京天星汇实缴200万元，出资方式为货币。
2010年6月20日，廊坊经济技术开发区工商行政管理局向润泽科技核发《企业法人营业执照》。
2020年11月10日，润泽科技召开股东会，决议同意京津冀润泽以现金出
2-1-202上海普丽盛包装股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
资方式置换上述实物出资事宜，该次现金出资置换实物出资已由容诚会计师于2021 年 4 月 18 日出具的“容诚专字[2021]241Z0007 号”《验资复核报告》审验（具体详见本节“13、2020年11月，第五次增资和出资置换”情况所述）。
本次股权转让及实收资本变更后，润泽科技的股权结构情况如下：
认缴出资额实缴出资额序号股东出资方式持股比例（万元）（万元）
13800实物
1天童通信1980099.00%
6000货币
2北京天星汇200200货币1.00%
合计2000020000-100.00%
3、2013年6月，第一次增资
2013年1月14日，润泽科技召开股东会，决议同意润泽科技注册资本增加
至50000万元，其中天童通信以其拥有的通信管道和现金进行增资，通信管道出资对应的增资金额为20000万元，现金出资10000万元。
2013年1月30日，北京中财国誉资产评估有限公司出具“中财国誉评报字
（2013）第1008号”《拟实物资产增资项目资产评估报告书》，以2012年12月
31日为评估基准日，确认天童通信的通信管道资产的评估值为20259.63万元。
2013 年 6 月 3 日，廊坊益华会计师事务所有限公司出具“（2013）廊会验 B
字第58号”《验资报告》，审验截至2013年5月31日，润泽科技已收到天童通
信缴纳的新增注册资本（实收资本）合计30000万元，以货币出资10000万元，以实物出资20000万元。
2013年6月5日，廊坊经济开发区工商行政管理局向润泽科技核发《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，润泽科技的股权结构如下：
实缴出资额
序号股东认缴出资额（万元）出资方式持股比例（万元）
33800实物
1天童通信4980099.60%
16000货币
2北京天星汇200200货币0.40%
合计5000050000-100.00%
2-1-203上海普丽盛包装股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
4、2014年1月，变更出资方式
2014年1月9日，润泽科技召开股东会，决议同意天童通信以2亿元现金
置换其2亿元通信管网实物出资。
2014 年 1 月 30 日，廊坊益华会计师事务所有限公司出具“（2014）廊会验 B
字第6号”《验资报告》，审验截至2014年1月30日，润泽科技已收到天童通信
的货币资金人民币2亿元，变更出资后润泽科技注册资本实收情况为5亿元，其中货币出资36200万元，实物出资13800万元。
2014年1月30日，廊坊经济开发区工商行政管理局向润泽科技核发《企业法人营业执照》。
本次出资方式变更完成后，润泽科技的股权结构如下：
实缴出资额
序号股东认缴出资额（万元）出资方式持股比例（万元）
13800实物
1天童通信4980099.60%
36000货币
2北京天星汇200200货币0.40%
合计5000050000-100.00%
5、2014年9月，第二次股权转让
2014年9月15日，润泽科技召开股东会，决议同意修改公司章程；同意增加建信资本为公司的股东；同意将公司章程第十条修改为“建信资本管理有限责任公司享有在对外投资、对外举债、对外担保、关联支付、利润分配事项上的表决权，不享有分红权、管理权、提名权及在其他事项上的表决权”；同意公司章
程第十四条增加“下列事项须经全体股东一致同意：对外投资、对外举债、对外担保、关联支付、利润分配”。
2014年9月19日，天童通信与建信资本签署《股权转让及回购协议》，天
童通信将其所持有的润泽科技的5000万元出资额转让给建信资本，建信资本向天童通信支付转让价款5000万元。双方约定：（1）自转让完成日起，建信资本只享有对外投资、对外举债、关联支付、利润分配的表决权，不享有其他权利；
（2）天童通信可以提前向建信资本书面申请回购该等润泽科技5000万元出资额，回购价款无溢价，天童通信应在“平银京东城委贷字20140828第001号”《委
2-1-204上海普丽盛包装股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书托贷款合同》项下本息全部结清日前支付回购本金。
2014年9月29日，建信资本润泽科技专项资产管理计划1号向天童通信支
付5000万元股权转让款。
2014年9月22日，廊坊经济开发区工商行政管理局向润泽科技核发《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，润泽科技的股权结构如下：
实缴出资额
序号股东认缴出资额（万元）出资方式持股比例（万元）
13800实物
1天童通信4480089.60%
31000货币
2北京天星汇200200货币0.40%
3建信资本50005000货币10.00%
合计5000050000-100.00%
6、2015年8月，第二次增资
2015年8月10日，润泽科技召开股东会，决议同意魏宝增、赵秀芳、祝敬、郭美菊等55名人员向润泽科技增资496.105万元，认缴润泽科技新增注册资本
496.105万元，成为润泽科技股东。具体增资情况如下：
序号姓名出资金额（万元）
1魏宝增30.00
2赵秀芳25.00
3刘玉华25.00
4陶沿成25.00
5莫蓉20.00
6李萍男20.00
7姜红伟20.00
8王沛20.00
9曾继兰20.00
10肖美华13.00
11支建忠10.00
12罗开生10.00
13曹秋菊10.00
2-1-205上海普丽盛包装股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序号姓名出资金额（万元）
14刘震10.00
15吴强10.00
16王宏丹10.00
17周湘10.00
18刘曜滔10.00
19胡紫萍10.00
20郭美菊10.00
21夏丝丝10.00
22曹磊10.00
23樊桂兴10.00
24石璞8.00
25孟宇轩7.00
26王志坚5.00
27应利刚5.00
28莫衡5.00
29林长远5.00
30王艺羲4.00
31李凌华3.50
32王德位3.50
33周忠标3.00
34彭冬凤3.00
35聂雪英3.00
36罗孟辉2.50
37范岚岚2.00
38罗志文1.50
39罗玉兰1.00
40张海付15.005
41魏强14.00
42祝敬10.00
43孟凡震10.00
44刘凤群10.00
45张岩7.00
46曾晓芳4.00
2-1-206上海普丽盛包装股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序号姓名出资金额（万元）
47张敏辉3.10
48郭春磊3.00
49李斐妍3.00
50任宏娜2.00
51张晓明1.00
52石惠杰1.00
53阴光明1.00
54尹铮1.00
55权再兴1.00
合计496.105同日，润泽科技与魏宝增、赵秀芳、祝敬、郭美菊等55名人员签署《投资协议》，约定魏宝增、赵秀芳、祝敬、郭美菊等55名人员向润泽科技增资496.105万元，认缴润泽科技新增注册资本496.105万元。
截至2015年9月末，魏宝增、赵秀芳、祝敬、郭美菊等55名人员已向润泽科技缴付出资款合计496.105万元。上述魏宝增、赵秀芳、祝敬、郭美菊等55名人员的出资已由容诚会计师于2021年4月18日出具的“容诚专字[2021]241Z0008 号”《出资复核报告》审验。
本次增资完成后，润泽科技实际的股权结构如下：
序号股东认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资方式持股比例
13800.0000实物
1天童通信44800.000088.72%
31000.0000货币
2北京天星汇200.0000200.0000货币0.40%
3建信资本5000.00005000.0000货币9.90%
455名自然人496.1050496.1050货币0.98%
合计50496.105050496.1050-100.00%润泽科技未及时就本次增资事宜办理工商变更登记手续。2020年11月10日，润泽科技召开股东会对上述增资事项需补充办理工商登记相关事宜进行了确认，并于2020年11月18日办理完成工商变更登记手续。（具体详见本节“13、
2020年11月，第五次增资和出资置换”情况所述）。
2-1-207上海普丽盛包装股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
7、2015年8月，第三次股权转让
2015年8月21日，润泽科技召开股东会，决议同意天童通信将其持有润泽
科技5000万元出资额转让给建信资本，并承担远期回购责任，回购日期不晚于上述股权受让之日起满第5年时。同日，天童通信、北京天星汇及建信资本签署了《润泽科技发展有限公司章程》。
2015年8月21日，天童通信与建信资本签署《股权转让及回购协议》，天
童通信将其持有润泽科技5000万元出资额转让给建信资本，建信资本应向天童通信支付转让价款5000万元。双方约定：（1）自转让完成日起，建信资本只享有对外投资、对外举债、对外担保、关联支付、利润分配的表决权，不享有其他权利；（2）天童通信可以提前向建信资本书面申请回购该等润泽科技5000万元出资额，回购价款无溢价，天童通信应在“平银京东城委贷字20150828第001号”《委托贷款合同》项下本息全部结清日前支付回购本金。
2015年8月31日，建信资本润泽科技专项资产管理计划4号向天童通信支
付5000万元股权转让款。
2015年8月21日，廊坊经济开发区工商行政管理局向润泽科技核发《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，润泽科技实际的股权结构如下：
序号股东认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资方式持股比例
13800.0000实物
1天童通信39800.000078.82%
26000.0000货币
2北京天星汇200.0000200.0000货币0.40%
3建信资本10000.000010000.0000货币19.80%
455名自然人496.1050496.1050货币0.98%
合计50496.105050496.1050-100.00%
8、2016年1月，第三次增资
2016年1月5日，润泽科技召开股东会，决议同意泽睿科技向润泽科技增
资635万元，认缴润泽科技新增注册资本635万元，成为润泽科技股东。同日，润泽科技与泽睿科技签署《投资协议》，约定泽睿科技向润泽科技增资635万元，认缴润泽科技新增注册资本635万元。
2-1-208上海普丽盛包装股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
截至2016年1月26日，泽睿科技已向润泽科技缴付635万元出资款。上述泽睿科技的出资已由容诚会计师于2021年4月18日出具的“容诚专字[2021]241Z0009 号”《出资复核报告》审验。
本次增资完成后，润泽科技实际的股权结构如下：
序号股东认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资方式持股比例
13800.0000实物
1天童通信39800.000077.84%
26000.0000货币
2北京天星汇200.0000200.0000货币0.39%
3建信资本10000.000010000.0000货币19.56%
455名自然人496.1050496.1050货币0.97%
5泽睿科技635.0000635.0000货币1.24%
合计51131.105051131.1050-100.00%润泽科技未及时就本次增资事宜办理工商变更登记手续。2020年11月10日，润泽科技召开股东会对上述增资事项需补充办理工商登记相关事宜进行了确认，并于2020年11月18日办理完成工商变更登记手续。（具体详见本节“13、
2020年11月，第五次增资和出资置换”情况所述）。
9、2017年1月，第四次股权转让2017年1月19日，天童通信及建信资本签署《股权转让及回购协议之补充协议》，约定天童通信按《股权转让及回购协议》确定的交易价款于2017年2月
25日提前回购天童通信转让给建信资本的润泽科技的10000万元出资额，天童
通信最迟应于2017年2月25日前将股权回购价款支付给建信资本。
2017年1月20日，润泽科技召开股东会，决议同意天童通信根据《股权转让及回购协议》和《股权转让及回购协议之补充协议》确定的交易价款无溢价提前回购建信资本持有润泽科技的10000万元出资额。
2017年2月3日，天童通信向建信资本润泽科技专项资产管理计划1号和
建信资本润泽科技专项资产管理计划4号分别支付5000万元股权回购款。
根据天童通信与银华资本签署的《股权转让及回购协议》，天童通信将其持有润泽科技的10000万元出资额转让给银华资本，银华资本应向天童通信支付转让价款10000万元。双方约定：（1）自转让完成日起，银华资本只享有对外
2-1-209上海普丽盛包装股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
投资、对外举债、对外担保、关联支付、利润分配的表决权，不享有其他权利；
（2）自2017年1月24日起满5年的当日或天童通信提前书面申请的日期（“回购基准日”），天童通信可向银华资本回购该等润泽科技的10000万元出资额，回购价款无溢价，天童通信应在回购基准日的前两个工作日支付完毕。
2017年1月25日，润泽科技召开股东会，决议同意天童通信将其持有润泽
科技的10000万元出资额以10000万元转让给银华资本。同日，天童通信、北京天星汇及银华资本签署《润泽科技发展有限公司章程》。
2017年2月3日，银华资本润泽科技1号专项资产管理计划向天童通信支
付10000万元股权转让款。
2017年1月25日，廊坊经济技术开发区行政审批局向润泽科技核发《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，润泽科技实际的股权结构如下：
序号股东认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资方式持股比例
13800.0000实物
1天童通信39800.000077.84%
26000.0000货币
2北京天星汇200.0000200.0000货币0.39%
3银华资本10000.000010000.0000货币19.56%
455名自然人496.1050496.1050货币0.97%
5泽睿科技635.0000635.0000货币1.24%
合计51131.105051131.1050-100.00%
10、2019年5月，第五次股权转让
2019年5月15日，天童通信与银华资本签署《股权回购协议》，约定由于
银华资本代表的银华资本润泽科技1号专项资产管理计划拟提前终止，天童通信申请以2019年5月21日为回购基准日提前回购银华资本持有的润泽科技10000
万元出资额，天童通信将于回购基准日的前两个工作日之前将回购价款10000万元一次性支付至银华资本指定账户。
2019年5月15日，润泽科技召开股东会，决议同意天童通信根据《股权转让及回购协议》和《股权回购协议》确定的交易价款无溢价提前回购银华资本持有的润泽科技10000万元出资额。
2-1-210上海普丽盛包装股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2019年5月21日，天童通信向银华资本润泽科技1号专项资产管理计划合
计支付10000万元股权回购款。
2019年5月22日，廊坊经济技术开发区行政审批局向润泽科技核发《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，润泽科技实际的股权结构如下：
序号股东认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资方式持股比例
13800.0000实物
1天童通信49800.000097.40%
36000.0000货币
2北京天星汇200.0000200.0000货币0.39%
355名自然人496.1050496.1050货币0.97%
4泽睿科技635.0000635.0000货币1.24%
合计51131.105051131.1050-100.00%
11、2020年8月，股东变更
2020年5月27日，天童通信召开股东会，决议同意对天童通信进行存续分立，分立后天童通信公司继续存续，同时新设京津冀润泽；天童通信保留主要业务为市政管网基础设施投资运营相关的业务及相关资产和负债，以及持有除润泽科技以外的其他公司的股权，京津冀润泽将持有润泽科技及其下属公司的股权。
2020年6月12日，天童通信在《北京晚报》刊登分立公告。
2020年8月6日，润泽科技召开股东会，决议同意北京天星汇和京津冀润
泽组成新的股东会并相应修改公司章程。
2020年8月31日，廊坊经济技术开发区行政审批局向润泽科技核发《企业法人营业执照》。
本次股东变更完成后，润泽科技实际的股权结构如下：
序号股东认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资方式持股比例
13800.0000实物
1京津冀润泽49800.000097.40%
36000.0000货币
2北京天星汇200.0000200.0000货币0.39%
355名自然人496.1050496.1050货币0.97%
4泽睿科技635.0000635.0000货币1.24%
2-1-211上海普丽盛包装股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序号股东认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资方式持股比例
合计51131.105051131.1050-100.00%
12、2020年11月，第六次股权转让及第四次增资
2020年10月30日，润泽科技召开股东会，决议同意：（1）京津冀润泽将
其持有的润泽科技1038.4615万元出资额以269999990元的价格转让给平盛安康，将其持有的润泽科技384.6153万元出资额以99999978元的价格转让给平安消费，将其持有的润泽科技1153.8461万元出资额以299999986元的价格转让给中金盈润，将其持有的润泽科技1153.8461万元以299999986元的价格转让给启鹭投资；（2）润泽科技增加注册资本43849229元，并由上海炜贯以
229999978元认缴润泽科技新增的注册资本中的8846153元，宁波枫文以
399999990元认缴润泽科技新增的注册资本中的15384615元，合肥弘博以
500080000元认缴润泽科技新增的注册资本中的19233846元，上海森佐以
9999990元认缴润泽科技新增的注册资本中的384615元。
2020年10月30日，润泽科技、京津冀润泽及平盛安康、上海炜贯、平安
消费、宁波枫文、中金盈润、启鹭投资、合肥弘博、上海森佐等相关方就上述股
权转让和增资事项签署了《关于润泽科技发展有限公司之股权转让及增资协议》。
截至2020年11月6日，上海炜贯、宁波枫文、合肥弘博和上海森佐已向润泽科技缴付上述增资款。
2020年11月18日，廊坊经济技术开发区行政审批局向润泽科技核发《企业法人营业执照》。
本次股权转让及增资完成后，润泽科技实际的股权结构如下：
序号股东认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资方式持股比例
13800.0000实物
1京津冀润泽46069.231082.98%
32269.2310货币
2北京天星汇200.0000200.0000货币0.36%
355名自然人496.1050496.1050货币0.89%
4泽睿科技635.0000635.0000货币1.14%
5合肥弘博1923.38461923.3846货币3.46%
6宁波枫文1538.46151538.4615货币2.77%
2-1-212上海普丽盛包装股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序号股东认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资方式持股比例
7中金盈润1153.84611153.8461货币2.08%
8启鹭投资1153.84611153.8461货币2.08%
9平盛安康1038.46151038.4615货币1.87%
10上海炜贯884.6153884.6153货币1.59%
11平安消费384.6153384.6153货币0.69%
12上海森佐38.461538.4615货币0.07%
合计55516.027955516.0279-100.00%
13、2020年11月，第五次增资和出资置换鉴于，魏宝增、赵秀芳、祝敬、郭美菊等55名人员于2015年根据当时润泽科技股东会的决议完成了496.105万元增资款的缴付，但尚未及时办理工商变更登记手续。2020年9月，该55名人员通过设立润和合伙和润惠合伙持有上述出资。泽睿科技于2016年根据当时润泽科技股东会的决议完成了635.00万元增资款的缴付，亦未及时办理工商变更登记手续。
2020年11月10日，润泽科技召开股东会，对上述历史上的增资行为予以确认，并同意润湘投资以3485.00万元认缴新增注册资本中的697.00万元。同时，本次股东会同意京津冀润泽以现金出资方式置换其向公司现有实缴出资中的实物出资13800.00万元。
2020年11月10日，润泽科技、京津冀润泽等润泽科技全体股东与泽睿科技、润和合伙、润惠合伙、润湘投资签署《关于润泽科技发展有限公司之增资协议》。
截至2020年9月29日，润湘投资已缴付增资款3485.00万元。润和合伙、润惠合伙应缴付的增资款已于2015年9月由魏宝增、赵秀芳、祝敬、郭美菊等
55名人员缴付，泽睿科技应缴付的增资款已于2016年1月缴付，分别详见本节
“6、2015年8月，第二次增资”和“8、2016年1月，第三次增资”情况所述。
2020年11月18日，廊坊经济技术开发区行政审批局向润泽科技核发《企业法人营业执照》。
容诚会计师已于 2021 年 4 月 18 日出具“容诚专字[2021]241Z0007 号”《验资复核报告》，确认上述13800万元实物资产出资予以置换。
2-1-213上海普丽盛包装股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
本次增资和出资置换完成后，润泽科技的股权结构如下：
序号股东认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资方式持股比例
1京津冀润泽46069.231046069.2310货币81.95%
2合肥弘博1923.38461923.3846货币3.42%
3宁波枫文1538.46151538.4615货币2.74%
4中金盈润1153.84611153.8461货币2.05%
5启鹭投资1153.84611153.8461货币2.05%
6平盛安康1038.46151038.4615货币1.85%
7上海炜贯884.6153884.6153货币1.57%
8润湘投资697.0000697.0000货币1.24%
9泽睿科技635.0000635.0000货币1.13%
10润和合伙410.0000410.0000货币0.73%
11平安消费384.6153384.6153货币0.68%
12北京天星汇200.0000200.0000货币0.36%
13润惠合伙86.105086.1050货币0.15%
14上海森佐38.461538.4615货币0.07%
合计56213.027956213.0279-100.00%
14、历次获发《企业法人营业执照》所登记的股东出资情况及与实际情况的
具体差异
根据标的公司提供的工商资料等资料，标的公司的出资情况如下：
（1）2009年8月，润泽科技设立根据廊坊经济技术开发区工商行政管理局于2009年8月13日向润泽科技核
发的《企业法人营业执照》，润泽科技注册资本为2亿元，实收资本为6000万元，与润泽科技实际出资情况一致。
（2）2010年6月，第一次股权转让、变更实收资本根据廊坊经济技术开发区工商行政管理局于2010年6月20日向润泽科技核
发的《企业法人营业执照》，润泽科技注册资本为2亿元，实收资本为2亿元，与润泽科技实际出资情况一致。
（3）2013年6月，第一次增资根据廊坊经济技术开发区工商行政管理局于2013年6月5日向润泽科技核
2-1-214上海普丽盛包装股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
发的《企业法人营业执照》，润泽科技注册资本为5亿元，实收资本为5亿元，与润泽科技实际出资情况一致。
（4）2014年1月，变更出资方式根据廊坊经济开发区工商行政管理局于2014年1月30日向润泽科技核发的
《营业执照》，润泽科技注册资本为5亿元，实收资本为5亿元，与润泽科技实际出资情况一致。
（5）2014年9月，第二次股权转让根据廊坊经济开发区工商行政管理局于2014年9月22日向润泽科技核发的
《营业执照》，润泽科技注册资本为5亿元，与润泽科技实际出资情况一致。
（6）2015年8月，第二次增资
2015年8月，魏宝增、赵秀芳、祝敬、郭美菊等55名人员向润泽科技增资
496.105万元，认缴润泽科技新增注册资本496.105万元。本次增资后，润泽科
技的注册资本为50496.1050万元。
本次增资未办理工商变更登记。
（7）2015年8月，第三次股权转让根据廊坊经济开发区工商行政管理局于2015年8月21日向润泽科技核发的
《企业法人营业执照》，注册资本为5亿元。润泽科技实际的注册资本及实缴资本均为50496.1050万元，工商登记出资情况与实际出资情况存在496.105万元的差异。
（8）2016年1月，第三方增资
2016年1月，泽睿科技向润泽科技增资635万元，本次增资后润泽科技的
注册资本为51131.1050万元。本次增资未办理工商变更登记。
（9）2017年1月，第四次股权转让根据廊坊经济技术开发区行政审批局于2017年1月25日向润泽科技核发的
《营业执照》，润泽科技的注册资本为5亿元。润泽科技实际的注册资本及实缴资本均为51131.1050万元，工商登记出资情况与实际出资情况存在1131.1050
2-1-215上海普丽盛包装股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书万元的差异。
（10）2019年5月，第五次股权转让根据廊坊经济技术开发区行政审批局于2019年5月22日向润泽科技核发的
《营业执照》，润泽科技的注册资本为5亿元。润泽科技实际的注册资本及实缴资本均为51131.1050万元，工商登记出资情况与实际出资情况存在1131.1050万元的差异。
（11）2020年8月，股东变更根据廊坊经济技术开发区行政审批局于2020年8月31日向润泽科技核发的
《营业执照》，润泽科技的注册资本为5亿元。润泽科技实际的注册资本及实缴资本均为51131.1050万元，工商登记出资情况与实际出资情况存在1131.1050万元的差异。
（12）2020年11月，第六次股权转让及第四次增资根据廊坊经济技术开发区行政审批局于2020年11月18日向润泽科技核发
的《营业执照》，润泽科技注册资本为54384.9229万元，润泽科技实际的注册资本及实缴资本均为55516.0279工商登记出资情况与实际出资情况存在
1131.1050万元的差异。
（13）第五次增资和出资置换根据廊坊经济技术开发区行政审批局于2020年11月18日向润泽科技核发
的《营业执照》，润泽科技注册资本为56213.0279万元，与润泽科技实际出资情况一致。
根据润泽科技的工商登记资料、交易对方出具的承诺、相关人员的访谈说明、
廊坊经济技术开发区市场监督管理局出具的《确认函》等资料，润泽科技股权权属清晰，不存在股权代持情形。
2014年9月至2019年5月期间，因数据中心的建设资金筹措所需，润泽科
技对外融资，并先后分别与建信资本、银华资本以及平安银行股份有限公司北京分行签署了《委托贷款合同》《抵押担保合同》等系列协议，由建信资本/银华资本通过平安银行股份有限公司北京分行向润泽科技发放了委托贷款。同时，天童
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通信先后与建信资本、银华资本分别签署了《股权转让及回购协议》，将天童通信所持有的润泽科技的股权转让建信资本、银华资本。天童通信作为润泽科技当时的控股股东向建信资本、银华资本转让润泽科技的股权实质是对建信资本、银华资本通过平安银行股份有限公司北京分行向润泽科技发放的委托贷款提供的一种融资担保措施。
润泽科技暂未为2016年1月泽睿科技和2015年8月55名人员增资行为办
理工商变更，主要是由于润泽科技在2020年引入平盛安康、中金盈润等外部投资者大额增资前，对外融资担保等融资行为较多，若为泽睿科技和55名人员增资行为办理工商变更，将大幅增加股东人数导致融资担保行为需要股东决策流程较长。为提高决策效率以及便于办理该等融资安排项下的股权转让及股权回购的工商变更登记手续，所以在2014年9月至2019年5月期间润泽科技在工商登记上维持较少股东及5亿元注册资本，未及时办理魏宝增等55人及泽睿科技增资的工商变更登记手续。
润泽科技历史上存在未及时办理工商变更登记手续的情况，但不会导致该等历史增资无效，当地工商主管机关已确认该等行为不属于重大违法行为，润泽科技不存在权属瑕疵。
三、最近三年重大资产重组情况
1、将综合体资产剥离至全资子公司
由于润泽科技名下的京津冀大数据创新应用中心资产（以下简称“综合体”）
主要系办公楼及展示中心，与润泽科技主营 IDC 业务关联程度不高，因此，润泽科技为优化产业布局，专注 IDC 产业的建设及运营，拟将综合体相关资产、负债、人员、业务进行剥离。
2019年6月15日，润泽科技召开股东会，决议同意润泽科技以划转的方式
向全资子公司数据产业公司进行投资，划转完成后，与综合体相关的资产、负债、人员、业务全部由数据产业公司承继。
2019年9月19日，润泽科技和数据产业公司就上述综合体资产、负债、人
员、业务剥离事宜在《廊坊晚报》刊登了《债权人公告》。
2019年11月13日，润泽科技召开职工代表大会，同意综合体相关的资产、
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负债和物业剥离所涉及人员安置方案。2019年11月30日，润泽科技召开股东会，决议同意润泽科技以2019年11月30日为基准日，将综合体相关资产、负债按照其账面价值出资到数据产业。同日，就上述事项润泽科技与数据产业公司签订了相关协议。具体剥离资产、负债情况如下：
账面价值（万元）项目主要内容
（2019.11.30）
在建工程121936.14综合体在建工程及装修等
固定资产2434.59综合体房产及其他设备
无形资产3575.96综合体土地使用权及软件等
预付账款1040.02预付综合体工程款
其他应收款70.92押金等
资产总额129057.63
应付账款5776.39应付设备款等
负债总额5776.39
净资产123281.24根据润泽科技与数据产业公司签订的协议以及双方签署的资产划转交割文件，本次综合体资产剥离于2019年11月30日交割并完成交割手续，自交割之日起，数据产业公司享有综合体相关资产而产生的一切权利、权益和利益，承担综合体相关负债而产生的一切责任和义务。
2021年2月25日，上述综合体相关资产取得冀（2021）廊坊开发区不动产
权第0000412号不动产权证书。2021年8月17日，上述综合体相关资产通过转
移登记取得冀（2021）廊坊开发区不动产权第0002655号不动产权证书，已完成过户至数据产业公司名下。
2、将数据产业公司等5家子公司的股权剥离
为突出润泽科技主营业务，剥离与数据中心无关的其他业务，2019年12月
30日，润泽科技召开股东会，决议同意润泽科技将其持有的数据产业公司100%
股权、廊坊大数据应用服务有限公司70%股权、天童数字科技产业有限公司45%
股权、润泽量子网络有限公司51%股权、润泽工惠驿家信息服务有限公司90%
股权转让给润泽数字科技产业有限公司（以下简称“润泽数字”）。2019年12月
30日，润泽数字召开股东会，决议同意受让润泽科技持有上述股权。2019年12月31日，润泽科技与润泽数字签订了相关股权转让协议，并于同日完成上述5
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家子公司股权变更工商登记手续。本次股权转让具体情况如下：
净资产交易价格持股公司名称主营业务（万元）（万元）比例
廊坊润泽数据产业发展会展、会议、物业
121204.90121204.90100%
有限公司等服务廊坊大数据应用服务有
股权投资管理1754.741754.7470%限公司天童数字科技产业有限
承办展览展示服务29.4729.4745%公司
润泽量子网络有限公司量子网络设备销售-78.35051%润泽工惠驿家信息服务
智慧物流平台服务-767.71090%有限公司
截止2019年12月31日，上述剥离资产均未开展正式的生产经营，将上述股权从润泽科技剥离，对润泽科技利润影响较小。
四、标的公司股权结构及产权控制关系
（一）股权结构
截至本报告书签署日，标的公司的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）出资比例
1京津冀润泽46069.231081.95%
2合肥弘博1923.38463.42%
3宁波枫文1538.46152.74%
4中金盈润1153.84612.05%
5启鹭投资1153.84612.05%
6平盛安康1038.46151.85%
7上海炜贯884.61531.57%
8润湘投资697.00001.24%
9泽睿科技635.00001.13%
10润和合伙410.00000.73%
11平安消费384.61530.68%
12北京天星汇200.00000.36%
13润惠合伙86.10500.15%
14上海森佐38.46150.07%
合计56213.0279100.00%
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（二）持有标的公司5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况
1、持有5%以上股份的主要股东
润泽科技的控股股东为京津冀润泽。截至本报告书签署日，京津冀润泽持有润泽科技81.95%的股权。京津冀润泽的基本情况详见本报告书“第三节交易对方基本情况”之“一、重大资产置换、发行股份购买资产交易对方基本情况”之“（一）京津冀润泽”。
2、实际控制人
润泽科技的实际控制人为周超男。截至本报告书签署日，周超男女士通过京津冀润泽控制标的公司81.95%股权，并通过北京天星汇控制标的公司0.36%的股份，合计控制标的公司82.31%的股权，为润泽科技的实际控制人。周超男的基本情况如下：
姓名周超男国籍中国
身份证号430402196010******是否取得其他国家或地区居留权否周超男，研究生学历，高级通信工程师。1982年7月至1982年12月，任湖南省衡阳市衡南县商业局教员；1983年1月至1993年12月，任湖南省衡阳市衡南县江东粮油转运站员工；1994年1月至2000年2月，任湖南省招商运输贸易公司衡阳分公司经理；2000年3月至今，任天童通信网络有限公司董事长；
2009年8月至今，任润泽科技发展有限公司董事长。现任中国农工民主党第十
六届中央委员会委员，河北省第十二届政协常委，中国数据中心产业发展联盟理事长。
（1）标的资产历史上实际控制人认定及变化情况
根据润泽科技、天童通信、北京天星汇、京津冀润泽的工商资料并经查询国
家企业信用信息公示系统（http://gsxt.gdgs.gov.cn），截至本报告书签署日，李笠直接或间接持有标的资产的股权比例历史变化情况如下：
李笠间接序标的资产的历周超男控制的标的实际控变动后的股权结构持有的股号次股权变化资产股权比例制人权比例
2-1-220上海普丽盛包装股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
李笠间接序标的资产的历周超男控制的标的实际控变动后的股权结构持有的股号次股权变化资产股权比例制人权比例
天童通信50%通过天童通信、北京
2009年8月，
1天星汇，间接控制润15.00%周超男
润泽科技设立
北京天星汇50%泽科技100%的股权
2010年1月，天童通信99%通过天童通信、北京
2第一次股权转天星汇，间接控制润0.30%周超男
让北京天星汇1%泽科技100%的股权
天童通信99.6%通过天童通信、北京
2013年6月，
3天星汇，间接控制润0.12%周超男
第一次增资
北京天星汇0.4%泽科技100%的股权
天童通信89.6%
2014年9月，通过天童通信间接
4第二次股权转北京天星汇0.4%控制润泽科技0.26%周超男
让89.60%的股权
建信资本10%
天童通信88.72%
北京天星汇0.4%通过天童通信间接
2015年8月，
5控制润泽科技0.26%周超男
第二次增资建信资本9.9%88.72%的股权
55名自然人0.98%
天童通信78.82%
2015年8月，北京天星汇0.4%通过天童通信间接
6第三次股权转控制润泽科技0.26%周超男
让建信资本19.8%78.82%的股权
55名自然人0.98%
天童通信77.84%
北京天星汇0.39%通过天童通信间接
2016年1月，
7建信资本19.56%控制润泽科技0.2535%周超男
第三次增资
77.84%的股权
55名自然人0.97%
泽睿科技1.24%
天童通信77.84%
北京天星汇0.39%
2017年1月，通过天童通信间接
8第四次股权转银华资本19.56%控制润泽科技0.3682%周超男
让77.84%的股权
55名自然人0.97%
泽睿科技1.24%
2-1-221上海普丽盛包装股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
李笠间接序标的资产的历周超男控制的标的实际控变动后的股权结构持有的股号次股权变化资产股权比例制人权比例
天童通信97.40%
通过天童通信、北京
2019年5月，北京天星汇0.39%天星汇间接控制润
9第五次股权转0.1170%周超男
泽科技97.79%的股
让55名自然人0.97%权
泽睿科技1.24%
京津冀润泽97.40%
通过京津冀润泽、北
北京天星汇0.39%
2020年8月，京天星汇间接控制
100.1170%周超男
股东变更润泽科技97.79%的
55名自然人0.97%
股权
泽睿科技1.24%
京津冀润泽82.9837%
北京天星汇0.3603%
55名自然人0.8936%
泽睿科技1.1438%
合肥弘博3.4646%
2020年11月，通过京津冀润泽、北
宁波枫文2.7712%
第六次股权转京天星汇间接控制
110.1081%周超男
让、第四次增润泽科技83.3440%
中金盈润2.0784%资的股权
启鹭投资2.0784%
平盛安康1.8706%
上海炜贯1.5934%
平安消费0.6928%
上海森佐0.0693%
京津冀润泽81.9547%
合肥弘博3.4216%
宁波枫文2.7368%通过京津冀润泽、北
2020年11月，京天星汇间接控制
12中金盈润2.0526%0.3736%周超男
第五次增资润泽科技82.3105%
启鹭投资2.0526%的股权
平盛安康1.8474%
上海炜贯1.5737%
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李笠间接序标的资产的历周超男控制的标的实际控变动后的股权结构持有的股号次股权变化资产股权比例制人权比例
润湘投资1.2399%
泽睿科技1.1296%
润和合伙0.7294%
平安消费0.6842%
北京天星汇0.3558%
润惠合伙0.1532%
上海森佐0.0684%
如上表所示，自润泽科技设立之日起至今，周超男通过天童通信、北京天星汇、京津冀润泽等公司间接控制的润泽科技的股权比例均超过总股本的三分之二，其一直系润泽科技的实际控制人，未发生变化。润泽科技历史上，李笠通过北京天星汇、润湘投资等公司间接持有润泽科技股权，除2009年润泽科技设立之初时李笠间接持股比例为15%以外（2009年润泽科技设立之初，李笠通过北京天星汇间接持股15%，此时北京天星汇未实际缴付出资，实缴出资额为0元；2010年，润泽科技第一次股权转让并变更实收资本完成后，北京天星汇仅持有润泽科技1%股权，李笠通过北京天星汇间接持股比例降至0.3%），此后均未超过0.4%，无法对润泽科技施加控制，不存在历史上曾为润泽科技的实际控制人的情况。
（2）未将李笠认定为实际控制人及实际控制人一致行动人的原因及合理性
*未将李笠认定为实际控制人的原因及合理性
A.李笠对标的资产的持股变化情况根据润泽科技、北京天星汇、润湘投资的工商资料以及李笠填写的《董事、监事、高级管理人员及核心技术人员调查表》，并经查询国家企业信用信息公示系统（http://gsxt.gdgs.gov.cn），报告期内，李笠对标的资产的持股变化情况如下：
a.2018 年 1 月，北京天星汇持有润泽科技 0.39%的股权。天童通信持有北京天星汇70%的股权，为北京天星汇的控股股东；李笠未持有天童通信股权，仅持有北京天星汇30%的股权，因此，李笠无法对北京天星汇形成控制。故，李笠仅通过北京天星汇间接持有润泽科技0.117%的股权。
2-1-223上海普丽盛包装股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书b.2020 年 11 月，润泽科技与润湘投资等主体签署《关于润泽科技发展有限公司之增资协议》，同意润湘投资以3485.00万元认缴新增注册资本中的697.00万元，润湘投资持有润泽科技1.2399%的股权。润湘投资系润泽科技用于股权激励的员工持股平台，润湘投资的执行事务合伙人为沈晶玮。其中，沈晶玮担任普通合伙人，持有润湘投资15.7819%的合伙份额；李笠系润湘投资的有限合伙人之一，持有润湘投资21.5208%的合伙份额。根据《共青城润湘投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》的约定，执行事务合伙人对外代表合伙企业，除合伙协议规定的“新合伙人入伙”、“合伙人与本合伙企业进行交易”、“执行合伙人的更换”等
应由全体合伙人一致同意的事项以外，合伙企业的全部事项均由普通合伙人决定。
李笠作为有限合伙人，不对外代表润湘投资执行合伙事务，亦不能自行决定合伙企业的事项，无法润湘投资形成控制。基于此，李笠通过润湘投资间接新增持有润泽科技0.2668%的股权。
综上所述，截至本报告书签署日，李笠通过北京天星汇和润湘投资合计仅间接持有润泽科技0.3736%的股权，由于李笠对本次交易的交易对方北京天星汇和润湘投资均无法形成控制，因此，李笠无法支配上述间接持有的润泽科技0.3736%股权的表决权。
B.李笠在标的资产及其股东的任职情况根据润泽科技、北京天星汇、润湘投资的工商资料以及李笠填写的《董事、监事、高级管理人员及核心技术人员调查表》，并经查询国家企业信用信息公示系统（http://gsxt.gdgs.gov.cn），报告期内，李笠在标的资产及其股东的任职情况如下：
序号任职公司名称与标的资产的关系任职期间任职情况润泽科技发展有
1标的资产2018年1月1日至今董事、总经理
限公司
标的资产股东，持有2018年1月1日至今董事长北京天星汇市政
2标的资产0.3558%股
工程有限公司2018年1月1日至2021权总经理年5月10日
*李笠对标的资产生产经营及重大事项的影响
根据润泽科技、周超男和李笠出具的书面说明，并经对周超男、李笠的访谈，自2009年润泽科技成立以来，周超男一直担任润泽科技法定代表人、董事长等
2-1-224上海普丽盛包装股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书职务，全面负责标的资产战略、重大经营决策、重要经营管理制度的制定等；李笠于2013年7月加入润泽科技，任润泽科技副总裁和董事职务，并于2017年1月起担任润泽科技总经理和董事职务，主要负责市场拓展及销售工作。标的资产的整体经营决策仍由周超男作为董事长作出，为确保决策的合理性、科学性和可执行性，会根据具体决策事项，与标的资产相应的董事、监事和高级管理人员以及业务部门和其他职能部门沟通、讨论、分析。李笠可以基于其所任职务以及主要负责的业务板块参与经营决策事项的讨论、分析，但标的资产的总体经营决策和战略规划最终仍由周超男作出。
*未将李笠认定为实际控制人的依据
A、李笠未直接持有标的资产的股权，也无法通过对标的资产的股东北京天星汇和润湘投资施加控制从而间接支配标的资产股权的表决权根据《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条"实际控制人没有发生变更"的理解和适用--证券期货法律适用意见第1号》（证监法律字[2007]15号）规定：“二、公司控制权是能够对股东大会的决议产生重大影响或者能够实际支配公司行为的权力，其渊源是对公司的直接或者间接的股权投资关系。因此，认定公司控制权的归属，既需要审查相应的股权投资关系，也需要根据个案的实际情况，综合对发行人股东大会、董事会决议的实质影响、对董事和高级管理人员的提名及任免所起的作用等因素进行分析判断。三、发行人及其保荐人和律师主
张多人共同拥有公司控制权的，应当符合以下条件：（一）每人都必须直接持有公司股份和/或者间接支配公司股份的表决权；……”。
由于李笠未直接持有标的资产的股权，也无法通过对标的资产的股东北京天星汇和润湘投资施加控制从而间接支配标的资产股权的表决权，李笠无法通过润泽科技的股东会对润泽科技的生产经营及重大事项施加重大影响，故其并不具备《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条"实际控制人没有发生变更"的理解和适用--证券期货法律适用意见第1号》所规定的被认定为标的资产共同控制人的条件。
B、李笠对标的资产生产经营及重大事项的决策无法施加决定性影响
周超男通过京津冀润泽、北京天星汇间接控制了润泽科技三分之二以上的股
2-1-225上海普丽盛包装股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书权，足以通过股东会对润泽科技的生产经营及重大事项施加重大影响。自2009年润泽科技成立以来，周超男一直担任润泽科技法定代表人、董事长等职务，全面负责标的资产战略、重大经营决策、重要经营管理制度的制定。李笠可以基于其所任职务以及主要负责的业务板块参与润泽科技经营决策事项的讨论、分析，但润泽科技的总体经营决策和战略规划最终仍由周超男做出。故，李笠对标的资产生产经营及重大事项的决策无法施加决定性影响。
C、周超男控制的京津冀润泽和北京天星汇可以实质决定李笠所任的标的资产董事和总经理的职务任免
根据润泽科技、京津冀润泽、北京天星汇和平盛安康、上海炜贯、平安消费、
宁波枫文、弘博投资、中金盈润、启鹭投资和上海森佐等投资者于2020年10月
28日签订的《投资协议》约定，润泽科技设立董事会，由5名董事组成，由京
津冀润泽和北京天星汇有权委派4名董事，投资者中投资金额最高者有权委派1名董事。鉴于周超男可以控制京津冀润泽和北京天星汇，故，周超男有权通过京津冀润泽和北京天星汇决定非由投资者推荐的董事任免，并通过董事会对润泽科技的高级管理人员任免施加决定性影响。因此，周超男控制的京津冀润泽和北京天星汇可以实质性决定李笠所任的标的资产董事和总经理职务的任免。
D、截至本报告书签署日，李笠仅通过北京天星汇和润湘投资间接持有润泽科技的少量股权。北京天星汇的控股股东为天童通信，周超男持有天童通信75%股权，周超男系北京天星汇的实际控制人。因此，北京天星汇作为周超男的一致行动人已经出具《关于股份锁定期的承诺函》，承诺“通过本次重组取得的上市公司股份自本次发行股份购买资产相关股份发行结束之日起36个月内不转让”。润湘投资作为润泽科技的员工持股平台，其执行事务合伙人为沈晶玮，润湘投资也已出具《关于股份锁定期的承诺函》，承诺“通过本次重组取得的上市公司股份自本次发行股份购买资产相关股份发行结束之日起36个月内不转让”。同时，李笠作为润湘投资的有限合伙人，其也已出具《关于股份锁定期的承诺函》，承诺“所持有的润湘投资的投资份额自本次发行股份购买资产实施完成之日起36个月内亦不进行转让。”2022年4月19日，比照润泽科技实际控制人周超男此前出具的承诺，李笠就其所持有的北京天星汇的股权出具了《关于股份锁定期的承诺函》，承诺如下：“1、本承诺人所持有的北京天星汇的股权自本次发行股份购买资产实
2-1-226上海普丽盛包装股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
施完成之日起36个月内不进行转让。2、本次重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产的最终发行价格，或者本次重组完成后6个月期末上市公司股票收盘价低于本次发行股份购买资产
的最终发行价格的，本承诺人所持有的北京天星汇的股权的上述锁定期自动延长至少6个月。3、自本次发行股份购买资产的发行结束日后36个月（“锁定期”）届满后，盈利预测补偿期内，因北京天星汇持有的股份数量（“继续锁定股份”）需满足未来业绩承诺年度承诺利润对应锁定股份数量要求，本承诺人所持有的北京天星汇的股权亦比照北京天星汇的锁定数量同比例满足锁定要求。4、上述锁定期安排，法律、法规及规范性文件另有规定的，从其规定。若北京天星汇就其在本次发行股份购买资产中取得的上市公司股份的锁定期安排根据证券监管机
构的监管意见或法律、法规及规范性文件的规定进行调整的，本承诺人所持有的北京天星汇的股权的锁定期也相应比照进行调整。”如上述，李笠就其通过北京天星汇和润湘投资间接持有的润泽科技少量股权均已做出股份锁定承诺，不存在通过未认定李笠为实际控制人而规避或减少其股份锁定期的情形。
综上所述，未将李笠认定为实际控制人具有合理性。
*未将李笠认定为实际控制人一致行人的原因及合理性根据《上市公司收购管理办法》（2020年修订）第八十三条规定：“一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：……（十）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份；……”。
鉴于：
A、报告期内，李笠未直接持有润泽科技的股权，同时因其无法对润泽科技的直接或间接股东施加控制，故其也无法通过其直接或者间接控制的企业持有润泽科技的股权或享有表决权；
B、经查阅润泽科技的工商登记资料，历次股东会、董事会、监事会等内部
2-1-227上海普丽盛包装股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
决策资料，根据润泽科技、周超男和李笠出具的书面说明，并经对周超男、李笠的访谈，报告期内，李笠作为润泽科技的董事和总经理，周超男作为润泽科技的董事长和实际控制人，其各自均依据本人各自意愿独立参与决策，周超男所控制的京津冀润泽、北京天星汇在参与润泽科技股东会审议时，不存在依据李笠的指示和表决意向进行决策的情况，亦不存在委托李笠进行表决的情况。
C、截至本报告书签署日，李笠仅通过北京天星汇和润湘投资间接持有润泽科技的少量股权。如上述，北京天星汇和润湘投资已出具股份锁定承诺；李笠就其通过北京天星汇和润湘投资间接持有的润泽科技少量股权也均已作出股份锁定承诺，不存在通过未认定李笠为实际控制人一致行动人而规避或减少本次交易的交易对方以及李笠的股份锁定期的情形。
因此，李笠既无法通过其所持有北京天星汇和润湘投资的股权/合伙份额，与周超男共同扩大周超男所持有的润泽科技的表决权数量，李笠也不存在通过协议、其他安排，与周超男共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实，更不存在通过未将李笠认定为润泽科技的实际控制人一致行动人而规避或减少本次交易的交易对方以及李笠的股份锁定期的情形。
综上所述，本次交易中，未将李笠认定为实际控制人一致行动人符合《上市公司收购管理办法》的有关规定，具有合理性。
（3）李笠的个人简历及对外投资情况，与标的资产是否存在交易往来，是否存在通过未认定实际控制人而规避同业竞争的情形；李笠是否存在不适宜担任实际控制人的情形
*李笠的个人简历和对外投资情况，与标的资产是否存在交易往来，是否存在通过未认定实际控制人而规避同业竞争的情形经查阅润泽科技的工商登记资料以及李笠填写的《董事、监事、高级管理人员及核心技术人员调查表》，并经对李笠进行访谈，李笠的个人简历如下：
李笠，男，1983年生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。
2004年至2013年7月，就职于天童通信网络有限公司，历任施工员、销售经理、市场总监、副总裁、常务副总裁；2013年7月加入润泽科技发展有限公司，历任润泽科技副总经理、总裁职务，现任润泽科技董事、总经理。
2-1-228上海普丽盛包装股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书根据李笠出具的说明，经查阅李笠填写的《董事、监事、高级管理人员及核心技术人员调查表》，并经查询国家企业信用信息公示系统（http://gsxt.gdgs.gov.cn）以及对李笠进行访谈，截至2021年12月31日，李笠的对外投资情况如下：
序
对外投资企业名称出资金额（元）持股比例经营范围号施工总承包；专业承包；零售电子
产品、通讯设备、机械设备、计算机软件及辅助设备；计算机系统服务；数据处理；基础软件服务、应
北京天星汇市政工用软件服务（不含医用软件）。（企
13000000.0030.00%
程有限公司业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本区产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）共青城润惠投资管2理合伙企业（有限合3000000.0030.00%资产管理，投资管理伙）共青城润湘投资合
37500000.0021.52%项目投资，实业投资
伙企业（有限合伙）工程和技术研究与实验发展；软件开发；技术开发、咨询、转让；计
算机系统集成；销售计算机、软件
及辅助设备、通讯设备、五金产品（不含电动自行车）、电气设备、
机械设备、电子产品；承办展览展天童数字科技产业
4100000000.0010.00%示；会议服务（不含食宿）；物业
有限公司管理。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）项目投资；资产管理；经济贸易咨笠恒投资管理有限询；企业管理；技术推广服务；企
550000000.0080.00%
公司业管理咨询；产品设计；税务咨询；
财务咨询，代理记账技术推广；技术开发；技术咨询；
技术服务；技术转让；技术检测；
代售火车票；体育运动项目经营（不含高危险性体育运动项目）；公共关系服务；基础软件服务；应用软
件服务（不含医用软件）；计算机北京银盾泰安网络
65000000.0050.00%系统集成；数据处理；经济贸易咨
科技有限公司询；企业策划；企业管理；电脑图
文设计、制作；产品设计；软件开发；维修计算机（仅限上门维修）；
零售计算机软件及辅助设备；专业承包；经营电信业务；互联网信息服务。
2-1-229上海普丽盛包装股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序
对外投资企业名称出资金额（元）持股比例经营范围号项目投资；资产管理；经济贸易咨北京欣诺与恒控股询；企业策划；企业管理；企业管
7200000.0020.00%
有限公司理咨询；产品设计；电脑图文设计、制作；维修计算机
互联网技术开发、互联网信息服务；
家居用品的定制、安装、销售及供廊坊爱巴乐慢生活
应链管理；家政服务；建筑材料、
8互联网科技有限公50000.0010.00%
装饰材料、家用电器、五金交电、司日用百货的销售；广播电视节目制作
计算机软硬件的技术研发、技术服
务、技术咨询、技术转让、技术推广服务；计算机系统服务；基础软廊坊我爱未联科技件服务；计算机技术培训；企业管
950000.005.00%有限公司理咨询；经济信息咨询（投资咨询等类金融项目除外）；货物进出口、
技术进出口、代理进出口；销售计
算机、软件及辅助设备天津魂斗罗企业管
101000000.002.04%企业管理；企业管理咨询
理中心（有限合伙）技术推广；技术开发；技术咨询；
技术服务；技术转让；技术检测；
代售火车票；体育运动项目经营（不含高危险性体育运动项目）；
公共关系服务；基础软件服务；
应用软件服务（不含医用软件）；
计算机系统集成；数据处理；经济贸易咨询；企业策划；企业管理；电脑图文设计、制作；产品浙江银盾云科技有间接持有设计；软件开发；维修计算机（仅
1150000000.00限公司92%股权限上门维修）；零售计算机软件及辅助设备；专业承包；经营电信业务；互联网信息服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；互联网信息服务、经营电信业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本区产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）经核查，截至本落实函回复出具日，李笠控制的企业为笠恒投资管理有限公司、北京欣诺与恒控股有限公司5、北京银盾泰安网络科技有限公司6、共青城润
北京欣诺与恒控股有限公司，李笠持股20%，李笠的配偶张娴持股60%，李笠可以对该公司进行控制。
北京银盾泰安网络科技有限公司，李笠持股50%，李笠控制的笠恒投资管理有限公司持股50%，李笠可以对该公司进行控制。
2-1-230上海普丽盛包装股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
惠投资管理合伙企业（有限合伙）7、浙江银盾云科技有限公司8。如上表所述，根据该等企业的经营范围，李笠对外投资控制的企业与润泽科技不存在同业竞争。
为避免本次交易完成后可能出现的同业竞争，2022年4月19日，李笠已新增出具《关于避免同业竞争的承诺》，做出持续有效的承诺，具体如下：
“1、本承诺人及本承诺人直接或间接控制的企业目前未从事与上市公司相同或相似或其他构成竞争的业务。
2、在本次重组完成后，本承诺人单独控制的及/或本承诺人作为实际控制人、控股股东或其一致行动人之一的相关企业，不会以任何形式新增从事、参与、协助他人或以他人名义从事或参与上市公司及其子公司目前或今后从事的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动或给予该等业务或活动任何支持。
3、除前述承诺之外，本承诺人进一步保证，本次重组完成后：
（1）将根据有关法律法规的规定确保上市公司及其子公司在资产、业务、人
员、财务、机构方面的独立性。
（2）周超男作为上市公司实际控制人期间，本人不会利用本人身份进行其他任何损害上市公司及其子公司权益的活动。
（3）如本承诺人及相关企业从任何第三者获得的任何商业机会与上市公司及
其子公司目前或今后从事的主营业务可能构成同业竞争的，本承诺人及相关企业将立即通知上市公司，并应促成将该等商业机会让与上市公司及其子公司，避免与上市公司及其下属子公司、分支机构形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及其股东利益不受损害。
（4）如上市公司认定本承诺人或本承诺人投资或者控制的相关企业正在或将
要从事的业务与上市公司及其子公司存在同业竞争，本承诺人保证在自本承诺出具日起36个月内采取包括但不限于注入上市公司或者对外转让股权给无关联第三方等方式最终解决上述同业竞争问题。如本承诺人及本承诺人控制的其他企业与上市公司及其子公司因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑上市公司及其子公共青城润惠投资管理合伙企业（有限合伙），李笠持股30%，李笠的配偶张娴持股70%，李笠可以对该公司进行控制。
北京银盾泰安网络科技有限公司的全资子公司。
2-1-231上海普丽盛包装股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书司的利益。本承诺人因违反上述承诺而导致上市公司遭受的损失、损害和开支，本承诺人将予以赔偿。
4、上述各项承诺在周超男作为上市公司实际控制人期间持续有效且不可变更或撤销。”李笠比照标的资产实际控制人作出的上述避免同业竞争的承诺，真实合法有效，有利于保障普丽盛及中小股东的合法权益。
根据容诚会计师出具的“容诚审字[2021]230Z4226 号”《审计报告》，报告期内，李笠及其控制的企业以及其担任董事、高级管理人员的企业与润泽科技的关联交易往来具体如下：
A.接受劳务
单位：万元
2020年1-10
关联方关联交易内容2020年度2019年度2018年度月北京银盾泰安网
软件技术服务-18.38276.29297.29络科技有限公司北京安广文化传
广告服务--28.30124.34媒有限公司笠恒投资管理有
咨询服务--41.00169.86限公司
B.关联担保情况担保是否已担保方担保金额担保起始日担保到期日经履行完毕
天童通信、周超男、李孝国、李
47895.002020-9-182028-9-17否
笠、张娴
天童通信、周超男、李孝国、李
37105.002021-1-12028-9-17否
笠、张娴
天童通信、周超男、李孝国、李
55000.002020-5-202030-5-18否
笠、张娴、京津冀润泽
天童通信、周超男、李孝国、李
24000.002020-8-242030-5-18否
笠、张娴、京津冀润泽
天童通信、周超男、李孝国、李
53500.002021-1-202026-12-25否
笠、张娴、京津冀润泽
天童通信、周超男、李孝国、李
120000.002020-8-272024-5-21否
笠、张娴、京津冀润泽
上述关联交易已经润泽科技股东会审议批准。2022年4月15日，李笠新增出具《关于规范及减少关联交易的承诺》，具体内容如下：
“1、在本次重组完成后，本承诺人及关联企业将尽量减少与上市公司及其控
2-1-232上海普丽盛包装股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
制的公司和企业（以下简称“附属企业”）之间发生关联交易，不会谋求与上市公司及其附属企业在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利。2、在本次重组完成后，若发生无法避免或有合理理由存在的关联交易，本承诺人或关联企业将与上市公司及附属企业按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务。3、本承诺人应按照有关法律、法规和其他规范性文件及上市公司章程、关联交易决策制度的规定，履行关联交易决策程序，及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。4、本承诺人保证将按照上市公司章程行使相应权利，承担相应义务，不利用股东身份谋取不正当利益，亦不利用股东身份促使上市公司股东大会或董事会作出侵犯中小股东合法权益的决议。5、本承诺人保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用上市公司的资金，保证不损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。6、如违反上述声明和承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。7、上述各项承诺在本承诺人作为上市公司关联自然人期间持续有效且不可变更或撤销。”如上述，报告期内，李笠及其控制的企业以及其担任董事、高级管理人员的企业与润泽科技的关联交易已经润泽科技股东会审议批准，不存在严重影响标的资产独立性或者显失公平的关联交易。李笠对外投资控制的企业与润泽科技之间不存在同业竞争。李笠已就本次交易完成后可能与上市公司产生的关联交易和同业竞争作出承诺，该等承诺真实合法有效，有利于保障普丽盛及中小股东的合法权益，不存在通过未认定实际控制人及实际控制人一致行动人而规避关联交易和同业竞争的情形。
*李笠是否存在不适宜担任实际控制人的情形
根据《证券法》《创业板首发办法》《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》等相关规定，李笠不存在不适宜担任实际控制人的情形，理由如下：
A、根据公安机关出具的无犯罪证明，李笠填写的《董事、监事、高级管理人员及核心技术人员调查表》，并登陆信用中国全国裁判文书网、中国执行信息公开网等相关网站进行检索，李笠最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用
2-1-233上海普丽盛包装股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，亦不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
B、经查询中国证监会、上交所网站和深交所网站，截至本报告书出具日，李笠不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会
立案调查的情形，最近12个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在重大失信行为。
C、根据李笠出具的说明，经核查李笠填写的《董事、监事、高级管理人员及核心技术人员调查表》，并经查询国家企业信用信息公示系统（http://gsxt.gdgs.gov.cn），截至本报告书签署日，李笠对外投资控制的企业不存在与标的资产同业竞争的情形，亦不存在严重影响标的资产独立性或者显失公平的关联交易。
D、查阅了润泽科技的工商登记资料、历次增资与股权转让的价款 支付凭
证、验资报告、李笠填写的《董事、监事、高级管理人员及核心技术人员调查表》，并经查询国家企业信用信息公示系统（http://gsxt.gdgs.gov.cn）， 李笠及其控制的企业均未直接持有标的资产股权，也未直接或间接享有标的资产的表决权。
综上，李笠不属于标的资产的实际控制人，但也不存在不适宜担任标的资产实际控制人的情形。
3、控股股东和实际控制人控制的其他企业情况
截至本报告书签署日，实际控制人周超男控制的天童通信及其下属公司基本情况详见本报告书“第三节交易对方基本情况”之“一、重大资产置换、发行股份购买资产交易对方基本情况”之“（一）京津冀润泽”。
截至本报告书签署日，实际控制人周超男控制的其他企业情况如下：
序注册企业名称成立日期注册地主要业务持股情况号资本河北省廊坊市经润泽数字科实际控制人周
5000万元人济技术开发区楼股权投资管理
1技产业有限2019-07-19超男直接持股
民币庄路9号11幢1业务
公司75%单元101室
廊坊润泽数10000万元河北省廊坊市经会展、会议、润泽数字科技
22017-09-27
据产业发展人民币济技术开发区楼物业等服务产业有限公司
2-1-234上海普丽盛包装股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序注册企业名称成立日期注册地主要业务持股情况号资本
有限公司庄路9号13幢2持股100%单元101室2层映山红酒店河北省廊坊市经廊坊润泽数据
5000万元人
3管理有限公2018-03-29济技术开发区楼酒店经营管理产业发展有限
民币
司庄路9号公司持股100%映山红（廊河北省廊坊市经廊坊润泽数据
500万元人
4坊）餐饮有2019-04-18济技术开发区楼餐饮服务产业发展有限
民币
限公司庄路9号公司持股100%河北八方探河北省廊坊市经廊坊润泽数据
1000万元人
5 索信息技术 2017-08-09 济技术开发区楼 AI 软件开发 产业发展有限
民币
有限公司庄路9号公司持股60%河北省廊坊市经润泽数字科技润泽智慧能22500万元
62018-12-28济技术开发区楼电力设施运维产业有限公司
源有限公司人民币
庄路9号9幢持股100%北京市大兴区经天童数字科润泽数字科技
100000万元济开发区科苑路承办展览展示
7技产业有限2018-07-05产业有限公司
人民币 18 号 1 幢 A3 户 服务
公司持股90%型一层119室浙江省嘉兴市平浙江润湖信湖市新埭镇平湖天童数字科技
10000万元会议及展览服
8息科技有限2020-04-29国际进口商品城产业有限公司
人民币务
公司欧情商业街2幢持股65%
1号307室
润泽工惠驿河北省廊坊市经润泽数字科技
5000万元人智慧物流平台
9家信息服务2017-09-14济技术开发区楼产业有限公司
民币服务
有限公司庄路9号持股90%润泽工惠驿家湖南省衡阳市衡信息服务有限湖南省润泽
南县云集工业园公司持股70%，智惠城市运30000万元智慧物流平台
102019-08-30电子产业聚集区中工服工惠驿
营管理有限人民币服务（厂房4栋）403家信息服务有公司室限公司持股
30%
润泽工惠驿家信息服务有限
临洮工惠驿甘肃省定西市临公司持股45%，
30000万元智慧物流平台
11家信息服务2020-01-15洮县经济开发区中工服工惠驿
人民币服务有限公司中铺工业园家信息服务有限公司持股
55%
润泽工惠驿家中工服工惠山东省聊城市阳信息服务有限
驿家信息服10000万元谷县大布乡熬盐智慧物流平台公司持股70%，
122019-07-12务（阳谷）人民币场村村委会向南服务量安数字（北有限公司100米路西京）科技有限公
司持股30%廊坊大数据5000万元人河北省廊坊市经润泽数字科技
132015-12-03股权投资管理
应用服务有民币济技术开发区楼产业有限公司
2-1-235上海普丽盛包装股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序注册企业名称成立日期注册地主要业务持股情况号资本
限公司庄路9号9幢持股92%
1-101、2-101号
河北省廊坊市经中工服工惠廊坊大数据应
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2-1-236上海普丽盛包装股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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（三）公司章程中不存在障碍性内容或协议
截至本报告书签署日，润泽科技现行有效的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容，亦不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。
（四）关于是否存在影响独立性的协议或其他安排的说明
截至本报告书签署日，润泽科技不存在影响该资产独立性的协议或其他安排。
（五）关于标的公司及其控股股东、实际控制人与交易对方约定业绩对赌、股
东优先权、回购义务等安排的主要内容
2020年10月28日，润泽科技及其控股股东、实际控制人与平盛安康、平安消费、中金盈润、启鹭投资、上海炜贯、宁波枫文、合肥弘博和上海森佐（以下简称“投资者股东”）签署的《关于润泽科技发展有限公司之投资协议》（以下简称“《投资协议》”）中约定了业绩对赌、股东优先权、回购义务等安排，主要内容如下：
1、业绩对赌及回购义务
（1）业绩对赌
润泽科技、天童通信、北京天星汇、京津冀润泽及周超男共同且连带地向投
资者股东作出以下业绩承诺：
2020年、2021年、2022年及2023年经审计的扣非净利润合计应不低于人
民币41.5亿元。
若润泽科技于业绩承诺年度实现的实际累计净利润低于累计承诺净利润的，则任一投资者股东有权自行选择要求北京天星汇和京津冀润泽向投资者股东补偿股权，或要求天童通信、北京天星汇、京津冀润泽和/或周超男按《投资协议》的约定行使回售权。
在润泽科技上市申报材料前4个月，润泽科技、天童通信、北京天星汇、京津冀润泽及周超男应促使负责润泽科技申报上市审计工作的会计师事务所对集
2-1-237上海普丽盛包装股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
团公司进行审计并出具截至提交上市材料之日前一个月月末的合并财务报告，以确定润泽科技于截至提交上市材料之日前一个月月末实现的实际累计净利润是
否低于同一时间段内的累计承诺净利润。若低于，则任一投资者股东有权要求北京天星汇、京津冀润泽将一定比例的润泽科技股权无偿或以该投资者股东认可的价格转让给该投资者股东。
（2）回购义务
若发生任一回购触发事项时，任一投资者股东有权自行决定行使以下任一权利：
（i）要求天童通信、北京天星汇、京津冀润泽和/或周超男收购该投资者股东持有的润泽科技股权；
（ii）要求润泽科技通过减资方式赎回（回购）该投资者股东持有的润泽科技股权。
上述回购触发事项具体如下：
（i）润泽科技未能于 2023 年 12 月 31 日前完成合格上市（包含重组上市），或未能于2022年12月31日前完成上市申报材料的递交并取得证监会或投资者股东认可的证券交易所的受理文件；
（ii）润泽科技业务经营发生重大不利变化；
（iii）出现润泽科技任一其他股东要求回购的触发情形，且该股东要求行使回售权；
（iv）润泽科技、天童通信、关键人员、北京天星汇、京津冀润泽和/或周超
男严重违反《投资协议》，且润泽科技、天童通信、关键人员、北京天星汇、京津冀润泽和/或周超男在收到任一投资者股东要求纠正的书面通知后60日内未能纠正，或该违约因其性质无法被纠正；
（v）润泽科技于任一业绩承诺年度未能实现《投资协议》约定之该业绩承
诺年度承诺业绩的50%（不含本数），或润泽科技于任一业绩承诺年度实现的经审计的扣非净利润均超过（含本数）该任一业绩承诺年度的承诺业绩的50%、但润泽科技于业绩承诺年度实际累计净利润低于累计承诺净利润；
2-1-238上海普丽盛包装股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（vi）润泽科技、天童通信、北京天星汇、京津冀润泽和/或周超男违反或未能实现其向投资者股东做出的任何承诺；
（vii）润泽科技、天童通信、北京天星汇、京津冀润泽和/或周超男向投资
者股东作出的任何陈述和保证在重大方面存在虚假、错误、遗漏或误导之情形；
（viii）发生任一售出事件；
（ix）在投资者股东已向京津冀润泽支付股权转让款并向润泽科技缴付增资
款前提下，《投资协议》根据约定或法律法规的规定解除或终止。
2、特殊股东权利
根据《投资协议》，投资者股东享有如下特殊股东权利：转让限制、优先购买权、跟售权、领售权、优先认购权、反稀释权、优先清算权等。
3、上市承诺和市值约定安排
根据《投资协议》，润泽科技向投资者股东承诺：
1）润泽科技应于2022年12月31日前根据上市地证券发行法律法规和证券
交易所上市规则完成上市材料的申报；
2）润泽科技最迟不晚于2023年12月31日前根据上市地证券发行法律法规
和证券交易所上市规则完成上市。
3）润泽科技的上市估值应不低于润泽科技于投资者股东本次股权转让及本
次增资完成后的估值。
（六）标的公司及其控股股东、实际控制人与交易对方约定对赌条款解除情况
2021年4月，润泽科技与全体股东以及实际控制人签署了《终止协议》，约
定：
（1）自《终止协议》签署并生效后，于普丽盛就本次购买资产发出召开第
一次董事会的当日（即2020年11月11日）起，《投资协议》中约定的特殊股东权利、市值约定安排及对赌安排的相关条款均终止；
（2）自2020年11月11日起，润泽科技股东除享有公司法等法律、法规及
规范性文件规定的股东权利外，不享有任何其他特殊股东权利；
2-1-239上海普丽盛包装股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（3）若本次购买资产未获得通过或失败，则上述特殊股东权利、对赌安排
相关条款自动恢复效力，但市值约定安排以及应由润泽科技承担的回购义务、润泽科技在特殊股东权利、对赌安排相关条款项下的义务不恢复效力。
如上所述，润泽科技与全体股东以及实际控制人已于2021年4月签署了《终止协议》，在本次重组申报前，对上述《投资协议》中约定的对赌安排等相关条款进行清理。尽管存在上述附条件生效的条款，但该附条件生效的条款仅在本次重组未获得通过或失败的情况下生效，且仅限于由润泽科技控股股东及实际控制人所承担的承诺和义务，其中关于市值约定的安排以及由润泽科技作为主体做出的承诺和承担的义务以及相关违约责任的条款均已不再恢复效力，润泽科技已不再作为《投资协议》的当事人。本次重组完成后，润泽科技各股东在《投资协议》中所约定的上述特别条款，对润泽科技持续经营能力不会构成负面影响，不会影响上市公司和目标公司控制权稳定性，不会严重影响上市公司和目标公司其他股东权益，亦不会对本次重组造成重大不利影响。
因此，该等《终止协议》的约定不存在违反《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》第13条规定的情况。
五、标的公司下属公司情况
截至本报告书签署日，标的公司拥有10家全资/控股子公司、4家参股子公司、1家分公司，具体情况如下：
（一）标的公司全资/控股子公司情况
1、广东润惠
公司名称广东润惠科技发展有限公司成立时间2020年4月22日注册资本10000万元人民币实收资本10000万元人民币
注册地佛山市高明区荷城街道丹霞路89号鸿盛大厦701-707商铺
主营业务数据中心建设、运营控制情况标的公司全资子公司
股权结构股东名称认缴出资比例（%）
2-1-240上海普丽盛包装股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
润泽科技100.00
合计100.00
经容诚会计师审计，最近一年及一期广东润惠的总资产、净资产、净利润如下表所示：
项目2021.10.31/2021年1-10月2020.12.31/2020年总资产（万元）20896.567062.56
净资产（万元）9840.417053.79
净利润（万元）-113.38-46.21
2、惠州润信
公司名称惠州润信科技发展有限公司成立时间2020年6月15日注册资本20000万元人民币
实收资本-
注册地惠东县平山泰园工业城1栋12-13号（银基北门对面）二楼
主营业务数据中心建设、运营控制情况标的公司控股子公司
股东名称认缴出资比例（%）
润泽科技65.00股权结构
珠海天任天财投资管理中心（有限合伙）35.00
合计100.00
经容诚会计师审计，最近一年及一期惠州润信的总资产、净资产、净利润如下表所示：
项目2021.10.31/2021年1-10月2020.12.31/2020年总资产（万元）19713.738591.76
净资产（万元）-156.57-8.24
净利润（万元）-148.33-8.24
3、广州广润
公司名称广州广润信息科技有限公司成立时间2016年5月24日注册资本2000万元人民币实收资本1900万元人民币
2-1-241上海普丽盛包装股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
注册地 广州市南沙区丰泽东路 106 号（自编 1 号楼）X1301-H959
主营业务数据中心建设、运营控制情况标的公司全资子公司
股东名称认缴出资比例（%）
股权结构润泽科技100.00
合计100.00
经容诚会计师审计，最近一年及一期广州广润的总资产、净资产、净利润如下表所示：
项目2021.10.31/2021年1-10月2020.12.31/2020年总资产（万元）1778.531797.40
净资产（万元）1772.211792.39
净利润（万元）-20.18-10.09
4、江苏润泽
公司名称江苏润泽信息科技有限公司成立时间2019年9月9日注册资本80000万元人民币
实收资本-
注册地南通市开发区星湖大道1692号21（22）幢14072室
主营业务数据中心建设、运营控制情况标的公司全资子公司
股东名称认缴出资比例（%）
股权结构润泽科技100.00
合计100.00
经容诚会计师审计，最近一年及一期江苏润泽的总资产、净资产、净利润如下表所示：
项目2021.10.31/2021年1-10月2020.12.31/2020年总资产（万元）0.130.01
净资产（万元）-4.37-4.38
净利润（万元）0.01-4.38
5、浙江泽悦
公司名称浙江泽悦信息科技有限公司
2-1-242上海普丽盛包装股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
成立时间2020年4月29日注册资本50000万元人民币实收资本22200万元人民币注册地浙江省嘉兴市平湖市新埭镇创新路139号内第6幢107室
主营业务数据中心建设、运营控制情况标的公司控股子公司
股东名称认缴出资比例（%）
润泽科技65.00股权结构
上海泽风信息科技中心（有限合伙）35.00
合计100.00
经容诚会计师审计，最近一年及一期浙江泽悦的总资产、净资产、净利润如下表所示：
项目2021.10.31/2021年1-10月2020.12.31/2020年总资产（万元）73846.9320897.53
净资产（万元）21925.1319087.29
净利润（万元）-162.16-112.71
6、重庆润泽
公司名称重庆润泽智惠大数据有限公司成立时间2020年6月9日注册资本30000万元人民币实收资本11000万元人民币注册地重庆市九龙坡区铜陶北路113号3幢
主营业务数据中心建设、运营控制情况标的公司控股子公司
股东名称认缴出资比例（%）
润泽科技65.00股权结构
润兆科技发展（廊坊）有限公司35.00
合计100.00
经容诚会计师审计，最近一年及一期重庆润泽的总资产、净资产、净利润如下表所示：
2-1-243上海普丽盛包装股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
项目2021.10.31/2021年1-10月2020.12.31/2020年总资产（万元）36449.1029219.65
净资产（万元）10620.3110682.50
净利润（万元）-62.19-317.50
7、润友科技
公司名称润友科技发展（上海）有限公司成立时间2020年6月5日注册资本10000万元人民币实收资本5300万元人民币
注册地 中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路 888 号 C 楼
主营业务数据中心建设、运营控制情况标的公司全资子公司
股东名称认缴出资比例（%）
股权结构润泽科技100.00
合计100.00
经容诚会计师审计，最近一年及一期润友科技的总资产、净资产、净利润如下表所示：
项目2021.10.31/2021年1-10月2020.12.31/2020年总资产（万元）6307.096070.66
净资产（万元）5254.565067.52
净利润（万元）-12.95-32.48
8、兰州润融
公司名称兰州润融科技发展有限公司成立时间2020年12月4日注册资本5000万元人民币实收资本1980万元人民币注册地甘肃省兰州市兰州新区中川街1号产业孵化大厦1420室
主营业务数据中心建设、运营控制情况标的公司全资子公司
股东名称认缴出资比例（%）股权结构
润泽科技100.00
2-1-244上海普丽盛包装股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
合计100.00
经容诚会计师审计，最近一年及一期兰州润融的总资产、净资产、净利润如下表所示：
项目2021.10.31/2021年1-10月2020.12.31/2020年总资产（万元）5392.513392.00
净资产（万元）1964.80150.00
净利润（万元）-15.20-
9、润泽文安
公司名称润泽文安信息科技有限公司
成立日期2021-03-31注册资本10000万元人民币
实收资本-注册地河北省廊坊市文安县迎宾道迎宾花园底商
主营业务数据中心建设、运营控制情况标的公司全资子公司股东名称持股比例股东构成
润泽科技发展有限公司100.00%
最近一年及一期润泽文安的总资产、净资产、净利润如下表所示：
项目2021.10.31/2021年1-10月2020.12.31/2020年总资产（万元）--
净资产（万元）--
净利润（万元）--
注：润泽文安于2021年3月31日成立，尚未建立财务账套。
10、润悦龙门
公司名称润悦（龙门）科技发展有限公司
成立日期2021-04-26注册资本10000万元人民币
实收资本-注册地龙门县惠州产业转移工业园办公楼551号
主营业务数据中心建设、运营控制情况标的公司控股子公司
2-1-245上海普丽盛包装股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
股东名称持股比例
润泽科技发展有限公司65.00%股东构成珠海天任天财投资管理中心（有限合
35.00%
伙）
合计100.00%
经容诚会计师审计，最近一期润悦龙门的总资产、净资产、净利润如下表所示：
项目2021.10.31/2021年1-10月2020.12.31/2020年总资产（万元）7104.15-
净资产（万元）-0.22-
净利润（万元）-0.22-
（二）标的公司参股子公司情况
1、中科亿海
公司名称中科亿海微电子科技（苏州）有限公司
统一社会信用代码 91320594MA1N9MW02K法定代表人魏育成成立日期2017年1月9日注册资本6000万元人民币
注册地 苏州工业园区金鸡湖大道 99 号纳米城西北区 NW-01 幢 7 层 705 房间
研发、设计、生产、销售微电子产品、芯片、集成电路模块、通信产
品并提供相关咨询，计算机系统集成；信息科技领域内技术开发、技经营范围
术咨询、技术转让、技术服务；软件开发销售；从事上述商品的进出口业务。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股东名称持股比例
中科九度（北京）空间信息技术有限责任公司35.7500%
共青城亿海芯隆投资管理合伙企业（有限合伙）16.2500%
共青城亿海芯和科技投资管理合伙企业（有限合伙）8.0926%
润泽科技发展有限公司6.5625%股东构成宁波梅山保税港区聚斯辉股权投资合伙企业（有限
6.5625%
合伙）
共青城鼎富盈科创业投资管理中心（有限合伙）4.8750%苏州中科科电科技成果转化创业投资基金合伙企业
4.8750%（有限合伙）
北京东土科技股份有限公司4.3750%
上海晟俐信息科技合伙企业（有限合伙）3.7037%
2-1-246上海普丽盛包装股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
深圳市恒邦成长六号创业投资合伙企业（有限合伙）3.7037%宁波梅山保税港区核二投资管理合伙企业（有限合
3.2500%
伙）
苏州元利行投资有限公司2.0000%
最近一年及一期中科亿海的总资产、净资产、净利润如下表所示：
项目2021.10.31/2021年1-10月2020.12.31/2020年总资产（万元）13384.263134.23
净资产（万元）4079.77708.13
净利润（万元）-1708.37-906.56
注：本期数据未经审计
2、廊坊城郊信用社
公司名称廊坊市城郊农村信用合作联社
统一社会信用代码 91131003E071385146法定代表人王元伟成立日期2004年4月1日注册资本57357万元人民币注册地廊坊市和平路68号
办理存款、贷款、票据业务、国内结算业务；办理个人储蓄业务；代理其他银行的业务；代理收付及代理保险业务；买卖政府债券；代理
发行、代理兑付、承销政府债券；经中国银行业监督管理委员会批准，经营范围
参加资金市场，为本联社融通资金；办理资金清算业务；房屋租赁业务；经中国银行业监督管理委员会及其派出机构批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股东名称持股比例
廊坊市铭顺石油天然气销售有限公司8.6458%
润泽科技发展有限公司6.1021%
股东构成廊坊市环美园林工程有限公司5.7796%
上海诚正贸易有限公司4.3587%
上海金太国际贸易有限公司4.3587%
其他70.7551%
最近一年及一期廊坊城郊信用社的总资产、净资产、净利润如下表所示：
项目2021.06.30/2021年1-6月2020.12.31/2020年总资产（万元）2075190.301957119.85
净资产（万元）185062.59178168.42
净利润（万元）13785.6914021.09
2-1-247上海普丽盛包装股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
注：本期数据未经审计，1-10月数据尚未提供根据《中国银保监会农村中小银行机构行政许可事项实施办法》《商业银行股权管理暂行办法》等相关规定，农村中小银行机构的直接持股股东发生变更，方需履行相应的审批程序。经核查，独立财务顾问认为，本次重组并不会导致标的公司所持有的廊坊市城郊农村信用合作联社股权发生变化，廊坊市城郊农村信用合作联社不存在直接股东变更的情形，因此，本次重组无需取得中国银行保险监督管理委员会或其派出机构的前置审批。
3、广州城投润泽
公司名称广州城投润泽科技有限公司
统一社会信用代码 91440113MA59E7MH9U法定代表人张忠成立日期2016年8月5日注册资本2000万元人民币注册地广州市番禺区小谷围街明志街1号1栋607房
通信技术研究开发、技术服务;电子、通信与自动控制技术研究、开
发;计算机房维护服务;通信系统设备产品设计;信息技术咨询服务;计
算机房设计服务;网络技术的研究、开发;计算机技术开发、技术服务;
数据处理和存储服务;集成电路设计;物联网技术研究开发;计算机信经营范围
息安全产品设计;信息电子技术服务;智能机器系统技术服务;信息系
统集成服务;工程总承包服务;工程施工总承包;通信工程设计服务;智
能化安装工程服务;通信系统工程服务;通信线路和设备的安装;通信设施安装工程服务股东名称持股比例广州市城投智能科技投资有限公
股东构成51.00%司
广州广润信息科技有限公司49.00%
最近一年及一期广州城投润泽的总资产、净资产、净利润如下表所示：
项目2021.10.31/2021年1-10月2020.12.31/2020年总资产（万元）1086.981084.04
净资产（万元）1058.371056.44
净利润（万元）1.939.44
注：本期数据未经审计
4、广州城投大数据
公司名称广州城投大数据投资合伙企业（有限合伙）
2-1-248上海普丽盛包装股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
统一社会信用代码 91440101MA59E79G87执行事务合伙人广州城投佳朋产业投资基金管理有限公司成立日期2016年8月4日注册资本50000万元人民币注册地广州市黄埔区中新广州知识城九佛建设路333号198室经营范围风险投资；企业自有资金投资股东名称持股比例
广州市城投投资有限公司80.00%
广州市城市建设投资集团有限公司8.00%
股东构成广州市城投智能科技投资有限公司4.00%
广州广润信息科技有限公司2.00%
广州市建筑集团有限公司2.00%
其他4.00%
最近一年及一期广州城投大数据的总资产、净资产、净利润如下表所示：
项目2021.10.31/2021年1-10月2020.12.31/2020年总资产（万元）50253.6750215.22
净资产（万元）49419.5749962.84
净利润（万元）-66.76-301.58
注：本期数据未经审计
（三）标的公司分公司情况
1、北京分公司
公司名称润泽科技发展有限公司北京分公司
统一社会信用代码 91110105560370122W法定代表人李笠成立日期2010年8月12日注册地北京市朝阳区光华路15号院2号楼三层301室生产经营地北京市朝阳区光华路15号院2号楼三层301室经营范围技术推广服务。
六、董事、监事、高级管理人员、核心人员及其变动情况
（一）董事会成员简介
标的公司共有董事5名，董事会设董事长1人。公司董事由股东大会选举产
2-1-249上海普丽盛包装股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书生，任期三年，可以连选连任。
序号姓名职务任职期间
1周超男董事长2020.11.16-2023.11.15
2李笠董事2020.11.16-2023.11.15
3沈晶玮董事2020.11.16-2023.11.15
4祝敬董事2020.11.16-2023.11.15
5周晖董事2020.11.16-2023.11.15
标的公司现任董事简历如下：
1、周超男女士：润泽科技董事长。详见本节“四、标的公司股权结构及产权控制关系”之“（二）持有标的公司5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况”之“2、实际控制人”。
2、李笠先生：中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。2004年至
2013年7月，就职于天童通信网络有限公司，历任施工员、销售经理、市场总
监、副总裁、常务副总裁；2013年7月加入润泽科技发展有限公司，任公司董事和副总裁职务，现任公司董事、总经理。
3、沈晶玮女士：中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历。2000年
至2008年11月，就职于东北证券股份有限公司，历任投资银行部项目经理、执行总监、内核小组召集人；2008年11月至2020年4月，任职于安信证券股份有限公司，任并购融资部执行总监、公司内核小组成员。2020年5月至今，任职于润泽科技发展有限公司，现任公司董事、董事会秘书。
4、祝敬先生：中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历。2006年9月
至2010年10月，就职于全国海关信息中心，历任工程师、中级工程师；2010年10月至2011年1月，就职于中金数据集团有限公司，任专业主管；2011年1月至2012年7月，就职于中国数码信息有限公司，任专业主管；2012年7月至
2013年4月，就职于北京天地云箱科技有限公司，任产品经理；2013年4月至
2013年7月，就职于太极计算机股份有限公司，任楼宇三部设计主管；2013年
7月至今，就职于润泽科技发展有限公司，历任运维总监、副总裁，现任公司董事、副总经理。
5、周晖先生：中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。2008年3
2-1-250上海普丽盛包装股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
月至2010年8月，就职于上海恩艾仪器有限公司，任高级工程师；2010年8月至2012年6月，就职于上海星景股权投资管理有限公司，历任分析师、投资经理；2012年8月至2014年8月，就职于中华开发金融控股股份有限公司，历任高级投资经理、投资副总裁；2014年8月至2016年2月就职于国创开元股权投
资管理有限公司，任投资副总裁；2016年2月至今，就职于平安鼎创股权投资管理（上海）有限公司，任总经理。2020年11月至今，任润泽科技董事。
（二）监事会成员简介
标的公司监事会由3名成员组成，其中职工代表监事1名。职工代表监事由职工代表大会选举产生，其余2名监事由股东大会选举产生。监事任期三年，可以连选连任。
序号姓名职务任职期间
1赵海龙监事会主席2020.11.16-2023.11.15
2田慧监事2020.11.16-2023.11.15
3郭美菊监事2020.11.16-2023.11.15
标的公司现任监事简历如下：
1、赵海龙先生：中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历。2012年至
2015年4月，就职于北京普瑞杰特信息技术有限公司，历任编辑、项目经理；
2015年4月加入润泽科技发展有限公司，任市场专员；现任公司监事会主席、综合办公室主任、党支部书记。
2、田慧女士：中国国籍，无境外永久居留权，专科学历，1981年12月至
2003年7月，就职于衡阳市衡阳宾馆任财务主管、餐饮部负责人；2003年7月
至2007年1月，就职于天童通信网络有限公司任财务主管；2007年2月至2011年3月，就职于衡阳市产商品质量监督检验所任鉴定员；2011年4月，就职于润泽科技发展有限公司，现任公司采购副总监、公司监事。
3、郭美菊女士：中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历。2010年10月至2016年7月，就职于天童通信网络有限公司，任会计；2016年8月至今，就职于笠恒投资管理有限公司，任财务经理；2019年11月至今，就职于大连联盟保险代理有限公司，任总经理；现任公司监事。
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（三）高级管理人员简介
标的公司共有高级管理人员4名，由董事会聘任，聘期3年，可以连聘连任。
序号姓名职务任职期间
1李笠总经理2019.12.27-2022.12.26
2祝敬副总经理2019.12.27-2022.12.26
3沈晶玮董事会秘书2020.05.29-2023.05.28
4任远财务负责人2019.12.27-2022.12.26
标的公司高级管理人员简历如下：
李笠先生：润泽科技总经理。详见本节“六、董事、监事、高级管理人员、核心人员及其变动情况”之“（一）董事会成员简介”。
祝敬先生：润泽科技副总经理。详见本节“六、董事、监事、高级管理人员、核心人员及其变动情况”之“（一）董事会成员简介”。
沈晶玮女士：润泽科技董事会秘书。详见本节“六、董事、监事、高级管理人员、核心人员及其变动情况”之“（一）董事会成员简介”。
任远先生：中国国籍，无境外永久居留权，中国注册会计师，大学本科学历。
2014年7月至2019年12月，就职于容诚会计师事务所（特殊普通合伙）安徽分所，历任审计员、高级审计员、项目经理、高级项目经理；2019年12月加入润泽科技发展有限公司，现任公司财务负责人。
（四）核心技术人员简介
截至本报告书签署日，标的公司共有核心技术人员3名，核心技术人员的情况如下：
序号姓名职务
1祝敬副总经理
2张克春运维总监
3梁纲运维总监
标的公司现任核心技术人员简历如下：
祝敬先生：润泽科技副总经理。详见本节“六、董事、监事、高级管理人员、核心人员及其变动情况”之“（一）董事会成员简介”。
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祝敬先生从事数据中心行业十多年，有丰富的数据中心建设、运维、运营经验。曾担任全国海关信息中心数据中心技术负责人，主导完成海关数据中心多项建设工作，参与海关 H2000、H2010 通关系统基础建设工作，根据多年运维从业经验研发了数据中心运维管理系统。
张克春先生：中国国籍，无境外永久居留权，国家注册一级建造师，高级工程师，大学本科学历。1986年7月至2018年3月，就职于中国石油集团公司通信公司，历任工程师、高级工程师、高级项目经理、通信运行中心主任、通信设计院院长、数据中心部总监等；2018年4月加入润泽科技，曾任运行优化部总监，现任运维部总监。
张克春先生曾参加《信息技术服务数据中心服务能力成熟度模型》（国标GB/T 33136-2016）；《石油工业计算机病毒防范管理规范》（石油天然气行业标准 SYT/T 6783-2010）；《石油工业计算机信息系统安全管理规范》（石油天然气行业标准 SYT/T 5231-2010）；《数据中心标识系统管理规范》（中国石油企标 Q/SY 10003—2016）等多个国家及行业标准的编写工作。
梁纲先生：中国国籍，无境外永久居留权，大学本科毕业，高级项目管理师，取得 CCIE、PMP、ITIL 资质。1986 年至 2000 年，就职于首钢电子研究院，任工程师；2001年至2010年，就职于中华通信系统公司北京分公司，任总经理；
2010年至2016年，就职于中国国际电子商务中心，任数据中心总监；2016年至今，任润泽科技数据中心运维总监。
梁纲先生参与银监会信息中心、国家电网信息中心、商务部电子商务数据中心，福建信息产业园等数据中心项目的规划、建设和管理工作，具有丰富的 IDC行业工作经验。
（五）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接或间接持有标的公司股份的情况
截至本报告书签署日，标的公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接或间接持有标的公司股份的情况如下表：
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其中：近三年间接持股序号姓名增减情况持股比例职务或关系（万股）（万股）
1周超男34656.92-61.65%董事长
董事、总经理；
2李笠2101500.37%
周超男之子
3沈晶玮1101100.20%董事、董事会秘书
4祝敬1501400.27%董事、副总经理
5周晖0.880.880.00%董事
6田慧37-0.07%监事
7赵海龙1550.03%监事会主席
8郭美菊10100.02%监事
9任远60600.11%财务负责人
10张克春20200.04%运维总监
11梁纲770.01%运维总监
12张娴86860.15%董事李笠之配偶
合计35362.80588.8862.91%
除上述董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接或间接持
有标的公司股权外，无其他董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属以任何方式直接或间接持有标的公司股权的情况。
截至本报告书签署日，标的公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接或间接持有的标的公司股权均不存在被质押、冻结或其他有争议的情况。
（六）标的公司已制定或实施的股权激励及相关安排
为建立健全标的公司长效激励机制，充分调动员工的积极性和创造性，同时为了回报其对标的公司做出的贡献，2020年10月17日，标的公司召开董事会，以润湘投资为员工股权激励持股平台，对标的公司部分员工实施股权激励。
为公允反映股权激励对标的公司财务状况的影响，报告期内，标的公司就上述股权激励确认了股份支付。2020年标的公司按照员工入股价格与外部投资者入股价格之间的差额，确认了股份支付金额14637万元，未对公司财务状况造成重大影响。股权激励实施前后，公司控制权未发生变化。
员工持股计划人员离职后的股份处理、股份锁定期如下：
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1、人员离职后的股份处理
根据《共青城润湘投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》：
26.1普通合伙人经全体合伙人一致同意，方能退伙。
26.2在本企业存续期间，在下列情形之一时，有限合伙人可以退伙：
（一）合伙协议约定的退伙事由出现；
（二）经全体合伙人同意退伙；
（三）发生合伙人难以继续参加合伙的事由；
（四）其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务；
26.3合伙人有下列情形之一的，当然退伙：
（一）作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；
（二）个人丧失偿债能力；
（三）作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；
（四）法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；
（五）合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。
26.4退伙事由实际发生之日为退伙生效日。
26.5普通合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承
担无限连带责任。有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。
根据润泽科技与授予对象2020年9月签署的《股权授予协议》：上市申报前，授予对象所持持股平台份额仅可以转让给持股平台的普通合伙人或其指定人士；
在申报后上市前，除发生《合伙企业法》规定的法定退伙或本协议约定的回购情形外，授予对象所持持股平台份额不得进行转让。上市后，授予对象持有的持股平台份额的限售期和解锁期按上市相关法律法规及监管机构的要求执行。
2、股份锁定期
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《共青城润湘投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》未约定锁定期情况。
根据润泽科技与授予对象2020年9月签署的《股权授予协议》：上市申报前，授予对象所持持股平台份额仅可以转让给持股平台的普通合伙人或其指定人士；
在申报后上市前，除发生《合伙企业法》规定的法定退伙或本协议约定的回购情形外，授予对象所持持股平台份额不得进行转让。上市后，授予对象持有的持股平台份额的限售期和解锁期按上市相关法律法规及监管机构的要求执行。
根据《首发问答》第22问，“发行人实施员工持股计划，可以通过公司制企业、合伙制企业、资产管理计划等持股平台间接持股，并建立健全持股在平台内部的流转、退出机制，以及所持发行人股权的管理机制”。“参与持股计划的员工因离职、退休、死亡等原因离开公司的，其间接所持股份权益应当按照员工持股计划章程或协议约定的方式处置。”综上，员工持股计划人员离职后的股份处理、股份锁定期等内容，符合《首发问答》第22问的具体要求。
（七）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的对外投资情况润泽科技董事长周超男对外投资企业情况详见本节之“四、标的公司股权结构及产权控制关系”之“（二）持有标的公司5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况”。
标的公司其他董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的对外投资情况如
下：
在标的公持股姓名对外投资企业名称经营范围司职务比例项目投资；资产管理；经济贸易咨询；
笠恒投资管理有限公企业管理；技术推广服务；企业管理
80.00%
司咨询；产品设计；税务咨询；财务咨询，代理记账技术推广；技术开发；技术咨询；技术服务；技术转让；技术检测；代售
董事、李笠火车票；体育运动项目经营（不含高总经理危险性体育运动项目）；公共关系服北京银盾泰安网络科50.00%务；基础软件服务；应用软件服务（不技有限公司含医用软件）；计算机系统集成；数据处理；经济贸易咨询；企业策划；
企业管理；电脑图文设计、制作；产品设计；软件开发；维修计算机（仅
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在标的公持股姓名对外投资企业名称经营范围司职务比例限上门维修）；零售计算机软件及辅助设备；专业承包；经营电信业务；
互联网信息服务。
施工总承包；专业承包；零售电子产
品、通讯设备、机械设备、计算机软北京天星汇市政工程
30.00%件及辅助设备；计算机系统服务；数
有限公司
据处理；基础软件服务、应用软件服务（不含医用软件）共青城润惠投资管理
30.00%资产管理，投资管理
合伙企业（有限合伙）共青城润湘投资合伙
21.52%项目投资，实业投资企业（有限合伙）项目投资；资产管理；经济贸易咨询；
北京欣诺与恒控股有企业策划；企业管理；企业管理咨询；
20.00%
限公司产品设计；电脑图文设计、制作；维修计算机
互联网技术开发、互联网信息服务；
家居用品的定制、安装、销售及供应廊坊爱巴乐慢生活互
10.00%链管理；家政服务；建筑材料、装饰
联网科技有限公司
材料、家用电器、五金交电、日用百货的销售；广播电视节目制作工程和技术研究与实验发展；软件开发；技术开发、咨询、转让；计算机
系统集成；销售计算机、软件及辅助天童数字科技产业有10.00%设备、通讯设备、五金产品（不含电限公司动自行车）、电气设备、机械设备、电子产品；承办展览展示；会议服务（不含食宿）；物业管理
计算机软硬件的技术研发、技术服务、
技术咨询、技术转让、技术推广服务；
计算机系统服务；基础软件服务；计廊坊我爱未联科技有算机技术培训；企业管理咨询；经济
5.00%限公司信息咨询（投资咨询等类金融项目除外）；货物进出口、技术进出口、代
理进出口；销售计算机、软件及辅助设备天津魂斗罗企业管理
2.04%企业管理；企业管理咨询中心（有限合伙）
董事、沈晶共青城润湘投资合伙
董事会秘15.78%项目投资，实业投资玮企业（有限合伙）书共青城润湘投资合伙
20.09%项目投资，实业投资企业（有限合伙）
董事、
祝敬润惠（廊坊）企业管
副总经理企业总部管理，企业管理咨询、管理理合伙企业（有限合11.61%服务、策划
伙）常州健腾投资合伙企实业投资；投资管理；投资咨询（除周晖董事50.00%业（有限合伙）经纪）；企业管理服务；股权投资管
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在标的公持股姓名对外投资企业名称经营范围司职务比例理
廊坊泽睿科技有限公云计算、云存储技术的研发、咨询、
5.83%
司服务农产品和农副产品的技术开发；初级
田慧监事农产品的销售；国内贸易；花卉、苗深圳市易嘉木农业发
4.80%木的技术开发和销售；园艺技术开发；
展有限公司
园林绿化工程设计、施工及预包装食品的销售
廊坊泽睿科技有限公云计算、云存储技术的研发、咨询、
1.57%
赵海监事会司服务龙主席共青城润湘投资合伙
0.72%项目投资，实业投资企业（有限合伙）润和（廊坊）企业管郭美监事理合伙企业（有限合2.44%企业总部管理，企业管理服务、策划菊
伙）财务共青城润湘投资合伙
任远8.61%项目投资，实业投资负责人企业（有限合伙）张克共青城润湘投资合伙
运维总监2.87%项目投资，实业投资春企业（有限合伙）共青城润湘投资合伙
梁纲运维总监1.00%项目投资，实业投资企业（有限合伙）
截至本报告书签署日，标的公司的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在其他与标的公司业务相关的对外投资，上述人员的其他对外投资与标的公司不存在利益冲突情形。
（八）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬情况
标的公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近一年领取的税前收
入情况如下：
2020年度薪酬
序号姓名职务（万元）
1周超男董事长168.00
2李笠董事、总经理98.67
3沈晶玮董事、董事会秘书56.00
4祝敬董事、副总经理72.00
5周晖董事-
6田慧监事27.07
7赵海龙监事会主席20.00
8郭美菊监事-
2-1-258上海普丽盛包装股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
9任远财务负责人65.00
10张克春运维总监48.17
11梁纲运维总监36.00
注：以上薪酬统计为董事、监事、高级管理人员及核心技术人员任职期间的薪酬除郭美菊作为股东代表委派的监事在笠恒投资管理有限公司担任财务经理
领取薪酬外，上述其他董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均未在标的公司控股股东、实际控制人及其控制的其他公司领取工资等薪金收入或享受退休金计划等待遇。
（九）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况
截至本报告书签署日，董事、监事、高级管理人员与核心技术人员除在标的公司及控股子公司任职外，兼职情况如下表所示：
在标的与标的公司姓名公司兼职单位兼职职务关联关系职务润泽科技实际控制人周廊坊云港数据处理有限公司执行董事
超男直接持股100%
京津冀润泽（廊坊）数字信息有限经理润泽科技控股股东公司执行董事经理润泽科技实际控制人周润泽数字科技产业有限公司
执行董事超男直接持股75%董事长润泽科技实际控制人周天童通信网络有限公司
经理超男直接持股75%润泽科技实际控制人周润泽量子网络有限公司执行董事
超男间接控制95.10%经理润泽科技实际控制人周廊坊润泽数据产业发展有限公司
周超男董事长执行董事超男间接控制100%润泽科技实际控制人周廊坊大数据应用服务有限公司执行董事
超男间接控制92%经理润泽科技实际控制人周润泽工惠驿家信息服务有限公司
执行董事超男间接控制90%
中科亿海微电子科技（苏州）有限润泽科技持有其董事
公司6.5625%的股权润泽科技控股子公司广
广州城投润泽科技有限公司董事州广润持有其49%的股权润泽科技实际控制人周浙江润湖信息科技有限公司董事
超男间接控制65%
京津冀润泽（廊坊）数字信息有限监事润泽科技控股股东董事公司李笠总经理润泽科技实际控制人周北京天星汇市政工程有限公司董事长
超男间接控制70%
2-1-259上海普丽盛包装股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
在标的与标的公司姓名公司兼职单位兼职职务关联关系职务润泽科技实际控制人周廊坊润泽数据产业发展有限公司监事
超男间接控制100%润泽科技实际控制人周润泽工惠驿家信息服务有限公司监事
超男间接控制90%润泽科技实际控制人周中工服工惠驿家信息服务有限公司监事
超男间接控制75%润泽科技实际控制人周润泽数字科技产业有限公司监事
超男直接持股75%润泽科技实际控制人周天童通信网络有限公司监事
超男直接持股75%润泽科技董事李笠直接廊坊我爱未联科技有限公司监事
持有其5%的股权润泽科技董事李笠直接北京安广文化传媒有限公司董事控制的笠恒投资持有其
40%的股权
润泽科技董事李笠直接上海真曦通信技术有限公司董事控制的笠恒投资持有其
10%的股权
润泽科技实际控制人周
浙江润湖信息科技有限公司董事长超男间接控制65%，并担任董事润泽科技实际控制人周董事天童通信网络有限公司董事
超男直接持股75%沈晶玮董事会共青城润湘投资合伙企业执行事务润泽科技董事沈晶玮担秘书（有限合伙）合伙人任其执行事务合伙人润泽科技控股子公司广董事，董事广州城投润泽科技有限公司州广润持有其49%的股总经理祝敬副总经权
理润惠（廊坊）企业管理合伙企业（有执行事务润泽科技董事祝敬担任限合伙）合伙人其执行事务合伙人
平安鼎创股权投资管理（上海）润泽科技董事周晖担任总经理有限公司其总经理周晖董事润泽科技董事周晖担任深圳市菲森科技有限公司董事其董事实际控制人间接控制
智惠新仓购（廊坊）电子商务有限
监事75%，监事会主席赵海龙公司担任其监事实际控制人间接控制
中工服工惠驿家信息服务（甘肃）
监事75%，监事会主席赵海龙有限公司监事会担任其监事赵海龙主席实际控制人间接控制中工服工惠驿家河北信息服务有限
监事75%，监事会主席赵海龙公司担任其监事实际控制人间接控制
天津工惠驿家信息科技有限公司监事75%，监事会主席赵海龙担任其监事
2-1-260上海普丽盛包装股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
在标的与标的公司姓名公司兼职单位兼职职务关联关系职务润泽科技监事田慧持有
田慧监事深圳市易嘉木农业发展有限公司董事其4.80%股权，并担任董事润泽科技董事李笠间接北京银盾泰安网络科技有限公司监事
控制其100%股权润泽科技董事李笠配偶
张娴直接控制其60%股北京欣诺与恒控股有限公司监事权；并担任经理、执行董事郭美菊监事润泽科技实际控制人周大连联盟保险代理有限公司经理
超男间接控制100%润泽科技实际控制人周映山红酒店管理有限公司监事
超男间接控制100%润和（廊坊）企业管理合伙企业（有执行事务润泽科技监事郭美菊担限合伙）合伙人任其执行事务合伙人
除上述人员外，标的公司其他董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未有在其他单位担任职务的情况。
（十）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间存在的亲属关系
标的公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员中，周超男与李笠系母子关系。除此以外，标的公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间不存在配偶、三代以内直系或旁系亲属关系。
（十一）标的公司与董事、监事、高级管理人员和核心技术人员所签订的协议及其履行情况
标的公司与董事、监事、高级管理人员、核心技术人员均签订了聘用协议或劳动合同。此外，公司与内部董事、监事、高级管理人员、核心技术人员均签订了保密、知识产权保护以及禁止不正当竞争的协议，对职务成果的权属、保密事项、保密期限、泄密责任、竞业限制等进行了明确的约定。截至本报告书签署之日，前述协议履行未发生任何纠纷或争议。
（十二）董事、监事、高级管理人员任职资格
标的公司董事、监事和高级管理人员均符合《公司法》《证券法》等法律法规规定的任职资格。
2-1-261上海普丽盛包装股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（十三）董事、监事、高级管理人员在近两年内发生变动情况
1、董事变动情况
期间董事总人数
2019年1月至2020年11月周超男、李萍男、李笠3
2020年11月至今周超男、李笠、沈晶玮、祝敬、周晖5
2019年1月至2020年11月，润泽科技的3名董事均由股东委派。李萍男
系控股股东推荐的董事，不在润泽科技担任除董事以外的其他职务。
2020年11月，经润泽科技股东会选举，润泽科技董事变更为5名，为增加
高管董事比例、进一步优化董事会结构，李萍男不再担任董事，增加润泽科技高级管理人员沈晶玮及祝敬担任董事。周晖为新增的投资方股东推荐董事。
2、监事变动情况
期间监事总人数
2019年1月至2020年11月张娴1
2020年11月至今赵海龙、郭美菊、田慧3
2019年1月以来，经股东选举由张娴担任公司监事；2020年11月16日，
标的公司召开股东会，选举赵海龙、郭美菊、田慧三人共同组成监事会。
3、高级管理人员变动情况
期间高级管理人员总人数
总经理：李笠
2019年1月至2019年12月2
副总经理：祝敬
总经理：李笠
2019年12月至2020年5月副总经理：祝敬3
财务负责人：任远
总经理：李笠
副总经理：祝敬
2020年5月至今4
董事会秘书：沈晶玮
财务负责人：任远
润泽科技为进一步完善法人治理结构，增设董事会秘书及财务负责人职务，以满足公司经营发展需要。
4、最近两年内，董事、高级管理人员未发生重大不利变化
（1）2019年以来各董事、高级管理人员的提名人具体情况，董事、高级管
2-1-262上海普丽盛包装股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
理人员是否来自原股东委派或标的公司内部产生
2019年1月，润泽科技的董事为周超男、李笠和李萍男，由标的公司原股
东天童通信、北京天星汇委派；2020年11月，润泽科技召开股东会，免去李萍男董事职务，新增选举祝敬、沈晶玮和周晖为公司董事，其中，祝敬、沈晶玮由控股股东京津冀润泽委派，周晖为新增投资方股东（平安消费、宁波枫文、平盛安康和上海炜贯）委派的董事。
2019年1月至2019年12月，经润泽科技董事会聘任，李笠担任标的公司总经理，祝敬为副总经理。其中，李笠于2013年7月入职润泽科技，任标的公司执行总裁，现任标的公司总经理；祝敬于2013年7月入职润泽科技，历任标的公司运维总监、副总裁，现任标的公司副总经理。2019年12月至今，基于标的公司经营发展需要，润泽科技增设财务负责人及董事会秘书职务，引入专业人员从而进一步增强标的公司财务管理水平及优化公司管理层治理结构，由标的公司董事会聘任任远和沈晶玮为标的公司的财务负责人和董事会秘书。
综上，2019年以来，除周晖一人系新增投资方股东委派外，标的公司的其余董事均由原股东委派，高级管理人员则均由标的公司内部培养产生及引入外部专业人员构成。
（2）2019年至今董事人员中只有周超男、李笠未发生变动，结合董事具体提名人，披露“最近两年润泽科技变动董事人数1名、占2019年初董事、高级管理人员合计人数的1/5”的表述是否准确，如否，请按照《首发问答》第8问的具体要求予以更正；结合高级管理人员负责业务具体情况，进一步披露高级管理人员变动原因、合理性及对标的公司经营的具体影响；
根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》的规定：“中介机构对发行人的董事、高级管理人员是否发生重大不利变化的认定，应当本着实质重于形式的原则，综合两方面因素分析：一是最近2年内的变动人数及比例，在计算人数比例时，以上述人员合计总数作为基数；二是上述人员离职或无法正常参与发行人的生产经营是否对发行人生产经营产生重大不利影响。如果最近2年内发行人上述人员变动人数比例较大或上述人员中的核心人员发生变化，进而对发行人的生产经营产生重大不利影响的，应视为发生重大不利变化。
2-1-263上海普丽盛包装股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
变动后新增的董事、高级管理人员来自原股东委派或发行人内部培养产生的，原则上不构成人员的重大不利变化。发行人管理层因退休、调任等原因发生岗位变化的，不轻易认定为重大不利变化，但发行人应当披露相关人员变动对公司生产经营的影响。”*董事、高级管理人员的变动比例情况
2019年1月，润泽科技的董事、高级管理人员共计4人，分别为周超男、李笠、李萍男、祝敬；截至本报告书出具日，润泽科技的董事、高级管理人员共计6人，分别为周超男、李笠、祝敬、沈晶玮、周晖、任远。
2020年11月，润泽科技的董事、高级管理人员中有1人（李萍男）不再担
任公司董事，新增3人（沈晶玮、周晖、任远）担任标的公司董事或高级管理人员。因此，2019年1月至今，润泽科技董事、高级管理人员发生变动的人数合计为4人，润泽科技自2019年1月至今的董事、高级管理人员（以期间内公司董事、高级管理人员的合计职位数量为计算依据）人数合计7人，变动人数比例为4/7。由于新增公司董事或高级管理人员系为进一步完善、优化标的公司治理结构，因此，前述人员变动不会对标的公司生产经营产生重大不利影响。
*高级管理人员的变动原因、合理性及对标的公司生产经营的影响
2019年1月至今，润泽科技新增2名高级管理人员。其中，任远系标的公
司董事会于2019年12月聘任的财务负责人，负责公司的日常财务管理工作，标的公司在新聘财务负责人前由总经理李笠分管日常财务管理工作；沈晶玮系标的
公司董事会于2020年5月聘任的董事会秘书，负责公司投融资管理、投资者关系管理及股东资料管理、组织筹备公司董事会及股东会等工作，标的公司在此之前未设置董事会秘书岗位。润泽科技高级管理人员增加系基于标的公司经营发展需要，引入专业人员进而进一步增强公司财务管理水平及优化公司管理层治理结构，对标的公司的生产经营不存在重大不利影响。
（3）结合报告期内标的公司董事会及高级管理人员对日常经营、投资等重要事项的决策机制及运行情况等，进一步披露“最近两年内董事、高级管理人员未发生重大不利变化”的表述是否客观、谨慎，是否符合《首发问答》第8问的规定。
2-1-264上海普丽盛包装股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书经核查，标的公司报告期内的日常经营、投资等重要事项均按照公司章程及公司内部管理制度的相关规定履行董事会、股东会等决策程序及相应的审批流程。
2019年1月，润泽科技的董事会成员共计3人，分别为周超男、李笠、李萍男；截至本报告书出具日，润泽科技的董事会成员共计5人，分别为周超男、李笠、沈晶玮、祝敬、周晖。2019年1月至今，润泽科技减少1名董事（李萍男），李萍男系标的公司原控股股东推荐的董事，在润泽科技及其子公司均无其他任职，不属于润泽科技经营管理团队的核心人员；2020年11月，润泽科技新增3名董事（沈晶玮、祝敬、周晖），其中2名董事由润泽科技原股东提名，1名董事由新增投资者股东委派。润泽科技董事会主要成员未发生变化，能够有效确保润泽科技在生产、经营、管理上的稳定性和发展战略上的连贯性，相关变动不会对润泽科技重大事项决策及生产经营管理产生重大不利影响。
最近两年，润泽科技新增2名高级管理人员，系为了完善、优化公司治理结构，通过引进专业人员产生。
因此，上述董事、高级管理人员的变动系基于优化管理层治理结构而作出的调整，且未导致润泽科技核心人员发生变化，不会对润泽科技的生产经营产生重大不利影响。
综上，润泽科技“最近两年内董事、高级管理人员未发生重大不利变化”的表述客观、谨慎，符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》
第8条的规定。
七、员工及其社会保障情况
（一）标的公司员工情况
报告期内，标的公司及子公司员工人数及变化情况如下：
时间2021.10.312020.12.312019.12.312018.12.31员工人数658455634462润泽科技对与主营 IDC 业务关联程度不高的资产、业务进行剥离，遵循“人随资产走”的原则，处置相关子公司人员导致2020年度员工人数下降。剔除被剥离业务影响，润泽科技及其下属子公司在报告期内从事 IDC 业务人员数量随着公司规模发展和营业收入增长有所增加，报告期各期末人员数量分别为366人、
2-1-265上海普丽盛包装股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
403人、455人和658人。
截至2021年10月31日，标的公司及子公司员工的专业结构如下：
项目员工人数（人）占比
行政管理人员21732.98%
销售人员81.22%
技术人员43365.81%
其中：研发人员12218.54%
运维人员31147.26%
总计658100.00%
标的公司及子公司员工的学历结构如下：
项目员工人数（人）占比
本科及以上16324.77%
大专及以下49575.23%
总计658100.00%
标的公司及子公司员工的年龄结构如下：
项目员工人数（人）占比
30岁以下32449.24%
30-39岁22934.80%
40-49岁6910.49%
50岁以上365.47%
总计658100.00%
（二）员工社会保障与福利情况
标的公司根据《劳动法》《劳动合同法》等相关规定，实行劳动合同制。标的公司已按照国家、地方有关法律法规及有关政策规定为员工办理了养老保险、医疗保险、工伤保险、失业保险及生育保险等社会保险。同时，公司还根据《住房公积金管理条例》及地方政府的相关规定依法为员工缴纳了住房公积金。
1、标的公司社会保险、住房公积金缴纳情况
截至2021年10月31日，除标的公司及子公司中除退休返聘人员11人、在外单位缴纳3人、试用期尚未办理2人、签订劳务合同29人外，公司已为其余
613名员工正常缴纳社会保险。
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截至2021年10月31日，除标的公司及子公司中除退休返聘人员11人、在外单位缴纳4人、试用期尚未办理3人、签订劳务合同29人及自愿放弃缴纳1人外，已为其余610名员工正常缴纳住房公积金。
2、取得合法合规证明
标的公司及其下属子公司均已取得所在地相关主管部门出具的证明文件，证明其报告期内均不存在因违反社会保险、住房公积金法律、法规及其他规范性文件的规定而受到其行政处罚的情形。
3、控股股东和实际控制人出具的承诺函
关于标的公司及其子公司员工社会保险和住房公积金执行情况，标的公司的控股股东京津冀润泽及实际控制人周超男承诺：“若润泽科技及其附属子公司因上述未足额缴纳社保公积金事宜而被有关主管部门要求补缴员工社会保险/住房公积金，或因此受到有关主管部门行政处罚，或由此而产生任何劳动争议或纠纷的，本企业/本人将连带地承担润泽科技及其附属子公司因此发生的全部支出及一切损失；如违反上述承诺或相关法律、法规而给润泽科技或上市公司造成损失的，本企业/本人将依法承担相应责任，赔偿润泽科技或上市公司因此遭受的一切损失。”八、主要资产的权属情况、对外担保情况及主要负债情况
（一）主要资产的权属情况
1、资产概况
截至2021年10月31日，润泽科技合并报表资产总额1008751.32万元，具体情况如下：
项目金额（万元）比例
货币资金140995.9613.98%
交易性金融资产--
应收账款27947.272.77%
预付款项17.440.00%
其他应收款3471.070.34%
其他流动资产31771.743.15%
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项目金额（万元）比例
长期股权投资1618.130.16%
其他非流动金融资产8000.000.79%
固定资产491735.3748.75%
在建工程212657.4521.08%
使用权资产450.740.04%
无形资产70503.196.99%
递延所得税资产2671.680.26%
其他非流动资产16911.281.68%
资产总计1008751.32100.00%
2、固定资产
标的公司及其子公司主要固定资产为房屋及建筑物、机器设备、运输设备、
电子设备及其他设备。截至2021年10月31日，标的公司固定资产账面价值合计为491735.37万元，具体类别情况如下：
单位：万元项目账面原值累计折旧账面净值成新率
房屋及建筑物330539.1825326.12305213.0692.34%
机器设备225993.1140388.95185604.1682.13%
运输设备847.26136.24711.0283.92%
办公设备及其他1048.00840.86207.1419.77%
合计558427.5566692.18491735.3788.06%
注：成新率=账面净值/账面原值×100%，下同截至2021年10月31日，润泽科技及其控股子公司拥有的不动产权及房权证共8项，具体情况如下：
序所有规划建筑面积他项证书编号房屋坐落
号 权人 用途 （ 2 m ） 权
润泽冀（2021）廊坊开发区廊坊开发区梨园路2号数据
143000.06抵押
科技不动产权第0000248号4幢中心润泽廊坊市房权证廊开字第廊坊开发区梨园路2号数据
240669.83抵押
科技 H6011 号 1 幢 中心润泽廊坊市房权证廊开字第廊坊开发区梨园路2号数据
39297.76抵押
科技 H6454 号 2 栋 1 单元 101 室 中心润泽廊坊市房权证廊开字第廊坊开发区梨园路2号数据
49297.76抵押
科技 H6455 号 2 栋 1 单元 102 室 中心润泽廊坊市房权证廊开字第廊坊开发区梨园路2号数据
53359.23抵押
科技 H6458 号 2 栋 1 单元 105 室 中心
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廊坊开发区滨河路南
润泽冀（2019）廊坊开发区数据
6梨园路西2幢1单元9297.21抵押
科技不动产权第0005875号中心
104室
润泽冀（2021）廊坊开发区廊坊开发区梨园路2号数据
740523.88抵押
科技 不动产权第 0002088 号 5 幢（A-6 数据中心） 中心
润泽冀（2021）廊坊开发区廊坊开发区梨园路2号数据
840523.88抵押
科技 不动产权第 0002664 号 6 幢（A-3 数据中心） 中心
注：A-2 数据中心所在冀（2021）廊坊开发区不动产权第 0000248 号不动产权证，系 2021年1月28日通过变更登记颁发的新不动产权证书，涉及原冀（2019）廊坊开发区不动产权
第0000242号不动产权证予以注销。
截至本报告书签署日，因受疫情影响润泽科技所建造的位于廊坊市经济技术开发区数据中心 A7 和 A18 以及数据中心的配套设施 110KV 变电站存在已投入
运营但尚未完成竣工验收备案手续的情形。就此，廊坊经济技术开发区住房和规划建设局已于2021年8月11日出具《证明》，确认：1）润泽科技名下的数据中心 A7、A18 以及数据中心配套设施 110KV 变电站正在组织和申请办理竣工验收手续；2）受疫情影响，润泽科技上述建设工程的有关验收手续尚未办理完成系客观原因所致，基于上述特殊情况，该局认为上述情形不构成重大违法违规行为，不会对润泽科技采取罚款等行政处罚措施；3）鉴于上述建设工程已依法取得建
设用地规划许可证、建设工程规划许可证和建设工程施工许可证等规划建设许可证照，待完善齐备有关竣工验收备案文件后，未来办理竣工验收备案手续不存在实质性障碍；4）除上述事项，润泽科技自2018年1月1日起至今，润泽科技能够遵守国家和地方工程建设、建设工程质量管理和消防监督管理等方面的有关规定，不存在违反前述相关法律、法规、规范性文件而被我局行政处罚的情形。同时，润泽科技的控股股东京津冀润泽和实际控制人周超男也均已出具承诺，确认若因上述情形导致润泽科技被处以罚金或遭受其他行政处罚并因此受到任何损
失、承担任何赔偿责任的，其将赔偿润泽科技或未来上市公司因此遭受的一切损失。因此，上述情形不会对本次重组的实施构成重大不利影响。
截至2021年10月31日，公司租赁房产情况如下：
序承租租赁面积出租方房屋地址用途
号方（2租赁期限
m ）河北省廊坊经济技术
2020.01.01-
1数据产业公司开发区楼庄路9号1办公3177.00
2022.12.31
润泽号楼科技北京市朝阳区光华路
北京铜牛集团2021.04.01-
2大街15院2号楼铜牛办公182.22
有限公司2022.03.31国际大厦三层303室
2-1-269上海普丽盛包装股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序承租租赁面积出租方房屋地址用途
号方（2租赁期限
m ）
A1 区域
3廊坊开发区建
2021.07.01-
银河公寓294间员工宿舍13039.04
2021.12.31
设发展有限公
2021.06.25-
4 司 银河公寓 E 栋 40 间 员工宿舍 -
2021.12.31
佛山市高明区荷城街
道丹霞路89号鸿盛2021.11.13-
5办公约110.00
大厦楼701-702号公2022.11.12佛山市昌兴汇寓广东置业有限公司佛山市高明区荷城街
润惠2020.11.17-
6道丹霞路89号鸿盛办公约98.00
2021.11.16
大厦楼706-707房
佛山市高明区荷城街2021.11.17-
7肖萍员工宿舍105.55
道大成路1号6座4032022.11.16上海临港科技上海市浦东新区南汇
润友2021.01.01-
8 创新城经济发 新城同汇路 168 号 B 办公 161.84
科技2021.12.31展有限公司区503室
平湖市新埭镇星河湾2021.07.16-
9员工宿舍43.23
16幢1单元903室2022.07.15
何殷殷
平湖市新埭镇星河湾2021.07.16-
10员工宿舍43.23
浙江16幢1单元1003室2022.07.15
泽悦平湖市新埭镇虹桥景2021.06.28-
11封辉员工宿舍370.00
苑社区五区1192号2022.06.27
平湖市新埭镇虹桥景2021.06.20-
12毛林法员工宿舍72.82
苑6幢702室2022.06.19九龙西苑白彭路412
2021.09.14-
13号九龙西苑公租房二员工宿舍65.59
2022.09.13
组团8栋7楼4号九龙西苑白彭路412
2021.09.14-
14号九龙西苑公租房二员工宿舍64.70
2022.09.13
组团8栋7楼5号九龙西苑白彭路412
重庆重庆瑞盈实业2021.09.14-
15号九龙西苑公租房二员工宿舍64.70
润泽有限公司2022.09.13组团8栋7楼8号九龙西苑白彭路412
2021.09.14-
16号九龙西苑公租房二员工宿舍65.59
2022.09.13
组团8栋7楼9号九龙西苑白彭路412
2021.09.14-
17号九龙西苑公租房二员工宿舍64.70
2022.09.13
组团8栋7楼11号惠州市惠阳区沙田镇
花塘张屋村七娘坛远2020.12.19-
18惠州市世纪合加油站地段平龙公路员工宿舍102.002021.12.18[
惠州盛实业有限公 边 A1 号的“合盛公 注]润信司寓”1102号
惠州市惠阳区沙田镇2021.4.15-
19员工宿舍88.00
花塘张屋村七娘坛远2022.4.14
2-1-270上海普丽盛包装股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序承租租赁面积
出租方 房屋地址 用途 2 租赁期限 号 方 （m ）加油站地段平龙公路边 A1 号的“合盛公寓”1104号惠州市惠阳区沙田镇花塘张屋村七娘坛远
2021.07.19-2
20加油站地段平龙公路员工宿舍-
022.07.18
边 A1 号合盛公寓
1107号
注：上述合同正在续签的过程中。
上述租赁房屋中，第12项所列租赁房屋因属于自建房，18、19、20项属于回迁房，出租方暂无法办理取得房屋产权证书。上述租赁房屋尚未取得房屋产权证书或无法办理取得房屋产权证书，鉴于该租赁房屋用途为员工宿舍，不属于数据中心业务用房，周边可替代房产较多，因此，该等租赁房屋尚未取得房屋产权证书或无法取得房屋产权证书的情况不会对润泽科技及其子公司生产经营构成重大不利影响。
3、无形资产
标的公司的无形资产主要包括土地使用权、商标和专利等。
（1）土地使用权
截至2021年10月31日，润泽科技及其控股子公司拥有的土地使用权情况如下：
*润泽科技序土地使用期限截他项
产权证号 坐落 面积（ 2m ） 土地用途号类型至权
冀（2021）廊坊廊坊开发区
1开发区不动产权梨园路2号421831.30出让科研用地2063.11.06抵押
第0000248号幢
冀（2021）廊坊廊坊开发区
2开发区不动产权21577.01出让科研用地2063.11.06-
滨河路南侧
第0000244号
冀（2021）廊坊廊坊开发区
3开发区不动产权16591.72出让科研用地2063.11.06抵押
滨河路南侧
第0000246号廊坊开发区
廊开国用（2011）科研设计
4梨园路西、楼30928.40出让2060.03.11抵押
第065号用地庄路东
2-1-271上海普丽盛包装股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序土地使用期限截他项
产权证号 坐落 面积（ 2m ） 土地用途号类型至权
廊开国用（2016）廊坊开发区
510127.46出让科教用地2060.03.11抵押
第00054号梨园路西
廊开国用（2016）廊坊开发区
64402.34出让科教用地2060.03.11抵押
第00051号梨园路西
廊开国用（2016）廊坊开发区
71483.66出让科教用地2060.03.11抵押
第00053号梨园路西廊坊开发区
冀（2019）廊坊滨河路南梨
8开发区不动产权3049.64出让科研用地2060.03.11抵押
园路西2幢1
第0005875号单元104室
冀（2019）廊坊廊坊开发区
9开发区不动产权滨河路南梨15644.81出让科研用地2060.03.11--
第0005872号园路西廊坊开发区
冀（2021）廊坊梨园路2号6
10开发区不动产权36310.27出让科教用地2067.03.15抵押
幢（A-3 数据
第0002664号
中心）廊坊开发区
冀（2021）廊坊梨园路2号5
11开发区不动产权24799.17出让科教用地2067.03.15抵押
幢（A-6 数据
第0002088号
中心）
冀（2017）廊坊廊坊开发区
12开发区不动产权17871.70出让科教用地2067.03.15抵押
楼庄路东
第0008973号
冀（2020）廊坊廊坊开发区
13开发区不动产权梨园路西侧、14338.80出让科研用地2069.04.08抵押
第0003734号四号路北侧
冀（2020）廊坊廊坊开发区
14开发区不动产权梨园路西侧、24917.60出让科研用地2069.04.08--
第0003742号四号路北侧
冀（2020）廊坊廊坊开发区
15开发区不动产权梨园路西侧、21950.30出让科研用地2069.04.08抵押
第0003725号四号路北侧
冀（2020）廊坊廊坊开发区
16开发区不动产权梨园路西侧、25277.20出让科研用地2069.04.08抵押
第0003735号四号路北侧
冀（2020）廊坊廊坊开发区
17开发区不动产权梨园路西侧、12762.30出让科研用地2069.04.08--
第0003743号四号路北侧
注：A-2、A-7 和 A-8 数据中心所在冀（2021）廊坊开发区不动产权第 0000248 号、第
0000244号、第0000246号不动产权证，系2021年1月28日通过变更登记颁发的新不动产权证书，涉及原廊开国用（2013）第 067 号不动产权证予以注销。A-6 数据中心所在冀（2021）廊坊开发区不动产权第0002088号不动产权证，系2021年6月21日通过变更登记颁发的新不动产权证书，涉及原冀（2017）廊坊开发区不动产权第0008971号不动产权证予以注销。
A-3 数据中心所在冀（2021）廊坊开发区不动产权第 0002664 号不动产权证，系 2021 年 8月17日通过变更登记颁发的新不动产权证书，涉及原冀（2017）廊坊开发区不动产权第
0008970号不动产权证予以注销。
2-1-272上海普丽盛包装股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
润泽科技拥有的位于廊坊经济技术开发区的数据中心土地用途为科研用地/
科教用地/科研设计用地，润泽科技在上述出让土地上建设数据中心，其取得的批准、证明如下：
1）润泽科技与廊坊市国土资源局开发区分局签署的《国有建设用地使用权出让合同》约定土地用于数据中心建设、相关地块的土地出让金均已缴足。润泽科技已合法取得上述出让土地的国有土地使用权。
2）润泽科技已取得的《不动产权证书》标注用途均为数据中心，尚未取得
不动产权证书项目的《建设用地规划许可证》《建设工程规划许可证》《建筑工程施工许可证》，该等在建工程用地项目均批准为数据中心。润泽科技在上述出让土地修建数据中心及其附属配套设施与该等出让土地所在地用地、规划、建设主管部门核定的用途一致。
3）2021年1月20日，廊坊市国土资源局开发区分局出具证明文件，确认
上述出让土地“主要规划建筑物性质为数据中心及附属配套设施”，“润泽科技在上述出让土地上开发建设数据中心及附属配套设施，符合廊坊市经济技术开发区当时及目前有效的国土空间利用要求和用地规范”，该局“不会对润泽科技进行行政处罚或责令其交还土地”；2021年7月5日，廊坊市国土资源局开发区分局出具证明文件，确认：润泽科技自2018年1月1日至今，遵守有关土地管理的法律、法规和规范性文件的规定，不存在土地取得、开发方面及土地闲置的违法行为。公司不存在因违反土地管理的法律、法规或规范性文件而受到或需要受到行政机关罚款、追缴或其他任何形式处罚的情形。
4）润泽科技的控股股东京津冀润泽和实际控制人周超男已出具承诺，确认
若因润泽科技在上述出让土地上修建数据中心及其附属配套设施导致润泽科技
遭受处罚或产生任何额外的成本支出和费用，将由其补足和赔偿润泽科技和上市公司所承担的全部损失。
综上，润泽科技已依法缴足土地出让金，已取得上述出让土地的国有土地使用权，润泽科技在上述出让土地上修建数据中心及其附属配套设施与所在地县级以上用地、规划、建设主管部门核定的用途一致，且廊坊市国土资源局开发区分局作为上述出让土地所在地的自然资源主管部门以及有关《国有建设用地使用权
2-1-273上海普丽盛包装股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书出让合同》的土地使用权出让方已确认“润泽科技在上述出让土地上开发建设数据中心及附属配套设施，符合廊坊市经济技术开发区当时及目前有效的国土空间利用要求和用地规范”“不会对润泽科技进行行政处罚或责令其交还土地”，同时，润泽科技的控股股东京津冀润泽和实际控制人周超男已就上述用地问题所可能
导致的损失承诺补足和赔偿。因此，上述情形不会对润泽科技的经营和本次重组构成实质性不利影响。
*浙江泽悦
序 2 土地 使用期限 他项产权证号 坐落 面积（m ） 土地用途号类型截至权
浙（2020）平平湖市新埭镇
1湖市不动产权创新路南侧，虹58646.80出让工业用地2070.09.27--
第0068875号桥路西侧平湖市新埭镇零售商业
浙（2020）平大泖塘南侧、张
用地、旅馆
2湖市不动产权江长三角科技72917.50出让2060.11.24--
用地、商务
第0078907号城展示中心西金融用地侧
*重庆润泽序产权证号坐落面积（2土地土地使用期限他项
m ）号类型用途截至权九龙坡区西
渝（2020）九龙坡区
彭组团 L 分 工业
1不动产权第95278.00出让2070.08.05--
区 L22-01/02 用地
000825272号
地块九龙坡区西
渝（2020）九龙坡区
彭组团 L 分 工业
2不动产权第96721.00出让2070.08.05--
区 L21/02 地 用地
000825376号
块九龙坡区西
渝（2020）九龙坡区
彭组团 L 分 工业
3不动产权第97324.00出让2070.09.15--
区 L15-02/02 用地
001053798号
地块
*广东润惠序土地土地使用期限他项
产权证号 坐落 面积（ 2m ）号类型用途截至权佛山市高明
粤（2020）佛高不动产区荷城街道工业
187272.13出让2070.12.01--
权第0040727号海华路以西、用地丽中路以北
*润友科技
2-1-274上海普丽盛包装股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序 2 土地 土地 使用期限 他项产权证号 坐落 面积（m ）号类型用途截至权
沪（2020）市字不动申港街道1街科研设
112047.80出让2070.10.26--
产权第001001号坊147/4丘计用地
*惠州润信序产权证号坐落面积（2土地土地使用期限他项
m ）号类型用途截至权
粤（2021）惠东县不动惠东县白花镇工业
1128295.58出让2070.12.30--
产权第0013004号联丰村地段用地
（2）注册商标
截至2021年10月31日，润泽科技及其子公司拥有3项商标权，具体情况如下：
序注册注册使用权
商标标识核定使用商品/服务项目号分类证号期限计算机程序和数据的数据转换（非有形转换）；计算机软件出租；计算机软件设计；2011-06-28
142计算机软件维护；计算机租赁；科研项目8318220至研究；替他人创建和维护网站；托管计算2031-06-27机站（网站）；研究与开发（替他人）不动产管理；不动产经纪；不动产评估；
2011-07-28公寓出租；公寓管理；住房代理；住所（公
2368318219至寓）；办公室（不动产）出租；不动产出
2031-07-27
租电讯路由节点服务；电讯设备出租；电子信件；电子邮件；光纤通讯；计算机辅助
2011-08-07
信息与图像传输；提供全球计算机网络用
3388318217至
户接入服务（服务商）；提供与全球计算
2031-08-06
机网络的电讯联接服务；信息传输设备出租；信息传送设备的出租
（3）专利
截至2021年10月31日，润泽科技及其子公司正在申请的专利共计4项，具体情况如下：
序专利申请申请人专利名称申请号申请日号类别阶段发明等待实
1润泽科技一种大数据清洗方法20171062218002017-07-27
专利审提案一种大数据虚拟化操发明等待实
2润泽科技20171062220802017-07-27
作方法专利审提案一种医疗大数据监控发明等待实
3润泽科技20171043847522017-06-12
系统专利审提案
大数据在 3D 打印技术 发明 等待实
4 润泽科技 201710438777X 2017-06-12
中的应用方法专利审提案
2-1-275上海普丽盛包装股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（4）计算机软件著作权
截至2021年10月31日，润泽科技拥有作品著作权1项，软件著作权19项，具体情况如下：
*作品著作权序作品名称登记号首次发表日期登记日期作品类别号国作登字新型一体化数
1 -2020-K-01117 2020-03-26 2020-09-08 图形
据中心布局
989
*软件著作权序软件名称登记号发布日期登记日期版本号号
润泽 IDC 全方位云化异地设
1 2019SR1417668 2017-09-28 2019-12-24 V1.0
备云端端口开发平台
润泽 IDC 基于水位流量监测
2 2019SR1419135 2018-12-31 2019-12-24 V1.0
系统
润泽 IDC 温湿度监测数据实
3 2019SR1417907 2017-03-20 2019-12-24 V1.0
时上传云平台
润泽 IDC基于NFC技术的机
4 2019SR1417763 2019-03-30 2019-12-24 V1.0
房巡更管理系统
润泽 IDC 备用电源自动投入
5 2019SR1417770 2018-06-30 2019-12-24 V1.0
的智能控制系统润泽软件跨地区的数据通讯
6 2019SR1417938 2019-12-10 2019-12-24 V1.0
网络平台润泽开源的持续集成和持续
7 2019SR1417921 2019-12-10 2019-12-24 V1.0
交付系统
润泽 IDC 综合监控报警联网
8 2019SR1417900 2017-12-31 2019-12-24 V1.0
平台
9 润泽混合云管理系统 2019SR1417912 2019-09-15 2019-12-24 V1.0
10 润泽 IDC 安全管理系统 2019SR1417776 2019-06-30 2019-12-24 V1.0
11 参数序列化基础模块软件 2018SR104243 2016-04-20 2018-02-09 V1.0
12 文件信使通讯软件 2018SR029927 2017-03-14 2018-01-12 V1.0
通用服务管理和配置系统软
13 2018SR029930 2016-04-20 2018-01-12 V1.0
件
14 润泽 IDC 机房网络监控系统 2017SR445092 — 2017-08-14 V1.0
云计算数据中心业务分析平
15 2017SR445064 — 2017-08-14 V1.0
台
16 云计算管理平台系统 2017SR445070 — 2017-08-14 V1.0
17 润泽云备份中心系统 2017SR444798 — 2017-08-14 V1.0
18 网络高速接入软件 2017SR445078 — 2017-08-14 V1.0
19 润泽 IDC 机房流量统计监控 2017SR445083 — 2017-08-14 V1.0
2-1-276上海普丽盛包装股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序软件名称登记号发布日期登记日期版本号号平台
（5）域名
截至2021年10月31日，润泽科技及其控股子公司已取得域名的具体情况如下：
序网站备案/许备案主体/许注册注册所有人域名网站名称号可证号可证号时间
润泽国际 冀ICP备 冀ICP备 2020-
1 润泽科技 rangeidc.com
信息港14016120号-114016120号07-23润泽科技
冀ICP备 冀ICP备 2020-
2 润泽科技 rangeidc.cn 发展有限
14016120号-214016120号07-23
公司
declangfang.cn、
declangfang.com、
szjjdh.cn、
sjszjjdh.cn、
数字经济 冀ICP备 冀ICP备 2020-
3 润泽科技 sjszjjdh.com、数字
大会14016120号-614016120号07-23
经济大会.com、世界数字经济大
会.com、数字经济
大会.cn重庆润泽
智惠大数 渝ICP备 渝ICP备 2020-
4 重庆润泽 cqrzzh.com
据有限公20008065号-120008065号07-27司
冀ICP备
数字产业 冀ICP备 2021-
5 润泽科技 www.didf.net 140161120号
发展大会14016120号10-22
-7
（二）标的公司主要资产的抵押、质押情况
1、标的公司资产抵押、质押具体情况
截至2021年10月31日，标的公司主要资产抵押、质押的情况如下：
借款债权人借款
本金起始日截止日年利率抵押、质押、担保情况名称用途（万元）
1.润泽科技以其持有的柴油发电机
北银金
A-3 数 组、蓄电池及 UPS、机电设备、精密融租赁
397502020/3/302027/3/305.70%据中心空调等固定资产设备提供抵押担保；
有限公
项目2.润泽科技以其持有的冀（2021）廊司
坊开发区不动产权第0002664号、冀
2-1-277上海普丽盛包装股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（2017）廊坊开发区不动产权第
A-9 数 0008973 号、冀（2020）廊坊开发区
398002020/6/302028/6/304.88%据中心不动产权第0003734号权证项下土地
项目使用权提供最高额抵押担保；3.润泽
科技以其持有的 A-3 数据中心在建工
程提供抵押担保；4.润泽科技提供金
额不超过1600万元押金担保；5.润泽
A-9 数 科技以其基于润泽国际信息港 A-3、
39850 2020/9/15 2027/9/15 4.88% 据中心 A-9 数据中心机房享有的应收账款提
项目供质押担保；6.天童通信、周超男提供连带责任最高额保证担保
1.房屋建筑物-廊开字第 H6454 号/廊
开字第 H6455 号/廊开字第 H6458 号/
A-1、
廊开字第 H6011 号/冀（2019）5875
A-5 数号；2.土地使用权-廊开国用（2016）平安银据中心
第0051号/廊开国用（2016）第0053
行股份项目、
号/廊开国用（2016）第0054号/廊开
有限公 125000 2020/8/24 2024/5/21 4.90% 110KV
国用（2011）第065号/冀（2019）5875司北京变电号；3.润泽科技固定资产-设备-A1/A5
分行站、一
数据中心设备/设备；4.天童通信-通信期地下管线；5.天童通信、京津冀润泽、周管廊
超男、李孝国、李笠、张娴提供保证担保
550002020/5/202030/5/186.20%
1.润泽科技和天童通信固定资产-设
A-11数备；2.土地使用权-冀（2020）廊坊开据中心
发区不动产权第0003725号；3.天童项目
通信、京津冀润泽、周超男、李孝国、上海浦
李笠、张娴提供保证担保
东发展240002020/8/242030/5/186.20%银行股份有限
公司廊1.润泽科技和天童通信固定资产-设
坊分行备；2.土地使用权-冀（2021）廊坊开
发区不动产权第0000248号；3.应收
A-2 数
账款-润泽科技以其持有的 A-2 数据
560002021/1/202026/12/255.15%据中心
中心（2021年1月20日至2029年12项目月25日期间运营产生的应收账款）；
4.天童通信、京津冀润泽、周超男、李孝国、李笠、张娴提供保证担保
兴业银478952020/9/182028/9/175.15%1.土地使用权-冀（2020）0003735号；
行股份 A-12数 2.应收账款-中国联通河北省分公司、
有限公 据中心 A-12 数据中心项下其他所有承租方；
司廊坊项目3.天童通信、周超男、李孝国、李笠、
分行371052021/1/12028/9/175.15%张娴提供保证担保
1.土地使用权-冀（2021）廊坊开发区
A-6 数
中国银不动产权第0002088号;2.人民币捌仟750002019/3/62026/3/314.90%据中心
行股份万元保证金及其质押期间孳息；3.天项目
有限公童通信、周超男提供保证担保
司北京 40000 2021/2/9 2031/2/9 4.90% A-8 数 1.土地使用权-冀（2021）廊坊开发区通州支
据中心不动产权第0000246号;2.天童通信、行
300002021/5/282031/2/94.90%项目周超男提供保证担保
合计609400-----
2-1-278上海普丽盛包装股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
截至本报告书签署日，标的公司相关融资合同均在正常履行中，不存在逾期支付贷款的情形。通过查阅润泽科技企业征信报告及其债务情况，润泽科技各项债务按期归还，不存在不良信贷信息。润泽科技日常经营资金需求，主要为支付电费、人员工资等，不存在逾期支付的情况；润泽科技对外投资，主要是各地的数据中心项目公司，润泽科技均在其子公司章程中约定了注册资本缴款期限，润泽科技不存在逾期缴款的情况。
2018年至2021年1-10月，润泽科技经营活动现金流量净额分别为36665.09
万元、51535.02万元、82380.54万元和105667.52万元，润泽科技具有较好的经营活动现金流，随着润泽科技盈利能力进一步增强，其经营活动现金流将更加充沛，且润泽科技的债务全部为中长期项目贷款，项目建设期内的偿还金额较小，润泽科技不存在还款压力。另外，润泽科技目前已经取得尚未使用的综合授信额度约50亿元，具有较强的融资能力。因此，润泽科技资金还款压力较小，不存在重大偿债风险，抵押、质押资产不会面临权属变动风险。上述抵押事项不会导致重组后上市公司的资产权属存在重大不确定性。
2、本次交易符合《重组办法》第十一条第（四）项以及第四十三条第一款
第（四）项规定
（1）本次交易符合《重组办法》第十一条第（四）项规定
本次交易的标的资产为润泽科技100%股权，截至本报告书签署日，润泽科技各股东所持股份不存在抵押、质押、查封、冻结等权利限制情形。本次交易完成后，润泽科技将成为上市公司的全资子公司；润泽科技作为债权人或债务人的主体，在本次交易后不发生变更，相关债权债务仍由润泽科技享有或承担，不涉及债权债务转移。
因此，本次交易所涉及的资产为权属清晰的经营性资产，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组办法》第十一条第（四）项的相关规定。
（2）本次交易符合《重组办法》第四十三条第一款第（四）项规定
本次交易的标的资产为润泽科技100%股权。截至本报告书签署日，本次交易对方均合法拥有标的资产完整的所有权，标的资产不存在权属纠纷；润泽科技
2-1-279上海普丽盛包装股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
各股东所持股份不存在抵押、质押、查封、冻结等权利限制情形。
本次重组获得中国证监会核准后，交易对方将按《重组协议》在约定期限内及时办理标的资产权属变更至上市公司的相关手续。
综上，标的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。
3、本次交易符合《创业板首发管理办法》第十二条第三项的规定
标的公司润泽科技不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《创业板首发管理办法》第十二条第三项的规定。
（三）标的公司的对外担保情况
截至本报告书签署日，标的公司不存在对外担保的情况。
（四）标的公司主要负债情况
截至2021年10月31日，标的公司的主要负债情况如下：
项目金额（万元）占比
应付票据42649.515.59%
应付账款97162.9712.73%
应付职工薪酬1026.160.13%
应交税费285.240.04%
其他应付款439.850.06%
一年内到期的非流动负债51968.596.81%
长期借款443450.0058.12%
租赁负债95.230.01%
长期应付款98463.5012.90%
递延收益7599.141.00%
递延所得税负债19892.462.61%
负债合计763032.64100.00%
2-1-280上海普丽盛包装股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
九、最近三年及一期主要财务数据
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目2021.10.312020.12.312019.12.312018.12.31
资产总额1008751.32919283.06624783.02492633.59
负债总额763032.64733773.79602684.56484307.82
所有者权益总额245718.68185509.2822098.468325.77归属于母公司所有者权益
242736.28183629.7421282.607388.13
合计
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目2021年1-10月2020年度2019年度2018年度
营业收入167077.44139356.1598881.6562848.55
营业成本76422.5365291.2951104.2939425.57
营业利润69460.5233272.4512612.29-5053.91
利润总额69323.4933211.1212607.00-5200.61
净利润59087.9426416.3512416.55-5200.61归属于母公司股东的净
59163.3326452.6612663.71-5060.90
利润归属于母公司股东的扣
除非经常性损益后的净58110.0136274.9410817.97-6450.28利润
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目2021年1-10月2020年度2019年度2018年度经营活动产生的现金流
105667.5282380.5451535.0236665.09
量净额投资活动产生的现金流
-47154.44-200657.43-123280.01-124862.02量净额筹资活动产生的现金流
-39147.28182107.3454620.0274244.11量净额现金及现金等价物净增
19365.7963830.44-17124.97-13952.83
加额
（四）非经常性损益
单位：万元
项目2021年1-10月2020年度2019年度2018年度
2-1-281上海普丽盛包装股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
项目2021年1-10月2020年度2019年度2018年度
（一）非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销-174.201093.02-216.99-部分；
（二）越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减----免；
（三）计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一77.0286.05343.19551.44定标准定额或定量持续享受的政府补助除外；
（四）计入当期损益的对非金融
975.943929.001485.16424.65
企业收取的资金占用费；
（五）企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取
----得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益；
（六）非货币性资产交换损益；----
（七）委托他人投资或管理资产
----的损益；
（八）因不可抗力因素，如遭受
自然灾害而计提的各项资产减值----准备；
（九）债务重组损益；----
（十）企业重组费用，如安置职
----
工的支出、整合费用等；
（十一）交易价格显失公允的交
易产生的超过公允价值部分的损----益；
（十二）同一控制下企业合并产
生的子公司期初至合并日的当期----净损益；
（十三）与公司正常经营业务无
----关的或有事项产生的损益；
（十四）除同公司正常经营业务
相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融
负债产生的公允价值变动损益，2.86---以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益；
（十五）单独进行减值测试的应
----收款项减值准备转回；
（十六）对外委托贷款取得的损
----益；
（十七）采用公允价值模式进行
后续计量的投资性房地产公允价----值变动产生的损益；
2-1-282上海普丽盛包装股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
项目2021年1-10月2020年度2019年度2018年度
（十八）根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次----性调整对当期损益的影响；
（十九）受托经营取得的托管费
----收入；
（二十）除上述各项之外的其他
-136.73-61.32-5.29-146.71营业外收入和支出；
（二十一）因股份支付确认的费
--14637.00--用；
（二十二）其他符合非经常性损
420.00525.00525.00560.00
益定义的损益项目。
非经常性损益总额1164.90-9065.262131.081389.38
减：非经常性损益的所得税影响
110.43757.01285.33-
数
非经常性损益净额1054.47-9822.271845.741389.38
减：归属于少数股东的非经常性
1.14---
损益净额归属于母公司股东的税后非经常
1053.32-9822.271845.741389.38
性损益
十、交易标的最近三年资产评估、股权转让、增减资事项
（一）最近三年股权转让、增减资情况
1、标的公司最近三年一期内标的公司经营状况、财务状况
润泽科技专注于开发及运营超大规模、高等级、高效高性能数据中心集群，是一家国内领先的数据中心整体解决方案提供商。润泽科技致力于通过领先的数据中心关键基础设施设计方案、强大的项目开发管理实力以及专业运维团队体系
为用户提供稳定、安全、可靠、持续扩容能力的数据中心运营环境。
标的资产报告期内的经营状况、财务状况如下：
单位：万元
项目2018年度2019年度2020年度2021年1-10月资产总额492633.59624783.02919283.061008751.32
负债总额484307.82602684.56733773.79763032.64
营业收入62848.5598881.65139356.15167077.44
营业成本39425.5751104.2965291.2976422.53归属于母公司股东的扣除
-6450.2810817.9736274.9458110.01非经常性损益后的净利润
净利率-10.26%10.94%26.03%34.78%
2-1-283上海普丽盛包装股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
报告期内，标的公司营业收入分别为62848.55万元、98881.65万元、
139356.15万元和167077.44万元。归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的
净利润分别为-6450.28万元、10817.97万元、36274.94万元和58110.01万元，净利率分别为-10.26%、10.94%、26.03%和34.78%。随着数据中心上电率的提升，扣非归母净利润稳步增长，净利率大幅提升。
报告期内，随着已建成数据中心的投产，标的资产机柜上电率爬坡情况良好，标的公司业绩保持快速增长态势，盈利能力良好。
2、标的公司最近三年一期增资/转让中的估值水平
报告期内，标的公司增资及转让的估值情况如下：
（1）2019年5月，天童通信与银华资本签署《股权回购协议》，约定：由于银华资本润泽科技1号专项资产管理计划拟提前终止，天童通信根据《股权转让及回购协议》和《股权回购协议》确定的交易价款（即10000万元）无溢价
提前回购银华资本持有的润泽科技股权。2019年5月21日，天童通信向银华资本润泽科技1号专项资产管理计划支付股权回购款10000万元。本次转让系明股实债，天童通信按照出资额回购。
（2）2020年8月，天童通信经股东会审议后进行存续分立，分立新设京津冀润泽，其中天童通信保留主要业务为市政管网基础设施投资运营相关的业务及相关资产和负债以及持有除润泽科技以外的其他公司的股权，京津冀润泽持有润泽科技的股权。本次股权转让系同一实际控制人对标的公司的股权架构调整，按照账面出资额转让。
（3）2020年10月，润泽科技与相关方签署《投资协议》，京津冀润泽将其
持有的润泽科技股权转让给平盛安康、平安消费、中金盈润、启鹭投资；同时，润泽科技新增注册资本由上海炜贯、宁波枫文、合肥弘博、上海森佐认缴。本次增资系润泽科技为了扩充资本实力，引进投资者。同时，京津冀润泽因资金需求，同步转让老股。本次增资后润泽科技投后估值为141.40亿元。此次股权增资及股权转让估值系双方根据润泽科技经营状况、财务状况、市场估值水平、发展预期等综合因素协商确定。
（4）2020年11月，润泽科技实施员工持股计划，员工持股平台润湘投资
2-1-284上海普丽盛包装股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
以3485万元认缴新增注册资本中的697万元出资额，本次增资后润泽科技投后估值为141.75亿元。
综上，报告期内，润泽科技在2020年11月份实施员工持股计划后对应投后估值为141.75亿元，与本次交易评估值142.68亿元不存在重大差异。
（二）最近三年及一期资产评估情况
截至本报告书签署日，除因本次交易而进行的资产评估，最近三年及一期标的公司未进行其他资产评估。
十一、标的资产为股权的说明
（一）本次交易拟购买资产为控股权
本次交易上市公司拟购买润泽科技100%股权，属于控股权。
（二）交易对方合法拥有拟购买资产的完整权利
截至本报告书签署日，交易对方合法持有润泽科技100%股权，不存在质押、冻结、司法查封的情形。本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。
（三）拟购买资产不存在出资不实或影响其合法存续的情形
截至本报告书签署日，润泽科技不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
十二、拟购买资产涉及的债权债务转移情况
本次交易标的为润泽科技100%股权，交易完成后，润泽科技作为债权人或债务人的主体资格在交易前后不发生变化，因此本次交易不涉及债权、债务的转移。
十三、拟购买资产涉及的员工安置
本次交易标的为润泽科技100%股权，交易完成后，润泽科技将成为本公司全资子公司，但仍作为独立法人主体开展经营活动。因此，拟购买资产不涉及职工安置事项。
2-1-285上海普丽盛包装股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
十四、非经营性资金占用情况
截至本报告书签署日，不存在股东非经营性资金占用的情况。
十五、重大未决诉讼、仲裁和行政处罚情况
（一）重大诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署日，润泽科技及其子公司不存在尚未了结或尚未执行完毕的涉诉金额在100万元以上的重大诉讼、仲裁情况。
（二）行政处罚事项
润泽科技及其子公司在报告期内发生的行政处罚情况具体如下：
1、润泽科技
2018年6月26日，廊坊经济技术开发区住房和规划建设局向润泽科技作出“廊开建罚[2018]13号”《关于对润泽科技发展有限公司违反大气污染防治之违法行为的处罚决定》，因润泽科技投资建设的润泽大数据项目和润泽 A-2 数据中心等建筑工地存在道路积尘严重、工地内主要道路未硬化、土方施工无雾炮等湿法
作业、现场积尘严重、裸土苫盖不全、渣土运输车未按规定时间行驶等问题，对润泽科技处以罚款10万元。
上述罚款金额占润泽科技2020年末资产的比重为0.01‰，占2020年净利润的比重为0.38‰，对润泽科技的影响非常小。廊坊经济技术开发区住房和规划建设局已于2021年2月1日出具证明，确认“上述违法行为不属于违反大气污染防治法律法规的重大违法行为，上述行政处罚也不属于重大行政处罚”。因此，润泽科技上述被廊坊经济技术开发区住房和规划建设局处以行政处罚的行为不属于重大违法违规行为。
2、中工服工惠驿家信息服务（阳谷）有限公司9
2019年11月27日，国家税务总局阳谷县税务局第一税务分局向中工服工惠驿家信息服务（阳谷）有限公司作出“阳谷一分局税简罚[2019]438503号”《税务行政处罚决定书（简易）》，因未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料，系润泽科技在报告期内的孙公司，由润泽工惠驿家信息服务有限公司持有其54%的股权，已于2019年12月31日随润泽工惠驿家信息服务有限公司整体转让至润泽数字。
2-1-286上海普丽盛包装股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
对其处以罚款200元。
根据《税收征收管理法》第六十二条：“纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款。”中工服工惠驿家信息服务（阳谷）有限公司上述罚款金额仅为200元，根据上述法律规定，该等罚款金额在法定罚金处罚范围中线以下，同时，上述行政处罚系采用简易程序。根据当时有效的《山东省税务系统行政处罚裁量基准（试行）》（2018年修订），该等处罚的裁量阶次属于“轻微”。因此，中工服工惠驿家信息服务（阳谷）有限公司上述被国家税务总局阳谷县税务局第一税务分局处以行政处罚的行为不属于重大违法违规行为。
除上述行政处罚事项外，报告期内润泽科技及子公司不存在其他行政处罚的情形。
十六、交易标的涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项
本次交易标的资产为润泽科技100%股权，润泽科技涉及的已建、在建项目基本情况及各项审批情况如下：
（一）标的公司各已建、在建、拟建项目及数据中心的基本情况，包括但不限
于具体地点、占地面积及建筑面积、机柜数量及功率、上电率、投产时间或预
计投产时间、建设进度等
截止2021年10月31日，标的公司各已建、在建、拟建项目及数据中心的基本情况如下：
投产/预平均单机具体占地面积建筑面积项目机柜数公司名称项目名称计投产柜功率上电率
地点 m2 m2 进度 量（个）
时间 （KW）润泽（廊坊）已投2016年国际信息港廊坊30928.4040669.8348585.0690.66%产5月A-1 数据中心润泽科技润泽（廊坊）发展有限已投2018年国际信息港廊坊21831.3043000.0658305.2197.12%公司产1月A-2 数据中心润泽（廊坊）已投2020年廊坊36310.2740523.8860405.6775.93%国际信息港产7月
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投产/预平均单机具体占地面积建筑面积项目机柜数公司名称项目名称计投产柜功率上电率
地点 m2 m2 进度 量（个）
时间 （KW）
A-3 数据中心润泽（廊坊）已投2017年国际信息港廊坊19063.1031251.9637845.0396.84%产5月A-5 数据中心润泽（廊坊）已投2019年国际信息港廊坊24799.1740523.8860205.5188.16%产4月A-6 数据中心润泽（廊坊）已投2021年国际信息港廊坊21577.0145272.6060006.39.74%产4月A-7 数据中心润泽（廊坊）国际信息港已投2020年廊坊15644.8145272.6060007.0472.15%
A-18 数据中 产 12 月心润泽（廊坊）
2022年
国际信息港廊坊16591.7245272.60在建60006.3-
1月
A-8 数据中心润泽（廊坊）
2022年
国际信息港廊坊32210.5141726.34在建60006.3-
4月
A-9 数据中心润泽（廊坊）国际信息港2022年廊坊24917.6041726.34在建60006.3-
A-10 数据中 4 月心润泽（廊坊）国际信息港2022年廊坊21950.3041726.34在建60006.3-
A-11 数据中 1 月心润泽（廊坊）国际信息港2022年廊坊25277.2041726.34在建60006.3-
A-12 数据中 5 月心润泽（佛山）
2023年
国际信息港佛山42297.85在建7.04-
3月
2#数据中心
12632
广东润惠润泽（佛山）
2023年
科技发展国际信息港佛山87272.1342297.85在建7.04-
3月
有限公司3#数据中心润泽（佛山）
2023年
国际信息港佛山42297.85在建60006.3-
3月
4#数据中心润泽（惠州）
2022年
国际信息港惠州44879.27在建60006.3-惠州润信12月
2#
科技发展128295.58润泽（惠州）有限公司2022年国际信息港惠州44879.27在建60006.3-
12月
3#
平湖润泽国际2022年浙江泽悦平湖46193.56在建60006.3-
信息港 A1 楼 12 月
信息科技58646.80平湖润泽国际2022年有限公司平湖45994.76在建60167.04-
信息港 A2 楼 12 月
重庆润泽润泽（西南）
2023年
智惠大数国际信息港重庆34071.57在建40006.3-
数据中心191999.00
6月
据有限公1#
司润泽（西南）重庆33988.00在建2023年40006.3-
2-1-288上海普丽盛包装股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
投产/预平均单机具体占地面积建筑面积项目机柜数公司名称项目名称计投产柜功率上电率
地点 m2 m2 进度 量（个）
时间 （KW）国际信息港6月
2#数据中心
（二）各项目及数据中心取得相关部门能耗指标、建设规划、环境评估等行政
审批的具体情况，是否仍存在正式投产前需履行的审批程序，已建、在建项目是否存在不符合相关法律法规规定的情形
1、标的公司各项目及数据中心取得相关部门能耗指标、建设规划、环境评
估等行政审批的具体情况建设用地建设工程数据中使用能耗指标取得建设工程施工程竣工验收备案环境影响评价项目规划许可规划许可心状态情况工许可证证明文件证证国家建筑工程质量地字第建字第编号监督检验中心报告
A-1 数131001201 131001201 131000S111 （ 编 号 ：据中心
000003 号 000014 号 30101 号 BETC-JG3-2013-4
5）《河北省建设工程地字第建字第编号
A-2 数 竣工验收备案证明
1310012011310012011310012016据中心根据2009年12书》（备案编号
300018号500008号08080101号月 1 日廊坊市经 2018J1310710065）济技术开发区管理委员会出河北省建设工程竣具的《合理用能地字第建字第编号数 工验收备案证明书A-3 润泽科技已编评估意见书》1310012011310012011310012017备案编号据中心制了《环境影（ 廊 能 评 字 700003 号 700014 号 12060101 号 “2021J1310710161响评价报告[2009]009号）”已建表》，并取得了国际和河北省发展建字第编号加盖廊坊经济
信 息 和改革委员会 131001201 131000S111地 字 第 河北省建设工程竣A-5 数 000031 号、 230101 号、 开发区管委会云 聚 于 2021 年 12 月 131001201 工验收备案表（无据中心环保审批专用核港22日出具的《关建字第编号000003号文号）章的“廊开环（ ICF 于润泽科技发 131001201 1310012017Z）项 展有限公司国 600019 号 05250101 号
管[2009]112目际信息云聚核《河北省建设工程号”审批意见，地字第建字第编号
A-6 数 竣工验收备案证明 同意该项目环港（ICFZ）项目 131001201 131001201 1310012018据中心节能审查有关书》（备案编号境影响报告表
700003号700014号02080101号结论，同意项情况的说明》， 2021J1310710143）A-18 目实施。 该项目全部能 地 字 第 建 字 第 编 号数据中源消耗折合标1310012011310012011310012019办理中心准煤年用量为000003号80022号05070101号
347371.561 吨 地 字 第 建 字 第 编 号A-7 数／年。1310012011310012011310012019办理中据中心
300018号900008号12310201号
地字第建字第编号
A-8 数
1310012011310012011310012020在建工程，不适用
据中心
300018号900008号04020101号
在建
A-9 北 地 字 第 建 字 第 编 号
数据中1310012011310012021310012020在建工程，不适用心700003号000028号08070101号
2-1-289上海普丽盛包装股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
A-9 南 地 字 第 建 字 第 建 字 第
数据中1310012011300120201300120200在建工程，不适用心90009号00028号0028号
A-10 地 字 第 建 字 第 编 号
数据中1310012011300120201310012020在建工程，不适用心900009号00029号08070201号
A-11 地 字 第 建 字 第 编 号
数据中1310012011310012021310012020在建工程，不适用心900009号000015号05130101号
A-12 地 字 第 建 字 第 编 号
数据中1310012011310012021310012020在建工程，不适用心900009号000016号07070101号根据嘉兴市生根据《关于浙江态环境局《关泽悦信息科技于实施告知承有限公司长三诺制的长三
长三角*平湖润泽国
角·平湖润泽国
角*平际信息港项目际信息港项目
湖润（一期）节能评环境影响报告泽国估审查意见的地字第建字第编号表的审批意际信-在建函》（嘉发改函3304822023304822023304822020在建工程，不适用见》（嘉（平）息港[2020]50号），002013号002014号09290501环建[2020]108项目该项目年综合号），该项目属（一等价值能耗为于环评告知承
期）189913.6吨标诺制改革试点
准煤、当量值为范围，同意实
80827.7吨标准
行告知承诺制煤。
审批。
根据佛山市生态环境局高明分局《关于润泽（佛山）国根据《关于润泽际信息港环评（佛山）国际信有关问题的复润泽息港项目节能函》，根据《建（佛报告的审查意建字第设项目环境影地字第编号山）国见》（粤能新能440608202响评价分类管-在建4406082024406082021在建工程，不适用际信函[2020]220100130号理名录（2021
000161号03050301息港号），该项目年年版）》《广东项目综合能耗约省豁免环境影
69066吨标准响评价手续办煤（当量值）。理的建设项目名录（2020年版）》，该项目可豁免环境影响评价手续。
根据惠东市生根据《关于润泽态环境局高明建字第惠（惠东）国际信分局《关于润东自资建
息港（一期）项泽（惠州）国证字润泽目节能报告的编号际信息港项目
（2021）（惠审查意见》（粤4413232021地字第（一期）环评
000218号08110201
州）国-在建能新能函441323202在建工程，不适用有关问题的复建字第惠编号际信[2020]596号），100091号函》，根据《建东自资建4413232021息港该项目年综合证字08110101设项目环境影能耗约23882响评价分类管
（2021）吨标准煤（当量理名录（2021
000219号值）。年版）》《广东省豁免环境影
2-1-290上海普丽盛包装股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
响评价手续办理的建设项目
名录（2020年版）》，该项目可豁免环境影响评价手续。
编号根据《建设项
5001072021目环境影响登01120101记表》（备案根据《关于润泽号：（西南）国际信202050010700润泽息港项目节能000325），该（西审查的意见》建字第项目属于《建地字第南）国（九龙坡发改500107202设项目环境影-在建500107202在建工程，不适用际信委投[2021]184000077号编号响评价分类管
000023号息港号），该项目年5001072021理名录》中应项目综合能耗为01120201当填报环境影
4868.82吨标响登记表的建煤。设项目，建设内容为六栋数据中心及相关配套设施。
2、是否仍存在正式投产前需履行的审批程序，已建、在建项目是否存在不
符合相关法律法规规定的情形
截至本报告书出具日，润泽科技就其位于廊坊市经济技术开发区的国际信息云聚核港（ICFZ）项目的数据中心 A-6 已于 2021 年 6 月 2 日取得了《河北省建设工程竣工验收备案证明书》（备案编号 2021J1310710143），数据中心 A-3 已于2021年8月11日取得了《河北省建设工程竣工验收备案证明书》（备案编号
2021J1310710161）；其在廊坊市经济技术开发区建造的数据中心配套设施 110KV变电站已取得了廊坊市生态环境局核发的《关于润泽科技发展有限公司 110KV变电站工程项目环境影响报告表的批复》（廊环辐[2021]5号），并于2021年6月完成环保验收公示。
2021年4月，润泽科技位于廊坊市经济技术开发区的国际信息云聚核港（ICFZ）项目的数据中心 A-7 已建成投产，正在办理竣工验收手续。截至目前，受此前疫情和具体工程进度影响等客观原因所限，润泽科技在廊坊市经济技术开发区建造的数据中心 A-7、A-18 和配套设施 110KV 变电站尚存在已经投入运营
使用但尚未完成竣工验收备案手续的情形，正在办理竣工验收手续。
廊坊经济技术开发区住房和规划建设局已于2021年8月11日出具《证明》，确认：1）润泽科技名下的数据中心 A-7、A-18 以及数据中心配套设施 110KV 变电站正在组织和申请办理竣工验收手续；2）受疫情影响，润泽科技上述建设工
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程的有关验收手续尚未办理完成系客观原因所致，不构成重大违法违规行为，不会对润泽科技采取罚款等行政处罚措施。鉴于上述建设工程已依法取得建设用地规划许可证、建设工程规划许可证和建设工程施工许可证等规划建设许可证照，待完善齐备有关竣工验收备案文件后，未来办理竣工验收备案手续不存在实质性障碍；3）润泽科技自2018年1月1日起至今不存在违反工程建设、建设工程质
量管理等相关法律、法规、规范性文件而被处罚的情形。同时，润泽科技的控股股东京津冀润泽和实际控制人周超男均已出具承诺，确认若因上述情形导致润泽科技被处以罚金或遭受其他行政处罚并因此受到任何损失、承担任何赔偿责任的，其将赔偿润泽科技或未来上市公司因此遭受的一切损失。
如上述，除上述润泽科技部分数据中心及其配套设施存在未经竣工验收即交付使用的情形外，其他已建、在建项目不存在不符合相关法律法规规定的情形。
鉴于数据中心 A-7、A-18 及配套设施未经竣工验收备案即交付使用系受前期疫情
和工程进度影响等客观原因所致，相关政府主管部门已针对上述情况出具确认文件并证明报告期内润泽科技不存在违反工程建设、建设工程质量管理等相关法律、
法规、规范性文件而被处罚的情形，润泽科技控股股东及实际控制人亦出具相关损失赔偿承诺，因此，该等情形不会对本次重组的实施构成重大不利影响。
（三）标的公司各已建、在建数据中心的设计、核定或批准及实际 PUE 情况，以及是否符合相关行业政策的具体规定
1、已建、在建数据中心的设计、核定或批准及实际 PUE 情况
（1）已建数据中心 PUE 值情况
截至2021年10月，润泽科技已建成投产的数据中心均位于廊坊市经济技术开区，即国际信息云聚核港（ICFZ）项目的 7 幢数据中心，该等已建数据中心的设计及实际 PUE 情况如下：
设计 实际 PUE序号数据中心名称
PUE 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 1-10 月
1 A1 1.50 1.51 1.47 1.45 1.43
2 A5 1.50 1.46 1.43 1.39 1.36
3 A2 1.50 1.82 1.44 1.40 1.37
4 A6 1.50 - 1.95 1.57 1.44
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5 A3 1.50 - - 1.54 1.45
6 A18 1.38 - - 3.96 1.43
7 A7 1.38 - - - -
注：1、上述实际 PUE 数据为实测值，未考虑修正值影响。
2、A18 数据中心于 2020 年 12 月末交付，因当月上电机柜较少，导致 2020 年 PUE 较高；A7 数据中心原计划于 2021 年 8 月交付，2021 年 4 月根据客户需要提前交付了两个机房，剩余机房按原计划交付，运行时间短，未计算。
（2）在建数据中心 PUE 值情况
截至 2021 年 10 月，润泽科技在建数据中心设计 PUE 情况如下：
序号 在建项目名称 设计 PUE
1 国际信息云聚核港（ICFZ）项目数据中心 A8 1.38
2 国际信息云聚核港（ICFZ）项目数据中心 A9、A10、A11、A12 1.38
3 长三角·平湖润泽国际信息港项目数据中心 A1、A2 1.38
4 润泽（西南）国际信息港项目数据中心 A1、A2 1.29
5润泽（佛山）国际信息港项目数据中心2号、3号、4号1.29
6 润泽（惠州）国际信息港项目数据中心 A2、A3 1.29
（3）拟建数据中心 PUE 值情况
截至2021年10月，润泽科技拟建数据中心项目为以子公司兰州润融、润悦龙门为实施主体的一带一路*润泽（兰州）国际信息港 A 区和润泽（龙门）国际信息港。该等项目尚处于前期规划设计阶段，根据润泽科技的说明，其拟建项目将根据项目后续开工建设安排依法取得固定资产投资项目节能审查意见，并根据届时有效的法律法规确定设计 PUE 值。
2、润泽科技已建及在建数据中心符合相关行业政策的具体规定2015年5月，河北省人民政府印发《关于促进云计算创新发展培育信息产业新业态的实施意见》（冀政发〔2015〕20号），明确新建大型云计算数据中心能源利用效率（PUE）值优于 1.5 的发展目标。
2019年1月，工业和信息化部、国家机关事务管理局、国家能源局联合印
发的《关于加强绿色数据中心建设的指导意见》（工信部联节[2019]24号），明确提出：要建立健全绿色数据中心标准评价体系和能源资源监管体系，打造一批绿色数据中心先进典型，形成一批具有创新性的绿色技术产品、解决方案，培育一
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批专业第三方绿色服务机构。到2022年，数据中心平均能耗基本达到国际先进水平，新建大型、超大型数据中心的电能使用效率值达到1.4以下，力争通过改造使既有大型、超大型数据中心电能使用效率值不高于1.8。
综上，从目前实际运营的情况来看，润泽科技在建数据中心设计 PUE 值均在 1.4 以下，已建达产数据中心实际 PUE 值均在 1.5 以下，符合国家及河北省的相关要求。
（四）标的公司已建、在建或拟建项目是否属于“高耗能、高排放”项目，是否符
合国家或地方有关政策要求以及落实情况，是否需履行相关主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况
1、标的公司已建、在建或拟建项目是否属于“高耗能、高排放”项目根据国家发展和改革委员会办公厅于2020年2月26日下发的《国家发展改革办公厅关于明确阶段性降低用电成本政策落实相关事项的函》，“经商国家统计局，按照国民经济行业分类、国民经济和社会发展统计公报的行业分类，高耗能行业范围为：石油、煤炭及其他燃料加工业，化学原料和化学制品制造业，非金属矿物制品业，黑色金属冶炼和压延加工业，有色金属冶炼和压延加工业，电力、热力生产和供应业”。
根据生态环境部于2021年5月31日发布的《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》（环环评[2021]45号），“‘两高’项目暂按煤电、石化、化工、钢铁、有色金属冶炼、建材等六个行业类别统计，后续对‘两高’范围国家如有明确规定的，从其规定”。
标的公司主要从事数据中心建设、运营业务，标的公司已建、在建或拟建项目均为数据中心，根据《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，润泽科技属于信息传输、软件和信息技术服务业，具体为互联网和相关服务（行业代码 I64）；
根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，数据中心属于信息传输、软件和信息技术服务业，具体为软件和信息技术服务业中的数据处理及存储服务（行业代码 I6540）。
此外，根据国家发改委门户网站于2021年6月4日刊登的《“碳达峰、碳中和”目标下应三管齐下有效发挥数据中心集群化阶乘化降耗效应》，数据中心是数
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字经济时代的核心基础设施和国家战略资源。占我国全社会用电量约2%的数据中心，支撑了占全国 GDP 约 36.2%的数字经济规模，对提升全社会生产效率和全要素生产率作用巨大。（详见：https://www.ndrc.gov.cn/xwdt/ztzl/jzjj/202106/t20210604_1282607.html?code=&state=123）综上，标的公司已建、在建或拟建的数据中心，不属于高耗能、高排放项目，是数字经济时代的核心基础设施和国家战略资源。
另外，从数据中心这个行业的运营对 GDP 贡献的情况来看，数字中心作为数字经济时代的核心基础设施，耗费在数据中心上的总耗电量的构成为客户存放在数据中心运行的 IT 设备耗电量和数据中心运营企业自身耗电量，其中 IT 设备耗电量，为客户直接创造了大量的产值，也间接为运行在 IT 设备上的各种云计算、大数据、互联网服务等应用类产业贡献了大量运营产值。数据中心企业自身运营耗电量才是数据中心运营企业贡献的 GDP 产值所对应的实际用电量。
因此，在计算标的公司单位 GDP/能耗时，将 IT 设备耗电量从标的公司总耗电量中剔除、将 IT 设备耗电量对应电费金额从标的公司营业收入中扣除，以便准确反映标的公司耗用电量对 GDP 贡献情况。报告期内，标的公司耗用电量对GDP 贡献的情况分析如下：
项目2021年1-10月2020年2019年2018年*标的公司总耗电量（万千瓦时）117825.2389739.0061891.1143953.20
* 客户 IT 设备耗电量（万千瓦时） 83293.68 61795.51 42449.14 28445.20
*标的公司自身运营耗电量（万千瓦时）
34531.5527943.4919441.9715508.00（*=*-*）
*标的公司自身运营耗电量折合标准煤（吨）42439.2734342.5523894.1919059.33
*标的公司营业收入（万元）167077.44139356.1598881.6562848.55
* 客户 IT 设备用电金额（万元） 37482.16 26572.07 19951.51 14223.00
* 标的公司剔除 IT 设备用电量金额后的营业
129595.28112784.0878930.1448625.55收入（万元）（*=*-*）
*平均能耗（吨标准煤/万元）（*=*/*）0.330.300.300.39
* 国家单位 GDP 能耗（吨标准煤/万元） - 0.57 0.57 0.59
注1：*折合标准煤折算系数为：1千瓦时=0.1229千克标准煤；
注 2：* 客户 IT 设备用电金额为 IT 设备耗电量*标的公司当年平均电价；
注 3：国家单位GDP 能耗数据来源于各年度国民经济和社会发展统计公报和统计年鉴；
注 4：标的公司 2018 年平均能耗较高主要是由于上电率整体较低且 PUE 处于相对较高
2-1-295上海普丽盛包装股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书水平；2021年1-10月平均能耗略高于2020年，主要是由于2021年1-10月未包含11月、
12月气温低、数据中心能耗较低的月份。
如上表所示，报告期内，标的公司的平均能耗分别为0.39吨标准煤/万元、
0.30吨标准煤/万元、0.30吨标准煤/万元、0.33吨标准煤/万元，低于我国单位GDP 能耗。
2、是否符合国家或地方有关政策要求以及落实情况，是否需履行相关主管
部门审批、核准、备案等程序及履行情况
截至本重组报告书出具日，标的公司已建项目均已履行必要的投资项目备案、节能审查、环境影响评价及环保验收程序；在建项目已根据其实际建设进度履行
所需的投资项目备案、节能审查、环境影响评价及环保验收程序；拟建项目将在
必要的备案、审批、核准手续齐全后开工建设。标的公司已建、在建和拟建项目符合国家或地方有关政策要求。标的公司已建、在建和拟建项目需要履行的审批、核准、备案等程序及履行情况如下：
序实施项目投资立项备项目名称节能审查环境影响评价环保验收号主体状态案润泽科技已编制并公2009年12月1日示《润泽科技发展有限润泽科技《河北省固廊坊市经济技术开公司国际信息云聚核发展有限
定投资项目 发区管理委员会出 港（ICFZ）项目 A-1、
公司