长远锂科:中信证券股份有限公司、五矿证券有限公司关于湖南长远锂科股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在科创板上市的上市保荐书（修订稿）

中信证券股份有限公司、
五矿证券有限公司
关于
湖南长远锂科股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券并在科创板上市之上市保荐书
联合保荐机构（主承销商）
（广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座）（深圳市南山区粤海街道海珠社区滨海大道3165号五矿金融大厦2401）
二〇二二年五月
3-2-1目录
声明....................................................3
第一节本次证券发行基本情况.........................................4
一、发行人基本情况.............................................4
二、本次发行情况.............................................14
三、保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况..............................14
四、保荐人与发行人的关联关系、保荐人及其保荐代表人是否存在可能影响
公正履行保荐职责情形的说明........................................16
第二节保荐人承诺事项...........................................19
第三节保荐人对本次证券发行上市的保荐结论.................................20
一、推荐结论...............................................20
二、发行人本次发行履行了必要的决策程序..................................20
第四节对公司持续督导期间的工作安排....................................21
3-2-2声明
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”或“保荐机构”）
和五矿证券有限公司（以下简称“五矿证券”或“保荐人”或“保荐机构”）及
其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《可转换公司债券管理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
本文件所有简称释义，如无特别说明，均与募集说明书一致。
3-2-3第一节本次证券发行基本情况
一、发行人基本情况
（一）发行人基本情况概览
中文名称：湖南长远锂科股份有限公司
英文名称： Hunan Changyuan Lico Co.Ltd.注册资本：人民币1929206272元
法定代表人：胡柳泉
有限责任公司成立日期：2002年6月18日
整体变更为股份公司日期：2019年4月26日
住所：湖南省长沙市岳麓区沿高路61号
邮政编码：410205
联系电话：0731-88998112
联系传真：0731-88998122
互联网址： http://www.cylico.com/
电子信箱： cylico@minmetals.com
信息披露部门：证券事务部
信息披露负责人：曾科
信息披露部门电话：0731-88998112
（二）主营业务
公司是一家主要从事高效电池正极材料研发、生产和销售的高新技术企业，致力于为新能源电池提供高安全性、高能量密度、高循环次数的正极材料，旨在成为全球新能源材料行业的引领者。公司报告期内主要产品包括三元正极材料及前驱体、钴酸锂正极材料、球镍等，公司收入主要来源于上述产品的销售。在现有业务与产品基础上，公司拟开展磷酸铁锂正极材料的研发、生产与销售，未来磷酸铁锂正极材料也将成为公司主要产品之一。
近年来，受益于新能源汽车的旺盛需求，特别是新能源汽车对更高续航里程
3-2-4的需求，三元正极材料的市场规模迎来爆发性增长。公司是国内最早从事三元正
极材料相关研发、生产的企业之一，也是国内最早具备三元正极材料量产能力的企业之一。公司自2011年进入三元正极材料领域，经过多年的技术积累与产业化经验，公司在三元正极材料领域形成了先发优势，已经成功进入了宁德时代、比亚迪、亿纬锂能、欣旺达、孚能科技、塔菲尔、蜂巢能源等主流锂电池生产企
业的供应商体系，并通过持续的技术优化和产品迭代稳定与深化客户合作。根据GGII 统计，2019 年、2020 年，公司三元正极材料出货量市场占有率国内排名分别为第二名、第三名。
成立至今，公司通过自主研发，承担了国家科技部十三五新能源汽车重点项目、湖南省战略性新兴产业项目、湖南省创新创业投资基金项目、湖南省自然科学基金项目等一系列技术项目，技术水平获得肯定。公司曾荣获“湖南省科学技术进步奖三等奖”、“湖南省企业技术中心”、“全国有色金属标准化技术委员会技术标准优秀奖二等奖”、“湖南省智能制造示范企业”、“2019高工金球奖‘年度投资价值奖’”、“全国有色金属标准化技术委员会技术标准优秀奖三等奖”等多项企业荣誉。
（三）核心技术
公司围绕主营业务建立了完备的核心技术体系，涵盖三元正极材料及其前驱体、钴酸锂正极材料等主要产品以及本次募集资金投资项目拟新增的磷酸铁锂正
极材料产品，主要核心技术的具体情况如下：
序核心技应用情技术先进性及具体表技术技术说明核心技术对应专利情况号术名称况征来源该技术能有效提升材
采用特定形貌的料结构稳定性，改善锂
1、锂离子电池正极材料镍钴前驱体，结合体离子的传输性能，降低动力电铝的制备方法
相掺杂与表面均表面副反应，减少长期池 正 极 三元正 （ZL201110140341.5） 自主
1匀包覆技术对高循环过程中的粒子裂
材料制极材料2、一种高镍含量锂离子电池研发温固相烧结得到化现象；制备得到三元备技术正极材料的制备方法的三元正极材料正极活性材料电化学（ZL201210565160.1）进行改性。稳定性高，适用于动力电池领域。
三元前通过控制结晶-三元正该技术实现了镍钴锰1、高密度球形镍钴铝前驱体自主
2
驱体共均匀共沉淀法合极材料（铝）元素在材料体相材料及其制备方法研发
3-2-5序核心技应用情技术先进性及具体表技术
技术说明核心技术对应专利情况号术名称况征来源
沉 淀 技 成三元前驱体材 （前驱 结构的均匀沉淀分布， （ZL201310497934.6）术料。体）助力消除正极材料微2、一种球形镍钴锰前驱体材观成分及结构的差异；料的制备方法及产品
同时该技术使产品杂 （ZL201710593599.8）
质含量低、结晶性好、3、一种类球形镍钴锰前驱体振实密度高。整个工艺材料的制备方法流程简单，易实现连续 （ZL201910278197.8）化生产，产品品质稳4、一种镍钴锰酸锂材料前驱定。体及其制备方法、以及由该前驱体制备的锂离子电池（ZL201710550052.X）
5、一种球形镍钴锰前驱体材
料的制备方法（ZL201710466942.2）
6、一种锂离子电池正极材料
前驱体的制备方法及其制备系统（ZL202010370260.3）
1、一种球形镍钴锰前驱体材
料的制备方法及产品
通过控制共沉淀 （ZL201710593599.8）
结晶的工艺，实该技术可以有效增强2、一种类球形镍钴锰前驱体三元前现了前驱体中各三元正晶体强度，防止正极活材料的制备方法驱 体 晶 元素的均匀共沉 极材料 性物质颗粒在循环过 （ZL201910278197.8） 自主
3面调控淀及晶粒的定向（前驱程中的破裂与粉化，改3、一种球形镍钴锰前驱体材研发技术生长，从而获得体）善材料的循环与安全料的制备方法特定晶体形貌的 性能。 （ZL201710466942.2）三元前驱体。4、一种镍钴锰核壳结构前驱体及其制备方法、一种正极材料（ZL202010637976.5）通过分步共沉淀该技术使前驱体成分三元前控制结晶法合成三元正从表层到内核径向梯
1、一种镍钴锰核壳结构前驱
驱体梯从内到外不同壳极材料度分布，使得高容量和自主
4体及其制备方法、一种正极材度控制层主元素含量变（前驱高稳定性得到有机结研发料（ZL202010637976.5）技术化的三元前驱体体）合，提升材料的能量密材料。度和电化学稳定性能。
该技术可以制备出成1、一种球形镍钴锰前驱体材通过间断控制共
分、形貌、粒度等精准料的制备方法及产品间断法沉淀结晶的方三元正
可控的球形氢氧化镍 （ZL201710593599.8）
三元前法，采用一次性极材料自主
5钴锰前驱体，使前驱体2、一种类球形镍钴锰前驱体驱体合出核，间断式生（前驱研发颗粒度分布高度集中，材料的制备方法成技术长的方式制备三体）
并使后续合成的正极 （ZL201910278197.8）元前驱体。
材料结构一致性和循3、一种窄分布小粒度球形镍
3-2-6序核心技应用情技术先进性及具体表技术
技术说明核心技术对应专利情况号术名称况征来源环寿命得到提高。钴锰氢氧化物前驱体及其制备方法（ZL202010727381.9）
1、一种高电压钴酸锂正极材
料的制备方法（ZL201811148378.0）该技术使合成的高电
2、一种高压实的高倍率型高
压钴酸锂正极材料加电压钴酸锂正极材料的制备
采用钴酸锂前驱工性能好、压实密度方法（ZL202110717774.6）
高电压体均相预掺杂、高，在高电压状态下具钴酸锂3、一种高倍率、高压实、高钴酸锂高温固相烧结合有较高的比容量和良自主
6正极材电压钴酸锂正极材料的制备
制备技成、表面均一的好的高低温循环性能，研发料 方法（ZL202110724467.0）
术包覆技术制备高同时不可逆相变、产气
4、一种磷酸盐包覆钴酸锂正电压钴酸锂。现象得到有效抑制，可极材料及其制备方法
以在高电压 3.0～4.5V（ZL202110879205.1）间稳定循环。
5、一种氟改性高电压钴酸锂、其制备方法及电池
（201911082071.X）
该技术制备的 NCM 材
料相比于传统 NCM 材料，在高电压使用下，通过单晶化技
电极界面副反应小，阻1、一种高电压尖晶石镍锰酸术、以及对体相
抗上升慢，晶体结构稳锂正极材料及其制备方法高电压掺杂和表面包覆
三元正 定性高，产气率低，安 （ZL201710623097.5） 自主
7 NCM 制 物质及包覆方式
极材料全性更高，循环寿命更2、一种削尖单晶高电压尖晶研发备技术的优化，制备得长。通过使用电压的提石镍锰酸锂正极材料的制备到高电压 NCM升，有利于电池能量密 方法（201910642708X）三元正极材料。
度的提高和瓦时成本的降低，拓宽高电压NCM 的应用。
该技术可以改善材料导电性，同时抑制材料针对不同特性材
表面与电解液的反应，料，选择特定表三元正减缓循环或高温存储
材料表面包覆方案，在极材1、表面改性的锂离子电池高过程中材料电性能的自主
8面包覆表面形成均匀的料、钴镍正极活性材料及其制备方劣化；对高镍材料可降研发
技术 快离子导体包覆 酸锂正 法（ZL201210359842.7）低其表面碱性物质含层，制备相关正极材料量，改善其电极片加工极材料。
性能，提升材料的热稳定性。
高镍材采用基体原料预该技术可以降低高镍1、一种高镍含量锂离子电池三元正自主
9料制备处理、配锂混料正极材料的阳离子混正极材料的制备方法
极材料研发
技术 后的富氧烧结技 排以及表面残余碱性 （ZL201210565160.1）
3-2-7序核心技应用情技术先进性及具体表技术
技术说明核心技术对应专利情况号术名称况征来源
术、烧结品的表物质的含量；该技术改2、锂离子电池正极材料镍钴面处理技术制备善了高镍正极片的加铝的制备方法高镍正极材料。 工性能，提高了材料的 （ZL201110140341.5）表面稳定性、电池的循3、表面改性的锂离子电池高环寿命，降低了高镍电镍正极活性材料及其制备方池的产气率。 法（ZL201210359842.7）以特定形貌和粒径分布的前驱体为基础，结合梯该技术能有效提升材度碳热还原技术料压实密度和容量，改1、纳米结构磷酸铁的制备方高性能工艺，辅以掺杂 善碳包覆的均匀性，降 法（ZL202110078303.5）低成本包覆，提高材料磷酸铁低材料内阻，利于提高2、一种超细多孔结构的电池磷酸铁自主
10综合性能；以大锂正极电芯的低温和循环性级磷酸铁及其制备方法
锂正极研发
型化、低能耗设 材料 能；制备得到磷酸铁锂 （ZL202110359839.4）材料制
备为基础，辅以正极材料能量密度和3、一种球形磷酸铁的制备方备技术
电池回收、前驱 性价比高，适用于动力 法（ZL202110109105.0）体、盐湖锂等资电池等领域。
源，降低材料制造成本。
（四）研发水平公司在高效正极材料产品领域具备行业领先的技术优势。公司围绕高效电池正极材料，研发并掌握了三元前驱体共沉淀技术、高电压 NCM 制备技术、高电压钴酸锂制备技术等多项核心技术。公司曾荣获“湖南省科学技术进步奖三等奖”、“湖南省企业技术中心”、“全国有色金属标准化技术委员会技术标准优秀奖二等奖”、“湖南省智能制造示范企业”、“2019高工金球奖‘年度投资价值奖’”、“全国有色金属标准化技术委员会技术标准优秀奖三等奖”等多项企业荣誉。
近年来，公司凭借核心技术实力以及在行业的领先地位，先后承担了诸多重大科研项目，包括国家科技部十三五新能源汽车重点项目、湖南省战略性新兴产业项目、湖南省创新创业投资基金项目、湖南省自然科学基金项目等一系列技术项目，技术水平获得肯定。此外，公司主持或参与众多行业标准制定，为锂电池正极材料行业的规范化、标准化贡献力量。
3-2-8（五）主要经营和财务数据及财务指标
报告期内，公司主要经营和财务数据及财务指标如下：
2022.03.312021.12.312020.12.312019.12.31
项目
2022年1-3月2021年度2020年度2019年度
资产总额（万元）1146570.00939830.54467108.77389188.31
归属于母公司所有者权益（万元）682720.26652330.29317533.97306555.04
营业收入（万元）339294.02684116.73201063.49276586.12
净利润（万元）30389.9770063.9610978.9320623.47归属于母公司所有者的净利润
30389.9770063.9610978.9320623.47（万元）扣除非经常性损益后归属于母公
27739.6568237.997996.3118872.43
司股东的净利润（万元）
流动比率（倍）1.832.341.942.96
速动比率（倍）1.301.761.442.39
资产负债率（合并）39.06%30.59%32.02%21.23%
资产负债率（母公司）12.70%14.00%19.91%15.89%
应收账款周转率（次/年）4.944.312.494.09
存货周转率（次/年）5.834.993.106.73
研发投入占营业收入的比例4.02%4.19%5.08%5.97%
每股经营活动现金净流量（元）-0.2473-0.32770.03080.0385
每股净现金流量（元）-0.280.56-0.13-0.02
注：上述财务指标的计算公式如下：
（1）流动比率=流动资产/流动负债
（2）速动比率=（流动资产﹣存货）/流动负债
（3）资产负债率=（总负债/总资产）×100%
（4）应收账款周转率＝营业收入/（期初应收账款净额﹢期末应收账款净额）/2）
（5）存货周转率=营业成本/（期初存货净额﹢期末存货净额）/2）
（6）研发投入占营业收入的比例=（研发费用/营业收入）×100%
（7）每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末总股本
（8）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末总股本
（六）发行人存在的主要风险
1、对主要客户宁德时代存在依赖的风险
2019年、2020年、2021年、2022年1-3月，公司对宁德时代及其下属企
业主营业务销售金额占当期主营业务收入比例分别为58.43%、38.20%、45.52%、
3-2-929.34%。报告期内公司对宁德时代主营业务销售金额占主营业务收入的比例相对较高。如未来宁德时代因下游行业或经营状况发生重大不利变化、实施重大资产债务重组、发展战略或经营计划发生调整等原因而减少或取消对发行人产品服务的采购，则将会直接影响到发行人的生产经营，从而给公司持续盈利能力造成不利影响。若发生上述情形，公司业绩存在下滑甚至亏损的风险。
2、宁德时代利用行业地位压缩发行人利润空间的风险
随着新能源电池行业的逐渐成熟，产业链中各个环节将维持合理的利润空间并最终趋于保持相对稳定。宁德时代作为全球领先的动力电池企业，规模体量大、市场占有率高，采购规模较大，因此在行业中的议价能力相对较强。如果宁德时代出于市场竞争考虑而利用自身行业地位引导新能源电池价格下浮调整，产业链整体的利润空间将被迫压缩并会传导到电池材料供应体系的各层级，公司作为电池正极材料供应商的利润空间也将会受到压缩，提示投资者注意该风险。
3、客户集中度偏高风险
2019年、2020年、2021年、2022年1-3月，公司前五大客户主营业务销
售金额占当期主营业务收入的比例分别为86.61%、78.38%、83.99%、79.93%，其中对宁德时代及其下属企业主营业务销售金额占当期主营业务收入比例分别
为58.43%、38.20%、45.52%、29.34%。公司对前五大客户主营业务销售金额占主营业务收入的比例相对较高主要系公司下游新能源汽车动力电池行业的集
中度较高，导致公司客户相对集中。若未来公司与下游市场主要客户合作出现不利变化，可能对公司的销售规模、回款速度、毛利率等造成影响，从而对公司经营产生不利影响。
4、原材料供应商集中度偏高风险
2019年、2020年、2021年、2022年1-3月，公司前五大原材料供应商采
购金额占当期原材料采购总金额的比例分别为74.28%、59.83%、60.31%、
66.18%，其中对宁德时代及其下属企业的采购金额较高，采购占比分别为53.09%、
27.95%、41.98%、33.34%。若未来公司与宁德时代的业务规模进一步增长，存
在公司向宁德时代及其下属企业采购金额及占比进一步增加的风险。若公司向宁
3-2-10德时代及其下属企业采购三元前驱体等原材料难以得到及时响应，且公司无法通
过自身生产或者寻找替代供应商的方式满足原材料采购需求，将对公司的生产经营产生不利影响。
5、技术路线替代的风险
锂电池正极材料存在多种技术路线，目前市场上形成规模化应用的锂电池正极材料包括钴酸锂、锰酸锂、磷酸铁锂、三元正极材料（包括 NCM 和 NCA）。
锂电池正极材料技术发展迅速，尤其关于三元正极材料与磷酸铁锂正极材料的技术路线之争一直存在。2019年下半年以来，随着电池封装技术变革，宁德时代CTP 技术以及比亚迪刀片电池技术的相继推出，使得两者之间的技术路线之争更加激烈。目前磷酸铁锂正极材料出货量占比呈提升趋势。此外，近期新能源电池领域出现钠电池技术路线，正在前期探索阶段。在此背景下，公司若未能及时、有效地开发与推出新的技术材料产品，将对公司的竞争优势与盈利能力产生不利影响。
6、新技术和新产品研发风险
由于锂电池正极材料行业技术密集型的属性，新技术与新产品研发存在一定的研发风险。公司目前主要在研项目的技术目标具有较高的前瞻性，存在新技术和新产品研发结果不及预期的风险。一旦出现新技术与新产品研发不及预期的情形，或者出现公司所处行业的核心技术有了突破性进展而公司不能及时掌握相关技术的情形，可能对公司产品的市场竞争力和盈利能力产生一定的影响。
7、应收款项金额较高及发生坏账的风险
截至2019年末、2020年末、2021年末、2021年3月末，公司应收票据、应收账款、应收款项融资账面价值之和分别为125490.35万元、157230.44万
元、327210.36万元、465431.81万元，占当期资产总额的比例分别为32.24%、
33.66%、34.82%、40.59%。
公司各期期末应收款项账面价值较大，主要受所处行业特点、客户结算模式等因素所影响。一方面，公司产品客户主要是动力电池生产厂商，下游客户及行业普遍使用银行承兑汇票支付货款，致使公司应收票据余额较高；另一方面，因
3-2-11产业链下游新能源汽车企业资金压力较大，应收账款压力向上游传导，致使公司
应收账款余额较高。虽然报告期末公司应收款项的账龄主要集中在1年以内，但由于应收款项金额较大，且占资产总额的比例较高，如不能及时收回或发生坏账，将会对公司业绩造成不利影响，提示投资者关注应收票据及应收账款金额较高及发生坏账的风险。
8、业绩下滑风险
公司业绩受到多种外部因素影响，包括产业政策因素、宏观经济与行业因素、社会因素、技术因素等。产业政策因素方面，新能源汽车补贴退坡政策对市场存在一定负面影响。宏观经济与行业因素方面，随着我国经济增长进入新常态阶段，GDP 增速逐渐回归，消费需求逐年回落。社会因素方面，2020 年初国内爆发的新型冠状病毒疫情对行业发展和公司生产经营产生负面影响。技术因素方面，技术路线替代性风险也可能对公司业绩产生潜在影响。上述外部因素的变化均可能使得公司的主营业务收入面临大幅降低的风险，公司业绩存在营业利润下滑超过
50%甚至亏损的风险。
9、下游行业需求波动风险
公司主要从事高效电池正极材料生产制造业务，营业收入主要来源于锂电池正极材料。锂电池正极材料下游主要应用于电动汽车、3C、储能等领域。近年来，3C 市场中笔记本电脑、手机、平板电脑等细分市场增速有所放缓，未来增速存在波动风险。新能源汽车领域，受补贴退坡政策影响，2019年下半年以来，新能源汽车产销量双双下降，2019年新能源汽车销量同比下滑4.0%。尤其是
2020年上半年，补贴退坡政策影响叠加新冠肺炎疫情影响，使得新能源汽车市场进一步下滑。2020年1-6月，国内新能源汽车累计销量同比变动-47.78%，呈现出显著滑坡局面。2020年下半年市场回暖，使得全年国内新能源汽车累计销量同比增长10.90%。由于公司2020年上半年受到影响较大，公司2020年营业收入为201063.49万元，同比降幅27.31%；2020年归母净利润为10978.93万元，同比降幅46.76%。2021年，国内新能源汽车市场呈现较好发展态势，累计销量同比增长157.5%。公司2021年营业收入为684116.73万元，同比增长240.25%；2021年归母净利润为70063.96万元，同比增长538.17%；2022
3-2-12年1-3月营业收入为339294.02万元，同比增长179.31%；2022年1-3月归母
净利润为30389.97万元，同比增长163.75%。新能源汽车市场需求波动可能对公司未来的生产经营造成显著影响。
3-2-13二、本次发行情况
（一）本次发行的证券类型
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该等可转换公司债券及未来转换的 A 股股票将在上海证券交易所科创板上市。
（二）发行数量
本次发行可转债总额不超过人民币325000.00万元（含本数），拟发行数量为不超过3250万张（含本数），具体发行规模由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在上述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100.00元，按面值发行。
（四）发行方式与发行对象本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资
基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
本次发行的可转换公司债券向公司现有股东实行优先配售，现有股东有权放弃优先配售权。向现有股东优先配售的具体比例由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。现有股东享有优先配售之外的余额及现有股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售及/或通过上
海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。
三、保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况
中信证券指定罗峰、邱志千为长远锂科向不特定对象发行可转换公司债券并
3-2-14在科创板上市项目的保荐代表人；指定胡斯翰为项目协办人；指定杨萌、伍玉路、翟云飞、孟德望、王金石为项目组成员。
五矿证券指定乔端、施伟为长远锂科向不特定对象发行可转换公司债券并在
科创板上市项目的保荐代表人；指定林铉力、邹嘉慧、王雅婷、丁凯、郁超、蔡
子谦、艾宇航为项目组成员。
（一）保荐代表人保荐业务主要执业情况
1、中信证券罗峰，男，保荐代表人、注册会计师非执业会员，2014年加入中信证券股份有限公司，主持或参与完成了长远锂科 IPO 项目、华菱线缆 IPO 项目、华大九天 IPO 项目、天津七一二 IPO 项目、中国铝业市场化债转股暨发行股份购买
资产项目、中金黄金市场化债转股暨发行股份购买资产项目、乐凯胶片非公开发
行项目、江南红箭重大资产重组项目、中航电子可转债项目、中国铝业公司债项目等。
邱志千，男，保荐代表人、注册会计师非职业会员，硕士研究生，2001年加入中信证券股份有限公司，主持或参与了中原高速 IPO 项目、山西证券 IPO及再融资项目、宁波银行再融资项目、华夏银行再融资项目、工商银行改制上市
项目、中国银行改制上市及再融资项目、中信银行 A+H 股 IPO 及再融资项目、
中信集团境外整体上市项目、中信股份境外配售等。
2、五矿证券乔端，男，保荐代表人、律师资格，获清华大学法律学士学位及法国巴黎政治学院金融与企业战略硕士学位，主持或参与完成了湖南长远锂科股份有限公司、武汉帝尔激光科技股份有限公司等企业 IPO 工作，五矿资本股份有限公司 2020年非公开发行优先股等项目。
施伟，男，保荐代表人，中南财经大学经济学学士、硕士，中欧国际工商管理学院 EMBA，九三学社社员，曾主持或参与完成了数十家企业的改制、IPO、再融资项目。
3-2-15（二）项目协办人保荐业务主要执业情况
1、中信证券胡斯翰，男，曾先后参与了长远锂科科创板 IPO 项目、华大九天创业板 IPO项目、中国铝业市场化债转股暨发行股份购买资产项目、中金黄金市场化债转股
暨发行股份购买资产项目、银星能源发行股份购买资产项目、云南铜业非公开发行股票项目等。
2、五矿证券
五矿证券本次不设项目协办人。
（三）项目组其他成员
1、中信证券
中信证券项目组其他成员包括杨萌、伍玉路、翟云飞、孟德望、王金石。
2、五矿证券
五矿证券项目组其他成员包括林铉力、邹嘉慧、王雅婷、丁凯、郁超、蔡子谦、艾宇航。
2020年12月24日，中国证监会出具《关于对五矿证券有限公司及王文磊、施伟采取出具警示函监管措施的决定》，对施伟先生采取出具警示函的监管措施。
除上述情形外，上述人员最近三年内未被中国证监会采取过监管措施，未受到过证券交易所公开谴责和中国证券业协会的自律处分。
四、保荐人与发行人的关联关系、保荐人及其保荐代表人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
（一）中信证券
1、截至2022年3月31日，中信证券下属全资子公司中信投资持有发行人
30946797股（包括转融通借出股数）；中信证券直投子公司金石投资有限公司3-2-16设立的三峡金石持有发行人16477750股；中信证券其他重要子公司（包括中信期货有限公司、华夏基金管理有限公司、中信里昂证券有限公司、中信证券华南股份有限公司）持有发行人1336820股；中信证券自营业务股票账户、信用
融券专户、资产管理业务股票账户分别持有发行人104360股、3456287股、
0股。上述持股合计比例为2.71%。
除上述情况外，中信证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有发行人或其控股股东、重要关联方股份。
2、截至本保荐书签署之日，发行人或其控股股东、重要关联方未持有中信
证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份。
3、截至本保荐书签署之日，中信证券的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在持有发行人权益及在发行人处任职等情况。
4、截至本保荐书签署之日，中信证券的关联方中信银行股份有限公司与发
行人的控股股东及其下属公司存在借贷业务。除此之外，保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在其他与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。
5、截至本保荐书签署之日，中信证券与发行人之间不存在其他关联关系。
（二）五矿证券
截至本保荐书签署之日，中国五矿同时为五矿证券与长远锂科的实际控制人。
因此，五矿证券与长远锂科属于同一实际控制人下的关联方。
截至2022年3月31日，五矿证券下属全资子公司五矿金鼎投资有限公司持有发行人14469047股（包括转融通借出股数）；五矿证券自营业务股票账户、
资产管理业务股票账户未持有发行人股票。上述持股合计比例为0.75%。
根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》第四十二条规定：“保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人股份的，或者发行人持有、控制保荐机构股份的，保荐机构在推荐发行人证券发行上市时，应当进行利益冲突审查，出具合规审核意见，并按规定充分披露。通过披露仍不能消除影
3-2-17响的，保荐机构应联合1家无关联保荐机构共同履行保荐职责，且该无关联保荐机构为第一保荐机构”以及《监管规则适用指引——机构类第1号》规定的联合保荐情形，即“发行人拟在主板、中小板、创业板、科创板公开发行并上市的，保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人股份合计超过7%，或者发行人持有、控制保荐机构股份超过7%的，保荐机构在推荐发行人证券发行上市时，应联合1家无关联保荐机构共同履行保荐职责，且该无关联保荐机构
为第一保荐机构”。
为此，五矿证券在推荐长远锂科向不特定对象发行可转换公司债券并在科创板上市时，联合一家无关联关系的保荐机构中信证券共同履行保荐职责，且中信证券为第一保荐机构。
3-2-18第二节保荐人承诺事项
保荐机构中信证券、五矿证券承诺，已按照法律、行政法规和中国证监会、交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本上市保荐书。保荐机构依据《证券发行上市保荐业务管理办法》第二十六条规定，遵循行业公认的勤勉尽责精神和业务标准，履行了充分的尽职调查程序，并对申请文件进行审慎核查后，做出如下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
3-2-19第三节保荐人对本次证券发行上市的保荐结论
一、推荐结论中信证券、五矿证券遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，按照《保荐人尽职调查工作准则》等证监会对保荐机构尽职调查工作的要求，对发行人进行了全面调查，充分了解发行人的经营状况及其面临的风险和问题后，有充分理由确信发行人符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规中有关向不特定对象发行可转换公司
债券并在科创板上市的条件，同意作为保荐机构推荐其向不特定对象发行可转换公司债券并在科创板上市。
二、发行人本次发行履行了必要的决策程序
（一）董事会
2022年3月11日，发行人第一届董事会第二十三次会议审议，全体董事出席会议，审议通过向不特定对象发行可转换公司债券并在科创板上市的相关议案。
（二）股东大会
2022年3月28日，发行人召开了2022年第一次临时股东大会，审议通过
了向不特定对象发行可转换公司债券并在科创板上市相关议案。
综上，保荐机构认为，发行人本次向不特定对象发行证券并在科创板上市已获得了必要的批准和授权，履行了必要的决策程序，决策程序合法有效。
3-2-20第四节对公司持续督导期间的工作安排
事项工作安排
1、协助和督促上市公司建立相应的内部制度、决策程序及内控机制，以符合法律法规和上市规则的要求；
1、督促上市公司建立和执2、确保上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事和
行信息披露、规范运作、高级管理人员、核心技术人员知晓其各项义务；
承诺履行、分红回报等制3、督促上市公司积极回报投资者，建立健全并有效执行符合度公司发展阶段的现金分红和股份回购制度；
4、持续关注上市公司对信息披露、规范运作、承诺履行、分
红回报等制度的执行情况。
1、持续关注上市公司运作，对上市公司及其业务充分了解；
2、识别并督促上市公司披2、关注主要原材料供应或者产品销售是否出现重大不利变化；
露对公司持续经营能力、关注核心技术人员稳定性；关注核心知识产权、特许经营权或核心竞争力或者控制权稳者核心技术许可情况；关注主要产品研发进展；关注核心竞争定有重大不利影响的风险力的保持情况及其他竞争者的竞争情况；
或者负面事项，并发表意3、关注控股股东、实际控制人及其一致行动人所持上市公司见股权被质押、冻结情况；
4、核实上市公司重大风险披露是否真实、准确、完整。
1、通过日常沟通、定期回访、调阅资料、列席股东大会等方
3、关注上市公司股票交易式，关注上市公司日常经营和股票交易情况，有效识别并督促异常波动情况，督促上市上市公司披露重大风险或者重大负面事项；
公司按照上市规则规定履
2、关注上市公司股票交易情况，若存在异常波动情况，督促
行核查、信息披露等义务
上市公司按照交易所规定履行核查、信息披露等义务。
1、上市公司出现下列情形之一的，自知道或者应当知道之日
起15日内进行专项现场核查：（一）存在重大财务造假嫌疑；
4、对上市公司存在的可能（二）控股股东、实际控制人、董事、监事或者高级管理人员
严重影响公司或者投资者涉嫌侵占上市公司利益；（三）可能存在重大违规担保；（四）
合法权益的事项开展专项资金往来或者现金流存在重大异常；（五）交易所或者保荐机构核查，并出具现场核查报认为应当进行现场核查的其他事项；
告2、就核查情况、提请上市公司及投资者关注的问题、本次现
场核查结论等事项出具现场核查报告，并在现场核查结束后15个交易日内披露。
1、在上市公司年度报告、半年度报告披露之日起15个交易日内，披露持续督导跟踪报告；
5、定期出具并披露持续督2、上市公司未实现盈利、业绩由盈转亏、营业收入与上年同
导跟踪报告期相比下降50%以上或者其他主要财务指标异常的，在持续督导跟踪报告显著位置就上市公司是否存在重大风险发表结论性意见。
持续督导工作结束后，在上市公司年度报告披露之日起的10
6、出具保荐总结报告书个交易日内依据中国证监会和上海证券交易所相关规定，向中
国证监会和上海证券交易所报送保荐总结报告书并披露。
3-2-21事项工作安排
在本次发行结束当年的剩余时间及以后2个完整会计年度内对
7、持续督导期限
发行人进行持续督导。
（以下无正文）3-2-22（此页无正文，为《中信证券股份有限公司、五矿证券有限公司关于湖南长远锂科股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在科创板上市之上市保荐书》之签字盖章页）
法定代表人：______________________张佑君
保荐业务负责人：______________________马尧
内核负责人：______________________朱洁中信证券股份有限公司年月日3-2-23（此页无正文，为《中信证券股份有限公司、五矿证券有限公司关于湖南长远锂科股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在科创板上市之上市保荐书》之签字盖章页）
保荐代表人：______________________罗峰
______________________邱志千
项目协办人：______________________胡斯翰中信证券股份有限公司年月日3-2-24（此页无正文，为《中信证券股份有限公司、五矿证券有限公司关于湖南长远锂科股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在科创板上市之上市保荐书》之签字盖章页）
法定代表人：______________________黄海洲
保荐业务负责人：______________________丛蔚
内核负责人：______________________王军五矿证券有限公司年月日3-2-25（此页无正文，为《中信证券股份有限公司、五矿证券有限公司关于湖南长远锂科股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在科创板上市之上市保荐书》之签字盖章页）
保荐代表人：______________________乔端
______________________施伟五矿证券有限公司年月日
3-2-26