赛微电子:关于控股子公司股权变动的公告

证券代码：300456证券简称：赛微电子公告编号：2022-049
北京赛微电子股份有限公司
关于控股子公司股权变动的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、北京赛微电子股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司北京中科赛
微电子科技有限公司（以下简称“中科赛微”）股东北京中科微投资管理有限责
任公司（以下简称“中科微投资”）、北京极芯传感科技中心（有限合伙）（以下简称“极芯传感”）分别转让各自持有的中科赛微30%股权。其中中科微投资将其持有中科赛微的未实缴17.14%的认缴出资权以0元对价转让给公司全资子公
司北京微芯科技有限公司（以下简称“微芯科技”），将其持有中科赛微的未实缴
12.86%的认缴出资权以0元对价转让给北京迈领科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“迈领科技”）；公司控股子公司极芯传感将其持有中科赛微的未实缴30%
的认缴出资权以0元对价转让给迈领科技。本次交易完成后，微芯科技持有中科赛微57.14%股权，迈领科技持有中科赛微42.86%股权，中科赛微仍为公司控股子公司；
2、根据《公司章程》、《对外投资管理制度》的规定，本次交易事项在公司
董事长决策权限内，无需提交公司董事会或股东大会审议；
3、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
一、交易概述
为推进公司发展战略，调整优化下辖子公司之间的股权关系，公司全资子公司微芯科技、控股子公司极芯传感与中科微投资、迈领科技签署了《股权转让协议》，中科微投资将其持有中科赛微的未实缴17.14%的认缴出资权以0元对价转
1让给公司全资子公司微芯科技，将其持有中科赛微的未实缴12.86%的认缴出资
权以0元对价转让给迈领科技；公司控股子公司极芯传感将其持有中科赛微的未
实缴30%的认缴出资权以0元对价转让给迈领科技。除受让中科微投资持有的中科赛微17.14%股权外，微芯科技放弃中科赛微本次其他股权转让的优先受让权。
本次交易不会导致公司合并报表范围的变化，本次交易完成后，微芯科技持有中科赛微57.14%股权，迈领科技持有中科赛微42.86%股权，中科赛微仍为公司控股子公司。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》
等的规定，本次交易事项在公司董事长决策权限范围内，无需提交公司董事会或股东大会审议批准。
本次交易不构成《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易相关方的基本情况
1、北京中科微投资管理有限责任公司
（1）公司名称：北京中科微投资管理有限责任公司
（2）统一社会信用代码：91110105580867128B
（3）类型：有限责任公司（法人独资）
（4）住所：北京市东城区大取灯胡同2号4号楼1层108室
（5）法定代表人：商立伟
（6）注册资本：1481.88万人民币
（7）成立日期：2011年08月05日
（8）营业期限：2011年08月05日至2031年08月04日
（9）经营范围：投资管理；版权贸易；商标代理；技术开发；技术咨询；
技术服务；会议服务；承办展览展示活动；出租商业用房。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（10）股东情况：中国科学院微电子研究所持有中科微投资100%股权。
（11）最近一年的主要财务数据：
2单位：万元
项目2021年12月31日
资产总计17632.20
负债总计1831.61
所有者权益15800.59项目2021年度
营业收入212.01
营业利润247.81
净利润131.93中科微投资为中国科学院微电子研究所下属的投资管理平台。
2、北京极芯传感科技中心（有限合伙）
（1）公司名称：北京极芯传感科技中心（有限合伙）
（2）统一社会信用代码：91110302MA00FPCL5G
（3）类型：有限合伙企业
（4）主要经营场所：北京市北京经济技术开发区科谷一街10号院5号楼8层801
（5）执行事务合伙人：北京微芯科技有限公司
（6）成立日期：2017年06月26日
（7）营业期限：2017年06月26日至2047年06月25日
（8）经营范围：半导体、集成电路的技术开发、技术服务、技术咨询。（下期出资时间为2022年12月31日；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（9）合伙情况：微芯科技为普通合伙人（GP），持有极芯传感40%合伙份额；
迈领科技为有限合伙人（LP），持有极芯传感60%合伙份额，极芯传感为公司控股合伙企业。
极芯传感为公司投资持股平台，未开展其他经营业务，最近一年的主要财务数据为零。
3、北京微芯科技有限公司
（1）公司名称：北京微芯科技有限公司
（2）统一社会信用代码：91110105MA00D0JGX4
（3）类型：有限责任公司(法人独资)
3（4）住所：北京市北京经济技术开发区经海二路11号3号楼3层302
（5）法定代表人：杨云春
（6）成立日期：2017年03月24日
（7）营业期限：2017年03月24日至2047年03月23日
（8）注册资本：10000万人民币
（9）营业期限：2017年03月24日至2047年03月23日
（10）经营范围：技术推广、技术转让、技术开发、技术服务、技术咨询。
（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（11）股东情况：公司持有微芯科技100%股权，微芯科技为公司全资子公司。
（12）最近一年的主要财务数据：
单位：万元项目2021年12月31日
资产总计8386.36
负债总计1381.14
所有者权益7005.22项目2021年度
营业收入283.02
营业利润-471.57
净利润-623.65
微芯科技为公司全资子公司，主要从事半导体业务的研发及投资布局。
4、北京迈领科技合伙企业（有限合伙）
（1）公司名称：北京迈领科技合伙企业（有限合伙）
（2）统一社会信用代码：91110105MA00BW3Y1H
（3）类型：有限合伙企业
（4）主要经营场所：北京市朝阳区德胜门外华严里(中国科学院微电子中
心)15幢3层301室
（5）执行事务合伙人：王玮冰
（6）成立日期：2017年02月14日
（7）经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广。
（下期出资时间为2026年12月31日；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；4依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）（8）合伙情况：王玮冰为普通合伙人（GP），持有迈领科技90%合伙份额，闻静、薛惠琼为有限合伙人（LP），分别持有迈领科技5%合伙份额。
迈领科技为团队持股平台，未开展其他经营业务，最近一年的主要财务数据为零。
经查询，以上交易相关方均不属于失信被执行人。除迈领科技持有5%出资份额的有限合伙人闻静女士同时担任公司监事外，中科微投资、迈领科技与公司及公司前十大股东、董监高在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关联关系；亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、标的公司的基本情况
1、基本情况
（1）名称：北京中科赛微电子科技有限公司
（2）统一社会信用代码：91110302MA017A8T1A
（3）企业类型：其他有限责任公司
（4）住所：北京市西城区北三环中路甲29号3号楼4层401-435
（5）法定代表人：杨云春
（6）注册资本：1000万人民币
（7）成立日期：2017年08月29日
（8）营业期限：2017年08月29日至2047年08月28日
（9）经营范围：半导体、集成电路的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让、技术推广；应用软件服务；软件开发；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE 值在 1.5 以上的云计算数据中心除外）；销售电子产品；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、股权结构
本次交易前，中科赛微的股权结构如下：
5单位：万元
序号股东名称认缴注册资本出资比例
1北京微芯科技有限公司400.0040.00%
2北京中科微投资管理有限责任公司300.0030.00%
3北京极芯传感科技中心（有限合伙）300.0030.00%
合计1000.00100.00%
本次交易后，中科赛微的股权结构如下：
单位：万元序号股东名称认缴注册资本出资比例
1北京微芯科技有限公司571.4057.14%
2北京迈领科技合伙企业（有限合伙）428.6042.86%
合计1000.00100.00%
3、主要财务数据
单位：万元
项目2022年3月31日（未经审计）2021年12月31日
资产总计29.3743.40
负债总计274.52252.99
应收账款总额--
所有者权益-245.15-209.59
项目2022年1-3月（未经审计）2021年度
营业收入--
营业利润-102.71-113.13
净利润-102.71-113.13
经营活动产生的现金流量净额-5.696.86
4、标的资产权属情况
交易标的即中科微投资、极芯传感合计持有的中科赛微60%股权，产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及其他诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。经查询，中科赛微不属于失信被执行人。
5、其他应说明的情况
本次交易不会导致公司合并报表范围发生变化，交易完成后，公司通过微芯科技持有中科赛微57.14%股权，中科赛微仍为公司控股子公司。
中科赛微公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
四、交易的定价政策及定价依据
6本次交易价格以各方取得中科赛微股权的实际支付金额为作价依据，基于中
科赛微目前的实际经营、资产情况以及各方合作情况，经各方协商确定，交易定价公平合理。
五、股权转让协议的主要内容
甲方：北京中科微投资管理有限责任公司
乙方：北京极芯传感科技中心（有限合伙）
丙方：北京微芯科技有限公司
丁方：北京迈领科技合伙企业（有限合伙）
戊方：北京中科赛微电子科技有限公司
1、转让标的
本协议项下的股权转让标的为甲方、乙方合计持有目标公司的60%股权，转让标的包括该部分股权所涵盖的全部股东权益。
2、交易对价
本协议各方一致确定本次转让目标公司60%股权的交易对价为现金0元人民币。
3、转让安排
（1）甲方以0元人民币对价向丙方转让目标公司17.14%股权，以0元人民
币对价向丁方转让目标公司12.86%股权；
（2）乙方以0元人民币对价向丁方转让目标公司30%股权
本协议项下股权转让完成后，甲方、乙方不再持有目标公司股权，丙方持有目标公司57.14%股权，丁方持有目标公司42.86%股权。
4、转让标的交割
各方应按照目标公司登记机关的要求签署必要的工商变更登记文件，并于
2022年6月30日前将工商登记机关要求的文件备齐后办理标的股权变更登记手续；登记机关办理完毕股权变更登记手续并颁发目标公司新的营业执照之日，视为标的股权交割完成。
标的股权交割完成后，转让方将不再持有目标公司股权，标的股权由受让方持有，受让方享有并承担与标的股权有关的一切权利和义务，转让方不再享有与标的股权有关的任何股东权利，也不承担与标的股权有关的任何义务。
75、损益和风险承担
本协议各方一致同意，本协议项下股权转让以标的股权现状为基础，并以交割日现状进行交割。标的股权在基准日后因经营产生的所有的损益与风险全部由受让方承担。
六、涉及交易的其他安排
本次交易对方与公司不存在关联关系，不涉及关联交易。本次交易完成后，不会因此造成与公司的关联人产生同业竞争的情形。本次股权转让不涉及人员安置、土地租赁等情况。
七、交易的目的和对公司的影响
1、交易目的
本次交易是为了调整优化下辖子公司之间的股权关系，本次股权变动有利于公司调整资源配置，符合公司的发展战略和规划。
2、对公司的影响
本次交易完成后，中科赛微仍为公司控股子公司，不会导致公司合并报表范围的变化。本次交易不会对公司当期财务状况及经营成果产生重大影响。本次交易中的相关方具备足够的履约能力。本次股权转让事项符合公司整体战略规划及实际经营需要，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情形。
八、备查文件
《股权转让协议》。
特此公告。
北京赛微电子股份有限公司董事会
2022年5月30日
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