格灵深瞳:董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度

北京格灵深瞳信息技术股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度
北京格灵深瞳信息技术股份有限公司
董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度
第一章总则
第一条为加强北京格灵深瞳信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）董
事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，维护证券市场秩序，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、法
规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制订本制度。
第二条本制度适用于公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理。其所持本公司股份是指登记在其名下的所有本公司股份，从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易时，也应该遵守本制度并履行相关询问和报告义务。
公司董事、监事和高级管理人员委托他人代为买卖公司股票，视作本人所为，也应该遵守本制度并履行相关询问和报告义务。
第三条本制度所指高级管理人员指公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监。
第四条本公司董事、监事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件关于内幕交易、操纵市
场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。
第二章信息申报与披露
第五条公司董事、监事和高级管理人员应在下列时点或期间内委托公司向上海证券交易所等申报其个人信息（包括但不限于姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等）：
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（一）董事、监事和高级管理人员在公司申请股票上市时；
（二）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项后二个交易日内；
（三）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后二个交易日内；
（四）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的二个交易日内；
（五）现任董事、监事和高级管理人员在离任后二个交易日内；
（六）上海证劵交易所要求的其他时间。
以上申报数据视为相关人员向上海证劵交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。
第六条公司及其董事、监事和高级管理人员应当保证其向上海证劵交易所
和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申报数据的真实、准确、及时、完整，同意上海证劵交易所及时公布相关人员买卖本公司股份及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。
第七条因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励等情形，对董事、监
事和高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、
设定限售期限等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。
第八条公司根据《公司章程》的规定对董事、监事和高级管理人员所持本
公司股份规定更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其它限制转
让条件的，应当及时向上海证券交易所申报。中国证券登记结算有限责任公司上海分公司按照上海证券交易所确定的锁定比例锁定股份。
第九条公司按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的要求，对董
事、监事和高级管理人员股份管理相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。
第十条公司董事会秘书负责管理公司董事、监事和高级管理人员的身份及
所持公司股份的数据和信息，统一为董事、监事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，并定期检查董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。
公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当在
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买卖前3个交易日内填写《董监高及其他人员买卖本公司证券问询函》（附件1）
将其买卖计划以书面方式提交董事会，由董事会秘书负责确认。董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，并在收到问询函后及时形成同意或反对的明确意见，填写《董秘关于买卖本公司证券问询函的回复函》（附件2），在计划交易日前交给拟进行买卖的董事、监事和高级管理人员。董事、监事、高级管理人员在收到董事会秘书的确认意见之前不得擅自进行有关本公司股票及
其衍生品种的交易行为。董事会秘书买卖本公司股票及其衍生品种，参照上述要求由董事长进行确认。
董事会秘书应将《董监高及其他人员买卖本公司证券问询函》及《董秘关于买卖本公司证券问询函的回复函》等资料进行编号登记并妥善保管。
第十一条公司董事、监事及高级管理人员持有本公司股份欲发生变动时（因公司派发股份股利和资本公积金转增股本导致的变动除外），应当事先书面通知董事会秘书；并在该事实发生之日起2个交易日内向公司董事会办公室提交《董监高及其他人员买卖本公司证券报告表》（附件3）。公司董事会办公室应当在接到上述报告后的2个工作日内向上海证券交易所申报，并按有关信息披露规定公告，内容包括：
（一）上年末所持本公司股份数量；
（二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动前持股数量；
（四）本次股份变动的日期、数量、价格；
（五）变动后的持股数量；
（六）上海证劵交易所要求披露的其他事项。
董事、监事和高级管理人员以及董事会拒不申报或者披露的，上海证券交易所在指定网站公开披露以上信息。
第十二条公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达
到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
第十三条公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，应当遵守相关规定并向上海证券交易所申报。
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第十四条上海证券交易所对公司董事、监事和高级管理人员及本制度第十
八条规定的自然人、法人或其他组织买卖本公司股份及其衍生品种进行日常监管。
上海证券交易所可通过发出问询函、约见谈话等方式对上述人员买卖本公司股份
及其衍生品种的目的、资金来源等进行问询。
第十五条公司董事、监事和高级管理人员计划通过证券交易所集中竞价交
易减持股份，应当在首次卖出的15个交易日前向证券交易所报告备案减持计划，并予以公告。
公司董事、监事和高级管理人员减持计划的内容应当包括但不限于：拟减持
股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因。每次披露的减持时间区间不得超过六个月。在减持时间区间内，董监高在减持数量过半或减持时间过半时，应当披露减持进展情况。
在减持时间区间内，公司披露高送转或筹划并购重组等重大事项的，公司董事、监事和高级管理人员应当立即披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项是否有关。
第十六条公司董事、监事和高级管理人员通过证券交易所集中竞价交易减
持股份的，应当在股份减持计划实施完毕或者披露的减持时间区间届满后的2个交易日内公告具体减持情况。
第十七条公司董事、监事和高级管理人员以上年末其所持有本公司发行的
股份为基数，计算其中可转让股份的数量。
公司董事、监事和高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让其所持有
本公司股份的，还应遵守本制度第二十三条的规定。
第十八条公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
第十九条公司董事、监事和高级管理人员在任职期间每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的百分之二十五，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过一千股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。
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第二十条因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内
新增股份，新增无限售条件股份当年可转让百分之二十五，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。
因公司进行权益分派导致董事、监事和高级管理人员所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。
第三章禁止买卖或限制买卖本公司股票的规定
第二十一条公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股
票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事
件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（四）证券交易所规定的其他期间。
第二十二条公司董事、监事和高级管理人员在任期届满前离职的，应当在
其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守下列限制性规定：
（一）每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；
（二）离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；
（三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所业务
规则对董事、监事和高级管理人员股份转让的其他规定。
第二十三条公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下
不得转让：
（一）公司股票上市交易之日起一年内；
（二）董事、监事和高级管理人员离职后半年内；
（三）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；
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（四）董事、监事和高级管理人员因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证
监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的。
（五）董事、监事和高级管理人员因违反证券交易所规则，被证券交易所公开谴责未满3个月的。
（六）法律、法规、中国证监会和证券交易所规定的其他情形。
第二十四条公司存在下列情形之一，触及退市风险警示标准的，自相关决
定作出之日起至公司股票终止上市或者恢复上市前，董事、监事和高级管理人员不得减持所持有的公司股份：
（一）公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚；
（二）公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关；
（三）其他重大违法退市情形。
第二十五条公司存在下列情形之一的，自相关决定作出之日起至公司股票
终止上市或者恢复上市前，公司董事、监视及高级管理人员不得减持其持有的公司股份：
（一）公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚；
（二）公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关。
前款规定的公司董事、监视及高级管理人员的一致行动人应当遵守前款规定。
第二十六条公司董事、监事和高级管理人员应当遵守《中华人民共和国证劵法》第四十四条规定，违反该规定将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。并及时披露以下内容：
（一）相关人员违规买卖股票的情况；
（二）公司采取的补救措施；
（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
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（四）中国证监会、上海证券交易所要求披露的其他事项。
上述“买入后六个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算六个月内卖出的；
“卖出后六个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算六个月内又买入的。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第二十七条公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或
其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为：
（一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
（三）公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（四）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司或公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。
第二十八条公司董事、监事、高级管理人员减持，采取集中竞价交易方式的，在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%。
持有公司非公开发行股份的股东，通过集中竞价交易减持该部分股份的，除遵守前款规定外，自股份解除限售之日起12个月内，减持数量不得超过其持有该次非公开发行股份数量的50%。
公司董事、监事、高级管理人员减持，采取大宗交易方式的，在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%。大宗交易的出让方与受让方，应当明确其所买卖股份的数量、性质、种类、价格，并遵守本细则的相关规定。受让方在受让后6个月内，不得转让所受让的股份。
公司董事、监事、高级管理人员减持，采取协议转让方式的，单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的5%，转让价格下限比照大宗交易的规定执行，法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本所业务规则另有规定的除外。
第四章账户及股份管理
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第二十九条公司董事、监事、高级管理人员应加强对本人所持有证劵账户的管理，及时向董事会申报本人所持有的证券账户、所持本公司证券及其变动情况。严禁将所持证劵账户交由他人操作或使用。公司将对本公司现任及离任半年内的董事、监事、高级管理人员证券账户基本信息进行登记备案，并根据信息变动情况及时予以更新。
第三十条公司董事、监事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后，中
国证券登记结算有限责任公司上海分公司根据其申报数据资料，对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的本公司股份予以锁定。
第三十一条董事、监事和高级管理人员拥有多个证券账户的，应当按照中
国证券登记结算有限责任公司上海分公司的规定合并为一个账户。在合并账户前，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司对每个账户分别作锁定、解锁等相关处理。
第三十二条公司上市满一年后，因公司公开或非公开发行股份、实施股权
激励计划，或因董事、监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让25%（公司股权激励的限售约定部分除外）；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份计算基数。上市未满一年，董事、监事、高级管理人员证券账户内新增的本公司股份，按照100%自动锁定。
因公司进行权益分派（送股、公积金转赠股本）导致董事、监事和高级管
理人所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。
第三十三条公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，计入当年末其所持有本公司股份总数，该总数作为次年可转让股份的计算基础。
第三十四条每年的第一个交易日，中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司以公司董事、监事和高级管理人员在上年最后一个交易日登记在其名下的在
上海证劵交易所上市的本公司股份为基数，按25%计算其本年度可转让股份法定额度；同时，对该人员所持的在本年度可转让股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。
当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位；当某账户持有本公司
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股份余额不足1000股时，其本年度可转让股份额度即为其持有本公司股数。因公司进行权益分派、减资缩股等导致董事、监事和高级管理人员所持本公司股份变化的，本年度可转让股份额度做相应变更。
第三十五条对涉嫌违规交易的董事、监事和高级管理人员，中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司可根据中国证监会、上海证券交易所的要求对登记在其名下的本公司股份予以锁定。
第三十六条公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，当解除限售的条件满足后，董事、监事和高级管理人员可委托公司向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请解除限售。解除限售后，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司自动对董事、监事和高级管理人员名下可转让股份剩余额度内的股份进行解锁其余股份自动锁定。
第三十七条在锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持本公司股份依法
享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
第三十八条公司董事、监事和高级管理人员离任并委托公司申报个人信息后，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司自其申报离任日起六个月内将其持有及新增的本公司股份予以全部锁定，到期后将其所持有本公司无限售条件股份全部自动解锁。
第五章责任与处罚
第三十九条公司董事、监事、高级管理人员及本制度规定的自然人、法人
或其他组织，违反本制度规定买卖公司股份的，视情节轻重，公司有权对相关责任人进行通报批评、责令进行书面检讨、公开道歉、扣发津贴奖金或交由相关部门处罚；其违规所得收益归公司所有并由公司董事会负责收回。
公司董事、监事、高级管理人员在任期内发生三次违反本制度规定买卖公司股份的，董事会有权按权限范围予以撤换或提请股东大会予以撤换。
第四十条公司董事、监事或高级管理人员买卖公司股份行为严重触犯相
关法律、法规或规范性法律文件规定的，公司将交由相关监管部门处罚。
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第六章附则
第四十一条本制度“第二十七条”规定的相关自然人、法人和其他组织若发
生违法违规买卖本公司股票及衍生品种的行为，参照本制度“第五章”的规定追究相关董事、监事、高级管理人员、证券事务代表及有关当事人的责任。
第四十二条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规及规范性文件的有关规定执行。
第四十三条本制度由董事会负责制定、修改和解释。
第四十四条本制度经公司董事会审议通过后生效实施。
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附件一：
北京格灵深瞳信息技术股份有限公司董监高及其他人员买卖本公司证券问询函
编号：
公司董事会：
根据规定，本人拟进行本公司证券交易，具体情况如下：
本人姓名
本人身份□董事□监事□高级管理人员□其他证件类别及号码证券账号
证券类型□股票□权证□可转债□其他
原持有股份数量（股/份）
拟交易方向□买入□卖出
拟交易数量（股/份）
拟交易后持有股份（股/份）数量拟交易日期自年月日始至年月日止
再次确认，本人已知悉《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上海证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等法律法规及本公司《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》中关于买卖本公司证券的
相关规定，且并未掌握关于公司证券的任何应公告而未公告的股价敏感信息。
签名：
年月日
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附件二：
北京格灵深瞳信息技术股份有限公司董秘关于买卖本公司证券问询函的回复函
编号：
__________（先生/女士）：
您提交的买卖本公司证券问询函（编号）已于_____年_____月
____日收悉。
经对本公司信息披露及重大事项等情况进行核查，您在问询函中提及的拟交易时间_____年_____月____日至_____年_____月____日，_____(属于/不属于《)上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法
规及本公司《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》规定
的禁止买卖本公司股份的窗口期间或其他期间，遂_____(不同意/同意)您在上述期间买卖本公司证券。
本回复函发出后，若上述拟交易期间公司发生禁止买卖公司证券的情形，董事会将另行通知您，请以书面为准。
本回复函一式两份，问询人与董事会秘书各执一份。
董秘签名：__________年月日
12北京格灵深瞳信息技术股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度
附件三：
北京格灵深瞳信息技术股份有限公司董监高及其他人员买卖本公司证券报告表
编号：
公司董事会：
本人进行了公司证券交易，具体情况如下：
本人姓名
本人身份□董事□监事□高级管理人员□其他证件类别及号码证券账户
证券类型□股票□权证□可转债□其他
上年末所持本公司股份数量（股/份）
本次交易前持有股份数量（股/份）
本次交易方向□买入□卖出
本次交易数量（股/份）
本次交易价格（元）本次交易日期年月日
本次交易后持有股份数量（股/份）上年末至本次交易前每次股份变动
的日期、数量（股）、价格（元）
本人按照《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、等法律法规及本
公司《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》中关于买卖
本公司证券的相关规定进行本次证券交易，且并未掌握关于公司证券的任何应公告而未公告的股价敏感信息。
签名：
年月日
13