中环装备:董事会关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 第十三条规定的重组上市的说明

中节能环保装备股份有限公司董事会
关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
第十三条规定的重组上市的说明
中节能环保装备股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份及支付现金
购买中国环境保护集团有限公司（以下简称“中国环保”）持有的中节能环境科
技有限公司股权，以及发行股份购买河北建设投资集团有限责任公司持有的中节能（石家庄）环保能源有限公司、中节能（沧州）环保能源有限公司、中节能（保定）环保能源有限公司、中节能（秦皇岛）环保能源有限公司、承德环能热电有限责任公司股权；同时，公司拟向特定投资者发行股份募集配套资金（以下合称“本次交易”）。
经董事会审慎核查，就本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）第十三条规定的重组上市的说明如下：
一、关于重组上市的规定《重组管理办法》第十三条第一款规定：“上市公司自控制权发生变更之日起36个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权
发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；
（三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；
（四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；
（五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（四）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”
二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市
本次交易前，上市公司控股股东、实际控制人为中国节能环保集团有限公司，最近三十六个月内上市公司控制权未发生变更；本次交易完成后，公司实际控制人将仍然为中国节能环保集团有限公司。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，因此本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
特此说明。
（以下无正文）（此页无正文，为《中节能环保装备股份有限公司董事会关于本次交易不构成第十三条规定的重组上市的说明》之签章
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2022年6月2日