蜀道装备:中国国际金融股份有限公司关于四川蜀道装备科技股份有限公司拟向控股股东借款暨关联交易的核查意见

中国国际金融股份有限公司
关于四川蜀道装备科技股份有限公司
拟向控股股东借款暨关联交易的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为四川
蜀道装备科技股份有限公司（以下简称“蜀道装备”或“公司”）向特定对象发行 A
股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对蜀道装备拟向控股股东借款暨关联交易事项进行了核查，具体情况如下：
一、关联交易概述根据《谢乐敏等8名自然人与四川交投实业有限公司关于成都深冷液化设备股份有限公司之附条件生效的股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”）
约定及公司财务规划安排，公司拟向控股股东蜀道交通服务集团有限责任公司（以下简称“蜀道服务集团”）申请借款额度20000万元整（贰亿元整），利率参照公司从金融机构取得贷款的同期贷款利率确定。
根据深交所《创业板股票上市规则》的相关规定，交易对手方蜀道服务集团为公司控股股东，本次交易构成关联交易。
公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于拟向控股股东借款暨关联交易的议案》，罗晓勇、周荣、涂兵、胡小玲作为关联董事已回避表决。公司独立董事就本议案发表了“同意”的事前认可意见和独立意见。本次交易尚须获得公司股东大会批准，关联股东将在股东大会上对本次交易的相关议案回避表决。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需有关部门批准。
二、关联方基本情况介绍
（一）基本情况公司名称：蜀道交通服务集团有限责任公司
统一社会信用代码：915101040624143809
法定代表人：罗晓勇
注册资本：人民币50亿元
成立日期：2013年1月31日
注册地址：成都市锦江区三色路 163 号银海芯座 B 幢 16 楼经营范围：项目投资与投资的资产管理服务（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）；广告牌、汽车租赁；百货零售（限分支机构经营）；园林绿化
设计及施工；物业管理；化工产品（不含危险品）、金属及金属矿、煤炭、建材、
机电设备及电子产品的批发零售；仓储服务（不含危险品）；广告设计、制作、发布；成品油零售（不含危险化学品）。（以上经营范围不含国家法律、行政法规、国务院决定禁止或限制的项目，依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）股权结构
序号股东名称/姓名出资额（元）出资比例（%）
1蜀道投资集团有限责任公司2433000000.0048.66%
2四川高速公路建设开发集团有限公司2300000000.0046.00%
3四川藏区高速公路有限责任公司134000000.002.68%
4四川省港航开发有限责任公司133000000.002.66%
合计5000000000.00100%
蜀道交通服务集团有限责任公司的控股股东为蜀道投资集团有限责任公司，实际控制人为四川省政府国有资产监督管理委员会。
（三）主要财务数据
截至2021年12月31日，蜀道服务集团的总资产为8492133597.99元，净资产为3005349120.07元，2021年度实现营业收入15212621715.31元，净利润194128872.29元（以上数据未经审计)。（四）关联关系或其他利益关系说明截至目前，蜀道服务集团持有公司股份48133561股，占上市公司总股本的
29.95%，对上市公司形成控制，蜀道服务集团为公司控股股东。
（五）关联方履约能力分析
蜀道服务集团不是失信被执行人，信誉良好，具备履行合同的能力。
三、关联交易基本情况根据《股份转让协议》第九条约定：四川交投实业有限公司（现名称变更为“蜀道交通服务集团有限责任公司”）在成为控股股东之日起两年内，将以包括但不限于认购上市公司非公开发行股份、可转换债券、提供低息借款、担保或者支持上
市公司发行债券等方式，为上市公司提供或募集不少于10亿元的资金支持。
为支持公司经营发展，根据公司财务规划安排，公司拟向控股股东蜀道服务集团申请借款额度人民币20000万元整（贰亿元整），利率参考公司从金融机构取得贷款的同期贷款利率，期限自2021年度股东大会审议通过之日起至2023年度股东大会召开之日止，公司将根据后期具体需求分笔借款。
四、交易的定价政策及定价依据
本次公司向控股股东蜀道服务集团申请借款额度人民币20000万元整(贰亿元整），利率参照公司从金融机构取得贷款的同期贷款利率确定。
本次交易定价方法客观、公允，交易方式和价格符合市场规则，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
五、交易目的和对上市公司的影响
公司拟向控股股东蜀道服务集团申请借款事项符合《股份转让协议》约定，本次公司向控股股东申请借款将用于公司日常经营活动资金周转、项目投资需求
及相关费用支出。通过本次借款可以提高公司融资效率，有利于公司的整体发展，符合公司和全体股东利益。关联交易的定价遵循公平、合理、公允的原则，本次关联交易不存在损害公司和公司股东特别是中小股东利益的情况，不存在违反相关法律法规的情况。
六、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年初至披露日，公司与蜀道服务集团及其关联方累计已发生的各类关联交易的总金额为3454.52万元。七、独立董事事前认可和独立意见公司第四届董事会第三次会议召开前，独立董事对公司本次会议拟审议的《关于拟向控股股东借款暨关联交易的议案》的相关文件进行了认真审阅，并发表事前认可意见如下：公司向控股股东蜀道交通服务集团有限责任公司申请借款有利
于提高公司融资效率，有助于增强公司生产经营及业务发展能力，体现了上述关联方对公司发展的支持；该关联交易符合公司利益，不存在关联方侵犯公司利益以及损害全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，独立董事一致同意将此议案提交公司第四届董事会第三次会议审议。
上述议案提交董事会审议时，独立董事发表独立意见如下：本次向控股股东借款是基于公司财务规划安排，相关关联交易事项遵循了市场定价以及公平、公正、公开的原则，符合公司和全体股东的利益，不存在关联方侵犯公司利益以及损害全体股东，特别是中小股东利益的情形。上述关联交易事项的审议履行了必要的法律程序，符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》《公司章程》
等有关规定，关联董事进行了回避表决。综上，独立董事一致同意本次关联交易事项，并同意提交公司股东大会审议。
八、保荐机构的核查意见经核查，保荐机构认为：上述关联交易事项，已经公司第四届董事会第三次会议审议通过。公司独立董事对本次交易事项进行了事前确认，并发表了明确的同意意见。其审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法规和规范性文件规定
以及《公司章程》的规定，该事项尚需提交公司股东大会审议。本次关联交易有利于公司经营发展，本次关联交易定价遵循了公允、合理的原则，借款利率参照公司从金融机构取得贷款的同期贷款利率确定，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。
综上，保荐机构同意公司本次关联交易事项。
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