*ST银亿:银亿股份2021年度股东大会法律意见书

上海上正恒泰律师事务所
关于银亿股份有限公司
2021年年度股东大会的
法律意见书
二○二二年五月二十五日上海上正恒泰律师事务所关于银亿股份有限公司
2021年年度股东大会的法律意见书
致：银亿股份有限公司
上海上正恒泰律师事务所（以下简称“本所”）接受银亿股份有限公司（以下简称“公司”）的聘请，指派律师（以下简称“本所律师”）为公司2021年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）提供见证。受上海市新型冠状病毒疫情的影响，本所律师以视频会议的方式见证了本次股东大会，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证监会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）及《银亿股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就公司本次股东大会发表法律意见如下：
一．本次股东大会的召集、召开程序
1．公司于2022年4月29日召开第八届董事会第五次会议，定于2022年5月25日召开公司2021年年度股东大会。
公司董事会已于2022年4月30日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公告了召开
本次股东大会的通知，通知列明了本次股东大会召开的时间、地点、审议事项、参加会议对象等内容。
2.本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。现场会议于2022年5月25日下午2:00在浙江省宁波市江北区人民路132号银亿外滩大厦6楼会
议室举行，会议由公司董事史川先生主持。会议召开的时间、地点和审议事项与公告一致。
网络投票时间为：2022年5月25日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2022年5月25日上午9:15-9:25、9:30-11:30和下午
1:00-3:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2022年5月25日
上午9:15至下午3:00期间的任意时间。
1股东大会法律意见书上海上正恒泰律师事务所
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所规则及《公司章程》的规定。
二．本次股东大会出席人员的资格和会议召集人资格
1．经查验，出席公司本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共3人，
代表股份2988499641股，占公司股本总额的29.8926％。参会股东均为股权登记日（2022年5月18日）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。
根据深圳证券信息有限公司提供的资料，通过网络投票出席本次股东大会的股东共82人，代表股份35820825股，占公司股本总额的0.3583%。
2．出席会议的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员及本所律师等。
3．本次会议由公司董事会召集。
本所律师认为，本次股东大会出席人员的资格、会议召集人的资格符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。
三．本次股东大会的表决程序
本次股东大会对以下议案进行了审议和表决：
1、《2021年度董事会报告》；
2、《2021年度监事会报告》；
3、《2021年度财务决算报告》；
4、《2021年度利润分配预案》；
5、《2021年年度报告全文及其摘要》；
6、《关于公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；
7、《关于2022年度新增担保额度的议案》；
8、《关于2022年度公司向相关金融机构申请融资额度的议案》；
9、《关于计提资产减值准备的议案》；
10、《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》；
11、《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2022年度财务报告及内部控制审计机构的议案》；
12、《关于董事、高级管理人员2021年度薪酬情况及2022年度薪酬方案的
2股东大会法律意见书上海上正恒泰律师事务所议案》；
13、《关于监事2021年度薪酬情况及2022年度薪酬方案的议案》；
14、《关于修订的议案》。
经验证，上述议案内容与会议通知一致。本次年度股东大会听取了公司独立董事《2021年度述职报告》。
本次股东大会现场会议以记名投票方式对上述议案进行了表决，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会的网络投票结果。公司对本次股东大会现场会议投票结果和网络投票结果进行了合并统计，本次股东大会表决结果如下：
1、《2021年度董事会报告》
议案表决情况：同意3020773137股，占出席会议所有股东所持股份的
99.8827％；反对3547329股，占出席会议所有股东所持股份的0.1173％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中：中小投资者的表决结果为：同意32572496股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的90.1790%；反对3547329股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的9.8210%；弃权0股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0000%。
2、《2021年度监事会报告》
议案表决情况：同意3019201428股，占出席会议所有股东所持股份的
99.8307％；反对3547329股，占出席会议所有股东所持股份的0.1173％；弃
权1571709股，占出席会议所有股东所持股份的0.0520％。
其中：中小投资者的表决结果为：同意31000787股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的85.8276%；反对3547329股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的9.8210%；弃权1571709股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的4.3514%。
3、《2021年度财务决算报告》
议案表决情况：同意3021044937股，占出席会议所有股东所持股份的
99.8917％；反对3252429股，占出席会议所有股东所持股份的0.1075％；弃
权23100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0008％。
其中：中小投资者的表决结果为：同意32844296股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的90.9315%；反对3252429股，占出席会议中小投
3股东大会法律意见书上海上正恒泰律师事务所
资者有效表决权股份总数的9.0046%；弃权23100股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0640%。
4、《2021年度利润分配预案》
议案表决情况：同意3019241920股，占出席会议所有股东所持股份的
99.8321％；反对5055446股，占出席会议所有股东所持股份的0.1672％；弃
权23100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0008％。
其中：中小投资者的表决结果为：同意31041279股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的85.9397%；反对5055446股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的13.9963%；弃权23100股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0640%。
5、《2021年年度报告全文及其摘要》
议案表决情况：同意3019359809股，占出席会议所有股东所持股份的
99.8360％；反对4960657股，占出席会议所有股东所持股份的0.1640％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中：中小投资者的表决结果为：同意31159168股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的86.2661%；反对4960657股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的13.7339%；弃权0股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0000%。
6、《关于公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
议案表决情况：同意3019382209股，占出席会议所有股东所持股份的
99.8367％；反对4938257股，占出席会议所有股东所持股份的0.1633％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中：中小投资者的表决结果为：同意31181568股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的86.3281%；反对4938257股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的13.6719%；弃权0股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0000%。
7、《关于2022年度新增担保额度的议案》
议案表决情况：同意3016368181股，占出席会议所有股东所持股份的
99.7371％；反对7929185股，占出席会议所有股东所持股份的0.2622％；弃
权23100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0008％。
4股东大会法律意见书上海上正恒泰律师事务所
其中：中小投资者的表决结果为：同意28167540股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的77.9836%；反对7929185股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的21.9524%；弃权23100股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0640%。
8、《关于2022年度公司向相关金融机构申请融资额度的议案》
议案表决情况：同意3019654709股，占出席会议所有股东所持股份的
99.8457％；反对4665757股，占出席会议所有股东所持股份的0.1543％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中：中小投资者的表决结果为：同意31454068股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的87.0826%；反对4665757股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的12.9174%；弃权0股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0000%。
9、《关于计提资产减值准备的议案》
议案表决情况：同意3019631609股，占出席会议所有股东所持股份的
99.8450％；反对4665757股，占出席会议所有股东所持股份的0.1543％；弃
权23100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0008％。
其中：中小投资者的表决结果为：同意31430968股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的87.0186%；反对4665757股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的12.9174%；弃权23100股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0640%。
10、《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》
议案表决情况：同意3019336709股，占出席会议所有股东所持股份的
99.8352％；反对4960657股，占出席会议所有股东所持股份的0.1640％；弃
权23100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0008％。
其中：中小投资者的表决结果为：同意31136068股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的86.2022%；反对4960657股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的13.7339%；弃权23100股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0640%。
11、《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2022年度财务报告及内部控制审计机构的议案》
5股东大会法律意见书上海上正恒泰律师事务所
议案表决情况：同意3019654709股，占出席会议所有股东所持股份的
99.8457％；反对3094048股，占出席会议所有股东所持股份的0.1023％；弃
权1571709股，占出席会议所有股东所持股份的0.0520％。
其中：中小投资者的表决结果为：同意31454068股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的87.0826%；反对3094048股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的8.5661%；弃权1571709股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的4.3514%。
12、《关于董事、高级管理人员2021年度薪酬情况及2022年度薪酬方案的议案》
议案表决情况：同意3015483392股，占出席会议所有股东所持股份的
99.7078％；反对8813974股，占出席会议所有股东所持股份的0.2914％；弃
权23100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0008％。
其中：中小投资者的表决结果为：同意27282751股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的75.5340%；反对8813974股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的24.4020%；弃权23100股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0640%。
13、《关于监事2021年度薪酬情况及2022年度薪酬方案的议案》
议案表决情况：同意3018298039股，占出席会议所有股东所持股份的
99.8009％；反对5999327股，占出席会议所有股东所持股份的0.1984％；弃
权23100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0008％。
其中：中小投资者的表决结果为：同意30097398股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的83.3265%；反对5999327股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的16.6095%；弃权23100股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0640%。
14、《关于修订的议案》
议案表决情况：同意3021398818股，占出席会议所有股东所持股份的
99.9034％；反对2921648股，占出席会议所有股东所持股份的0.0966％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中：中小投资者的表决结果为：同意33198177股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的91.9112%；反对2921648股，占出席会议中小投
6股东大会法律意见书上海上正恒泰律师事务所
资者有效表决权股份总数的8.0888%；弃权0股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0000%。
根据表决结果，上述议案均获得通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的规定，合法有效。
四．结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员的资格、会议召集人的资格及会议表决程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，会议表决结果合法有效。
本法律意见书加盖本律师事务所印章并由经办律师签字后生效。
本法律意见书正本二份。
（以下无正文）7（此页无正文，为《上海上正恒泰律师事务所关于银亿股份有限公司2021年年度股东大会的法律意见书》之签署页）
上海上正恒泰律师事务所经办律师：李备战（签名）（公章）
主任：孙加锋（签名）____________杨清鹏（签名）
二〇二二年五月二十五日