集智股份:国浩律师（杭州）事务所关于杭州集智机电股份有限公司投资者权益变动及向特定对象发行股票免于发出要约申请事宜之专项核查意见

国浩律师（杭州）事务所
关于
杭州集智机电股份有限公司
投资者权益变动及向特定对象发行股票
免于发出要约申请事宜之专项核查意见
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2号、15号国浩律师楼 邮编：310008
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二〇二二年五月国浩律师（杭州）事务所专项核查意见
国浩律师（杭州）事务所关于杭州集智机电股份有限公司投资者权益变动及向特定对象发行股票免于发出要约申请事宜之专项核查意见
致：杭州集智机电股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受杭州集智机电股份有
限公司（以下简称“集智股份”或“发行人”）的委托，担任集智股份本次向特定对象发行股票项目的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）等有关法律、法规
和中国证券监督管理委员会以及深圳证券交易所的有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就楼荣伟认购发行人本次向特定对象发行的股票所涉及投资者权益变动及是否符合免于发出要约申请事宜出具本专项核查意见。
就本专项核查意见，本所及本所律师作如下声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本专项核查意
见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所已得到发行人及有关各方的保证，其向本所提供的所有法律文件和资料（包括原始书面材料、副本材料或口头证言）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，并且已向本所提供了为出具本专项核查意见所需的全部事实材料。国浩律师（杭州）事务所专项核查意见
3、本所同意发行人部分或全部在本次发行材料中自行引用或按中国证监会、深交所要求引用本专项核查意见的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
4、本所律师仅就本次免于发出要约事宜的合规性发表法律意见，对发行人
本次发行所涉及的会计、审计、验资等专业事项不发表法律意见。
5、对于本专项核查意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本
所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关机构、有关人士出具的说明或证明文件做出判断。
6、本所律师未授权任何单位和个人对本专项核查意见作任何解释或说明。
7、本专项核查意见仅作为发行人本次发行之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用作其他目的。
8、如无特别说明，本专项核查意见中所使用的词语与《律师工作报告》和
《法律意见书》中相同用语的含义相同。国浩律师（杭州）事务所专项核查意见正文
一、免于发出要约的主体资格
根据公司提供的身份证明文件及楼荣伟提供的资料，本次免于发出要约的主体楼荣伟先生为中国籍自然人，身份证号为330106197004****，住所为杭州市拱墅区****，无境外永久居留权。
根据楼荣伟提供的资料并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统、中
国裁判文书网、全国法院被执行人信息、中国执行信息公开网、信用中国等网
络核查确认，截至本专项核查意见出具日，楼荣伟不存在以下情形：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近3年有严重的证券市场失信行为；
4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
本所律师认为，截至本专项核查意见出具日，楼荣伟为境内自然人，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备进行本次免于发出要约的主体资格。
二、本次权益变动属于《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形
本次发行完成前，楼荣伟直接持有发行人12.43%的股份，并通过其控股的集智投资控制发行人9.64%的股份，为发行人的控股股东、实际控制人。
本次向特定对象发行完成后，楼荣伟将直接持有发行人32.64%的股份，并通过集智投资控制发行人7.41%的股份，楼荣伟在发行人拥有权益的股份将超过发行人已发行股份的30%。本次发行不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，不会导致公司控制权发生变化。
根据《收购管理办法》第六十三条第（三）项规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”。国浩律师（杭州）事务所专项核查意见经本所律师核查，本次认购符合上述免于发出要约的条件，具体如下：
1、2021年4月23日，发行人召开2020年度股东大会，非关联股东审议
通过《关于提请股东大会批准公司控股股东免于发出收购要约的议案》。
2、楼荣伟已出具承诺函，承诺自本次发行结束之日起36个月内不转让本次认购的股份。
本所律师认为，楼荣伟认购本次向特定对象发行的股票符合《收购管理办
法》第六十三条规定的免于以要约方式增持股份的条件，楼荣伟可以免于发出要约的方式增持发行人本次发行的股票。
三、本次发行履行的法定程序
（一）发行人董事会的批准
发行人于2021年3月16日召开了第三届董事会第十八次会议，审议通过了与本次发行相关的各项议案，并同意将该等议案提交股东大会审议。独立董事就相关议案发表了认可的独立意见。
2022年4月1日，发行人第四届董事会第八次会议、第四届监事会第五次会议审议通过了《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》及《关于提请公司股东大会延长授权董事会全权办理向特定对象发行股票具体事宜有效期的议案》，独立董事发表了事前认可意见及独立意见。
（二）发行人股东大会的批准
发行人于2021年4月23日召开了2020年度股东大会，会议以逐项表决方式审议通过了《关于公司符合向特定发行对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司与控股股东签订的议案》《关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易事项的议案》《关于的议案》《关于的议案》《关于的议案》《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于提请股东大会批准公司控股股东免于发出收购要约的议案》《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行股票工作相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。国浩律师（杭州）事务所专项核查意见2022年4月18日，发行人2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》及《关于提请公司股东大会延长授权董事会全权办理向特定对象发行股票具体事宜有效期的议案》。
（三）深交所审核及中国证监会的批复2021年7月，深交所上市审核中心出具《关于杭州集智机电股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》及审核函[2021]020166号《关于杭州集智机电股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见落实函》（以下简称《落实函》），认为发行人本次发行符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
2021年9月10日，中国证券监督管理委员会出具证监许可[2021]2969号
《关于同意杭州集智机电股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》，同意发行人向特定对象发行股票的注册申请；批复自同意注册之日起12个月内有效。
综上所述，本所律师认为，本次发行已经取得目前所需的批准或授权，符合法律、法规和规范性文件的相关规定。
四、核查意见
综上所述，本所律师认为：
1、楼荣伟不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，
具备进行本次免于发出要约的主体资格；
2、楼荣伟认购本次向特定对象发行的股份符合《收购管理办法》第六十三
条规定的免于以要约方式增持股份的条件，楼荣伟可以免于发出要约的方式增持发行人本次发行的股票；
3、本次发行已经取得目前所需的批准或授权，符合法律、法规和规范性文件的相关规定。
（以下无正文）国浩律师（杭州）事务所专项核查意见（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于杭州集智机电股份有限公司投资者权益变动及向特定对象发行股票免于发出要约申请事宜之专项核查意见》之签章页）
本专项核查意见正本叁份，无副本。
本专项核查意见的出具日为二零二二年月日。
国浩律师（杭州）事务所经办律师：项也________________
负责人：颜华荣宋慧清________________