厦钨新能:福建至理律师事务所关于厦门厦钨新能源材料股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票的补充法律意见书（一）

关于厦门厦钨新能源材料股份有限公司
2022年度向特定对象发行 A股股票的
补充法律意见书（之一）福建至理律师事务所
地址：中国福州市湖东路 152号中山大厦 A座 25层 邮政编码：350003
电话：（0591）8806 5558 传真：（0591）8806 8008 网址：http://www.zenithlawyer.com
8-3-1目录
第一部分关于审核问询的回复.........................................5
一、《审核问询》第4题...........................................5
二、《审核问询》第6.2题........................................18
三、《审核问询》第6.3题........................................19
第二部分关于本次发行相关法律事项的更新情况................................25
一、关联方及关联交易...........................................25
二、发行人的不动产租赁情况........................................28
三、发行人的重大债权债务.........................................30
四、发行人章程的修改...........................................31
五、发行人股东大会、董事会和监事会会议..................................31
六、发行人的政府补助...........................................32
8-3-2福建至理律师事务所
关于厦门厦钨新能源材料股份有限公司
2022年度向特定对象发行 A股股票的
补充法律意见书（之一）
闽理非诉字[2022]第080-01号
致：厦门厦钨新能源材料股份有限公司根据厦门厦钨新能源材料股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“厦钨新能”）与福建至理律师事务所（以下简称“本所”）签订的《证券法律业务委托协议书》，本所接受发行人的委托，指派魏吓虹、陈峰律师（以下简称“本所律师”）担任发行人 2022 年度向特定对象发行人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。本所已于2022年4月6日为本次发行出具了闽理非诉字[2022]第080号《法律意见书》及《律师工作报告》。现根据上海证券交易所下发的《关于厦门厦钨新能源材料股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》[上证科审（再融资）〔2022〕76号，以下简称《审核问询》]的要求，本所律师对有关事项进行了核查，同时本次发行所涉及的有关法律事项发生了一定变化，本所特此出具《关于厦门厦钨新能源材料股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A股股票的补充法律意见书（之一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书作为《法律意见书》的补充，与《法律意见书》不一致之处以本补充法律意见书为准；本补充法律意见书未涉及的内容，以《法律意见书》为准。
在本补充法律意见书中，除非另有说明，所使用的简称、术语、定义与《法律意见书》中使用的简称、术语和定义具有相同的含义，本所在《法律意见书》中声明的事项适用于本补充法律意见书。
8-3-3根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律、法
规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现就本次发行事宜出具本补充法律意见书如下：
释义：
在本补充法律意见书中，除非文意另有所指，下列用语具有以下特定含义：
发行人、公司、厦门厦钨新能源材料股份有限公司，或者根据上下文，指其指厦钨新能整体变更为股份有限公司前任何时间的有限责任公司
新能源有限指厦门厦钨新能源材料有限公司，系发行人之前身福建省国资委、实指福建省人民政府国有资产监督管理委员会际控制人
控股股东、厦门钨指厦门钨业股份有限公司业
福建省稀有稀土（集团）有限公司，系发行人控股股东厦门稀土集团指
钨业之控股股东，系发行人间接控股股东福建省冶金（控股）有限责任公司，系稀土集团之控股股东，冶金控股指系发行人间接控股股东
冶控投资指福建冶控股权投资管理有限公司，系发行人股东三钢闽光指福建三钢闽光股份有限公司潘洛铁矿指福建省潘洛铁矿有限责任公司
厦门璟鹭指厦门璟鹭新能源材料有限公司，系发行人之全资子公司象屿鸣鹭指厦门象屿鸣鹭国际贸易有限公司，系发行人之全资子公司宁德厦钨指宁德厦钨新能源材料有限公司，系发行人之全资子公司三明厦钨指三明厦钨新能源材料有限公司，系发行人之控股子公司雅安厦钨指雅安厦钨新能源材料有限公司，系发行人之控股子公司腾远钴业指赣州腾远钴业新材料股份有限公司，系发行人之关联方赣州豪鹏指赣州市豪鹏科技有限公司，系发行人之关联方《公司章程》、发
指《厦门厦钨新能源材料股份有限公司章程》行人章程8-3-4中国、境内、中华人民共和国大陆地区（就本补充法律意见书而言，不包指中国境内括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾）
香港、中国香港指中华人民共和国香港特别行政区
境外、中国境外指中华人民共和国大陆地区以外的国家或地区中国证监会指中国证券监督管理委员会致同会计师事务
指致同会计师事务所（特殊普通合伙）所本所指福建至理律师事务所
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（中国证《注册办法》指监会令第171号）《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管《发行监管问答》指要求（修订版）》
元、人民币元指中国法定货币人民币元厦门厦钨新能源材料股份有限公司2022年度向特定对象发行本次发行指
境内上市人民币普通股（A股）股票的行为
最近三年及一期、
指2019年度、2020年度、2021年度以及2022年1-3月报告期
﹝注：在本补充法律意见书中，若出现合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异的情况，系因在计算时“四舍五入”所致。﹞
第一部分关于审核问询的回复一、（《审核问询》第4题）关于发行方案：根据申报材料，（1）本次认购
对象为厦门钨业、冶控投资、三钢闽光、潘洛铁矿，分别认购25.30亿元、5.00亿元、4.00亿元、0.70亿元，其中厦门钨业为发行人控股股东，其他三家为发行人间接控股股东冶金控股控制的其他关联人，实际控制人均为福建省国资委，认购人以现金方式认购本次发行的股票；（2）认购对象中冶控投资属于私募投资基金管理人。请发行人披露：各认购对象的认购资金来源，是否为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资
8-3-5金用于本次认购的情形，是否存在发行人直接或通过其利益相关方向公司提供
财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。请发行人说明：（1）本次发行及交易是否取得有权国有资产监督主管部门或所出资企业的批准，认购对象是否履行相关决策程序和信息披露义务；（2）目前认购资金到位情况，以及保障认购资金募集到位的具体措施；（3）结合当前股价，说明本次发行推进是否存在重大不确定风险。请保荐机构及发行人律师对上述事项进行核查，并就信息披露是否真实、准确、完整，是否能够有效维护公司及中小股东合法权益，是否符合相关规定发表意见。
本所律师取得并查阅了发行人及认购对象与本次发行相关的审议文件、信息
披露文件以及冶金控股出具的相关批准文件，认购对象审计报告或财务报表、认购对象出具的相关承诺函和说明等资料，本次发行认购对象最新出具的关于认购意向、资金来源及出资实力的说明文件、发行人与认购对象签署的《附条件生效的股份认购协议》、相关银行出具的贷款支持意向性文件等；分析了发行人股票
价格低迷的主要原因，查看了发行人报告期内的经营和财务情况、同行业可比公司的研究报告及最近的经营和财务情况，访谈发行人管理层，了解发行人及行业基本面是否存在重大不利变化。
（一）各认购对象的认购资金来源，是否为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否存在发行人直接或通过其利益相关方向公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形
1．各认购对象的具体出资来源及出资实力
经核查各认购对象与发行人签订的《附条件生效的股份认购协议》及其出具
的相关承诺和说明、认购对象最近一年及一期的财务报表等相关资料，全体认购对象厦门钨业、冶控投资、三钢闽光、潘洛铁矿均具有出资实力，其认购本次发行股票的资金将来源于其自有或合法自筹资金。具体情况如下：
（1）厦门钨业
本次发行厦门钨业拟认购资金总额为253000.00万元，认购资金来源为自
8-3-6有资金或银行贷款等合法自筹资金。
厦门钨业系上海证券交易所主板上市公司，最近一年及一期简要财务数据如下：
单位：万元
2022年3月31日2021年12月31日
项目
/2022年1-3月/2021年度
总资产3716890.773242089.30
归属于上市公司股东的净资产974772.80896094.48
营业收入1050576.703185219.57
归属于上市公司股东的净利润37919.80118053.41
〔注：最近一年数据已经审计，最近一期数据未经审计〕截至2022年3月31日，厦门钨业（母公司）账面货币资金75010.05万元，尚未使用的银行授信额度达72.10亿元，货币资金及银行授信额度较为充裕。此外，兴业银行股份有限公司厦门分行、中国工商银行股份有限公司厦门市分行、中国农业银行股份有限公司厦门海沧支行已于2022年5月分别出具为厦门钨业认购厦钨新能本次发行提供贷款支持的意向性文件。厦门钨业具备相应出资实力及筹资能力，后续厦门钨业将根据本次发行进度，在发行前及时安排足额的认购资金到位。
（2）冶控投资
本次发行冶控投资拟认购资金总额为50000.00万元，认购资金来源为自有资金及股东借款等合法自筹资金。
冶控投资系冶金控股控制的企业，最近一年及一期简要财务数据如下：
单位：万元
2022年3月31日2021年12月31日
项目
/2022年1-3月/2021年度
总资产412963.03410929.18
归属于母公司股东的净资产288450.51292272.29
营业收入1674.644466.92
归属于母公司股东的净利润-4580.30-12446.75
〔注：最近一年及一期数据未经审计。〕截至2022年3月31日，冶控投资货币资金、交易性金融资产合计金额为
40118.48万元，流动资产总计为71664.65万元。此外，冶金控股作为冶控投8-3-7资唯一股东，已出具《关于为福建冶控股权投资管理有限公司认购厦钨新能向特定对象发行 A 股股票提供资金支持的承诺函》，承诺“本公司作为冶控投资唯一股东，将根据冶控投资的实际情况，就冶控投资认购厦钨新能本次发行提供资金支持（形式包括但不限于提供股东借款、股东增资等）。”冶控投资具备相应出资实力及筹资能力，后续冶控投资将根据本次发行进度，在发行前及时安排足额的认购资金到位。
（3）三钢闽光
本次发行三钢闽光拟认购资金总额为40000.00万元，认购资金来源为自有资金。
三钢闽光系深圳证券交易所主板上市公司，最近一年及一期简要财务数据如下：
单位：万元
2022年3月31日2021年12月31日
项目
/2022年1-3月/2021年度
总资产4577883.374597554.83
归属于上市公司股东的净资产2370611.402317453.53
营业收入1284143.546275295.30
归属于上市公司股东的净利润53220.73397912.23
〔注：最近一年数据已经审计，最近一期数据未经审计。〕截至2022年3月31日，三钢闽光货币资金、交易性金融资产合计金额为
830980.47万元。三钢闽光具备相应出资实力，且本次认购金额占其货币资金、交易性金融资产余额较小，后续三钢闽光将根据本次发行进度，在发行前及时安排足额的认购资金到位。
（4）潘洛铁矿
本次发行潘洛铁矿拟认购资金总额为7000.00万元，认购资金来源为自有资金。
潘洛铁矿系冶金控股控制的企业，最近一年及一期简要财务数据如下：
单位：万元
2022年3月31日2021年12月31日
项目
/2022年1-3月/2021年度
总资产97803.26112042.18
8-3-8归属于母公司股东的净资产93718.94107389.90
营业收入3896.1525368.71
归属于母公司股东的净利润122.0317328.00
〔注：最近一年数据已经审计，最近一期数据未经审计。〕截至2022年3月31日，潘洛铁矿的流动资产总计为35492.42万元，2021年、2022年1-3月经营活动现金净流入分别为9864.81万元、3221.21万元。
潘洛铁矿具备相应出资实力，后续潘洛铁矿将根据本次发行进度，在发行前及时安排足额的认购资金到位。
（5）此外，本次认购对象均系冶金控股控制的下属企业，冶金控股最近一
年及一期简要财务数据如下：
单位：万元
2022年3月31日2021年12月31日
项目
/2022年1-3月/2021年度
总资产11917843.8211229934.52
归属于母公司股东的净资产2816639.112686793.70
营业收入2599692.9310604594.21
归属于母公司股东的净利润39265.57375689.84
〔注：最近一年数据已经审计，最近一期数据未经审计。〕如上所述，本次认购对象厦门钨业、冶控投资、三钢闽光、潘洛铁矿认购金额分别为253000.00万元、50000.00万元、40000.00万元、7000.00万元，认购对象财务状况、资金实力与其出资金额匹配。本次认购对象均系冶金控股控制的企业，冶金控股的财务状况良好，资金雄厚，可进一步为认购对象出资提供有力保障。
2．认购对象关于资金来源的承诺
全体认购对象均已对其认购资金来源情况出具了承诺函，承诺如下：
“1、公司资产、资信状况良好，具备本次认购的出资能力。公司参与本次发行，是全部以自有或合法自筹资金并以自身名义进行的独立投资行为，不存在接受他人委托投资的情况；不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用厦钨新能资金用于本次认购的情形；不存在厦钨新能直接或间接通过其利益相
关方向公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
8-3-9“2、公司不存在接受厦钨新能及其利益相关方向公司做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形。
“3、公司将确保参与本次发行的认购资金在本次发行的缴付期间足额及时到位。”综上所述，本所律师认为，认购对象支付的本次发行认购资金全部来源于自有或合法自筹资金。认购对象参与本次发行，是全部以自有或合法自筹资金并以自身名义进行的独立投资行为，不存在接受他人委托投资的情况；不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人资金用于本次认购的情形；不存
在发行人直接或间接通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
（二）本次发行及交易是否取得有权国有资产监督主管部门或所出资企业的批准，认购对象是否履行相关决策程序和信息披露义务本所律师查阅了发行人间接控股股东冶金控股出具的关于本次发行的批复
文件、认购对象提供的相关规章制度及内部决策文件等有关资料，网络查询了认购对象厦门钨业和三钢闽光的公告文件。
1．本次发行已取得福建省国资委所出资企业冶金控股的批准
发行人及本次发行认购对象厦门钨业、冶控投资、三钢闽光、潘洛铁矿均系
冶金控股控制的下属企业，冶金控股的控股股东为福建省国资委。根据国务院国有资产监督管理委员会、中华人民共和国财政部、中国证券监督管理委员会联合
发布的《上市公司国有股权监督管理办法》等有关规定，本次发行应由福建省国资委所出资企业冶金控股批准。
冶金控股已于2022年3月17日出具《关于同意厦门厦钨新能源材料股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的函》（闽冶企〔2022〕96 号），同意本次发行及认购对象认购事项，主要内容如下：
“一、原则同意厦钨新能向特定对象发行 A 股股票方案，由厦钨新能向厦门
8-3-10钨业、冶控投资、三钢闽光和潘洛铁矿共4名特定对象发行股票，募集资金总额（含发行费用）不超过35亿元。
“二、同意厦门钨业、冶控投资、三钢闽光、潘洛铁矿分别以253000万元、
50000万元、40000万元和7000万元的现金认购厦钨新能本次向特定对象发行的股票。
“三、同意在不超过厦钨新能本次发行募集资金上限35亿元的条件下，由厦钨新能董事会根据实际情况变化或监管部门要求，与特定对象协商一致，调整本次发行股数、募集资金总额及各认购对象的认购金额等相关事项。”
2．认购对象均已履行必要的内部决策程序和信息披露义务
（1）厦门钨业经核查，厦门钨业第九届董事会第十二次会议、2022年第三次临时股东大会审议通过了《关于控股子公司厦钨新能向特定对象发行股票方案的议案》和《关于与关联方共同参与认购控股子公司厦钨新能向特定对象发行股票暨关联交易的议案》，同意厦门钨业控股子公司厦钨新能向特定对象发行股票方案及厦门钨业与关联方共同参与认购厦钨新能向特定对象发行股票暨关联交易的事项。
厦门钨业参与本次发行事项，已经其有权国资审批单位冶金控股出具《关于同意厦门厦钨新能源材料股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的函》（闽冶企〔2022〕96号）批准。
厦门钨业系上海证券交易所主板上市公司，系公司控股股东，其已分别于
2022年3月2日、2022年3月19日、2022年3月24日、2022年3月31日、
2022年 4月 13日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）对本次发行及交易
相关事项进行了披露。
（2）冶控投资经核查，冶控投资投资决策委员会根据内部投资管理制度的相关规定，作出《投资决策委员会决议》（冶股投决〔2022〕02-03号），会议同意冶控投资拟出资不超过 5亿元，参与厦钨新能 A股定向增发项目。同时，冶控投资执行董事作出决定，同意冶控投资拟出资不超过 5亿元，参与厦钨新能 A股定向发行 A股股票。
8-3-11冶控投资参与本次发行事项，已经其唯一股东和有权国资审批单位冶金控股出具《关于同意厦门厦钨新能源材料股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的函》（闽冶企〔2022〕96号）批准。
（3）三钢闽光经核查，三钢闽光第七届董事会第二十一次会议、2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于与关联方共同参与认购厦门厦钨新能源材料股份有限公司向特定对象发行 A 股股票暨关联交易的议案》，同意三钢闽光以自有资金 40000万元与关联方共同参与认购厦钨新能向特定对象发行 A 股股票及相应签署的附条件生效的股份认购协议等相关事项。
三钢闽光参与本次发行事项，已经其有权国资审批单位冶金控股出具《关于同意厦门厦钨新能源材料股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的函》（闽冶企〔2022〕96号）批准。
三钢闽光系深圳证券交易所主板上市公司，其已分别于2022年3月2日、
2022年3月24日于指定信息媒体巨潮资讯网对本次交易相关事项进行了披露。
（4）潘洛铁矿经核查，潘洛铁矿根据内部投资管理制度的相关规定，作出《总经理办公会议纪要》（〔2022〕第3号），会议同意参与厦钨新能定向增发，拟投入自有资金
7000万元。同时，潘洛铁矿董事会审议通过《临时董事会决议》，同意上述事项。
潘洛铁矿参与本次发行事项，已经其有权国资审批单位冶金控股出具《关于同意厦门厦钨新能源材料股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的函》（闽冶企〔2022〕96号）批准。
综上所述，本次发行及交易已取得福建省国资委所出资企业冶金控股的批准，全体认购对象均已履行必要的决策程序和信息披露义务。
（三）目前认购资金到位情况，以及保障认购资金募集到位的具体措施
1．目前认购资金到位情况
8-3-12本次发行尚需经上海证券交易所审核通过，并取得中国证监会予以同意注册
的批复后方可实施。发行人将在本次发行取得中国证监会予以同意注册的批复后择机启动发行。认购对象厦门钨业、冶控投资、三钢闽光、潘洛铁矿已承诺“公司将确保参与本次发行的认购资金在本次发行的缴付期间足额及时到位”。
2．保障认购资金募集到位的具体措施
（1）本次认购对象具备相应出资实力
经核查认购对象最近一年及一期的财务报表等有关资料，本次认购对象厦门钨业、冶控投资、三钢闽光、潘洛铁矿认购金额分别为253000.00万元、
50000.00万元、40000.00万元、7000万元，认购对象的财务状况、资金实
力与其出资金额匹配。本次认购对象均系冶金控股控制的企业，冶金控股的财务状况良好，资金雄厚，可进一步为认购对象出资提供有力保障。认购对象的具体资金来源和出资实力情况详见本补充法律意见书第一部分之“一/（一）/1．各认购对象的具体出资来源及出资实力”。
（2）认购对象的相关承诺认购对象厦门钨业、冶控投资、三钢闽光、潘洛铁矿已承诺“公司将确保参与本次发行的认购资金在本次发行的缴付期间足额及时到位”。发行人将在本次发行取得中国证监会予以同意注册的批复后择机启动发行，推动认购资金的缴付，确保认购资金及时到位。
综上，本次发行认购对象具备相应的出资实力，认购对象已承诺将确保参与本次发行的认购资金在本次发行的缴付期间足额及时到位。
（四）结合当前股价，说明本次发行推进是否存在重大不确定风险
1．现阶段发行人股价相对低迷，主要系受短期外部不利因素影响，公司基
本面及行业长期发展趋势未发生重大不利变化
发行人本次向特定对象发行股票采取锁价发行方式，定价基准日为公司第一届董事会第十六次会议决议公告日（2022年3月2日）。发行价格为71.96元/
8-3-13股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。发行人股价自
锁价后从2022年4月起出现较大价格波动。截至2022年5月17日，发行人股票收盘价格为74.15元/股，已经回调到本次发行价格以上。
股票价格受多种因素共同影响，现阶段公司股价相对低迷主要系受多个短期外部不利因素共同影响所致，包括疫情扩散导致部分下游新能源汽车企业生产经营受到一定影响，俄乌战争的发生与升级冲击短期内全球能源供给稳定性，美国进入加息周期的预期加强带动全球股市持续下行、市场短期内悲观情绪蔓延等。
受此影响，上证指数、深证成指、创业板指、科创板 50 成分指数等 A 股大盘指数及公司同行业可比公司股价近期均出现一定幅度的下跌。
但从中长期看，公司基本面及行业长期发展趋势并未发生重大不利变化。
2022年1-3月，公司实现营业收入590907.17万元、较上年同期增长103.33%，
其中 NCM 三元材料销量较上年同期增长 57%，扣非前后归属于母公司股东的净利润分别为20689.86万元、14694.08万元，较上年同期分别增长78.99%、32.76%，公司收入及利润增长趋势持续向好。行业方面，根据中汽协统计，2022年一季度，我国新能源汽车市场延续了快速增长的势头，一季度产销量均突破125万辆，同比增长约140%，渗透率进一步提升至19.1%，同行业可比企业一季度的经营情况也呈现持续向好的态势。
同时，近期央行已通过出台降准政策并加快向中央财政上缴结存利润来为市场注入流动性，自2022年4月底以来公司股价、同行业可比公司股价及大盘指
8-3-14数已出现一定幅度的反弹。伴随着市场流动性的增加和疫情的逐步控制，市场悲
观情绪有望得到缓解，公司股价有望进一步反弹。
2．认购对象长期看好公司发展、认可本次发行对发行人的积极影响，将继
续积极配合推进本次发行的相关工作近年来，受益于新能源汽车产业快速发展、传统消费电子更新换代、新型消费电子的兴起、5G 商用化加速等推动因素，锂离子电池正极材料市场需求保持高速增长。经核心研发技术团队十多年持续的科研投入和攻关，公司已掌握了锂离子电池正极材料领域的多项核心技术，具备锂离子电池正极材料生产工艺设计、优化和持续改进能力，并已具备高电压钴酸锂、高性能 NCM三元材料的持续研发与大规模量产能力。报告期内公司产能规模与出货量稳居行业前列。作为锂电池正极材料行业优势企业，报告期内业务规模呈现快速增长趋势，2019年、
2020年、2021年、2022年1-3月，公司营业收入分别为69.78亿元、79.90亿
元、155.66亿元、59.09 亿元。此外，公司还在不断强化 NCM三元材料、磷酸铁锂等正极材料的业务和产能布局并不断加强对新产品、新工艺的研发投入，以巩固公司的市场和研发优势。未来中长期看，公司业务将继续受益于新能源汽车、消费锂电池和储能行业的发展，展现出良好的发展前景。
经过多年的行业深耕，公司已经成为国内三元材料行业优势企业。报告期内，公司三元材料产量均处于行业前列；2022年 1-3 月，NCM三元材料销量继续增加，较上年同期大幅增长57%。公司本次募集资金拟部分投入海璟基地扩产项目，本项目通过新建厂房，引进高端制造装备，采用已掌握的制造技术，新建年产
30000 吨高性能 NCM 三元材料生产线，扩充公司产能。该项目实施后有利于提
高公司规模化生产能力和生产效率，提升公司技术水平和产品竞争力，从而满足不断增长的客户需求，增强公司可持续经营能力，强化公司在动力电池材料领域的竞争优势。剩余募集资金用于补充流动资金及偿还银行贷款，一方面可直接增强公司资金实力，有效满足公司主营业务经营规模扩大带来的新增营运资金需求，缓解公司资金需求压力；另一方面有助于压降公司资产负债率、减少财务费用，改善公司资本结构，优化公司财务状况，提高公司的抗风险能力和盈利能力，进而为公司的持续、健康、稳定、长远发展奠定基础。同时，通过本次发行，公
8-3-15司控股股东持股比例可得到进一步提升，在进一步增强公司控制权稳定性的同时，也彰显了控股股东对锂电池行业以及公司未来发展前景的坚定信心。
本次发行认购对象为公司控股股东厦门钨业，公司间接控股股东冶金控股控制的其他关联人冶控投资、三钢闽光、潘洛铁矿。根据认购对象于2022年5月出具的相关说明，相关认购对象长期看好锂电池行业以及公司未来发展前景，对本次发行后募集资金运用对公司产生的积极影响具备信心，通过本次发行可进一步提升控股股东持股比例，进一步增强控股股东对公司控制权的稳定性；截至目前，公司股价受短期不利因素影响而短期波幅较大的情况不会对认购对象的认购意向产生实质性重大不利影响，认购对象将继续积极配合推进本次发行的相关工作。
3．本次交易已履行必要审议和批准程序，发行人已与认购对象签署《附条件生效的股份认购协议》，认购对象具备相应出资实力本次向特定对象发行股票相关事项已经发行人第一届董事会第十六次会议
审议通过、冶金控股批准、发行人2022年第二次临时股东大会审议通过、发行
人第一届董事会第十七次会议审议通过，履行了必要的审议和批准程序。发行人
已于2022年3月2日、3月19日、3月24日、3月31日、4月13日在上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）披露本次发行相关文件。认购对象亦已履行相关决策程序和信息披露义务，具体详见本补充法律意见书第一部分之“一/（二）本次发行及交易是否取得有权国有资产监督主管部门或所出资企业的批准，认购对象是否履行相关决策程序和信息披露义务”。
2022年3月1日，发行人与认购对象厦门钨业、冶控投资、三钢闽光、潘
洛铁矿分别签署了《附条件生效的股份认购协议》。《附条件生效的股份认购协议》系各方真实意思表示，签署程序合法合规，同时，协议中已对相应生效条件、违约责任等进行了明确约定。
本次认购对象厦门钨业、冶控投资、三钢闽光、潘洛铁矿具备相应的出资实力，具体详见本补充法律意见书“一、《审核问询》第4题/（三）目前认购资金到位情况，以及保障认购资金募集到位的具体措施”。
8-3-16综上分析，现阶段发行人股价相对低迷，主要系受短期外部不利因素影响，
公司基本面及行业长期发展趋势未发生重大不利变化；认购对象长期看好公司发
展、认可本次发行对公司的积极影响，将继续积极配合推进本次发行的相关工作；
本次交易已履行必要审议程序，发行人已与认购对象签署《附条件生效的股份认购协议》，认购对象具备相应出资实力；截至目前，本次发行推进不存在重大不确定风险。
（五）发行人的信息披露是否真实、准确、完整，是否能够有效维护公司及
中小股东合法权益，是否符合相关规定如前所述，本次发行全体认购对象的认购资金均来源于自有或合法自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，亦不存在发行人直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。发行人已在募集说明书“第三章发行对象的基本情况”之“五、认购对象资金来源”部分对认购对象资金来源和出资实力的情况进行了充分的披露。
发行人本次发行已取得福建省国资委所出资企业冶金控股的批准，履行了必要的国有资产监督主管部门审批手续。发行人已及时在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了取得国资审批的情况。本次发行全体认购对象均已履行了必要的内部决策程序和信息披露义务。
发行人现阶段股价相对低迷，主要系受短期外部不利因素影响，公司基本面及行业长期发展趋势未发生重大不利变化，认购对象长期看好公司发展、认可本次发行对发行人的积极影响，将继续积极配合推进本次发行的相关工作，同时，本次交易已履行必要审议和批准程序，发行人已与认购对象签署《附条件生效的股份认购协议》，认购对象具备相应出资实力。因此，截至目前，发行人本次发行推进不存在重大不确定性风险。
但如果未来发行人股票价格持续性下滑、市场环境发生重大不利变化，或者认购对象自身财务状况发生重大不利变化，仍存在本次发行方案可能因此终止或变更，或认购对象未能按协议约定及时足额缴纳认购价款的风险。有鉴于此，发
8-3-17行人已在募集说明书“第七章/本次发行相关的风险”中补充相应风险提示如下：
“（二）募集资金不足甚至发行失败的风险“虽然公司已和本次发行认购对象签订《附条件生效的股份认购协议》，且签约各方均具备相应的履约能力，但是如果未来公司股票价格持续性下滑、市场环境发生重大不利变化，或者认购对象自身财务状况发生重大不利变化，仍存在本次发行方案可能因此终止或变更，或认购对象未能按协议约定及时足额缴纳认购价款的风险。因此，本次发行存在发行失败或募集资金不足的风险。
“（三）股票价格波动风险“本次向特定对象发行股票将对公司的生产经营、财务状况等基本面情况形成影响，可能会导致公司股票市场价格的波动，从而对投资者造成影响。此外，公司股票价格还将受到国家宏观政策、国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、
市场心理预期、股票供求关系以及各类重大突发事件等多种因素的影响，存在一定的波动风险。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。”综上所述，本所律师认为，发行人的信息披露真实、准确、完整，能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合《注册办法》《再融资业务若干问题解答》等相关规定。
二、（《审核问询》第6.2题）根据申报材料，截至本募集说明书签署日，
本项目正在办理建设项目环境影响评价审批手续，公司预计于项目进入建设阶段前取得环评批复不存在实质性障碍。请发行人说明：募投项目环评手续办理进展，预计取得批复的时间，是否存在重大不确定性风险。请发行人律师核查并发表明确意见。
经核查，本次发行募集资金投资项目包括“厦钨新能源海璟基地年产30000吨锂离子电池材料扩产项目”和“补充流动资金及偿还银行贷款”，其中“厦钨新能源海璟基地年产30000吨锂离子电池材料扩产项目”为固定资产投资建设项目。截至发行人向上海证券交易所申报本次发行时，发行人正在办理上述建设项目的环境影响评价审批手续，尚未取得环境保护行政主管部门的批复。
8-3-182022年4月8日，上述建设项目已取得厦门市海沧生态环境局出具的《关于厦钨新能源海璟基地年产30000吨锂离子电池材料扩产项目环境影响报告表的批复》（厦海环审[2022]46号），厦门市海沧生态环境局同意上述建设项目环境影响报告表中所列建设项目的性质、规模、地点以及拟采取的环境保护措施。
综上所述，发行人本次募集资金投资项目中的建设项目已办理完毕环境影响评价手续，已取得环境保护行政主管部门的相应批复文件，不存在取得环评批复的重大不确定性风险。
三、（《审核问询》第6.3题）根据申报材料，发行人子公司三明厦钨通过
划拨方式取得的梅列区乾龙新村土地使用权，房产项目所涉及的宗地总面积为
8038.74平方米，用途为城镇住宅用地。请发行人说明：三明厦钨划拨取得的
城镇住宅用地目前的土地性质及实际用途，是否符合划拨用地相关法律法规的规定，是否存在用于开展房地产业务的情形，并补充说明发行人及控股、参股子公司是否从事房地产业务。请发行人律师核查并发表明确意见。
（一）三明厦钨划拨取得的城镇住宅用地目前的土地性质及实际用途，是否
符合划拨用地相关法律法规的规定，是否存在用于开展房地产业务的情形本所律师查阅了发行人与划拨土地使用权相关的政府会议纪要、房产购置合
同、不动产权属证书、三明厦钨制定的住房管理规定等相关材料，取得了发行人对划拨土地使用权用途等情况的说明，并核查分析了《中华人民共和国土地管理法》《划拨用地目录》、国务院办公厅发布的《关于保障性安居工程建设和管理的指导意见》、三明市人民政府发布的《三明市区限价商品住房管理暂行规定》等有关规定。
1．三明厦钨拥有的划拨土地使用权的土地性质和实际用途为保障性限价商
品住房用途，用于本单位员工公寓经核查，发行人控股子公司三明厦钨拥有的位于三明市梅列区乾龙新村的划拨性质土地使用权，是三明厦钨向三明市城市建设投资集团有限公司（以下简称
8-3-19“三明城投”）购买的60套保障性限价商品住房所对应分摊的土地使用权。该保
障性住房所对应的建设项目宗地总面积为8038.74平方米，三明厦钨仅享有所购买的上述60套住房分摊的土地使用权，面积合计为880.02927平方米，三明厦钨不存在单独以划拨方式从土地管理部门取得所在地块的整体土地使用权的情形。上述60套限价商品住房的简要情况如下：
分摊土地使建筑面积产权人房产情况用权面积产权证书编号土地性质实际用途（平方米）（平方米）梅列区乾龙新村348幢
闽（2018）三明市不动产权第0003910、
1802、3002、503-2103、
0003926-0003937、0003953、0003955、三明2403-3003、604-804、员工公寓，属于0003956、0003958、0003960-0003962、划拨，城镇
1004；349幢502-1202、5351.2540880.02927保障性限价普
厦钨0003964-0003969、0003972、住宅用地
503-1403、1603、通商品住房
0003974-0003994、0003998-0004004、
1803-2003、2403、2503
0004006-0004009、0004148号（共60套）
三明厦钨取得上述60套限价商品住房的背景和方式如下：
为了保障住房困难人才、特定企事业单位职工住房需求，三明市人民政府依据国务院办公厅《关于保障性安居工程建设和管理的指导意见》（国办发〔2011〕45号）等有关规定，制定了《三明市区限价商品住房管理暂行规定》（明政文〔2014〕202号）。根据该规定，经三明市人民政府同意，可采取划拨土地方式由政府集中建设员工公寓，限定销售价格出售给三明市区各工业园区、经济开发区的企业，由企业负责向员工出租。
三明城投系三明市人民政府国有资产监督管理委员会下属二级全资子公司。
三明城投依法以划拨方式取得了位于三明市梅列区乾龙新村的相应土地使用权，并开发建设了相应的保障性住房。
经三明市人民政府〔2014〕16号《常务会议纪要》批准，三明城投按划拨土地性质向三明厦钨出售上述60套保障性限价商品住房，专项用于企业员工人才周转租住使用，员工公寓原则上不得上市交易，确需上市交易的，由三明市相关部门按原合同价格代三明市人民政府回购。
2017年11月，三明厦钨就购买上述60套保障性限价商品住房事项与三明城
投签署了商品房买卖合同。该等员工公寓均已办理了不动产权属证书，载明房屋所有权性质为“限价普通商品住房”，土地使用权性质为“划拨”，并载明原则上
8-3-20不得上市交易，确需上市交易的，由三明市相关部门按原合同价格代三明市人民政府回购。
2．三明厦钨拥有的划拨性质土地使用权符合划拨用地相关法律法规的规定《中华人民共和国土地管理法》第五十四条规定：“建设单位使用国有土地，应当以出让等有偿使用方式取得；但是，下列建设用地，经县级以上人民政府依法批准，可以以划拨方式取得：（一）国家机关用地和军事用地；（二）城市基础设施用地和公益事业用地；（三）国家重点扶持的能源、交通、水利等基础设施用地；（四）法律、行政法规规定的其他用地。”根据原国土资源部发布的《划拨用地目录》，“福利性住宅”建设项目用地，可以以划拨方式提供土地使用权。
三明厦钨购买的上述60套员工公寓，系三明城投依据国务院办公厅发布的《关于保障性安居工程建设和管理的指导意见》、三明市人民政府发布的《三明市区限价商品住房管理暂行规定》等有关规定开发建设的保障性住房，经三明市人民政府批准以划拨土地性质向三明厦钨出售，专项用于企业员工人才周转租住使用，且原则上不得上市交易。三明厦钨依法与三明城投签订了商品房买卖合同，并依法办理了不动产权属登记手续。综上，三明厦钨取得上述划拨土地使用权的行为符合《中华人民共和国土地管理法》《划拨用地目录》等划拨用地相关法律法规的规定。
3．三明厦钨不存在将该划拨土地使用权用于开展房地产业务的情形根据三明市人民政府的相关要求和三明厦钨制定的《三明厦钨新能源材料有限公司住房管理规定》，三明厦钨将上述60套保障性限价商品住房提供给本单位人才员工居住使用，实际用途为员工公寓，不存在用于开展房地产业务的情形。
（二）发行人及控股、参股子公司是否从事房地产业务
本所律师查阅了发行人及其子公司的营业执照及章程，发行人最近三年经审计的财务报告及最近一期的季度报告，发行人及其子公司的土地使用权证书、土8-3-21地出让合同、商品房买卖合同、不动产权属证书、主要生产经营资质相关材料，
网络查询了发行人及其子公司的基本信息，取得了发行人对发行人及其子公司关于房地产开发经营业务的说明，并核查分析了《中华人民共和国城市房地产管理法》《城市房地产开发经营管理条例》《房地产开发企业资质管理规定》等有关规定。
截至本补充法律意见书出具日，发行人共投资设立了5家控股（含全资）子公司，分别为厦门璟鹭、象屿鸣鹭、三明厦钨、宁德厦钨、雅安厦钨，不存在参股公司。经核查，发行人及其子公司均未取得房地产开发经营相关资质，经营范围均不涉及房地产开发经营相关项目，亦未实际从事房地产开发经营相关业务。
具体说明如下：
1．发行人及其子公司均未取得房地产开发经营相关资质，经营范围均不涉
及房地产开发经营相关项目
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》《城市房地产开发经营管理条例》
《房地产开发企业资质管理规定》等有关规定，房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为。从事房地产开发经营业务，应当向房地产开发主管部门申请取得房地产开发经营资质证书，并应当在经营范围中记载房地产开发经营相关项目。
经核查，发行人的主营业务为钴酸锂、NCM 三元材料等锂离子电池正极材料的研发、生产和销售。发行人及其子公司均不存在申请取得房地产开发企业资质证书的情形。
发行人及其子公司的经营范围具体如下：
序号公司简称经营范围
电子元件及组件制造(锂电池材料及其配件的研发、制造、销售)；新材料技术推广服务；工程和技术研究和试验发展；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技
1发行人术除外；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；其他未列明制造业（不含须经许可审批的项目）；
其他未列明科技推广和应用服务业
电子元件及组件制造(锂电池材料及其配件的研发、制造、销售)；新材
2厦门璟鹭料技术推广服务；工程和技术研究和试验发展；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技
8-3-22术除外；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；其他未列明制造业（不含须经许可审批的项目）；
其他未列明科技推广和应用服务业
经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；金属及金属矿批发（不含危险化学3象屿鸣鹭品和监控化学品）；其他化工产品批发（不含危险化学品和监控化学品）；酒、
饮料及茶叶批发；其他预包装食品批发；电气设备批发；其他机械设备及电子产品批发；贸易代理
一般项目：新兴能源技术研发；电子专用材料制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，4三明厦钨凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：新兴能源技术研发；电子专用材料制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，5宁德厦钨凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
一般项目：电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；
新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物经营）；储能技术
6雅安厦钨服务；新兴能源技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
发行人及其子公司的上述经营范围均围绕其主营业务展开，均不涉及房地产开发经营的相关内容。
2．发行人及其子公司的营业收入不含房地产开发经营收入根据致同会计师事务所出具的致同审字（2021）第 351A005307 号《审计报告》、致同审字（2022）第 351A004313 号《审计报告》及发行人 2022 年第一季度报告，发行人最近三年及一期的主营业务构成及收入如下：
单位：万元
主要产品2022年1-3月2021年度2020年度2019年度
钴酸锂380303.441147999.26625205.23440139.28
NCM 三元材料 200345.72 402373.87 171309.36 251560.67
锰酸锂---417.71
合计580649.161550373.13796514.59692117.66
8-3-23发行人及其子公司最近三年及一期的主营业务收入均由钴酸锂、NCM 三元材
料等锂离子电池正极材料相关产品所产生，不存在房地产开发经营业务收入。发行人及其下属子公司最近三年及一期的其他业务收入中亦不存在房地产开发经营业务收入。
3．发行人及其子公司已取得的土地使用权及其上的房屋建筑物均不涉及房
地产开发经营业务用途
截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司已取得了下述土地使用权，相关批准文件、不动产权属证书或土地出让合同规定的用途和实际用途如下：
土地土地使用权土地面积地类序号土地坐落实际用途
使用权人权属证书编号（平方米）（用途）
闽（2020）厦门市不动产权第
海沧区海沧街道海0064995号、第0064994号、第锂离子电池正极材料
1发行人沧社区柯井社0064995号、第0064997号、第110181.19工业用地
生产及其配套用途
300-13号0064999号、第0065001号、第
0064975号海沧区建港路北侧工业（工业厂
闽（2020）厦门市不动产权第锂离子电池正极材料
2发行人海景路东西两侧204034.51房及附属设
0063135号生产及其配套用途A1、A2 地块 施）
宁德市东侨经济开闽（2020）宁德市不动产权第锂离子电池正极材料
3宁德厦钨135796.00工业用地
发区工业路27号0006016号生产及其配套用途
闽（2018）三明市不动产权第
0000168号、第0000171号-第
三元区岩前镇吉口0000172号、第0000174号-第锂离子电池正极材料
4三明厦钨132461.27工业用地
产业园金明路1号0000176号、闽（2020）三明市不动生产及其配套用途
产权第0011462号、闽（2021）三明市不动产权第0000039号福建省三明经济开
闽（2020）三明市不动产权第锂离子电池正极材料
5三明厦钨发区吉口产业园金131944工业
0011619号生产及其配套用途
明大道1号
闽（2018）三明市不动产权第
0003910、0003926-0003937、
0003953、0003955、0003956、梅列区乾龙新村0003958、0003960-0003962、
6三明厦钨880.02927城镇住宅用地员工公寓
348幢、349幢0003964-0003969、0003972、
0003974-0003994、
0003998-0004004、
0004006-0004009、0004148号
8-3-24〔注：除上述土地使用权外，发行人尚有位于海沧区南部工业区南海三路以东
H2012Y04-G地块的工业用地正在办理权属转移登记手续，该土地面积为 11009.49平方米，实际用于锂离子电池正极材料生产及其配套用途。〕发行人及其子公司取得的上述土地使用权均用于锂离子电池正极材料生产
及其配套用途，在对应地块上建设的房产均为生产车间、综合楼、办公楼、仓库、员工公寓等生产及其配套用房，不存在用于房地产开发经营的情形。
综上所述，发行人主营钴酸锂、NCM三元材料等锂离子电池正极材料的研发、生产和销售业务，发行人及其子公司的经营范围围绕锂离子电池正极材料及其配套业务开展，不涉及房地产开发经营相关项目。发行人及其子公司均未取得房地产开发经营相关资质，亦未实际从事房地产开发经营相关业务。
第二部分关于本次发行相关法律事项的更新情况
一、关联方及关联交易
（一）发行人的主要关联方及其关联关系
1．发行人控股股东厦门钨业收购博白县巨典矿业有限公司的100%股权，于
2022年1月22日在博白县市场监督管理局完成工商变更登记，博白县巨典矿业
有限公司的主营业务为钨钼采选。
2．发行人间接控股股东冶金控股举办的事业单位法人福建省冶金产品质量
监督检验站已于2022年4月注销。
3．发行人董事钟可祥担任董事的厦门厚德智翔投资管理有限公司已于2022年4月注销。
（二）关联交易
根据发行人提供的截至2022年3月31日的财务报表并经本所律师核查，自8-3-252022年1月1日至2022年3月31日期间，发行人及其子公司与关联方（不含合并财务报表的子公司）之间新增以下关联交易：
1．采购商品、接受劳务
关联方关联交易内容金额（万元）
腾远钴业采购商品24199.88
厦门钨业采购商品、接受劳务6564.00
赣州豪鹏采购商品、接受劳务902.94
福建省兴龙新能材料有限公司采购商品1164.46
厦门谦鹭信息技术股份有限公司接受劳务38.67
厦门鸣鹤管理咨询股份有限公司接受劳务1.52
福建省长汀金龙稀土有限公司采购商品54.96
成都虹波钼业有限责任公司采购商品9.03
厦门金鹭特种合金有限公司采购商品0.92
厦门势拓伺服科技股份有限公司采购商品0.68
福建省冶金工业设计院有限公司接受劳务101.79
2．出售商品、提供劳务
关联方关联交易内容金额（万元）
厦门钨业出售商品552.53
厦门势拓伺服科技股份有限公司出售商品1.98
厦门欧斯拓科技有限公司出售商品8.85
3．房屋租赁
发行人2022年1-3月确认的关联租赁收益和费用具体如下：
（1）公司出租
关联方租赁资产类型确认的租赁收益（万元）
厦门钨业厂房、仓库等18.74
（2）公司承租本期应支付的租赁款项关联方租赁资产类型（万元）
厦门钨业厂房、办公室等64.48
（3）公司作为承租方当年承担的租赁负债利息支出（万元）
8-3-26出租方名称租赁资产类型2022年1-3月
厦门钨业厂房、办公室等4.01
4．关联方资金往来
截至2022年3月31日，发行人向稀土集团的借款余额为900万元。2015年，稀土集团向国家开发银行借入1900万元委托贷款，用于厦门钨业年产
10000吨车用锂离子三元正极材料产业化项目；借款期限为自2015年10月10日起至2025年10月9日止，年利率为1.2%。其后，稀土集团将前述委托贷款提供给厦门钨业。厦门钨业于2017年1月1日将该笔委托贷款相关债务划转至新能源有限。发行人于2021年通过厦门钨业偿还600万元本金，截至2021年
12月底，发行人已通过厦门钨业偿还本金1000万元。2022年1-3月，公司计
提的该笔委托贷款利息合计2.7万元。
5．关联方代付款项
2022年1-3月，厦门钨业为公司代付款项1029.62万元。厦门钨业为公司
代付款项主要系代付电费。锂离子电池正极材料业务相关的土地、房产于2017年1月划转至发行人后，受原配套的变电站及线路影响，发行人电费由厦门钨业统一通过其电费托收账户与供电部门缴纳结算，再由发行人按照独立电表核算的用电量及供电部门向发行人开具的电费发票金额向厦门钨业支付，相关费用由供电部门独立对发行人进行核算并开具发票，仅由于历史原因需要由关联方账户代为缴交，不会对发行人独立性造成实质性影响。
6．关键管理人员薪酬
2022年1-3月，公司向董事、监事、高级管理人员等关键管理人员支付薪
酬94.94万元。
7．关联方应收应付款项
（1）发行人截至2022年3月31日应收关联方款项期末余额如下：
项目关联方账面余额（万元）
应收账款厦门钨业及其控制的其他下属公司193.14
8-3-27应收账款厦门势拓伺服科技股份有限公司0.80
（2）发行人截至2022年3月31日应付关联方款项期末余额如下：
项目关联方账面余额（万元）
应付账款厦门钨业及其控制的其他下属公司2566.50
应付账款福建省兴龙新能材料有限公司448.60
应付账款腾远钴业7868.60
应付票据厦门钨业及其控制的其他下属公司6146.61
应付票据腾远钴业10536.55
应付票据福建省兴龙新能材料有限公司1064.71
长期应付款稀土集团900.33
（三）经核查，发行人2022年1-3月新增的关联交易主要为采购商品（接受劳务）、出售商品（提供劳务）的日常关联交易，未超出发行人2022年度日常关联交易预计额度。发行人2022年度的日常关联交易预计额度事项，经发行人独立董事孙世刚、何燕珍和陈菡出具一致同意的事前认可意见后，已由发行人第一届董事会第十五次会议和2022年第一次临时股东大会在关联董事或关联股东
回避表决的情况下审议通过。发行人独立董事孙世刚、何燕珍和陈菡对发行人
2022年度日常关联交易预计事项发表了一致同意的独立意见，发行人监事会亦
就此发表了同意的审查意见。
本所律师认为，发行人2022年1-3月关联交易的决策程序合法有效，关联交易公允，上述关联交易不存在严重影响发行人独立性或损害发行人及发行人非关联股东利益的情形。
二、发行人的不动产租赁情况
截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司的不动产租赁情况如下：
不动产坐落及/或序号承租方出租方租赁用途租赁期限面积
8-3-28厦门海
港北路以北、厦门沧土地
钨业厂以南侧储备2022.04.01-
1发行人储备管临时用地用地，租赁面积2023.03.31理有限
1500平方米
公司海沧区海沧街道柯
厦门井社300号保障中2021.10.01-
2发行人生产辅助
钨业心用地，租赁面积2023.09.30
2574.10平方米
集美滨水小区3号地块7号楼滨水一
厦门2021.10.01-
3发行人里61号滨水小区，员工宿舍
钨业2023.09.30合计租赁面积
1118.21平方米
海沧区海沧街道柯
厦门井社300号机加工2021.10.01-
4发行人机修
钨业车间，租赁面积2023.09.30
1540.14平方米
海沧区海沧街道柯
厦门井社300号六部生2021.10.01-
5发行人生产辅助
钨业产车间，租赁面积2023.09.30
2847.70平方米
海沧区海沧街道柯
厦门井社300号质检楼，2021.10.01-
6发行人检测
钨业租赁面积1732平2023.09.30方米海沧区海沧街道柯
厦门井社300号五金仓2021.10.01-
7发行人仓储钨业库，租赁面积16422023.09.30平方米海沧区海沧街道柯
厦门井社300号综合仓2021.10.01-
8发行人仓储钨业库，租赁面积16022023.09.30平方米海沧区海沧街道柯
厦门井社300号高压配2021.10.01-
9发行人高压配电
钨业电室，租赁面积2023.09.30
240.15平方米
海沧区海沧街道柯
厦门井社300号员工餐2021.10.01-
10发行人食堂钨业厅，租赁面积18312023.09.30平方米
8-3-29中国铁
塔股份基站建
三明厦有限公质检中心楼顶层，设、放置2021.12.28-
11
钨司三明租赁面积20平方米移动通信2022.12.27市分公设备司
发行人及其子公司承租的房产主要用于生产、仓储及辅助用途，发行人及其子公司均与出租方签订了租赁合同，虽然出租方位于海沧本部的部分房产尚未办理产权证，但鉴于该部分房产主要为生产辅助的仓储、餐厅、卫浴、宿舍等且总面积不大，发行人及其子公司较容易在附近找到替代场所。据此，本所律师认为，上述不动产租赁行为不会对发行人的财务状况和经营活动造成重大不利影响，不会构成本次发行的法律障碍。
三、发行人的重大债权债务
（一）截至本补充法律意见书出具日，《律师工作报告》“十二、发行人的重大债权债务/（一）/2．采购合同”的第1项采购合同、“十二、发行人的重大债权债务/（一）/3．授信合同”的第3项授信合同及第6项结构性存款产品合同已经履行完毕。经本所律师核查，前述已经履行完毕的重大合同目前不存在纠纷或者潜在纠纷。
（二）自《法律意见书》和《律师工作报告》出具日至今，发行人控股子公
司三明厦钨新增一项重大授信合同，发行人为三明厦钨该项授信合同提供保证担保，具体情况如下：
2022年5月6日，三明厦钨与中国银行股份有限公司三明分行签订《授信额度协议》（编号：FJ700622022021），授信额度为 5亿元。同日，发行人（保证人）与中国银行股份有限公司三明分行（债权人）签订《最高额保证合同》（编号： FJ700622022022），合同约定，自债权人与三明厦钨签署的编号为FJ700622022021 的《授信额度协议》生效之日至该协议及其修订或补充所规定
的授信额度使用期限届满之日止的期间内，在《授信额度协议》及依据该协议已经和将要签署的单项协议及其修订或补充项下所发生的主债权最高本金余额58-3-30亿元内，发行人提供连带责任保证担保；基于主债权之本金所发生的利息（包括利息、复利、罚息）、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）、因债务人违约而给债权人造成的
损失和其他所有应付费用等，也属于被担保债权；保证期间为主债权发生期间届满之日起三年。
本所律师认为，上述发行人及其子公司上述正在履行的重大授信、担保合同均合法有效，不存在潜在风险。
（三）根据发行人《2022年第一季度报告》，截至2022年3月31日，发行
人的其他应收款账面价值（按合并财务报表口径，下同）为1960.26万元，其他应付款账面价值为3031.90万元。经本所律师核查，发行人上述金额较大的其他应收款和其他应付款均系因正常的生产经营活动而发生，是合法有效的。
四、发行人章程的修改2022年4月29日，发行人召开2021年年度股东大会，审议通过《关于修订公司章程的议案》，对公司章程的收购本公司股份、股东大会职权、股东大会通知、董事会职权等相关条款进行了修改。经本所律师核查，发行人章程的上述修改程序符合《公司法》以及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人股东大会、董事会和监事会会议
自《法律意见书》和《律师工作报告》出具日至今，发行人召开股东大会、董事会和监事会会议的具体情况如下：
序号会议届次开会时间
12021年年度股东大会2022年4月29日
2第一届董事会第十八次会议2022年4月26日
3第一届监事会第十一次会议2022年4月26日
经核查上述股东大会、董事会和监事会会议的通知、签名册、法定代表人身
份证明或授权委托书、会议议案、表决票、会议记录和决议，本所律师认为，发
8-3-31行人上述股东大会、董事会和监事会会议的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
六、发行人的政府补助
发行人及其子公司在2022年1-3月期间享受的主要政府补助情况如下：
1．根据厦门市人力资源和社会保障局和厦门市财政局《关于印发加强企业人力资源服务支持实体经济发展意见的通知》（厦人社〔2019〕52号）文件，发行人于2022年3月收到厦门市海沧区劳动就业中心划拨的企业招收应届毕业生
社保补贴合计203838.01元。
2．根据厦门市海沧区工业和信息化局《关于兑付厦门厦钨新能源材料有限公司新能源材料项目研发投入扶持资金的公示》，发行人于2022年3月收到厦门市海沧区工业和信息化局划拨的新能源材料项目研发投入扶持资金
62811453.5元。
3．根据厦门市科学技术局《关于拨付2021年第五批企业研发费用补助资金的通知》（厦科资配〔2022〕4号）发行人于2022年3月收到厦门市科学技术局划拨的2021年第五批企业研发费用补助合计160万元。
4．根据厦门市人力资源和社会保障局、厦门市财政局《关于支持春节期间企业稳岗奖补的通知》发行人于2022年3月收到厦门市海沧区劳动就业中心划
拨的规上工业企业春节期间稳岗奖补合计38.55万元。
5．根据厦门市工业和信息化局《关于下达2022年节能与循环经济专项资金奖励的通知》（厦人社〔2021〕248号）发行人于2022年3月收到厦门市工业和信息化局划拨的厦门市2022年节能循环经济专项奖励合计50万元。
经核查，本所律师认为，发行人及其子公司所享受的上述政府补助均经过相关主管部门批准或认可并具有相应的文件依据，是真实有效的。
本补充法律意见书构成本所于2022年4月6日出具的闽理非诉字[2022]第
080号《法律意见书》及《律师工作报告》的组成部分。除本补充法律意见书所
作的修改或补充外，原《法律意见书》及《律师工作报告》的内容仍然有效。本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
8-3-32本补充法律意见书经本所盖章及本所负责人、经办律师签字后生效。本补充
法律意见书正本伍份，副本若干份，具有同等法律效力。
特此致书！
〔本页以下无正文〕8-3-33〔本页无正文，为《福建至理律师事务所关于厦门厦钨新能源材料股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A股股票的补充法律意见书（之一）》之签署页〕
福建至理律师事务所经办律师：
中国·福州魏吓虹
经办律师：
陈峰
律师事务所负责人：
柏涛年月日
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