首钢股份:北京首钢股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书

北京首钢股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之募集配套资金非公开发行股票
发行情况报告书独立财务顾问
二〇二二年六月发行人全体董事声明
公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
赵民革刘建辉邱银富吴东鹰叶林顾文贤刘燊彭锋北京首钢股份有限公司年月日
1目录
发行人全体董事声明.............................................1
释义....................................................4
第一节本次发行基本情况...........................................6
一、上市公司基本情况............................................6
二、本次发行的决策和审批情况........................................7
（一）本次交易的决策过程和批准情况.....................................7
（二）本次发行募集资金验资情况.......................................7
（三）本次发行股份登记情况.........................................8
三、本次股份发行情况............................................8
（一）发行股份的种类和每股面值.......................................8
（二）发行对象及发行方式..........................................9
（三）发行股份的定价依据、定价基准日及发行价格...............................9
（四）发行金额与发行数量..........................................9
（五）上市地点..............................................10
（六）锁定期...............................................10
四、本次发行的发行过程和发行对象情况...................................10
（一）本次发行的发行过程.........................................10
（二）发行对象的基本情况.........................................13
（三）发行对象的核查...........................................20
五、本次发行相关机构...........................................22
（一）独立财务顾问（联席主承销商）....................................22
（二）法律顾问..............................................23
（三）审计机构..............................................23
（四）验资机构..............................................24
第二节本次发行前后公司相关情况对比....................................25
一、本次发行前后前10名股东持股情况...................................25
（一）本次发行前公司前10名股东情况...................................25
（二）本次发行后公司前10名股东情况...................................26
二、本次非公开发行股票对上市公司的影响..................................26
（一）本次发行对股本结构的影响......................................26
（二）本次发行对资产结构的影响......................................27
（三）本次发行对业务的影响........................................27
（四）本次发行对公司治理的影响......................................27
（五）本次发行对高管人员结构的影响....................................27
（六）本次发行对关联交易和同业竞争的影响.................................27
三、董事、监事和高级管理人员持股变动情况.................................28
第三节独立财务顾问（主承销商）关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见.....29
第四节法律顾问关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见.........................30
第五节中介机构声明............................................31
一、独立财务顾问（联席主承销商）声明...................................31
2二、独立财务顾问（联席主承销商）声明..................................32
三、法律顾问声明.............................................33
四、审计机构声明.............................................34
五、验资机构声明.............................................35
第六节备查文件..............................................36
一、备查文件...............................................36
二、备查地点...............................................36
三、查阅网址...............................................36
3释义
本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
公司/上市公司/发行人/首指北京首钢股份有限公司钢股份
本次交易/本次重组/本次北京首钢股份有限公司本次发行股份购买资产并募集配套发行股份购买资产并募集指资金暨关联交易事项配套资金暨关联交易《北京首钢股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资本报告书/本发行情况报指金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书告书》
本次发行股份购买资产、北京首钢股份有限公司发行股份购买北京首钢钢贸投资管指
发行股份购买资产理有限公司49%股权
本次发行、本次配套发行、北京首钢股份有限公司向不超过35名符合中国证监会规定本次募集配套资金非公开指的特定投资者非公开发行股份募集配套资金发行标的公司指北京首钢钢贸投资管理有限公司
标的资产指首钢集团持有的钢贸49.00%股权
交易对方/首钢集团指首钢集团有限公司，为上市公司控股股东《公司法》指《中华人民共和国公司法》（2018年修正）
《证券法》指《中华人民共和国证券法》（2019年修订）
《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》指《北京首钢股份有限公司章程》深交所指深圳证券交易所
中国证监会/证监会指中国证券监督管理委员会《北京首钢股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资《认购邀请书》指金暨关联交易非公开发行股票认购邀请书》《北京首钢股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资《追加认购邀请书》指金暨关联交易非公开发行股票追加认购邀请书》
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所
A股 指 上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股北京市国资委指北京市人民政府国有资产监督管理委员会
独立财务顾问/联席主承
指华泰联合证券有限责任公司、中信建投证券股份有限公司销商
4华泰联合证券/华泰联合指华泰联合证券有限责任公司
中信建投证券/中信建投指中信建投证券股份有限公司
法律顾问/竞天公诚指北京市竞天公诚律师事务所
审计机构/验资机构/致同
指致同会计师事务所（特殊普通合伙）会计师
元、万元指人民币元、万元
说明：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差的情形，此系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。
5第一节本次发行基本情况
一、上市公司基本情况中文名称北京首钢股份有限公司
英文名称 Beijing ShouGang Co. Ltd.社会统一信用代码911100007002343182法定代表人赵民革注册资本6750325410元成立时间1999年10月15日上市时间1999年12月16日上市地点深圳证券交易所
股票代码 000959.SZ股票简称首钢股份注册地址北京市石景山区石景山路办公地址北京市石景山区石景山路99号董事会秘书陈益
电话号码010-88293727
传真号码010-88292055
电子邮箱 sggf@sgqg.com
互联网网址 www.sggf.com.cn
经营电信业务；保险代理业务；保险经纪业务；钢铁冶炼，钢压延加工；铜冶炼及压延加工、销售；烧结矿、焦炭、化工产品制造、销售；高炉余压发电及煤气生产、销售；工业生产废异物加工、销售；销售金属材料、焦炭、化工产品、机械电器设备、建筑材料、
通用设备、五金交电（不含电动自行车）、家具、装饰材料；设备
经营范围租赁（汽车除外）；装卸搬运；软件开发；广告设计、代理；仓储服务；技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务、技术培训；投资及投资管理。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；经营电信业务、保险代理业务、保险经纪业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）注：1、根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2022年4月7日出具的《股份登记申请受理确认书》，确认已受理公司向首钢集团非公开发行1015417369股股票的登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入首钢股份的股东名册。上市公司本次新增股
6份数量为1015417369股（其中限售流通股数量为1015417369股），总股本变更为
7765742779股；
2、根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2022年5月25日出具的《股份登记申请受理确认书》，确认已受理公司本次募集配套资金非公开发行股票的登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入首钢股份的股东名册。上市公司本次新增股份数量为
54126391股（其中限售流通股数量为54126391股），总股本变更为7819869170股；
3、截至本报告书签署日，公司上述新增股份工商变更登记手续尚未办理完毕。
二、本次发行的决策和审批情况
（一）本次交易的决策过程和批准情况
1、本次交易相关事项已经首钢集团董事会2021年第四次会议原则性同意；
2、本次交易已通过北京市国资委的预审核；
3、本次交易预案已经上市公司七届十次董事会会议、七届十次监事会会议
审议通过；
4、钢贸公司股东会已审议同意首钢集团向首钢股份转让其所持钢贸公司
49%股权的事宜；
5、本次交易评估结果已经首钢集团备案；
6、本次交易草案已经上市公司七届十一次董事会会议、七届十一监事会会
议审议通过；
7、本次交易草案（修订稿）已经上市公司2021年度董事会第六次临时会议
审议通过；
8、本次交易已取得首钢集团的批复同意；
9、上市公司股东大会已审议批准本次交易；
10、中国证监会已核准本次交易。
（二）本次发行募集资金验资情况
7截至2022年4月25日16:00止，认购对象青岛海达源采购服务有限公司、信安成长九号私募证券投资基金、信安成长一号私募证券投资基金、中欧基金管
理有限公司、阳光资产-工商银行-主动配置二号资产管理产品、华实浩瑞（武汉）
资产管理有限公司-武汉华实劲鸿私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）、诺德
基金管理有限公司和财通基金管理有限公司已将认购资金291199983.58元汇入
主承销商指定的银行账户，认购款项全部以现金支付。2022年4月26日，致同会计师出具了《北京首钢股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票验资报告》（致同验字（2022）第 110C000213号），对独立财务顾问（联席主承销商）的账户资金到账情况进行了审验。
首钢股份本次实际非公开发行 A 股普通股股票 54126391 股，每股发行价格5.38元，募集资金总额为人民币291199983.58元，扣除主承销商承销费用后，由独立财务顾问（联席主承销商）向首钢股份划转了认股款人民币287603983.82元，扣除本次重组独立财务顾问费及其他相关费用后，本次发行募集资金净额为人民币273368221.41元，其中：计入股本人民币54126391.00元，计入资本公积219241830.41元。2022年5月20日，致同会计师出具《北京首钢股份有限公司验资报告》（致同验字（2022）第 110C000271 号），对公司募集资金专户资金到账情况进行了审验。
（三）本次发行股份登记情况
2022年5月25日，上市公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司出具的《股份登记申请受理确认书》，确认已受理公司配套募集资金非公开发行54126391股股票的登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入首钢股份的股东名册。上市公司本次新增股份数量为54126391股（其中限售流通股数量为54126391股），总股本变更为7819869170股。
三、本次股份发行情况
（一）发行股份的种类和每股面值
本次发行的股份种类为境内上市 A 股普通股，每股面值为 1.00 元。
8（二）发行对象及发行方式
本次募集配套资金非公开发行的发行对象为青岛海达源采购服务有限公司、
信安成长九号私募证券投资基金、信安成长一号私募证券投资基金、中欧基金管
理有限公司、阳光资产-工商银行-主动配置二号资产管理产品、华实浩瑞（武汉）
资产管理有限公司-武汉华实劲鸿私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）、诺德基金管理有限公司和财通基金管理有限公司。上述发行对象以现金方式认购公司本次非公开发行的股份。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日及发行价格
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日（2022年4月12日）。根据《上市公司证券发行管理办法》的有关规定，此次发行股份募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日股票
交易均价的80%与本次非公开发行股份募集配套资金前上市公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者。
公司于2021年11月29日召开的2021年度第一次临时股东大会审议通过了
《北京首钢股份有限公司利润分配预案》，以公司总股本6685423610股为基数，向全体股东按每10股派现金红利1.0元（含税），合计分配利润668542361.00元。前述利润分配方案已实施完毕。公司发行前最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东每股净资产，即2020年末归属于母公司普通股股东的每股净资产为5.48元/股（向上取整保留2位小数），前述利润分配方案实施完毕后相应调整本次发行股份募集配套资金的发行底价为5.38元/股（向上取整保留2位小数）。
发行人和独立财务顾问（联席主承销商）根据市场化询价情况，遵循（1）认购价格优先；（2）认购金额优先；（3）收到《申购报价单》时间优先的原则，确定本次配套发行价格5.38元/股，相当于发行底价5.38元/股的100%。
（四）发行金额与发行数量
发行人及独立财务顾问（联席主承销商）以全部有效申购的投资者的报价为依据，确定本次发行价格为5.38元/股，发行股份数量总数为54126391股，募
9集资金总额为291199983.58元。本次发行最终配售结果如下：
序号发行对象名称获配股数（股）获配金额（元）锁定期（月）
1青岛海达源采购服务有限公司1858736099999996.806
2信安成长九号私募证券投资基金371747219999999.366
3信安成长一号私募证券投资基金371747219999999.366
4中欧基金管理有限公司650557634999998.886
阳光资产-工商银行-主动配置二号资
5371747219999999.366
产管理产品
华实浩瑞（武汉）资产管理有限公司-
6武汉华实劲鸿私募股权投资基金合伙743494439999998.726企业（有限合伙）
7诺德基金管理有限公司375464620199995.486
8财通基金管理有限公司669144935999995.626
合计54126391291199983.58-
（五）上市地点本次发行的股票将在深交所上市。
（六）锁定期本次非公开发行股份募集配套资金的发行对象所认购的公司新增股份自本次发行完成之日起6个月内不得转让。
本次交易完成后，发行对象因公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份，亦应遵守上述限售安排。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
四、本次发行的发行过程和发行对象情况
（一）本次发行的发行过程
1、《认购邀请书》发送情况
发行人与独立财务顾问（联席主承销商）已于2022年4月11日向中国证监会报送了《北京首钢股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易10之募集配套资金非公开发行股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”）及《北京首钢股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票拟询价对象名单》（以下简称“《拟询价对象名单》”）。自《发行方案》和《拟询价对象名单》报备中国证监会后至追加申购截止日，发行人和独立财务顾问（联席主承销商）共收到1名新增投资者的认购意向，在审慎核查后将其加入到认购邀请书名单中，并向其补充发送认购邀请文件。具体名单如下：
序号投资者名称
1深圳市大华信安资产管理企业（有限合伙）在北京市竞天公诚律师事务所的见证下，发行人与独立财务顾问（联席主承销商）以电子邮件或快递的方式向156名符合条件的投资者发送了认购邀请文件。上述投资者（剔除重复后）中包括：截止2022年3月31日收市后发行人前20名股东中的19家股东（剔除发行人的控股股东、实际控制人、董监高、独立财务顾问（联席主承销商）及与上述机构及人员存在关联关系的关联方共计1
家）、基金公司26家、证券公司14家、保险公司13家，以及发送认购意向函投资者84家。
经核查，独立财务顾问（联席主承销商）认为，《认购邀请书》的内容及发送对象的范围符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《证券发行与承销管理办法》等相关法规以及发行人股东大会关于本次配套发行相关决议的规定。
2、投资者申购报价情况
根据《认购邀请书》的约定，本次配套发行接收申购单文件的时间为2022年4月14日9:00-12:00，北京市竞天公诚律师事务所律师进行了全程见证。在有效报价时间内，独立财务顾问（联席主承销商）共收到1家投资者提交的《北京首钢股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票申购报价单》（以下简称“申购报价单”）及其他申购相关文件。截至2022年4月14日中午12:00，共收到1家投资者汇出的保证金共计2000万元。
发行人与独立财务顾问（联席主承销商）对所有有效《申购报价单》进行了
统一的簿记建档，申购报价的具体情况如下：
11累计认
是否缴是否序报价（元购金额认购对象名称关联关系纳保证有效号/股）（万金报价
元）
1青岛海达源采购服务有限公司无5.3810000是是
合计10000--
根据投资者申购报价情况及《认购邀请书》中规定的定价原则，发行人和独立财务顾问（联席主承销商）协商确定本次发行价格为5.38元/股。
首轮申购报价结束后，获配投资者认购资金低于批文核准募集资金总额
（250000.00万元）、未达到本次非公开发行拟募集资金总额（250000.00万元）且认购对象数量未超过35名，经发行人和独立财务顾问（联席主承销商）协商后决定以首轮报价确定的发行价格5.38元/股启动追加认购程序。
在《追加认购邀请书》确定的申购时间内，经北京市竞天公诚律师事务所见证，发行人与独立财务顾问（联席主承销商）共接收到7名认购对象提交的《追加申购单》，除证券投资基金外的投资者均已按时足额缴纳保证金。追加认购详细情况如下表所示：
序申购价格认购金额是否缴纳是否有认购对象名称号（元/股）（万元）保证金效申购
1信安成长九号私募证券投资基金5.382000是是
2信安成长一号私募证券投资基金5.382000是是
3中欧基金管理有限公司5.383500否是
阳光资产-工商银行-主动配置二号
45.382000是是
资产管理产品
华实浩瑞（武汉）资产管理有限公
5司-武汉华实劲鸿私募股权投资基金5.384000是是
合伙企业（有限合伙）
6诺德基金管理有限公司5.382020否是
7财通基金管理有限公司5.383600否是
3、发行价格、发行对象及获得配售情况
根据《认购邀请书》及《追加认购邀请书》中约定的规则，结合首轮认购和追加认购的投资者申购情况，本次发行最终获配发行对象共计8名，发行价格为
5.38元/股，本次发行股票数量为54126391股，募集资金总额为291199983.58元。
12本次发行最终确定的发行对象及其获配股数、获配金额的具体情况如下：
获配价序获配股数
认购对象名称格（元/获配金额（元）限售期号（股）
股）
1青岛海达源采购服务有限公司5.381858736099999996.806
2信安成长九号私募证券投资基金5.38371747219999999.366
3信安成长一号私募证券投资基金5.38371747219999999.366
4中欧基金管理有限公司5.38650557634999998.886
阳光资产-工商银行-主动配置二
55.38371747219999999.366
号资产管理产品
华实浩瑞（武汉）资产管理有限
6公司-武汉华实劲鸿私募股权投5.38743494439999998.726
资基金合伙企业（有限合伙）
7诺德基金管理有限公司5.38375464620199995.486
8财通基金管理有限公司5.38669144935999995.626
合计54126391291199983.58-上述发行对象符合发行人股东大会关于本次配套发行相关决议的规定。
经核查，独立财务顾问（联席主承销商）认为，在本次配套发行定价及配售过程中，发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配均遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则。在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数损害投资者利益的情况。
（二）发行对象的基本情况
1、青岛海达源采购服务有限公司
（1）基本情况企业名称青岛海达源采购服务有限公司
企业类型有限责任公司（外商投资企业法人独资）
注册地点 山东省青岛市黄岛区(原开发区前湾港路 236 号海尔工业园 H座)法定代表人刘伟
统一社会信用代码 91370211053086012A
成立日期2012-10-22
13注册资本2000万元人民币许可项目：危险化学品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：橡胶制品销售；五金产品批发；五金产品零售；
电子元器件批发；采购代理服务；包装材料及制品销售；金属链条及其他金属制品销售；金属制品研发；金属制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；工程塑料及合成树脂销售；海绵制品销售；合成材料销售；新型有机活性材料销售；食品用塑料包装容器工具制品销售；高性能密封材料销售；新型催化材料及助剂销售；高纯元素及化合物销售；耐火材料销售；新型膜材料销售；高品质合成橡胶销售；
功能玻璃和新型光学材料销售；金银制品销售；国内贸易代理；家用电器销售；家用电器零配件销售；家用电器研发；电子产品销售；家
用视听设备销售；日用家电零售；搪瓷制品销售；制冷、空调设备销售；工业设计服务；风机、风扇销售；计算机软硬件及辅助设备批发；
计算机软硬件及辅助设备零售；工业控制计算机及系统销售；软件销售；信息安全设备销售；商用密码产品销售；互联网设备销售；数字视频监控系统销售；可穿戴智能设备销售；网络设备销售；工业自动控制系统装置销售；物联网设备销售；智能家庭消费设备销售；专用经营范围
化学产品销售（不含危险化学品）；集成电路销售；计算器设备销售；
金属材料销售；微特电机及组件销售；智能控制系统集成；电子元器件零售；通讯设备销售；人工智能硬件销售；新能源原动设备销售；
泵及真空设备销售；站用加氢及储氢设施销售；发电机及发电机组销售；光通信设备销售；电器辅件销售；金属成形机床销售；增材制造装备销售；数控机床销售；减振降噪设备销售；高速精密齿轮传动装置销售；有色金属合金销售；气压动力机械及元件销售；机床功能部
件及附件销售；机械零件、零部件销售；涂装设备销售；太阳能热利用产品销售；电子元器件与机电组件设备销售；模具销售；气体压缩机械销售；风动和电动工具销售；电子真空器件销售；电工仪器仪表销售；显示器件销售；电子专用设备销售；导航终端销售；光电子器件销售；货物进出口；高性能有色金属及合金材料销售；新材料技术研发；家用电器安装服务；金属工具销售；塑料制品销售；防腐材料销售；电气设备修理；电子、机械设备维护（不含特种设备）；日用
电器修理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术进出口；
信息技术咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动
（2）认购数量与限售期
认购数量：18587360股
限售期安排：自股份上市之日起，6个月内不得上市交易或转让
（3）与发行人的关联关系
14本次发行前发行对象与公司不存在关联关系。
（4）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况
最近一年，发行人与发行对象及其控股股东、实际控制人未发生重大交易。
（5）发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
2、信安成长九号私募证券投资基金
（1）基本情况基金名称信安成长九号私募证券
基金编号 SNJ032
成立时间2020-12-09基金类型私募证券投资基金
基金管理人深圳市大华信安资产管理企业（有限合伙）托管人招商证券股份有限公司
（2）认购数量与限售期
认购数量：3717472股
限售期安排：自股份上市之日起，6个月内不得上市交易或转让
（3）与发行人的关联关系本次发行前发行对象与公司不存在关联关系。
（4）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况
最近一年，发行人与发行对象未发生重大交易。
（5）发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
3、信安成长一号私募证券投资基金
15（1）基本情况
基金名称信安成长一号私募证券投资基金
基金编号 SJ3457
成立时间2016-04-24基金类型私募证券投资基金
基金管理人深圳市大华信安资产管理企业（有限合伙）托管人招商证券股份有限公司
（2）认购数量与限售期
认购数量：3717472股
限售期安排：自股份上市之日起，6个月内不得上市交易或转让
（3）与发行人的关联关系本次发行前发行对象与公司不存在关联关系。
（4）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况
最近一年，发行人与发行对象未发生重大交易。
（5）发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
4、中欧基金管理有限公司
（1）基本情况企业名称中欧基金管理有限公司
企业类型有限责任公司（中外合资）
注册地点中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路479号8层法定代表人窦玉明
统一社会信用代码 91310000717866389C
成立日期2006-07-19注册资本22000万元人民币
经营范围基金募集、基金销售、资产管理和经中国证监会许可的其他业务。【依
16法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（2）认购数量与限售期
认购数量：6505576股
限售期安排：自股份上市之日起，6个月内不得上市交易或转让
（3）与发行人的关联关系本次发行前发行对象与公司不存在关联关系。
（4）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况
最近一年，发行人与发行对象未发生重大交易。
（5）发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
5、阳光资产-工商银行-主动配置二号资产管理产品
（1）基本情况企业名称阳光资产管理股份有限公司企业类型非上市股份有限公司注册地点深圳市南山区临海路海运中心主塔楼609房法定代表人张维功
统一社会信用代码 91440300058959652N
成立日期2012-12-04注册资本12500万元人民币
一般经营项目是：，许可经营项目是：受托管理委托人委托的人民币、经营范围外币资金；管理运用自有人民币、外币资金；开展保险资产管理产品业务；中国保监会批准的其他业务；国务院其他部门批准的业务。
（2）认购数量与限售期
认购数量：3717472股
限售期安排：自股份上市之日起，6个月内不得上市交易或转让
17（3）与发行人的关联关系
本次发行前发行对象与公司不存在关联关系。
（4）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况
最近一年，发行人与发行对象未发生重大交易。
（5）发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
6、华实浩瑞（武汉）资产管理有限公司-武汉华实劲鸿私募股权投资基金合
伙企业（有限合伙）
（1）基本情况
华实浩瑞（武汉）资产管理有限公司-武汉华实劲鸿私募股权投资基金企业名称
合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业
武汉市汉阳区滨江大道 194号世茂锦绣长江 C1地块 3号商业 1单元 1注册地点
层（1）商号-39
执行事务合伙人华实浩瑞（武汉）资产管理有限公司
统一社会信用代码 91420105MA4F43LG2K
成立日期2021-11-01注册资本30000万元人民币一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须经营范围在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
（2）认购数量与限售期
认购数量：7434944股
限售期安排：自股份上市之日起，6个月内不得上市交易或转让
（3）与发行人的关联关系本次发行前发行对象与公司不存在关联关系。
（4）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况
18最近一年，发行人与发行对象未发生重大交易。
（5）发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
7、诺德基金管理有限公司
（1）基本情况企业名称诺德基金管理有限公司企业类型其他有限责任公司
注册地点中国（上海）自由贸易试验区富城路99号18层法定代表人潘福祥
统一社会信用代码 91310000717866186P
成立日期2006-06-08注册资本10000万元人民币
（一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基金；
经营范围（三）经中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（2）认购数量与限售期
认购数量：3754646股
限售期安排：自股份上市之日起，6个月内不得上市交易或转让
（3）与发行人的关联关系本次发行前发行对象与公司不存在关联关系。
（4）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况
最近一年，发行人与发行对象及其控股股东、实际控制人未发生重大交易。
（5）发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
198、财通基金管理有限公司
（1）基本情况企业名称财通基金管理有限公司企业类型其他有限责任公司注册地点上海市虹口区吴淞路619号505室法定代表人吴林惠
统一社会信用代码 91310000577433812A
成立日期2011-06-21注册资本20000万元人民币
基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许
经营范围可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（2）认购数量与限售期
认购数量：6691449股
限售期安排：自股份上市之日起，6个月内不得上市交易或转让
（3）与发行人的关联关系本次发行前发行对象与公司不存在关联关系。
（4）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况
最近一年，发行人与发行对象及其控股股东、实际控制人未发生重大交易。
（5）发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
（三）发行对象的核查
经联席主承销商核查，本次发行获配的全部8家投资者均按照《认购邀请书》的要求按时提交了相关材料。
1、投资者适当性核查
20根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，本次发行最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，独立财务顾问（主承销商）及律师对其进行了投资者分类及风险承受等级匹配。
经核查，最终获配投资者的投资者类别（风险承受等级）均与本次首钢股份募集配套资金非公开发行的风险等级相匹配。上述投资者符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定。
经核查，上述投资者符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定。
2、关联关系核查
参与本次配套发行的投资者在提交申购资料时均已作出承诺：本单位/本人
及其最终认购方不包括发行人和独立财务顾问（联席主承销商）的控股股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，并保证配合独立财务顾问（联席主承销商）对本单位/本人的身份进行核查。
独立财务顾问（联席主承销商）和本次配套发行见证律师对拟配售的相关发行对象及其最终出资方进行了核查。核查后认为，发行人和独立财务顾问（联席主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方均未通过直接或间接方式参与本次配套发行认购。
3、私募备案情况
参与本次配套发行的投资者在提交申购资料时均已作出承诺：本单位如属于
《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，或属于《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》规范的私募资产管理计划，则已按以上法律法规的规定完成了私募基金管理人的登记和私募基金产品成立的或私募资产管理计划的备案手续。
青岛海达源采购服务有限公司以其自有资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金
21管理人登记和基金备案办法（试行）》法规规定的私募基金，无需进行私募基金产品备案。
阳光资产管理股份有限公司管理的阳光资产-工商银行-主动配置二号资产
管理产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》法规规定的
私募基金，无需进行私募基金产品备案。
中欧基金管理有限公司以其管理的4个资产管理计划参与本次发行认购，诺德基金管理有限公司以其管理的4个资产管理计划，财通基金管理有限公司以其管理的7个资产管理计划参与本次发行认购，上述资产管理计划已完成中国证券投资基金业协会备案。
深圳市大华信安资产管理企业（有限合伙）及其管理的信安成长一号私募证
券投资基金以及信安成长九号私募证券投资基金、华实浩瑞（武汉）资产管理有
限公司及其管理的武汉华实劲鸿私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）已按照
《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》法规规定完成基金管理人登记和基金产品备案。
综上，本次配套发行的认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法规以及发行人股东大会关于本次配套发行相关决议的规定。
五、本次发行相关机构
（一）独立财务顾问（联席主承销商）华泰联合证券有限责任公司
地址：北京市西城区丰盛胡同 22 号丰铭国际大厦 A 座 6 层
法定代表人：江禹
电话：010-56839300
22传真：010-56839400
项目经办人员：柴奇志、张展培、石伟、姜文彬、顾峰、邹棉文、怀佳玮中信建投证券股份有限公司
地址：北京市朝阳区安立路66号4号楼
法定代表人：王常青
电话：010-65608299
传真：010-65608451
项目经办人员：宋双喜、吕佳、陈健、吕博、谌东伟、王波
（二）法律顾问北京市竞天公诚律师事务所
地址：北京市朝阳区建国路77号华贸中心3号写字楼34层
负责人：赵洋
电话：010-58091000
传真：010-58091100
经办律师：邓晴、杨瑶
（三）审计机构
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层
负责人：李惠琦
电话：010-85665858
传真：010-85665120
经办注册会计师：钱斌、刘一维
23（四）验资机构
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层
负责人：李惠琦
电话：010-85665858
传真：010-85665120
经办注册会计师：钱斌、刘一维
24第二节本次发行前后公司相关情况对比
一、本次发行前后前10名股东持股情况
（一）本次发行前公司前10名股东情况
本次发行股份购买资产之发行股份对价部分对应的新增股份上市前，截至
2022年3月31日，上市公司前十大股东情况如下表所示：
序号股东名称持股数量（股）持股比例
1首钢集团有限公司340535243150.45%
2中国宝武钢铁集团有限公司79340844011.75%
3北京京投投资控股有限公司74094067910.98%
4北京京国瑞国企改革发展基金（有限合伙）4939583067.32%
5北京易诊科技发展有限公司820448001.22%
6刘伟604000000.89%
7北京小间科技发展有限公司396087000.59%
8山西焦煤集团财务有限责任公司391389430.58%
9香港中央结算有限公司293918580.44%
10方威152762210.23%
合计569952037884.45%
本次发行股份购买资产之发行股份对价部分对应的新增股份上市后，截至
2022年4月20日，上市公司前十大股东情况如下表所示：
序号股东名称持股数量（股）持股比例
1首钢集团有限公司442076980056.93%
2中国宝武钢铁集团有限公司79340844010.22%
3北京京投投资控股有限公司7409406799.54%
4北京京国瑞国企改革发展基金（有限合伙）4939583066.36%
5北京易诊科技发展有限公司621818000.80%
6刘伟600482530.77%
7山西焦煤集团财务有限责任公司321559280.41%
8北京小间科技发展有限公司277009000.36%
9北京银行股份有限公司－景顺长城景颐双利233087360.30%
25债券型证券投资基金
10香港中央结算有限公司216667560.28%
合计667613959885.97%
（二）本次发行后公司前10名股东情况
假设以上述截至2022年4月20日，本次发行股份购买资产之发行股份对价部分对应的新增股份上市后的持股情况为基础，不考虑其他情况；本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东持股情况测算如下（最终持股情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的登记结果为准）：
序号股东名称持股数量（股）持股比例
1首钢集团有限公司442076980056.53%
2中国宝武钢铁集团有限公司79340844010.15%
3北京京投投资控股有限公司7409406799.48%
4北京京国瑞国企改革发展基金（有限合伙）4939583066.32%
5北京易诊科技发展有限公司621818000.80%
6刘伟600482530.77%
7山西焦煤集团财务有限责任公司321559280.41%
8北京小间科技发展有限公司277009000.35%
北京银行股份有限公司－景顺长城景颐双利
9233087360.30%
债券型证券投资基金
10香港中央结算有限公司216667560.28%
合计667613959885.37%
本次发行完成后，上市公司的股本将由7765742779股变更为7819869170股，社会公众股东合计持股比例不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%，公司仍满足《公司法》《证券法》等法律法规规定的股票上市条件。
二、本次非公开发行股票对上市公司的影响
（一）本次发行对股本结构的影响
本次交易前后，上市公司的股本结构变化情况如下表所示：
股份类型发行前发行数量发行后
26股份数量（股）比例（股）股份数量（股）比例
有限售流通股180656382923.26%54126391186069022023.79%
无限售流通股595917895076.74%-595917895076.21%
合计7765742779100.00%541263917819869170100.00%
本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司将根据本次发行股票的发行结果，对公司章程相关条款进行修订。
（二）本次发行对资产结构的影响
本次非公开发行股票完成后，上市公司的总资产及净资产将相应增加，上市公司的资金实力、抗风险能力和后续融资能力将得以提升。
（三）本次发行对业务的影响
本次募集配套资金拟用于标的公司项目建设、上市公司或标的公司补充流动
资金和偿还债务，有利于上市公司有效降低资产负债率，改善资本结构，并节约经营成本，提高抗风险能力，集中现有资源发展主营业务。
（四）本次发行对公司治理的影响
本次非公开发行股票完成后，上市公司的控股股东和实际控制人均未发生变化，对公司治理不会有实质性影响。
本次发行完成后，公司将继续按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》及其他有关法律法规的要求，保持法人治理结构的有效运作，切实维护广大投资者和公司的利益。本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。
（五）本次发行对高管人员结构的影响本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（六）本次发行对关联交易和同业竞争的影响
27本次非公开发行股票完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其关联人
之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争情况均未发生变化。
三、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
上市公司董事、监事和高级管理人员未参与本次认购，本次发行前后，上市公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。
28第三节独立财务顾问（联席主承销商）关于本次发
行过程和认购对象合规性的结论意见
本次交易的独立财务顾问（联席主承销商）华泰联合证券有限责任公司、中信建投证券股份有限公司关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意
见为：
首钢股份本次募集配套资金的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行价格、认购对象、锁定期安排、募集资金规模以及询价、定价和配售过程均符合相关法律法规和上市公司股东大会关于本次发行
相关决议及中国证监会对本次发行作出的批复的规定，符合上市公司及其全体股东的利益。
发行对象不包括发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员、独立财务顾问（联席主承销商）以及与上述机构和人员存在关联关系的关联方。上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿情形。本次发行事项均明确符合已报备的发行方案要求。
29第四节法律顾问关于本次发行过程和认购对象合规
性的结论意见本次交易的法律顾问北京市竞天公诚律师事务所关于本次非公开发行过程
和认购对象合规性的结论意见为：
1.截至本法律意见书出具之日，本次发行已经取得必要的各项批准和授权。
2.本所认为，本次发行询价及配售的过程、方式及结果均符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》的规定；本次发行确定的认购对象、发行价格、发行数量及募集资金
额均符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》、发行人股东大会审议通过的本次发行方案以及中国证监会的核准；本次发行所涉
及的相关法律文件真实、合法、有效；认购对象已按照《股份认购协议》及《缴款通知书》约定的时间缴纳其应予缴纳的认购款项。
3.本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定以及发行人关于本次发行的股东大会决议的有关规定。
30第五节中介机构声明
一、独立财务顾问（联席主承销商）声明
本独立财务顾问（联席主承销商）已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
独立财务顾问主办人：
柴奇志张展培石伟
法定代表人或授权代表：
江禹华泰联合证券有限责任公司年月日
31二、独立财务顾问（联席主承销商）声明
本独立财务顾问（联席主承销商）已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
独立财务顾问主办人：
吕佳陈健吕博
法定代表人或授权代表：
刘乃生中信建投证券股份有限公司年月日
32三、法律顾问声明本所及签字律师已阅读《北京首钢股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书》，确认本发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在本发行情况报告书引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
北京市竞天公诚律师事务所
单位负责人：
赵洋
经办律师：
邓晴杨瑶年月日
33四、审计机构声明
致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“本所”）作为北京首钢股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之审计机构。本所及签字注册会计师已阅读《北京首钢股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书》，确认《北京首钢股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书》与本所出具的致同审字（2021）第 110A024708 号
审计报告、致同审字（2021）第 110A024706 号审阅报告和致同审字（2021）第
110A024707 号备考审阅报告不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对北京首钢股份有限公司在《北京首钢股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书》中引用上述审计报告和审阅报告的内容无异议，确认《北京首钢股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书》不致因
所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：
李惠琦
签字注册会计师：
钱斌刘一维
致同会计师事务所（特殊普通合伙）年月日
34五、验资机构声明
致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“本所”）作为北京首钢股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之验资机构。本所及签字注册会计师已阅读《北京首钢股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书》，确认《北京首钢股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书》与本所出具的致同验字（2022）第 110C000213 号
及致同验字（2022）第 110C000271 号报告无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在《北京首钢股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书》中引用的上述内容无异议，确认《北京首钢股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书》不致因引用上述内容而岀现虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：
李惠琦
签字注册会计师：
钱斌刘一维
致同会计师事务所（特殊普通合伙）年月日
35第六节备查文件
一、备查文件1、中国证监会出具的《关于核准北京首钢股份有限公司向首钢集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2022]553号）；
2、标的资产的股权过户资料；
3、致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“致同验字（2022）第
110C000213 号”《验资报告》和“致同验字（2022）第 110C000271 号”《验资报告》；
4、华泰联合证券有限责任公司和中信建投证券股份有限公司出具的《关于北京首钢股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行过程和认购对象合规性报告》；
5、北京市竞天公诚律师事务所出具的《北京市竞天公诚律师事务所关于北京首钢股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》；
6、其他与本次交易相关的文件。
二、备查地点
投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前，于下列地点查阅本报告书和有关备查文件：
联系地址：北京市石景山区石景山路99号
电话：010-88293727
传真：010-88292055
联系人：陈益
三、查阅网址
36指定信息披露网址：深圳证券交易所 www.szse.cn（以下无正文）37（本页无正文，为《北京首钢股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书》北京首钢股份有限公司年月日
38