和仁科技:关于公司详式权益变动报告书的财务顾问核查意见

浙商证券股份有限公司
关于
浙江和仁科技股份有限公司
详式权益变动报告书
之财务顾问核查意见
签署日期：二〇二二年五月
1声明
本部分所述的词语或简称与本财务顾问核查意见“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《15号准则》及《16号准则》等法律法规和规范性文件的规定，本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范、本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对信息披露义务人出具的详式权益变动报告书所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。
为此，本财务顾问作出以下声明：
1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的
详式权益变动报告书进行了核查，确信披露文件内容与格式符合规定，并有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差异；
2、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合相关法律、行政法规的规定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
3、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人
已经声明向本财务顾问提供了为出具本财务顾问核查意见所必需的全部资料，保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺愿对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担全部责任；
4、本财务顾问出具的有关本次权益变动事项的财务顾问核查意见已提交本
财务顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见；
5、本财务顾问在与信息披露义务人接触后到担任财务顾问期间，已采取严
格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈行为；
6、本财务顾问与信息披露义务人就权益变动后的持续督导事宜，双方已签
署财务顾问协议，约定了财务顾问的持续督导义务。
7、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动相
关各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资
2决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任；
8、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读《浙江和仁科技股份有限公司详式权益变动报告书》以及相关的上市公司公告全文和备查文件。
3目录
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书所披露内容的核查.........................6
二、对信息披露义务人本次权益变动目的的核查.................................6
三、对信息披露义务人相关情况的核查.....................................7
四、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人境内外拥有5%以上权益的其他上市公司
的核查..................................................22
五、对信息披露义务人权益变动方式的核查..................................22
六、对信息披露义务人收购资金来源的核查..................................22
七、对信息披露义务人履行必要的授权和批准程序的核查............................22
八、对信息披露义务人后续计划的核查....................................22
九、对上市公司影响的核查.........................................26
十、与上市公司之间的重大交易的核查....................................28
十一、对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排以及该安排是否符合有关规定的核
查....................................................28
十二、在收购标的上是否设定其他权利，是否在收购价款之外还作出其他补偿安排的核查29
十三、前六个月内买卖上市公司股份情况的核查................................29
十四、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司的负债、未
解除公司为其负债提供的担保或损害公司利益的其他情形的核查.........................29
十五、对是否存在其他重大事项的核查....................................29
十六、财务顾问核查意见..........................................30
4释义
在本财务顾问核查意见中，除非文意另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
信息披露义务人、通策医疗指通策医疗股份有限公司信息披露义务人的控股股杭州宝群实业集团有限公司
东、宝群实业磐源投资指杭州磐源投资有限公司
和仁科技、上市公司指浙江和仁科技股份有限公司通策医疗拟通过支付现金方式协议受让磐源投资持有的和
本次权益变动、本次交易指
仁科技78795276股股份，占和仁科技股份总数的29.75%《详式权益变动报告书》指《浙江和仁科技股份有限公司详式权益变动报告书》
通策医疗、磐源投资，以及杨一兵先生、杨波先生2名自然《股份转让协议》指
人于2022年5月15日签署的《股份转让协议》《股份转让协议的补充协通策医疗、磐源投资，以及杨一兵先生、杨波先生2名自然指议》人于2022年5月18日签署的《股份转让协议的补充协议》
中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《收购办法》指《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—《15号准则》指—权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—《16号准则》指—上市公司收购报告书》
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元本核查意见的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
5财务顾问核查意见
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书所披露内容的核查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人提交的《浙江和仁科技股份有限公司详式权益变动报告书》（以下简称“《详式权益变动报告书》”）所涉及的内容进行了尽职调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要的核查。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》所披露的内容真实、准确、完整，符合《证券法》、《收购办法》、《15号准则》、《16号准则》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求。
二、对信息披露义务人本次权益变动目的的核查本次权益变动旨在通过资本市场并购探索医疗服务和数字化运营的活力相结合，塑造通策医疗新竞争力的路径。医疗实业的加持有利于增强通策医疗在本地区相关产业的规模实力和品牌影响力，也有利于整合通策医疗所在产业链上下游在本地的各项资源，发挥好产业协同效应。和仁科技目前以医疗信息系统及数字化场景应用系统的研发销售、实施集成、服务支持为主营业务，本次收购完成后，信息披露义务人计划将口腔外的专科剥离至和仁科技，和仁科技将开展双主业运营，即以数字化医院建设一体化解决方案为主营业务的科技板块和以眼耳鼻喉等专科医疗服务为主营业务的医院板块。
同时，此次战略投资和仁科技，是通策医疗基于对上市公司经营理念、发展战略的认同及对上市公司未来发展前景的看好，希望以上市公司为平台进行资源整合，增强上市公司综合竞争实力，改善上市公司的经营状况，进一步提升上市公司盈利能力，回报上市公司股东。本财务顾问就本次权益变动目的与信息披露义务人进行了必要的沟通，本财务顾问认为，信息披露义务人本次权益变动目的未与现行法律法规要求相违背，符合我国证券市场的监管原则和发展趋势。
6三、对信息披露义务人相关情况的核查
（一）对信息披露义务人主体资格的核查
1、信息披露义务人：通策医疗
名称通策医疗股份有限公司注册地浙江省杭州市上城区平海路57号法定代表人吕建明注册资本32064万
统一社会信用代码 91330000102930559P设立日期1995年8月30日
企业类型其他股份有限公司（上市）经营期限1995年8月30日至2025年8月29日
医疗器械、日用品、消毒用品的销售，投资管理，经经营范围营进出口业务，技术开发、技术咨询及技术服务，培训服务（不含办班培训）。
控股股东杭州宝群实业集团有限公司（持有33.75%股权）实际控制人吕建明通讯地址浙江省杭州市灵溪北路21号合生国贸中心5号楼
联系电话0571-88923999经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人具备控制和仁科技的主体资格，不存在《收购办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，且信息披露义务人亦已出具《收购办法》第五十条规定的相关文件。
（二）股权及控制关系、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业情况
1、信息披露义务人股权及控制关系
截至本核查意见签署日，信息披露义务人股权及控制关系如下图所示：
72、信息披露义务人的控股股东和实际控制人
截至本核查意见签署日，信息披露义务人控股股东为宝群实业，基本信息如下：
名称杭州宝群实业集团有限公司注册地浙江省杭州市余杭区闲林街道顾家桥法定代表人吕建明注册资本10000万人民币统一社会信用代码913301107291370959设立日期2001年6月25日
企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）经营期限2001年6月25日至2031年6月24日高新科技开发研究；孵化与创业基地建设；园区开发建设；文化教育经营范围投资；实业投资；建筑材料销售；货物进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目在取得许可后方可经营）。
股东浙江通策控股集团有限公司（持有100%股权）通讯地址浙江省杭州市余杭区闲林街道顾家桥
截至本核查意见签署日，信息披露义务人的实际控制人为自然人吕建明，基本信息如下：
8姓名吕建明
曾用名-性别男国籍中国香港
身份证号码 R503806（4）是否有其他国家或地区的居留权是担任通策医疗职务董事长
通策医疗的控股股东为宝群实业，实际控制人为吕建明。
（三）对信息披露义务人主要业务及财务状况的核查
通策医疗是一家以医疗服务为主营业务的主板上市公司，集临床、科研、教学三位一体的大型口腔医疗集团。
最近三年及一期，通策医疗的主要财务数据如下：
单位：万元
2022年3月2020年12月312019年12月31
2021年12月31
项目31日/2022年日日
日/2021年度
1-3月/2020年度/2019年度
总资产510523.54495476.39306440.18268921.81
净资产333729.69314447.22234838.51198639.60归属于上市公司股东的净资
304716.07288066.90215012.92179641.87
产
营业收入65463.23278072.54208786.49193105.11
利润总额22438.9997458.3868006.5963841.89
净利润19033.0578615.0154496.1651226.43
归属于母公司股东的净利润16649.1770280.6849262.5446611.87
注：2019年至2021年数据已经审计，2022年1-3月数据未经审计。
综上，本财务顾问认为，信息披露义务人通策医疗资产实力雄厚，从事的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。
9（四）对信息披露义务人最近五年内行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的核查
本财务顾问查阅了信息披露义务人的企业信用报告并通过“信用中国”、“证券期货市场失信记录查询平台”等公开信用平台网站进行了查询。经核查，本财务顾问认为：最近5年，信息披露义务人不存在受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（五）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查
根据信息披露义务人出具的说明及必要的沟通了解，通策医疗已了解与国内证券市场相关的法律、法规、规范性文件及自律性文件，基本掌握了证券市场的操作规范，有能力按照相关法律法规要求规范运作上市公司，有效地履行股东职责，保障上市公司及其全体股东的利益。
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》及国家有关法律法规的规定，结合公司实际情况制定了公司章程，建立了由股东大会、董事会、监事会和经理层组成的法人治理结构。自股份公司成立以来，股东大会、董事会、监事会、经理层、独立董事和董事会秘书运作规范，逐步建立健全了符合上市要求、能够保证股东、特别是中小股东充分行使权利的公司治理结构。
本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规及国家政策、上海证券交易所的有关规定，进一步规范运作，完善公司治理结构，以保证公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后公司的实际情况。
基于上述情况及分析，本财务顾问认为，信息披露义务人了解与证券市场有关的法律和行政法规，并充分了解其应承担的责任，具备规范运作上市公司的管理能力，具备履行相关业务的能力。
10（六）对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的情况
本财务顾问对信息披露义务人通策医疗的董事、监事和高级管理人员进行了
证券市场规范化运作辅导，并督促其依法履行报告、公告和其他法定义务，相关人员已经基本熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，了解了应承担的义务和责任。
本次权益变动后，本财务顾问将持续对信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员进行辅导，进一步加强其相关人员对证券相关法律法规的理解。
（七）对信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员基本情况的核查
截至本核查意见签署日，通策医疗全体董事、监事、高级管理人员基本情况如下：
是否取得其他国家或者姓名职务国籍长期居住地地区的居留权吕建明董事长中国香港浙江杭州是
王毅董事、总经理中国浙江杭州否陈丹鹏董事中国浙江杭州否富明董事中国浙江杭州否曹茂喜独立董事中国浙江杭州否汪寿阳独立董事中国浙江杭州否张轶男独立董事中国浙江杭州否张华董事会秘书中国浙江杭州否张晓露监事中国浙江杭州否赵敏监事中国浙江杭州否周辉监事中国浙江杭州否经核查，通策医疗及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过行政处罚、刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁案件。
11（八）对信息披露义务人及其控股股东所控制的主要核心企业和核心
业务的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业情况如下：
1、信息披露义务人通策医疗所控制的核心企业情况
序注册资本持股比
公司名称经营范围/主要业务号（万元）例（%）浙江通策口腔医院投资
110000100.00投资管理，技术开发、技术咨询和技术服务。
管理集团有限公司杭州通盛医
2疗投资管理800100.00服务：从事医疗行业的投资管理。
有限公司
财务信息咨询，商务信息咨询，医疗技术咨询，企业营销杭州通策医策划，企业管理咨询，资产管理，投资咨询（未经金融等
3疗财务服务100100.00监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代有限公司客理财等金融服务），经济信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）浙江通策健
4康管理服务6000100.00健康管理服务（不含诊疗服务）。
有限公司上海三叶儿
医疗投资管理及咨询，企业管理咨询，企业形象策划，日童口腔医院
5100077.50用品的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后
投资管理有
方可开展经营活动】限公司许可项目：医疗服务；餐饮服务；食品经营（销售散装食品）；食品经营（销售预包装食品）(依法须经批准的项目，杭州口腔医经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审
6院集团有限4770100.00批结果为准)。一般项目：停车场服务；从事语言能力、艺公司术、体育、科技等培训的营利性民办培训服务机构（除面向中小学生开展的学科类、语言类文化教育培训）(除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
口腔科；牙体牙髓病专业；牙周病专业；口腔粘膜病专业；
宁波口腔医儿童口腔专业；口腔颌面外科专业；口腔修复专业；口腔
7院集团有限600100.00正畸专业；口腔种植专业；口腔颌面医学影像专业；预防公司口腔专业/医疗美容科；美容牙科（在许可证有效期内经营）。日用品的批发、零售。
黄石现代口
8腔医院有限500100.00口腔科、麻醉科、医学检验科、医学影像科。
公司
12序注册资本持股比
公司名称经营范围/主要业务号（万元）例（%）
口腔科：口腔内科专业、口腔颌面外科专业、正畸专业、
口腔修复专业、口腔预防保健专业；麻醉科；医学检验科：
沧州口腔医临床体液、血液专业、临床化学检验专业；医学影像科：
994470.00
院有限公司 X 线诊断专业、心电诊断专业；医疗及医药咨询服务；批发、零售：日用杂品、卫生用品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）**诸暨口腔医
许可项目：医疗服务(依法须经批准的项目，经相关部门批
10院有限责任1010.1049.50
准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
公司
口腔科：口腔内科专业、口腔颌面外科专业、正畸专业、
口腔修复专业、口腔预防保健专业；急诊医学科；临床体衢州口腔医11 2000 80.00 液、血液专业；X线诊断专业；心电诊断专业（凭有效《医院有限公司疗机构执业许可证》经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
昆明市口腔按（医疗机构执业许可证）核定的范围和时限开展经营活
12医院有限公4333.4458.59动、停车场服务（泊车位25个）（依法须经批准的项目，司经相关部门批准后方可开展经营活动）杭州通策口
服务：受口腔医院委托管理，口腔医院投资咨询，企业管
13腔医院管理100100.00理咨询，商务咨询。含下属分支机构经营范围。
有限公司
牙科医院建设投资；口腔医学研究咨询；口腔科：牙体牙
髓病专业、牙周病专业、口腔颌面外科专业、口腔粘膜病
专业、口腔正畸专业、儿童口腔专业、口腔修复专业、预南京牙科医
14500090.00防口腔专业、口腔种植专业、口腔麻醉专业、口腔病理专
院有限公司业；医学影像科；X线诊断专业；医学检验科；临床体液、血液专业；医疗信息咨询；日用百货销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）口腔科；牙体牙髓病专业；牙周病专业；口腔粘膜病专业；
儿童口腔专业；口腔颌面外科专业；口腔修复专业；口腔正畸专业；口腔种植专业；口腔麻醉专业；预防口腔专业；
益阳口腔医
15153560.00美容牙科；口腔颌面医学影像专业；临床体液、血液专业；
院有限公司健康管理咨询服务；成年人的非劳动职业技能培训（涉及前置审批的项目除外）；日用品的批发与零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）苏州存济城诊疗服务（按许可证所列项目经营）；口腔医学研究咨询；
16西口腔医院1000100.00研学（辅导）培训；销售：日用百货、洗漱用品。（依法有限公司须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）温州存济口诊疗科目：口腔科、麻醉科、医学影像科、医学检验科。
17腔医院有限100070.00（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营公司活动）昆明通策医医疗项目投资、管理及咨询服务（依法须经批准的项目，
18疗投资管理100051.00经相关部门批准后方可开展经营活动）有限公司
杭州通策医许可项目：各类工程建设活动；医疗服务(依法须经批准的
19疗建设管理200088.00项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项
有限公司目以审批结果为准)。一般项目：工程管理服务；轻质建筑
13序注册资本持股比
公司名称经营范围/主要业务号（万元）例（%）
材料销售；建筑材料销售；制冷、空调设备销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；
电子专用设备销售；消防器材销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
许可项目：医疗服务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
杭州口腔医
一般项目：从事语言能力、艺术、体育、科技等培训的营院集团城西20600100.00利性民办培训服务机构（除面向中小学生开展的学科类、口腔医院有语言类文化教育培训）；健康咨询服务（不含诊疗服务）限公司
(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
杭州东河口
21腔门诊部有200100.00服务：口腔科（在有效期内方可经营）。
限公司义乌杭口口
口腔科（含口腔种植项目）、口腔粘膜病专业、儿童口腔
22腔门诊部有50051.00
专业、口腔正畸专业、医学影像专业、X 线诊断专业。
限公司
口腔科：牙体牙髓病专业；牙周病专业；口腔粘膜病专业；
杭州口腔医儿童口腔专业；口腔颌面外科专业；口腔修复专业；口腔院集团绍兴
23100051.00正畸专业；口腔种植专业；口腔麻醉专业；口腔颌面医学
上虞医院有
影像专业；预防口腔专业/医学检验科；临床体液、血液专限公司
业（凭有效医疗机构批准证书经营口腔科；牙体牙髓病专业；牙周病专业；口腔粘膜病专业；
杭州口腔医儿童口腔专业；口腔颌面外科专业；口腔修复专业；口腔院集团海宁
24100060.00正畸专业；口腔种植专业；口腔麻醉专业；口腔颌面医学
口腔医院有影像专业；预防口腔专业（凭有效医疗机构执业许可证经限公司
营）杭州口腔医营利性医疗机构服务；成年人的非文化教育培训；成年人院集团湖州
25100060.00的非证书劳动职业技能培训；非医疗性健康咨询；玩具、口腔医院有日用化学品销售。
限公司
绍兴越城口口腔医院服务（具体范围详见《医疗机构执业许可证》）26腔医院有限160071.00（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营公司活动）杭州口腔医许可项目：医疗服务；餐饮服务；食品经营（销售预包装院集团庆春食品）；食品经营（销售散装食品）(依法须经批准的项目，
273000100.00
口腔门诊部经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审有限公司批结果为准)。
杭州口腔医许可项目：医疗服务(依法须经批准的项目，经相关部门批院集团萧山准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
28250060.00
口腔医院有一般项目：停车场服务(除依法须经批准的项目外，凭营业限公司执照依法自主开展经营活动)。
宁波口腔医院集团舟山诊疗服务；卫生用品销售。（依法须经批准的项目，经相
2950068.00定海分医院关部门批准后方可开展经营活动）有限公司
14序注册资本持股比
公司名称经营范围/主要业务号（万元）例（%）
许可项目：医疗服务(依法须经批准的项目，经相关部门批宁波北仑通
准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
30策口腔医院250079.00
一般项目：停车场服务(除依法须经批准的项目外，凭营业有限公司
执照依法自主开展经营活动)。
杭州口腔医
院集团义乌口腔科（含口腔种植专业）。（依法须经批准的项目，经
3110051.00新杭门诊部相关部门批准后方可开展经营活动）有限公司
许可项目：医疗服务(依法须经批准的项目，经相关部门批杭州城北口
准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
32腔医院有限100061.00
一般项目：日用化学产品销售(除依法须经批准的项目外，公司
凭营业执照依法自主开展经营活动)。
服务：口腔科：牙体牙髓病专业、牙周病专业、儿童口腔杭州骋东口
专业、口腔颌面外科专业（仅限拔牙）、口腔修复专业、
33腔门诊部有100061.00
口腔正畸专业、口腔颌面医学影像专业、口腔麻醉专业、限公司
预防口腔专业（凭有效许可证经营）。
宁波口腔医医疗机构经营；以及其他按法律、法规、国务院决定等规院集团城南定未禁止或无需经营许可的项目和未列入地方产业发展
34156665.00口腔医院有负面清单的项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批限公司准后方可开展经营活动）怀化口腔医医疗服务；保健服务。（依法须经批准的项目，经相关部
351000100.00院有限公司门批准后方可开展经营活动）杭州口腔医
口腔科（凭许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相
36院和睦门诊50052.00关部门批准后方可开展经营活动）部有限公司杭州口腔医
口腔医院服务（筹建期间不得从事生产经营活动）；非医院集团绍兴37100067.00疗性健康信息咨询；批发、零售：玩具、日用品。（依法柯桥医院有须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）限公司
杭州口腔医营利性医疗服务，第一类、第二类医疗器械销售、研发，院集团德清日用品批发、零售，停车场管理，会议会展服务，医药技
3880051.00口腔门诊部术开发、技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门有限公司批准后方可开展经营活动）
服务：口腔科：牙体牙髓病专业、牙周病专业、口腔粘膜
病专业、儿童口腔专业、口腔修复专业、口腔正畸专业、
口腔种植专业、口腔颌面医学影像专业、预防口腔专业，杭州口腔医
非医疗性健康管理咨询（涉及审批的项目除外）；销售：
院集团下沙
3960051.00卫生用品，医疗器械（限一类）；零售：处方药与非处方
门诊部有限
药：中药材，中成药，中药饮片，化学药制剂，抗生素制公司剂，生化药品；技术开发：医疗器械、医疗技术（以上除制药、诊疗服务、化学危险品及易制毒化学品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）杭州口腔医口腔科；销售：一次性卫生用品（具）、保健用品、日用
院集团临平品、医疗器械（限一、二类）；药品零售；临时停车服务，
4080051.00门诊部有限会议会展服务，医疗医药的技术开发、技术咨询。（依法公司须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
15序注册资本持股比
公司名称经营范围/主要业务号（万元）例（%）杭州口腔医
院集团临安许可项目：医疗服务(依法须经批准的项目，经相关部门批
411000100.00
医院有限公准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
司
许可项目：医疗服务(依法须经批准的项目，经相关部门批杭州口腔医
准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
院集团嘉兴
4280060.00一般项目：日用口罩（非医用）销售；医用口罩零售；日
医院有限公
用杂品销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自司
主开展经营活动)。
杭州口腔医
院集团丽水诊疗服务（具体科目详见医疗机构执业许可证）。（依法
4350051.00医院有限公须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）司杭州口腔医
以《医疗机构执业许可证》核定的诊疗科目为准，日用品院集团台州4450051.00销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开口腔门诊部展经营活动）有限公司
杭州口腔医许可项目：医疗服务(依法须经批准的项目，经相关部门批院集团富阳准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
45200051.00
医院有限公一般项目：健康咨询服务（不含诊疗服务）(除依法须经批
司准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
营利性医疗机构筹建；卫生消毒用品的销售；第一类、第宁波口腔医
二类医疗器械的研发、销售以及其他按法律、法规、国务院集团奉化
4650051.00院决定等规定未禁止或无需经营许可的项目和未列入地
门诊部有限方产业发展负面清单的项目。（依法须经批准的项目，经公司相关部门批准后方可开展经营活动）宁波口腔医院集团镇海口腔诊疗服务；日用品的批发、零售。（依法须经批准的
4770051.00门诊部有限项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）公司宁波口腔医院集团舟山口腔诊疗服务；日用品销售。（依法须经批准的项目，经
4880054.00普陀门诊部相关部门批准后方可开展经营活动）有限公司杭州口腔医院集团桐庐口腔诊疗服务；日用品的批发、零售。（依法须经批准的
4970051.00口腔门诊部项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）有限公司
杭州通策生一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
50物科技有限1000100.00技术转让、技术推广；人体干细胞技术开发和应用(除依法
公司须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
杭州煦叶口服务：口腔门诊；批发、零售：日用百货。（依法须经批
51腔门诊部有30065.00准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）限公司
杭州海叶口服务：口腔科、牙体牙髓专业、儿童口腔专业、口腔颌面
5230065.00
腔门诊部有外科专业（仅限拔牙）、口腔修复专业、口腔正畸专业、
16序注册资本持股比
公司名称经营范围/主要业务号（万元）例（%）
限公司预防口腔专业、牙周病专业宁波鄞州三
医疗机构经营（凭有效许可证经营）；日用品的批发、零
53叶口腔门诊50065.00售。
部有限公司
口腔科医疗服务；健康管理（须经审批的诊疗活动除外）；
健康咨询（须经审批的诊疗活动除外）；医院管理；销售北京三叶风Ⅰ类医疗器械、日用品。（市场主体依法自主选择经营项
54尚口腔诊所40051.00目，开展经营活动；口腔科医疗服务以及依法须经批准的
有限公司项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）口腔科医疗服务；健康管理（须经审批的诊疗活动除外）；
健康咨询（须经审批的诊疗活动除外）；医院管理（不含北京三叶儿诊疗服务）；技术推广；销售Ⅰ类医疗器械、日用品。（市
55童口腔诊所40065.00场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；口腔科医
有限公司疗服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）上海汇叶口
营业性医疗机构。【依法须经批准的项目，经相关部门批
56腔门诊部有30065.00
准后方可开展经营活动】限公司绍兴辰叶口
口腔门诊服务（具体范围详见《医疗机构执业许可证》）；
57腔门诊部有30065.00
批发、零售：牙膏、牙刷、护牙素。
限公司服务：口腔科（牙体牙髓病专业；牙周病专业；儿童口腔杭州天使口专业；口腔颌面外科专业；口腔修复专业；口腔正畸专业；
58腔诊所有限30065.00口腔种植专业；口腔颌面医学影像专业；预防口腔专业）公司（上述经营范围在批准的有效期内方可经营）批发、零售：
日用百货。
宁波口腔医许可项目：医疗服务(依法须经批准的项目，经相关部门批院集团余姚准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
5980060.00
门诊部有限一般项目：日用品批发；日用品销售(除依法须经批准的项
公司目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
宁波口腔医许可项目：医疗服务(依法须经批准的项目，经相关部门批院集团慈溪准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
60100060.00
门诊部有限一般项目：日用品销售(除依法须经批准的项目外，凭营业公司执照依法自主开展经营活动)。
宁波口腔医许可项目：医疗服务(依法须经批准的项目，经相关部门批院集团宁海准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
61100060.00
门诊部有限一般项目：日用品销售(除依法须经批准的项目外，凭营业公司执照依法自主开展经营活动)。
宁波口腔医许可项目：医疗服务(依法须经批准的项目，经相关部门批院集团象山准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
62100060.00
医院有限公一般项目：日用品销售(除依法须经批准的项目外，凭营业司执照依法自主开展经营活动)。
17序注册资本持股比
公司名称经营范围/主要业务号（万元）例（%）益阳益口口筹建。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
6360060.00腔有限公司展经营活动）
许可项目：医疗服务(依法须经批准的项目，经相关部门批杭州口腔医
准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
院集团未来
一般项目：卫生用品和一次性使用医疗用品销售；互联网
64科技城口腔80060.00销售（除销售需要许可的商品）；第一类医疗器械销售；
门诊部有限
会议及展览服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依公司
法自主开展经营活动)。
许可项目：医疗服务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
杭州口腔医
一般项目：第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；
院集团滨江651000100.00卫生用品和一次性使用医疗用品销售；互联网销售（除销门诊部有限售需要许可的商品）；会议及展览服务；停车场服务(除依公司
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
许可项目：医疗服务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
杭州口腔医
一般项目：第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；
院集团建德66100060.00卫生用品和一次性使用医疗用品销售；消毒剂销售（不含口腔门诊部危险化学品）；日用品销售；信息咨询服务（不含许可类有限公司信息咨询服务）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
杭州存济紫服务：口腔科，眼科。（依法须经批准的项目，经相关部
67金港医院有2000100.00门批准后方可开展经营活动）限公司
许可项目：医疗服务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
杭州口腔医
一般项目：第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；
院集团丁桥68100060.00卫生用品和一次性使用医疗用品销售；消毒剂销售（不含门诊部有限危险化学品）；日用品销售；信息咨询服务（不含许可类公司信息咨询服务）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
许可项目：医疗服务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
杭州口腔医
一般项目：第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；
院集团金华
69100060.00健康咨询服务（不含诊疗服务）；信息咨询服务（不含许
门诊部有限可类信息咨询服务）；日用品销售；消毒剂销售（不含危公司险化学品）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
许可项目：医疗服务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
杭州口腔医
一般项目：第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；
院集团大江
70100060.00健康咨询服务（不含诊疗服务）；信息咨询服务（不含许
东门诊部有可类信息咨询服务）；日用品销售；消毒剂销售（不含危限公司险化学品）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
18序注册资本持股比
公司名称经营范围/主要业务号（万元）例（%）
许可项目：医疗服务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
一般项目：第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；
杭州口腔医卫生用品和一次性使用医疗用品销售；消毒剂销售（不含院集团长兴
71100060.00危险化学品）；日用品销售；会议及展览服务；健康咨询
口腔门诊部服务（不含诊疗服务）；信息咨询服务（不含许可类信息有限公司咨询服务）；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
许可项目：医疗服务(依法须经批准的项目，经相关部门批杭州口腔医
准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
院集团新昌
72100060.00一般项目：第二类医疗器械销售；第一类医疗器械销售(除
医院有限公
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活司动)。
许可项目：医疗服务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
杭州口腔医一般项目：第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；
院集团海盐健康咨询服务（不含诊疗服务）；信息咨询服务（不含许
73100060.00门诊部有限可类信息咨询服务）；日用品销售；消毒剂销售（不含危公司险化学品）；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；会议
及展览服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
许可项目：医疗服务(依法须经批准的项目，经相关部门批杭州口腔医
准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
院集团瓜沥
74100060.00一般项目：第二类医疗器械销售；第一类医疗器械销售(除
门诊部有限
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活公司动)。
许可项目：医疗服务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
杭州口腔医一般项目：第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；
院集团桐乡健康咨询服务（不含诊疗服务）；信息咨询服务（不含许
75100060.00门诊部有限可类信息咨询服务）；日用品销售；消毒剂销售（不含危公司险化学品）；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；会议
及展览服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
许可项目：医疗服务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
杭州口腔医
一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；
院集团良渚
76100060.00健康咨询服务（不含诊疗服务）；第一类医疗器械销售；
门诊部有限第二类医疗器械销售；日用品销售；消毒剂销售（不含危公司险化学品）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
许可项目：医疗服务(依法须经批准的项目，经相关部门批杭州口腔医
准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
院集团之江
77100060.00一般项目：第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；
口腔门诊部
健康咨询服务（不含诊疗服务）；信息咨询服务（不含许有限公司可类信息咨询服务）；日用品销售；消毒剂销售（不含危
19序注册资本持股比
公司名称经营范围/主要业务号（万元）例（%）险化学品）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
许可项目：医疗服务；食品销售(依法须经批准的项目，经杭州口腔医相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批院集团上城结果为准)。一般项目：食品互联网销售（仅销售预包装食
78200060.00医院有限公品）；停车场服务；社会经济咨询服务；日用百货销售；
司个人卫生用品销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
2、信息披露义务人控股股东宝群实业所控制的核心企业情况
截至本核查意见签署日，宝群实业控制的除通策医疗之外的核心企业情况如下：
序注册资本持股比
公司名称经营范围/主要业务号（万元）例（%）新昌县宝群
花木种植、销售；园林绿化（资质待定）(以上经营范围涉
1园艺有限公50080%
及许可经营的凭许可证经营)。
司
杭州三和物服务：物业管理，房产中介；批发、零售：建筑材料、装
2业管理有限30051%饰材料、日用百货、五金交电。其它无需报经审批的一切
公司合法项目
杭州西湖城服务：房地产开发经营（除限制类），室内装潢、水电安
3建开发有限1000050%装（涉及资质凭资质证经营）；其他无需报经审批的一切公司合法项目。
（四）信息披露义务人实际控制人所控制的核心企业情况及主营业务情况
截至本核查意见签署日，吕建明控制的除上述企业之外的核心企业情况如下：
注册资本（万序号公司名称经营范围/主营业务
元）
一般项目：第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；
增材制造装备销售；机械电气设备销售；机械设备销售；
家用电器销售；电子产品销售；软件开发；信息技术咨
杭州一牙数字口询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；
132958.9467
腔有限公司第一类医疗器械生产；眼镜销售（不含隐形眼镜）；眼镜制造；日用品销售；化妆品零售；化妆品批发；日用
百货销售；摄影扩印服务；照相机及器材销售(除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活20注册资本（万序号公司名称经营范围/主营业务
元）动)。许可项目：第二类医疗器械生产；第二类增值电信业务；第三类医疗器械经营(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
实业投资，企业资产管理，经济信息咨询服务（不含证浙江通策控股集220500券、期货咨询），国内贸易（国家法律、法规禁止或限团有限公司制的项目除外）。
浙江通策壹号投3资合伙企业（有限50000私募股权投资、私募股权投资管理合伙）医院投资管理，实业投资，投资咨询（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客浙江通策眼科医理财等金融服务），医疗技术的技术开发、技术服务、
4院投资管理有限55555.5556技术咨询，医疗器械、日用百货、消毒用品的销售，设公司备租赁，企业管理及咨询服务，商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
浙江通策房地产房地产开发、经营（凭资质证书），房地产咨询服务，
516800
集团有限公司建筑装饰装潢，雕塑，工艺品、建筑装饰材料销售浙江通策股权投6资合伙企业（有限10000股权投资股权投资管理合伙）
服务：实业投资；旅游项目的投资、餐饮娱乐管理。批杭州爱铂控股有
73000发、零售：日用百货，工艺美术品，化妆品；其他无需
限公司报经审批的一切合法项目。
浙江通策资产管资产管理、投资管理、投资咨询（除证券、基金、期
81000理有限公司货）
技术开发、技术咨询、技术服务及成果转让：医用物理杭州海骏科技有9577.3432成像技术、超声波技术、计算机软件；教育咨询（除留限公司学中介及留学教育咨询）。
一般项目：知识产权服务；咨询策划服务；广告设计、代理。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自陕西通策美文文主开展经营活动)许可项目：出版物零售；出版物互联
10200
化发展有限公司网销售；广告发布（广播电台、电视台、报刊出版单位）。
(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)
（九）对信息披露义务人关于最近两年控股股东、实际控制人发生变更情况的说明的核查
信息披露义务人通策医疗最近两年控股股东均为宝群实业，实际控制人均为自然人吕建明，均未发生变化。
21四、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人、境内外拥有5%
以上权益的其他上市公司的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人、不存在拥有境内、境外其他上市公司5%以上股份的情况。
五、对信息披露义务人权益变动方式的核查本次权益变动方式为协议转让。2022年5月15日，通过签订《股份转让协议》，通策医疗受让磐源投资合法持有的78795276股和仁科技股份（占和仁科技股本总额的29.75%）；本次权益变动后，通策医疗持有和仁科技78795276股股份，占上市公司总股本的29.75%。本次权益变动后，和仁科技控股股东变更为通策医疗，实际控制人变更为吕建明先生。
经核查，本财务顾问认为本次权益变动的方式符合法律法规的规定。
六、对信息披露义务人收购资金来源的核查信息披露义务人本次受让上市公司股份所使用的资金来源于自有资金或自筹资金，不存在使用任何包含杠杆融资结构化设计的产品，不存在资金直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形。本次权益变动所涉资金来源合法合规。
七、对信息披露义务人履行必要的授权和批准程序的核查
2022年5月15日，通策医疗股份有限公司与磐源投资、杨一兵、杨波签署
了《股份转让协议》。同日，公司第九届董事会第九次会议审议通过了《关于收购浙江和仁科技股份有限公司控股权的议案》，并于2022年5月19日公司第九届董事会第十次会议审议通过了对《股份转让协议》的相关修订议案，根据公司章程及相关规定，本事项无须提交股东大会审议。
经核查，本次权益变动，信息披露义务人通策医疗已履行了相关内部决策程序，符合《公司法》、公司章程的规定。
八、对信息披露义务人后续计划的核查经核查，信息披露义务人对和仁科技的后续计划如下：
22（一）在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营
业务作出重大调整的计划
和仁科技目前以医疗信息系统及数字化场景应用系统的研发销售、实施集成、
服务支持为主营业务，本次收购完成后，信息披露义务人计划将口腔外的专科剥离至和仁科技，和仁科技将开展双主业运营，即以数字化医院建设一体化解决方案为主营业务的科技板块和以眼耳鼻喉等专科医疗服务为主营业务的医院板块。
如果未来实施上述改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大
调整的计划，信息披露义务人将根据中国证监会及深交所的相关规定履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法利益。
（二）在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出
售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划或对上市公司公司章程等进行调整的后续计划
本次收购完成后，信息披露义务人计划将口腔外的专科剥离至和仁科技，和仁科技将开展双主业运营，即以数字化医院建设一体化解决方案为主营业务的科技板块和以眼耳鼻喉等专科医疗服务为主营业务的医院板块。
如果在未来实施对上市公司或其子公司的资产和业务进行合并或其他重组
计划（如出售、与他人合资或合作的计划、上市公司购买或置换资产的重组计划，或对上市公司组织结构等进行调整的后续计划），信息披露义务人将根据中国证监会及上交所的相关规定履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。
（三）未来12个月内继续增持上市公司股份或处置已拥有权益的股份的计划
根据《股份转让协议》，本次股份转让，通策医疗拟受让磐源投资合法持有的78795276股和仁科技股份（约占上市公司股本总额的29.75%）。本次权益
23变动后，通策医疗将持有和仁科技29.75%股份，成为和仁科技的第一大股东；
本次转让后，磐源投资仍持有和仁科技总股本14.22%的股份。
除上述股份变动外，信息披露义务人不排除未来十二个月内继续增持上市公司股份的可能。若未来筹划相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关法定批准程序和信息披露义务。
（四）对上市公司董事、监事以及高级管理人员的调整计划
根据《股份转让协议》，在本次交易完成后上市公司将召开股东大会、董事会、监事会，以合法的方式改选和更换董事、监事和高级管理人员：
1、在本次交易完成后30个工作日内改选上市公司的董事会成员。上市公司
董事会由8名董事组成，其中，通策医疗有权提名3名非独立董事和2名独立董事，磐源投资有权提名2名非独立董事和1名独立董事；
2、上市公司监事会总人数为3名，其中通策医疗有权提名1名非职工代表监事，磐源投资有权提名1名非职工代表监事。职代会选举职工监事1名。监事会主席由通策医疗提名的非职工代表监事担任；
3、上市公司董事长由通策医疗提名人士担任，副董事长、总经理由磐源投
资提名人士担任；通策医疗提名的董事有权提名上市公司的财务总监和若干名副总经理，同时磐源投资提名的董事有权提名若干名副总经理；
4、上市公司的财务部门由通策医疗统一监管，通策医疗有权提名上市公司
财务总监及向上市公司委派出纳并由上市公司聘任。磐源投资、杨一兵、杨波应予以积极配合并向通策医疗委派人员移交上市公司财务账簿（包括但不限于相应的入账凭证、原始合同、单据等文件和资料）、全部资金账户的收支明细和其他经营记录。
除上述调整计划外，不存在其他调整对上市公司董事、监事以及高级管理人员计划。
如上市公司根据实际经营情况需要进行相关调整，或者现任董事、监事和高级管理人员申请调整的，信息披露义务人将督促严格按照相关法律法规要求履行必要的决策程序和信息披露义务。
24（五）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计
划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人没有拟对上市公司章程条款进行修改的计划。
如在未来拟对上市公司章程条款进行修改，信息披露义务人将根据中国证监会及上交所的相关规定履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。
（六）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人未来12个月内无对上市公司现有员工聘用计划进行修改的计划。
本次交易完成后，磐源投资、杨一兵、杨波承诺将协调上市公司及其子公司核心管理人员、运营人员在交割完成日后的3年内保持相对稳定，3年内累计离职的人员总数不超过20%。
磐源投资、杨一兵、杨波承诺，将保持上市公司现有经营战略、管理制度及决策机制的稳定性和可持续性，且保持上市公司员工总体薪酬水平稳定，以保持上市公司经营管理层和员工的积极主动性，甲方承诺对此予以配合。
在未来根据上市公司实际经营情况如有对上市公司现有员工聘用计划作重
大变动的计划，信息披露义务人将根据中国证监会及上交所的相关规定履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。
（七）对上市公司分红政策进行重大调整的计划
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人无对上市公司分红政策进行重大调整的计划。
在未来根据相关监管机构的要求或上市公司实际经营情况如有对上市公司
分红政策进行重大调整的计划，信息披露义务人将根据中国证监会及上交所的相
25关规定履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小
投资者的合法权益。
（八）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划。
在未来根据上市公司实际经营情况如有对上市公司业务和组织结构有重大
影响的调整计划，信息披露义务人将根据中国证监会及上交所的相关规定履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。
九、对上市公司影响的核查
（一）对上市公司独立性的影响
本次权益变动完成后，上市公司仍将保持人员独立、资产完整、财务独立，具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。为了保护上市公司的合法利益，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，信息披露义务人通策医疗出具了《关于保障上市公司独立性的承诺》，承诺将保证上市公司在业务、资产、财务、人员和机构等方面的独立性，保证上市公司保持健全有效的法人治理结构，保证上市公司的股东大会、董事会、监事会、独立董事、总经理等按照有关法律、法规、规范性文件以及上市公司《公司章程》等的相关规定，独立行使职权，不受干预。
（二）对上市公司同业竞争及关联交易的影响
1、关于避免同业竞争的承诺
（1）上市公司与相关企业主营业务比较分析
通策医疗的主营业务为口腔医疗服务，是集临床、科研、教学三位一体的大型口腔医疗集团，拥有已营业口腔医疗机构60家。
和仁科技以医疗信息系统及数字化场景应用系统的研发销售、实施集成、服
务支持为主营业务的总体解决方案服务商。从流程、系统、数据的角度，公司为
26医疗机构与医疗卫生管理及协作机构的数据采集、融合、处理、存储、传输、共
享和应用提出基于自有核心系统的整体解决方案，主要业务可以分为医疗信息系统和数字化场景应用系统两大部分。
综上，通策医疗的主营业务与和仁科技从事的主要业务领域不存在同业竞争情况。
（2）承诺函出具情况
为避免同业竞争的可能性，信息披露义务人承诺如下：
“在持有上市公司股权期间，本公司不直接或者间接从事与上市公司及其子公司存在同业竞争的业务，并督促下属有实际控制权的企业不得直接或间接从事与上市公司及其子公司相竞争的业务。
本函自出具日始生效，在本公司持有上市公司股权期间，为不可撤销的法律文件。”
2、关于减少和规范关联交易的承诺
截至本核查意见签署之日，通策医疗与和仁科技之间均不存在关联交易。为减少和规范未来可能存在的关联交易，通策医疗作出《关于规范和减少关联交易的承诺函》：
“一、本次权益变动后，本公司及所控股企业将尽量避免与上市公司及其控股、参股公司之间产生关联交易事项；对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。
二、本公司将严格遵守上市公司公司章程等规范性文件中关于关联交易事项
的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序、及时对关联交易事项进行信息披露；不利用关联交易转移、输送利润，损害上市公司及其他股东的合法权益。
三、本函自出具日始生效，在本公司持有上市公司股权期间，为不可撤销的法律文件。”
27十、与上市公司之间的重大交易的核查
（一）与上市公司及其子公司之间的重大交易
在本核查意见签署前24个月内，通策医疗及其董事、监事、高级管理人员不存在其他与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3000万元或
者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
（二）与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交易
在本核查意见签署前24个月内，通策医疗及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司董事、监事和高级管理人员发生合计金额超过5万元以上的交易。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
在本核查意见签署前24个月内，信息披露义务人及其关联方不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排
截至本核查意见签署之日，除已披露的信息外，信息披露义务人及其关联方不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。
十一、对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排以及该安排是否符合有关规定的核查
《股份转让协议》约定，自《股份转让协议》签署后至标的股份交割日期间（为“过渡期间”），和仁科技、杨波、杨一兵将确保上市公司开展其业务经营活动，并遵守中国法律、上市公司章程以及其他内部规章制度的相关规定。
经核查，信息披露义务人已就收购过渡期间保持上市公司稳定经营等作出相关安排，本次收购过渡期安排不会对上市公司的经营和管理产生重大不利影响。
28十二、在收购标的上是否设定其他权利，是否在收购价款之外还作出
其他补偿安排的核查
在本次权益变动中，磐源投资持有的和仁科技股份中的29582780股流通股不存在质押或限售，处于可出售状态；17255000股流通股存在融资融券的融资交易，需解除融资融券业务后方可出售；69617200股流通股存在质押，其中62757200股需解除质押后方可出售。除上述已披露的股份质押和融资融券业务外，标的股份不存在任何权利负担、认购权、索赔或任何性质的第三方权利。
十三、前六个月内买卖上市公司股份情况的核查
（一）信息披露义务人及控股股东前六个月买卖上市交易股份的情况
在本核查意见签署日前六个月内，信息披露义务人及控股股东均不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖和仁科技股票的情况。
（二）信息披露义务人及控股股东的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市交易股份的情况
在本核查意见签署日前六个月内，信息披露义务人及控股股东的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖和仁科技股票的情形。
十四、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清
偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或损害公司利益的其他情形的核查
截至本核查意见签署日，原控股股东磐源投资、实际控制人杨一兵先生、杨波先生及其关联方不存在对和仁科技的未清偿负债、不存在未解除的和仁科技为
其提供的担保、不存在其他损害上市公司利益的情形。
十五、对是否存在其他重大事项的核查经核查，除详式权益变动报告书已经披露的有关本次权益变动的信息外，信息披露义务人不存在为避免对详式权益变动报告书内容产生误解而必须披露的其他重大信息；信息披露义务人也不存在根据中国证监会和交易所规定应披露未
29披露的其他重大信息。
十六、财务顾问核查意见综上，本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，依照《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》等有关法律、法规的要求，对本次权益变动的相关情况和资料进行审慎核查和验证后认为：本次权益变动符合相关法律、法规的相关规定，详式权益变动报告书的编制符合法律、法规和中国证监会及上交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（以下无正文）
3031附件1：
上市公司并购重组
第1号——上市公司收购浙江和仁科技股份有上市公司名称财务顾问名称浙商证券股份有限公司限公司证券简称和仁科技证券代码300550收购人名称或姓名通策医疗股份有限公司
实际控制人是否变化是√否□
收购方式通过证券交易所的证券交易□
协议收购√
要约收购□
国有股行政划转或变更□
间接收购□
取得上市公司发行的新股□
执行法院裁定□
继承□
赠与□
其他□（请注明）___________________
322022年5月15日，通过签订《股份转让协议》，通策医疗受让磐源投资合法持有的78795276股和仁科技股份（占和仁科技股本总额的方案简介29.75%）；本次权益变动后，通策医疗持有和仁科技78795276股股份，占上市公司总股本的29.75%。本次权益变动后，和仁科技控股股东变更为通策医疗，实际控制人变更为吕建明先生。
核查意见序号核查事项备注与说明是否
一、收购人基本情况核查1.1收购人身份（收购人如为法人或者其他经济组织填写
1.1.1-1.1.6，如为自然人则直接填写1.2.1-1.2.6）
1.1.1收购人披露的注册地、住所、联系电话、法定代表人是
与注册登记的情况是否相符
1.1.2收购人披露的产权及控制关系，包括投资关系及各层是
之间的股权关系结构图，及收购人披露的最终控制人（即自然人、国有资产管理部门或其他最终控制人）
是否清晰，资料完整，并与实际情况相符
1.1.3收购人披露的控股股东及实际控制人的核心企业和核是
心业务、关联企业，资料完整，并与实际情况相符1.1.4是否已核查收购人的董事、监事、高级管理人员（或是者主要负责人）及其近亲属（包括配偶、子女，下同）的身份证明文件上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或否者护照
1.1.5收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码）是通策医疗
B88095733
（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制是除通策医疗外，人）是否未持有其他上市公司5%以上的股份杭州宝群实业集
团有限公司、吴建明不存在控制其他上市公司的情况
是否披露持股5%以上的上市公司以及银行、信托公不适用
司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
1.1.6收购人所披露的实际控制人及控制方式与实际情况是是否相符（收购人采用非股权方式实施控制的，应说明具体控制方式）
1.2收购人身份（收购人如为自然人）不适用331.2.1收购人披露的姓名、身份证号码、住址、通讯方式（包不适用括联系电话）与实际情况是否相符
1.2.2是否已核查收购人及其直系亲属的身份证明文件不适用
上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或不适用者护照
1.2.3是否已核查收购人最近5年的职业和职务不适用
是否具有相应的管理经验不适用
1.2.4收购人与最近5年历次任职的单位是否不存在产权关不适用
系
1.2.5收购人披露的由其直接或间接控制的企业核心业务、不适用
关联企业的主营业务情况是否与实际情况相符
1.2.6收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码）是通策医疗
B88095733
（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制是除通策医疗外，人）是否未持有其他上市公司5%以上的股份杭州宝群实业集
团有限公司、吴建明不存在控制其他上市公司的情况
是否披露持股5%以上的上市公司以及银行、信托公不适用
司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
1.3收购人的诚信记录
1.3.1收购人是否具有银行、海关、税务、环保、工商、社不适用，已获取
保、安全生产等相关部门出具的最近3年无违规证明收购人出具的关
于公司在银行、
海关、税务、环
保、工商、社保、等方面最近3年无违规的承诺
1.3.2如收购人设立未满3年，是否提供了银行、海关、税不适用，收购人
务、环保、工商、社保、安全生产等相关部门出具的已成立超过3年收购人的控股股东或实际控制人最近3年的无违规证明
1.3.3收购人及其实际控制人、收购人的高级管理人员最近是
5年内是否未被采取非行政处罚监管措施，是否未受
过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚
1.3.4收购人是否未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或是者仲裁，诉讼或者仲裁的结果
341.3.5收购人是否未控制其他上市公司是
被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因规范运不适用，被收购作问题受到证监会、交易所或者有关部门的立案调查人未控制其他上或处罚等问题市公司
被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因占用其不适用，被收购他上市公司资金或由上市公司违规为其提供担保等问人未控制其他上题市公司
1.3.6收购人及其实际控制人的纳税情况是根据收购人的相关说明，收购人不存在税务方面的违规行为
1.3.7收购人及其实际控制人是否不存在其他违规失信记是录，如被海关、国土资源、环保等其他监管部门列入重点监管对象
1.4收购人的主体资格
1.4.1收购人是否不存在《上市公司收购管理办法》第六条是
规定的情形
1.4.2收购人是否已按照《上市公司收购管理办法》第五十是
条的规定提供相关文件
1.5收购人为多人的，收购人是否在股权、资产、业务、不适用
人员等方面存在关系
收购人是否说明采取一致行动的目的、一致行动协议不适用
或者意向的内容、达成一致行动协议或者意向的时间
1.6收购人是否接受了证券市场规范化运作的辅导是
收购人董事、监事、高级管理人员是否熟悉法律、行是政法规和中国证监会的规定
二、收购目的
2.1本次收购的战略考虑
2.1.1收购人本次收购上市公司是否属于同行业或相关行业是
的收购
2.1.2收购人本次收购是否属于产业性收购是
是否属于金融性收购否
2.1.3收购人本次收购后是否自行经营是
35是否维持原经营团队经营是除上市公司董
事、监事、高级管理人员进行改选外，被收购方控股股东承诺上市公司及其子公
司核心管理、运营人员保持相对稳定
2.2收购人是否如实披露其收购目的是
2.3收购人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股不适用，除上述
份股份变动，信息披露义务人不排除未来十二个月内继续增持上市公司股份的可能。
2.4收购人为法人或者其他组织的，是否已披露其做出本是
次收购决定所履行的相关程序和具体时间
三、收购人的实力
3.1履约能力
3.1.1以现金支付的，根据收购人过往的财务资料及业务、是
资产、收入、现金流的最新情况，说明收购人是否具备足额支付能力
3.1.2收购人是否如实披露相关支付安排是
3.1.2.1除收购协议约定的支付款项外，收购人还需要支付其不适用
他费用或承担其他附加义务的，如解决原控股股东对上市公司资金的占用、职工安置等，应说明收购人是否具备履行附加义务的能力
3.1.2.2如以员工安置费、补偿费抵扣收购价款的，收购人是不适用
否已提出员工安置计划相关安排是否已经职工代表大会同意并报有关主管部不适用门批准
3.1.2.3如存在以资产抵扣收购价款或者在收购的同时进行资不适用
产重组安排的，收购人及交易对方是否已履行相关程序并签署相关协议是否已核查收购人相关资产的权属及定价公允性不适用
363.1.3收购人就本次收购做出其他相关承诺的，是否具备履是
行相关承诺的能力
3.1.4收购人是否不存在就上市公司的股份或者其母公司股是
份进行质押或者对上市公司的阶段性控制作出特殊安
排的情况；如有，应在备注中说明
3.2收购人的经营和财务状况
3.2.1收购人是否具有3年以上持续经营记录是
是否具备持续经营能力和盈利能力是
3.2.2收购人资产负债率是否处于合理水平是
是否不存在债务拖欠到期不还的情况是
如收购人有大额应付账款的，应说明是否影响本次收不适用购的支付能力
3.2.3收购人如是专为本次收购而设立的公司，通过核查其不适用
实际控制人所控制的业务和资产情况，说明是否具备持续经营能力
3.2.4如实际控制人为自然人，且无实业管理经验的，是否不适用
已核查该实际控制人的资金来源是否不存在受他人委托进行收购的问题是
3.3收购人的经营管理能力
3.3.1基于收购人自身的业务发展情况及经营管理方面的经是
验和能力，是否足以保证上市公司在被收购后保持正常运营
3.3.2收购人所从事的业务、资产规模、财务状况是否不存是
在影响收购人正常经营管理被收购公司的不利情形
3.3.3收购人属于跨行业收购的，是否具备相应的经营管理不适用
能力
四、收购资金来源及收购人的财务资料
4.1收购资金是否不是来源于上市公司及其关联方，或者否
不是由上市公司提供担保、或者通过与上市公司进行交易获得资金的情况
4.2如收购资金来源于借贷，是否已核查借贷协议的主要否内容，包括借贷方、借贷数额、利息、借贷期限、担保及其他重要条款、偿付本息的计划（如无此计划，也须做出说明）
4.3收购人是否计划改变上市公司的分配政策否
4.4收购人的财务资料
374.4.1收购人为法人或者其他组织的，在收购报告书正文中是
是否已披露最近3年财务会计报表
4.4.2收购人最近一个会计年度的财务会计报表是否已经具是
有证券、期货从业资格的会计师事务所审计，并注明审计意见的主要内容
4.4.3会计师是否说明公司前两年所采用的会计制度及主要是
会计政策与最近一年是否一致是
如不一致，是否做出相应的调整不适用
4.4.4如截至收购报告书摘要公告之日，收购人的财务状况不适用，未发生
较最近一个会计年度的财务会计报告有重大变动的，重大变动收购人是否已提供最近一期财务会计报告并予以说明
4.4.5如果该法人或其他组织成立不足一年或者是专为本次不适用
收购而设立的，是否已比照上述规定披露其实际控制人或者控股公司的财务资料
4.4.6收购人为上市公司的，是否已说明刊登其年报的报刊是
名称及时间
收购人为境外投资者的，是否提供依据中国会计准则不适用或国际会计准则编制的财务会计报告
4.4.7收购人因业务规模巨大、下属子公司繁多等原因难以不适用
按要求提供财务资料的，财务顾问是否就其具体情况进行核查收购人无法按规定提供财务材料的原因是否属实不适用收购人是否具备收购实力是收购人是否不存在规避信息披露义务的意图是
五、不同收购方式及特殊收购主体的关注要点
5.1协议收购及其过渡期间的行为规范
5.1.1协议收购的双方是否对自协议签署到股权过户期间公是
司的经营管理和控制权作出过渡性安排
5.1.2收购人是否未通过控股股东提议改选上市公司董事会是如改选，收购人推荐的董事是否未超过董事会成员的是
5.1.3被收购公司是否拟发行股份募集资金否
是否拟进行重大购买、出售资产及重大投资行为否
5.1.4被收购公司是否未为收购人及其关联方提供担保或者是
与其进行其他关联交易
385.1.5是否已对过渡期间收购人与上市公司之间的交易和资是
金往来进行核查是否可以确认在分期付款或者需要履行要约收购义务是
的情况下，不存在收购人利用上市公司资金、资产和信用为其收购提供财务资助的行为
5.2收购人取得上市公司向其发行的新股（定向发行）
5.2.1是否在上市公司董事会作出定向发行决议的3日内按不适用
规定履行披露义务
5.2.2以非现金资产认购的，是否披露非现金资产的最近2不适用
年经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计的
财务会计报告，或经具有证券、期货从业资格的评估机构出具的有效期内的资产评估报告
5.2.3非现金资产注入上市公司后，上市公司是否具备持续不适用
盈利能力、经营独立性
5.3国有股行政划转、变更或国有单位合并不适用
5.3.1是否取得国有资产管理部门的所有批准不适用
5.3.2是否在上市公司所在地国有资产管理部门批准之日起不适用
3日内履行披露义务
5.4司法裁决不适用
5.4.1申请执行人（收购人）是否在收到裁定之日起3日内不适用
履行披露义务
5.4.2上市公司此前是否就股份公开拍卖或仲裁的情况予以不适用
披露
5.5采取继承、赠与等其他方式，是否按照规定履行披露不适用
义务
5.6管理层及员工收购不适用
5.6.1本次管理层收购是否符合《上市公司收购管理办法》不适用
第五十一条的规定
5.6.2上市公司及其关联方在最近24个月内是否与管理层不适用
和其近亲属及其所任职的企业（上市公司除外）不存
在资金、业务往来
是否不存在资金占用、担保行为及其他利益输送行为不适用
5.6.3如还款资金来源于上市公司奖励基金的，奖励基金的不适用
提取是否已经过适当的批准程序
5.6.4管理层及员工通过法人或者其他组织持有上市公司股不适用份的，是否已核查
395.6.4.1所涉及的人员范围、数量、各自的持股比例及分配原不适用
则
5.6.4.2该法人或者其他组织的股本结构、组织架构、内部的不适用
管理和决策程序
5.6.4.3该法人或者其他组织的章程、股东协议、类似法律文不适用
件的主要内容，关于控制权的其他特殊安排
5.6.5如包括员工持股的，是否需经过职工代表大会同意不适用
5.6.6以员工安置费、补偿费作为员工持股的资金来源的，不适用经核查，是否已取得员工的同意是否已经有关部门批准不适用是否已全面披露员工在上市公司中拥有权益的股份的不适用情况
5.6.7是否不存在利用上市公司分红解决其收购资金来源不适用
是否披露对上市公司持续经营的影响不适用
5.6.8是否披露还款计划及还款资金来源不适用
股权是否未质押给贷款人不适用5.7外资收购（注意：外资收购不仅审查5.9，也要按全部要求核查。其中有无法提供的，要附加说明以详细陈述原因）
5.7.1外国战略投资者是否符合商务部、证监会等五部委联不适用
合发布的2005年第28号令规定的资格条件
5.7.2外资收购是否符合反垄断法的规定并履行了相应的程不适用
序
5.7.3外资收购是否不涉及国家安全的敏感事项并履行了相不适用
应的程序
5.7.4外国战略投资者是否具备收购上市公司的能力不适用
5.7.5外国战略投资者是否作出接受中国司法、仲裁管辖的不适用
声明
5.7.6外国战略投资者是否有在华机构、代表人并符合1.1.1不适用
的要求5.7.7外国战略投资者是否能够提供《上市公司收购管理办不适用
法》第五十条规定的文件
5.7.8外国战略投资者是否已依法履行披露义务不适用
5.7.9外国战略投资者收购上市公司是否取得上市公司董事不适用
会和股东大会的批准
5.7.10外国战略投资者收购上市公司是否取得相关部门的批不适用
准405.8间接收购（控股股东改制导致上市公司控制权发生变不适用化）
5.8.1如涉及控股股东增资扩股引入新股东而导致上市公司不适用
控制权发生变化的，是否已核查向控股股东出资的新股东的实力、资金来源、与上市公司之间的业务往来、出资到位情况
5.8.2如控股股东因其股份向多人转让而导致上市公司控制不适用
权发生变化的，是否已核查影响控制权发生变更的各方股东的实力、资金来源、相互之间的关系和后续计
划及相关安排、公司章程的修改、控股股东和上市公司董事会构成的变化或可能发生的变化等问题；并在备注中对上述情况予以说明
5.8.3如控股股东的实际控制人以股权资产作为对控股股东不适用
的出资的，是否已核查其他相关出资方的实力、资金来源、与上市公司之间的业务、资金和人员往来情况，并在备注中对上述情况予以说明
5.8.4如采取其他方式进行控股股东改制的，应当结合改制不适用的方式，核查改制对上市公司控制权、经营管理等方面的影响，并在备注中说明
5.9一致行动
5.9.1本次收购是否不存在其他未披露的一致性动人是
5.9.2收购人是否未通过投资关系、协议、人员、资金安排是
等方式控制被收购公司控股股东而取得公司实际控制权
5.9.3收购人是否未通过没有产权关系的第三方持有被收购是
公司的股份或者与其他股东就共同控制被收购公司达
成一致行动安排，包括但不限于合作、协议、默契及其他一致行动安排
5.9.4如多个投资者参与控股股东改制的，应当核查参与改不适用
制的各投资者之间是否不存在一致行动关系改制后的公司章程是否未就控制权做出特殊安排不适用
六、收购程序
6.1本次收购是否已经收购人的董事会、股东大会或者类是
似机构批准
6.2收购人本次收购是否已按照相关规定报批或者备案是
6.3履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、规则是
和政府主管部门的要求
416.4收购人为完成本次收购是否不存在需履行的其他程序否仍需董事会审议
通过本次交易
6.5上市公司收购人是否依法履行信息披露义务是
七、收购的后续计划及相关承诺
7.1是否已核查收购人的收购目的与后续计划的相符性是
7.2收购人在收购完成后的12个月内是否拟就上市公司否
经营范围、主营业务进行重大调整
7.3收购人在未来12个月内是否拟对上市公司或其子公否
司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划该重组计划是否可实施不适用
7.4是否不会对上市公司董事会和高级管理人员进行调否在本次交易完成整；如有，在备注中予以说明后30个工作日内改选上市公司的董事会成员。
董事会由8名董事组成，其中，通策医疗有权提名3名非独立董事和2名独立董事，杭州磐源投资有限公司有权提名2名非独立董事和1名独立董事。
7.5是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条否
款进行修改；如有，在备注中予以说明
7.6其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划否
7.7是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作出重大变否动；如有，在备注中予以说明八、本次收购对上市公司的影响分析
8.1上市公司经营独立性
8.1.1收购完成后，收购人与被收购公司之间是否做到人员是
独立、资产完整、财务独立
8.1.2上市公司是否具有独立经营能力是
在采购、生产、销售、知识产权等方面是否保持独立是
428.1.3收购人与上市公司之间是否不存在持续的关联交易；是如不独立（例如对收购人及其关联企业存在严重依赖），在备注中简要说明相关情况及拟采取减少关联交易的措施
8.2与上市公司之间的同业竞争问题：收购完成后，收购是
人与被收购公司之间是否不存在同业竞争或者潜在的
同业竞争；如有，在备注中简要说明为避免或消除同业竞争拟采取的措施
8.3针对收购人存在的其他特别问题，分析本次收购对上不适用
市公司的影响
九、申请豁免的特别要求（适用于收购人触发要约收购义务，拟向中国证监会申请按一般程序（非简易程序）豁免的情形）
9.1本次增持方案是否已经取得其他有关部门的批准不适用
9.2申请人做出的各项承诺是否已提供必要的保证不适用
9.3申请豁免的事项和理由是否充分不适用
是否符合有关法律法规的要求不适用
9.4申请豁免的理由不适用
9.4.1是否为实际控制人之下不同主体间的转让不适用
9.4.2申请人认购上市公司发行新股的特别要求不适用
9.4.2.1申请人是否已承诺3年不转让其拥有权益的股份不适用
9.4.2.2上市公司股东大会是否已同意申请人免于发出要约不适用
9.4.3挽救面临严重财务困难的上市公司而申请豁免要约收不适用
购义务的
9.4.3.1申请人是否提出了切实可行的资产重组方案不适用
9.4.3.2申请人是否具备重组的实力不适用
9.4.3.3方案的实施是否可以保证上市公司具备持续经营能力不适用
9.4.3.4方案是否已经取得公司股东大会的批准不适用
9.4.3.5申请人是否已承诺3年不转让其拥有权益的股份不适用
十、要约收购的特别要求
（在要约收购情况下，除按本表要求对收购人及其收购行为进行核查外，还须核查以下内容）
10.1收购人如须履行全面要约收购义务，是否具备相应的不适用
收购实力
10.2收购人以终止被收购公司的上市地位为目的而发出的不适用
全面要约，是否就公司退市后剩余股东的保护作出适当安排
4310.3披露的要约收购方案，包括要约收购价格、约定条件、不适用
要约收购的期限、要约收购的资金安排等，是否符合《上市公司收购管理办法》的规定
10.4支付手段为现金的，是否在作出要约收购提示性公告不适用的同时，将不少于收购价款总额的20%作为履约保证金存入证券登记结算机构指定的银行
10.5支付手段为证券不适用
10.5.1是否提供该证券的发行人最近3年经审计的财务会计不适用
报告、证券估值报告
10.5.2收购人如以在证券交易所上市的债券支付收购价款不适用的，在收购完成后，该债券的可上市交易时间是否不少于1个月
10.5.3收购人如以在证券交易所上市交易的证券支付收购价不适用款的，是否将用以支付的全部证券交由证券登记结算机构保管（但上市公司发行新股的除外）
10.5.4收购人如以未在证券交易所上市交易的证券支付收购不适用价款的，是否提供现金方式供投资者选择是否详细披露相关证券的保管、送达和程序安排不适用
十一、其他事项11.1收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）各成员以及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）在报告日前24个月内，是否未与下列当事人发生以下交易
如有发生，是否已披露
11.1.1是否未与上市公司、上市公司的关联方进行合计金额是
高于3000万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易（前述交易按累计金额计算）
11.1.2是否未与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行是
合计金额超过人民币5万元以上的交易
11.1.3是否不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管是
理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排
11.1.4是否不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或是
者谈判的合同、默契或者安排
11.2相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整地履行是
了报告和公告义务相关信息是否未出现提前泄露的情形是
44相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或者证券是
交易所调查的情况
11.3上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过相关承是
诺是否不存在相关承诺未履行的情形是该等承诺未履行是否未对本次收购构成影响不适用
11.4经对收购人（包括一致行动人）、收购人的董事、监事、否
高级管理人员及其直系亲属、为本次收购提供服务的专业机构及执业人员及其直系亲属的证券账户予以核查，上述人员是否不存在有在本次收购前6个月内买卖被收购公司股票的行为
11.5上市公司实际控制权发生转移的，原大股东及其关联不适用
企业存在占用上市公司资金或由上市公司为其提供担
保等问题是否得到解决如存在，在备注中予以说明
11.6被收购上市公司股权权属是否清晰，不存在抵押、司是
法冻结等情况
11.7被收购上市公司是否设置了反收购条款否
如设置了某些条款，是否披露了该等条款对收购人的不适用收购行为构成障碍尽职调查中重点关注的问题及结论性意见
本财务顾问根据收购人提供的相关证明文件，对本次收购的相关情况、收购人的主体资格、从事的主要业务、持续经营状况、收购实力和管理能力、财务状况和资信情况、为本次收购履行
的必要授权和批准程序、收购人对上市公司经营的后续计划、相关同业竞争和关联交易情况等进行了核查。
经核查，本财务顾问认为，收购人就本次收购披露的信息真实、准确、完整；收购人具备收购的主体资格，具备规范运作上市公司的管理能力；截至本财务顾问报告出具之日，本次收购已取得了必要的授权并履行了相应的批准程序。本次交易已经上市公司股东大会审议通过，收购人可以免于提交豁免申请，直接办理登记手续。
45（本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于浙江和仁科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见附表》之签章页）
财务顾问主办人（签名）：
孙小丽沈琳卢炳辉
法定代表人或其授权代表（签名）：
程景东
浙商证券股份有限公司（盖章）年月日
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