集智股份:国浩律师（杭州）事务所关于杭州集智机电股份有限公司收购报告书的法律意见书

国浩律师（杭州）事务所
关于
杭州集智机电股份有限公司
收购报告书
的法律意见书
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2号、15号国浩律师楼 邮编：310008
GrandallBuildingNo.2＆No.15BlockBBaitaParkOldFuxingRoadHangzhouZhejiang310008China
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二〇二二年五月国浩律师（杭州）事务所法律意见书
目录
释义....................................................3
正文....................................................7
一、收购人的基本情况............................................7
二、收购人一致行动人基本情况......................................9
三、收购人及其一致行动人关系的说明...............................11
四、本次收购决定及收购目的......................................12
五、收购方式...............................................12
六、本次收购相关协议主要内容.....................................14
七、收购人所持上市公司股份权利限制的情况.........................16
八、免于以要约方式进行收购的说明.................................16
九、资金来源...............................................17
十、后续计划...............................................18
十一、对上市公司的影响分析.......................................19
十二、与上市公司之间的重大交易...................................20
十三、前六个月内买卖上市交易股份的情况...........................21
十四、《收购报告书》的格式.......................................21
十五、结论意见..............................................22
-2-国浩律师（杭州）事务所法律意见书释义
除非本文另有所指，下列词语具有的含义如下：
杭州集智机电股份有限公司，曾用名“杭州集智机电发行人、公司、集智股份指设备制造股份有限公司”
收购人指楼荣伟，系集智股份控股股东、实际控制人本次发行/本次向特定对指发行人2021年度向特定对象发行股票象发行本次收购指楼荣伟认购发行人2021年度向特定对象发行股票《杭州集智机电股份有限公司与楼荣伟关于附条件《股份认购协议》指生效的股份认购协议》
《收购报告书》指《杭州集智机电股份有限公司收购报告书》
本所指国浩律师（杭州）事务所本所律师指本所为发行人本次发行指派的经办律师
长江证券承销保荐有限公司，系为发行人本次发行提长江证券指供保荐服务的机构
中汇会计师事务所（特殊普通合伙），系发行人审计中汇会计师指机构中国证监会指中国证券监督管理委员会
深交所/交易所指深圳证券交易所《中华人民共和国公司法》（2018年10月26日第十《公司法》指三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议修订通过，自修订之日起施行）《中华人民共和国证券法》（2019年12月28日第十《证券法》指三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议修订通过，并于2020年3月1日起施行）《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《注册管理办法》指（证监会令第168号）
《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》（证监会令第166号）《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第《格式准则16号》指
16号-上市公司收购报告书》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（深证上《上市规则》指[2020]1292号）
-3-国浩律师（杭州）事务所法律意见书《国浩律师（杭州）事务所关于杭州集智机电股份有本法律意见书指限公司收购报告书的法律意见书》
元/万元指人民币元、人民币万元，文中另有说明的除外-4-国浩律师（杭州）事务所法律意见书
国浩律师（杭州）事务所关于杭州集智机电股份有限公司收购报告书的法律意见书
致：杭州集智机电股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所接受杭州集智机电股份有限公司的委托，担任集智股份本次向特定对象发行股票项目的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《格式准则16号》
等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会以及深圳证券交易所的有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就收购人为本次收购编制的《收购报告书》事项出具法律意见书。
就本法律意见书，本所及本所律师作如下声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所已得到发行人及有关各方的保证，其向本所提供的所有法律文件和资料（包括原始书面材料、副本材料或口头证言）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，并且已向本所提供了为出具本法律意见书所需的全部事实材料。
3、本所同意发行人部分或全部在本次发行材料中自行引用或按中国证监会、深交所要求引用本法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
4、本所律师仅就本次收购的相关法律问题发表意见，对发行人本次发行所
-5-国浩律师（杭州）事务所法律意见书
涉及的会计、审计、资产评估等专业事项不发表法律意见。
5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所
律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关机构、有关人士出具的说明或证明文件做出判断。
6、本所律师未授权任何单位和个人对本法律意见书作任何解释或说明。
7、本法律意见书仅作为发行人本次发行之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用作其他目的。
8、如无特别说明，本法律意见书中所使用的词语与《律师工作报告》和
《法律意见书》中相同用语的含义相同。
-6-国浩律师（杭州）事务所法律意见书正文
一、收购人的基本情况
（一）收购人的基本情况
楼荣伟先生，中国国籍，身份证号为330106197004****，住所为杭州市拱墅区****，通讯地址为杭州市余杭区良渚街道七贤路1号，无境外永久居留权。
（二）收购人最近五年内的职业、职务及与任职单位的产权关系
截止本法律意见书出具日，楼荣伟先生最近五年内的主要职业、职务及与任职单位的产权关系如下：
是否与任职单位起止时间任职单位职务主营业务存在产权关系直接持有公司
32.64%的股权，
杭州集智全自动平衡机、测试机通过其控制的集
董事长、总
2012年3月至今机电股份和自动化设备的研发、智投资间接控制
经理
有限公司设计、生产和销售公司7.41%的股权，合计控制公司40.05%的股权杭州集智直接持有该公司
2011年12月7日至今投资有限执行董事股权管理
91.49%股权
公司
杭州新集全自动平衡机、测试机杭州新集智机电
执行董事、
2014年1月至今智机电有和自动化设备的研发、有限公司为集智
总经理
限公司设计、生产和销售股份全资子公司物联网设备制造；数字家庭产品制造；人工智能基础软件开发；人工杭州谛听智能科杭州谛听智能应用软件开发；软
执行董事、技有限公司为集
2020年4月至今智能科技件开发；互联网数据服
总经理智股份全资子公有限公司务；物联网技术服务；
司物联网应用服务；电子
（气）物理设备及其他电子设备制造西安集星
军用模拟器、物联网用合智电子直接持有该公司
2017年6月至今董事长电设备管理系统的研
科技有限51.00%股权发、生产和销售公司陕西集星
军用模拟器、物联网用合智防务直接持有该公司
2017年12月至今董事长电设备管理系统的研
科技有限40.80%股权发、生产和销售公司
-7-国浩律师（杭州）事务所法律意见书和伍智造
营（上超声无损检测仪器设集智股份持有该
2020年10月至今海）科技董事计、系统集成及技术服公司12.50%的股
发展有限务权公司
（三）收购人最近五年内受到的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁根据收购人提供的资料并经本所律师查询中国证监会证券期货市场失信记
录查询平台、深交所、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息、中国执行信
息公开网等网络核查确认，截至本法律意见书出具日，楼荣伟先生最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）收购人控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况
截至本法律意见书出具日，除作为集智股份控股股东、实际控制人之外，楼荣伟先生控制的企业情况如下：
序注册资本（万企业名称注册地持股比例主营业务
号元）杭州市西湖区西杭州集智投资
1园三路8号3幢50091.49%股权管理
有限公司
401室
陕西省西安市灞军用模拟器、物联西安集星合智桥区咸宁东路网用电设备管理系
2电子科技有限100051.00%
606号花语城12统的研发、生产和
公司幢20701室销售
军用模拟器、物联陕西集星合智西安市新城区新网用电设备管理系
3防务科技有限科路1号东兴科125040.80%
统的研发、生产和公司技大厦705室销售
（五）收购人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该
公司已发行股份5%的情况
截至本法律意见书出具日，收购人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
（六）收购人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市的情形
根据收购人提供的资料并经本所律师查询中国裁判文书网、全国法院被执
行人信息、中国执行信息公开网、信用中国等网络核查确认，截至本法律意见-8-国浩律师（杭州）事务所法律意见书
书出具日，收购人楼荣伟不存在以下情形：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近3年有严重的证券市场失信行为；
4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，楼荣伟为境内自然人，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次收购的主体资格。
二、收购人一致行动人基本情况
（一）收购人一致行动人的基本情况公司名称杭州集智投资有限公司法定代表人楼荣伟注册资本500万元成立日期2011年12月7日经营期限2011年12月7日至2031年12月6日
社会信用代码 91330106586521670B注册地址杭州市西湖区西园三路8号3幢401室
企业类型有限责任公司(自然人投资或控股)
经营范围服务：实业投资，投资管理，投资咨询（除证券、期货）楼荣伟持有公司91.49%股份，谢轩等自然人合计持有公司8.51%股东名称股份通讯地址杭州市西湖区西园三路8号3幢401室
联系电话0571-88976152
（二）收购人一致行动人的股权控制关系
1、截至本法律意见书出具日，集智投资的控股股东、实际控制人为楼荣伟先生，楼荣伟先生的基本情况详见本法律意见书“一、（一）收购人的基本情况”部分内容。
2、一致行动人及其控股股东、实际控制人主要下属企业及其主营业务情况
截至本法律意见书出具日，除持有集智股份的股权外，集智投资及控股股东、实际控制人楼荣伟先生所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况详见本法律意见书“一、（四）收购人控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况”部分内容。
-9-国浩律师（杭州）事务所法律意见书
（三）收购人一致行动人从事的主营业务及最近三年财务状况
1、主营业务
集智投资成立于2011年12月7日，目前经营范围为实业投资，投资管理，投资咨询（除证券、期货）。
2、最近三年财务状况
集智投资最近三年的主要财务指标如下：
单位：万元项目2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
资产总额469.61468.96503.65
所有者权益462.19462.69500.13
资产负债率1.58%1.34%0.70%项目2021年度2020年度2019年度
营业收入---
净利润91.861080.6099.91
净资产收益率19.87%233.55%19.98%
注：上述财务数据未经审计。
（四）收购人一致行动人最近五年受过的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁根据收购人一致行动人提供的资料并经本所律师查询中国证监会证券期货
市场失信记录查询平台、深交所、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息、
中国执行信息公开网等网络核查确认，截至本法律意见书出具日，集智投资最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）收购人一致行动人的董事、监事和高级管理人员情况
截至本法律意见书出具日，集智投资的董事、监事和高级管理人员的基本情况如下：
是否取得其他国姓名职务身份证号国籍长期居住地家或地区居留权
楼荣伟执行董事3301061970********中国浙江杭州否
朱丽经理4208021978********中国浙江杭州否
梁庆丰监事2327001982********中国浙江杭州否根据收购人一致行动人提供的资料并经本所律师查询中国证监会证券期货
市场失信记录查询平台、深交所、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息、
中国执行信息公开网等网络核查确认，截至本法律意见书出具日，集智投资的-10-国浩律师（杭州）事务所法律意见书董事、监事和高级管理人员在最近五年之内均没有收到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（六）收购人一致行动人及其控股股东、实际控制人在境内外其他上市公
司中拥有权益的股份达到或超过5%的情况
截至本法律意见书出具日，集智投资及楼荣伟先生均不存在持有境内、境外其他上市公司中权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
（七）收购人一致行动人关于最近两年控股股东、实际控制人发生变更的情况说明
截至本法律意见书出具日，最近两年集智投资控股股东、实际控制人未发生过变更。
三、收购人及其一致行动人关系的说明
楼荣伟先生持有集智投资91.49%的股权。楼荣伟先生为集智投资控股股东并在集智投资担任执行董事，集智投资持有集智股份7.41%的股份。
根据《收购管理办法》的相关规定，楼荣伟先生与集智投资构成一致行动关系。因此，楼荣伟先生与集智投资被认定为一致行动人。
四、收购决定及收购目的
（一）本次收购的目的
公司控股股东、实际控制人楼荣伟先生基于对公司未来持续稳定发展的信心，并基于支持公司战略发展的资金需求、保障公司控制权稳定之目的，决定认购公司本次发行股票。公司本次发行募集资金用于补充流动资金，满足公司全自动平衡机（含高速及准高速平衡机）和自动化设备等产品领域的生产经营、
市场开拓和技术研发资金需求，以进一步稳固行业地位，并加速推进新产品新项目的规模化发展，提升公司盈利能力。同时，本次发行募集资金有利于加强公司资金实力，优化公司资本结构，改善公司财务状况，提高公司抵御风险的能力。
（二）未来十二个月继续增持或减持计划
楼荣伟先生承诺，本次发行认购的新增股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。本次发行认购的新增股份因公司分配股票股利、资本公积金转增-11-国浩律师（杭州）事务所法律意见书
等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后，按中国证监会及深交所的有关规定执行。
除上述情况外，截至本法律意见书出具日，收购人暂无在未来12个月内继续增持或处置公司股份的计划。如未来收购人所持公司股份发生变化，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。
五、收购方式
（一）收购人在上市公司中拥有的权益情况
本次发行前，楼荣伟直接持有公司12.43%的股份，通过其控制的杭州集智投资有限公司间接控制公司9.64%的股份，合计控制公司22.07%的股份，为公司实际控制人。
本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司增加14400000股有限售条件流通股。实际控制人楼荣伟直接持有公司32.64%的股份，通过其控制的杭州集智投资有限公司间接控制公司7.41%的股份，合计控制公司40.05%的股份，仍为公司实际控制人，本次发行不会导致公司实际控制权发生变更。
（二）本次收购基本情况
1、向特定对象发行股票种类及面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00元。
2、发行方式
本次发行股票采取向特定对象发行的方式。
3、发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票全部由发行人控股股东、实际控制人楼荣伟以现金方式认购。
4、发行数量
本次向特定对象发行股票发行数量为14400000股，不超过本次向特定对象发行前公司总股本数量的30%。发行数量符合发行人董事会、股东大会决议的有关规定，满足《关于同意杭州集智机电股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]2969号）的相关要求。
5、发行价格和定价原则
-12-国浩律师（杭州）事务所法律意见书
本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第十八次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即21.62元/股。
鉴于公司2020年年度权益分派事项已于2021年5月31日实施完毕（向全体股东每10股派发现金红利2.0元），根据公司向特定发行对象发行股票方案发行价格调整相关条款，公司本次向特定对象发行股票的价格由21.62元/股调整为21.42元/股。
6、限售期
本次发行新增股份为有限售条件流通股，自新增股份上市之日起36个月内不得转让，自2022年5月30日起开始计算。锁定期结束后上市流通安排按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
7、募集资金和发行费用本次发行实际募集资金总额为人民币308448000元，扣除发行费用（不含税）人民币6655094.35元后，募集资金净额为人民币301792905.65元。
8、上市地点
本次发行的股票将在深交所创业板上市交易。
经核查，本所律师认为：本次发行的发行价格、发行对象、认购方式、发行数量、募集资金金额、发行股份限售期符合发行人董事会、股东大会决议和
《证券法》《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。
（三）本次收购所履行的相关法定程序
1、发行人董事会的批准
发行人于2021年3月16日召开了第三届董事会第十八次会议，审议通过了与本次发行相关的各项议案，并同意将该等议案提交股东大会审议。独立董事就相关议案发表了认可的独立意见。
2、发行人股东大会的批准
发行人于2021年4月23日召开了2020年度股东大会，会议以逐项表决方式审议通过了《关于公司符合向特定发行对象发行股票条件的议案》《关于公-13-国浩律师（杭州）事务所法律意见书司向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司与控股股东签订的议案》《关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易事项的议案》《关于的议案》《关于的议案》《关于的议案》《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于提请股东大会批准公司控股股东免于发出收购要约的议案》《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行股票工作相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。
3、深交所审核及中国证监会的批复2021年7月，深交所上市审核中心出具《关于杭州集智机电股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》及审核函[2021]020166号《关于杭州集智机电股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见落实函》（以下简称《落实函》），认为发行人本次发行符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
2021年9月10日，中国证券监督管理委员会出具证监许可[2021]2969号
《关于同意杭州集智机电股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》，同意发行人向特定对象发行股票的注册申请；批复自同意注册之日起12个月内有效。
综上所述，本所律师认为，本次收购已经取得目前所需的批准或授权，符合法律、法规和规范性文件的相关规定。
六、本次收购相关协议主要内容2021年3月16日，楼荣伟与集智股份签署了《杭州集智机电股份有限公司与楼荣伟关于附条件生效的股份认购协议》。协议涉及的主要条款如下：
（一）合同主体与签订时间
甲方：杭州集智机电股份有限公司
乙方：楼荣伟
签订时间：2021年3月16日
（二）认购方式
-14-国浩律师（杭州）事务所法律意见书乙方全部以现金认购本次发行的股票。
（三）认购价格及定价依据
甲乙双方同意根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》的
规定确定本次发行 A股股票的定价依据。
甲方本次向特定对象发行 A 股股票的定价基准日为甲方关于本次发行 A 股
股票的董事会决议公告日。本次发行 A 股股票的发行价格为 21.62 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票的交易均价的80%。鉴于公司2020年年度权益分派事项已于2021年5月31日实施完毕（向全体股东每10股派发现金红利2.0元），根据公司向特定发行对象发行股票方案发行价格调整相关条款，公司本次向特定对象发行股票的价格由21.62元/股调整为21.42元/股。
（四）认购金额和数量
甲乙双方同意，乙方按照21.62元/股的价格认购甲方本次发行的1440万股 A股股票，认购价款为 31132.80万元人民币。
发行股票前，甲方如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则相应调整发行价格和乙方认购的股票数量。
鉴于公司2020年年度权益分派事项已于2021年5月31日实施完毕（向全体股东每10股派发现金红利2.0元），公司本次向特定对象发行股票的价格由
21.62元/股调整为21.42元/股，发行股数不变仍为1440万股，认购价款相
应调整为30844.80万元。
（五）限售期
甲乙双方同意并确认，乙方在本协议项下认购的股票应在本次向特定对象发行结束之日起36个月内予以锁定，不得转让；乙方因甲方分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股票限售安排。
（六）违约责任
一方未能遵守或履行本协议项下约定、承诺或保证，即构成违约，违约方应赔偿对方因此而受到的损失。
（七）协议的生效、变更、终止或解除
本协议经甲乙双方签署后成立，并在下列条件全部成就后生效：
（1）甲方董事会、股东大会审议通过本次发行 A股股票事宜及本协议。
（2）本次发行经深圳证券交易所审核通过。
-15-国浩律师（杭州）事务所法律意见书
（3）本次发行获得中国证监会注册。
若本协议上述生效条件未能成就，致使本协议无法生效、履行，则本协议自始无效，双方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，甲乙双方互不追究对方的法律责任。
本协议的变更或补充，须经甲乙双方协商一致并达成书面变更或补充协议。
在变更或补充协议达成以前，仍按本协议执行。
一方根本违反本协议导致本协议不能继续履行，并且在收到对方要求改正该违约行为的通知后20日内仍未予以补救或纠正，守约方有权单方解除本协议；
守约方行使解除协议的权利，不影响守约方追究违约责任的其他权利。
如因不可抗力情形，导致本协议无法履行或已无履行之必要，甲乙双方可协商解除本协议。
综上所述，本所律师认为，发行人与认购人签署的《股份认购协议》合法、有效。本次发行的发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合《股份认购协议》的约定及有关法律法规和规范性文件的规定。
七、收购人所持上市公司股份权利限制的情况
截至本法律意见书出具日，收购方直接持有和间接持有集智股份的股份质押情况如下：
持股情况质押情况股东名称
持股数量（股）持股比例质押数量（股）质押比例
楼荣伟2036672832.64%59667289.56%
集智投资42323486.78%42323486.78%
合计2459907639.42%1019907616.34%
除上述情形之外，楼荣伟所持有的上市公司股份不存在其他权利限制，包括但不限于质押、冻结等权利限制情形。
八、免于以要约方式进行收购的说明
（一）免于发出要约的事项及理由
本次收购完成前，公司实际控制人为楼荣伟，直接持有公司12.43%的股份，通过其控制的集智投资间接持有公司8.82%的股份，直接和间接持有公司21.25%的股份
-16-国浩律师（杭州）事务所法律意见书
本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司增加14400000股有限售条件流通股。实际控制人楼荣伟合计持有公司39.42%的股份，导致楼荣伟本次收购触发《上市公司收购管理办法》（2020年修订）规定的要约收购义务。
根据《上市公司收购管理办法》（2020年修订）第六十三条第一款第（三）项的规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”。
楼荣伟已承诺认购的本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让，且上市公司2020年度股东大会非关联股东批准本次收购并同意豁免收购人要约
收购义务，楼荣伟在本次向特定对象发行股票中取得上市公司向其发行新股的行为符合《上市公司收购管理办法》（2020年修订）第六十三条规定的免于以要约方式增持股份的情形。
（二）本次收购前后上市公司股权结构
本次收购的向特定对象发行股份完成前后，上市公司股权结构如下：
本次发行前本次发行后序号股份类别
股份数量（股）占比股份数量（股）占比
1楼荣伟596672812.43%2036672832.64%
2集智投资46261009.64%46261007.41%
4其他股东3740717277.93%3740717259.95%
合计48000000100.00%62400000100%
本所律师认为，本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定，收购人楼荣伟可以免于发出要约。
九、资金来源
（一）资金总额、资金来源及支付方式
本次发行对象楼荣伟先生认购所需资金为30844.80万元，为现金一次性支付，资金来源主要为朋友借款。根据楼荣伟先生与朋友方东晖先生签署的《借款协议》，楼荣伟先生以其直接及间接持有的集智股份10199076股股份作为质押，向方东晖先生借款3.1亿元人民币，借款期限为三年，借款利率为-17-国浩律师（杭州）事务所法律意见书年化8%。借款资金仅用于楼荣伟先生认购公司本次发行的股票，借款期限届满时，经双方协商一致可以展期二年。
（二）收购人承诺
根据楼荣伟先生出具的《承诺函》，用于认购本次向特定对象发行股份的资金全部来源于其合法自有资金和/或自筹资金，资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金来源问题可能导致其认购的上市公司股票存在任何权属争议的情形；不存在对外募集、代持、信托持股、委托持股、分
级收益等结构化安排；不存在直接或间接使用上市公司及其关联方、保荐机构（主承销商）资金的情形；不存在接受上市公司及其主要股东、保荐机构（主承销商）向其作出保底保收益或变相保底保收益承诺，以及直接或通过利益相关方向其提供财务资助或者补偿的情形。。
十、后续计划
（一）是否拟在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整
截至本法律意见书出具日，收购人及其一致行动人暂无未来12个月内改变集智股份主营业务或者对集智股份主营业务作出重大调整的计划。如果未来信息披露义务人有改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务进行重大调整的
明确计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
（二）未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划截至本法律意见书出具日，收购人及其一致行动人暂无未来12个月内针对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作，或上市公司拟购买或置换资产的重组明确计划。如果根据上市公司的实际情况，后续需要筹划相关事项，信息披露义务人届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
（三）是否拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成
本次收购完成后，收购人及其一致行动人暂无对上市公司董事、监事和高级管理人员的调整计划。如果未来根据上市公司的实际情况，后续需要调整相-18-国浩律师（杭州）事务所法律意见书关人员，收购人及其一致行动人将依法行使股东权利，根据《公司法》《公司章程》等相关法律法规的规定，向上市公司推荐符合法律法规要求的董事、监事候选人，并由上市公司股东大会根据《公司法》《公司章程》等选举产生，推荐高级管理人员，并由董事会决定聘用。
（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
截至本法律意见书出具日，收购人及其一致行动人暂无在本次收购完成后对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。如果收购人及其一致行动人根据上市公司业务发展及公司治理的需要，在遵守法律法规的前提下，对上市公司《公司章程》进行适当合理及必要调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
（五）是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动及其具体内容
截至本法律意见书出具日，收购人及其一致行动人暂无在本次权益变动完成后改变上市公司现有员工聘用计划的具体计划或方案。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
（六）上市公司分红政策重大变化计划
截至本法律意见书出具日，收购人及其一致行动人暂无对上市公司分红政策进行调整或者作出其他重大安排的具体计划。若以后拟进行上述分红政策调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。
（七）其它对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划
截至本法律意见书出具日，收购人及其一致行动人暂无在本次收购变动完成后单方面提出对上市公司现有业务和组织结构做出重大调整的具体计划。若后续根据上市公司实际情况需要进行上述调整，收购人及其一致行动人将严格按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
十一、对上市公司的影响分析
（一）本次收购对上市公司独立性的影响
本次发行募集资金用于补充流动资金，有利于优化上市公司资本结构，增强公司的持续经营能力。截至本法律意见书出具日，收购人及其一致行动人与-19-国浩律师（杭州）事务所法律意见书
上市公司及其控制的企业在业务、资产、人员、财务、机构等方面完全分开，上市公司做到了业务独立、资产独立、人员独立、财务独立、机构独立，具备独立经营的能力。收购人及其一致行动人与上市公司之间不存在影响上市公司正常经营管理、侵害其他股东的利益、违反相关法律法规的情形，不存在被收购人及其一致行动人非经营性资金占用的情况。
本次收购后，收购人及其一致行动人将依据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司治理准则》等法律法规的要求，确保上市公司人员、资产、业务、财务、机构五个方面的完整及独立。
（二）本次收购对上市公司同业竞争的影响本次收购不会导致控股股东及实际控制人与上市公司之间产生新的同业竞争或者潜在的同业竞争。
（三）本次收购对上市公司关联交易的影响
本次收购前，收购人及其一致行动人与上市公司之间不存在应披露而未披露的关联交易情况。本次收购完成后，如上市公司与收购人及其关联方之间发生关联交易，则该等交易将在符合有关法律、法规及规范性文件的要求和《公司章程》的规定的前提下进行，同时将及时履行相关信息披露义务。
为保证上市公司及其中小股东的合法权益，收购人已就减少和规范未来可能与上市公司产生的关联交易作出如下承诺：“（1）不利用控股股东和实际控制人地位及与公司之间的关联关系损害公司利益和其他股东的合法权益；（2）自本承诺函出具日起本人及本人控制的其他企业将不会以任何理由和方式占用
公司的资金或其他资产；（3）尽量减少与公司发生关联交易，如关联交易无法避免，将按照公平合理和正常的商业交易条件进行，将不会要求或接受公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件；（4）将严格和善意地履
行与公司签订的各种关联交易协议，不会向公司谋求任何超出上述规定以外的利益或收益；（5）本人将通过对所控制的其他企业的控制权，促使该等企业按照同样的标准遵守上述承诺。”十二、与上市公司之间的重大交易
（一）收购人及其一致行动人与上市公司及其子公司之间的交易收购人及其一致行动人在本法律意见书出具日前24个月内不存在与上市公
-20-国浩律师（杭州）事务所法律意见书司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3000万元或者高于上市公司最近
经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易情况。
（二）收购人及其一致行动人与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
截至本法律意见书出具日前24个月内，收购人及其一致行动人与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。
（三）收购人及其一致行动人对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本法律意见书出具日前24个月内，收购人及其一致行动人不存在对拟更换的上市公司董事、监事和高级管理人员进行补偿或其他类似安排。
（四）收购人及其一致行动人对公司有重大影响的其他正在签署或者谈判
的合同、默契或者安排
截至本法律意见书出具日前24个月内，除本法律意见书所披露的信息外，收购人及其一致行动人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判
的合同、默契或者安排。
十三、前六个月内买卖上市交易股份的情况
（一）收购人及其一致行动人前六个月内买卖上市公司股票的情况
经相关人员自查，收购人及其一致行动人在收购事实发生之日前6个月内不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情形。
（二）收购人及其一致行动人的相关董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股票的情况
经相关人员自查，在收购事实发生之日前6个月内，收购人及其一致行动人的相关董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。
十四、《收购报告书》的格式和内容
《收购报告书》包括“收购人及其一致行动人介绍”“收购决定及收购目的”“收购方式”“资金来源”“免于发出要约的情况说明”“后续计划”
-21-国浩律师（杭州）事务所法律意见书
“对上市公司的影响分析”“与上市公司之间的重大交易”“前六个月内买卖上市交易股份的情况”“其他重大事项”“备查文件”共11节，且已在扉页作出各项必要的声明，在格式和内容上符合《收购管理办法》和《格式准则16号》的规定。
十五、结论意见
综上所述，本所律师认为，收购人具备实施本次收购的主体资格；收购人在本次收购过程中不存在违反《证券法》《收购管理办法》等相关法律法规的行为；收购人为本次收购出具的《收购报告书》关于本次收购的内容上符合
《收购管理办法》《格式准则16号》等相关法律、法规和中国证监会的其他规定。
（以下无正文）
-22-国浩律师（杭州）事务所法律意见书（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于杭州集智机电股份有限公司收购报告书的法律意见书》之签章页）
本法律意见书正本叁份，无副本。
本法律意见书的出具日为二零二二年月日。
国浩律师（杭州）事务所经办律师：项也________________
负责人：颜华荣宋慧清________________