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新锐股份:新锐股份2021年年度股东大会会议资料

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新锐股份:新锐股份2021年年度股东大会会议资料

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苏州新锐合金工具股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
证券代码:688257证券简称:新锐股份苏州新锐合金工具股份有限公司
2021年年度股东大会
会议资料二零二二年五月苏州新锐合金工具股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
目录
2021年年度股东大会会议须知.......................................2
2021年年度股东大会会议议程.......................................4
2021年年度股东大会议案.........................................6
议案1:关于公司2021年年度报告及其摘要的议案..............................6
议案2:关于公司2021年度财务决算报告的议案...............................7
议案3:关于公司2022年度财务预算报告的议案..............................14
议案4:关于公司2021年度董事会工作报告的议案.............................16
议案5:关于公司2021年度监事会工作报告的议案.............................25
议案6:关于确认2021年度关联交易以及预计2022年度日常关联交易的议案.....................................................30
议案7:关于续聘2022年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案.............36
议案8:关于公司2021年度利润分配预案的议案..............................39
议案9:关于公司董事2022年度薪酬方案的议案..............................40
议案10:关于公司监事2022年度薪酬方案的议案.............................41
议案11:关于2022年度公司及子公司申请综合授信额度的议案.......................42
议案12:关于2022年度公司与全资子公司之间相互提供担保的议案...............43
议案13:关于购买苏州虹锐管理咨询有限公司100%股权暨关联交易的议案..44
听取:2021年度独立董事述职报告....................................46
1苏州新锐合金工具股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
苏州新锐合金工具股份有限公司
2021年年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益,确保股东大会的正常秩序和议事效率,保证大会的顺利进行,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》以及《苏州新锐合金工具股份有限公司章程》、《苏州新锐合金工具股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定,苏州新锐合金工具股份有限公司(以下简称“公司”)特制定本次股东大会会议须知:
一、本次大会期间,全体参会人员应维护股东的合法权益、确保大会的正常
秩序和议事效率,自觉履行法定义务。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序,除出席现场会议的股东及股东代理人(以下简称“股东”)、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公
司董事会认可的人员以外,公司有权依法拒绝其他人士入场。
三、出席股东大会的股东、股东代理人须在会议召开前30分钟到达会议现
场办理签到手续,参加现场会议的股东请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明或其他能够表明其身份的有效证件或证明以及授权委托书等证件,经验证合格后领取股东大会资料,方可出席会议。会议开始后,由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数,在此之后进场的股东无权参与现场投票表决,可自行通过网络方式进行投票。
四、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加
股东大会,应认真履行其法定权利和义务,不得侵犯其他股东的权益,不得扰乱大会的正常秩序。
五、股东需要在股东大会上发言的,应于会议开始前在签到处登记,并填写
“股东发言登记表”。股东发言应围绕本次大会所审议的议案,简明扼要,发言时应当先介绍姓名或股东单位,每位发言时间不超过3分钟。由于本次股东大会时间有限,股东发言由公司按登记统筹安排,公司不能保证填写“股东发言登记表”的股东均能在本次股东大会上发言。股东可将有关意见填写在登记表上,由
2苏州新锐合金工具股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
大会会务组进行汇总。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等集中回答股东提问。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息,损害公司、股东共同利益的提问,主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。在大会进行表决时,股东不再进行大会发言。股东违反上述规定,大会主持人有权加以拒绝或制止。
六、本次大会的现场会议采用记名方式投票表决。股东以其所代表的有表决
权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。股东对表决票中表决事项,发表以下意见之一来进行表决:“同意”、“反对”或“弃权”。股东在投票表决时,未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。
七、本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将采用上海证券
交易所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台,公司股东可以在网络投票时间内通过上述网络投票系统行使表决权。
八、本次会议由现场推举的计票、监票人进行现场议案表决的计票与监票工作。
九、公司董事会聘请律师事务所执业律师现场或视频见证本次股东大会,并出具法律意见。
十、股东出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。公司不向参加股东
大会的股东发放礼品,不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项,以平等原则对待所有股东。
十一、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容,请参见公司于2022年4月20日披露于上海证券交易所网站的《新锐股份关于召开2021年年度股东大会的通知》。
十二、特别提醒:鉴于疫情防控需要,公司建议各位股东、股东代理人尽量
通过网络投票方式参会。确需参加现场会的,请务必保持个人体温正常、无呼吸道不适等症状,于参会时佩戴口罩等防护用具,做好个人防护,会议当日,公司会按疫情防控要求对前来参会者进行体温测量和登记,体温正常者方可参会,请予以配合。
3苏州新锐合金工具股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
苏州新锐合金工具股份有限公司
2021年年度股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
(一)召开日期时间:2022年5月18日14点30分
(二)召开地点:江苏省苏工业园区唯西路6号苏州新锐合金工具股份有限公司二楼大会议室
(三)会议投票方式:现场投票和网络投票相结合
网络投票系统及网络投票时间:采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即
9:15-9:259:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会
召开当日的9:15-15:00。
(四)会议召集人:苏州新锐合金工具股份有限公司董事会
二、会议议程
(一)参会人员签到、领取会议资料、股东进行登记
(二)会议主持人宣布会议开始,并向大会报告出席现场会议的股东人数及
所持有的表决权数量,介绍现场会议参会人员、列席人
(三)主持人宣读股东大会会议须知
(四)推举计票、监票成员
(五)逐项审议会议议案
议案1:《关于公司2021年年度报告及其摘要的议案》
议案2:《关于公司2021年度财务决算报告的议案》
议案3:《关于公司2022年度财务预算报告的议案》
议案4:《关于公司2021年度董事会工作报告的议案》
4苏州新锐合金工具股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
议案5:《关于公司2021年度监事会工作报告的议案》议案6:《关于确认2021年度关联交易以及预计2022年度日常关联交易的议案》
议案7:《关于续聘2022年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案》
议案8:《关于公司2021年度利润分配预案的议案》
议案9:《关于公司董事2022年度薪酬方案的议案》
议案10:《关于公司监事2022年度薪酬方案的议案》
议案11:《关于2022年度公司及子公司申请综合授信额度的议案》
议案12:《关于2022年度公司与全资子公司之间相互提供担保的议案》议案13:《关于购买苏州虹锐管理咨询有限公司100%股权暨关联交易的议案》
听取:《苏州新锐合金工具股份有限公司2021年度独立董事述职报告》
(六)与会股东及股东代理人发言及提问
(七)与会股东及股东代理人对议案投票表决
(八)休会,统计表决结果
(九)复会,主持人宣布会议表决结果和决议
(十)见证律师宣读法律意见书
(十一)签署会议文件
(十二)主持人宣布现场会议结束
5苏州新锐合金工具股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
苏州新锐合金工具股份有限公司
2021年年度股东大会议案
议案1:关于公司2021年年度报告及其摘要的议案
各位股东及股东代理人:
公司《2021年年度报告》及其摘要已于2022年4月20日在上海证券交易
所网站(http://www.sse.com.cn)刊载披露,敬请查阅。
以上议案已经公司第四届董事会第九次会议、第四届监事会第五次会议审议通过,现将此议案提交股东大会,请各位股东及股东代理人审议。
苏州新锐合金工具股份有限公司董事会
2022年5月18日
6苏州新锐合金工具股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
议案2:关于公司2021年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代理人:
苏州新锐合金工具股份有限公司2021年度财务报告编制工作已经完成,公司2021年度财务报告经公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)认为公司财务报表在所有重大方面按照企业会
计准则的规定编制,公允反映了公司2021年12月31日的合并及母公司财务状况以及2021年度合并及母公司经营成果和现金流量,并出具了苏公W[2022]A437 号标准无保留意见的审计报告。
一、主要财务数据
报告期内,公司实现营业总收入为89440.97万元,同比增长22.56%;归属于上市公司股东的净利润13624.40万元,同比增长19.66%;经营活动产生的现金流量净额7361.15万元,同比下降20.33%;归属于上市公司股东的净资产
199048.26万元,同比增长286.75%。
单位:人民币万元
主要会计数据2021年2020年同比增减(%)
营业收入89440.9772976.0422.56
归属于上市公司股东的净利润13624.4011386.1619.66归属于上市公司股东的扣除非
12213.8511008.7410.95
经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额7361.159239.67-20.33
基本每股收益(元/股)1.85451.657411.89
稀释每股收益(元/股)1.85451.657411.89
加权平均净资产收益率(%)16.9925.25减少8.26个百分点
2021年末2020年末同比增减(%)
归属于上市公司股东的净资产199048.2651466.54286.75
总资产264444.2298689.38167.96
二、公司财务状况
7苏州新锐合金工具股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
1、资产构成及变动原因分析
截止2021年12月31日,公司资产总额264444.22万元,比上年末增加
167.96%;资产构成及变动情况如下:
单位:人民币万元
项目2021/12/312020/12/31同比增减(%)
流动资产:
货币资金46400.6311008.21321.51
交易性金融资产41457.540.00
应收票据17368.7015693.7710.67
应收账款24178.6021539.2912.25
应收款项融资510.38447.8413.96
预付款项1387.94455.42204.76
其他应收款899.9455.181530.92
存货31194.9919179.3162.65
其他流动资产52493.70415.3612538.12
流动资产合计215892.4268794.38213.82
非流动资产:
长期股权投资3917.523767.553.98
固定资产27243.546952.23291.87
在建工程1192.194187.95-71.53
使用权资产1470.650.00
无形资产3580.693442.654.01
商誉4913.565332.74-7.86
长期待摊费用6.9312.46-44.38
递延所得税资产2437.981873.3030.14
其他非流动资产3788.734326.12-12.42
非流动资产合计48551.8029895.0062.41
资产总计264444.2298689.38167.96
报告期末变动较大的资产项目说明如下:
(1)货币资金:较上年期末增加35392.42万元,增幅321.51%,主要系首
次公开发行股票,收到募集资金所致。
(2)交易性金融资产:较上年期末增加41457.54万元,主要系公司利用使
用部分暂时闲置资金进行现金管理,购买了结构性存款所致。
(3)预付账款:较上年期末增加932.52万元,增幅204.76%,主要系主要系合金钢采购预付款等增加所致。
8苏州新锐合金工具股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
(4)其他应收款:较上年期末增加844.76万元,增幅1530.92%,主要系
“硬质合金制品建设项目”建设工程中应收代政府建造的款项所致。
(5)存货:较上年期末增加12015.68万元,增幅62.65%,主要系*澳洲
因疫情物流慢和品类增加,增加库存储备;*“硬质合金制品建设项目”竣工投产,为减少搬迁对客户订单的影响,增加了在制品和半成品的储备;*生产规模的增长及材料价格上升带来的存货增长所致。
(6)其他流动资产:较上年期末增加52078.34万元,增幅12538.12%,主
要系使用部分暂时闲置资金进行现金管理,购买了大额可转让存单、保本保收益的券商收益式凭证所致。
(7)固定资产:较上年期末增加20291.31万元,增幅291.87%,主要系“硬质合金制品建设项目”工程达到可使用状态转入固定资产所致。
(8)在建工程:较上年期末减少2995.76万元,下降71.53%,主要系“硬质合金制品建设项目”工程达到可使用状态转入固定资产所致。
(9)使用权资产:较上年期末增加1470.65万元,主要系2021年执行新租赁准则所致。
(10)递延所得税资产:较上年期末增加564.68万元,增幅30.14%,主要
系“硬质合金制品建设项目”竣工投产,潜江矿用合金及苏州棒材业务搬迁至武汉,预计2022年武汉新锐盈利,因此将武汉新锐待弥补亏损确认递延所得税资产所致。
2、负债结构及变动原因分析
截止2021年12月31日,公司负债总额61279.42万元,比上年末增加41.24%;
负债构成及变动情况如下:
单位:人民币万元
项目2021/12/312020/12/31同比增减(%)
流动负债:
短期借款8009.995968.3334.21
应付票据18202.2911944.6352.39
应付账款15584.889733.3460.12
9苏州新锐合金工具股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
合同负债279.37164.3070.03
应付职工薪酬3582.873142.7414.00
应交税费1160.32698.2266.18
其他应付款80.9042.2291.59
一年内到期的非流动负债396.17426.34-7.08
其他流动负债6851.495388.9827.14
流动负债合计54148.2837509.1144.36
非流动负债:
长期借款3106.913458.11-10.16
租赁负债1289.800.00
递延收益1974.401891.734.37
递延所得税负债760.04528.2743.87
非流动负债合计7131.145878.1021.32
负债合计61279.4243387.2241.24
报告期末变动较大的负债项目说明如下:
(1)短期借款:较上年期末增加2041.66万元,增幅34.21%,主要系为应对美元计价的应收账款的潜在汇率风险而借入的美元贷款所致。
(2)应付票据:较上年期末增加6257.66万元,增幅52.39%,主要系公司
生产规模扩大及原材料价格上涨,原材料采购增加,导致公司所开具的票据增多所致。
(3)应付账款:较上年期末增加5851.54万元,增幅60.12%,主要系工程决算款及尚在审计中的工程暂估款尚未支付;信用期内的应付账款增加所致。
(4)合同负债:较上年期末增加115.07万元,增幅70.03%,主要系预收客户货款增加所致。
(5)应交税费:较上年期末增加462.10万元,增幅66.18%,主要系应交增值税增加所致。
(6)其他应付款:较上年期末增加38.68万元,增幅91.62%,主要系待缴纳的代扣代缴社保及公积金及员工代垫款增加所致。
(7)租赁负债:较上年期末增加1289.80万元,主要系2021年执行新租赁准则所致。
(8)递延所得税负债:较上年期末增加231.77万元,增幅43.87%,主要系
10苏州新锐合金工具股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
报告期内固定资产增加且其折旧一次性税前抵扣所致。
3、所有者权益结构及变动原因分析
2021年年末归属于上市公司股东权益199048.26万元,比上年末增加
286.75%;所有者权益主要构成及变动情况如下:
单位:人民币万元
项目2021/12/312020/12/31同比增减(%)
股本9280.006960.0033.33
资本公积144903.4312071.111100.42
其他综合收益-1086.8272.22-1604.87
盈余公积4622.843557.8129.94
未分配利润41328.8128805.4043.48
归属于上市公司所有者权益合计199048.2651466.54286.75
少数股东权益4116.543835.627.32
所有者权益合计203164.8055302.17267.37
报告期末变动较大的项目说明如下:
(1)股本:较上年期末增加2320.00万元,增幅33.33%,主要系公司本期在上海证劵交易所科创板首次公开发行人民币普通股2320万股所致。
(2)资本公积:较上年期末增加132832.32万元,增幅1100.42%,主要系报告期内首次公开发行股票收到募集资金导致资本溢价增加。
(3)其他综合收益:较上年期末减少1159.04万元,下降1604.87%,主要系境外子公司外币报表折算汇率差。
(4)未分配利润:较上年期末减少12532.41万元,增幅43.48%,主要系公司持续盈利形成的留存收益增加所致。
三、经营业绩
1、营业情况:
单位:人民币万元
项目2021年度2020年度同比增减(%)
营业收入89440.9772976.0422.56
营业成本56550.0644476.3827.15
11苏州新锐合金工具股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
税金及附加424.67365.6916.13
报告期内,公司实现营业收入89440.97万元,同比增长22.56%,主要系本期销量较上年同期增长所致;营业成本56550.06万元,同比增长27.15%,主要系本期销量同比增长所致,同时上游原材料价格的上涨导致营业成本的增幅高于营业收入的增幅。
2、期间费用
单位:人民币万元
项目2021年度2020年度同比增减(%)
销售费用3470.962528.1837.29
管理费用7791.956162.5926.44
研发费用4315.453865.1611.65
财务费用481.75882.31-45.40
报告期末,期间费用发生同比变动原因分析:
(1)销售费用:同比增幅37.29%,主要系销售人员薪酬增加所致。
(2)管理费用:同步增幅26.44%,主要系公司管理人员薪酬及上市相关费用等增加所致。
(3)研发费用:同步增幅11.65%,主要系研发人员薪酬增加所致。
(4)财务费用:同比下降45.40%,主要系汇兑损失较去年同期大幅下降,同时存款利息收入增加所致。
3、盈利水平
单位:人民币万元
项目2021年度2020年度同比增减(%)
营业利润17675.7515344.4615.19
利润总额17719.5615224.4916.39归属于上市公司股东的净利
13624.4011386.1619.66

报告期公司盈利水平结构较上年同期上升,主要系收入增长所致。
四、现金流量
单位:人民币万元
12苏州新锐合金工具股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
项目2021年度2020年度同比增减(%)
经营活动产生的现金流量净额7361.159239.67-20.33
投资活动产生的现金流量净额-103366.94-6435.88不适用
筹资活动产生的现金流量净额135061.11-4676.54不适用
报告期末,现金流量项目同比变动原因分析:
1、经营活动产生的现金流量净额变动:同比下降20.33%,主要系2021年
存货增长导致购买商品、接受劳务所支付的现金较上年增加所致。
2、投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要系部分闲置资金用于
现金管理购买结构性存款、券商收益凭证、大额可转让存单等,以及公司建设硬质合金研发建设项目、增加生产设备等固定资产投入扩大产能等所致。
3、筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要系首次公开发行股票,收到募集资金。
以上议案已经公司第四届董事会第九次会议、第四届监事会第五次会议审议通过,现将此议案提交股东大会,请各位股东及股东代理人审议。
苏州新锐合金工具股份有限公司董事会
2022年5月18日
13苏州新锐合金工具股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
议案3:关于公司2022年度财务预算报告的议案
各位股东及股东代理人:
根据公司既定的经营目标和行业发展趋势及市场预测,在对整体行业形势进行分析的基础上,根据各部门所上报2022年预算,结合2021年实际生产经营状况,编制了2022年公司年度预算。
一、预算编报范围公司将其控制的所有子公司纳入2022年度预算的合并范围。
二、预算编制期
2022年1月1日至2022年12月31日。
三、预算编制假设
(一)公司所处行业规定和行业质量标准或国家宏观调控政策无重大变化;
(二)公司经营所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大变化;
(三)公司制定的各项经营计划、资金计划及投资计划等能够顺利执行;
(四)公司经营所需的能源和主要原材料供应及价格不会发生重大波动;
(五)无其他人力不可抗拒及不可预见因素对公司造成的重大不利影响。
四、2022年度主要财务指标预测预计公司2022年度实现的营业收入及归属于上市公司股东的净利润较上年均保持稳定增长。
五、确保2022年度财务预算完成的措施
为保证上述经营目标的实现,公司将采取如下措施:
(一)加强公司内控管理,加强绩效考核,提升公司整体管理效率;
(二)合理安排、使用资金,提高资金利用率;
(三)有效地利用企业资源,确保企业效益最大化;
14苏州新锐合金工具股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
(四)提高财务管理质量,细化成本控制分析、预算执行等工作,降低财务风险,保证财务指标实现。
六、特别说明
本预算报告仅为公司经营计划使用,不代表公司的盈利预测,也不代表公司对投资者的业绩承诺,能否实现取决于经济环境、市场需求等诸多因素,具有不确定性。
以上议案已经公司第四届董事会第九次会议、第四届监事会第五次会议审议通过,现将此议案提交股东大会,请各位股东及股东代理人审议。
苏州新锐合金工具股份有限公司董事会
2022年5月18日
15苏州新锐合金工具股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
议案4:关于公司2021年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代理人:
2021年度,苏州新锐合金工具股份有限公司(以下简称“公司”)董事会严
格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相
关法律、法规和《公司章程》、《董事会议事规则》等规定,认真履行义务及行使职权,严格执行股东大会决议,积极开展董事会各项工作,不断规范公司治理,保障了公司的良好运作和可持续发展。
现将董事会2021年度主要工作情况汇报如下:
一、2021年度公司总体经营情况
2021年,面对不断反复的新冠疫情、日益激烈的行业竞争及复杂多变的国
际贸易环境,公司始终围绕“212战略”和年度经营目标,坚持以市场需求为导向,不断提升产品质量和综合服务能力,扩大产能建设。2021年,公司业绩稳步增长,实现营业收入89440.97万元,同比增长22.56%,归属于上市公司股东的净利润13624.40万元,同比增长19.66%,归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润12213.85万元,同比增长10.95%。
2021年公司主要经营成果如下:
(一)成功登陆科创板,踏上发展新征程
2021年10月27日,公司在上海证券交易所科创板成功挂牌上市,通过资本市场,共获得募集资金净额约13.52亿元,为公司发展提供了有力的资金支持。
公司此次登陆科创板,是公司发展历程中的重要里程碑,公司将借助资本市场的力量,把握发展机遇,不断拓展全球市场,在行业内持续做大做强。
(二)积极推进产能建设,持续发展主营业务
报告期内,公司把握市场机遇,积极维护并开拓国内外客户,促使订单量进一步增加,为最大程度满足客户需求、增强产品交付能力,公司一方面通过增加设备、非关键工序外协等措施挖潜增效,使得牙轮钻头产能增加至31000套/年。
另一方面,在做好疫情防控工作的同时,公司推动完成了 IPO 募投项目——武
16苏州新锐合金工具股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
汉硬质合金制品建设项目的建设及搬迁工作,该项目现已陆续投产,待新设备调试完成、新增员工培训到岗后,公司硬质合金制品总产能将达1800吨/年。公司在产能升级过程中,加强生产设备、操作工序等方面的智能化改造,不断提升生产运营效率。报告期内,公司不断进行产能布局,一定程度上缓解了产能瓶颈,为今后硬质合金产业快速扩张夯实了基础。
(三)持续加大研发投入,提升产品竞争力
公司紧密围绕硬质合金行业的发展方向和市场需求,持续加强研发资源的投入,报告期内,公司研发投入总额4315.45万元,同比增加11.65%,占营业收入比例4.82%。公司研发项目多方向推进,重点围绕硬质合金性能提升、牙轮钻头密封及轴承结构等方面进行研究,同时,金属陶瓷产品研发取得重要进展,产品线不断扩充,已开发出金属陶瓷棒材、数控刀片、轴承刀片等多种产品,产量进一步提升。2021年8月,公司被工信部认定为第三批专精特新“小巨人”。
(四)内生外延发展并举,不断扩充业务版图
报告期内,公司根据客户需求,不断发展和丰富产品系列。硬质合金工具板块,公司全面推进牙轮钻头、潜孔钻具、顶锤式冲击钎具等凿岩工具的发展,其中,潜孔钻具市场知名度不断提升,客户采购量增加;公司通过委外生产、贴牌销售的方式,开展顶锤式冲击钎具业务,产品获得客户的试用认可,为日后发展取得良好开局;硬质合金板块,公司抓住行业发展时机,加强经营管理,深挖市场机遇,通过与大客户合作、开发新产品市场、探索“非标定制化”战略等多种销售策略,助力内生发展,推动产量与销量大幅增加。
2021年,公司在对进入硬质合金数控刀片领域进行充分论证后,与株洲韦
凯相关方签订股权转让与增资协议,通过收购并增资的方式,于2022年1月取得株洲韦凯66.36%股权。公司迅速抓住硬质合金数控刀片行业的发展契机,此次并购将进一步增强公司在硬质合金切削刀具领域的技术积累和实力,完善硬质合金产业布局,提升公司的经营效益与持续发展力。
(五)完善销售策略,积极拓展全球市场
2021年,受疫情影响,公司不断开拓并利用线上销售渠道,加强品牌宣传,
17苏州新锐合金工具股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
成功开发数十个新客户,为国际市场拓展注入新动力。同时,公司通过加强对海外子公司的管理、加大与经销商的战略合作等方式,积极、快速响应客户反馈,不断提升产品性能及服务质量,进一步强化公司国际品牌形象。
二、2021年董事会及专门委员会运作情况
(一)股东大会决策执行
2021年度,公司董事会召集股东召开了2020年年度股东大会及2次临时股东大会,股东大会的议案全部审议通过,不存在议案被否决的情况,董事会忠实履行了股东会通过的各项决议。具体情况如下:
序号召开时间会议名称内容(审议通过议案)
1、《关于的议案》
2、《关于的议案》3、《关于的议案》4、《公司2020年度利润分配及资本公积金转增股本预案》
5、《关于预计2021年度日常性关联交易的议案》
6、《关于公司2018-2020年度财务报告的议案》
7、《关于确认2020年度关联交易的议案》2021年42020年度股东大8、《关于续聘公证天业会计师事务所(特殊普通合月12日会伙)为公司2021年度审计机构的议案》9、《关于2021-2022年度向金融机构申请综合授信额度及票据等最高质押额度的议案》10、《关于公司与全资子公司之间相互提供担保的议案》11、《关于公司董事、监事2021年度薪酬标准的议案》
12、《关于换届选举公司第四届董事会董事的议案》13、《关于换届选举公司第四届监事会非职工监事的议案》2021年112021年第一次临1、《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议月18日时股东大会案》2021年122021年第二次临1、《关于使用超募资金收购并增资株洲韦凯切削工月31日时股东大会具有限公司的议案》
(二)董事会依法合规运作
2021年,董事会严格履行对公司各项重大事项的审批决策程序共召开10
次董事会会议,全体董事按时出席会议,监事会成员及高管人员列席会议。审议
18苏州新锐合金工具股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
通过了定期报告、关联交易、对外担保等重大事项,有效地履行了董事会的决策管理职责。具体情况如下:
序号召开时间会议名称内容(审议通过议案)2021年1月第三届董事会第1、《关于公司向上海浦东发展银行股份有限公司
1
25日二十四次会议苏州分行申请授信的议案》2021年3月第三届董事会第1、《关于公司向招商银行股份有限公司苏州分行
2
16日二十五次会议申请授信的议案》
1、《关于的议案》
2、《关于的议案》
3、《关于公司2020年度财务报告的议案》4、《关于的议案》5、《关于公司2020年度利润分配及资本公积金转增股本预案》
6、《关于预计2021年度日常性关联交易的议案》
7、《关于公司2018-2020年度财务报告的议案》
8、《关于确认2020年度关联交易的议案》
9、《关于公司内部控制自我评价报告的议案》10、《关于的议案》11、《关于续聘公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2021年度审计机构的议案》
2021年3月第三届董事会第312、《关于2021-2022年度向金融机构申请综合授
22日二十六次会议信额度及票据等最高质押额度的议案》13、《关于公司使用闲置自有资金购买理财产品的议案》14、《关于公司向宁波银行苏州分行申请最高额质押的议案》15、《关于公司与全资子公司之间相互提供担保的议案》16、《关于公司董事、监事2021年度薪酬标准的议案》17、《关于公司高级管理人员2021年度薪酬方案的议案》
18、《关于换届选举公司第四届董事会董事的议案》
19、《关于公司会计政策变更的议案》20、《关于提请召开公司2020年年度股东大会议案》
1、《关于选举公司第四届董事会董事长的议案》
2、《关于聘任公司高级管理人员的议案》
2021年5月第四届董事会第
43、《关于选举公司董事会专门委员会委员的议案》
10日一次会议4、《关于公司向中国光大银行申请综合授信的议案》
19苏州新锐合金工具股份有限公司2021年年度股东大会会议资料1、《关于公司高级管理人员、核心员工设立资产
2021年7月第四届董事会第
5管理计划参与公司首次公开发行股票并在科创板
20日二次会议上市战略配售的议案》1、《的议案》1、《关于设立募集资金专户并签署募集资金三方
2021年10月第四届董事会第监管协议的议案》
721日四次会议2、《关于全资子公司设立募集资金专户并签署募集资金专户存储四方监管协议的议案》
2021年10月第四届董事会第
81、《关于公司2021年第三季度报告的议案》
28日五次会议1、《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》2、《关于使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》3、《关于使用超募资金及部分闲置募集资金进行现金管理的议案》4、《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的
2021年11月第四届董事会第议案》
91日六次会议5、《关于使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》6、《关于变更公司注册资本、公司类型、修订并办理工商变更登记的议案》7、《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》8、《关于提请召开公司2021年第一次临时股东大会的议案》2021年12月第四届董事会第1、《关于使用超募资金收购并增资株洲韦凯切削
10
15日七次会议工具有限公司的议案》
(三)专门委员会
公司董事会下设四个专门委员会,分别为审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略决策委员会。各委员会依据各自工作细则规定的职权范围运作,并就专业性事项进行研究,提出意见及建议,供董事会决策参考。2021年,审计委员会共召开5次会议,提名委员会共召开1次会议,薪酬与考核委员会共召开1次会议,战略决策委员会共召开1次会议,具体情况如下:
1、董事会审计委员会
20苏州新锐合金工具股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
序号召开时间会议名称内容(审议通过议案)
1、《关于公司2020年度财务报告的议案》
2、《关于确认2020年度关联交易的议案》
3、《关于预计2021年度日常性关联交易的议案》
第三届董事会4、《关于公司内部控制自我评价报告的议案》
2021年3月211审计委员会第5、《关于续聘公证天业会计师事务所(特殊普日十二次会议通合伙)为公司2021年度审计机构的议案》6、《关于公司与全资子公司之间相互提供担保的议案》
7、《关于公司会计政策变更的议案》
第四届董事会2021年7月261、《关于的议案》一次会议
第四届董事会
2021年10月
3审计委员会第1、《关于公司2021年度第三季度报告的议案》
25日
二次会议1、《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》2、《关于使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》3、《关于使用超募资金及部分闲置募集资金进
第四届董事会
2021年10月行现金管理的议案》
4审计委员会第29日4、《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理三次会议的议案》5、《关于使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》6、《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》1、《关于使用超募资金收购并增资株洲韦凯切
第四届董事会削工具有限公司的议案》
2021年12月5审计委员会第2、《关于武汉硬质合金制品建设项目的决算审
10日四次会议计方案的议案》
3、《公司内部审计2022年度工作计划》
2、董事会提名委员会
序号召开时间会议名称内容(审议通过议案)1、《关于考核公司第三届董事会董事2020年度
第三届董事会提表现的议案》
2021年3月111名委员会第三次2、《关于考核公司高管人员2020年度表现的议日会议案》
3、《关于提名第四届董事会候选人的议案》
21苏州新锐合金工具股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
3、董事会薪酬与考核委员会
序号召开时间会议名称内容(审议通过议案)
第三届董事会薪2021年3月111、《关于2021年度董事、监事、高级管理人员
1酬与考核委员会日薪酬方案的议案》
第六次会议
4、董事会战略决策委员会
序号召开时间会议名称内容(审议通过议案)
第四届董事会2021年12月1、《关于公司使用超募资金收购并增资株洲韦凯
1战略决策委员
10日切削工具有限公司的议案》
会第一次会议
(四)独立董事履行职责情况
公司独立董事严格按照《公司章程》及《公司独立董事工作制度》等的规定,本着对公司、股东负责的态度,勤勉尽责,忠实履行职责,积极出席相关会议,认真审议各项议案,客观地发表自己的看法及观点,积极深入公司现场调查,了解公司业务经营、人事管理、财务管理、内部控制等情况及董事会决议、股东大
会决议的执行情况,并利用自己的专业知识做出独立、公正的判断。公司独立董事均在董事会下设专门委员会任职,发挥专业作用。独立董事对2021年历次董事会会议审议的各项议案以及其他相关事项均未提出异议。
(五)信息披露情况
公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》及上海证券交易所的相关规定履行信息披露义务。2021年公司在指定信披网站披露公司公告,公平地向投资者披露了公司的重要信息,有利于保护投资者的合法权益。
(六)投资者关系管理情况
公司通过电话、电子邮件、上证 e 互动平台、机构调研等方式与投资者建立
了良好的沟通,持续提高信息披露透明度,与资本市场保持准确、及时的信息交互传导。
三、2022年度工作计划
22苏州新锐合金工具股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
为了提高公司市场竞争力,公司根据市场发展大趋势并结合公司实际发展情况,特拟定2022年的主要工作计划:
(一)产品建设计划
公司将加强新产品金属陶瓷及异形硬质合金产品的研发、设计和生产,持续改进公司现有产品的工艺水平,提升产品性能;充分挖掘矿用硬质合金工具在不同应用领域的潜在市场需求,重点开展基础设施建设、矿产勘探开采等领域相关产品的研发工作,丰富公司产品体系。对于金属陶瓷、刀具以及顶锤式冲击钎具为代表的地下矿用硬质合金工具等公司尚未实现量产或尚未涉及,但具有较大市场潜力的产品,公司将进行针对性的研发,以丰富产品和技术储备。
(二)市场拓展计划
公司将以澳洲 AMS 和美国 AMS 为支点,并且凭借与南美等地区经销商良好的合作关系,通过建设海外销售服务公司,缩短对客户的供货周期,实现快速响应,加强对澳洲等地区市场的辐射能力。在强化澳洲等市场布局的基础上,公司将通过建设海外销售服务公司,扩大海外其他地区的销售渠道和品牌影响力。
(三)人才培养与激励计划
公司始终将人才队伍建设作为企业发展的重要组成部分,建立了良好的人才培养与激励制度。未来公司将继续完善人才培养体系,实行本地化和国际化人才相结合的人才引进战略,助力公司打造国际型品牌和国际化渠道两张王牌。同时,公司将通过内部培训和外部交流等方式,提升员工综合能力,并且通过建立增量分享机制、股权激励机制,积极营造有利于技术创新的工作环境。
(四)生产建设智能化计划
公司将以武汉厂区为示范标杆,积极在公司各厂区进一步推进精益生产和信息化系统建设,通过安装自动化、智能化设备及系统,有序全面实现生产自动化、智能化,同时,提升制造管理水平,缩短生产和交付周期、降低库存。
(五)管理机制完善计划
公司将以经营目标为导向,以经营计划为主线,以预算管理和绩效管理为手
23苏州新锐合金工具股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
段的管理机制,明确各业务板块发展方向,增强各事业部之间的协作水平。公司将在研发、生产、销售一体化的管理系统基础上,加速数字化战略升级,推进企业数据化管理转型,进一步优化管理机制、细化管理过程、提升管理效率。
以上议案已经公司第四届董事会第九次会议审议通过,现将此议案提交股东大会,请各位股东及股东代理人审议。
苏州新锐合金工具股份有限公司董事会
2022年5月18日
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议案5:关于公司2021年度监事会工作报告的议案
各位股东及股东代理人:
2021年度,公司监事会全体成员严格按照《公司法》、《公司章程》等有
关规定和要求,本着对全体股东负责的态度和精神,恪尽职守,认真履行各项权利和义务,充分行使对公司董事及高级管理人员的监督职能,维护公司及股东的合法权益,为企业的规范运作和良性发展起到了积极作用。在报告期内,监事会对公司的生产经营情况、依法运作情况、财务状况以及内部管理制度、公司董事
和高级管理人员的履职情况等进行了监督和核查,切实维护了公司和股东的合法权益。现将2021年度监事会主要工作报告如下:
一、2021年度监事会工作情况
报告期内,公司监事会共召开了5次会议,并列席了10次董事会现场会议、股东大会,对董事会所有通过的表决事项知情。
报告期内,监事会会议情况如下:
序号会议届次召开日期审议议案
1、《关于的议案》
2、《关于公司2020年度财务报告的议案》3、《关于的议案》4、《关于公司2020年度利润分配及资本公积金转增股本预案》
5、《关于预计2021年度日常性关联交易的议案》
6、《关于公司2018-2020年度财务报告的议案》
7、《关于确认2020年度关联交易的议案》
第三届监事会2021年3月8、《关于公司内部控制自我评价报告的议案》
1第七次会议22日9、《关于的议案》10、《关于续聘公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2021年度审计机构的议案》11、《关于2021-2022年度向金融机构申请综合授信额度及票据等最高质押额度的议案》12、《关于公司使用闲置自有资金购买理财产品的议案》13、《关于换届选举公司第四届监事会非职工监事的议案》
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14、《关于公司会计政策变更的议案》
第四届监事会2021年5月
21、《关于选举公司监事会主席的议案》
第一次会议10日
第四届监事会2021年10月
31、《关于公司2021年第三季度报告的议案》
第二次会议28日1、《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》2、《关于使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》3、《关于使用超募资金及部分闲置募集资金进行现
第四届监事会2021年11月金管理的议案》第三次会议1日4、《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》5、《关于使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》6、《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》第四届监事会2021年12月1、《关于使用超募资金收购并增资株洲韦凯切削工
第四次会议15日具有限公司的议案》
二、监事会对公司2021年度有关事项的审议意见
报告期内,公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定,对公司依法运作情况、公司财务情况、关联交易等事项进行了认真监督检查,根据检查结果,对报告期内公司有关情况发表如下意见:
(一)公司依法运作情况
报告期内,公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定,并遵循《证券法》的要求进行规范化运作,认真履行职责,列席董事会会议,积极参加股东大会,对公司2021年依法运作进行了严格的监督,认为公司董事会、股东大会的召开以及各项决议的程序均符合《公司法》、《证券法》
等法律法规和中国证监会以及《公司章程》所作出的各项规定,公司经营目标明确,运作规范;建立了较为完善的内部控制制度并在不断健全完善中。公司董事和高级管理人员能够认真执行各项规章制度及股东大会决议和董事会决议,恪尽职守,勤勉尽责,未发现违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
(二)检查公司财务情况
26苏州新锐合金工具股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
报告期内,监事会对公司的财务制度和财务状况进行了监督检查。认为公司的管理层认真执行了董事会的各项决议,公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责合法、合规,未发生损害公司利益和股东权益的行为;公司财务管理制度健全,财务运作规范、财务状况良好,财务报告无重大遗漏和虚假记载,真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。
(三)检查募集资金管理和使用情况
报告期内,监事会对公司的募集资金管理和使用情况进行了监督检查。认为公司认真按照《公司章程》及相关法律法规的要求对募集资金进行管理和使用,未发现募集资金使用不当的情况,没有损害公司和股东利益的情况发生。
(四)检查公司关联交易情况
报告期内,监事会对公司的关联交易进行了监督检查。认为公司发生的关联交易审议程序合法,相关关联交易行为符合相关法律法规的要求,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及股东利益的情形,监事会均发表了明确同意意见。
(五)公司内控管理评价情况
报告期内,监事会对公司内部控制自我评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了监督检查。认为公司已建立了较完善的内部控制制度并能够得到有效的执行,符合公司现阶段经营管理的发展需求,保证了公司各项业务的健康运行及经营风险的控制。
(六)公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
报告期内,监事会对公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况进行了监督检查。公司按照中国证监会和上海证券交易所的要求,制定并严格执行内幕信息知情人管理制度,做好内幕信息管理以及内幕信息知情人登记工作,能够如实、完整记录内幕信息在公开披露前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节
所有内幕信息知情人名单。公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守了内幕信息知情人管理制度,未发生有内幕信息知情人利用内幕信息买卖公司股份的情况。
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(七)股东大会决议执行情况的意见
报告期内,公司监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督,监事会认为:
公司董事会能够认真履行股东大会的有关决议,未发生有损股东利益的行为。
三、2022年度监事会工作计划
公司监事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及有关
法律、法规政策的规定,忠实、勤勉地履行自身的职责,进一步促进公司的规范运作。2022年度监事会的工作计划主要有以下几方面:
(一)按照法律法规,认真履行职责
2022年,监事会将继续加强和完善监事会工作职责和运行机制,认真贯彻
执行《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其他法律、法规,完善对公司依法运作的监督管理。
1、加强与董事会、管理层的工作沟通,依法对董事会、高级管理人员进行监督,以使其决策和经营活动更加规范、合法。
2、严格按照《公司章程》运作,定期召开会议,进一步规范和完善监事会的日常工作。
3、重点监督公司依法运作情况,督促公司进一步完善法人治理结构,提高治理水平。
(二)加强监督检查,防范经营风险
1、强化公司财务情况检查。坚持以财务监督为核心,通过定期了解和审阅
财务报告,对公司的财务运作情况实施监督,重点关注公司高风险领域。
2、进一步加强内部控制制度。为了防范企业风险,不断完善公司及子公司
的信息传递途径,督促公司信息披露的及时、准确、完整。
3、及时了解并掌握公司的经营状况。特别是重大经营活动和投资项目,一
旦发现疑问,及时提出建议并予以制止和纠正。
4、积极保持与内部审计和外部审计机构的沟通。充分利用内外部审计信息,
及时了解和掌握有关情况,进一步维护公司和股东的利益。
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(三)加强自身建设,提升监督技能
积极参加监管机构及公司组织的有关培训,同时加强会计审计和法律金融知识学习,不断提升监督检查的技能,拓宽专业知识和提高业务水平,严格依照法律法规和公司章程,认真履行职责,更好地发挥监事会的监督职能。加强职业道德建设,维护股东利益。
以上议案已经公司第四届监事会第五次会议审议通过,现将此议案提交股东大会,请各位股东及股东代理人审议。
苏州新锐合金工具股份有限公司监事会
2022年5月18日
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议案6:关于确认2021年度关联交易以及预计2022年度日常关联交易的议案
各位股东及股东代理人:
公司关于确认2021年度关联交易及预计2022年度日常关联交易的具体情况
如下:
一、日常关联交易基本情况
(一)2021年度关联交易的预计和执行情况
1、关联交易
单位:万元预计金额与实际发关联交2021年预计2021年实际关联人生金额差异较大的易类别金额发生金额原因锑玛(苏州)精密工具股份
400.00221.05
向关联有限公司及其控制的企业
人购买临时事项,水费支Andreou Family Trust 0.21商品出
小计400.00221.26
向关联锑玛(苏州)精密工具股份
200.00203.51
人销售有限公司及其控制的企业
产品小计200.00203.51
Andreou Family Trust 172.71 183.29
Andreou Family Trust &
租赁关 Andreou Superannuation 41.14 41.14
联方房 (JV)屋苏州虹锐管理咨询有限公
212.32212.32

小计426.17436.75
合计1026.17861.52
注:租赁关联方 Andreou Family Trust、Andreou Family Trust & Andreou Superannuation
(JV)房屋涉及的相关事项:
(1)2021年预计金额按照澳币进行预计,年底根据全年平均汇率进行折算。2021年预
计金额分别为358375.00澳元、85374.00澳元,实际发生金额分别为380322.91澳元、
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85374.00澳元。
(2)预计金额和实际发生金额产生差异的原因:2021年6月30日合同第一年执行完毕后,就本合同签订了补充协议,对自 2021 年 7 月 1 日开始的租金按照当年 CPI 上调,同时因业务发展需要增加了租赁面积。
2、关联担保
关联方苏州虹锐管理咨询有限公司为公司银行综合授信、贷款提供无偿担保,
2021年预计时点担保总额不超过40000.00万元,2021年实际时点担保总额未超
过22256.54万元,期末担保余额20424.07万元。
(二)2022年度日常关联交易预计金额和类别
1、日常关联交易
单位:万元本次预本年年初计金额至披露日与上年关联占同类上年实占同类本次预与关联人实际发交易关联人业务比际发生业务比计金额累计已发生金额
类别例(%)金额例(%)生的交易差异较金额大的原因锑玛(苏州)精向关密工具股份有限
联人400.0075.4782.52221.0568.43公司及其控制的购买企业刀具
小计400.0075.4782.52221.0568.43锑玛(苏州)精向关密工具股份有限
联人500.003.8545.12203.512.26公司及其控制的销售企业产品
小计500.003.8545.12203.512.26
Andreou Family
202.3128.9049.29183.2929.40
租赁 Trust
关联 Andreou Family
方房 Trust & Andreou
41.145.8810.1741.146.60
屋 Superannuation
(JV)
31苏州新锐合金工具股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
苏州虹锐管理咨
324.0846.3081.02212.3234.06
询有限公司
小计567.5381.08140.48436.7570.06
合计1467.53268.12861.31
注:(1)租赁关联方 Andreou Family Trust、Andreou Family Trust & Andreou
Superannuation (JV)房屋涉及的关联交易金额是以澳币进行预计,以 2021 年全年平均汇率进行折算。2022年预计金额分别为419798.43澳元、85374.00澳元。
(2)公司2022年租赁苏州虹锐管理咨询有限公司房屋租赁费用增加,一方面因金属陶
瓷业务生产线扩建增加了厂房租赁面积,一方面根据周边租赁市场价格经双方协商上调了租金单价。
2、关联担保
关联方苏州虹锐管理咨询有限公司同意为公司银行综合授信、贷款提供无偿担保,担保额度25000.00万元(任一时点担保余额不超过25000万元)。本年年初至2022年4月20日最高时点担保额为20424.07万元,2022年4月20日担保余额为9812.39万元。
二、关联人基本情况和关联关系
对日常关联交易涉及的各关联人情况分别进行说明,内容包括但不限于:
(一)关联人的基本情况
1、锑玛(苏州)精密工具股份有限公司
企业名称锑玛(苏州)精密工具股份有限公司法定代表人凌冰注册资本1770万元人民币成立日期2007年10月15日
统一社会信用代码 91320594667649625X注册地址苏州市相城区渭塘镇爱格豪路136号
精密数控工具、高硬度铣刀、高硬度钻头、铰刀的加工生产、销经营范围售及进出口业务并提供相关的技术咨询及售后服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
2、苏州虹锐管理咨询有限公司
企业名称苏州虹锐管理咨询有限公司
32苏州新锐合金工具股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
法定代表人吴何洪注册资本350万元人民币成立日期2004年8月16日
统一社会信用代码 9132059476514417XY注册地址苏州工业园区唯西路6号企业管理咨询服务,自有房屋租赁服务。(依法须经批准的项目,经营范围经相关部门批准后方可开展经营活动)
3、Andreou Family Trust
企业名称 Andreou Family Trust
住所 265 Victoria Road Hovea WA 6071
注册地址 265 Victoria Road Hovea WA 6071主营业务信托
4、Andreou Family Trust & Andreou Superannuation (JV)
企业名称 Andreou Family Trust & Andreou Superannuation (JV)
住所 265 Victoria Road Hovea WA 6071
注册地址 265 Victoria Road Hovea WA 6071主营业务信托
注:公司日常关联交易涉及的关联方较多且发生的金额较小,因此未披露各关联方的财务数据。
(二)与上市公司的关联关系关联方名称关联关系锑玛(苏州)精密工具股份有限公司公司联营企业苏州虹锐管理咨询有限公司受同一实际控制人控制
Andreou Family Trust 与公司重要子公司重要股东受同一实际控制人控制
Andreou Family Trust & Andreou与公司重要子公司重要股东受同一实际控制人控制
Superannuation (JV)
(三)履约能力分析
上述关联方依法经营,过往发生的交易均根据协议正常履行并结算,具备良好的履约能力。
三、日常关联交易主要内容
(一)关联交易主要内容
1、根据生产经营需要,公司向关联方锑玛(苏州)精密工具股份有限公司
及其控制的企业采购刀具。
33苏州新锐合金工具股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
2、根据业务经营需要,公司向关联方锑玛(苏州)精密工具股份有限公司
及其控制的企业销售棒料产品。
3、根据生产经营需要,公司租赁关联方苏州虹锐管理咨询有限公司厂房及
办公楼进行生产经营,公司控股子公司 Australasian Mining Services Pty Ltd 租赁关联方 Andreou Family Trust、Andreou Family Trust & Andreou Superannuation (JV)开展经营管理。
4、根据生产经营需要,关联方苏州虹锐管理咨询有限公司同意为公司银行
综合授信、贷款提供无偿担保。
(二)定价政策和定价依据
公司日常关联交易定价政策和定价依据依照公平公正的原则,以市场价为定价依据。交易各方根据公平、公证、互惠互利原则签署交易协议,交易价款根据约定的价格计算。
(三)关联交易协议签署情况
为维护双方利益,对于日常关联交易,公司将按照实际需要与关联方签订具体的交易协议。
四、日常关联交易目的和对上市公司的影响公司与上述关联方之间发生的日常关联交易是为了满足公司日常业务发展
需要进行的交易,相关交易以市场公允价格作为定价原则,按照公平、公开、公正的原则开展,不存在利益输送或损害公司及中小股东利益的情形。公司在交易过程中与关联方保持独立,相关关联方具备良好的履约能力,有利于公司正常业务的持续开展,不会对公司业绩及财务状况产生不利影响。
公司基于日常经营业务需要,与上述关联方保持长期、稳定的业务合作关系,上述关联交易不会影响公司的独立性,公司也不会因此类关联交易而对关联方形成重大依赖。
以上议案已经公司董事会审计委员会出具了明确同意的书面审核意见,公司
第四届董事会第九次会议审议通过,关联董事已回避表决,第四届监事会第五次
会议已审议,关联监事全部回避表决,监事会同意提交股东大会审议,独立董事对本议案发表了明确同意的事前认可意见和独立意见,保荐机构民生证券股份有
34苏州新锐合金工具股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
限公司发表了明确同意的核查意见。详见公司2022年4月20日披露于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的《新锐股份关于确认 2021 年度关联交易及预计2022年度日常关联交易的公告》(公告编号:2022-006)。现将此议案提交股东大会,请各位股东及股东代理人审议,关联股东需回避表决。
苏州新锐合金工具股份有限公司董事会
2022年5月18日
35苏州新锐合金工具股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
议案7:关于续聘2022年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案
各位股东及股东代理人:
根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件及《苏州新锐合金工具股份有限公司章程》的规定,为保持公司财务审计工作的连续性,建议公司继续聘请公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“公证天业”)为
公司2022年度财务审计机构,同时聘任公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2022年度内部控制审计机构。
一、机构信息
1.基本信息
公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)成立于1982年,2013年8月转制为特殊普通合伙性质会计师事务所,注册地址为无锡市太湖新城嘉业财富中心
5-1001室。公证天业已取得江苏省财政厅颁发的会计师事务所执业证书,是我国
较早从事证券业务的会计师事务所之一,长期从事证券服务业务。2020年11月,财政部、证监会公布《从事证券服务业务会计师事务所备案名单及基本信息》,公证天业成为从事证券服务业务首批备案的会计师事务所。公证天业首席合伙人为张彩斌先生,上年度末合伙人数量49人,注册会计师人数318人、签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数130人。2021年度经审计的收入总额
34957.32万元、审计业务收入28190.38万元,证券业务收入17426.03万元。上年
度上市公司年报审计客户家数59家,资产均值48.21亿元,年报审计收费总额5474万元,上市公司所在行业包括制造业、信息传输软件和信息技术服务业、科学研究和技术服务业、批发和零售业、房地产业、交通运输仓储和邮政业、采矿业、
电力热力燃气及水生产和供应业、水利环境和公共设施管理业。本公司同行业上市公司审计客户家数2家,公证天业具备本公司所在行业审计经验。
2.投资者保护能力
公证天业购买的职业保险累计赔偿限额15000万元,职业保险购买符合财政部关于印发《会计师事务所职业责任保险暂行办法》财会(2015)13号的通知规
36苏州新锐合金工具股份有限公司2021年年度股东大会会议资料定。近三年未发生因执业行为需在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
3.诚信记录
公证天业及其从业人员近三年无因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、自律
监管措施和纪律处分;近三年公证天业因执业行为受到监督管理措施4次,5名从业人员因执业行为受到监督管理措施1次,1名从业人员因执业行为受到监督管理措施2次。
二、机构项目信息
1.基本信息
(1)项目合伙人:赵明,2010年成为中国注册会计师,2006年起开始从事
上市公司审计,2006年起开始在公证天业执业,2018年起为新锐股份提供审计服务。近三年签署过派克新材(605123)、贝斯特(300580)、江南水务(601199)等多家上市公司年度审计报告。
(2)签字注册会计师:姜铭,2012年成为中国注册会计师,2010年起开始
从事上市公司审计,2009年起开始在公证天业执业,2021年起为新锐股份提供审计服务。近三年签署过展鹏科技(603488)、亚太科技(002540)等多家上市公司年度审计报告。
(3)项目质量控制复核人:王微,2004年成为中国注册会计师,2002年起
开始从事上市公司审计,2000年起开始在公证天业执业,2018年起为新锐股份提供审计服务。近三年复核过华光环能(600475)、展鹏科技(603488)、洪汇新材
(002802)等多家上市公司年度审计报告。
2.诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行
为受到刑事处罚,受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施,受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。
3.独立性
37苏州新锐合金工具股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
拟聘任公证天业及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等均
不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
三、审计收费
2021年度财务审计费用为85万元。本次审计收费的定价原则主要基于公司的
业务规模、所处行业和会计处理的复杂程度,以及事务所各级别工作人员在本次工作中所耗费的时间为基础协调确定。2022年度,具体审计费用提请股东大会同意董事会授权管理层根据2022年审计的具体工作量及市场价格水平确定。
以上议案已经公司董事会审计委员会出具了明确同意的书面审核意见,公司
第四届董事会第九次会议、第四届监事会第五次会议审议通过,独立董事对本议案发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。详见公司2022年4月20日披露于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的《新锐股份关于续聘 2022 年度财务审计机构及内部控制审计机构的公告》(公告编号:2022-007)。现将此议案提交股东大会,请各位股东及股东代理人审议。
苏州新锐合金工具股份有限公司董事会
2022年5月18日
38苏州新锐合金工具股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
议案8:关于公司2021年度利润分配预案的议案
各位股东及股东代理人:
经公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2021年度归属于上市公司股东的净利润为136244043.93元,截至2021年12月31日,苏州新锐合金工具股份有限公司(以下简称“公司”)期末可供股东分配利润为人民币
413288090.12元。经公司第四届董事会第九次会议审议通过,公司2021年度拟
以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。公司2021年度利润分配预案如下:
本公司拟向全体股东每10股派发现金红利5元(含税),不进行资本公积转增股本,不送红股。截至2021年12月31日,公司总股本92800000股,以此计算预计共分配现金红利人民币46400000元(含税),占公司2021年度合并报表归属于上市公司股东净利润的比例为34.06%。
如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的,公司拟维持分配总额不变,相应调整每股分配金额。如后续总股本发生变化,将另行公告具体调整情况。
以上议案已经公司第四届董事会第九次会议、第四届监事会第五次会议审议通过,独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。详见公司2022年4月20日披露于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的《新锐股份关于 2021 年度利润分配预案的公告》(公告编号:2022-008)。现将此议案提交股东大会,请各位股东及股东代理人审议。
苏州新锐合金工具股份有限公司董事会
2022年5月18日
39苏州新锐合金工具股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
议案9:关于公司董事2022年度薪酬方案的议案
各位股东及股东代理人:
2022年度,公司独立董事津贴标准为人民币5000元/月/人(税前),暨6
万元/年/人(税前)。
在公司担任具体行政职务的非独立董事,根据其在公司担任的具体职务,按照公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬,不领取董事职务报酬。
未在公司担任具体行政职务的非独立董事,不在公司领取薪酬,亦不领取董事职务报酬。
以上议案已经公司第四届董事会第九次会议审议通过,独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。现将此议案提交股东大会,请各位股东及股东代理人审议。
苏州新锐合金工具股份有限公司董事会
2022年5月18日
40苏州新锐合金工具股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
议案10:关于公司监事2022年度薪酬方案的议案
各位股东及股东代理人:
2022年度,在公司担任具体行政职务的监事,根据其在公司担任的具体职务,按照公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬,不领取监事职务报酬。
未在公司担任具体行政职务的监事,不在公司领取薪酬,亦不领取监事职务报酬。
以上议案已经公司第四届董事会第九次会议审议通过,独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。现将此议案提交股东大会,请各位股东及股东代理人审议。
苏州新锐合金工具股份有限公司董事会
2022年5月18日
41苏州新锐合金工具股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
议案11:关于2022年度公司及子公司申请综合授信额度的议案
各位股东及股东代理人:
根据公司2022年度生产经营及投资计划的资金需求,为保证公司生产经营等各项工作顺利进行,降低融资成本,提高资金营运能力,公司及子公司2022年(自公司2021年年度股东大会审议通过之日起至2022年年度股东大会召开之日止)计划向银行申请总额不超过人民币10亿元综合授信额度(均包括新增和续签),用于办理包括但不限于流动资金贷款、长期借款、银行承兑汇票、信用证、保函等综合授信业务,融资期限以实际签署的合同为准。上述授信额度不等于公司实际融资金额,实际授信额度最终以各家银行审批的授信额度为准,具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定。
为提高工作效率,及时办理融资业务,根据公司实际经营情况的需要,公司董事会提请股东大会授权公司董事长在上述授信额度范围内行使该项业务决策
权并签署相关法律文件,财务部负责具体办理相关事宜。不再上报董事会进行审议,不再对单一银行出具董事会融资决议。授权期限自公司2021年年度股东大会审议通过之日起至2022年度股东大会召开之日止。在授权期限内,上述授信额度可循环使用。
以上议案已经公司第四届董事会第九次会议、第四届监事会第五次会议审议通过,独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。详见公司2022年4月20日披露于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的《新锐股份关于公司及子公司申请综合授信额度的公告》(公告编号:2022-011)。现将此议案提交股东大会,请各位股东及股东代理人审议。
苏州新锐合金工具股份有限公司董事会
2022年5月18日
42苏州新锐合金工具股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
议案12:关于2022年度公司与全资子公司之间相互提供担保的议案
各位股东及股东代理人:
为保障公司及全资子公司日常经营和业务发展资金需要,保证公司业务顺利开展,公司及全资子公司相互间就2022年银行综合授信及贷款业务提供担保。
担保额度如下:
公司为武汉新锐合金工具有限公司(以下简称“武汉新锐”)提供的担保额
度为40000万元(任一时点担保余额不超过40000万元);武汉新锐为公司提
供的担保额度为40000万元(任一时点担保余额不超过40000万元)。上述担保额度是基于目前公司业务情况预计得出,具体担保金额以公司及武汉新锐与银行等金融机构最终协商签订的担保协议为准。
上述担保额度的有效期为自公司2021年年度股东大会审议通过之日起至
2022年年度股东大会召开之日止。
以上议案已经公司第四届董事会第九次会议、第四届监事会第五次会议审议通过,独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见,保荐机构民生证券股份有限公司发表了明确同意的核查意见。详见公司2022年4月20日披露于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的《新锐股份关于 2022 年度公司与全资子公司之间相互提供担保的公告》(公告编号:2022-013)。现将此议案提交股东大会,请各位股东及股东代理人审议。
苏州新锐合金工具股份有限公司董事会
2022年5月18日
43苏州新锐合金工具股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
议案13:关于购买苏州虹锐管理咨询有限公司100%股权暨关联交易的议案
各位股东及股东代理人:
公司长期租赁苏州虹锐管理咨询有限公司(以下简称“虹锐咨询”或“标的公司”)房产作为办公及型材事业部、棒材事业部的生产经营场所。虹锐咨询仅从事房屋租赁业务,其房产位于苏州工业园区唯西路6号,土地面积
22413.26平方米,建筑面积11868.11平方米。
2021年底,公司全资子公司武汉新锐合金工具有限公司硬质合金生产线建成,公司棒料事业部已从江苏苏州整体搬迁至武汉,矿用合金事业部已从湖北潜江搬迁至武汉。鉴于2021年以来新冠疫情呈现局部爆发、多点扩散的趋势,为避免公司生产基地过于集中,因疫情原因停工停产导致损失过大,公司合理布局生产基地,拟将型材事业部继续留在苏州生产基地,也更好适应型材事业部客户主要集中在长三角的特点。
同时,公司为进一步减少关联交易,加强和完善公司内部控制治理,提高运营和决策管理效率,公司拟以4541.12万元的价格向虹锐投资购买其持有的虹锐咨询100%股权,收购资金来源于公司自有资金,本次交易完成后,新锐股份将持有虹锐咨询100%股权。
由于交易对方虹锐投资与公司受同一实际控制人控制,为公司关联人,因此本次交易构成关联交易,但不构成《上市公司重大资产重组办法》规定的重大资产重组。
截至本次交易审议前12个月内,公司未与虹锐投资发生其他关联交易,本次交易金额为人民币4541.12万元,占公司最近一期经审计总资产1%以上,且超过3000万元。
以上议案已经公司董事会审计委员会出具了明确同意的书面审核意见,公司
第四届董事会第九次会议审议通过,关联董事已回避表决,第四届监事会第五次
会议已审议,关联监事全部回避表决,监事会同意提交股东大会审议,独立董事对本议案发表了明确同意的事前认可意见和独立意见,保荐机构民生证券股份有
44苏州新锐合金工具股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
限公司发表了明确同意的核查意见。详见公司2022年4月20日披露于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的《新锐股份关于购买苏州虹锐管理咨询有限公司100%股权暨关联交易的公告》(公告编号:2022-014)。现将此议案提交股东大会,请各位股东及股东代理人审议,关联股东需回避表决。
苏州新锐合金工具股份有限公司董事会
2022年5月18日
45苏州新锐合金工具股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
听取:苏州新锐合金工具股份有限公司
2021年度独立董事述职报告2021年,作为苏州新锐合金工具股份有限公司(以下简称“公司”或“新锐股份”)的独立董事,我们严格按照《中华人民共和国公司法》(以下简称“公司法”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“证券法”)、《上市公司独立董事规则》、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件要求,以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等制度规定,诚实、勤勉、独立地履行独立董事的职责,积极出席公司股东大会、董事会及其专门委员会相关会议,认真审议董事会及其专门委员会各项议案,对公司相关会议审议的各个重大事项发表了公正、客观的独立意见,切实维护公司和公众股东的合法权益,促进公司规范运作,充分发挥了独立董事及各专门委员会的作用。现将2021年度履行独立董事职责的情况报告如下:
一、独立董事的基本情况
(一)独立董事人员情况
2021年4月12日,公司召开2020年年度股东大会进行董事会换届选举,
审议通过继续由胡铭先生、孙晓彦女士、周余俊先生担任第四届董事会独立董事,会议程序、决议等均符合相关法律法规及公司制度的规定。
(二)个人工作履历、专业背景以及兼职情况
胡铭先生:1954年10月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历,高级工程师。曾任首钢贵阳特殊钢有限责任公司钎钢研究所技术员、技术情报室副主任、研究室主任、技术开发办主任、主任工程师。现任中国钢结构协会钎钢钎具协会副秘书长,自2017年10月起任新锐股份独立董事。
孙晓彦女士:1975年10月出生,中国国籍,无境外永久居留权,法学硕士。
曾任中国银行苏州分行法务负责人、江苏颐华律师事务所合伙人。现任国浩律师(苏州)事务所管理合伙人、湖北五方光电股份有限公司(002962.SZ)独立董事,自2017年10月起任新锐股份独立董事。
46苏州新锐合金工具股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
周余俊先生:1971年11月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历,执业注册会计师,法律职业资格。曾任江苏海星电机集团有限公司计划科科员、协和石油化工集团有限公司职工、常州市武进精细化工厂有限公司会计、宏图三
胞高科技术有限公司会计、苏州立信会计师事务所有限公司高级审计员、苏州金
鼎会计师事务所有限公司项目经理、苏州万隆永鼎会计师事务所有限公司部门经理、苏州俊成会计师事务所有限公司主任会计师、利安达会计师事务所(特殊普通合伙)苏州分所负责人、苏州工业园区康禾投资管理有限公司董事。现任大信会计师事务所(特殊普通合伙)上海分所部门经理、苏州鑫昇达管理咨询有限公司副总经理、苏州硅创微电子有限公司监事、苏州正信新能企业管理合伙企业(有限合伙)执行事务合伙人、海南金煜企业管理合伙企业(有限合伙)有限合伙人,自2017年10月起任新锐股份独立董事。
(三)独立性说明
作为公司的独立董事,我们均具备独立董事任职资格,未在公司担任除独立董事以外的任何职务,我们自身及直系亲属、主要社会关系均不在公司及其附属企业任职,也没有在直接或间接持有公司5%及以上股份的股东单位任职,未直接或间接持有公司股票,不存在影响我们独立客观判断的情形。履职过程中,我们保持客观独立的专业判断,不受公司实际控制人及其他与公司存在利益关系的单位或个人的影响,维护全体股东特别是中小投资者的利益。
二、独立董事年度履职情况
(一)2021年度出席董事会和股东大会情况
2021年度,公司共召开10次董事会,3次股东大会,独立董事出席情况如
下:
参加股东大会情参加董事会情况况姓名应参加董事会亲自出席委托出席缺席次数出席次数次数次数次数次数胡铭1010003孙晓彦1010003周余俊1010003
47苏州新锐合金工具股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
在会议召开前,我们获取并详细审阅了公司依法提前准备的会议资料,会议上认真审议每项议案,积极参与会议讨论,分别独立提出审核建议或意见,对需要事前认可的议案发表了事前认可意见,并对相关事项发表了明确同意的独立意见。
(二)专门委员会召开及出席情况
2021年度,审计委员会共召开5次会议,提名委员会共召开1次会议,薪
酬与考核委员会共召开1次会议,战略决策委员会共召开1次会议。我们充分发挥专业特长,严格按照相关规定行使职权,独立履行独立董事职责,在所任职的董事会各专门委员会会议上积极发表意见,就审议事项达成意见后向董事会提出了意见和建议,积极促进董事会科学决策,切实维护了公司广大股东的合法权益。
(三)现场考察情况
2021年度,我们利用参加董事会及专门委员会会议、股东大会的机会,对
公司进行实地考察,同时通过会谈、电话等多种方式与公司其他董事、高管人员保持联系,及时获悉公司情况,就关心的问题和事项进行深入沟通,及时了解公司的战略规划、生产经营、财务管理和内部控制等情况,对公司信息披露合规情况进行必要的指导、监督和核查。
(四)公司配合独立董事工作的情况
公司及管理层高度重视与独立董事的沟通交流,高度尊重独立董事的指导意见或建议,及时通过电话、电子邮件等方式与我们保持联系,对我们要求补充的资料能够及时进行补充或解释,为独立董事履行职责提供了较好的协助。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2021年度,我们依照《公司法》、《证券法》等法律法规与《公司章程》
等规章制度中对独立董事的职权要求,对公司以下事项予以重点审核,并发表相关的独立董事意见。
(一)关联交易事项
2021年,公司与关联方的日常交易属于正常的业务往来活动,在一定程度
48苏州新锐合金工具股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
上支持了公司的生产经营和持续发展,有利于公司正常经营的稳定。公司与关联人之间保持独立,公司的主要业务不会因此类交易而对关联方产生依赖。公司日常关联交易遵循公开、公平、公正的原则,参照市场价格协商定价,不会损害公司和全部股东,特别是中小股东的利益。
(二)对外担保及资金占用情况2021年3月22日,公司第三届董事会第二十六次会议审议通过《关于公司与全资子公司之间相互提供担保的议案》,公司对全资子公司具有绝对的控制权,财务风险有效可控,公司对其提供担保不会损坏公司及股东的利益,有利于公司的长远发展,且其审议程序和表决结果合法有效,我们均发表了明确同意的独立意见。经核查,报告期内,公司不存在对合并报表范围以外公司的对外担保及资金占用情况。
(三)募集资金使用情况根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》与公司《募集资金管理制度》等相关规定,我们对公司2021年募集资金存放与实际使用情况进行了核实,认为公司对募集资金进行了专户存储和专项使用,募集资金实际使用情况与公司临时公告、定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容一致,公司不存在违规存放和使用募集资金的情况。
(四)董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
2021年,公司进行了换届选举,董事及高级管理人员总体未发生重大变化。
公司依据董事、高级管理人员的履行职责情况,按照考核情况发放薪酬。我们认为公司董事、高级管理人员的薪酬兼顾了公司自身的实际经营情况以及相同行业
和地区的实际薪酬水平,具有公允性及合理性,发放程序符合有关法律、法规及公司章程的规定,不存在损害公司及股东利益的情形。
(五)业绩预告及业绩快报情况
2021年,公司未发布过业绩预告或业绩快报。
49苏州新锐合金工具股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
(六)聘任或更换会计师事务所情况
2021年,公司继续聘请公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司
2021年度审计机构。我们对该审计机构的资质进行了严格审核,同意公司续聘
该审计机构的事项。
(七)现金分红及其他投资者回报情况
2021年,公司不存在现金分红及其他投资者回报的情况。
(八)内部控制的执行情况
2021年,我们按照中国证监会及上海证券交易所的相关要求监督公司依法
完善法人治理结构、加强公司的规范化运作、完善公司的内部控制制度,未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
(九)公司及股东承诺履行情况
2021年,公司及股东的所有承诺履行事项均按约定有效履行,未发生未能
履行承诺的情况。
(十)信息披露的执行情况2021年,我们持续关注公司的信息披露情况,督促公司按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及相关规定,真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务,保障股东的知情权。
(十一)董事会及下属专门委员会的运作情况
2021年,董事会及各专门委员会根据其工作规则及《公司章程》的规定开展工作,我们均亲自出席了相关会议,未发现会议内容及程序存在违规情形。
四、总体评价和建议
在2021年度任职期间,我们严格按照各项法律法规的规定与要求,勤勉尽职、认真审阅董事会及其各专门委员会的各项议案和相关文件,独立、客观、审慎地行使表决权,公正发表独立意见,维护了公司和股东的合法权益。
2022年,我们将继续以勤勉、审慎的态度行使独立董事的权利,本着为公
50苏州新锐合金工具股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
司整体利益和全体股东、特别是中小股东负责的诚信精神,进一步加强与公司控股股东、非独立董事、监事及管理层的有效沟通,继续为公司发展建言献策,为提升董事会决策效率与决策能力发挥积极作用,切实发挥独立董事的作用,维护公司及全体股东的合法权益,助力公司稳健、持续发展。
苏州新锐合金工具股份有限公司独立董事
胡铭、孙晓彦、周余俊
2022年4月19日
51
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