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万里马:关于控股股东协议转让部分股份的提示性公告

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万里马:关于控股股东协议转让部分股份的提示性公告

新股淘沙 发表于 2022-5-27 00:00:00 浏览:  459 回复:  0 [显示全部楼层] 复制链接

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证券代码:300591证券简称:万里马公告编号:2022-047
广东万里马实业股份有限公司
关于控股股东协议转让部分股份的提示性公告
公司股东林大洲、林彩虹保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。
特别提示:
1.本次协议转让股份不触及要约收购。
2.本次协议转让股份不会导致公司控制权发生变更。
3.本次协议转让股份事项尚需深圳证券交易所进行合规性审核确认后,方能
在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份转让过户相关手续,且股份过户相关手续需要一定的时间才能全部完成。
4.若本次协议转让股份各方未能严格按照协议约定履行相关义务,本次交易
是否能够最终完成尚存在不确定性,敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次协议转让概述
广东万里马实业股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年5月26日收到公司控股股东、实际控制人林大洲先生、林彩虹女士(为一致行动人,以下简称“转让方”或“甲方”)的通知,获悉林大洲先生、林彩虹女士于2022年5月26日与林锦宏(以下简称“受让方”或“乙方”)及海通证券股份有限公司(以下简称“海通证券”)签订了《股份转让协议》,林大洲拟通过协议转让方式向受让方转让其持有的公司7140000股无限售流通股(占公司总股本的1.76%),林彩虹拟通过协议转让方式向受让方转让其持有的公司1000000股无限售流通股(占公司总股本的0.25%),以偿还其在海通证券部分质押融资,降低股票质押风险,优化财务状况。上述交易符合《上市公司流通股协议转让业务办理暂行规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《关于通过协议转让方式进行股1票质押式回购交易违约处置相关事项的通知》《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》等相关通知和规定。
本次股份协议转让后,各方股份变动情况如下:
本次变动前持有股份本次增减变动本次变动后持有股份股东名称股数(股)持股比例增减数量(股)增减比例股数(股)持股比例
林大洲285768007.04%-7140000-1.76%214368005.28%
林彩虹162260004.00%-1000000-0.25%152260003.75%
林锦宏00%81400002.01%81400002.01%
二、转让各方基本情况
(一)林大洲先生股份转让协议之交易各方基本情况
1.转让方基本情况林大洲,男,中国国籍,拥有中国香港永久居留权,公司控股股东、实际控制人之一。
2.受让方基本情况林锦宏,男,中国国籍,无境外居留权。
3.质权人基本情况
名称:海通证券股份有限公司
统一社会信用代码:9131000013220921X6
法定代表人:周杰
公司类型:其他股份有限公司(上市)
注册地址:上海市广东路689号
注册资本:1306420万元人民币
经营范围:证券经纪;证券自营;证券承销与保荐;证券投资咨询;与证券
交易、证券投资活动有关的财务顾问;直接投资业务;证券投资基金代销;为期货公司提供中间介绍业务;融资融券业务;代销金融产品;股票期权做市业务;
中国证监会批准的其他业务,公司可以对外投资设立子公司从事金融产品等投资业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
(二)林彩虹女士股份转让协议之交易各方基本情况
1.转让方基本情况
2林彩虹,女,中国国籍,无境外居留权,公司控股股东、实际控制人之一。
2.受让方基本情况林锦宏,男,中国国籍,无境外居留权。
3.质权人基本情况
名称:海通证券股份有限公司
统一社会信用代码:9131000013220921X6
法定代表人:周杰
公司类型:其他股份有限公司(上市)
注册地址:上海市广东路689号
注册资本:1306420万元人民币
经营范围:证券经纪;证券自营;证券承销与保荐;证券投资咨询;与证券
交易、证券投资活动有关的财务顾问;直接投资业务;证券投资基金代销;为期货公司提供中间介绍业务;融资融券业务;代销金融产品;股票期权做市业务;
中国证监会批准的其他业务,公司可以对外投资设立子公司从事金融产品等投资业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】三、股份转让协议的主要内容
(一)林大洲先生股份转让协议之交易各方基本情况
甲方、出让方:林大洲
乙方、受让方:林锦宏
丙方、质权人:海通证券股份有限公司
第一条定义
除在本协议中另有定义外,下列术语在本协议中具有如下涵义:
1.1“股份转让”:是指甲方以协议转让的方式向乙方转让其持有的万里马
7140000股股票的行为。
1.2“有关主管部门”:是指甲乙丙三方签订本协议、完成股份转让及办理标
的股份过户手续涉及的所有政府主管部门和行政机关或行业自律组织。
1.3“协议签署日”:是指本协议经甲乙丙三方签署、盖章的日期。
1.4“转让完成日”:是指甲方及乙方就本次股份转让向中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司办理标的股份过户完成登记,且乙方收到中国证券登记结3算有限责任公司深圳分公司开出的证实乙方已合法拥有标的股份的《证券过户登记确认书》之日。
1.5“担保权益”:是指任何抵押、质押、留置、限制权、优先权、第三方权
利或权益,任何其他担保或担保权益,以及任何其他形式的优先安排。
第二条转让标的股份
2.1甲方同意根据本协议约定的条款和条件,向乙方转让其所持有的标的股份,乙方同意按照本协议约定的条款和条件,以支付现金的方式受让标的股份,在完成下述4.2条转让价款的支付后,丙方同意标的股份转让。
第三条标的股份转让价格
3.1甲乙双方确认,转让价格为本转让协议签署日前一交易日标的股份收盘价
格的80%,即标的股份转让价格为4.76元/股,转让价款共计3398.64万元,其中2820.8712万元用于归还甲方在丙方的股票质押式回购交易融资负债(上述转让价款的83%),577.7688万元用于缴纳甲方个人所得税(上述转让价款的17%)。
第四条转让价款的支付方式
4.1本协议生效后5个交易日内,甲乙双方向深圳证券交易所提交关于标的股份转让的申请。
4.2本次协议转让取得深圳证券交易所的确认函后5个交易日内,乙方应向甲
方支付3.1条约定的全部转让价款。其中,股份转让价款的17%,即577.7688万元划付至甲方自有账户。经甲乙丙三方一致同意,股份转让价款的83%,即2820.8712万元优先用于归还甲方在丙方的股票质押式回购交易融资负债(包含本金、利息和违约金),乙方直接划付至甲方如下指定的海通证券股份有限公司银行账户。
收款方名称:海通证券股份有限公司
银行名称:交通银行上海第一支行
银行账号:310066726018800177823
甲方确认乙方将标的股份全部转让价款的17%支付给甲方且全部转让价款的
83%划付至丙方账户之日起,视为乙方完成转让价款的支付。
4.3丙方有权决定乙方归还融资负债所对应的《股票质押式回购交易协议书》
及各笔交易对应的负债归还金额。
44.4本协议项下甲方对丙方股票质押式融资负债的归还以丙方信息系统中股
票质押式回购交易相关负债了结操作完成为准。
4.5甲乙双方如未在4.1条指定期限向深圳证券交易所提交关于标的股份转让的申请,或乙方未按4.2条在指定期限向丙方账户支付转让价款28208712元的,本协议终止。
第五条标的股份过户
5.1取得深圳证券交易所的确认函且乙方按4.2条完成转让价款支付后5个交易日内,甲乙丙三方应共同到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理如下手续:
5.1.1甲乙丙三方在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司现场提供所
有办理标的股份转让过户手续(含解押)时须交付的文件并完成办理标的股份转
让过户(含解押)的全部手续;
5.1.2甲乙双方按规定各自支付完毕所有手续费、印花税等相关费用;
5.1.3办理完毕上述所有手续后,乙方收到中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司开出的证实乙方已合法拥有股份的《证券过户登记确认书》,视为标的股份过户完成。
5.2中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司未能在受理过户申请并收到
过户手续费和印花税后的5个交易日内完成标的股份的过户,则乙方或丙方有权单方以书面形式通知协议其他方解除本协议。丙方在收到中登退回相关材料以及上市公司发布终止转让协议的公告后5个交易日内,将乙方已付转让价款的83%按原路径无息退回给乙方。每延迟1日,甲方应按已付转让价款83%金额的0.1%向乙方支付违约金。
14.1本协议经甲方及乙方本人签字、丙方加盖公章、法定代表人签章后且标
的股份转让价格不低于2.36元/股的情形下生效。
(二)林彩虹女士股份转让协议之交易各方基本情况
甲方、出让方:林彩虹
乙方、受让方:林锦宏
丙方、质权人:海通证券股份有限公司
第一条定义
除在本协议中另有定义外,下列术语在本协议中具有如下涵义:
51.1“股份转让”:是指甲方以协议转让的方式向乙方转让其持有的万里马
1000000股股票的行为。
1.2“有关主管部门”:是指甲乙丙三方签订本协议、完成股份转让及办理标
的股份过户手续涉及的所有政府主管部门和行政机关或行业自律组织。
1.3“协议签署日”:是指本协议经甲乙丙三方签署、盖章的日期。
1.4“转让完成日”:是指甲方及乙方就本次股份转让向中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司办理标的股份过户完成登记,且乙方收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开出的证实乙方已合法拥有标的股份的《证券过户登记确认书》之日。
1.5“担保权益”:是指任何抵押、质押、留置、限制权、优先权、第三方权
利或权益,任何其他担保或担保权益,以及任何其他形式的优先安排。
第二条转让标的股份
2.1甲方同意根据本协议约定的条款和条件,向乙方转让其所持有的标的股份,乙方同意按照本协议约定的条款和条件,以支付现金的方式受让标的股份,在完成下述4.2条转让价款的支付后,丙方同意标的股份转让。
第三条标的股份转让价格
3.1甲乙双方确认,转让价格为本转让协议签署日前一交易日标的股份收盘价
格的70%,即标的股份转让价格为4.17元/股,转让价款共计417万元,其中251.14万元用于归还甲方在丙方的股票质押式回购交易融资负债。
第四条转让价款的支付方式
4.1本协议生效后5个交易日内,甲乙双方向深圳证券交易所提交关于标的股份转让的申请。
4.2本次协议转让取得深圳证券交易所的确认函后5个交易日内,乙方应向甲
方支付3.1条约定的全部转让价款。经甲乙丙三方一致同意,股份转让价款中的251.14万元优先用于归还甲方在丙方的股票质押式回购交易融资负债(包含本金、利息和违约金),乙方直接划付至甲方如下指定的海通证券股份有限公司银行账户。
收款方名称:海通证券股份有限公司
银行名称:交通银行上海第一支行
银行账号:310066726018800177823
6其余股份转让价款,即165.86万元划付至甲方自有账户。甲方确认乙方将标
的股份转让价款中的251.14万元划付至丙方账户、及165.86万元划付至甲方自有
账户之日起,视为乙方完成转让价款的支付。
4.3本协议项下甲方对丙方股票质押式融资负债的归还以丙方信息系统中股
票质押式回购交易相关负债了结操作完成为准。
4.4甲乙双方如未在4.1条指定期限向深圳证券交易所提交关于标的股份转让的申请,或乙方未按4.2条在指定期限向丙方账户全额支付转让价款中251.14万元,本协议终止。
第五条标的股份过户
5.1取得深圳证券交易所的确认函且乙方按4.2条完成转让价款支付后5个交易日内,甲乙丙三方应共同到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理如下手续:
5.1.1甲乙丙三方在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司现场提供所
有办理标的股份转让过户手续(含解押)时须交付的文件并完成办理标的股份转
让过户(含解押)的全部手续;
5.1.2甲乙双方按规定各自支付完毕所有手续费、印花税等相关费用;
5.1.3办理完毕上述所有手续后,乙方收到中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司开出的证实乙方已合法拥有股份的《证券过户登记确认书》,视为标的股份过户完成。
5.2中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司未能在受理过户申请并收到
过户手续费和印花税后的5个交易日内完成标的股份的过户,则乙方或丙方有权单方以书面形式通知协议其他方解除本协议。丙方在收到中登退回相关材料以及上市公司发布终止转让协议的公告后5个交易日内,将乙方已付转让价款按原路径无息退回给乙方。每延迟1日,甲方应按已付转让价款金额的0.1%向乙方支付违约金。
14.1本协议经甲方及乙方本人签字、丙方加盖公章、法定代表人签章后且标
的股份转让价格不低于2.36元/股的情形下生效。
四、本次转让是否存在承诺变更、豁免或承接的情况
根据控股股东林大洲、林彩虹有关承诺,相关承诺及履行情况具体如下:
7承诺承诺履行
承诺事由承诺方承诺内容时间期限情况自公司的股票在深圳证券交易所上市交易之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购本人持有的上述股份。二、在本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间,追加以下承诺:1、本人将向公司申报所持有的公司股份及其变动情况,在任职期间(于股份限售期结束后)每年转让的股份不超过本人所持有的公司股份总数的25%。2、自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起六个月内申报离职的,自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接或间2017林彩虹、林大接持有的公司股份;自公司股票在深圳证券交易所上市交易年01履行
权、林大耀、长期
之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的,自申报离职月10中林大洲之日起十二个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份;日自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起十二个月后申
报离职的,自申报离职之日起六个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份。3、本人所持有公司股份的持股变动申报工作将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及其他规范
性文件的相关规定。4、本人不会因本人职务变更或离职原因首次公开发而放弃履行上述承诺事项。
行时所作承诺
1、本人拟长期持有公司股份,并严格遵守关于股份锁定期的承诺。2、如果在锁定期满后,本人拟减持公司股份的,将认真遵守中国证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定,结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要,审慎制定股份减持计划,在该部分股份锁定期满后逐步减持。3、本人减持行为将通过竞价交易、大宗交易、协议交易等中国证监
会、证券交易所认可的方式进行。4、如在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于公司首次公开发行 A 股股票的发行
2017林大耀、林大价(本次发行后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情年01履行洲、林大权、况的,发行价进行相应的除权除息处理);如在锁定期满两长期月10中
林彩虹年后减持的,按照市场价格减持。5、公司首次公开发行股票日
上市后6个月内,若公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,所持有公司股票的锁定期限自动延长6个月(本次发行后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的,发行价进行相应的除权除息处理)6、本人在减持时,会提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知公司,并由公司及时予以公告,自公司公告之日起3个交易日后,方可减持公司股份。
特此承诺。
本次协议转让未违反相关股份锁定及其他承诺。截至本公告披露日,本次股份协议转让不存在承诺变更、豁免或承接的情况。
五、本次股份转让对公司的影响
本次股份转让不会导致公司的控股股东、实际控制人发生变化。本次协议转让股份事项对公司财务状况、资产价值及持续经营能力不会产生影响;同时也不存在损害公司及中小投资者利益的情形。
六、其他说明
81.本次协议转让将严格遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《上市公司流通股协议转让业务办理暂行规则》及《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》等法律法规及规范性文件的规定。
2.本次股份转让尚需经深圳证券交易所进行合规性确认后,方能在中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份转让过户手续,且股份过户相关手续需要一定的时间才能全部完成,有关信息以公司指定的媒体刊登信息为准,敬请广大投资者注意投资风险。
3.公司将密切关注上述股份转让事宜的进展情况,及时披露进展情况,并督
促交易各方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务。
七、备查文件
1.《股份转让协议》。
特此公告。
广东万里马实业股份有限公司董事会
2022年5月26日
9
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