思创医惠:中信证券股份有限公司关于思创医惠科技股份有限公司2021年度跟踪报告

中信证券股份有限公司
关于思创医惠科技股份有限公司
2021年度跟踪报告
保荐机构名称：中信证券股份有限公司被保荐公司简称：思创医惠
保荐代表人姓名：马齐玮联系电话：0571-85783756
保荐代表人姓名：徐峰联系电话：0571-85783756
一、保荐工作概述项目工作内容
1.公司信息披露审阅情况
持续督导机构及时审阅了公司的
（1）是否及时审阅公司信息披露文件信息披露文件
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次
0次
数
2．督导公司建立健全并有效执行规章制
度的情况
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的是
制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）否。公司2021年度虽已按照企业内部控制规范体系建立了一系列业务
和内部管理制度，但部分制度存在未能得到有效执行的情况。审计机构出具的审计意见认为“该些事项反映思创医惠公司内部控制存在缺陷”。
（2）公司是否有效执行相关规章制度就该事项，保荐机构出具了《中信证券股份有限公司关于思创医惠科技股份有限公司2021年度内部控制评价报告的核查意见》：“公司内部控制于2021年12月31日未能在所有重大方面保持有效性。”
3.募集资金监督情况
保荐机构每月查询公司募集资金
（1）查询公司募集资金专户次数专户资金变动情况和大额资金支取使用情况
1受疫情等因素影响，公司募集资金投资建设项目进展落后于《思创医惠科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明
（2）公司募集资金项目进展是否与信息书》中披露的预期项目建设进度。具披露文件一致体详见2022年5月9日公告之《中信证券股份有限公司关于思创医惠科技股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况的核查意见》
4.公司治理督导情况
（1）列席公司股东大会次数0次，事先审议会议议案
（2）列席公司董事会次数2次，其余事先审议会议议案
（3）列席公司监事会次数0次，事先审议会议议案
5.现场检查情况
（11）现场检查次数2次
（2）现场检查报告是否按照本所规定报是送
（3）现场检查发现的主要问题及整改情详见附件况
6.发表专项意见情况
（21）发表专项意见次数15次
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意不适用见
7.向本所报告情况（现场检查报告除外）
（1）向本所报告的次数0次
（2）报告事项的主要内容不适用
（3）报告事项的进展或者整改情况不适用
8．关注职责的履行情况
本次现场检查时间为2022年1月4日、10日、11日、13日、17日-18日；2月14日、24日；3月16日、24日；4月1日-2日、6日、11日、13日、28日-4月29日。在2022年1月，保荐机构敦促公司尽早如实披露业绩预告；2022年1月末，公司出具的业绩预告与保荐机构对公司相关人员访谈了解到的情况存在差异，保荐机构敦促公司对差异原因进行说明，并详细解释亏损形成的具体原因；2022年2月-4月，在审计机构对公司进行审计期间，保荐机构协同会计师对公司进行持续的现场检查。在现场检查过程中，相关各方逐步形成了较为一致的结论。期间，保荐机构还根据浙江证监局的要求，向浙江证监局就保荐机构的工作情况作出口头汇报。
保荐机构前次对公司现场检查系公司因大股东资金占用事项被出具了保留意见且收到了深交所关于该事项的问询函。保荐机构就该事项形成了《中信证券股份有限公司关于深圳证券交易所关于思创医惠科技股份有限公司2020年度年报问询函之核查意见》。相关事项也在《中信证券股份有限公司关于思创医惠科技股份有限公司2021年半年度跟踪报告》进行了说明。
2不包括2022年5月9日公告的《中信证券股份有限公司关于思创医惠科技股份有限公司2021年度内部控制评价报告的核查意见》、《中信证券股份有限公司关于思创医惠科技股份有限公司2022年度日常关联交易预计的核查意见》、《中信证券股份有限公司关于思创医惠科技股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况的核查意见》专项意见。相关意见结论详见相关公告。
2（1）是否存在需要关注的事项是
（2）关注事项的主要内容详见附件
（3）关注事项的进展或者整改情况详见附件
保荐业务工作底稿记录、保管合
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规
规
10.对上市公司培训情况
（1）培训次数1次
（2）培训日期2022年4月28日根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等规则要求，对上市公司信息披露、上市公司治理、
上市公司董监高职责、创业板注册制
（3）培训的主要内容各项新规的解读以及上市公司股东减持股份规则等进行培训；结合现场检查过程中发现的问题，与公司就《中信证券股份有限公司关于思创医惠科技股份有限公司2021年持续督导工作现场检查结果及提请公司注意事项》逐一进行讨论并协商改进措施。
11.其他需要说明的保荐工作情况无
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施事项存在的问题采取的措施首先，保荐机构对公司负责信息披露的相关人员了解相关事项与公司2022年1月公告之业绩预交易所的沟通情况；其
告归属于母公司的净利润为-1.98
1.信息披露次，保荐机构提醒公司
亿元至-2.89亿元，与公司经审计的按照相关法规的规定及
净利润-7.27亿元存在差异。
与交易所的沟通情况，及时做好信息披露工作。
结合公司大股东变化及公司财务总监的调
整、监管机构对公司的
2.公司内部制度公司内部控制仍存在一定缺
督导、审计机构对公司的建立和执行陷。
出具的相关意见，保荐机构后续将进一步敦促公司进一步完善内部控
3制体系，提升内部控制水平，及时根据相关法律、法规的要求和公司
经营发展需要，不断修订和完善公司各项内部
控制制度，从制度建设方面强化公司的内部管理控制。
3．“三会”运作3注不适用
4.控股股东及实
无4不适用际控制人变动募集资金投资建设项目进展落后于《思创医惠科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中披露的预期督促公司积极推进项目建设进度。
募投项目建设；如因情公司于2022年5月9日公告了势变化等因素导致募投《中信证券股份有限公司关于思创项目无法继续实施的，
5.募集资金存放医惠科技股份有限公司2021年度
根据相关要求严格履行及使用募集资金存放与使用情况的核查意信息披露义务；进一步见》，保荐机构认为：在募集资金强化内控制度，加强公的存放上，公司已按规定进行了专司整体管控能力，完善户存储；在募集资金的使用上，由经营管理监督体系。
于公司存在使用募集资金向部分供应商的采购行为被审计机构出具保
留意见的情况，特此提请广大投资者予以关注，并注意相关风险。
公司存在持续性关联交易。公1、结合监管机构现司于2022年5月9日公告了《中信场检查过程中提出的意证券股份有限公司关于思创医惠科见，在董事、监事、高技股份有限公司2022年度日常关级管理人员的培训过程联交易预计的核查意见》，保荐机中强调各方需要根据实构认为：鉴于核查手段有限及公司质重于形式的要求，及
6.关联交易内部控制存在缺陷，可能存在保荐时、准确、完整地披露
机构对公司2021年度关联交易及关联关系。2、在提升公
2022年预计关联交易的必要性、真司内部控制有效性的基
实性、公允性等方面无法准确判断础上，督促公司内审部或识别的风险，同时还可能存在保门通过比对公司关联采荐机构无法通过持股关系、任职关购对应的后续销售情
系或其他公开信息予以识别之关联况、供应商提供的基础
3
鉴于存在的内部控制缺陷，可能存在保荐机构不能够通过公开信息予以充分识别之事项，如关联关系的认定等。该等事项可能会导致公司未能根据实质重于形式的原则相应履行三会程序。特此提请投资者注意。
4
公司无控股股东或实际控制人。2021年度，公司存在股东结构发生较大变化的情形，公司已根据相关规定公告了权益变动报告书。
4方。特别提请广大投资者予以关注，报价情况、供应商定价
并注意相关风险。依据等，就关联交易的定价公允性予以充分的说明。
7.对外担保无不适用
鉴于公司2021年度经营上出现的较大幅度公司存在较多的对外投资情亏损以及对外投资目前况。总体来看，该等对外投资目前的总体经营状态，保荐尚未能产生直接的正向收益。具体
8.收购、出售资产机构提醒在强化主业的情况详见“附件：现场检查发现的基础上，进一步落实投问题”之“2、公司新增对外投资情
5资项目的筛选和投后管况较多”
理等工作，提升企业综合竞争力。
9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投无（公司对外投资事项见本表不适用资、委托理财、财8.收购、出售资产）
务资助、套期保值
等）
10．发行人或者其
聘请的中介机构无不适用配合保荐工作的情况保荐机构提醒公司11.其他（包括经营强化项目预算管理，结
2021年度，受新冠疫情及宏观
环境、业务发展、合长期从事智慧医疗服
经济增速放缓等因素影响，公司现财务状况、管理状务的经验，充分预估项有业务开展受到一定不利影响，同况、核心技术等方目执行过程中可能发生时公司募投项目的实施进度也有所
面的重大变化情的项目增项，控制实施放缓。
况）过程中发生预算外的成本。
三、公司及股东承诺事项履行情况是否公司及股东承诺事项未履行承诺的原因及解决措施履行承诺
1.首次公开发行或再融资时所作承
是不适用诺
2.股权激励承诺是不适用
3.其他承诺否公司原大股东占用资金于2021
5另外，公司目前智慧医疗板块业务主要来自于2015年收购的医惠科技有限公司，该等业务已经成为公司最重要的业务板块之一。该等业务在2021年度出现了较大幅度的亏损，对应计提了约2.5亿元商誉减值。
5年4月末予以清偿。公司股东在2021年度内，存在违反“不存在资金占用”的承诺。
四、其他事项报告事项说明
1.保荐代表人变更及其理由不适用
2.报告期内中国证监会和本2021年1月1日至12月31日，存在以下中
国证监会（包括派出机构）和贵所对本保荐人或
所对保荐机构或者其保荐的者保荐的公司采取监管措施的事项：1、2021年1公司采取监管措施的事项及月4日，中国证监会浙江监管局对我公司保荐的浙江正元智慧科技股份有限公司（以下简称“正整改情况元智慧”）出具《关于对浙江正元智慧科技股份有限公司及相关人员采取出具警示函措施的决定》。监管措施认定：2020年1月至2020年7月期间，正元智慧向浙江尼普顿科技股份有限公司提供财务资助，公司未及时对前述事项履行相应的审议程序、未及时履行信息披露义务，上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二
条、第三条、第三十条的规定。2、2021年1月8日，中国证监会浙江监管局对我公司保荐的熊猫乳品集团股份有限公司（以下简称“熊猫乳品”）出具《关于对熊猫乳品集团股份有限公司及相关人员采取出具警示函措施的决定》。监管措施认定：2020年10月29日，熊猫乳品收到与收益相关的政府补助900万元，未及时履行信息披露义务。公司及相关人员的上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三条、第三十
条和第三十一条的相关规定。3、2021年1月29日，中国证监会浙江监管局对我公司保荐的浙江开山压缩机股份有限公司（以下简称“开山股份”）出具《关于对浙江开山压缩机股份有限公司采取责令改正措施的决定》。监管措施指出，浙江局在现场检查中发现开山股份存在：2019年、2020年定期报告业绩核算不准确；2019年至2020年期间，公司内部治理存在资金使用不规范、会议流程不规范、人员不独立的问题。上述行为违反《上市公司信息披露管理办法》第二条的规定。4、2021年3月2日，中国证监会江西监管局对我公司保荐的博雅生物制药集团股份有限公司（以下简称“博雅生物”）出具《关于对博雅生物制药集团股份有限公司、廖昕晰、梁小明、范一沁采取责
6令改正措施的决定》。监管措施指出，经查，博
雅生物存在未及时履行关联交易的审议程序及信
息披露义务，未披露重大事件进展及未按规定履行关联交易信息披露义务等问题。违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三条、第三十二条、第四十八条和《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通
知》第一条的相关规定。博雅生物公司董事长、总经理、时任董事会秘书未履行勤勉尽责义务，对上述违规行为负有责任。5、2021年8月26日，中国证监会广东监管局对我公司保荐的汤臣倍健股份有限公司（以下简称“汤臣倍健”）出具《关于对汤臣倍健股份有限公司、梁允超、林志成、吴卓艺、唐金银采取出具警示函措施的决定》。
监管措施指出，汤臣倍健在收购 Life-Space GroupPty Ltd 100%股权和广州汤臣佰盛有限公司
46.67%股权项目中存在以下违规行为：未充分、审慎评估并披露《电子商务法》实施的重大政策风险；未如实披露标的资产实际盈利与相关盈利预测存在重大差异的情况；未充分披露商誉和无形资产减值测试相关信息；商誉减值测试预测的部分指标缺乏合理依据；减值测试关于资产可回收金额的计量不规范；内幕信息知情人登记不完整。监管措施认定：汤臣倍健董事长、总经理、财务总监、董事会秘书未按照《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第三条和《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》第七条的规定履行勤勉尽责义务，分别对公司相关违规行为负有主要责任。6、2021年10月19日，中国证监会浙江监管局对我公司保荐的思创医惠科技股份有限公司（以下简称“思创医惠”）出具《关于对思创医惠科技股份有限公司及相关人员采取出具警示函措施的决定》。监管措施指出，思创医惠存在未及时履行关联交易相应决策程序，未按相关规定履行信息披露义务行为，违反2007年发布施行的《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三条、第四十八条和《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》第一条的相关规定。7、
2021年10月22日，中国证监会北京监管局对我公司保荐的北京碧水源科技股份有限公司（以下简称“碧水源”）出具《关于对北京碧水源科技股份有限公司采取出具警示函行政监管措施的决定》。监管措施指出，碧水源全资子公司汕头市
7碧水源为北京德青源农业科技股份有限公司及其
子公司威县德青源提供担保。德青源在上述担保合同签署时是碧水源的关联人，但公司未针对该担保事项履行相关审议程序、未及时披露。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条、第三十条、第四十八条的规定。8、2021年11月24日，中国证监会对我公司保荐的国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”）出具《关于对国元证券股份有限公司采取出具警示函的决定》。监管措施指出，国元证券存在资产管理产品运作不规范，投资决策不审慎，投资对象尽职调查和风险评估不到位等问题，违反了《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》第六十一条规定。9、2021年12月
15日，中国证监会北京监管局对我公司保荐的东
华软件股份公司（以下简称“东华软件”）出具《关于对东华软件股份公司、薛向东、吕波、叶莉采取出具警示函措施的决定》。监管措施指出，东华软件2018年和2019年发生多笔贸易类业务，相关业务收入确认不符合企业会计准则，导致公司2018年和2019年年度财务报告虚增营业收入，上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条规定。10、2021年
12月23日，中国证监会深圳监管局对我公司保荐的深圳市奥拓电子股份有限公司（以下简称“奥拓电子”）出具《深圳证监局关于对深圳市奥拓电子股份有限公司采取责令改正措施的决定》。
监管措施指出，自2021年7月起对奥拓电子进行了现场检查发现，公司存在：三会运作不规范、内幕信息知情人登记存在遗漏等公司治理的问题，子公司收入及成本会计核算不审慎、2019年商誉减值测试不审慎、对个别涉诉其他应收款未按照单项进行减值测试等财务管理和会计核算的问题，关联方交易披露不完整的问题。上述情况反映出公司在公司治理、内幕信息知情人登记管
理、财务管理与会计核算及信息披露等方面存在不规范情况。根据《上市公司股东大会规则》、《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》、《关于上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定》、《上市公司现场检查办法》、
《上市公司信息披露管理办法》的相关规定，决定对奥拓电子采取责令改正的监管措施。我公司在上述上市公司收到监管函件后，与上市公司一起仔细分析问题原因，并落实整改，督促各公司
8相关人员加强法律、法规的学习，完善信息披露工作，切实提升公司规范运作水平，引以为戒，严格遵守法律法规和交易所业务规则，履行诚实守信、忠实勤勉义务，保证上市公司经营合法合规以及信息披露真实、准确、完整。杜绝类似情况再次发生。11、2021年1月23日，中国证监会深圳监管局对我公司出具《深圳证监局关于对中信证券股份有限公司采取责令改正措施的决定》，认定：我公司个别首次公开发行保荐项目执业质量不高，存在对发行人现金交易等情况关注和披露不充分、不准确，对发行人收入确认依据、补贴可回收性等情况核查不充分等问题，上述行为违反了《证券发行上市保荐业务管理办法》规定。
12、2021年11月19日，深圳证券交易所对我公司出具《关于对中信证券股份有限公司的监管函》，指出：中信证券作为思创医恵向不特定对象发行可转债项目保荐人，未按照《保荐人尽职调查工作准则》的规定核查金额较大、期限较长
的预付账款产生的原因及交易记录、资金流向等，调查公司是否存在资产被控股股东或实际控制人
及其关联方控制和占用的情况，发表的核查意见不真实、不准确，出具的《承诺函》与公司实际情况不符，履行保荐职责不到位，内部质量控制存在一定的薄弱环节，违反了《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年）》第1.4条、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》第十七条、第二十八条以及《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》六十一条第二款第（三）项等规定。
我公司在收到上述监管函件后高度重视，进行深入整改，建立健全并严格执行内控制度和流程规范，保障业务规范开展。严格遵守法律法规、保荐业务执业规范和交易所业务规则等规定，切实提高执业质量，保证所出具的文件真实、准确、完整，谨慎勤勉履行职责。
3.其他需要报告的重大事项1、2021年11月4日，深圳证券交易所对碧水源出具《关于对北京碧水源科技股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》，认定：
2018年4月，碧水源全资子公司汕头碧水源和汕
头市潮南区经济建设投资发展有限公司、北京德
青源农业科技股份有限公司、威县德青源农业科
技有限公司签署投资协议、担保协议等协议。对于上述对外担保事项，碧水源未及时履行审议程序并对外披露。碧水源的上述行为违反了《创业
9板股票上市规则（2018年修订）》第1.4条、第
2.1条、第7.9条、第9.11条的相关规定。碧水源
董事长、总经理、时任财务总监未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了《创业板股票上市规
则（2018年修订）》第1.4条、第2.2条、第3.1.5
条的相关规定，对碧水源上述违规行为负有重要责任。2、2021年11月19日，深圳证券交易所对我公司保荐代表人出具《关于对保荐代表人马齐玮、徐峰给予通报批评处分的决定》，认定：马齐玮、徐峰作为我公司推荐的思创医恵向不特定
对象发行可转债项目的保荐代表人，直接承担了对发行人经营状况的核查把关、申报文件的全面核查验证等职责，但未按照《保荐人尽职调查工作准则》的规定，核查金额较大、期限较长的预付账款产生的原因及交易记录、资金流向等，调查公司是否存在资产被控股股东或实际控制人及
其关联方控制和占用的情况，发表的核查意见不真实、不准确，出具的《承诺函》与公司实际情况不符合。保荐代表人履行保荐职责不到位，违反了《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》第1.4条，《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》第十七条、第二十八条以及《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》第六十一条第二款
第（三）项的规定。3、2021年11月25日，深圳证券交易所对博雅生物出具《关于对博雅生物制药集团股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》，指出：2017年4月至2020年1月，博雅生物向原控股股东管理的基金控制的公司支付采购款累计8.23亿元采购原料血浆，但该公司未向博雅生物供应，构成关联方占用上市公司资金。博雅生物的上述行为违反了《创业板股票上市规则（2018年11月修订）》第1.4条和《创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第
2.1.4条的规定。我公司在知悉对保荐代表人的纪
律处分后高度重视，要求相关保荐代表人应当引以为戒，严格遵守法律法规、保荐业务执业规范和交易所业务规则等规定，遵循诚实、守信、勤勉、尽责的原则，认真履行保荐代表人的职责，切实提高执业质量，保证所出具的文件真实、准确、完整。
我公司在知悉上述上市公司受到纪律处分后，督促上市公司及相关当事人应当引以为戒，严格遵守法律法规和交易所业务规则，履行诚实
10守信、忠实勤勉义务，保证上市公司经营合法合
规以及信息披露真实、准确、完整。
（以下无正文）11（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于思创医惠科技股份有限公司2021年度跟踪报告》之签字页）
保荐代表人签名：年月日马齐玮年月日徐峰12（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于思创医惠科技股份有限公司2021年度跟踪报告》之盖章页）
保荐机构：中信证券股份有限公司年月日（加盖公章）
13附件：现场检查发现的问题
1、2021年度财务报告被审计机构出具了保留意见
（1）就公司2021年度财务报告，审计机构出具了保留意见，相关所涉事项
情况如下：2020年度，思创医惠科技股份有限公司（以下简称“思创医惠”）部分交易对手杭州易捷医疗器械有限公司、杭州闻然信息技术有限公司等多家单
位与公司原大股东杭州思创医惠集团有限公司（以下简称“医惠集团”）及其关
联方存在直接或间接的资金往来，且医惠集团存在占用上市公司资金的情况。由于缺少相关资料及思创医惠的内控缺陷，审计机构无法就思创医惠与上述公司之间交易的真实性、公允性及医惠集团及其关联方资金占用的完整性获取充分、适
当的审计证据，审计机构对思创医惠公司2020年度财务报表发表了保留意见。
2021年思创医惠发现部分上期（即2020年度）收入确认依据不足，对相关
收入进行了差错更正，采用追溯重述法调减2020年度营业收入1600.90万元、营业成本362.54万元。
2021年度，思创医惠子公司医惠科技有限公司（以下简称“医惠科技”）
向杭州易捷医疗器械有限公司、浙江道一循信息技术有限公司及杭州菲诗奥医疗
科技有限公司等多家公司采购了被服柜、睡眠仪6001.66万元（不含税），并采购了其他软硬件2781.43万元（不含税）及相关服务。思创医惠对上述部分公司进行了投资，上述部分交易对手为思创医惠关联方。
截至2021年末，医惠科技对上海洗凡科技服务有限公司、深圳市雨淋科技服务有限公司、涓滴海成（北京）科技有限公司等多家公司的应收账款账面余额
9204.40万元，已计提坏账准备6424.79万元，应收账款账面价值2779.61万元。
审计机构认为其未能对上述事项实施必要的审计程序以获取充分、适当的审计证据，无法判断思创医惠上述交易和相关调整事项的商业实质及其真实性、公允性、合理性，以及对上述应收账款计提坏账准备的恰当性。该些事项反映思创医惠公司内部控制存在缺陷，对财务报表可能产生相关潜在影响。
（2）公司已经按照相关规定，设立了审计委员会及内部审计部门，对公司
内部控制制度和措施的执行进行审计。但是相关机构未能够充分、有效识别已经
14出现的内控缺陷，反映了公司在内部审计等方面的工作存在一定提升的空间。
2、公司新增对外投资情况较多
*2021年2月，根据思创医惠、芦峰、许岚、倪慧丽、北京享易天下企业管理中心(有限合伙)签订的《关于北京享易天下科技有限公司之 A 轮增资协议》，本公司出资1000万元对北京享易天下科技有限公司进行增资，其中44.6429万元计入注册资本，955.3571万元计入资本公积。截至2021年12月31日，公司已对外投出600万元。
*2021年3月，根据思创医惠、杭州健海科技有限公司、赵川、苏通、朱细明、杭州禾晓信息咨询合伙企业（有限合伙）、杭州伯仲信息科技有限公司、杭州天渔投资管理有限公司等单位签订的《关于杭州梦西洲网络科技有限公司之增资协议》，思创医惠以150万元的价格对杭州梦西洲网络科技有限公司进行增资，其中21.4286万元计入注册资本，128.5714万元计入资本公积。截至2021年12月31日，思创医惠已实际出资150万元，占该公司增资后注册资本的
10.1670%。
*2021年3月，根据思创医惠、杭州文逸投资管理合伙企业（有限合伙）、韩建国、王晓虹、赵江林、李立、金福娟签订的《嘉兴翮驿股权投资合伙企业（有限合伙）之合伙协议》，合资成立嘉兴翮驿股权投资合伙企业（有限合伙），总认缴出资额为3190万元，思创医惠认缴1000万元，占总认缴出资额的
31.3480%。
*2021年4月，思创医惠、山西云时代智慧城市技术发展有限公司、山西联康科技有限公司签订《山西云时代智慧医疗技术有限公司股东协议》，合资成立山西云时代智慧医疗技术有限公司，注册资本500万元，思创医惠出资75万元，占注册资本的15%。
*2021年6月，思创医惠、林研芳、林楷越、吴月娥、金东云联（深圳）国际生物科技有限公司签订了《关于金东云联（深圳）国际生物科技有限公司之A 轮增资协议》，公司以 1000 万元的价格对金东云联（深圳）国际生物科技有限公司进行增资，其中250万元计入注册资本，750万元计入资本公积。截至2021
15年12月31日，医惠科技已实际出资1000万元，占该公司增资后注册资本的20%。
*2021年6月，根据思创医惠、医惠科技与宁波连帆投资管理合伙企业（有限合伙）、许国宵、张敏干、叶昂越、金敏孝与苏州瑞华投资合伙企业（有限合伙）签订的《关于杭州连帆科技有限公司之股权转让协议》，苏州瑞华投资合伙企业（有限合伙）将持有的杭州连帆科技有限公司68.0963万元股权以1743.9726
万元的价格转让给思创医惠，宁波连帆投资管理合伙企业（有限合伙）、许国宵、张敏干、叶昂越、金敏孝由于前期业绩承诺未达标将持有的杭州连帆科技有限公
司将其持有的34.2726万元股权、150.4312万元股权分别以0元的价格转让给思
创医惠和医惠科技，转让完成后思创医惠和子公司医惠科技公司合计持有杭州连帆科技有限公司44.88%股权。
*2021年6月，思创医惠、杭州文逸投资管理合伙企业（有限合伙）、韩建国、王晓虹、赵江林、赵宝忠、杭州一楠五金工具有限公司、叶永祥、王晓勤
签订的《嘉兴翮起股权投资合伙企业（有限合伙）之合伙协议》，合资成立嘉兴翮起股权投资合伙企业（有限合伙），总认缴出资额为5317万元，思创医惠认缴1000万元，占总认缴出资额的18.8076%。
*2021年7月，医惠科技、涂震、上海研速企业管理服务合伙企业（有限合伙）、皇甫彦卿、时炜、天津博奥企业管理合伙企业（有限合伙）、上海优志信息科技有限公司、上海赏熙科技有限公司共同签订《研速医疗科技（上海）有限公司合资协议》，共同出资设立研速医疗科技（上海）有限公司，注册资本为
200万元，思创医惠出资40万元，占注册资本的20%。
虽然公司认为该等投资的开展，有利于公司作为智慧医疗的整体方案提供商开展业务承揽工作，同时进一步拓展公司产品的应用领域，但是保荐机构认为鉴于公司2021年度经营上出现的较大幅度亏损以及公司历史上存在的资金占用事
项、对外投资的出现较多减值等，公司需在强化主业的基础上，进一步落实投资筛选和投后管理等工作，提升企业综合竞争力。由此，保荐机构提请广大投资者注意相关对外投资可能存在的风险。
3、2021年度经营大幅亏损事项
162021年度，公司净利润为-7.34亿元，亏损幅度较大。导致公司出现较大金
额亏损的原因系：
*公司收入较2020年度下降4.94亿元，而同期营业成本下降0.71亿元，进而导致公司毛利润下降4.23亿元；
*公司收入下滑进而导致公司商誉出现减值，根据公司聘请的中联资产评估集团（浙江）有限公司出具的《评估报告》(浙联评报字〔2022〕第200号)，医惠科技2021年度应确认归属于本公司的商誉减值损失2.52亿元；
*由于公司对部分客户应收账款单项计提，导致公司2021年度单项计提之应收账款坏账较上一年度增加0.66亿元（主要包括应收上海洗凡科技服务有限公司2597万元、应收深圳市雨淋科技服务有限公司2275万元以及涓滴海成（北京）科技有限公司725万元）。
上述三项合计导致公司业绩下滑7.41亿元，系公司2021年度公司业绩下滑的主要原因。提请广大投资者注意公司2021年度业绩大幅亏损可能导致公司外部舆情的变化，进而导致公司业务开展以及投融资方面的潜在风险。
同时，*就收入事项，公司2022年一季报披露营业收入为3.86亿元（未经审计），较去年同期有所增长；*就商誉减值事项，截至2021年末公司商誉账面价值4.19亿元，主要系并购医惠科技形成，该项并购形成商誉6.50亿元，已计提减值准备2.52亿元，结余3.98亿元。若公司智慧医疗业务在2022年度继续出现收入下滑的情形，公司将继续面临大额商誉减值的风险；*就应收账款事项，截至2021年12月31日，思创医惠应收账款项目账面余额为人民币125064.55万元，坏账准备为人民币37243.78万元（其中，按组合计提之坏账准备金额为28103.97万元），账面价值为人民币87820.77万元。公司应收账款账龄较长，
与智慧医疗行业可比公司对比情况如下：
账龄思创医惠卫宁健康创业慧康
1年以内（含1年）35.86%42.54%62.66%
1至2年30.01%21.87%22.32%
2至3年12.62%14.33%7.53%
3至4年11.07%7.66%3.31%
4至5年2.94%7.26%1.63%
5年以上7.49%6.35%2.56%
17合计100.00%100.00%100.00%
提请广大投资者注意账龄的坏账风险及对公司净利润的不利影响。
4、募投项目实施进度有所放缓
2021年度，受新冠疫情等因素影响，公司募投项目的实施进度有所放缓。
截至2021年末，公司货币资金账面金额7.81亿元，主要为非公开（2019）募集资金存款余额1.26亿元及暂时性补流1.80亿元、可转债（2021）募集资金存款
余额2.43亿元（另有4.00亿元闲置募集资金用于购买结构性理财产品）。提请广大投资者注意该等募投项目延缓实施对公司业绩的影响。
5、持续关联交易事项
2021年度，公司与27家关联方形成关联采购约1.25亿元、与13家关联方
形成关联销售约1200万元。该等关联交易主要为软硬件采购销售及服务费。公司与该等主体形成关联交易，基本系公司对该等公司进行了投资所致。除投资关系之外，2020年至今，公司离任副董事长孙新军（2021年8月离任）还担任了杭州连帆科技有限公司、苏州智康信息科技股份有限公司、深圳智慧医学科技有
限公司、杭州健海科技有限公司（2021年11月离任）、上海泽信软件有限公司
（2020年5月离任）董事或监事职务。根据国家企业信用信息系统查询，公司前大股东章笠中未对该等公司进行投资。
公司前述关联交易包括了公司与杭州易捷医疗器械有限公司之间的交易。审计机构出具的保留意见包含了该部分交易。保荐机构未能对关联交易事项实施必要的核查程序以获取充分、适当的尽调证据，无法判断思创医惠公司全部关联交易的商业实质及其真实性、公允性、合理性。
鉴于公司曾通过部分关联方协助参与资金占用行为，保荐机构提请广大投资者注意该等关联交易导致的风险。
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