通合科技:关于通合科技2022年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书

北京植德律师事务所
关于
石家庄通合电子科技股份有限公司
2022年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
植德(证)字[2022]027-1号
二〇二二年五月北京植德律师事务所
Merits & Tree Law Offices
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释义....................................................2
一、公司实行本激励计划的主体资格......................................6
二、本激励计划内容的合法合规性.......................................8
三、本激励计划履行的程序.........................................20
四、本激励计划的信息披露.........................................22
五、公司不存在为激励对象提供财务资助的情况................................23
六、本激励计划对公司及全体股东利益的影响.................................23
七、关联董事回避表决...........................................24
八、结论意见...............................................24
1释义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
通合科技、公司、上市公司指石家庄通合电子科技股份有限公司（含子公司）石家庄通合电子科技股份有限公司2022年限制性股票
本激励计划、本计划指激励计划《石家庄通合电子科技股份有限公司2022年限制性股《激励计划（草案）》指票激励计划（草案）》《石家庄通合电子科技股份有限公司2022年限制性股《考核管理办法》指票激励计划实施考核管理办法》
限制性股票、第二类限制性符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属指股票条件后分次获得并登记的公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高激励对象指
级管理人员和核心管理及技术（业务）骨干人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为授予日指交易日授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格限制性股票首次授予日起到激励对象获授的限制性股票有效期指全部归属或作废失效的期间
激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励归属指对象账户的行为
本激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满归属条件指足的获益条件
激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，归属日指必须为交易日
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月《上市规则》指修订）》
《公司章程》指现行有效的《石家庄通合电子科技股份有限公司章程》
《证券法律业务管理办法》指《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《证券法律业务执业规则》指《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所本所指北京植德律师事务所2《北京植德律师事务所关于石家庄通合电子科技股份有本法律意见书指限公司2022年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》
中华人民共和国，仅为本法律意见书出具之目的，不包中国、境内指
括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区元指人民币元
注：本法律意见书中若存在总数合计与各分项数值之和尾数不符的，系由四舍五入所致。
3北京植德律师事务所
关于石家庄通合电子科技股份有限公司
2022年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
植德(证)字[2022]027-1号
致：石家庄通合电子科技股份有限公司
根据本所与通合科技签署的《专项法律顾问聘用合同》，本所接受通合科技的委托，担任通合科技2022年限制性股票激励计划的专项法律顾问，并就公司实行本激励计划涉及的相关事项出具法律意见书。
本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《证券法律业务管理办法》
《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证
监会、证券交易所的相关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就通合科技实行本激励计划涉及的相关事项出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1．本所律师仅就与本激励计划有关的法律问题、针对本法律意见书出具日
之前已经发生或存在的事实、且仅根据中国现行有效的法律、行政法规、规章、
规范性文件及中国证监会、证券交易所的相关规定发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见；
2．本所律师根据《证券法》《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等规定，针对本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的查验，保证法律意
4见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
3．本所律师同意将本法律意见书作为通合科技实行本激励计划的必备文件之一，随同其他材料一起上报；本所律师同意通合科技在其为实行本激励计划制作的法定文件中自行引用或根据审核机关的要求引用本法律意见书中的相关内容，但通合科技作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
4．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师依赖于政府有关部门、司法机关、通合科技、其他有关单位或有关人士出具或
提供的证明、证言或文件出具法律意见；
5．在查验过程中，本所律师已特别提示通合科技及其他接受本所律师查验
的机构和人员，其所提供的证明或证言均应真实、准确、完整，所有的复印件或副本均应与原件或正本完全一致，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，其应对所作出的任何承诺或确认事项承担相应法律责任；通合科技已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料、批准文件、证
书和其他有关文件，并确认：通合科技提供的所有文件均真实、准确、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致；
6．本法律意见书仅供通合科技实行本激励计划的目的使用，不得用作任何其他用途。
5本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件和
中国证监会、证券交易所的相关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对通合科技提供的文件和有关事实进行了查验，现出具法律意见如下：
一、公司实行本激励计划的主体资格
（一）公司为依法设立并有效存续的股份有限公司
根据通合科技现行有效的《营业执照》及《公司章程》，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统网站（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、企查查（https://www.qcc.com/，查询日期：2022 年 5 月 18 日）等网站，通合科技系由石家庄通合电子有限公司于2012年6月30日整体变更设立的股份有限公司。截至查询日，通合科技的基本情况如下：
名称石家庄通合电子科技股份有限公司
统一社会信用代码 91130100700964396T
类型股份有限公司（上市、自然人投资或控股）法定代表人马晓峰
注册资本17345.3199万元成立时间1998年12月21日经营期限1998年12月21日至无固定期限住所石家庄高新区漓江道350号
新能源电动汽车充电电源（充电桩）及配套设备、新能源电动汽
车车载电源、新能源电动汽车电机控制器及配套设备、电力一体
化电源、电力操作电源、不间断电源、应急电源、通信电源、高
压直流电源、稳压电源、特种电源、铁路电源、储能电源、伺服
电机控制器、工业节能及电能质量治理设备、光伏组件、光伏逆经营范围
变器的研发、制造和销售；新能源电动汽车充电站、光伏电站和微网储能系统的建设及运营；新能源电动汽车租赁；信息技术的
开发、技术咨询、技术服务；厂房、设备租赁；物业管理及服务；
商品和技术的进出口业务（国家禁止或限制的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
6登记状态存续经中国证监会于2015年6月24日出具的《关于核准石家庄通合电子科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可［2015］1352号）核准，并经深交所批准，通合科技股票于2015年12月31日在深交所上市并挂牌交易，股票简称为“通合科技”，股票代码为“300491”。
经核查，本所律师认为，通合科技为依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具之日，通合科技不存在根据法律、法规或《公司章程》规定需要终止的情形。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形
根据公司2019年年度报告、2020年年度报告、2021年年度报告、大信会计
师事务所（特殊普通合伙）出具的《石家庄通合电子科技股份有限公司审计报告》（大信审字[2022]第1-01339号）、《公司章程》及公司出具的书面确认，截至本法律意见书出具之日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
75、中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规或《公司章程》规定需要终止的情形，不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形，具备《管理办法》规定的实行本激励计划的主体资格。
二、本激励计划内容的合法合规性2022年5月25日，通合科技召开第四届董事会第七次会议，审议通过《关于及其摘要的议案》。经核查，《激励计划（草案）》的主要内容如下：
（一）本激励计划的目的与原则根据《激励计划（草案）》，公司实行本激励计划的目的为“进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。”经核查，本所律师认为，本激励计划已明确股权激励的目的，符合《管理办
法》第九条第（一）项的规定。
（二）激励对象的确定依据和范围
1、激励对象的确定依据根据《激励计划（草案）》，本激励计划激励对象确定的法律依据为“根据《公8司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定”；本激励计划激励对象确定的职务依据为“公司任职的董事、高级管理人员和核心管理及技术（业务）骨干人员（不包括公司独立董事、监事）”。
2、激励对象的范围
根据《激励计划（草案）》，本激励计划首次授予部分的激励对象共计108人，包括董事、高级管理人员、核心管理及技术（业务）骨干人员。
本激励计划涉及的激励对象中，董事、高级管理人员必须经公司股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司存在聘用或劳动关系。
本激励计划激励对象不包括公司独立董事、监事。上述激励对象不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
公司应在本计划经股东大会审议通过后12个月内确定预留授予部分的激励对象，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留授予的激励对象的确定标准参照首次授予的标准执行。
3、激励对象的资格
根据《激励计划（草案）》、公司的书面确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司已确定的激励对象不存在《管理办法》第八条第二款规定的不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
9（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
4、激励对象的审核
根据《激励计划（草案）》，本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
经核查，本所律师认为，本激励计划的激励对象的确定依据和范围符合《管理办法》第八条、第九条第（二）项、《上市规则》第8.4.2条的规定。
（三）限制性股票的来源、数量和分配
1、本激励计划的限制性股票来源
根据《激励计划（草案）》，本激励计划涉及的限制性股票来源为公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
2、授出限制性股票的数量及分配
根据《激励计划（草案）》，本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量不超过149.96万股，约占《激励计划（草案）》公告日公司股本总额17345.3199
10万股的0.86%。其中，首次授予限制性股票119.97万股，约占《激励计划（草案）》
公告日公司股本总额17345.3199万股的0.69%，占本激励计划拟授出权益总数的80.00%；预留限制性股票29.99万股，约占《激励计划（草案）》公告日公司股本总额17345.3199万股的0.17%，占本激励计划拟授出权益总数的20.00%。
截至《激励计划（草案）》公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的公司股票数量累计未超过
公司股本总额的1%。
根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制占授予限制性股票占本激励计划公告序号姓名职务性股票数量总数比例日股本总额比例（万股）
一、董事、高级管理人员
1张逾良董事6.554.37%0.04%
董事、副总经
2冯智勇5.823.88%0.03%
理、董事会秘书
二、核心管理及技术（业务）骨干人员
107.6071.75%0.62%
（106人）
首次授予部分合计（108人）119.9780.00%0.69%
三、预留部分29.9920.00%0.17%
合计149.96100.00%0.86%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过
公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。
2、本激励计划激励对象不包括公司独立董事、监事。上述激励对象中不包括单独或合
计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会
提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
经核查，本所律师认为，本激励计划明确了拟授予限制性股票的种类、来源、
11数量及占公司股本总额的比例，符合《管理办法》第九条第（三）项、《上市规则》第8.4.3条的规定；本激励计划涉及的股票数量符合《管理办法》第十五条、
《上市规则》第8.4.5条的规定；本激励计划明确了激励对象为董事、高级管理人员的，其各自可获授的权益数量、占本激励计划拟授予权益总量的百分比，以及其他激励对象可获授的权益数量及占本次激励计划拟授出权益总量的百分比，符合《管理办法》第九条第（四）项的规定。
（四）本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
1、本激励计划的有效期
根据《激励计划（草案）》，本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。
2、本激励计划的授予日
根据《激励计划（草案）》，本激励计划经公司股东大会审议通过后，由董事会确定授予日，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会向激励对象授予限制性股票并完成公告。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。预留部分须在本激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内授出。
3、本激励计划的归属安排
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的归属安排如下：
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
12（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报
告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
本激励计划首次及预留授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所
示：
归属权益数量占授归属安排归属时间予权益总量的比例自相应授予之日起12个月后的首个交易日起至相
第一个归属期50%应授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止自相应授予之日起24个月后的首个交易日起至相
第二个归属期50%应授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、股票红利、
股份拆细而取得的股份同时受归属条件约束，在归属前不得在二级市场出售或以其他方式转让。若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
4、本激励计划禁售期
根据《激励计划（草案）》，禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本激励计划的获授股票归属后不设置禁售期，激励对象为公司董事、高级管理人员的，禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法
13规、规范性文件和《公司章程》执行，包括但不限于：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份；
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入
后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益；
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有
关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
经核查，本所律师认为，本激励计划已明确有效期、授予日、归属安排和禁售期规定，符合《管理办法》第九条、第十三条、第十六条、第二十四条、第二十五条、第四十四条及《上市规则》第8.4.6条的相关规定。
（五）限制性股票的授予价格及确定方法
根据《激励计划（草案）》，本激励计划涉及的限制性股票授予价格及确定方法如下：
1、限制性股票的授予价格
本激励计划首次及预留授予限制性股票的授予价格为6.88元/股，即满足归属条件后，激励对象可以6.88元/股的价格购买公司向激励对象定向增发的公司A 股普通股股票。
2、限制性股票授予价格的确定方法
14本激励计划首次及预留授予的限制性股票的授予价格不低于公司股票票面金额，且不低于下列价格较高者:
（1）《激励计划（草案）》公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股13.76元的50%，为每股6.88元。
（2）《激励计划（草案）》公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股12.72元的50%，为每股6.36元。
经核查，本所律师认为，本激励计划已明确限制性股票的授予价格及确定方法，符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十三条和《上市规则》第8.4.4条的规定。
（六）限制性股票的授予与归属条件
根据《激励计划（草案）》，本激励计划涉及的限制性股票授予与归属条件如下：
1、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
152）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足下列条件方可分批次办理归属事宜：
（1）公司未发生如下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
164）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第
（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制
性股票取消归属，并作废失效。
（3）激励对象满足各归属期任职要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。
（4）达到公司层面业绩考核要求
本激励计划的归属考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为限制性股票的归属条件之一。
本激励计划首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
17归属期业绩考核目标
第一个归属期以2021年度营业收入为基数，2022年度营业收入增长率不低于10%
第二个归属期以2021年度营业收入为基数，2023年度营业收入增长率不低于21%
本激励计划预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
1）若预留部分限制性股票于2022年度授出，则各年度业绩考核目标与首次
授予部分相同；
2）若预留部分限制性股票于2023年度授出，则各年度业绩考核目标如下表
所示：
归属期业绩考核目标
第一个归属期以2021年度营业收入为基数，2023年度营业收入增长率不低于21%
第二个归属期以2021年度营业收入为基数，2024年度营业收入增长率不低于33%
注：上述“营业收入”指标计算以经审计的年度报告所载数据为计算依据。
上市公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
（5）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的绩效考核相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的限制性股票数量。激励对象的绩效评价结果分为（A）、（B）、（C）和（D）四个等级，考核评价表适用于激励对象。届时根据下表确定激励对象归属的比例：
18考评结果（S） S≥80 80>S≥70 70>S≥60 S