大地熊:安徽承义律师事务所关于大地熊2021年限制性股票激励计划调整授予价格、作废处理部分限制性股票及首次授予部分第一个归属期符合归属条件相关事项之法律意见书

安徽承义律师事务所
关于安徽大地熊新材料股份有限公司
2021年限制性股票激励计划调整授予价格、作
废处理部分限制性股票及首次授予部分第一个
归属期符合归属条件相关事项之法律意见书安徽承义律师事务所
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传真：0551-65608051电话：0551-6560961565609715安徽承义律师事务所法律意见书释义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
大地熊/上市公司/公司指安徽大地熊新材料股份有限公司安徽大地熊新材料股份有限公司2021年限制性股票激励计
本激励计划/本计划指划
限制性股票/第二类限制符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件指性股票后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管激励对象指
理人员、核心技术人员及董事会认为其他需要激励的人员
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记归属指至激励对象账户的行为限制性股票激励计划所设立的激励对象为获得激励股票所归属条件指需满足的获益条件本所指安徽承义律师事务所
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》指《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《公司章程》指《安徽大地熊新材料股份有限公司章程》《科创板上市公司信息披露业务指南第4号——股权激励信《业务指南》指息披露》《安徽大地熊新材料股份有限公司2021年限制性股票激励《激励计划（草案）》指计划（草案）》元指人民币元
2安徽承义律师事务所法律意见书
安徽承义律师事务所关于安徽大地熊新材料股份有限公司2021年限制性股票
激励计划调整授予价格、作废处理部分限制性股票及首次授予部分第一个归属期符合归属条件相关事项之法律意见书
(2022)承义法字第00138号
致：安徽大地熊新材料股份有限公司本所根据与大地熊签订的《聘请律师协议》之约定，指派鲍金桥、夏旭东律师（以下简称“本律师”）作为本激励计划相关事宜的专项法律顾问。本律师根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《业务指南》等相关法律法规、规范性文件和
《公司章程》、《激励计划（草案）》的规定，就公司本次激励计划调整授予价格（以下简称“本次调整”）、部分限制性股票作废（以下简称“本次作废”）及首次授予部分
第一个归属期符合归属条件（以下简称“本次归属”）所涉及的相关事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本律师特作如下声明：
1、为出具本法律意见书，本律师对公司本激励计划所涉及的有关事项进行了审查，
查阅了本律师认为出具本法律意见书所必需查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本律师依赖于有关政府部门、单位或个人的证明、声明或承诺而作出判断。未有相反证据，本律师将善意信任该等证明、声明或承诺。
2、本律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行有效的
有关法律法规和规范性文件的规定，发表法律意见。
3、本律师仅根据自己对有关事实的了解和我国现行的有关法律法规和规范性文件的理解，就公司本激励计划有关事项发表法律意见，并不对会计、审计、验资、评估、投资决策等专业事项发表意见。
4、公司已作出承诺，保证已向本律师提供了为出具本法律意见书所必需的资料、文件或情况说明，公司同时保证其所提供材料之副本或复印件与正本或原件相一致。
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5、本律师同意将本法律意见书作为大地熊申请实施本激励计划所必备的法律文件之一，随其他申请材料一并备案并公开披露，并承担相应的法律责任。
6、本法律意见书仅供公司为申请实施本激励计划之目的而使用，未经本律师同意，
本法律意见书不得用于任何其他目的。
本律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对大地熊提供的文件及有关事实进行了核查和验证，对公司本激励计划相关事宜出具法律意见如下：
一、关于本次调整、本次作废、本次归属的批准和决策程序经核查，截至本法律意见书出具之日，公司就本次调整、本次归属、本次作废已经履行的批准和决策程序如下：
1、2021年4月13日，公司第六届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理
2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划相关议案
发表了独立意见。
2、2021年4月13日，公司第六届监事会第九次会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》以及《关于核查公司的议案》，公司监事会对本激励计划的事项进行核实并出具了相关核查意见。
3、2021年4月29日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
4安徽承义律师事务所法律意见书
4、2021年4月29日，公司召开第六届董事会第十四次会议、第六届监事会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为首次授予条件已经成就，授予激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
5、2021年10月29日，公司召开第六届董事会第二十次会议、第六届监事会第十
五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为预留授予条件已经成就，授予激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
6、2022年6月2日，公司召开第七届董事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》及《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
7、2022年6月2日，公司召开第七届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》及《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
本次调整、本次作废及本次归属已经履行了批准和决策程序，相关关联董事和关联股东在审议上述相关议案时均已回避表决。
综上，本律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司就激励计划的本次调整、本
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次作废及本次归属事项已经按照《管理办法》、《激励计划（草案）》等的相关规定履行了现阶段必要的批准和决策程序。
二、关于本次激励计划调整的具体内容
1、调整事由公司于2021年6月3日及2022年5月10日分别披露了《2020年年度权益分派实施公告》及《2021年年度权益分派实施公告》，公司2020年度向全体股东按每10股派发现金红利3.75元（含税），2021年度向全体股东按每10股派发现金红利6.60元（含税）。根据《管理办法》、《激励计划（草案）》等相关规定需对公司本激励计划的授予价格进行相应的调整。
2、调整结果
根据《激励计划（草案）》的“第十章本激励计划的调整方法和程序”的规定：本
激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股票后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。发生派息后，限制性股票授予价格的调整方法如下调整方法如下：
P＝P0-V
其中:P0为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于 1。
因此，首次授予部分限制性股票的授予价格=20.00-0.375-0.66=18.965元/股；预留授予部分限制性股票的授予价格=22.90-0.66=22.24元/股。
除上述调整内容外，本激励计划其他内容与公司2021年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》的内容一致。根据公司2021年第一次临时股东大会的授
6安徽承义律师事务所法律意见书权，本次调整无需提交股东大会审议。
综上，本律师认为：公司本激励计划相关事项的调整系基于股东大会对董事会的授权，且履行了必要的内部决策程序，调整的内容符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、关于本次作废的基本情况
根据《管理办法》、《激励计划（草案）》及《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定，由于1名首次授予的激励对象离职，已不符合公司激励计划中有关激励对象的规定，其已获授但尚未归属的5000股限制性股票不得归属并由公司作废。
如在本次董事会审议通过后至办理限制性股票的第一个归属期归属股份的登记期间，如有首次授予的激励对象提出离职申请，则已获授尚未办理归属登记的第二类限制性股票不得归属并由公司作废，由公司退还该激励对象已支付的认购资金。
综上，本律师认为：公司本次作废的原因和数量符合《管理办法》等法律法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定。
四、关于本次归属的基本情况
1、首次授予激励对象已进入第一个归属期根据本激励计划的相关规定，首次授予激励对象的第一个归属期为“自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止”。本激励计划首次授予日为2021年4月29日，因此激励对象首次授予的第一个归属期为
2022年4月29日至2023年4月28日。
2、本次归属的条件及其成就情况
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激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
归属条件达成情况
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见
公司未发生前述情形，符合归属条或者无法表示意见的审计报告；
件。
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺
进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行激励对象未发生前述情形，符合归
政处罚或者采取市场禁入措施；属条件。
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）激励对象满足各归属期任职期限要求首次授予激励对象符合归属任职期
激励对象获授的各批次限制性股票于当批次归属前，须满足12限要求。
个月以上的任职期限。
（四）公司层面业绩考核要求（首次授予激励对象）对应考核归属期业绩考核目标年度
公司需满足下列两个条件之一：
以2020年净利润为基数，2021年净
第一个
2021利润增长率不低于50%;
归属期
或以2020年营业收入为基数，2021根据公司2021年年度报告，以年营业收入增长率不低于30%。2020年净利润为基数，公司2021公司需满足下列两个条件之一：年度剔除股份支付费用影响后的归
以2020年净利润为基数，2022年净属于上市公司股东的扣非净利润为
第二个
2022利润增长率不低于80%;1.43亿元，同比增长318.56%，符
归属期
或以2020年营业收入为基数，2022合归属条件。以2020年营业收入年营业收入增长率不低于60%。为基数，2021年度营业收入增长公司需满足下列两个条件之一：111.54%，符合归属条件。
以2020年净利润为基数，2023年净
第三个
2023利润增长率不低于110%;
归属期
或以2020年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于80%。
注：上述“净利润”指以经审计的归属于上市公司股东的扣非净利
润并剔除股份支付费用为计算口径，下同。
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（五）满足激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为 A、B、C、D、E 五个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量:原首次授予的激励对象共107人，考核评级 个人层面归属比例（P） 其中，1 人离职，已不符合激励资A 格，其获授的 5000 股限制性股票
100%
B 全部作废失效；106 名激励对象
C 80% 2021 年个人绩效考核评价结果为
D 60% “A/B”，本期个人层面归属比例为E 0 100%。
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的
限制性股票数量×个人层面归属比例(P)。激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。
3、本次归属的激励对象人数和股票数量
公司本激励计划首次授予部分第一个归属期合计106名激励对象可归属678000股限制性股票。
综上，本律师认为：公司本次归属的条件已成就，符合《管理办法》等法律法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定。
五、结论意见
综上所述，本律师认为：截至本法律意见书出具日，公司就激励计划的本次调整、本次作废及本次归属已经取得了现阶段必要的批准和授权，均符合《管理办法》等法律法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效。
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