先导智能:上海市锦天城律师事务所关于公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第四期解除限售、回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书

上海市锦天城律师事务所
关于无锡先导智能装备股份有限公司
2018年限制性股票激励计划首次授予部分第四期解
除限售、回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9、11、12层
电话：021-20511000传真：021-20511999
邮编：200120上海市锦天城律师事务所法律意见书上海市锦天城律师事务所关于无锡先导智能装备股份有限公司2018年限制性股票激励计划
首次授予部分第四期解除限售、回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书
致：无锡先导智能装备股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受无锡先导智能装备股份有限公司（下称“先导智能”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及《无锡先导智能装备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，本所现就先导智能2018年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）首次授予部分
第四期解除限售（以下简称“本次解除限售”）以及回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）相关事项出具本法律意见书。
第一节律师声明事项
（一）本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次回购注销的合法性、有效性进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师已经对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及说明进行审查判断。同时，先导智能向本所保证：其已经提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或书面说明，公司在向本所提供文件时并无遗漏；所有文件上的签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件与原件一致。上海市锦天城律师事务所法律意见书
（三）本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（四）本法律意见书仅供公司为本次解除限售及回购注销之目的使用，未
经本所书面许可，不得被任何人用于其他任何目的。上海市锦天城律师事务所法律意见书
第二节正文
一、本次解除限售及回购注销的授权经核查，公司于2018年2月26日召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，同意公司实施2018年限制性股票激励计划，并授权公司董事会办理该次激励计划相关事宜。
本所律师认为，就本次解除限售及回购注销，公司董事会已取得合法授权。
二、本次解除限售及回购注销已履行的程序
根据公司提供的资料并经核查，公司本次解除限售及回购注销已履行如下程序：
1、2022年5月16日，公司召开第四届董事会第十三次会议，会议审议通过《关于2018年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第四个限售期解除限售条件成就的议案》，认为公司2018年限制性股票激励计划首次授予限制性股票
第四个限售期解除限售条件已满足，同意公司按照激励计划的相关规定为符合条
件的激励对象办理解除限售相关事宜，首次授予的2018年限制性股票第四个限售期可解除限售的激励对象人数156名，可解除限售的限制性股票数量为1017998股，占公司目前股本总额1563766329股的0.0651%；并审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司原激励对象何剑、胡兰2人因个人原因离职，已不符合激励条件，公司拟对其所持已获授但尚未解锁的9585股限制性股票进行回购注销。
2、2022年5月16日，公司召开第四届监事会第十三次会议，会议审议通过《关于2018年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第四个限售期解除限售条件成就的议案》，认为激励对象符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《无锡先导智能装备股份有限公司2018年限制性股票激上海市锦天城律师事务所法律意见书励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）规定的激励对象范围，且激励对象上一年度个人绩效考核达到解除限售标准，同意办理公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票第四个限售期解除限售事宜；并审议通过
《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销两名离职的激励对象持有的9585股限制性股票。
3、2022年5月16日，公司独立董事就本次回购注销及解除限售发表了独立意见，公司全体独立董事认为：（1）公司及本次拟解限激励对象的各项考核指标均满足公司《激励计划（草案）》的相关规定，不存在《管理办法》《激励计划（草案）》规定的不得解除限售的情形，本次解除限售的主体资格合法、有效；
公司相关决策程序符合《管理办法》《激励计划（草案）》等的相关规定，审议结果合法有效；公司2018年限制性股票激励计划对各激励对象解除限售安排未违
反有关法律、法规的规定，本次解除限售不存在损害公司及股东利益的情形；同意公司156名激励对象在2018年股权激励计划首次授予的第四个限售期内按规
定解除限售，同意公司为其办理相应解除限售手续；（2）公司回购注销部分限制性股票相关事宜符合《管理办法》等相关法律、法规及《激励计划（草案）》的
相关规定，回购程序、数量及价格合法、合规，不影响公司的持续经营，也不损害公司及全体股东利益。因此，同意公司本次回购注销部分限制性股票。
本所律师认为，公司已就本次解除限售及回购注销履行了现阶段所必要的批准和授权，本次解除限售及回购注销的程序符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次解除限售的条件成就情况
（一）本次激励计划的限售期和解售期安排
根据《激励计划（草案）》及公司披露的有关公告，本次激励计划首次授予部分授予的限制性股票，分四期解锁，具体安排如下：
解除限售安排解除限售时间解除限售比例自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至
第一个解除限售期首次授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当20%日止自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至
第二个解除限售期20%首次授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当上海市锦天城律师事务所法律意见书日止自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至
第三个解除限售期首次授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当30%日止自首次授予登记完成之日起48个月后的首个交易日起至
第四个解除限售期首次授予登记完成之日起60个月内的最后一个交易日当30%日止
根据《激励计划（草案）》及公司披露的有关公告，本次激励计划首次授予限制性股票的授予日为2018年5月7日，授予股份的上市日期为2018年5月
16日，截至本法律意见书出具日，本次激励计划首次授予部分的第四个解除限售期已届满。
（二）本次解除限售条件的满足情况
根据公司提供的资料并经查验，公司本次解除限售的条件满足情况如下：
第四个解除限售期是否达到解除限售条件的说序号解除限售条件明
公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会
公司未发生前述情形，满足解
（一）计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
除限售条件。
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公
司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定
为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监激励对象未发生前述情形，满
（二）会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；足解除限售条件。
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高
级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司层面业绩考核要求：以2017年扣除非经常性损益
以2017年净利润为基数，2021年净利润增长率不低后的净利润值513581855.37
（三）于200%（上述“净利润”、“净利润增长率”指标均元为基数，公司2021年度归属以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的于上市公司股东的扣除非经上海市锦天城律师事务所法律意见书净利润，并剔除本次及其他股权激励计划股份支付常性损益后的净利润为费用影响的数值作为计算依据。）1532389119.95元，剔除本次及其他股权激励计划股份支付费用影响后的净利润为
1564320376.41元，相比2017年度增长204.59%。公司达到了业绩指标考核条件。
个人层面绩效考核要求：
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪
酬与考核的相关规定组织实施，个人层面解除限售比例（N）按下表考核结果确定： 158名限制性股票激励对象
中：
（1）156名激励对象2021年度个人上
一年度 80＞ 70＞ 考核结果S≥80，其个人本次
S≥80 60＞S
考核结 S≥70 S≥60 计划解除限售额度的100%可
（四）果（S） 解除限售；
个人解（2）2名激励对象已离职，不除限售100%80%60%40%符合解除限售条件。公司将回比例（N）购注销其已获授但尚未解除
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个限售的限制性股票。
人当年实际解除限售额度＝个人当年可解除限售
额度×个人层面解除限售比例（N）。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次解除限售满足《激励计划（草案）》《考核管理办法》规定的首次授予限制性股票第四个解除限售期的解除限售条件。
四、本次回购相关事宜
（一）回购注销部分限制性股票的原因及数量
根据《管理办法》及《激励计划（草案）》等相关规定，因原激励对象何剑、胡兰2人离职，不再具备激励对象资格，公司拟对其持有的尚未解除限售的限制性股票合计9585股进行回购注销。
（二）本次回购注销的价格
根据《激励计划（草案）》“第十三章公司/激励对象发生异动的处理”的规定，因原激励对象何剑、胡兰2人离职，不再具备激励对象资格，由公司按授予价格对其持有的尚未解除限售的限制性股票合计9585股进行回购注销。
鉴于公司于2021年6月3日实施了2020年度权益分派，以公司现有总股本上海市锦天城律师事务所法律意见书
907322521股为基数，向全体股东每10股派息人民币3元（含税），同时以资
本公积金向全体股东每10股转增6股。因此，公司按照《激励计划（草案）》规定，在回购该部分限制性股票时，对限制性股票回购价格进行相应调整，调整后的回购价格为7.94元/股，回购金额为76104.90元。
本所律师认为，公司本次回购注销部分限制性股票的数量及价格，符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具日，公司本次解除限售及回购注销已经取得现阶段必要的授权和批准；本次解除限售满足《激励计划（草案）》《考核管理办法》规定的首次授予限制性股票第四个解除限售期的解除限售条件；本次回购注销符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的规定。公司尚需就本次解除限售及回购注销履行必要的信息披露义务及办理减资等事宜。
（以下无正文）上海市锦天城律师事务所法律意见书(本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于无锡先导智能装备股份有限公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第四期解除限售、回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》之签署页)
上海市锦天城律师事务所经办律师：
顾海涛
负责人：经办律师：
顾功耘杨海年月日
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